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SEGUNDO PROSPECTO MARCO
El presente documento (“Segundo Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presente documento es un nuevo prospecto marco y sustituye, para todos sus efectos, al Prospecto Marco de fecha 2 de marzo de 2018, según fuera actualizado, de modo tal que contiene la información requerida por dicho reglamento a la fecha de elaboración de este Segundo Prospecto Marco
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Primer Programa de Bonos Corporativos de Compartamos Financiera S.A.
Oferta Pública Primaria
Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 400’000,000
(Cuatrocientos millones y 00/100 Soles)
o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América
Compartamos Financiera S.A. (indistintamente, “Compartamos” o el “Emisor”), empresa financiera establecida bajo el régimen de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, Ley No. 26702 (“Ley de Bancos”), ha convenido emitir valores típicos a través de bonos corporativos (“Bonos”), en el marco del “Primer Programa de Bonos Corporativos de Compartamos Financiera S.A.” (el “Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de S/ 400’000,000 (cuatrocientos millones y 00/100 de Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo No. 093-2002-EF (según ha sido o pueda ser modificada, la “Ley”), el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 (el “ROPP”) y sus modificatorias, y demás normas aplicables. El Programa establece la realización de una o más emisiones de Bonos (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”), y contar cada una con una o más series (cada una, una “Serie” y, conjuntamente, las “Series”). Los valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos tendrán un valor nominal a ser determinado en el respectivo contrato complementario (el “Contrato Complementario”) y presentado en el respectivo prospecto complementario (“Prospecto Complementario”) de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa (véase la sección “Resumen Ejecutivo y Financiero” de este Segundo Prospecto Marco). Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”) o cualquier otra entidad según se defina en cada Contrato Complementario, y serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”), o en otro mecanismo centralizado de negociación autorizado por la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), según se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse en la fecha de colocación mediante el procedimiento de colocación que se detalle en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. Las fechas de emisión de los Bonos serán determinadas de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario que corresponda. El pago del principal y los intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI o a través de aquella entidad que se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
El presente Segundo Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Segundo Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con las respectivas actualizaciones al Segundo Prospecto Marco, así como con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página 18, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos.
Entidad Estructuradora Agente Colocador
Representante de los Obligacionistas
ESTE SEGUNDO PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
Percy Enrique Rubina C ardenas
La elaboración de este Segundo Prospecto Marco es de fecha 29 de diciembre de 2021
Declaración de Responsabilidad
Este Segundo Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros de Compartamos incluidos en el presente documento y con los correspondientes Prospectos Complementarios de los Bonos a ser emitidos.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por Compartamos, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de este Segundo Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley, y en el ROPP.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecen en virtud del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente Segundo Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario respectivo.
El presente documento y los respectivos Prospectos Complementarios, según corresponda, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de SMV, sito Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Segundo Prospecto Marco.
Lima, 29 de diciembre de 2021
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Tabla de Contenido
Oferta Pública Primaria .................................................................................... 1
Tabla de Contenido ........................................................................................... 4
I. Resumen Ejecutivo ............................................................................. 6
II. Resumen Financiero .......................................................................... 15
III. Factores de Riesgo............................................................................ 18
IV. Aplicación de los Recursos Captados ............................................. 27
V. Descripción de la Oferta ................................................................... 28
VI. Descripción del Programa ................................................................. 31
VII. Información General del Emisor ....................................................... 46
VIII. Información Financiera .................................................................... 57
IX. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado
de las Operaciones y de la Situación .............................................. 60
X. Restricciones a la Venta .................................................................... 68
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Información Disponible
El presente Segundo Prospecto Marco, contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea sustancialmente relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta, con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.
El Segundo Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas de los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de compra de los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como cada uno se define más adelante). Ninguna autoridad administrativa o gubernamental ha revisado ni emitido opinión sobre la suficiencia o exactitud del contenido del Segundo Prospecto Marco o sobre las bondades de los Bonos.
Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en el Segundo Prospecto Marco han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el Segundo Prospecto Marco, o en el respectivo Prospecto Complementario y están sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Segundo Prospecto Marco contiene un resumen de las cláusulas relevantes del contrato marco de emisión (el “Contrato Marco”), pero para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el mencionado Contrato Marco, el Prospecto Complementario, el Contrato Complementario y el contrato marco de colocación (el “Contrato de Colocación”), copia de los cuales estarán disponibles para tal efecto en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del ROPP se incorpora por referencia al presente Segundo Prospecto Marco, los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019, los estados financieros finalizados no auditados al 30 de setiembre de 2021, las memorias anuales de los ejercicios 2020 y 2019, y el Reporte de Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas correspondiente al ejercicio 2020 enviados por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, los cuales mantienen su plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (https://www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.
La distribución del Segundo Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables en tales jurisdicciones. El Agente Colocador y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Segundo Prospecto Marco, a cualquier Prospecto Complementario o a cualquier otro tipo de documento referente a los Bonos, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de América. Véase la sección “Restricciones a la Venta”.
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I. Resumen Ejecutivo
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este Segundo Prospecto Marco, y en los respectivos Prospecto Complementarios, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados:
Año:
Es el período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al calendario gregoriano, contado desde una fecha específica.
Asamblea: Es la Asamblea General, la Asamblea Especial, o ambas, según corresponda.
Asamblea Especial: Es el órgano de representación de los Bonistas de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, la cual se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.
Asamblea General: Es el órgano de representación de los Bonistas de todas las Emisiones en circulación del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.
Autoridades Gubernamentales: Significa cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, reguladoras o administrativas o cualquier entidad u organismo que, conforme a las Leyes Aplicables, ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción sobre las Personas o materias en cuestión.
Aviso de Oferta: Es cada aviso de oferta pública publicado por el Emisor en: (i) uno o más diarios de mayor circulación nacional, o (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. Todo Aviso de Oferta será publicado al menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación. El Aviso de Oferta contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) identificación del Emisor, las Clasificadoras, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los Bonos, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) lugar de pago; (viii) términos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (ix) disponibilidad del Prospecto Marco y del Prospecto Complementario correspondiente. En el caso que el tipo de oferta a través del cual se colocarán Bonos sea oferta privada, se considerará Aviso
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de Oferta a la comunicación privada que el Emisor notificará a determinados inversionistas, de conformidad con el artículo 5 de la Ley.
Bonistas: Son las Personas que sean titulares de los Bonos.
Bonos: Son valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) Año, que serán emitidos por el Emisor en el marco del Programa, y en virtud del Contrato Marco y sus respectivos Contratos Complementarios.
BVL:
Es la Bolsa de Valores de Lima.
CAVALI: Es CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV.
Clasificadoras: Son las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales.
Conocimiento:
Es el efectivo conocimiento por parte de gerencia del Emisor adquirido en razón de su intervención en los negocios del Emisor, y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para sus negocios.
Contratos Complementarios:
Son los contratos complementarios al presente Contrato Marco que serán suscritos por el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa. En caso de contradicción entre lo establecido en el Contrato Complementario y el Contrato Marco, prevalecerá lo regulado en el Contrato Marco.
Contrato Marco:
Es el Contrato Marco de Emisión.
Control: Tendrá el significado establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV No. 019-2015-SMV/01 y sus normas modificatorias.
Día: Es un Día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo Día.
Día Hábil:
Son los Días laborables en la República del Perú, que no incluye a los Días sábados, domingos y los feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Bonos, según corresponda, los Días Hábiles serán los Días en que CAVALI, el Banco Central de Reserva del Perú y las empresas bancarias que operen en la República del Perú presten atención regular al público en sus oficinas principales.
Documentos del Programa: Son, de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el Prospecto Marco, (iii) los Contratos Complementarios, (iv) los Prospectos Complementarios, y (v) el Aviso de Oferta, incluyendo cualquier modificación a los mismos.
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Dólares o US$:
Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Efecto Sustancialmente Adverso:
Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y los Contratos Complementarios.
Eventos de Incumplimiento: Son aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la Cláusula Octava del Contrato Marco.
Grupo Económico: Es el grupo económico al que pertenece el Emisor, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV No. 019-2015-SMV/01, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.
Hechos de Importancia:
Son aquellos actos, decisiones, acuerdos, hechos, negociaciones en curso o información referida a una sociedad, o a sus valores, definidos como tales por el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobada por Resolución SMV No. 005-2014-SMV/01, y sus normas modificatorias.
Ley: Es la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo No. 093-2002-EF, sus normas modificatorias o sustitutorias aplicables.
Ley General de Sociedades: Es la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887, sus normas modificatorias o sustitutorias aplicables.
Ley de Bancos Es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley No. 26702, sus respectivas modificatorias o sustitutorias.
Leyes Aplicables: Es la Constitución Política del Perú, cualquier ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto legislativo, decreto supremo, resolución, directiva y, en general, cualquier norma legal o reglamentaria u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.
Mes: Es el período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.
Soles o S/:
Es la moneda de curso legal en la República del Perú.
Patrimonio Neto: Es la cuenta patrimonio que figura en el balance general del Emisor.
Persona: Es aquella persona natural o jurídica, asociación de hecho o de derecho, fideicomiso, entidad de gobierno o similar.
Programa: Es el Primer Programa de Bonos Corporativos de Compartamos Financiera S.A.
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Prospectos Complementarios: Son los complementos al Prospecto Marco correspondiente a cada una de las Emisiones, incluyendo sus actualizaciones y modificaciones, en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.
Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones generales del Programa, según pueda ser actualizado o modificado.
Reglamento:
Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias aplicables.
Representante de los Obligacionistas:
Es la entidad que actúe como intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas, según lo establecido en el artículo 325 de la Ley General de Sociedades y las Leyes Aplicables.
SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones o la entidad que la sustituya.
Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de todos los Bonistas, titulares de los Bonos emitidos ya sea en el marco de una Emisión específica o dentro del presente Programa.
SMV:
Es la Superintendencia del Mercado de Valores o la entidad que la sustituya.
Tipo de Cambio Contable SBS: Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. De no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior.
1.1. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones definidos en la Cláusula Cuarta del Contrato Marco. Los términos que inicien en mayúscula o se encuentren en mayúsculas y que no estén definidos en este Segundo Prospecto Marco tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco.
A continuación, se detallan los términos y condiciones del Programa.
Denominación del Programa:
Primer Programa de Bonos Corporativos de Compartamos Financiera S.A.
Tipo de Instrumento: Bonos corporativos.
Clase: En caso los Bonos sean colocados por oferta pública, éstos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI. En caso que los Bonos sean colocados por oferta privada, éstos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, representados por anotaciones en cuenta y se sujetarán a lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley.
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Moneda: Los Bonos correspondientes a una Emisión podrán ser emitidos en Soles o en Dólares, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios e informado a los inversionistas en el Aviso de Oferta respectivo. Los Bonos bajo la misma Emisión estarán expresados en la misma moneda.
Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 400’000,000 (cuatrocientos millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares. Para determinar el monto equivalente en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS. Toda vez que el Programa contempla la posibilidad de efectuar ofertas públicas y ofertas privadas, queda expresamente establecido que el Monto del Programa incluye el monto colocado, tanto por oferta pública como por oferta privada.
Vigencia del Programa: Seis (6) Años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro de la SMV. No obstante, se establece que, transcurridos tres (3) Años contados desde la inscripción del Programa en el Registro de la SMV, en el caso que el Emisor decida efectuar nuevas Emisiones bajo el Programa, deberá presentar a la SMV un Prospecto Marco actualizado que consolide las modificaciones que correspondan.
Emisiones: Se podrá efectuar una o más Emisiones, según sea determinado por los funcionarios autorizados del Emisor. El importe de cada Emisión, así como sus términos y condiciones específicas serán determinados por los funcionarios autorizados del Emisor en el Contrato Complementario correspondiente, e informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta. En ningún caso la suma del monto total de los Bonos en circulación bajo todas las emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa.
Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. El importe de cada Serie será establecido por los funcionarios autorizados del Emisor e informado a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. El ningún caso la suma del monto de las Series emitidas bajo una misma Emisión podrá ser mayor al monto máximo de la respectiva Emisión.
Valor Nominal: El Valor Nominal de los Bonos será establecido por los funcionarios autorizados del Emisor en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Tipo de Oferta: Oferta pública y/u oferta privada, según se defina en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario. En caso de ofertas privadas resultará de aplicación lo dispuesto en la Cláusula Décimo Novena del Contrato Marco.
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Fecha de Colocación: Es la fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. La Fecha de Colocación será definida por los funcionarios autorizados del Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y en Agente Colocador, y será informada a la SMV y a los inversionistas en el respectivo Aviso de Oferta.
Precio de Colocación: Los Bonos se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo con las condiciones del mercado en la Fecha de Colocación, según se determine en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta.
Tasa de Interés: La Tasa de Interés de cada una de las Emisiones de los Bonos será definida por los funcionarios autorizados del Emisor con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto Complementario. La Tasa de Interés podrá ser fija, variable, sujeta a algún índice de reajuste o cupón cero.
Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie será determinada por los funcionarios autorizados del Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.
Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento:
La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos, incluyendo cuando corresponda a la Fecha de Redención. En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento que corresponda o en la Fecha de Redención según sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Pago del Principal y de los Intereses:
El pago del principal e intereses de los Bonos se realizará conforme se indique en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. En todos los casos, el pago será efectuado a través de CAVALI, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario. Para efectos del pago, CAVALI reconocerá a los Bonistas que se encuentren registrados en el registro contable de dicha institución a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso.
Amortización: El principal de los Bonos será amortizado conforme se determine en el Contrato Complementario correspondiente, e informada a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Plazo de las Emisiones:
El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por los funcionarios
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autorizados del Emisor en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Garantías: Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de ello, se deja expresa constancia que el Emisor podrá otorgar las garantías específicas que estime conveniente, de acuerdo a lo que se establezca en los Prospectos Complementarios y/o Contratos Complementarios, de ser el caso.
Procedimiento de Colocación:
El procedimiento de colocación de cada una de las Emisiones y/o Series será descrito en los respectivos Contratos Complementarios y/o Prospectos Complementarios.
Destino de los Recursos: Los recursos captados de la colocación del Programa serán destinados íntegramente al financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio (colocaciones). Mayor detalle sobre las características del destino de los recursos antes indicado será señalado en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario según corresponda, de acuerdo con las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobadas por Resolución Gerencia General No. 211-98-EF/94.11.
Opción de Rescate: El Emisor podrá rescatar total o parcialmente los Bonos en cualquier fecha anterior a la Fecha de Redención, siempre que ello sea especificado en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario de la Emisión respectiva. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en los Numerales 2 al 5 del artículo 330 de la Ley General de Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89 de la Ley.
Orden de Prelación: Se establece que: (i) no habrá prelación entre las distintas Emisiones y/o Series de los Bonos emitidos bajo el Programa, por lo que todas ellas gozarán de la misma preferencia en el pago, y (ii) las Emisiones y/o Series de los Bonos bajo el Programa tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) y preferencia en el pago con todas las demás obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas, salvo por aquellas que, conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones, tengan un rango de prelación diferente de conformidad con lo establecido en el artículo 117 de la Ley de Bancos. Ante un evento de liquidación del Emisor, las obligaciones de pago del Emisor derivadas de los Bonos de cada una de las Emisiones o Series estarán sujetas al orden de prelación establecido en el artículo 117 de la Ley de Bancos y lo dispuesto en el Contrato Marco.
Mercado Secundario: Los Bonos colocados por oferta pública podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se defina en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a
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través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor. Los Bonos colocados por oferta privada podrán ser inscritos, por cuenta y costo del Emisor, en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación, así como en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV para su negociación en el mercado público secundario, siempre que (i) se cumpla con todos los requisitos establecidos en las Leyes Aplicables para tales efectos, (ii) se hubiere establecido dicha posibilidad en el Contrato Complementario correspondiente, y (iii) medie acuerdo entre la Asamblea Especial y el Emisor.
Clasificación de Riesgo: Las Emisiones que formen parte del Programa tendrán las clasificaciones de riesgo que le serán otorgadas por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables.
Representante de los Obligacionistas:
Banco Interamericano de Finanzas o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas Décima y Undécima del Contrato Marco. Asimismo, este término se refiere a aquellas entidades que pudieran ser designadas como representante de los obligacionistas por alguna de las Asambleas Especiales.
Lugar y Agente de Pago: CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio No. 143, Oficina 501, San Isidro, Lima.
Destino del Principal e Intereses no Cobrados:
El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán el patrimonio del Emisor.
Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar un interés moratorio que se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna. El Interés Moratorio será igual al dos por ciento (2.00%) del interés nominal anual de los Bonos pertenecientes a la Serie o Emisión y se aplicará sobre toda suma devengada cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establecieran una tasa máxima de interés moratorio inferior al Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces ésta se reducirá a dicha tasa máxima. El Interés Moratorio se aplicará en adición de los intereses compensatorios correspondientes.
Costos de la Emisión: Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
Copropiedad: En el caso de Copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de los mismos deberán designar ante el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, por escrito con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor y el Representante de los Obligacionistas de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas.
Modalidad: Trámite anticipado.
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1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR
El Emisor se denomina Compartamos Financiera S.A. y tiene su domicilio en Avenida Benavides No. 801-821-881, esquina con Avenida Paseo de la República No. 5887– 5891-5895, pisos 12 y 13, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es (511) 619-4160.
1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA
La Entidad Estructuradora es Banco BBVA Perú con domicilio en Avenida República de Panamá No. 3055, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es (511) 209-1000.
1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR
El Agente Colocador es BBVA Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Avenida República de Panamá No.3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es (511) 209-2380.
1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Representante de los Obligacionistas es Banco Interamericano de Finanzas, con domicilio en Avenida Ricardo Rivera Navarrete No. 600, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 613 3000.
1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO
El Agente de Pago es CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Avenida Santo Toribio No. 143, oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200. Sin embargo, el Agente de Pago puede ser otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario.
1.7. FACTORES DE RIESGO
Los adquirentes de los Bonos emitidos bajo el presente Programa deberán considerar toda la información contenida en la Sección III “Factores de Riesgo”, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión.
1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR
El Emisor se constituyó mediante escritura pública de fecha 5 de noviembre de 1997 ante Notario Público de Arequipa, doctor Javier Rodríguez Velarde, e inscrita inicialmente en partida electrónica No. 11002218 de los Registros Públicos de Arequipa, siendo posteriormente trasladada a la partida electrónica No. 13777030 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
El objeto social del Emisor es operar como una empresa financiera de acuerdo con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - Ley N° 26072.
Mediante Resolución SBS No. 11057-2009 se autorizó el funcionamiento de la empresa para realizar actividades como financiera.
El Emisor opera una oficina principal en Lima y 108 agencias a nivel nacional. Para una descripción detallada de las actividades del Emisor, ver las secciones “Información General del Emisor” y “Descripción de Operaciones y Desarrollo” del presente Segundo Prospecto Marco.
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II. Resumen Financiero
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones del presente Segundo Prospecto Marco. Los estados financieros por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 han sido auditados por Caipo y Asociados S. Civil de R.L., firma miembro de KPMG International. Los estados financieros por los periodos terminados al 30 de setiembre de 2021 no han sido auditados y, en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú aplicables a empresas del sistema financiero de acuerdo con las normas regulatorias emitidas por la SBS y, supletoriamente, por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas en el Perú. Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situación financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección IX “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”.
Estado de Ganancias y Pérdidas
(En miles de Soles)
Auditados Terminados
31/12/2019 31/12/2020 30/09/2020 30/09/2021
Ingresos por Intereses 796,928 676,544 503,912 561,001
Gasto por Intereses -110,699 -130,609 -97,426 -73,196
Margen financiero bruto 686,229 545,935 406,486 487,805
Provisión para créditos directos -108,388 -166,751 -95,016 -183,177
Margen financiero neto 577,841 379,184 311,470 304,628
Gastos por servicios financieros, neto 9,074 2,594 3,471 19,197
Margen financiero neto de ingresos y gastos por servicios financieros 586,915 381,778 314,941 323,825
Resultado por Operaciones Financieras:
Pérdida en participaciones -2,245 -4,575 -3,187 -2,209
(Pérdida) utilidad en diferencia en cambio 229 190 124 -409
Margen Operacional 585,063 377,393 311,878 321,207
Gastos de Administración -423,173 -398,922 -297,549 -298,256
Depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo y amortización de intangibles
-19,797 -19,386 -14,529 -13,656
Margen operacional neto 142,093 -40,915 -200 9,295
Otras provisiones -426 -2,280 -126 -1,866
Resultado de Operación 141,585 -43,195 -326 7,429
Otros ingresos (gastos), neto 133 -1,251 2,426 -654
Resultados del ejercicio antes de Imp a la renta
141,718 -44,446 2,100 6,775
Impuesto a la renta -43,765 9,506 -1,093 -4,787
Resultado neto del Ejercicio 97,953 -34,940 1,007 1,988
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Estado de Situación Financiera (En miles de Soles)
Auditados Terminado
31/12/2019 31/12/2020 30/09/2020 30/09/2021
Activo
Disponible:
Caja 45,133 72,110 91,097 44,841
Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú 230,086 480,465 697,291 297,277
Depósitos en los bancos del país y del Exterior 22,431 53,935 48,022 102,854
Canje 414 101 146 264
Fondos restringidos 3,605 3,709 3,787 4,008
301,669 610,320 840,343 449,244
Inversiones disponibles para la venta 109,663 234,089 177,734 289,553
Cartera de Créditos, neto 2,432,453 2,504,053 2,475,072 2,579,879
Inmueble Maquinaria y Equipo 65,845 63,711 67,975 68,614
Impuesto a la Renta Diferido 31,457 61,594 39,225 77,713
Otros Activos 54,994 83,619 93,114 74,301
Total Activo 2,996,081 3,557,386 3,693,463 3,539,304
Pasivo:
Obligaciones con el público y depósitos 1,580,584 2,010,617 2,029,600 2,017,899
Adeudos y Obligaciones Financieras 838,517 897,947 884,942 773,468
Cuentas Por Pagar 43,543 89,151 128,101 133,919
Provisiones y otros pasivos 13,690 20,519 26,403 16,667
Total Pasivo 2,476,334 3,018,234 3,069,046 2,941,953
Patrimonio:
Capital Social 391,550 582,969 582,969 512,945
Capital Adicional 449 449 449 449
Reservas 29,678 39,512 39,512 78,955
Ajustes al Patrimonio 117 -48,838 480 3,014
Resultados Acumulados 97,953 -34,940 1,007 1,988
Total Patrimonio 519,747 539,152 624,417 597,351
Total Pasivo y Patrimonio 2,996,081 3,557,386 3,693,463 3,539,304
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Indicadores (En Porcentaje)
Auditados Terminado
31/12/2019 31/12/2020 30/09/2020 30/09/2021
SOLVENCIA
Ratio de Capital Global (al 30/06/2020) 18.02 20.66 22.35 17.58
Pasivo Total / Capital Social y Reservas ( N° de veces ) 5.88 4.85 4.93 4.97
CALIDAD DE ACTIVOS
Créditos Atrasados (criterio SBS)* / Créditos Directos 3.17 5.79 6.38 7.11 Créditos Atrasados con más de 90 días de atraso / Créditos Directos 1.88 4.07 2.13 3.32
Créditos Refinanciados y Reestructurados / Créditos Directos 0.83 2.45 1.19 2.39
Provisiones / Créditos Atrasados 183.87 184.60 130.81 145.03
EFICIENCIA Y GESTIÓN Gastos de Administración Anualizado / Activo Productivo Promedio 17.28 12.19 13.46 12.19
Gastos de Operación / Margen Financiero Total 63.89 76.87 76.32 61.84
Ingresos Financieros / Ingresos Totales 97.38 97.71 96.99 94.10 Ingresos Financieros Anualizados / Activo Productivo Promedio 32.54 20.67 23.13 22.39
Créditos Directos / Personal ( S/ Miles ) 466 509 483 591
Depósitos / Número de Oficinas ( S/ Miles ) 14,332.44 17,986.25 18,143.87 18,392.37
RENTABILIDAD
Utilidad Anualizada / Patrimonio Promedio 21.50 -5.96 5.07 -6.06
Utilidad Anualizada / Activo Promedio 3.80 -0.99 0.86 -0.96
LIQUIDEZ
Ratio de Liquidez MN (Promedio de saldos del mes) 23.62 37.85 45.97 33.18
Ratio de Liquidez ME (Promedio de saldos del mes) 75.28 83.57 92.60 111.96
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III. Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Segundo Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión.
Los riesgos descritos más adelante no son los únicos que enfrenta el Emisor. Es posible que existan riesgos e incertidumbres adicionales que el Emisor desconoce en este momento. Tampoco se incluyen aquellos riesgos que el Emisor no considera materiales. Es posible que tales factores desconocidos o actualmente considerados como no materiales puedan afectar sustancialmente los negocios del Emisor en el futuro.
Los Prospectos Complementarios podrán contener factores de riesgo adicionales a los aquí mencionados, dependiendo de los factores específicos que afecten cada Emisión.
3.1. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ
3.1.1 Riesgo País
El Perú mantiene una clasificación de grado de inversión por las tres principales agencias clasificadoras del mundo: Moody’s Investor Service, Standard & Poor’s y Fitch Ratings con ratings de Baa1, BBB+ y BBB, respectivamente. El riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que el gobierno actual modifique el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean perjudicadas. Tras las últimas elecciones y la crisis política asociada a los resultados del actual presidente Pedro Castillo, nos encontramos en un panorama aún moderado con expectativas positivas.
El inversionista deberá considerar que no se conoce con certeza como afectarán estos lineamientos económicos y sociales el desarrollo del país.
Asimismo, debe tomarse en cuenta que los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y extranjeras que realizan sus operaciones en el Perú. Por tal motivo, dichos clientes también están sujetos a los eventos y cambios políticos, sociales y económicos del Perú, lo que debe contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las operaciones del Emisor. 3.1.2 Riesgo derivado del Covid-19 Desde el año 2020, el Emisor se ve afectado por una crisis económica global generada por la pandemia del Covid-19. El pasado 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 como una pandemia, y al igual que Perú, varios países del mundo decretaron alguna forma de cuarentena. El 15 de marzo de 2020, Martín Vizcarra, Presidente del Perú en dicho momento, anunció la emisión de un decreto de urgencia que disponía la cuarentena general por un plazo inicial de 15 días en el marco de una Declaratoria de Estado de Emergencia Nacional para evitar la propagación en el país del virus SARS-CoV-2, causante de la enfermedad Covid-19. Esta medida obligó el aislamiento social de la población y, en consecuencia, requirió el cierre temporal de establecimientos comerciales y sedes industriales, a excepción de ciertos sectores y locales dedicados a la producción, importación y/o venta de bienes y servicios de primera necesidad, tales como bancos (y sistema financiero en general), farmacias y supermercados, fábricas de alimentos, empresas de servicios públicos, entre otros. El plazo inicial de 15 días fue sucesivamente ampliado hasta el 30 de junio de 2020; sin embargo, algunas medidas restrictivas todavía siguen en pie, incluyendo el Estado de Emergencia, las limitaciones al ejercicio del derecho a la libertad de tránsito de las personas de manera focalizada en algunos departamentos y provincias del país y en ciertos horarios. A la fecha el gobierno ya ha iniciado el proceso de vacunación de la población por grupos, empezando por personal de primera línea
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(médicos, enfermeras y demás personal de salud) y continuando por los adultos mayores, quienes están siendo vacunados en orden de preferencia según las edades. A nivel macro, las medidas del gobierno tendrán como efecto la ralentización del crecimiento de la economía y, por lo tanto, la disminución del ingreso de corto plazo de aquellas personas que no tienen empleos formales en empresas sólidas. La cartera de clientes del Emisor incluye muchos trabajadores dependientes, pero también una cantidad significativa de clientes que son independientes o manejan pequeños negocios; y, por lo tanto, el Emisor estima que las medidas afectarán los ingresos disponibles de corto plazo de una parte de su cartera de clientes, limitando su capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras. Sin embargo, la recuperación de la economía tanto a nivel global como a nivel local está permitiendo que muchos negocios estén recuperando sus niveles de producción y ventas, tendiendo paulatinamente a los niveles pre-pandemia, lo cual se ve reflejado en el crecimiento de las colocaciones de créditos y la recuperación cada vez mayor de estos mismos. Si bien la situación general del país muy probablemente derivará en una disminución de la rentabilidad de corto plazo del Emisor, en ninguno de los escenarios contemplados por el mismo, ve comprometidas su liquidez y/o su solvencia. Adicionalmente, el Emisor viene ejecutando los protocolos de prevención contra el Covid -19, acorde a las normativas emitidas por el Gobierno Peruano, para garantizar la seguridad de sus trabajadores; asimismo, se viene aplicando un plan de acción para la continuidad de sus actividades frente a sus clientes y todo ciudadano que requiera de sus productos y servicios. 3.1.3 Riesgo Macroeconómico Los resultados del Emisor, al igual que los de la mayoría de las empresas en el Perú, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados de Compartamos. De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados de Compartamos. 3.1.4 Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario
Durante las décadas previas, el Estado peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado.
Asimismo, durante las décadas previas, la moneda peruana ha experimentado un número significativo de fuertes depreciaciones. Al mes de setiembre de 2021, el Sol se ha depreciado en 15% inter anual frente al Dólar (más bajo de la región), debido a la situación política actual y la incertidumbre por el inicio de gobierno del presidente Pedro Castillo y las medidas que este implementará. Sin embargo, de darse una fuerte depreciación en el país, Compartamos no cuenta con clientes con créditos en Dólares.
3.1.5 Riesgos Sociales
El país todavía muestra niveles de pobreza crítica, desempleo y subempleo que no van de acuerdo con los logros obtenidos en el ámbito de la estabilidad económica. Los niveles de pobreza en Lima Metropolitana han venido disminuyendo ligeramente en los últimos años. Los beneficiarios de la política económica han sido en su mayoría los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que muy poco ha variado para el habitante rural andino.
En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó
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sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los ‘80 e inicios de la década de los ‘90. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades puedan dejar de repetirse en el futuro.
Asimismo, en el pasado también han ocurrido reclamos por reivindicaciones sociales, económicas o de otra índole por parte de algunos sectores de la sociedad peruana que han llevado a brotes de violencia y vandalismo contra la propiedad pública y privada, por lo que no puede garantizarse que ello no vuelva a ocurrir ni, de ser el caso, determinarse cómo podría afectar las operaciones y resultados del Emisor.
3.1.6 Riesgos de cambios en legislación
No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable, no puedan afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el Emisor.
3.2. FACTORES RELATIVOS AL SISTEMA FINANCIERO PERUANO
El Sistema Financiero Peruano está constituido por 54 empresas financieras supervisadas por la SBS, entre los que se encuentran Bancos, Financieras, Cajas Municipales, Cajas Rurales, Edpymes, Empresas de Arrendamiento Financiero, el Banco de la Nación y Banco Agrario. Al cierre de setiembre de 2021, el saldo de colocaciones del sistema financiero fue S/ 397,136 millones, cifra 5.6% mayor a la observada a setiembre del año anterior, debido principalmente al dinamismo mostrado por las facilidades crediticias otorgadas a través de operaciones de créditos a medianas empresas (16.7%). En cuanto a la calidad de la cartera de colocaciones, el ratio de créditos vencidos y en cobranza judicial a colocaciones directas fue de 4.17% a setiembre de 2021, en comparación a 3.83% a igual periodo del año anterior. Asimismo, el nivel de provisiones como porcentaje de los créditos vencidos y en cobranza judicial es 167.18%, menor al registrado el año anterior que alcanzó 182.01%. Compartamos pertenece al sistema de Empresas Financieras que en conjunto gestionan una cartera de créditos de S/ 12,038 millones; al cierre de setiembre de 2021; asimismo, mantienen un ratio de morosidad de 6.74% y un nivel de provisiones de 194.53%.
Setiembre 2021 Número
de Empresas
Créditos Crecimiento Set-21 / Set-20
Monto Monto
(Millones S/) % (Millones S/) %
Banca Múltiple 16 346,040 87.1 19,526 5.98% Empresas Financieras 10 12,038 3.0 -1,503 -11.10% Cajas municipales (CM) 12 28,099 7.1 3,207 12.88% Cajas rurales de ahorro y crédito (CRAC) 6 2,097 0.5 -305 -12.70% EDPYME 8 2,718 0.7 148 5.76% Banco de la Nación 1/ 1 5,256 1.3 -104 -1.93% Banco Agropecuario (Agrobanco)2/ 1 888 0.2 76 9.37%
54 397,136 100.0 21,045 5.6%
Fuente: SBS
3.3. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR
3.3.1 Riesgos inherentes al negocio financiero
Compartamos, como el resto de instituciones financieras, está afecta a los riesgos inherentes al negocio financiero, como son el riesgo de liquidez, producto del posible descalce de plazos entre activos y pasivos; el riesgo de fluctuación de tasas de interés, que podría conllevar a una reducción del margen financiero; el riesgo crediticio, producto del posible deterioro de la cartera crediticia; el riesgo cambiario, derivado de la posible devaluación de las monedas; y, el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos.
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3.3.2 Riesgo Crediticio
Compartamos enfrenta el riesgo de que se incremente la probabilidad de incumplimiento en el pago de las obligaciones de sus clientes. A la fecha, el nivel de ingresos o de los flujos de caja generados por Compartamos depende, en su totalidad, del cumplimiento por parte de sus clientes de las obligaciones que mantienen éstos frente a Compartamos. Por lo tanto, en la medida en que se incrementen los niveles de incumplimiento por parte de los clientes de Compartamos con relación a las obligaciones asumidas frente a esta, se incrementará también el riesgo vinculado a una disminución en los niveles de ingresos o de flujos de caja generados por Compartamos. Asimismo, la SBS ha permitido a las entidades financieras puedan hacer reprogramaciones masivas de deudores con buena clasificación crediticia bajo el contexto de la emergencia nacional sanitaria generado por el COVID-19.
Con la finalidad de mitigar ese riesgo, Compartamos cuenta con un Comité de Riesgos, el cual tiene entre sus principales funciones: aprobar las políticas y procedimientos para la identificación y administración de los riesgos de negocios, evaluar la aplicación de las políticas y los procedimientos establecidos para el control del riesgo de negocios.
Bajo la supervisión del Departamento de Riesgo Crediticio, se ha desarrollado metodologías y políticas de admisión y seguimiento que vienen mostrando efectividad en el control del riesgo de sobre endeudamiento de nuestros clientes, midiendo su capacidad de pago a través de la evaluación crediticia de su deuda actual y potencial (líneas de crédito) con técnicas implementadas y utilizadas para la segmentación y discriminación del riesgo, entre las cuales se encuentran: Scores Crediticios, Arboles CHAID, análisis de cosechas, entre otros. Adicionalmente, el Emisor está participando de los programas crediticios FAE-MYPE y Reactiva otorgando a sus clientes créditos garantizados por el Gobierno Nacional.
3.3.3 Riesgo de Liquidez
Consiste en el riesgo que Compartamos no sea capaz de cumplir a tiempo con los compromisos financieros adquiridos. Para mitigar este riesgo, Compartamos realiza un seguimiento exhaustivo de sus ratios de liquidez, del calce de activos y pasivos, y elabora análisis periódicos del estrés de liquidez requerido por la SBS; asimismo, lleva una práctica permanente de diversificación de las fuentes de fondeo.
3.3.4 Riesgo Operacional
Compartamos cuenta con un Manual de Riesgo de Operación que incorpora los requerimientos de la SBS. El manual establece los lineamientos para la identificación, análisis, evaluación, tratamiento, monitoreo y control de los riesgos de operación a los que se encuentra expuesto el Emisor.
3.3.5 Riesgo Sistemático
El crecimiento que presenta Compartamos debe ser acompañado por un constante acceso a fuentes de financiamiento. Ante la eventualidad de posibles alzas de las tasas interés de estos financiamientos por factores macroeconómicos y políticos, tanto externos como internos, la rentabilidad de Compartamos podría disminuir, así como la accesibilidad a líneas y productos de financiamiento. Este riesgo puede ser mitigado con el soporte de los accionistas y un eficiente manejo de los pasivos de la empresa. En el mes de mayo de 2020, el accionista mayoritario realizó un aporte de capital de S/ 103 millones y en agosto de 2021 de S/ 100 millones con el fin de fortalecer su solvencia patrimonial para que el Emisor pueda mitigar los posibles riesgos inherentes del negocio.
3.3.6 Riesgo de Tasas de Interés
Es el riesgo que el valor de los activos y pasivos sensibles a tasas de interés sean afectados negativamente por la variación de las tasas de interés correspondientes. Para mitigar este efecto, la Gerencia de Riesgos de Compartamos realiza análisis de sensibilidad periódicos ante variaciones en las tasas de interés.
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3.3.7 Riesgo Comercial
Las operaciones de Compartamos consisten, principalmente, en el financiamiento de créditos grupales e individuales. En forma complementaria, Compartamos ha establecido convenios con otras empresas para la financiación de otras operaciones. No debe dejar de considerarse el riesgo comercial implícito de una disminución de las colocaciones de Compartamos por factores relacionados con la competencia y otros factores externos.
3.3.8 Riesgo Certificado ITSE El Texto Único Ordenado de la Ley No. 28976, Ley Marco de la Licencia de Funcionamiento, aprobado por Decreto Supremo No. 163-2020-PCM, establece que las personas jurídicas que desarrollen actividades de comercio, industriales y/o de servicios, requieren contar con una licencia de funcionamiento otorgada por la municipalidad distrital donde se ubiquen sus instalaciones, así como un certificado de inspección técnica de seguridad en edificaciones (los “Certificados ITSE”). El incumplimiento de dichas obligaciones podría dar lugar a la imposición de sanciones que varían desde la imposición de multas hasta la clausura temporal o definitiva del local. Asimismo, a partir de la entrada en vigencia del Nuevo Reglamento de Inspecciones Técnicas de Seguridad en Edificaciones, aprobado mediante Decreto Supremo No. 002-2018-PCM, los Certificados ITSE tendrán una vigencia de dos (2) años. El Emisor considera que cumple sustancialmente con las referidas normas, así como con mantener las licencias materiales para el desarrollo de sus actividades, las licencias de funcionamiento y los Certificados ITSE requeridos por las Leyes Aplicables. En ese sentido, el Emisor señala que cuenta 103 agencias, todas ellas con la licencia de funcionamiento y 92 con Certificados ITSE. Las 11 agencias restantes, si bien cuentan con Certificado ITSE, estas han vencido, por lo que a la fecha se encuentran en trámite de renovación. Sin perjuicio que, en opinión del Emisor, estos Certificados ITSE se encontrarían renovados de forma automática por un año luego de su vencimiento bajo el amparo del Decreto Legislativo 1497, debemos señalar que no podemos asegurar que la entidad administrativa correspondiente (municipalidad) cuente con una interpretación similar al Emisor sobre la aplicación del referido Decreto Legislativo No. 1947 y, por ende, considere que los referidos Certificados ITSE no se encuentran vigentes. Asimismo, tampoco podemos asegurar que el Emisor no encontrará dificultades para renovar sus Certificados ITSE o que se generen demoras por parte de las entidades administrativas responsables de la renovación de los referidos certificados, y que en dicho período se realice una inspección inopinada, que tenga como consecuencia el cierre temporal o definitiva de una o alguna de sus agencias. 3.3.9 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
El Emisor cuenta con ciertos procesos judiciales y procedimientos administrativos respecto a los cuales no puede garantizarse que obtenga un resultado favorable; no obstante, en opinión del Emisor ninguno de ellos podría tener un impacto significativo en los resultados económicos y/o financieros del Emisor. Sin perjuicio de lo antes mencionado, no puede asegurarse que en el futuro el Emisor se vea involucrado en uno o más procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales y cuyos resultados puedan generar un efecto adverso en la situación financiera y resultados de operaciones del Emisor.
3.4. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA
3.4.1 Riesgo relacionado al Vencimiento del Plazo de las Emisiones ante un Evento de Incumplimiento
La Asamblea General estará facultada a dar por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en circulación de las Emisiones en lo que respecta al principal e intereses, ante la ocurrencia de
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uno o más Eventos de Incumplimiento distintos del incumplimiento en el pago de los intereses o la redención del principal de los Bonos.
Asimismo, la Asamblea Especial estará facultada a dar por vencido el plazo de pago de la Emisión respectiva ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento relacionado con la falta de pago de los intereses o la redención del principal de los Bonos. En estos casos, conforme a lo señalado en el Contrato Marco se deberá convocar a Asamblea General. Si, en concordancia con las facultades establecidas anteriormente, la Asamblea General o la Asamblea Especial ejercieran su derecho de dar por vencido el plazo de pago de las Emisiones o de alguna Emisión específica, respectivamente, los tenedores de los Bonos estarían expuestos al riesgo de no poder invertir los recursos obtenidos de tal amortización a una tasa de retorno que sea igual o superior a la de los Bonos.
3.4.2 Riesgo de falta de Mercado Secundario
Actualmente, el mercado secundario para instrumentos de renta fija en el Perú es un mercado poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo de que el inversionista pueda no encontrar un nivel de liquidez adecuado para sus necesidades particulares.
3.4.3 Rentabilidad Real de los Bonos
Debido a la volatilidad de ciertos factores del mercado, ajenos al control del Emisor, tales como cambios en las tasas de interés, inflación, entre otros, existe la posibilidad que el valor de negociación de los Bonos en el mercado secundario se reduzca a niveles que podrían afectar la rentabilidad real de los valores ofrecidos. El inversionista deberá, en cada Emisión de Bonos, tomar en consideración estos factores en su evaluación de la inversión.
3.4.4 Cambios en la clasificación de riesgo otorgada a los valores
La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos en el mercado de capitales peruano sean clasificados por al menos dos (2) Clasificadoras. Dicha clasificación debe ser actualizada periódicamente y podría variar respecto de la inicialmente otorgada. Dicha clasificación evalúa diversos factores tanto del Emisor como del instrumento emitido. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de su evaluación de diversos factores que afectan al Emisor entre los que podemos mencionar su resultado económico y financiero y, expectativas respecto del flujo esperado del Emisor. No puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean otorgadas a cada Emisión de los Bonos bajo el Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos.
3.4.5 Riesgos de los sistemas de CAVALI o del Agente de Pago
De acuerdo a lo establecido en el numeral 8.1.1 del Contrato Marco, el incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas imputables a CAVALI o al Agente de Pago que se defina en los Contratos Complementarios.
3.4.6 Régimen Tributario
De conformidad con Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera Abogados, asesores legales de las Entidades Estructuradoras, los riesgos tributarios que afectan a la emisión de los Bonos en el marco del Programa son los siguientes:
I. Impuesto a la Renta
I.1. GANANCIAS DE CAPITAL
De acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital generada en la enajenación de valores mobiliarios tales como los Bonos están gravada de la siguiente manera:
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a. Personas naturales domiciliadas: la tasa efectiva es 5%. b. Personas naturales y personas jurídicas no domiciliadas: la tasa del impuesto
aplicable a las ganancias de capital será de 5% cuando los valores se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación ubicado en el Perú, y de 30% cuando los valores no se encuentren inscritos en dicho registro y su negociación se realizase fuera de un mecanismo centralizado de negociación ubicado en el Perú.
c. Personas jurídicas domiciliadas: la tasa aplicable es 29.5%, sin que tenga
relevancia el lugar de la enajenación.
Sin perjuicio de ello, hasta el 31 de diciembre de 2022 se encuentran exoneradas las rentas provenientes de la enajenación de valores representativos de deuda, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a. Su enajenación se realice a través de un mecanismo centralizado de
negociación supervisado por la SMV.
b. En un período de 12 meses, el vendedor y sus partes vinculadas no transfieran, mediante una o más operaciones sucesivas o simultáneas, la propiedad del 10% o más del total de los valores emitidos por la empresa.
c. Los valores tengan presencia bursátil. La Bolsa de Valores de Lima difunde en
su página web, día a día, qué valores cumplen con esta condición.
Respecto al pago del impuesto a la renta en transacciones a las que no resulte aplicable la mencionada exoneración, el inciso d) del artículo 71 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores serán agentes de retención cuando efectúen la "liquidación en efectivo" en operaciones de enajenación de instrumentos o valores mobiliarios. La retención se efectuará únicamente cuando el enajenante sea una persona natural domiciliada o una persona natural o jurídica no domiciliada, aplicando la tasa de 5% sobre la ganancia de capital generada. La persona jurídica domiciliada no estará sujeta a esta retención, debiendo ella misma declarar y pagar el impuesto a la renta según corresponda. Para efectos de la retención, la ganancia será la que resulte de deducir del ingreso proveniente de la enajenación de los valores, su costo computable registrado ante la Institución de Compensación y Liquidación de Valores.
I.2. Intereses
Según la Ley del Impuesto a la Renta, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital que se pague a los titulares de los valores mobiliarios tales como los Bonos negociables están gravados con el impuesto a la renta. Las tasas aplicables son las siguientes:
a. Personas jurídicas domiciliadas: la tasa aplicable es 29.5%.
b. Personas naturales y jurídicas no domiciliadas: se aplicará una tasa reducida
de 4.99% siempre que entre el inversionista y el emisor no exista vinculación económica y, para el caso de las personas naturales, que éstas no residan en ni reciban los pagos a través de paraísos fiscales, pues lo contrario, la tasa será 30%.
c. Personas naturales domiciliadas: 5%.
Respecto al pago del impuesto a la renta, el inciso d) del artículo 71 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores
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serán agentes de retención cuando efectúen la "liquidación en efectivo" en operaciones con instrumentos o valores mobiliarios. Esta retención se efectuará aplicando: (i) una tasa de 5.00% si el acreedor es una persona natural domiciliada, o, (ii) una tasa de 4.99% si el acreedor es una persona natural o jurídica no domiciliada. Si el acreedor es una persona jurídica domiciliada, no habrá retención, debiendo ella misma declarar y pagar el impuesto a la renta según corresponda.
II. Impuesto General a las Ventas
De conformidad con lo dispuesto en el inciso t) del artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo No. 055-99-EF (el "TUO de la Ley del Impuesto General a las Ventas"), no se encuentran afectos a este impuesto los intereses generados por los valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país. Asimismo, cabe señalar que la enajenación de los valores mobiliarios que emita Compartamos se encuentra inafecta del Impuesto General a las Ventas, al no tener dichos valores la condición de bienes muebles, conforme se desprende de lo establecido en el numeral 8 del artículo 2 del reglamento del TUO de la Ley del Impuesto General a las Ventas aprobado por el Decreto Supremo No. 29-94-EF.
III. Impuesto a las Transacciones Financieras ("ITF")
El tributo que grava las transacciones financieras se encuentra regulado en el Capítulo III de la Ley No. 28194 (la "LITF"), que entró en vigencia el día 27 de marzo de 2004, y su reglamento aprobado por Decreto Supremo No. 047-2004-EF. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 9 de la LITF, se encuentran gravadas con el ITF las siguientes operaciones:
a. La acreditación o débito realizados en cualquier modalidad de cuentas abiertas
en las empresas del sistema financiero. b. Diferentes pagos, transferencias y movimientos financieros que se lleven a cabo
sin utilizar las cuentas mencionadas en el punto anterior, los cuales están señalados en los incisos b) al f) del mencionado artículo, y que tiene como objetivo evitar la elusión en el pago del ITF.
c. Los pagos, en un ejercicio gravable, de más del quince por ciento (15%) de las
obligaciones de los contribuyentes generadores de renta de tercera categoría sin utilizar dinero en efectivo o medios de pago. En estos casos se aplicará el doble de la alícuota sobre los montos cancelados que exceden el porcentaje anteriormente señalado.
Cabe mencionar que la tasa del impuesto es de 0.005%. En el caso de la emisión de obligaciones -como los Bonos-, los pagos por concepto de principal e intereses que se realicen a favor de los tenedores de dichos valores mobiliarios, mediante su acreditación en cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero peruano, se encontrarán sujetos al ITF. Igualmente, resultará aplicable el tributo al posterior débito que realicen tales tenedores de las sumas abonadas en sus cuentas, salvo los casos exceptuados por la LITF. El artículo 15 de la LITF detalla a las personas que son consideradas como contribuyentes del ITF. Así, los supuestos que hemos detallado anteriormente se encuentran regulados de la siguiente manera:
a. Los contribuyentes del ITF en el supuesto señalado en el literal a) anterior serán
los titulares de las cuentas antes mencionadas. b. Los contribuyentes del ITF en el supuesto indicado en el literal b) anterior serán
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los que realicen las actividades que tienen como objetivo evitar la elusión en el pago del impuesto.
c. Los contribuyentes del ITF en el supuesto indicado en el literal c) anterior serán
los que hagan el referido pago.
Por otro lado, en el apéndice de la LITF se detallan las diversas operaciones que se encuentran exoneradas del ITF, debiéndose destacar -entre ellas- a las siguientes:
a. La acreditación o débito que se realice en las cuentas que las sociedades
agentes de bolsa mantienen en empresas del sistema financiero, destinadas a las operaciones de intermediación en los mecanismos centralizados de negociación autorizados por la SMV o fuera de éstos.
b. La acreditación o débito que se realice en las cuentas que los agentes de
intermediación mantienen en las empresas del sistema financiero, destinadas para las operaciones de intermediación en el mercado de valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por la SMV -como es el caso de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima - o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas operativas que conforme al plan de cuentas de los agentes de intermediación corresponde a las actividades directamente relacionadas con la intermediación.
c. La acreditación o débito en las cuentas que los Fondos Mutuos, Fondos de
Inversión, Patrimonios Fideicometidos de Sociedades Titulizadoras, Sociedades de Propósito Especial y Fondos Colectivos, mantienen en empresas del Sistema Financiero exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública o patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por oferta pública, y fondos constituidos por los aportes de los asociados de las empresas administradoras de fondos colectivos, respectivamente.
Sin perjuicio de lo señalado, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los Bonos emitidos bajo el marco del Programa. Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones a las que se ha hecho referencia en la presente sección serán prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrán el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación en el futuro.
3.4.7 Riesgo sobre el Fondo de Seguro de Depósito
El Fondo de Seguro de Depósito tiene por objeto asegurar a quienes hayan efectuado depósitos en empresas del sistema financiero peruano. En opinión del mismo Emisor y de los asesores legales de la Entidad Estructuradora, los Bonos no están cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósito.
3.4.8 Riesgo de Prelación en caso de Liquidación del Emisor
De acuerdo con las Leyes Aplicables, en caso de liquidación del Emisor, los Bonos, al no estar garantizados con alguna garantía específica, ni contar con una preferencia o privilegio para su pago, se encuentran en el cuarto orden de prelación de pagos. En tal sentido, en caso de liquidación del Emisor, los pagos de las deudas asumidas por este se deberán efectuar de acuerdo con el siguiente orden de prelación: (i) en primer lugar, los créditos laborales; (ii) en segundo lugar, los recursos provenientes de la intermediación financiera captados en forma de depósito u otras modalidades previstas por las leyes aplicables, no atendidas con cargo al Fondo de Seguro de Depósito, así como los créditos de los asegurados o, en su caso de los beneficiarios; (iii) en tercer lugar, los créditos de origen tributario, incluidos los del Seguro Social de Salud (ESSALUD); y, (iv) las demás obligaciones, según su antigüedad, dentro de las cuales se encuentran los Bonos.
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IV. Aplicación de los Recursos Captados
Los recursos obtenidos de la colocación del Programa serán destinados íntegramente al financiamiento de operaciones crediticias propias del Emisor (colocaciones). Mayor detalle sobre las características del destino de los recursos antes indicado será señalado en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario según corresponda, de acuerdo con las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobadas por Resolución Gerencia General No. 211-98-EF/94.11.
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V. Descripción de la Oferta
La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
5.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES
5.1.1 Tipo de oferta
Los Bonos a emitirse bajo el Programa serán colocados a través de oferta pública u oferta privada. No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series por realizarse dentro del Programa, siempre y cuando dicha decisión se adopte con anterioridad a la comunicación a los adjudicatarios respecto de haber sido favorecidos con la adjudicación de los Bonos de conformidad con el Procedimiento de Colocación establecido en el Prospecto Complementario.
Entre las razones para dejar sin efecto o suspender la colocación de la(s) serie(s) de los Bonos podrían encontrarse que el Emisor considere que las condiciones de rendimiento o monto no son las esperadas, que el Emisor haya obtenido una fuente de financiamiento para sus necesidades más acorde con sus intereses, entre otras.
5.1.2 Inversionistas
Las ofertas públicas que se realicen bajo el Programa estarán dirigidas al público en general, no existiendo más restricciones para su oferta o venta que aquellas indicadas en la sección “Restricciones a la Venta”. Sin embargo, según lo defina el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora, algunas Emisiones de los Bonos podrán ser ofrecidas mediante ofertas privadas, en cuyo caso la oferta se realizará cumpliendo las exigencias establecidas en el artículo 5 de la Ley.
5.1.3 Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública
Las principales condiciones de cada una de las Emisiones a ser colocada por oferta pública en el marco del Programa, así como aquellas condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, se darán a conocer oportunamente a los inversionistas través del Aviso de Oferta que se publicará en uno o más diarios de mayor circulación nacional y/o cualquier otro medio autorizado por la SMV, al menos con un (01) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación respectiva, según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Prospecto Complementario y Contratos Complementarios.
El presente Prospecto y los respectivos Prospectos Complementarios estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del Agente Colocador y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes de prospecto constituyen una síntesis de la información presentada en el Segundo Prospecto Marco y Prospectos Complementarios, debiéndose remitir a éstos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normatividad vigente.
5.1.4 Medios de difusión de las colocaciones por oferta privada
El Emisor a su solo criterio y previa coordinación con la Entidad Estructuradora, podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa a través de ofertas privadas. Los términos y condiciones de las Emisiones que se coloquen por oferta privada se regirán por las condiciones específicas que, para cada caso, establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios; y en ningún caso podrán contener
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estipulaciones que se opongan o resulten incompatibles con los términos y condiciones generales del Programa establecidos en el Contrato Marco. Para efectos de la difusión de la oferta privada de los Bonos, el Emisor cursará invitaciones privadas mediante fax, carta, correo electrónico o cualquier otro medio, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y/o Prospectos Complementarios. Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública y privada, para efectos de establecer el monto máximo en circulación que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones colocadas por oferta pública y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa. El Emisor deberá informar a la SMV, como hecho de importancia, los principales términos y condiciones de las Emisiones colocadas mediante oferta privada, las cuales podrán ser inscritas en los archivos de expedientes de inversión que lleva cada Administradora Privada de Fondo de Pensiones, de conformidad con el Compendio de Normas de Superintendencia Reglamentarias del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones y las demás Leyes Aplicables. Asimismo, en el caso de Emisiones colocadas mediante oferta privada, el Emisor también informará los resultados de la colocación, incluso en los casos en que el valor nominal de la respectiva Emisión se encuentre por debajo del 15% del capital social pagado del Emisor a la fecha de realización de la respectiva colocación.
5.1.5 Incremento del monto El monto a adjudicar en una colocación podrá ser incrementado hasta alcanzar el monto inscrito en la emisión correspondiente, según se detalle en el respectivo Prospecto Complementario. 5.1.6 Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación
El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos serán definidos en el correspondiente Prospecto Complementario para cada Emisión y en el Aviso de Oferta.
5.2. COSTOS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS
Salvo aquellos costos correspondientes a la adquisición de los Bonos por parte de los potenciales inversionistas, los mismos que deberán ser asumidos por dichos inversionistas, corresponderá al Emisor asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
5.3. AGENTE COLOCADOR
La colocación de las Emisiones que se realicen dentro del Programa será efectuada por BBVA Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. República de Panamá No. 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 209-2380.
El Agente Colocador colocará los Bonos bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("best effort") o con garantía total o parcial de su colocación, según lo determine el Emisor en coordinación con el Agente Colocador, dentro de los límites y conforme a los procedimientos establecidos en el Contrato Marco de Colocación y de conformidad con las condiciones supletorias o complementarias que oportunamente se acuerden por escrito entre el Agente Colocador y el Emisor.
La colocación de los Bonos se realizará de acuerdo con las condiciones del mercado de la fecha en que ella se realice, precisándose que no se implementarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofertados al mercado.
Las principales obligaciones asumidas por el Agente Colocador frente al Emisor bajo el Contrato de Marco de Colocación son las siguientes:
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― Realizar sus mejores esfuerzos con la finalidad de colocar todos y cada uno de los Bonos.
― Administrar el libro de demanda y realizar la subasta de colocación de cada Emisión o Serie con sujeción al mecanismo de colocación previsto en los correspondientes Prospectos Complementarios tal como se indica en la Cláusula Quinta del Contrato Marco de Colocación.
― Mantener a disposición de los interesados para fines de consulta, ejemplares suficientes del Segundo Prospecto Marco y de los Prospectos Complementarios, que le sean proporcionados por el Emisor.
― Informar a los inversionistas interesados sobre las características de la colocación y emisión de los Bonos.
― Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados en el Aviso de Oferta.
― Informar al Emisor, así como a la SMV, la BVL y CAVALI, según corresponda el resultado de la colocación de los Bonos dentro del Día Hábil siguiente en que se culmine el proceso de colocación respectivo.
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VI. Descripción del Programa
La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
6.1. ACUERDO DE EMISIÓN Con fecha 23 de enero y 25 de julio de 2017, el Directorio aprobó el “Primer Programa de Bonos Corporativos de Compartamos Financiera S.A.” hasta por un monto máximo en circulación de S/ 400’000,000 (cuatrocientos millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares, así como los términos y condiciones generales del mismo, a ser registrado en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Cabe señalar, que este acuerdo fue ratificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo y 21 de agosto de 2017. Asimismo, el Directorio delegó en el Gerente General, el Gerente Central de Administración y Finanzas y el Gerente de la División de Finanzas del Emisor las facultades suficientes para que, actuando de manera conjunta, dos (2) de los tres (3) apoderados, puedan determinar los términos y condiciones específicas para cada una de las emisiones a realizarse dentro del Programa, llevar a cabo todas las gestiones y los trámites que sean necesarios para efectos de formalizar los acuerdos adoptados, y delegar dichas facultades en una o más personas para facilitar su implementación A continuación, se presentan los términos y las condiciones del Programa. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en los párrafos precedentes, copia de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el presente Segundo Prospecto Marco y en su respectivo Prospecto Complementario. Cabe señalar que, mediante Resolución SBS No. 4433-2017 de fecha 15 de noviembre de 2017, la SBS ha emitido su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el Programa.
6.2. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA
6.2.1 Denominación del Programa
El presente Programa ha sido denominado como “Primer Programa de Bonos Corporativos de Compartamos Financiera S.A.”.
6.2.2 Tipo de instrumento
Bonos Corporativos.
6.2.3 Clase
En caso los Bonos sean colocados por oferta pública, éstos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI.
En caso de que los Bonos sean colocados por oferta privada, éstos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, representados por anotaciones en cuenta y se sujetarán a lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley
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6.2.4 Moneda
Soles o Dólares, según se establezca en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
6.2.5 Monto del Programa
Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 400’000,000 (cuatrocientos millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares.
Para determinar el monto equivalente en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS.
Toda vez que el Programa contempla la posibilidad de efectuar ofertas públicas y ofertas privadas, queda expresamente establecido que el Monto del Programa incluye el monto colocado, tanto por oferta pública como por oferta privada.
6.2.6 Vigencia del Programa
Seis (6) Años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro de la SMV.
No obstante, se establece que, transcurridos tres (3) Años contados desde la inscripción del Programa en el Registro de la SMV, en el caso que el Emisor decida efectuar nuevas Emisiones bajo el Programa, deberá presentar a la SMV un segundo prospecto marco actualizado que consolide las modificaciones que correspondan.
6.2.7 Emisiones
Se podrán efectuar una o más emisiones en el marco del Programa. El importe de cada Emisión, así como sus términos y condiciones específicas serán determinados por los funcionarios autorizados por el Emisor, e informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta.
En ningún caso la suma del monto total de los Bonos en circulación bajo todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa.
6.2.8 Series
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. El importe de cada Serie será establecido por los funcionarios autorizados por el Emisor, e informado a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso del Oferta. En ningún caso la suma del monto de las Series emitidas bajo una misma Emisión podrá ser mayor al monto máximo de la respectiva Emisión.
6.2.9 Valor Nominal
Será establecido por los funcionarios autorizados por el Emisor en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivo.
6.2.10 Tipo de Oferta
Oferta pública u oferta privada, según se defina en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
6.2.11 Modalidad
Trámite anticipado.
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6.2.12 Fecha de Colocación
Será definida por los funcionarios autorizados por el Emisor en coordinación con la Entidad Colocadora y la Entidad Estructuradora, y será informada a través del Aviso de Oferta.
6.2.13 Precio de Colocación
Los Bonos se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo con las condiciones del mercado en la Fecha de Colocación, según se determine en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta.
6.2.14 Amortización
El principal de los Bonos será amortizado conforme se determine en el Contrato Complementario correspondiente, e informada a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
6.2.15 Tasa de Interés
La Tasa de Interés de cada una de las Emisiones de los Bonos será definida por los funcionarios autorizados del Emisor con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto Complementario.
La Tasa de Interés podrá ser fija, variable, sujeta a algún índice de reajuste o cupón cero.
6.2.16 Fecha de Emisión
La fecha de emisión será establecida por los funcionarios autorizados por el Emisor, e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
6.2.17 Fecha de Redención
La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal.
6.2.18 Fechas de Vencimiento
Las fechas de vencimiento son aquéllas en las que se pagará el Servicio de Deuda, incluyendo cuando corresponda la Fecha de Redención.
En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
6.2.19 Pago del Principal e Intereses
El pago del principal e intereses de los Bonos se realizará conforme se indique en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
En todos los casos, el pago será efectuado a través de CAVALI, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
Para efectos del pago, CAVALI reconocerá a los Bonistas que se encuentren registrados en el registro contable de dicha institución a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso.
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6.2.20 Garantía
Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de ello, se deja expresa constancia que el Emisor podrá otorgar las garantías específicas que estime conveniente, de acuerdo a lo que se establezca en los Prospectos Complementarios y/o Contratos Complementarios, de ser el caso.
6.2.21 Destino de los Recursos
Los fondos captados serán destinados íntegramente al financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio del Emisor(colocaciones). Mayor detalle sobre las características del destino de los recursos antes indicado será señalado en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario según corresponda, de acuerdo con las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobadas por Resolución Gerencia General No. 211-98-EF/94.11.
6.2.22 Opción de Rescate
El Emisor podrá rescatar total o parcialmente los Bonos en cualquier fecha anterior a la Fecha de Redención, siempre que ello sea especificado en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario de la Emisión respectiva. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en los Numerales 2 al 5 del artículo 330 de la Ley General de Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89 de la Ley.
6.2.23 Orden de Prelación
Se establece que: (i) no habrá prelación entre las distintas Emisiones y/o Series de los Bonos emitidos bajo el Programa, por lo que todas ellas gozarán de la misma preferencia en el pago, y (ii) las Emisiones y/o Series de los Bonos bajo el Programa tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) y preferencia en el pago con todas las demás obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas, salvo por aquellas que, conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones, tengan un rango de prelación diferente de conformidad con lo establecido en el artículo 117 de la Ley de Bancos. Ante un evento de liquidación del Emisor, las obligaciones de pago del Emisor derivadas de los Bonos de cada una de las Emisiones o Series estarán sujetas al orden de prelación establecido en el artículo 117 de la Ley de Bancos y lo dispuesto en el Contrato Marco.
6.2.24 Mercado Secundario
Los Bonos colocados por oferta pública podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se defina en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor.
Los Bonos colocados por oferta privada podrán ser inscritos, por cuenta y costo del Emisor, en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación, así como en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV para su negociación en el mercado público secundario, siempre que (i) se cumpla con todos los requisitos establecidos en las Leyes Aplicables para tales efectos, (ii) se hubiere establecido dicha posibilidad en el Contrato Complementario correspondiente, y (iii) medie acuerdo entre la Asamblea Especial y el Emisor.
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6.2.25 Lugar y Agente de Pago
CAVALI S.A. ICLV con domicilio en Avenida Santo Toribio No. 143, Oficina 501, San Isidro, Lima.
6.2.26 Cronograma de Pago del Principal e Intereses
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos a ser emitidos en cada una de las Emisiones a realizarse bajo el Programa, será efectuado de acuerdo a los términos y condiciones que se estipulen en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario. En caso que la Fecha de Pago no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. 6.2.27 Destino del Principal e Intereses No Cobrados
El principal de los Bonos y los Intereses que no sean cobrados dentro del plazo de caducidad que establezcan las Normas Aplicables, incrementarán el patrimonio del Emisor.
6.2.28 Interés Moratorio
En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar un interés moratorio que se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna. El Interés Moratorio será igual al dos por ciento (2.00%) del interés nominal anual de los Bonos pertenecientes a la Serie o Emisión y se aplicará sobre toda suma devengada cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establecieran una tasa máxima de interés moratorio inferior al Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces ésta se reducirá a dicha tasa máxima. El Interés Moratorio se aplicará en adición de los intereses compensatorios correspondientes.
6.2.29 Costos de la Emisión
Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
6.2.30 Copropiedad
En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de los mismos deberán designar ante el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor y el Representante de los Obligacionistas de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas.
6.2.31 Restricciones y Responsabilidades del Emisor
El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
a. En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras éstos no
hayan sido subsanados, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231 de la Ley General de Sociedades.
b. El Emisor no podrá realizar cambios sustanciales en el giro y naturaleza de su negocio ni
en su objeto social, salvo que se trate de una ampliación del giro de su negocio o de su objeto social.
c. El Emisor no podrá acordar o realizar un proceso de reorganización societaria,
transformación, adquisición o liquidación que genere un Efecto Sustancialmente Adverso. d. Las transacciones que el Emisor realice con las empresas que conforman su Grupo
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Económico deberán realizarse en condiciones de mercado. e. Mantener un nivel de endeudamiento por debajo del límite máximo previsto para las
empresas bancarias por el artículo 199 de la Ley de Bancos.
6.2.32 Eventos de Incumplimiento
A. Durante la vigencia de los Bonos, se entenderá por Evento de Incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican, sin que sean subsanados en los plazos establecidos:
a. Que el Emisor deje de pagar el principal y/o intereses de cualquiera de las Emisiones
de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios.
El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los Bonos no podrá ser
considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables a CAVALI o al agente de pago correspondiente, de ser el caso.
b. Que se compruebe la existencia de: (i) inexactitud o error, en ambos casos en
aspectos significativos que genere un Efecto Sustancialmente Adverso, o (ii) falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro de la SMV y/o a la BVL y/o al Representante de Obligacionistas.
c. Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la
Cláusula Séptima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulte siendo falsa en la fecha en que es realizada o ratificada, y ello genere o pudiera razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
d. Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de intervención o disolución y
liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y las Leyes Aplicables. e. Que: (i) cualquiera de los Documentos del Programa sea declarado nulo, anulable o
inválido por decisión final e inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales, salvo que sea por una causa no imputable a éste, o (ii) el Emisor o cualquier Persona sobre la que el Emisor ejerce Control impugnara la validez de los mismos.
f. Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás
derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.
g. Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato judicial, arbitral o
acuerdo extrajudicial emanado de un procedimiento terminado no sujeto a reclamo impugnatorio alguno, una obligación de cargo del Emisor que pudiera generar una Efecto Sustancialmente Adverso.
h. Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligación
con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que se pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
i. Que ocurra un cambio de Control que genere un Efecto Sustancialmente Adverso. j. Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y
restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios, distintas a las mencionadas en los literales a. al j; siempre que dicho incumplimiento genere, razonablemente, un Efecto Sustancialmente Adverso en la situación económica o financiera del Emisor.
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B. Respecto de los Eventos de Incumplimiento antes descritos, con excepción del previsto en los literales a. y d., se aplicará lo siguiente:
(i) Se entenderá como configurado el Evento de Incumplimiento cuando el Emisor no
subsane el hecho, evento o circunstancia dentro de un plazo máximo de veinte (20) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.
Sin perjuicio del cumplimiento de informar los Hechos de Importancia conforme a las Leyes Aplicables, al vencimiento del plazo previsto en el párrafo anterior, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada del mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, en calidad de Hecho de Importancia, si ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento. Una copia de tales comunicaciones de Hecho de Importancia serán remitidas por el Emisor al Representante de los Obligacionistas (y al Representante de los Obligacionistas de una Emisión en específico, de ser el caso) como máximo al Día Hábil siguiente de su envío a la SMV. Una vez configurado el Evento de Incumplimiento, y habiendo cumplido con las notificaciones, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General o a la(s) Asamblea(s) Especial(es) que corresponda, a fin de que ésta(s) decida(n) si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación, en caso se hubiera otorgado; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General o la(s) Asambleas Especial(es), según corresponda, estime(n) conveniente. Dicha Asamblea General o la(s) Asambleas Especial(es), según corresponda, será(n) convocada(s) dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de configurado el Evento de Incumplimiento. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día Hábil siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En la mencionada Asamblea General o Asamblea(s) Especial(es), según corresponda, no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la Asamblea General o Asamblea(s) Especial(es), en su caso. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea General o de la Asamblea(s) Especial(es) pero no para establecer las mayorías en las votaciones.
(ii) El Representante de los Obligacionistas deberá comunicar al Emisor a más tardar el
Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, o la(s) Asamblea(s) Especial(es), de ser el caso, lo que ésta(s) hubiera(n) acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación.
Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago, de acuerdo al Interés Moratorio aplicable a cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos, conforme con lo señalado en el Contrato Complementario respectivo.
C. Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal a., se aplicará
lo siguiente:
(i) El Evento de Incumplimiento se considerará configurado en forma automática en el momento de su ocurrencia.
(ii) Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 329 de la Ley General de Sociedades,
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dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido el referido Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a la Asamblea Especial correspondiente, a fin que ésta acuerde: (i) otorgar o no al Emisor un plazo adicional para el pago del principal y/o intereses vencido de los Bonos; (ii) determinar la forma en que ejercerá el cobro de los mismos; (iii) acelerar o no el plazo de pago de la respectiva Emisión del Programa; o (iv) alguna otra medida que la Asamblea Especial estime conveniente. A estos efectos, la fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.
Los Bonistas respectivos no podrán ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en el presente párrafo con relación al Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el párrafo siguiente. En la mencionada Asamblea Especial no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la Asamblea Especial. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea Especial pero no para establecer las mayorías en las votaciones.
(iii) De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria,
los Bonistas respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Sin perjuicio de lo señalado en el presente literal, el Representante de los Obligacionistas deberá informar al Emisor por escrito estos hechos a más tardar al Día Hábil siguiente de ocurridos.
En caso la Asamblea Especial no sea convocada en los plazos y términos señalados por el literal (ii) precedente, los Bonistas respectivos podrán ejercer el derecho individual al cobro de los intereses y/o el principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días Hábiles a que se refiere el literal (ii), sin perjuicio de efectuar las acciones legales conforme al artículo 326 de la Ley General de Sociedades.
(iv) El Representante de los Obligacionistas comunicará por escrito al Emisor lo acordado
en la Asamblea Especial con relación al Evento de Incumplimiento, el mismo Día Hábil de celebrada la misma.
(v) En caso que la Asamblea Especial decida otorgar al Emisor un plazo adicional para el
pago del principal y/o intereses de los Bonos y el Emisor no cumpla con dicho pago en la fecha prevista para tal efecto, de manera automática se dará por vencidos los plazos de pago de la Emisión respectiva tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso, deviniendo tales obligaciones en exigibles desde el momento mismo del incumplimiento. En tal caso el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecido en el literal B (i) a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de todas las Emisiones del Programa.
D. Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal d., se aplicará
lo siguiente:
(i) El Evento de Incumplimiento se configurará al momento de su ocurrencia.
Asimismo, se darán por vencidos los plazos de pago de todas las Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a los Bonos en circulación, debiendo el Emisor cumplir
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inmediatamente con el pago de tales conceptos, sujeto al orden de prelación en el pago establecido en el artículo 117 de la Ley de Bancos.
(ii) El Emisor informará por escrito al Representante de los Obligacionistas a cargo de
la Asamblea General la ocurrencia del Evento de Incumplimiento a que se refiere el literal d., acompañando la respectiva documentación sustentatoria. Asimismo, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” indicando que se ha configurado dicho Evento de Incumplimiento, junto con el correspondiente sustento para fundamentar tal declaración.
(iii) El Representante de los Obligacionistas a cargo de la Asamblea General, a
solicitud de cualquier Representante de los Obligacionistas, o desde que éste tome conocimiento respecto del Evento de Incumplimiento en caso de no haber sido informado por el Emisor, convocará a la Asamblea General para adoptar las medidas que se estimen necesarias para proteger los intereses de los Bonistas de todas las Emisiones. Dicha Asamblea General será convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de configurado el Evento de Incumplimiento. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día Hábil siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.
De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los
Bonistas podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos Bonistas podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma.
En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su derecho de voto
aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la Asamblea General. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea General pero no para establecer las mayorías en las votaciones.
Las comunicaciones referidas en esta sección deberán ser cursadas, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones de información establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV No. 005-2014-SMV/01.
6.2.33 CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Las clasificaciones de riesgo para el presente Programa se realizarán por cada Emisión y serán incorporadas en los respectivos Prospectos Complementarios.
6.2.34 PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE REESTRUCTURACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA,
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y/O QUIEBRA
Conforme lo establece el artículo 177 de la Ley de Bancos, no son aplicables a las empresas del sistema financiero las normas sobre insolvencia y reestructuración patrimonial. El proceso de intervención y liquidación respectivo estará a cargo de la SBS y se llevará a cabo según el procedimiento establecido en la Ley de Bancos y en el Reglamento de Liquidación.
De acuerdo con el artículo 124 de la Ley de Bancos, en concordancia con el artículo 30 del Reglamento de Liquidación, los acreedores de la empresa del sistema financiero que acumulativamente representen cuando menos el 30% de los pasivos de dicha empresa, se encuentran facultados para presentar a la SBS un Plan de Rehabilitación. Asimismo, el Plan podrá incluir únicamente aportes o capitalización de pasivos efectuados por el sector privado.
En el caso de liquidación del Emisor, los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa y las
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demás obligaciones del Emisor se encontrarán sujetos al orden de prelación de pago de obligaciones previsto en el artículo 117 de la Ley de Bancos que, en términos generales, contempla un orden de carácter general y excluyente en virtud del cual se atienden preferentemente el cumplimiento de las obligaciones de carácter laboral, la garantía del ahorro, las obligaciones tributarias y el cumplimiento de otras obligaciones según su antigüedad.
Para efectos de evaluar el orden de prelación indicado, cabe indicar que el artículo 118 de la Ley de Bancos excluye de la masa de liquidación de la empresa del sistema financiero determinados conceptos que, por su naturaleza, no se ven afectados con el proceso liquidatorio.
En particular, quedan excluidos de la masa de una empresa en liquidación los siguientes: (i) las contribuciones de previsión social y tributos que hubiere retenido o recaudado como consecuencia de alguna obligación legal o de convenios, y no hubiesen sido entregadas al titular en su oportunidad; (ii) las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, los cuales serán transferidos a otra empresa del sistema financiero; (iii) los montos que se originen en los pagos que por cuenta de la empresa haya realizado el Banco Central de Reserva del Perú con arreglo al Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos – ALADI; (iv) los montos que se originen en los pagos que por cuenta de la empresa se hayan realizado para cubrir el resultado de las Cámaras de Compensación; (v) los montos que se originen como consecuencia de operaciones en las cuales la empresa se ha limitado a actuar sólo como agente; y (vi) operaciones de la hipoteca inversa, excepto aquellas que se encuentren en proceso de cobro o ejecución de la hipoteca. En el supuesto que el Emisor sea declarado en intervención y, posteriormente, rehabilitado por aquellos acreedores que acumulativamente representen cuando menos el 30% de sus pasivos, las condiciones de pago de los Bonos deberán estar supeditados a las disposiciones contenidas en los Documentos del Programa; y, eventualmente, en el Plan aprobado por la SBS.
6.2.35 REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Emisor ha designado al Banco Interamericano de Finanzas como Representante de los Obligacionistas del Programa, con domicilio en Avenida Ricardo Rivera Navarrete No. 600, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, y teléfono (511) 613 3000, que será representado por los señores Vania Góngora León y/o Mijail Valera Flores, o por el funcionario que el Banco Interamericano de Finanzas designe en su oportunidad, en sus funciones de Representante de los Obligacionistas ante el Emisor.
El Emisor declara bajo juramento que entre el Compartamos Financiera S.A., entidad emisora de los Bonos, y el Banco Interamericano de Finanzas, no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV No. 019-2015-SMV/01.
Para mayor información respecto al rol del Representante de los Obligacionistas, del Sindicato de Obligacionistas y del Emisor, ver Anexo 1 “Contrato Marco de Emisión”.
6.3 REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU
TRANSFERENCIA
Los Bonos serán representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio No. 143, oficina 205, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Bonos tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a la Ley, el ROPP y sus normas reglamentarias aplicables.
6.4 MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN
Los Bonos emitidos por oferta pública bajo el Programa serán inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario correspondiente. El registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor.
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Asimismo, el Emisor se obliga a presentar a la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV No. 031-2012-SMV/01, la Ley y cualquier otra norma aplicable.
6.5 RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR
A la fecha de elaboración del presente Segundo Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV los siguientes instrumentos: (i) acciones representativas del capital social; (ii) certificados de depósitos negociables y (iii) bonos corporativos.
ACCIONES
Tipo de Valor Moneda Valor Nominal Acciones en Circulación
Acciones Soles S/ 21.17 24,229,804
TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES
TIPO DE VALOR
PROGRAMA EMISIÓN SERIE SALDO EN
CIRCULACIÓN MONEDA TASA VENCIMIENTO
CDN Tercero Primera B PEN 100,000,000.00 Soles 0.6875% 24/02/2022
CDN Tercero Segunda A PEN 100,000,000.00 Soles 4.0625% 19/11/2022
PRIMER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS
TIPO DE VALOR
PROGRAMA EMISIÓN SERIE SALDO EN
CIRCULACIÓN MONEDA TASA VENCIMIENTO
BONOS Primero Segunda A PEN 70,000,000.00 Soles 4.40625% 14/05/2022
6.6 RÉGIMEN LEGAL APLICABLE
El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:
― Ley General de Sociedades, Ley No. 26887 y sus modificatorias. ― Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto
Supremo No. 093-2002- EF, y sus modificatorias. ― Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado
por Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
― Manual de Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores
Mobiliarios, aprobado por Resolución Gerencia General No. 211-98-EF/94.11, y sus normas modificatorias y complementarias.
― Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público
del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV No. 031-2012-SMV/01, y sus normas modificatorias y complementarias.
― Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución
CONASEV No. 079- 97-EF/94.10, y sus modificatorias correspondientes. ― Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por
Resolución CONASEV No. 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. ― Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por
Resolución SMV No. 019-2015-SMV/01, y sus modificatorias correspondientes.
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― Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, aprobado por Resolución CONASEV No. 016-2000-EF/94.10.
― Reglamento del Sistema MVNET y SMV Virtual, aprobado por Resolución de
Superintendente No. 092-2020-SMV/02.
― Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV No. 005-2014-SMV/01, y sus normas modificatorias.
― Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes
Trimestrales, aprobado mediante Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.
― Normas sobre Preparación y Presentación de Estados Financieros y Memoria Anual
por parte de las Entidades Supervisadas por la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Resolución SMV No 016-2015-SMV/01, y sus normas modificatorias.
― Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto
Supremo No. 179-2004-EF, y sus normas modificatorias. ― Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto
Selectivo al Consumo, aprobado por Decreto Supremo No. 055-99-EF, y sus normas modificatorias y complementarias.
― Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley No. 281994 y sus
normas modificatorias y complementarias. ― Ley de Títulos Valores, Ley No. 27287 y sus modificatorias. ― Ley General del Sistema Concursal, Ley No. 27809 y sus modificatorias.
6.7 RÉGIMEN TRIBUTARIO
De conformidad con Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera Abogados, asesores legales de las Entidades Estructuradoras, los riesgos tributarios que afectan a la emisión de los Bonos en el marco del Programa son los siguientes:
I. Impuesto a la Renta
I.1. GANANCIAS DE CAPITAL
De acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital generada en la enajenación de valores mobiliarios tales como los Bonos está gravada de la siguiente manera:
a. Personas naturales domiciliadas: la tasa efectiva es 5%. b. Personas naturales y personas jurídicas no domiciliadas: la tasa del impuesto
aplicable a las ganancias de capital será de 5% cuando los valores se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación ubicado en el Perú, y de 30% cuando los valores no se encuentren inscritos en dicho registro y su negociación se realizase fuera de un mecanismo centralizado de negociación ubicado en el Perú.
c. Personas jurídicas domiciliadas: la tasa aplicable es 29.5%, sin que tenga
relevancia el lugar de la enajenación.
Sin perjuicio de ello, hasta el 31 de diciembre de 2022 se encuentran exoneradas las rentas provenientes de la enajenación de valores representativos de deuda, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
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a. Su enajenación se realice a través de un mecanismo centralizado de
negociación supervisado por la SMV.
b. En un período de 12 meses, el vendedor y sus partes vinculadas no transfieran, mediante una o más operaciones sucesivas o simultáneas, la propiedad del 10% o más del total de los valores emitidos por la empresa.
c. Los valores tengan presencia bursátil. La Bolsa de Valores de Lima difunde en
su página web, día a día, qué valores cumplen con esta condición.
Respecto al pago del impuesto a la renta en transacciones a las que no resulte aplicable la mencionada exoneración, el inciso d) del artículo 71 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores serán agentes de retención cuando efectúen la "liquidación en efectivo" en operaciones de enajenación de instrumentos o valores mobiliarios. La retención se efectuará únicamente cuando el enajenante sea una persona natural domiciliada o una persona natural o jurídica no domiciliada, aplicando la tasa de 5% sobre la ganancia de capital generada. La persona jurídica domiciliada no estará sujeta a esta retención, debiendo ella misma declarar y pagar el impuesto a la renta según corresponda. Para efectos de la retención, la ganancia será la que resulte de deducir del ingreso proveniente de la enajenación de los valores, su costo computable registrado ante la Institución de Compensación y Liquidación de Valores.
I.2. INTERESES
Según la Ley del Impuesto a la Renta, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital que se pague a los titulares de los valores mobiliarios tales como los Bonos negociables están gravados con el impuesto a la renta. Las tasas aplicables son las siguientes:
a. Personas jurídicas domiciliadas: la tasa aplicable es 29.5%.
b. Personas naturales y jurídicas no domiciliadas: se aplicará una tasa reducida
de 4.99% siempre que entre el inversionista y el emisor no exista vinculación económica y, para el caso de las personas naturales, que éstas no residan en ni reciban los pagos a través de paraísos fiscales, pues lo contrario, la tasa será 30%.
c. Personas naturales domiciliadas: 5%.
Respecto al pago del impuesto a la renta, el inciso d) del artículo 71 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores serán agentes de retención cuando efectúen la "liquidación en efectivo" en operaciones con instrumentos o valores mobiliarios. Esta retención se efectuará aplicando: (i) una tasa de 5.00% si el acreedor es una persona natural domiciliada, o, (ii) una tasa de 4.99% si el acreedor es una persona natural o jurídica no domiciliada. Si el acreedor es una persona jurídica domiciliada, no habrá retención, debiendo ella misma declarar y pagar el impuesto a la renta según corresponda.
II. Impuesto General a las Ventas
De conformidad con lo dispuesto en el inciso t) del artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo No. 055-99-EF (el "TUO de la Ley del Impuesto General a las Ventas"), no se encuentran afectos a este impuesto los intereses generados por los valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país.
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Asimismo, cabe señalar que la enajenación de los valores mobiliarios que emita Compartamos se encuentra inafecta del Impuesto General a las Ventas, al no tener dichos valores la condición de bienes muebles, conforme se desprende de lo establecido en el numeral 8 del artículo 2 del Reglamento del TUO de la Ley del Impuesto General a las Ventas aprobado por el Decreto Supremo No. 29-94-EF.
III. Impuesto a las Transacciones Financieras ("ITF")
El tributo que grava las transacciones financieras se encuentra regulado en el Capítulo III de la Ley No. 28194 (la "LITF"), que entró en vigencia el día 27 de marzo de 2004, y su reglamento aprobado por Decreto Supremo No. 047-2004-EF. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 9 de la LITF, se encuentran gravadas con el ITF las siguientes operaciones:
a. La acreditación o débito realizados en cualquier modalidad de cuentas abiertas
en las empresas del sistema financiero. b. Diferentes pagos, transferencias y movimientos financieros que se lleven a cabo
sin utilizar las cuentas mencionadas en el punto anterior, los cuales están señalados en los incisos b) al f) del mencionado artículo, y que tiene como objetivo evitar la elusión en el pago del ITF.
c. Los pagos, en un ejercicio gravable, de más del quince por ciento (15%) de las
obligaciones de los contribuyentes generadores de renta de tercera categoría sin utilizar dinero en efectivo o medios de pago. En estos casos se aplicará el doble de la alícuota sobre los montos cancelados que exceden el porcentaje anteriormente señalado.
Cabe mencionar que la tasa del impuesto es de 0.005%. En el caso de la emisión de obligaciones -como los Bonos-, los pagos por concepto de principal e intereses que se realicen a favor de los tenedores de dichos valores mobiliarios, mediante su acreditación en cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero peruano, se encontrarán sujetos al ITF. Igualmente, resultará aplicable el tributo al posterior débito que realicen tales tenedores de las sumas abonadas en sus cuentas, salvo los casos exceptuados por la LITF. El artículo 15 de la LITF detalla a las personas que son consideradas como contribuyentes del ITF. Así, los supuestos que hemos detallado anteriormente se encuentran regulados de la siguiente manera:
a. Los contribuyentes del ITF en el supuesto señalado en el literal a) anterior serán
los titulares de las cuentas antes mencionadas. b. Los contribuyentes del ITF en el supuesto indicado en el literal b) anterior serán
los que realicen las actividades que tienen como objetivo evitar la elusión en el pago del impuesto.
c. Los contribuyentes del ITF en el supuesto indicado en el literal c) anterior serán
los que hagan el referido pago.
Por otro lado, en el apéndice de la LITF se detallan las diversas operaciones que se encuentran exoneradas del ITF, debiéndose destacar -entre ellas- a las siguientes:
a. La acreditación o débito que se realice en las cuentas que las sociedades
agentes de bolsa mantienen en empresas del sistema financiero, destinadas a las operaciones de intermediación en los mecanismos centralizados de negociación autorizados por la SMV o fuera de éstos.
b. La acreditación o débito que se realice en las cuentas que los agentes de
intermediación mantienen en las empresas del sistema financiero, destinadas
45
para las operaciones de intermediación en el mercado de valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por la SMV -como es el caso de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima - o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas operativas que conforme al plan de cuentas de los agentes de intermediación corresponde a las actividades directamente relacionadas con la intermediación.
c. La acreditación o débito en las cuentas que los Fondos Mutuos, Fondos de
Inversión, Patrimonios Fideicometidos de Sociedades Titulizadoras, Sociedades de Propósito Especial y Fondos Colectivos, mantienen en empresas del Sistema Financiero exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública o patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por oferta pública, y fondos constituidos por los aportes de los asociados de las empresas administradoras de fondos colectivos, respectivamente.
Sin perjuicio de lo señalado, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los Bonos emitidos bajo el marco del Programa.
Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones a las que se ha hecho referencia en la presente sección serán prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrán el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación en el futuro.
46
VII. Información General del Emisor
7.1. DATOS GENERALES DEL EMISOR
7.1.1 Denominación y domicilio
El Emisor se denomina Compartamos Financiera S.A., con domicilio en Avenida Benavides No. 801-821-881, esquina con Avenida Paseo de la República No. 5887– 5891-5895, pisos 12 y 13, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es (511) 619-4160.
7.1.2 Constitución e inscripción en registros públicos
El Emisor se constituyó mediante escritura pública de fecha 5 de noviembre de 1997 ante Notario Público de Arequipa, doctor Javier Rodríguez Velarde, e inscrita inicialmente en partida electrónica No. 11002218 de los Registros Públicos de Arequipa, siendo trasladada a la partida electrónica No. 13777030 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
7.1.3 Descripción del Grupo Económico al que pertenece
En 1990 se constituye Compartamos Banco como una Organización No Gubernamental (ONG Asociación Programa Compartamos, IAP). En el año 2000 se convierte en una institución financiera regulada –SOFOL– llamada Financiera Compartamos, S.A. de C.V. SOFOL y ésta, en el año 2006, se transformó en Compartamos Banco.
Grupo Compartamos es fundado en la ciudad de México en el año 2010 y sus acciones comenzaron a cotizarse en la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. el 24 de diciembre de 2010 bajo la clave de cotización “COMPARC”. Finalmente, en el 2013 se da el cambio de denominación de Grupo Compartamos a GENTERA.
7.1.3.1 Grupo Económico
El Emisor forma parte del grupo Gentera, S.A.B. de C.V., el cual tiene su sede principal en los Estados Unidos Mexicanos.
El grupo económico del cual forma parte el Emisor está conformado de la siguiente manera:
• Compartamos (México y Perú): Líder en soluciones financieras para el segmento sub atendido.
• Yastás (México): Administración de comisionistas bancarios.
• Aterna (México y Perú): Agente líder en microseguros.
• Fiinlab: Laboratorio de inclusión financiera, punto de encuentro con el ecosistema emprendedor.
• Fundación Compartamos: Busca generar valor social en las comunidades en donde opera por medio de sus ejes de acción: educación, voluntariado, donación y contingencias.
• ConCrédito: Empresa mexicana que ofrece soluciones financieras a través de distribuidores (Empresariales), los cuales otorgan préstamos a usuarios finales.
• Compartamos Servicios: Intermediación financiera, excepto planes de seguros y pensiones.
• PDP: Nuevo medio de pago, para que todos los peruanos podamos seguir haciendo lo mismo, pero de una manera eficiente, rápida y segura.
A continuación, se muestra el diagrama donde se muestra a las principales empresas del grupo económico del Emisor:
47
7.1.4 Capital social y estructura accionaria
A la fecha de elaboración del presente Segundo Prospecto Marco, el capital social íntegramente suscrito y pagado del Emisor asciende a S/ 512,944,950.68,00 (quinientos doce millones novecientos cuarenta y cuatro mil novecientos cincuenta y 68/100 Soles) representado por 24’229,804 (veinte y cuatro millones doscientos veintinueve mil ochocientos cuatro) acciones comunes de valor nominal de S/ 21.17 (veinte uno y 17/100 Soles) cada una. Las acciones se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. A la fecha de elaboración del presente Segundo Prospecto Marco, el titular de más del 5% del capital social del Emisor es:
ACCIONISTA NACIONALIDAD NÚMERO DE ACCIONES PORCENTAJE GRUPO ECONÓMICO
Gentera, S.A.B. de C.V. Mexicana 24’229,803 99.99% Gentera Otros --- 1 0,01%
Total --- 24’229,804 100%
Asimismo, cabe señalar que la totalidad de las acciones emitidas por el Emisor a favor de sus accionistas se encuentran libres de toda carga y gravamen.
7.1.4.1 Cuadros sobre participación accionaria
A la fecha de la elaboración del presente Segundo Prospecto Marco, la estructura accionaria del Emisor es la siguiente:
Acciones con derecho a voto
Accionista Nº de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% 1 0,01% Entre 1% - 5% - -% Entre 5% - 10% - -% Mayor a 10% 1 99,99% Total 2 100%
Fuente: Compartamos Financiera S.A.
Es importante resaltar que el Emisor no cuenta con acciones de inversión, ni acciones sin derecho a voto.
48
7.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
7.2.1 Detalle del objeto social
El objeto social del Emisor es operar como una empresa financiera, para lo cual podrá realizar y efectuar todas las operaciones y prestar todos los servicios, mediante las modalidades, tipos y formas que resulten aplicables y correspondan, según lo establecido en las disposiciones legales que regulan a las empresas de esta naturaleza. En especial y sin que esta referencia tenga un carácter limitativo, podrá desarrollar las operaciones y prestar los servicios señalados en el numeral 2 del artículo 282º y en el artículo 284º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley No. 26702, así como todas aquellas operaciones y servicios permitidos o que puedan ser desarrollados según los usos, prácticas y costumbres que resultan aplicables a las empresas financieras. Adicionalmente, la sociedad podrá celebrar los demás actos y contratos complementarios y afines, o que se encuentren relacionados con las operaciones y servicios que celebre, preste o en las cuales participe, así como todos los actos y contratos que, en general, sean requeridos para su adecuado funcionamiento y operación.
7.2.2 Plazo de duración
La duración del Emisor es indefinida.
7.2.3 Reseña Histórica
En 1992 se constituyó la ONG Habitat Arequipa Siglo XXI, cuyo objetivo era facilitar viviendas a grupos de peruanos, principalmente migrantes de escasos recursos con el fin de alcanzar mejoras reales en su calidad de vida. En 1998, se constituyó la Edpyme Crear Arequipa, dedicada a las microfinanzas en Perú. En 2009, se convirtió en Financiera CREAR y en el año 2011 fue adquirido por Compartamos S.A.B. de C.V. en México. 7.2.4 Sector al que pertenece y su posicionamiento
Sistema de Empresas Financieras
El Emisor pertenece al Sistema de Empresas Financieras, quienes en conjunto han colocado créditos directos por S/ 12,038 millones a setiembre de 2021, que presentan el 3% del sistema financiero peruano. Sin embargo, estas han crecido a una tasa interanual del -11.10%, menor a la registrada del todo el sistema financiero peruano que creció 5.6% en similar periodo. Asimismo, Compartamos es la primera financiera en el sistema por el volumen de colocaciones.
Fuente: SBS
49
Compartamos mantiene ratios de morosidad por debajo del promedio del sistema de empresas financieras, registrando un ratio de créditos atrasados sobre créditos directos de 7.11% al cierre de setiembre de 2021, menor en 0.23%
Fuente: SBS
Empresas Especializadas en Microfinanzas
De acuerdo con las estadísticas publicadas por COPEME, las empresas especializadas en microfinanzas que incluye Cajas Municipales, Cajas Rurales, Financieras, Edpymes, y Bancos Especializados, han colocado créditos por S/ 36,803 millones a la Micro y Pequeña Empresa, de los cuales Compartamos ha concedido créditos por S/ 1,056 millones y por S/ 1,424 millones a dichos sectores respectivamente, lo que la coloca como una de las principales empresas especializadas en microfinanzas, como se muestra en el siguiente ranking:
Ranking de Colocaciones
Ranking de Colocaciones
Pequeña Empresa Microempresa
(millones S/) (Millones S/)
Nro Institución Jul-21 Participación
Nro Institución Jul-21
Participación
(%) (%)
1 B. Mibanco 8,121 31.6% 1 B. Mibanco 3,344 29.4%
2 CM Arequipa 3,092 12.0% 2 CM Arequipa 1,214 10.7%
3 CM Huancayo 2,460 9.6% 3 F. Compartamos 1,116 9.81%
4 CM Cusco 2,150 8.4% 4 CM Huancayo 1,069 9.4%
5 CM Piura 1,824 7.1% 5 CM Piura 718 6.3%
6 CM Sullana 1,568 6.1% 6 F. Confianza 694 6.1%
7 F. Compartamos 1,475 5.74% 7 CM Cusco 650 5.7%
8 CM Trujillo 969 3.8% 8 CM Sullana 475 4.2%
9 F. Confianza 913 3.5% 9 CM Trujillo 309 2.7%
10 CM Ica 636 2.5% 10 F. Proempresa 226 2.0%
Otras 2,504 0.09% Otras 1,519 13.70%
Total 25,712 100.00% Total 11,334 100.00%
Fuente: COPEME
3.82 4.75 4.94
6.62 7.11 8.27 8.38
9.29
12.91
7.34
Oh!
Confia
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Efe
ctiva
Mitsui A
uto
Com
part
am
os
Fin
ancie
ra
Cre
dis
cotia
Pro
em
pre
sa
Cre
din
ka
Qapaq
Sistema de Empresas FinancierasRatio de Morosidad (%)
Setiembre - 2021
50
7.2.5 Política o planes de inversión
Los planes de inversión del Emisor para el 2021 son:
Inversiones 2021 (en miles de Soles)
TIPO TOTAL
Agencias (traslados y nuevas agencias) 740 Remodelación 3,360 Inversiones en el área administrativa y gestión 5,775 Nuevos Proyectos 25,804
Total general 35,679
7.2.6 Relaciones entre el Emisor y el Estado
El Emisor no mantiene ninguna relación especial con el Estado. Compartamos se rige por las leyes y normas vigentes siendo una de ellas la presentación de información ante la SMV y la BVL por tener valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
7.2.7 Principales activos
Al 30 de setiembre de 2021, sus principales activos netos en miles de Soles son los siguientes:
Principales Activos
Rubro Total
Caja y Depósitos en Bancos 44,841
Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú 297,277
Inversiones disponibles para la venta 289,553
Cartera de Créditos, neto 2,579,879
Inmueble Maquinaria y Equipo, neto 68,614
Detalle de Inmueble Maquinaria y Equipo, neto
Rubro Total
Edificios 27,554 Equipos diversos 15,120 Vehículos 5,298 Muebles y enseres 5,887 Obras en ejecución 9,496 Terrenos 356
Total general 63,711
7.2.8 Personal
A la fecha del presente Segundo Prospecto Marco, el personal del Emisor está conformado por 4,886 personas. A continuación, se presenta la evolución del personal del Emisor:
Año Gerentes Funcionarios Empleados Prácticas Total
2019 77 229 4,785 379 5,470 2020 81 240 4,923 108 5,352
Set-21 75 232 4,469 110 4,886
Variación -6 -8 -454 2 -446
51
Asimismo, dichos trabajadores cuentan con las siguientes modalidades de contratación:
7.2.9 Transacciones con empresas relacionadas
A continuación, se presenta el saldo de las cuentas por cobrar y por pagar que mantiene el Emisor con Empresas Vinculadas:
• Facturas por Pagar: S/ 5,635 a Compartamos Servicios S.A. de C.V
7.3. ADMINISTRACIÓN
La organización del Emisor está conformada de la siguiente manera: 7.3.1 Directorio
El Directorio del Emisor consta actualmente de cinco (5) directores. Los directores son elegidos por periodos de dos (2) años.
A la fecha de elaboración del presente Segundo Prospecto Marco, el Directorio se encuentra conformado de la siguiente manera:
Directores Cargo Nacionalidad
Manuel de la Fuente Morales Presidente Mexicana
Alejandro Arturo Silva Argüello Director Independiente Costarricense
Christian Laub Benavides Director Independiente Peruana
Javier Fernández Cueto González de Cosío Director Mexicana
Karina Bruce Marticorena Director Independiente Peruana
Alejandro Puente Barron Director Mexicana
Mercedes Rosalba Araoz Fernandez Director Independiente Peruana
Manuel de la Fuente Morales Presidente del Directorio desde el 18 de mayo de 2016. Licenciado en Derecho por la Universidad de Anáhuac, Maestría en Derecho Corporativo por la misma institución. Ha participado en diversos cursos en materia de banca, mercado de valores, gobierno corporativo, riesgos y control interno. Alejandro Arturo Silva Argüello Director desde el 24 de marzo de 2014. Graduado con honores de la carrera de Ingeniería Industrial por la Cornell University - Nueva York, Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de Lovaina – Bélgica, MBA por la Cornell University – Nueva York. Actualmente se desempeña como Presidente de Omtrix S.A., firma especializada en consultoría financiera y administración de fondos de inversión. Cuenta con amplia experiencia en finanzas internacionales, con énfasis en ingeniería financiera, evaluación, planeamiento estratégico y gobernabilidad de intermediarios microfinancieros, así como la estructuración, fondeo y administración de fondos de inversión. Christian Laub Benavides Director desde el 12 de noviembre de 2019. Economista de la Universidad del Pacífico y cuenta con un Máster en Administración de
Año A Plazo Fijo o
Sujetos a Modalidad A Plazo
Indeterminado Practicantes TOTAL
2019 1,877 3,214 379 5,470 2020 805 4,439 108 5,352
Set-21 458 4318 110 4,886
Variación -347 -121 2 -466
52
Empresas (MBA) por la Universidad de Harvard. Con más de 20 años de experiencia en el sector financiero, ocupando distintas posiciones en el Grupo Credicorp. Entre ellas, ha sido CEO de Credicorp Capital, en BCP fue Gerente de División de Banca Corporativa, Gerente de Área de Finanzas Corporativas, Gerente de Área de Mercado de Capitales, además de Gerente General de Credifondo SAF. Javier Fernández Cueto González de Cosío Director desde el 12 de noviembre de 2019. Licenciado en administración de empresas del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y cuenta con un Máster en Dirección de Empresas (MBA) por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE). Con más de 20 años de experiencia en el sector financiero, en áreas de innovación y desarrollo de nuevos negocios, fusiones y adquisiciones (M&A), mercadotecnia y riesgos. Asimismo, ha sido Director de Estrategia y M&A en Gentera, S.A.B. de C.V., donde ha ocupado diversos cargos, entre ellos, Director Ejecutivo de Innovación y Nuevos Negocios. De igual forma, se ha desempeñado como Director Ejecutivo de Estrategia Internacional y Director de Riesgos y Desarrollo en Compartamos Banco, S.A., entre otros.
Karina Bruce Marticorena Director desde el 12 de noviembre de 2019. Licenciada en ciencias administrativas de la Universidad de Lima y cuenta con un International MBA por la Universidad Adolfo Ibáñez. Con más de 20 años de experiencia gerencial en el sector financiero en posiciones comerciales, procesos, mercado de capitales, talento y cultura. Ha ocupado diferentes cargos gerenciales en el BBVA Continental Perú: Gerente de Back Office Central, Gerente de Comercio Exterior, Gerente General Adjunto de Talento y Cultura y Gerente General Adjunto de Desarrollo Corporativo y Transformación. Ha sido miembro del Directorio de IRCSA (subsidiaria del BBVA) y Aperhu y Presidenta del Comité de Recursos Humanos de la Asociación de Bancos del Perú (ASBANC). Mercedes Araoz Fernandez Director desde noviembre de 2021. Licenciada en Economía de la Universidad del Pacífico. Doctora y magíster por la Universidad de Miami, Florida. Posee amplia experiencia en la gestión pública y en la academia; además, ha ocupado diversos cargos políticos y públicos. En el 2016 fue electa Vicepresidenta y Congresista de la República, obteniendo la mayor votación entre las mujeres del Congreso. Fue Presidenta del Consejo de Ministros entre 2017 - 2018. Entre 2009 y 2010 fue la primera mujer en el Perú designada al cargo de Ministra de Economía y Finanzas, donde manejó las finanzas públicas en un contexto de crisis financiera internacional. En el 2005, fue Directora Ejecutiva del Consejo Nacional de Competitividad, donde lideró el desarrollo del Plan Nacional de Competitividad 2005
7.3.2 Principales funcionarios
Las siguientes personas conforman la plana gerencial del Compartamos:
Nombre Cargo
Ralph Michael Guerra Pérez Gerente General Yvan Vicente Rosas Ferreccio Gerente Central de Administración y Finanzas Jesús Marcelino Ferreyra Fernandez Gerente Central de Negocios Maytee Marcilla Truyenque Gerente Central de Tecnología de la Información Dante Edmundo Cornejo Martinez Gerente de Auditoria Roberto Cigueñas Chávez Gerente de Asesoría Legal y Cumplimiento
Ralph Guerra Pérez Cargo: Gerente General Nacionalidad: Peruana Contador Público Colegiado egresado de la Universidad Católica Santa María, Arequipa-Perú. Programa de Alta Dirección (PAD) brindado por la Escuela de Dirección de la Universidad de Piura, Programa de Formación en Microfinanzas del Boulder Institute of Microfinance, International Business Program –Thinking Globally IESE Business School – University of Navarra. Gerente Central de la División de Negocios de Financiera Crear. Gerente de Administración y Finanzas de la Edpyme Crear Arequipa. Contador y Administrador de la ONG Hábitat Arequipa Siglo XXI (1992-1998).
Ivan Rosas Ferreccio
53
Cargo: Gerente Central de Administración y Finanzas Nacionalidad: Peruana Licenciado en Contabilidad - Universidad del Pacífico, MBA Instituto de Empresa Madrid – España, Curso de Negocios Internacionales en London Business School, obtuvo premios como el “Robert Maes Especial” al primer puesto de su promoción en la Universidad del Pacífico y es Becario Latinoamericano por el Instituto de Cooperación Iberoamericana – España. Chief Financial Officer - Vicepresidente Grupo Scotiabank Perú, Director Business Profitability & Decision Support Bank of Nova Scotia, Gerente de Planeamiento Estratégico y Contraloría del Banco Wiese Sudameris, Director Corporativo de Grupo Carsa y Banco Orión, IBM, y Gerente de Proyectos Inteligencia de Negocios – Región Andina.
Jesús Marcelino Ferreyra Fernandez Cargo: Gerente Central de Negocios Nacionalidad: Peruana Economista por la Universidad de Piura, maestría en administración de la Universidad Pacífico. Cuenta con más de 29 años de experiencia en el sector financiero. Anteriormente se desempeñó como Director en IMFs como BancoSol, Banco Forjadores, Financiera El Comercio; Gerente de la División de Microfinanzas en Financiera QAPAQ (2015), Gerente de Negocios en MiBanco (2013-2014), y Gerente Corporativo de Negocios en Grupo ACP (2008-2013).
Maytee Marcilla Truyenque
Cargo: Gerente Central de Tecnología de la Información Magíster Nacionalidad: Peruana Ingeniero de Sistemas egresado de la Universidad Católica de Santa María, Arequipa, Perú. Maestría en Ingeniería de Sistema con mención en Gerencia de Tecnologías de la Información por la Universidad Nacional de San Agustín. Ha sido Gerente de Tecnología de la Información de Financiera Crear (2009-2010) y Jefe de Sistemas de la Edpyme Crear Arequipa (1998-2009).
Dante Edmundo Cornejo Martínez Cargo: Gerente de Auditoría Interna Nacionalidad: Peruana Es Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima, con Maestría en Administración en la Universidad del Pacífico y egresado del Programa de Alta Dirección por la Universidad de Piura. Se ha desempeñado como Director Corporativo de Auditoría Interna en Financiera Confianza y en Edpyme Raíz; así también, fue Gerente Principal de Auditoría de Créditos y Oficinas Ejecutivas en Scotiabank; además, asumió importantes cargos como Auditor General, Gerente de Administración de Créditos, Gerente de Operaciones y Servicio al cliente, Gerente de Banca Corporativa y Jefe de Proyectos de mejoras de procesos en reconocidas entidades financieras nacionales e internacionales, como Banco del Trabajo, Banco Standard Chartered, Extebandes, entre otros.
Roberto Cigueñas Chávez Cargo: Gerente de Asesoría Legal y Cumplimiento Nacionalidad: Peruana.
Abogado, se ha desarrollado como Jefe del Departamento de Asesoría Jurídica de Caja Trujillo, asimismo, cuenta con un Máster en Análisis Económico del Derecho y las Políticas Públicas en la Universidad de Salamanca y una Maestría en Derecho de Empresa en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas.
7.3.2.1 Vinculaciones
Existe vinculación respecto a un (1) Director, quienes se desempeñan como funcionarios en Gentera S.A.B de C.V., principal accionista de nuestra representada. Dicho Directores es:
• Manuel de la Fuente Morales
7.3.2.2 Directores independientes
A la fecha de elaboración del presente documento, los directores independientes del Emisor son:
• Christian Laub Benavides
54
• Alejandro Arturo Silva Argüello
• Karina Bruce Marticorena
• Mercedes Rosalba Araoz Fernandez
7.3.2.3 Órganos especiales
Los órganos especiales constituidos en el interior del directorio son los siguientes:
Comité de Auditoría
Se aprobó la creación del comité de auditoría en sesión de directorio del 17 de abril de 2000: siendo sus miembros:
Nombre Cargo
Christian Laub Benavides Presidente independiente
Alejandro Arturo Silva Argüello Miembro independiente
Alejandro Puente Barron Miembro
Javier Fernandez Cueto Gonzáles de Cosio Miembro
Dante Cornejo Martínez Invitado permanente*
Ralph Guerra Pérez Invitado permanente*
Oscar Ibarra Burgos Invitado permanente*
Mónica Zúñiga Larco Secretario no miembro
FUNCIONES DEL COMITÉ:
- Vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados.
- Evaluar las actividades realizadas por los auditores internos y externos.
- Coordinar permanentemente con la Gerencia Auditoría Interna y con los auditores externos los aspectos relacionados con la eficacia, eficiencia, diseño, alcance y funcionamiento del sistema de control interno.
- Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno.
- Vigilar y mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos internos y sobre la detección de problemas de control y administración interna, así como de las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la Gerencia Auditoría Interna, los auditores externos y la SBS.
- Informar al Directorio sobre la existencia de limitaciones en la confiabilidad de los procesos contables y financieros.
- Definir los criterios para la selección y contratación del Gerencia Auditoría Interna y sus principales colaboradores, fijar su remuneración y evaluar su desempeño, así como su régimen de incentivos monetarios.
- Revisar y proponer las modificaciones al Manual de Auditoría Interna y someterlos a consideración del Directorio para su aprobación.
- Revisar y proponer al Directorio el Plan Anual de Trabajo.
- Definir los criterios para la selección y contratación de los auditores externos, evaluar su desempeño así como determinar los informes complementarios que requieran para el mejor desempeño de sus funciones o el cumplimiento de requisitos legales.
Comité de Riesgos Se aprobó la creación del comité de riesgos en sesión de directorio del 22 de setiembre de 2005, siendo sus miembros:
Nombre Cargo
Alejandro Silva Arguello Presidente
Christian Thomas Laub Benavides Miembro independiente
Mercedes Araoz Fernández Miembro independiente
Manuel de la Fuente Morales Miembro
Jesús Ferreyra Fernández Miembro
Ralph Michael Guerra Pérez Miembro
Jonathan Timoteo Dioses Invitado permanente*
Mónica Zúñiga Larco Secretario no miembro
55
FUNCIONES DEL COMITÉ:
- Establecer los canales de comunicación efectivos con las áreas involucradas en la toma, registro, identificación y administración de riesgos, de la misma manera debe tenerse conocimiento de los riesgos asumidos y/o aceptados.
- Proponer al Directorio para su aprobación los lineamientos de políticas y reglamentos para el manejo adecuado de los riesgos financieros, operativos, etc; tomando en consideración la normatividad vigente.
- Establecer procedimientos para la identificación y administración de los riesgos a que está expuesta Compartamos.
- Aplicar las políticas, metodología y procedimientos establecidos en el Manual de Gestión de Riesgos Operativos.
- Proponer para la aprobación del Directorio los límites a los que se encuentran sujetos las posiciones afectas, los riesgos de mercado, de liquidez, de créditos, riesgos operativos y otros.
- Verificar el cumplimiento de los límites internos fijados por Compartamos.
- Proponer al Directorio para su aprobación los lineamientos de políticas y normativa para el manejo y organización adecuada de la Gestión Integral de Riesgos, tomando en consideración la normatividad vigente.
- Aprobar y revisar los resultados de las pruebas de estrés y los planes de contingencia de liquidez asociados y encargarse de comprobar y revisar periódicamente la efectividad de los planes de contingencia.
- Proponer al Directorio para su aprobación el nivel de tolerancia y el grado de exposición al riesgo que la empresa está dispuesta a asumir en el desarrollo de las operaciones.
- Proponer al Directorio para su aprobación las acciones necesarias para la implementación de las acciones correctivas requeridas, en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de tolerancia al riesgo y a los grados de exposición asumidos.
- Proponer la toma de exposiciones que involucren variaciones significativas en el perfil de riesgo de la empresa o de los patrimonios administrados bajo la responsabilidad de la empresa.
- Proponer mejoras en la Gestión Integral de Riesgos, por delegación del Directorio y dentro de los límites que éste fije.
- Supervisar la aplicación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
- Asegurar la difusión de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo a todos los miembros de la empresa.
- Informar al Directorio sobre el cumplimiento de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
- Proponer al Directorio los ajustes y reformas necesarias para la ejecución correcta de las prácticas de Buen Gobierno.
- Proponer al Directorio sistemas de seguimiento de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
- Aprobar los informes sobre los riesgos asociados a nuevos productos y las medidas de tratamiento propuestas o implementadas, de forma previa a su lanzamiento; incluyendo aspectos de conducta de mercado.
- Aprobar los informes sobre los riesgos asociados a los cambios importantes en el ambiente de negocios, operativo o informático, de forma previa a su ejecución; así como de las medidas de tratamiento propuestas o implementadas
Comité de Remuneraciones Se aprobó la creación del comité de remuneraciones en sesión de directorio del 22 de agosto de 2017, siendo sus miembros:
Nombre Cargo
Karina Victoria Bruce Marticorena Presidente
Javier Fernández Cueto Gonzáles de Cosio Miembro
Manuel de la Fuente Morales Miembro
Adela Giral López Invitado permanente*
Luis Javier Enriquez Carmona Invitado permanente*
Ralph Guerra Pérez Invitado permanente*
56
Mónica Zúñiga Larco Secretario no miembro
*con voz, pero sin voto
FUNCIONES DEL COMITÉ:
Sus principales funciones son: (i) proponer al Directorio el sistema de remuneraciones y sus modificaciones, (ii) evaluar los potenciales conflictos de intereses del sistema de remuneraciones y proponer medidas de solución, (iii) definir metas e indicadores considerados en el sistema de remuneraciones, (iv) proponer un plan de capacitaciones para los miembros del Comité, y (v) analizar las propuestas de modificación del sistema de remuneraciones y designar al personal encargado de verificar el cumplimiento de la aplicación de este sistema.
7.3.2.4 Remuneraciones del Directorio y de la Plana Gerencial
Las remuneraciones acumuladas del directorio y la plana gerencial del Emisor representan el 1.13% de los ingresos financieros registrados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2020.
7.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
El Emisor cuenta con ciertos procesos judiciales y procedimientos administrativos respecto a los cuales no puede garantizarse que obtenga un resultado favorable; no obstante, en opinión del Emisor ninguno de ellos podría tener un impacto significativo en los resultados económicos y/o financieros de Compartamos.
57
VIII. Información Financiera
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de este Segundo Prospecto Marco. Los estados financieros por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 han sido auditados por Caipo y Asociados S. Civil de R.L., firma miembro de KPMG International. Los estados financieros por el periodo terminado al 30 de setiembre de 2021 no han sido auditados, y en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Para una discusión del resultado de las operaciones y la situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección "Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera".
Estado de Ganancias y Pérdidas. (En miles de Soles)
Auditados Terminados
31/12/2019 31/12/2020 30/09/2020 30/09/2021
Ingresos por Intereses 796,928 676,544 503,912 561,001
Gasto por Intereses -110,699 -130,609 -97,426 -73,196
Margen financiero bruto 686,229 545,935 406,486 487,805
Provisión para créditos directos -108,388 -166,751 -95,016 -183,177
Margen financiero neto 577,841 379,184 311,470 304,628
Gastos por servicios financieros, neto 9,074 2,594 3,471 19,197
Margen financiero neto de ingresos y gastos por servicios financieros 586,915 381,778 314,941 323,825
Resultado por Operaciones Financieras: Pérdida en participaciones -2,245 -4,575 -3,187 -2,209
(Pérdida) utilidad en diferencia en cambio 229 190 124 -409
Margen Operacional 585,063 377,393 311,878 321,207
Gastos de Administración -423,173 -398,922 -297,549 -298,256
Depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo y amortización de intangibles
-19,797 -19,386 -14,529 -13,656
Margen operacional neto 142,093 -40,915 -200 9,295
Otras provisiones -426 -2,280 -126 -1,866
Resultado de Operación 141,585 -43,195 -326 7,429
Otros ingresos (gastos), neto 133 -1,251 2,426 -654
Resultados del ejercicio antes de Imp a la renta
141,718 -44,446 2,100 6,775
Impuesto a la renta -43,765 9,506 -1,093 -4,787
Resultado neto del Ejercicio 97,953 -34,940 1,007 1,988
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Estado de Situación Financiera (En miles de Soles)
Auditados Terminado
31/12/2019 31/12/2020 30/09/2020 30/09/2021
Activo Disponible: Caja 45,133 72,110 91,097 44,841 Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú 230,086 480,465 697,291 297,277 Depósitos en los bancos del país y del Exterior 22,431 53,935 48,022 102,854
Canje 414 101 146 264
Fondos restringidos 3,605 3,709 3,787 4,008
301,669 610,320 840,343 449,244
Inversiones disponibles para la venta 109,663 234,089 177,734 289,553
Cartera de Créditos, neto 2,432,453 2,504,053 2,475,072 2,579,879
Inmueble Maquinaria y Equipo 65,845 63,711 67,975 68,614
Impuesto a la Renta Diferido 31,457 61,594 39,225 77,713
Otros Activos 54,994 83,619 93,114 74,301
Total Activo 2,996,081 3,557,386 3,693,463 3,539,304
Pasivo: Obligaciones con el público y depósitos 1,580,584 2,010,617 2,029,600 2,017,899
Adeudos y Obligaciones Financieras 838,517 897,947 884,942 773,468
Cuentas Por Pagar 43,543 89,151 128,101 133,919
Provisiones y otros pasivos 13,690 20,519 26,403 16,667
Total Pasivo 2,476,334 3,018,234 3,069,046 2,941,953
Patrimonio: Capital Social 391,550 582,969 582,969 512,945
Capital Adicional 449 449 449 449
Reservas 29,678 39,512 39,512 78,955
Ajustes al Patrimonio 117 -48,838 480 3,014
Resultados Acumulados 97,953 -34,940 1,007 1,988
Total Patrimonio 519,747 539,152 624,417 597,351
Total Pasivo y Patrimonio 2,996,081 3,557,386 3,693,463 3,539,304
59
Indicadores (En Porcentaje)
Auditados Terminado
31/12/2019 31/12/2020 30/09/2020 30/09/2021
SOLVENCIA
Ratio de Capital Global (al 30/06/2020) 18.02 20.66 22.35 17.58
Pasivo Total / Capital Social y Reservas ( N° de veces ) 5.88 4.85 4.93 4.97
CALIDAD DE ACTIVOS
Créditos Atrasados (criterio SBS)* / Créditos Directos 3.17 5.79 6.38 7.11 Créditos Atrasados con más de 90 días de atraso / Créditos Directos 1.88 4.07 2.13 3.32
Créditos Refinanciados y Reestructurados / Créditos Directos 0.83 2.45 1.19 2.39
Provisiones / Créditos Atrasados 183.87 184.60 130.81 145.03
EFICIENCIA Y GESTIÓN
Gastos de Administración Anualizado / Activo Productivo Promedio 17.28 12.19 13.46 12.19
Gastos de Operación / Margen Financiero Total 63.89 76.87 76.32 61.84
Ingresos Financieros / Ingresos Totales 97.38 97.71 96.99 94.10
Ingresos Financieros Anualizados / Activo Productivo Promedio 32.54 20.67 23.13 22.39
Créditos Directos / Personal ( S/ Miles ) 466 509 483 591
Depósitos / Número de Oficinas ( S/ Miles ) 14,332.44 17,986.25 18,143.87 18,392.37
RENTABILIDAD
Utilidad Anualizada / Patrimonio Promedio 21.50 -5.96 5.07 -6.06
Utilidad Anualizada / Activo Promedio 3.80 -0.99 0.86 -0.96
LIQUIDEZ
Ratio de Liquidez MN (Promedio de saldos del mes) 23.62 37.85 45.97 33.18
Ratio de Liquidez ME (Promedio de saldos del mes) 75.28 83.57 92.60 111.96
60
IX. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de
las Operaciones y de la Situación Económico Financiera
El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este Segundo Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. Los estados financieros han sido elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
9.1. COMPARACIÓN DE LOS PERÍODOS COMPRENDIDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE
DE 2019
9.1.1 INGRESOS FINANCIEROS
Los ingresos financieros ascendieron a S/ 676,544 miles representando una disminución de 15%, principalmente por la reprogramación de créditos durante el 2020, producto del COVID-19.
Ingresos Financieros (En miles de Soles) 31/12/2019 31/12/2020 Var S/ Var%
Ingresos Fin por Disponible e Inversiones 8,088 5,384
-2,704 -33.43%
Créditos Directos 788,840 671,160
-117,680 -14.92%
Total 796,928 676,544 -120,384 -15.11%
9.1.2 GASTOS FINANCIEROS
El gasto financiero del Emisor se ha incrementado en S/ 19,910 miles que representó un crecimiento del 18%, alineado a las necesidades del crecimiento de la cartera de créditos y las inversiones realizadas durante el año. La estrategia de diversificación de fondeo que viene aplicando el Emisor conlleva al crecimiento de los depósitos del público que se incrementaron en 27.6% cerrando en S/ 2,016,054 miles, y las obligaciones en circulación de certificados de depósitos con un incremento de 10.1%. Al cierre de diciembre de 2020 los depósitos (del público y sistema financiero) representan el 69% del total de pasivos costeables, los adeudados el 22% y los certificados de depósito 9%.
Gastos Financieros (En miles de Soles) 31/12/2019 31/12/2020 Var S/ Var%
Depósitos 72,590 87,997
15,407 21.22%
Depósitos Sistema Financiero 797 1,928
1,131 141.91%
Adeudos y Obligaciones Financieras 29,050 32,434
3,384 11.65%
Obligaciones en Circulación 8,262 8,250
-12 -0.15%
Total 110,699 130,609
19,910 17.99%
9.1.3 PROVISIONES PARA CRÉDITOS DIRECTOS
Las provisiones para créditos se incrementaron por S/ 142,905 miles representando un incremento del 96% de diciembre de 2020 con respecto al mismo periodo del año anterior. El indicador de morosidad comprendido por cartera atrasada entre la cartera de créditos bruta, representó el 5.81% al cierre del año 2020, mayor frente el 3.16% del mismo periodo del año anterior.
Provisiones (En miles de Soles) 31/12/2019 31/12/2020 Var S/ Var%
Provisiones para créditos directos 148,439 291,344
142,905 96.27%
61
9.1.4 GASTOS ADMINISTRATIVOS
El gasto de administración disminuyó en S/ 24,252 miles que representó una disminución del 5.7% entre diciembre de 2020 y diciembre de 2019. La disminución se debe fundamentalmente a las eficiencias obtenidas debido al trabajo desde casa y disminución de gastos a causa de la pandemia covid-19.
Gastos Administrativos (En miles de Soles) 31/12/2019 31/12/2020 Var S/ Var%
Personal y Directorio 320,181 302,664
-17,517 -5.47%
Servicios Recibidos de Terceros 101,399 94,439
-6,960 -6.86%
Impuestos y Contribuciones 1,594 1,819
225 14.12%
Total 423,174 398,922
-24,252 -5.73%
9.1.5 PROVISIONES, DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN
La diminución de las amortizaciones por intangibles obedece principalmente a la adquisición de un sistema de gestión de personas ADN que ha permitido al Emisor mejoras constructivas y formativas.
Provisiones, Depreciación, Amortización (En miles de Soles)
31/12/2019 31/12/2020 Var S/ Var%
Otras Provisiones 426 8
-418 -98.12%
Depreciación y Amortización 19,796 19,386
-410 -2.07%
9.1.6 RESULTADO NETO DEL EJERCICIO
La utilidad neta del Emisor ascendió a S/ -34,940 miles al cierre de diciembre de 2020 y representó una disminución de 135.7%. Dicha disminución se debe fundamentalmente a la reprogramación de créditos a nuestros clientes, así como disminución del recaudo de créditos. La rentabilidad sobre el patrimonio (ROE) del Emisor se registró en -5.96% (21.5% en diciembre de 2019).
Resultado Neto (En miles de soles) 31/12/2019 31/12/2020 Var S/ Var%
Resultado neto del ejercicio 97,953 -34,940
-132,893 -135.67%
9.1.7 DISPONIBLE
El disponible del Emisor se incrementó en 102% que significó S/ 308,651 miles de variación entre diciembre de 2019 a diciembre de 2020, los niveles de liquidez del Emisor medidos por la posición mensual de liquidez, registró en MN un 37.85% y en ME del 83.57%. El incremento corresponde a la estrategia de mantener mayor liquidez ante los eventos generados por el Covid-19.
Disponible (En miles de Soles) 31/12/2019 31/12/2020
Var S/ Var%
Caja 45,133 72,110
26,977 59.77%
Bancos y Corresponsales 252,517 534,400
281,883 111.63%
Otros 4,019 3,810
-209 -5.20%
Total 301,669 610,320
308,651 102.31%
62
9.1.8 INVERSIONES NETAS DE PROVISIONES
Las inversiones del Emisor se han incrementado en 113% por un monto de S/ 124,427 miles, que son inversiones disponibles para la venta de instrumentos emitidos por el Banco Central de Reserva del Perú a través de la adjudicación de certificados de depósito y letras del Tesoro emitidas por el gobierno.
Inversiones (En miles de Soles) 31/12/2019 31/12/2020
Var S/ Var%
Inversiones Disponibles para la Venta 109,662 234,089
124,427 113.46%
9.1.9 CRÉDITOS NETOS DE PROVISIONES
La cartera de créditos del Emisor se ha incrementado en 2.94% por un monto de S/ 71,600 miles, registrando en total una cartera bruta de S/ 2,708,453 miles, que representó un crecimiento moderado considerando que los niveles de morosidad han aumentado pasando de registrar una morosidad de 5.81% en diciembre de 2020. La cartera de créditos se mantiene concentrada en créditos dirigidos a la microempresa que representa el 45% y pequeña empresa que representa el 50%. La concentración por sector económico está compuesta en un 64% de créditos dirigidos a comercio y 25% al sector servicios los restantes a sectores industria, ganadero, agrícola, entre otros.
Cartera (En miles de Soles) 31/12/2019 31/12/2020
Var S/ Var%
Cartera Neta 2,432,453 2,504,053 71,600 2.94%
Cartera Bruta 2,546,029 2,708,453 162,424 6.38%
Cartera Vigente 2,444,716 2,491,106 46,390 1.90%
Cartera Refinanciada 20,796 60,018 39,222 188.60%
Cartera Atrasada 80,517 157,329 76,812 95.40%
Intereses Devengados 34,863 86,944 52,081 149.39%
Provisiones -148,439 -291,344 -142,905 96.27%
Indicadores
Cartera atrasada (%) 3.16% 5.81%
2.65%
Cartera deteriorada (%) 3.98% 8.02%
4.05%
Provisión sobre cartera atrasada 184.36% 185.18%
0.82%
9.1.10 INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO NETO
Las inversiones en activo fijo se frenaron debido al impacto negativo de la pandemia global a causa del Covid-19.
Inmueble, Maq. y equipo (miles de soles) 31/12/2019 31/12/2020
Var S/ Var%
Inmueble, mobiliario y equipo neto 65,845 63,711
-2,134 -3.24%
9.1.11 OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO, ADEUDOS Y VALORES EMITIDOS
Las obligaciones financieras del Emisor ascendieron a S/ 2,914,001 miles que representó un crecimiento del 20%, principalmente por el incremento de depósitos con el público que registró una variación del 27.6%, permitiendo a Compartamos reducir el costo financiero y la concentración de obligaciones. El incremento en captaciones del público viene creciendo sustancialmente, como también el incremento de fondeo proveniente de instrumentos de deuda permitiendo al Emisor ampliar las fuentes de fondeo asegurando la estabilidad y solvencia financiera con un manejo eficiente los recursos y óptima administración de capital. Asimismo, se encuentran en circulación Certificados de Depósitos Negociables por S/ 176,684 miles.
63
Pasivos (En miles de Soles) 31/12/2019 31/12/2020
Var S/ Var%
Obligaciones por Cuentas de Ahorro 184,294 292,307
108,013 58.6%
Obligaciones por Cuentas a Plazo 1,396,290 1,723,747
327,457 23.5%
Total Obligaciones con el Público 1,580,584 2,016,054
435,470 27.6%
Adeudos 614,067 650,853
36,786 6.0%
Títulos Valores 224,450 247,094
22,644 10.1%
Total 2,419,101 2,914,001
494,900 20.5%
9.1.12 CUENTAS POR PAGAR Comprende lo siguiente:
Cuentas por Pagar (miles de soles) 31/12/2019 31/12/2020
Var S/ Var%
Participaciones por pagar 31,123 66,185
35,062 112.7%
Primas al fondo seguro de depósito 7,423 17,651
10,228 137.8%
Otras cuentas por pagar 4,997 5,315
318 6.4%
Cuentas Por Pagar 43,543 89,151
45,608 104.7%
9.1.13 PATRIMONIO
El incremento del patrimonio del 3.7% se debe fundamentalmente al aporte patrimonial del accionista y los resultados acumulados negativos a causa de la pandemia global por el Covid-19 que afectó la cartera de créditos.
PATRIMONIO 31/12/2019 31/12/2020
Var S/ Var%
Capital Social 391,550 582,969
191,419 48.89%
Capital Adicional 449 449
0 0.00%
Reservas 29,678 39,512
9,834 33%
Resultados no realizados 117 512
395 338%
Resultados Acumulados 97,953 -84,290
-182,243 -186%
TOTAL 519,747 539,152
19,405 3.73%
9.2. COMPARACIÓN DE LOS PERÍODOS COMPRENDIDOS AL 30 DE SETIEMBRE DE 2021 Y 30 DE SETIEMBRE
DE 2020
9.2.1 INGRESOS FINANCIEROS
Al final de setiembre de 2021, los ingresos financieros ascendieron a S/ 561,001 miles, que representa un incremento de 10.69%, debido a la recuperación de la economía y su efecto en los negocios de los clientes en el 3T21.
Ingresos Financieros (En miles de Soles) 30/09/2020 30/09/2021
Var S/ Var%
Ingresos Finan. por Disponible e Inversiones 4,633 2,115
-2,518 -54.35%
Créditos Directos 502,187 558,886
56,699 11.29%
Total 506,820 561,001 54,181 10.69%
64
9.2.2 GASTOS FINANCIEROS
Los gastos financieros correspondientes al cierre de setiembre de 2021 ascendieron a S/ 73,196 miles que representó una disminución de 24.87% en relación con setiembre de 2020. Debido a la reducción de las tasas de intereses de las fuentes de financiamiento y la estrategia de diversificación de pasivos.
Los gastos financieros por los depósitos del público disminuyeron en un 19.11 representando un S/ 12,323 miles entre setiembre de 2020 y setiembre de 2021. Asimismo, la participación en el mercado de valores con la emisión de certificados de depósito conllevó a una disminución en S/1,049 miles.
Gastos Financieros (En miles de Soles) 30/09/2020 30/09/2021 Var S/ Var%
Depósitos 64,500 52,177
-12,323 -19.11%
Depósitos Sistema Financiero 1135 1740
605 53.30%
Adeudos y Obligaciones Financieras 25,463 14,000
-11,463 -45.02%
Obligaciones en Circulación 6,328 5,279
-1,049 -16.58%
Total 97,426 73,196
-24,230 -24.87%
9.2.3 PROVISIONES PARA CRÉDITOS DIRECTOS
Por su parte el gasto de provisiones incrementó en S/ 78,945 miles (+36%) con respecto al mismo periodo del año anterior, esto debido al incremento del ratio de morosidad que pasó de 6.38% a 7.11% entre set-20 y set-21 respectivamente.
Provisiones (En miles de Soles) 30/09/2020 30/09/2021 Var S/ Var%
Provisiones para créditos directos 218,778 297,723
78,945 36.08%
9.2.4 GASTOS ADMINISTRATIVOS
El gasto de administración cerró en S/ 298,255 miles al 30 de setiembre de 2021, que representó un incremento de 0.24% frente al mismo periodo del año anterior. Esto se debe sustancialmente a la disminución de gasto de personal en S/ 3,528 miles que representó una disminución de 1.6%, principalmente por la disminución de personal en 10% que pasó a 4,886 a set-21.
Gastos Administrativos (En miles de Soles) 30/09/2020 30/09/2021 Var S/ Var%
Personal y Directorio 224,124 220,596
-3,528 -1.57%
Servicios Recibidos de Terceros 72,160 76,224
4,064 5.63%
Impuestos y Contribuciones 1,265 1,435
170 13.44%
Total 297,549 298,255
706 0.24%
9.2.5 PROVISIONES, DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN
Al cierre de setiembre de 2021, el gasto por depreciación y amortización ascendió a S/ 13,656 miles reflejando una disminución de 6% frente al mismo periodo del año anterior, debido fundamentalmente a la disminución en las inversiones por activo fijo.
Provisiones, Depreciación, Amortización (En miles de Soles)
30/09/2020 30/09/2021 Var S/ Var%
Otras Provisiones 126 1,866
1,740 1380.95%
Depreciación y Amortización 14,529 13,656
-873 -6.01%
14,655 15,522
867 5.92%
65
9.2.6 RESULTADO NETO DEL EJERCICIO
El resultado neto a setiembre de 2021 cerró en S/ 1,988 miles. La utilidad registrada es como resultado del impacto del Covid-19 en la cartera de créditos que ha generado un mayor volumen de provisiones. La capacidad de gestión en la diversificación de productos con la oferta de productos de crédito individual, la masificación de producto de crédito grupal, consecuentemente con un mayor control de los indicadores de calidad de cartera y cobertura de cartera atrasada y el manejo financiero con una óptima administración de capital, llevarán a una recuperación completa a finales del año 2021.
Resultado Neto (En miles de soles) 30/09/2020 30/09/2021 Var S/ Var%
Resultado neto del ejercicio 1,007 1,988
981 97.42%
9.2.7 DISPONIBLE
Con respecto al disponible, este ha disminuido en un 46.5% entre setiembre de 2020 y setiembre de 2021, pasando de S/ 840,343 miles a S/ 449,243 miles respectivamente, esta disminución obedece principalmente para cubrir las necesidades de liquidez con relación a las necesidades de inversión y financiamiento. Dado que ciertos riesgos asociados a la incertidumbre que genero la pandemia se han disipado, así como que los procesos de vacunación continúan, se decidió reducir los niveles de liquidez a fin de generar mayores eficiencias en el gasto financiero.
Disponible (En miles de Soles) 30/09/2020 30/09/2021 Var S/ Var%
Caja 91,097 44,841
-46,256 -50.78%
Bancos y Corresponsales 745,313 400,130
-345,183 -46.31%
Otros 3,933 4,272
339 8.62%
TOTAL 840,343 449,243
-391,100 -46.54%
9.2.8 INVERSIONES NETAS DE PROVISIONES
Las inversiones netas de provisiones al cierre de setiembre de 2021 ascendieron en S/ 289,553 miles frente los S/ 177,734 miles registrado en el mismo periodo del año anterior, representando un incremento del 63%.
Inversiones (En miles de Soles) 30/09/2020 30/09/2021 Var S/ Var%
Inversiones Disponibles para la Venta 177,734 289,553
111,819 62.91%
9.2.9 CRÉDITOS NETOS DE PROVISIONES Y DE INGRESOS NO DEVENGADOS
Al 30 de setiembre de 2021, la cartera bruta de la institución ascendió a S/ 2,888,949 miles que significó una variación en S/ 268,801 miles frente a setiembre de 2020 y una variación porcentual de 10.26%, dicho crecimiento estuvo acompañado de los esfuerzos del Emisor en mejorar la calidad de cartera al cierre de setiembre de 2021 frente el año anterior, pasó de registrar una cartera atrasada de 6.38% a 7.11% respectivamente.
Adicionalmente, respecto de la cartera de créditos del Emisor, el 100% está compuesta principalmente por créditos en moneda nacional.
Cartera (En miles de Soles) 30/09/2020 30/09/2021 Var S/ Var%
Cartera Neta 2,475,073 2,579,879 104,806 4.23%
Cartera Bruta 2,620,148 2,888,949 268,801 10.26%
Cartera Vigente 2,421,608 2,614,587 192,979 7.97%
Cartera Refinanciada 31,296 69,082 37,786 120.74%
66
Cartera Atrasada 167,244 205,281 38,037 22.74%
Intereses Devengados neto 73,703 -11,347 -85,050 -
115.40%
Provisiones -218,778 -297,723 -78,945 36.08%
Indicadores
Cartera atrasada (%) 6.38% 7.11% 11.32%
Cartera deteriorada (%) 7.58% 9.50% 25.33%
Provisión sobre cartera atrasada 130.81% 145.03% 10.87%
9.2.10 INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO NETO Con relación al crecimiento de los inmuebles, maquinaria y equipo, estos se incrementaron 0.94% respecto a setiembre de 2020, destinadas a mantener la capacidad operativa de la institución.
Inmueble, Maq. y equipo (miles de soles) 30/09/2020 30/09/2021
Var S/ Var%
Inmueble, mobiliario y equipo neto 67,975 68,614
639 0.94%
9.2.11 OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO, ADEUDOS Y VALORES EMITIDOS Las obligaciones financieras de la institución ascendieron a S/ 2,791,367 miles que significó una disminución del 4.23% en relación al mismo periodo del año anterior, el cual corresponde a la moderación en niveles de liquidez con respecto a setiembre de 2020. Los depósitos con el público registraron una ligera disminución de 0.6%, permitiendo reducir la concentración de obligaciones, y diversificando las fuentes de fondeo, el 78% del total de dichas captaciones representan depósitos a plazo fijo.
Pasivos (En miles de Soles) 30/09/2020 30/09/2021
Var S/ Var%
Obligaciones por Cuentas de Ahorro 211,119 452,628
241,509 114.39%
Obligaciones por Cuentas a Plazo 1,818,482 1,565,271
-253,211 -13.92%
Total Obligaciones con el Publico 2,029,601 2,017,899
-11,702 -0.58%
Adeudos 676,190 502,902
-173,288 -25.63%
Títulos Valores 208,753 270,566
61,813 29.61%
Total 2,914,544 2,791,367
-123,177 -4.23%
9.2.12 CUENTAS POR PAGAR Las cuentas por pagar se incrementaron en 4.54% pasando de S/ 128,101 miles a S/ 133,919 miles entre setiembre de 2020 y setiembre de 2021 respectivamente, debido fundamentalmente por el incremento de participaciones por pagar y dividendos.
Cuentas por Pagar (miles de soles) 30/09/2020 30/09/2021
Var S/ Var%
Participaciones por pagar 96,953 101,246
4,293 4.43%
Dividend, particip. y gratif y otra rem. 24,336 27,038
2,702 11.10%
Otras cuentas por pagar 6,812 5,635
-1,177 -17.28%
Cuentas Por Pagar 128,101 133,919
5,818 4.54%
67
9.2.13 PATRIMONIO
La disminución del patrimonio en 4.33% se debe fundamentalmente a los resultados negativos obtenidos en la primera mitad del año.
PATRIMONIO 30/09/2020 30/09/2021
Var S/ Var%
Capital Social 582,969 512,945
-70,024 -12.01%
Capital Adicional 449 449
0 0.00%
Reservas 39,512 78,955
39,443 99.83%
Ajustes al Patrimonio 480 -420
-900 -
187.50%
Resultados Acumulados 0 3,434
3,434 0.00%
Resultado Neto del Ejercicio 1,007 1,988
981 97.42%
TOTAL 624,417 597,351
-27,066 -4.33%
9.3. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
A la fecha de preparación de este Segundo Prospecto Marco y durante los últimos dos (2) años, no se han producido cambios en los auditores de la información financiera de Compartamos. Durante dichos periodos los auditores independientes fueron Caipo y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, quienes emitieron opiniones sin salvedades. El señor Sergio Enrique Mercado Diaz, actual Contador General del Emisor, se desempeña en dicho cargo desde 16 de mayo de 2012.
68
X. Restricciones a la Venta
General
Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Segundo Prospecto Marco o cualquier material de venta relacionado con los Bonos en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. No obstante lo anterior, el Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Bonos, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan este Segundo Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo.
Estados Unidos de América
No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de América.
69
Anexo 1 Contrato Marco de Emisión
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Anexo 2
Estados Financieros del Emisor
De acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del ROPP se incorpora por referencia al Segundo Prospecto Marco los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019 y los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de setiembre de 2021, enviados por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, los cuales mantienen su plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Av. Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.
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Anexo 3 Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen
Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas
De acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del ROPP se incorpora por referencia al Segundo Prospecto Marco, el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” enviada como parte de la Memoria Anual 2020 por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, la que mantiene su plena validez y vigencia. Dicha información se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Av. Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.
