Sentencia de aprobación de convenio - Consejo de la ... · créditos (fojas 4007 a la 4014,4034 y 5145). CUARTO. Por auto de uno de septiembre de dos mil quince, se citó a las partes

concurso mercantil con plan de reestructura previo 36/2014 Sentencia de aprobación de convenio concursal

Secretario en Funciones de Juez Lic. José Luis Horta Herrera Proyectista Lic. Judith Hernández Romero

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Mexicali, Baja California, cuatro de febrero de dos mil dieciséis.

VISTOS para resolver en sentencia los autos del expediente

36/2014, relativo al concurso mercantil con plan de reestructura previo que promovió Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, respecto de la aprobación o no del convenio

que se exhibió en autos; y,

R E S U L T A N D O:

PRIMERO. Mediante formato que se presentó el dos de

diciembre de dos mil catorce ante la Oficialía de Partes de este

Juzgado, al tener conocimiento previo de la solicitud por la

sociedad controladora Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, la comerciante Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, solicitó se le

declare en estado de concurso mercantil con plan de reestructura

previo (fojas 2 a la 1097).

SEGUNDO. Por resolución de veintiuno de enero de dos mil quince, este Juzgado Quinto de Distrito en el Estado declaró

fundada la solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura

previo a Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, al reunirse los requisitos que prevén los artículos 339 y

341 de la Ley de Concursos Mercantiles.

Lo anterior, atendiendo a que la naturaleza del concurso mercantil, tiene como propósito regular un fenómeno complejo,

esencialmente de naturaleza económica y con repercusiones

sociales, cuando un comerciante o cuya situación de iliquidez o

insolvencia lo ha llevado a un incumplimiento generalizado de sus

obligaciones de pago, con el grave riesgo de perecimiento de su

empresa; suceso que trasciende socialmente, en forma primordial,

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porque el incumplimiento generalizado de sus obligaciones de

pago, afecta directamente la viabilidad de la propia empresa en

crisis, al verse privada de los elementos que requiere para subsistir

como ente productivo y que necesariamente provienen de sus

acreedores.

Al afectarse la viabilidad de las empresas, se impacta también

a los acreedores con los que mantiene una relación de negocios,

no sólo por la falta de pago de sus créditos, sino también por el

cese de la relación comercial; que la desaparición de una empresa

constituye una afectación clara para sus propios trabajadores ante

la pérdida de la fuente de empleo, y para la sociedad en general,

por el impacto que sufre la economía ante la salida del mercado de

un prestador de bienes o servicios.

La Ley de Concursos Mercantiles reconoce como un objetivo

de interés público la conservación de las empresas, evitando

que el incumplimiento generalizado de sus obligaciones de pago

ponga en riesgo la viabilidad de la misma y de aquellas con las que

mantenga una relación de negocios; y, en caso de que ello no sea

posible, dicho interés público se centra en lograr otro objetivo:

preservar el valor económico y social de la empresa en quiebra, mediante un proceso de liquidación ordenado, transparente y equitativo, que permita maximizar su valía, en aras

de causar la menor afectación posible a los acreedores y al propio

comerciante.

Para lograr la consecución de esos objetivos de interés

público, la ley de la materia establece un proceso judicial que

consta de una etapa preliminar y dos fases propias al concurso mercantil.

La etapa preliminar o previa al concurso mercantil a que se

hace referencia, se denomina en la ley como procedimiento para la declaración de concurso mercantil, la cual se regula en el



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Título Primero, Capítulos III, IV, V y VI, de la Ley de Concursos

Mercantiles, donde se contemplan las reglas procesales y

sustantivas aplicables en dicha etapa, desde la presentación de la

demanda o solicitud de concurso mercantil, la visita de verificación

de la contabilidad del comerciante, hasta la emisión de la sentencia

que concluya dicha fase, así como las reglas del recurso de

apelación contra esa sentencia.

El objeto de dicha etapa procesal preliminar o previa, se ciñe

exclusivamente a obtener la decisión judicial sobre la procedencia de declarar o no en situación jurídica de concurso mercantil a la comerciante de que se trate.

Por ello, la materia del proceso en esta fase, se centra en la

demostración de la situación económica y financiera que guarde la

empresa de la comerciante al momento en que se presenta la

solicitud o demanda, respecto del cumplimiento de sus obligaciones

de pago con sus acreedores, a efecto de establecer si se actualizan

o no los supuestos legales para ser declarada en concurso

mercantil.

También, en esta etapa es posible que se dicten medidas

precautorias en forma provisional, con el propósito de evitar que se

ponga en riesgo la viabilidad de la empresa con motivo de la

demanda de concurso mercantil o que se agrave dicho riesgo; así

como medidas precautorias tendientes a proteger la masa y los

derechos de los acreedores en su conjunto, mientras se dicta la

sentencia correspondiente a esta fase del proceso.

De emitirse sentencia en sentido positivo en este

procedimiento preliminar, es decir, declarando en concurso mercantil a la comerciante, el proceso continuará abriéndose la

primera etapa propia del concurso mercantil, que como lo establece

el artículo 2° de la ley de la materia, es la conciliación, salvo que

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el comerciante haya solicitado que el concurso inicie en etapa de

quiebra.

Por otra parte, de dictarse sentencia en sentido negativo, esto

es, declarando improcedente la declaración de concurso mercantil del comerciante, y una vez firme dicha resolución (por

no haberse impugnado en apelación, o por no haber prosperado el

recurso), el procesó concluirá, regresando las cosas al estado que

tenían antes de la presentación de la demanda, levantándose las

medidas precautorias que se hubiere dictado y liberándose las

garantías que se hubieren constituido para evitar la imposición de

alguna medida precautoria.

Así, la finalidad esencial y relevante de esta etapa preliminar o

previa al concurso, como se ha dicho, es determinar si procede o

no, constituir al comerciante en la situación jurídica de concurso mercantil y sujetarlo al proceso legal contemplado en

la ley a efecto de lograr la conservación de su empresa, mediante la

celebración de un convenio conciliatorio con sus acreedores, o

bien, de no ser ello posible, se lleve a cabo la liquidación de la

empresa mediante la venta de sus bienes, para hacer el pago a los

acreedores en los términos que la ley establece.

La finalidad esencial y relevante es lograr la conservación de

su empresa, mediante la celebración de un convenio conciliatorio

con sus acreedores, y sólo de no ser ello posible, en términos del

artículo 145 párrafo tercero, concluida la etapa de conciliación el

Juez procederá a levantar la certificación correspondiente

haciéndose constar en ella la terminación de dicha etapa y en su

caso de su prorroga, el comerciante en concurso mercantil será

considerado en estado de quiebra.

Por otra parte, se establece que conforme el numeral 79 de la

Ley de Concursos Mercantiles, el conciliador y el Comerciante



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deberán considerar la conveniencia de conservar la empresa en operación.

Asimismo, conforme al artículo 20 de la Ley de Concursos

Mercantiles, en el presente concurso mercantil con plan de

reestructura previo se abrió en etapa de conciliación y se tuvo

como conciliador por designación de la propia comerciante a

Federico Gabriel Lucio Decanini, a fin de que desempeñara sus

funciones, procurando que la Comerciante y sus acreedores

reconocidos llegaran a un convenio en términos de la Ley,

conforme al numeral 148 de la Ley de Concursos Mercantiles,

asimismo se estableció que dicho Conciliador podía reunirse con el

Comerciante y con los acreedores que estimara convenientes y con

aquellos que así se lo solicitaran, ya sea conjunta o separadamente

y comunicarse con ellos de cualquier forma, conforme el numeral

149 de la ley en comento, con base en las obligaciones que le

establece el numeral 332 de la Ley de Concursos Mercantiles (fojas

2448 a 2465).

TERCERO. El veinte de abril de dos mil quince, el

conciliador presentó la lista provisional de créditos,

considerando aquéllos que le fueron solicitados para su

reconocimiento en términos del artículo 122 de la Ley de Concursos

Mercantiles, así como con la contabilidad del comerciante, los

demás documentos que le permitieron determinar su pasivo, la

información que el propio comerciante y su personal están

obligados a proporcionarle, de conformidad con el diverso numeral

121 de la ley en comento, misma que se hizo del conocimiento de

los acreedores y de la concursada el cuatro de mayo de dos mil quince, a fin de que, en su caso, plantearan las objeciones que

estimaran pertinentes, como lo establece el numeral 129 de la ley

en mención; asimismo, por acuerdo de diecisiete de junio de dos

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mil quince, se tuvo al Conciliador exhibiendo la lista definitiva de créditos (fojas 4007 a la 4014,4034 y 5145).

CUARTO. Por auto de uno de septiembre de dos mil quince, se citó a las partes para oír sentencia, por lo que en

términos del artículo 132 de la Ley de Concursos Mercantiles se

dictó sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos, el siete de septiembre de dos mil quince (fojas 5392 a

5648).

Cabe destacar, que contra la aludida sentencia diversos

acreedores promovieron sendos recursos de apelación, los cuales a

la fecha se encuentran pendientes de resolución.

QUINTO. Por acuerdo de cinco de noviembre de dos mil quince, se tuvo al licenciado Eduardo Siqueiros Twomey

apoderado general de Solunion México Seguros de Crédito, Sociedad Anónima, exhibiendo la documentación relativa a las

transmisiones de derechos de créditos respecto a Solunion México Seguros de Crédito, Sociedad Anónima, así como al

Conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, informando la

trasmisión de derechos de créditos por parte de la acreedora Ge Servicios Financieros, Sociedad Anónima de Capital Variable, SOFOM. E.N.R. a favor de Solunion México Seguros de Crédito, Sociedad Anónima, dando con ello cumplimiento al numeral 144

de la Ley de Concursos Mercantiles, en relación con el artículo 52 de las Reglas de Carácter General de la Ley de la Materia,

transmisiones que fueron publicadas en términos del artículo 53 de

las Reglas de Carácter General de la Ley de Concursos

Mercantiles, transmisión que queda como sigue:

ACREEDOR RECONOCIDO EN

SENTENCIA

CANTIDAD RECONOCIDA Y QUE TRANSMITE

ACREEDOR QUE ADQUIERE

CANTIDAD QUE

ADQUIERE Ge Capital Factoring, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Ge Capital Grupo Financiero ahora Ge Servicios Financieros, SA. de C.V., SOFOM, ENR.

2,588,901.62 Solunion México Seguros de Crédito, S.A.

2,588,901.62



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SEXTO. El conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, de

acuerdo con lo dispuesto por los artículos 148 y 149 de la Ley de

Concursos Mercantiles, llevó a cabo las gestiones conducentes

para procurar que el comerciante y sus acreedores concretaran un

convenio en términos de ley y el veintiuno de enero de dos mil dieciséis, se presentó para aprobación judicial el convenio suscrito

por el comerciante y varios acreedores reconocidos, al que

acompañó resumen en términos del numeral 161 de la misma ley.

SÉPTIMO. En cumplimiento de lo previsto por el artículo 162

de la ley en cita, por auto de veintidós de enero de dos mil dieciséis el mencionado convenio y su resumen, se pusieron a la

vista de todos los acreedores reconocidos, por un plazo de cinco días, a fin de que los acreedores reconocidos en diversos grados,

que sí firmaron el convenio presentaran las objeciones en relación

con la autenticidad de la expresión de su consentimiento y, los

acreedores reconocidos comunes que no lo suscribieron ejercieran

en su caso su derecho de veto.

Dentro del término indicado únicamente se planteó objeción por Banco Nacional del Ejército, Fuerza Aérea y Armada, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, por conducto de Óscar Javier Huerta Cárcamo, respecto de la autenticidad de la expresión de su consentimiento, lo

que se abundará más adelante en la presente resolución.

No obstante lo anterior, la Procuraduría Federal del Consumidor, respecto de los consumidores Juan Valentín García Ovalle, Mónica Hamelius Contreras, Homero Galindo Pérez, Raymundo Edgar Guardiola Cerda, José Antonio Ortiz Segura, Rosa Velia Rivera Saenz, Javier Martínez González, Marco Antonio Lara Reyes, Marcelino Torres Lazcano, Gerardo de Jesús Ochoa de la Cruz y María de Jesús Centeno Patiño;

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Solunión México Seguros de Crédito, Sociedad Anónima y Servicio de Administración Tributaria, no firmantes del mismo,

formularon manifestaciones respecto a la eficacia del citado

acuerdo de voluntades.

Respecto de dichas manifestaciones quien resuelve no se

pronunciará en razón a que las mismas debieron presentarse ante

el Conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, conforme al

artículo 161 de la Ley de Concursos Mercantiles, el cual refiere que

el término de quince días con el que cuentan los acreedores reconocidos desde el momento en que se les pone a la vista la

propuesta de convenio y anexos correspondientes, es para el

efecto de que opinen sobre el mismo y en su caso lo suscriban, lo

que evidencia que las manifestaciones se deben realizar ante el

propio Conciliador, al ser éste quien lo puso y lo tiene a la vista y no

el Juez rector del procedimiento concursal, ello como se aprecia del

auto de veintidós de enero de dos mil dieciséis, que es en el

domicilio de la Conciliación en el cual estuvo a la vista el multicitado

convenio concursal y anexos correspondientes para el efecto de

hacer la manifestaciones que estimaran correspondientes.

Además, el diverso artículo 162 de la ley de referencia, prevé

que al día siguiente de presentado el convenio y su resumen para

su aprobación debe ponerse a la vista de los acreedores reconocidos por el término de cinco días a efecto de que

presenten objeciones, mismas que serán únicamente respecto de la

autenticidad de la expresión de su consentimiento, así como para el

efecto de que se ejerza el derecho de veto respecto de acreedores

comunes que no hayan suscrito el convenio, teniendo así que las

manifestaciones que realizan a la propuesta del convenio no son

referentes a tales supuestos —objeción respecto a la autenticidad

de la expresión de su consentimiento y derecho a veto—.



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Por otra parte, el acreedor reconocido Leasing Operations de México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, ejerció su derecho de veto respecto del convenio

concursal propuesto, lo que se abundará más adelante en la

presente resolución.

OCTAVO. Por así corresponder al estado del procedimiento,

se procede a dictar la presente sentencia, bajo los siguientes:

C O N S I D E R A N D O S:

PRIMERO. Competencia. Este Juzgado Quinto de Distrito en

el Estado, es competente para resolver el presente asunto de

conformidad con lo dispuesto en los artículos 104, fracción II, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 53 de la

Ley Orgánica del Poder Judicial de la Federación, 4°, 17, 164, 166, 262 y 342 de la Ley de Concursos Mercantiles.

SEGUNDO. Marco jurídico y requisitos de eficacia. El

marco jurídico que prevé la Ley de Concursos Mercantiles, que

regula lo relativo a la suscripción y aprobación del convenio

concursal, es el siguiente:

“Artículo 1º. La presente Ley es de interés público y tiene por objeto regular el concurso mercantil.

“Es de interés público conservar las empresas y evitar que el incumplimiento generalizado de las obligaciones de pago ponga en riesgo la viabilidad de las mismas y de las demás con las que mantenga una relación de negocios. Con el fin de garantizar una adecuada protección a los acreedores frente al detrimento del patrimonio de las empresas en concurso, el juez y los demás sujetos del proceso regulado en esta Ley deberán regir sus actuaciones, en todo momento, bajo los principios de trascendencia, economía procesal, celeridad, publicidad y buena fe”.

“Artículo 3º. La finalidad de la conciliación es lograr la

conservación de la empresa del Comerciante mediante el convenio que suscriba con sus Acreedores Reconocidos. La finalidad de la quiebra es la venta de la empresa del Comerciante, de sus unidades productivas o de los bienes que la integran para el pago a los Acreedores Reconocidos”.

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“Artículo 148. El conciliador procurará que el Comerciante y

sus Acreedores Reconocidos lleguen a un convenio en los términos de esta Ley”.

“Artículo 153. El convenio deberá considerar el pago de los

créditos previstos en el artículo 224 de esta Ley, de los créditos singularmente privilegiados, y de lo que corresponda, conforme a sus respectivas garantías y privilegios, a los créditos con garantía real y con privilegio especial que no hubieren suscrito el convenio.

“El convenio deberá prever reservas suficientes para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentren pendientes de resolver y de los créditos fiscales por determinar.

“Tratándose de obligaciones fiscales, el convenio deberá incluir el pago de dichas obligaciones en los términos de las disposiciones aplicables; su incumplimiento dará lugar al procedimiento administrativo de ejecución que corresponda.

“Cualquier Acreedor Reconocido, que suscriba el convenio a que hace referencia este artículo, puede prever la extinción total o parcial de sus créditos, su subordinación u alguna otra forma de tratamiento particular que sea menos favorable que el tratamiento que se da a la generalidad de acreedores del mismo grado, siempre y cuando conste de manera expresa el consentimiento del mismo.

“Artículo 156. Podrán suscribir el convenio todos los

Acreedores Reconocidos con excepción de los acreedores por créditos fiscales y los laborales en relación con lo dispuesto en la fracción XXIII del apartado A del artículo 123 constitucional y en esta Ley.

“Para suscribir el convenio, no será necesario que los acreedores se reúnan a votar”.

“Artículo 157. Para ser eficaz, el convenio deberá ser

suscrito por el Comerciante y sus Acreedores Reconocidos que representen más del cincuenta por ciento de la suma de:

“I. El monto reconocido a la totalidad de los Acreedores Reconocidos comunes y subordinados, y

“II. El monto reconocido a aquellos Acreedores Reconocidos con garantía real o privilegio especial que suscriban el convenio.

“En los casos en que el Comerciante tenga Acreedores Reconocidos subordinados a los que se refiere la fracción II del artículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que se refieren los artículos 15, fracción I, y 117, fracción II, que representen al menos el veinticinco por ciento del monto total reconocido de los créditos a que hacen referencia las fracciones I y II del presente artículo, en lo individual o en conjunto, para que el convenio sea eficaz deberá estar suscrito por los Acreedores Reconocidos que representen, al menos, el cincuenta por ciento de la suma total del monto de los créditos reconocidos a que hacen mención las fracciones I y II del presente artículo, excluyendo el monto de los créditos a favor de los acreedores subordinados a los que se refiere la fracción II del artículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que se refieren los artículos 15, fracción I, y 117, fracción II.



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“Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable en caso de que los Acreedores Reconocidos subordinados a que se refiere la fracción II del artículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que se refieren los artículos 15, fracción I, y 117, fracción II, se allanen a los términos del acuerdo que suscriban el resto de los Acreedores Reconocidos, en cuyo caso prevalecerá el porcentaje referido en el primer párrafo de este artículo”.

“Artículo 158. El convenio se considerará suscrito por todos

aquellos Acreedores Reconocidos comunes, sin que se admita manifestación alguna por su parte, cuando el convenio prevea con respecto de sus créditos lo siguiente:

“I. El pago del adeudo que era exigible a la fecha en que surtió efectos la sentencia de concurso mercantil, convertido a UDIs al valor del día de la sentencia de concurso mercantil;

“II. El pago de todas las cantidades y accesorios que se hubieran hecho exigibles conforme al contrato vigente, desde la fecha de la sentencia de declaración de concurso mercantil, hasta la de aprobación del convenio, de no haberse declarado el concurso mercantil y suponiendo que el monto referido en la fracción anterior se hubiera pagado el día de la sentencia de concurso mercantil. Estas cantidades se convertirán en UDIs al valor de la fecha en que se hubiera hecho exigible cada pago, y

“III. El pago, en las fechas, por los montos y en la denominación convenidos, de las obligaciones que, conforme al contrato respectivo, se hagan exigibles a partir de la aprobación del convenio, suponiendo que el monto referido en la fracción I se hubiera pagado el día de la sentencia de concurso mercantil y que los pagos referidos en la fracción II se hubieran realizado en el momento en que resultaran exigibles.

“Los pagos a que hacen referencia las fracciones I y II de este artículo se deberán hacer dentro de los treinta días hábiles siguientes a la aprobación del convenio, considerando el valor de las UDIs del día en que se efectúe el pago.

“Los créditos que reciban el trato a que se refiere este artículo se considerarán al corriente a partir de la fecha de aprobación del convenio”.

“Artículo 165. El convenio aprobado por el juez obligará: “I. Al Comerciante; “II. A todos los Acreedores Reconocidos comunes; “II Bis. A todos los Acreedores Reconocidos subordinados; “III. A los Acreedores Reconocidos con garantía real o

privilegio especial que lo hayan suscrito, y “IV. A los Acreedores Reconocidos con garantía real o

privilegio especial para los cuales el convenio haya previsto el pago de sus créditos en los términos del artículo 158 de esta Ley.

“La suscripción del convenio por parte de los Acreedores Reconocidos con garantía, real o personal, o con privilegio especial, no implica la renuncia a sus garantías o privilegios, por lo que subsistirán para garantizar el pago de los créditos a su favor en los términos del convenio.

“Tratándose de créditos colectivos con garantía real, ésta sólo podrá ser ejecutada cuando esa acción provenga o sea

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consecuencia de la decisión adoptada por mayoría requerida por las disposiciones que regulen o los documentos que instrumenten dichos créditos colectivos y, en ausencia de una disposición al respecto, en la asamblea general de acreedores correspondiente, en los términos del artículo 161 Bis 1 de esta Ley”.

De la transcripción anterior, se obtiene, que la Ley de

Concursos Mercantiles, tiene como objeto primordial el interés público, asegurando no sólo el interés personal de los acreedores,

sino también el deber de conservar a las empresas y evitar que el

incumplimiento generalizado de las obligaciones de pago de la

comerciante, ponga en riesgo la viabilidad de las mismas y de

las demás con las que mantengan una relación de negocios, así

como proteger la masa y los derechos de todos los acreedores,

incluso los de aquellos que no han participado aún en el

procedimiento.

Asimismo, que la finalidad de la etapa de conciliación es

lograr la conservación de la empresa del comerciante mediante el

convenio que suscriba con sus acreedores reconocidos —con

excepción de los acreedores por créditos fiscales y los laborales en

relación con lo dispuesto en la fracción XXIII del apartado A del

artículo 123 constitucional y en esta Ley—, que representen más

del cincuenta por ciento de la suma de los montos que prevé el

trascrito numeral 157.

Convenio que deberá considerar el pago de los créditos

previstos en el artículo 224 de la ley de la materia, de los créditos

singularmente privilegiados, y de lo que corresponda, conforme a

sus respectivas garantías y privilegios, a los créditos con garantía

real y con privilegio especial que no hubieren suscrito el convenio.

De igual forma, deberá prever reservas suficientes para el pago de

las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se

encuentren pendientes de resolver y de los créditos fiscales por

determinar.



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Además de que aprobado dicho convenio obliga al

Comerciante, a todos los Acreedores Reconocidos comunes,

subordinados, con garantía real o privilegio especial que lo hayan

suscrito, y a los acreedores reconocidos con garantía real o

privilegio especial para los cuales el convenio haya previsto el pago

de sus créditos en los términos del referido artículo 158 de la ley en

cita.

A fin de concluir favorablemente el procedimiento como lo

refiere la fracción I, del numeral 262 de la Ley de Concursos

Mercantiles, debe aprobarse judicialmente el convenio de

referencia, suscrito por el comerciante y por los acreedores

representativos del grado y cuantía ordenados en la propia ley, en

que además se respeten los derechos de todos los acreedores,

incluidos los no firmantes.

Por lo que previo a su aprobación, quien resuelve, como rector

del procedimiento, procede verificar que el pacto de voluntades que

se propone reúna todos los requisitos de eficacia que se establecen

en el Titulo Quinto, Capítulo Único “De la Adopción del Convenio”, como son:

a) Si su presentación se realizó en el plazo concedido para la

etapa de conciliación y su prórroga —365 días sesenta y

cinco días naturales contados a partir de la fecha en que se

realizó la publicación de la sentencia de concurso mercantil

en el Diario Oficial de la Federación, esto es, del cinco de

febrero de dos mil quince—, conforme lo establece el

numeral 145 de la Ley de Concursos Mercantiles.

b) Sí reúne las firmas necesarias, tanto de la comerciante

como de sus acreedores reconocidos representativos del

porcentaje que refiere el numeral 157 de la propia ley de

Concursos Mercantiles, como lo es, más del cincuenta por

ciento de la suma del monto reconocido a la totalidad de los

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acreedores reconocidos comunes y subordinados, y del

monto reconocido a aquellos acreedores reconocidos con

garantía real o privilegio especial que suscriban el

convenio.

En el supuesto descrito en el inciso a), el mismo se colma, en

razón a que el plazo de ciento ochenta y cinco días que prevé la

etapa de conciliación, inició el cinco de febrero de dos mil quince

y concluyó el ocho de agosto de dos mil quince, ello a partir del

día en que se hizo la publicación en el Diario Oficial de la

Federación de la sentencia de concurso mercantil, asimismo por

acuerdo de siete de agosto de dos mil quince, a petición del

conciliador se otorgó una prórroga de noventa días naturales

contados a partir de la fecha en que concluyó el plazo anterior, al

considerar próximo a ocurrir la celebración de un convenio.

En diverso acuerdo de diez de noviembre de dos mil quince, ante la solicitud del Comerciante y los acreedores

reconocidos que representaron al menos el setenta y cinco por

ciento del monto total de los créditos reconocidos, se otorgó la

ampliación de prórroga por otros noventa días, mismos que

fenecieron el cuatro de febrero de dos mil dieciséis.

Por su parte, el Conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, el veintiuno de enero de dos mil dieciséis, exhibió el

convenio concursal suscrito por la Comerciante y diversos

acreedores, al que acompañó el resumen correspondiente en los

formatos aprobados por el Instituto Federal de Especialistas en

Concursos Mercantiles, lo que pone de manifiesto consecuencia

que su presentación se realizó dentro del plazo que para tal efecto

establece el artículo 145 de la Ley de Concursos Mercantiles, por lo

que se cumplió con el requisito de eficacia que se analiza.



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TERCERO. Por otra parte, respecto del supuesto descrito en

el inciso b), en el sentido de que deben reunirse las firmas

necesarias, tanto de la comerciante como de sus acreedores

reconocidos representativos del porcentaje que refiere el numeral

157 de la propia ley de Concursos Mercantiles, como lo es, más del

cincuenta por ciento de la suma del monto reconocido a la totalidad

de los acreedores reconocidos comunes y subordinados, y del

monto reconocido a aquellos acreedores reconocidos con garantía

real o privilegio especial que suscriban el convenio, y con ello

determinar la eficacia del convenio, el mismo a criterio del

suscrito se colma.

Para establecer lo anterior, el convenio debe estar suscrito no

sólo por el comerciante, sino también por acreedores respecto de

cuyo voto, primero, es preciso considerar quiénes fueron graduados

en dicha sentencia como acreedores comunes, con garantía real y

con privilegio especial.

Luego, se debe obtener una sola cantidad global, ello ante

una simple suma tanto del monto de pasivo del comerciante que

fue reconocido tanto a favor de todos los comunes aludidos en la

sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos,

como a favor de aquellos acreedores con garantía real y con

privilegio especial que sí suscribieron el convenio, de lo cual se

obtiene la siguiente formula:

Total del monto Total del monto reconocido a + reconocido a acreedores ÷ 2 = 50% acreedores comunes con garantía real o con privilegio especial signantes

Una vez establecido el monto total del citado pasivo a

considerarse, se debe determinar a cuánto asciende el cincuenta

por ciento de dicha suma, puesto que los acreedores firmantes

además de corresponder a uno o varios de los grados señalados,

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deben ser titulares de créditos cuya cuantía sume más de dicho

porcentaje.

En el caso concreto, como se dijo, el convenio que se

presenta para aprobación judicial satisface el requisito en

mención, dado que existen manifestaciones expresas de la propia

persona moral y de los acreedores que representan más del

cincuenta por ciento de la suma de los montos que corresponden a

los acreedores reconocidos comunes, subordinados y con garantía

real o privilegio especial que sí suscribieron el convenio, como se

demostrará en líneas posteriores.

Así, de las constancias de autos, en concreto de la sentencia

de reconocimiento, graduación y prelación de créditos emitida el

siete de septiembre de dos mil quince, se advierte que los

acreedores de la comerciante Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, en los grados que se precisan, con

nombre y cuantía son los siguientes:

ACREEDORES CON GARANTÍA REAL HIPOTECARIA No. Nombre acreedor UDIs Obligación

1

Banco Mercantil Del Norte, Sociedad Anónima, I.B.M., Grupo Financiero Banorte 10,255,241.04

2

Banco Mercantil Del Norte, Sociedad Anónima, I.B.M., Grupo Financiero Banorte 11,113,215.95

3

Banco Santander (México) Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander 15,438,972.48

4

Ge Capital Cef México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable 18,328,824.29

5

Ge Capital Cef México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable 26,477,330.01

6

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC 205,428,091.53

solidario

TOTAL 287,041,675.30

ACREEDORES COMUNES

No. Nombre del Acreedor UDIs Obligación 1 Abastecedora de Materiales García 1,811.91 2 Abbud Lozoya Ulises Ellmar 178,604.08 3 Abreu Mariscal José Manuel 262.88 4 Ace Fianzas Monterrey, Sociedad Anónima de Capital Variable 929,553.72

ACREEDORES FISCALES SIN GARANTÍA REAL No. Nombre del acreedor UDIs

1 Servicio De Administración Tributaria Órgano Desconcentrado de la Secretaria De Hacienda y Crédito Público 9,830.52

2 Servicio De Administración Tributaria Órgano Desconcentrado de la Secretaria De Hacienda y Crédito Público 101,054.74

3 Servicio De Administración Tributaria Órgano Desconcentrado de la Secretaria De Hacienda y Crédito Público 46,939

TOTAL 157,824.26



17

FORMA A-55

5 Acosta Chavarría Gabriel 1.89 6 Acosta Quintana Saúl 19,967.39 7 Adame Benítez Omar 13,844.08 8 Admimonex, Sociedad Anónima de Capital Variable 20,379,171.39 9 Aguilar Anchondo Sandra Carolina 13,836.09 10 Aguilar Flores Olga Lidia 16,590.36 11 Aguilar Martínez Reyna 1,181.90 12 Aguilera Ramos José Enrique 14,674.39 13 Aguilera Sifuentes Mario Alberto 77,314.06 14 Aguirre Ramírez Jesús 18,431.09 15 Agustín Enrique Sánchez Morales 4,822.13 16 Agustín Ernesto Garay Cuarenta 358,824.47 17 Alanís Ramos Karla 1.89 18 Aldana Velázquez Olga 7,050.79 19 Alejandro Abril Gaspar 1,236.26 20 Alejandro Tovar Elvira 190.99 21 Alemán Quiroz Omar Alejandro 9.46 22 Alersa Corporación, Sociedad Anónima de Capital Variable. 149,094.99 23 Alersa Corporación, Sociedad Anónima de Capital Variable. 934,406.39 24 Almaguer del Castillo Virginia Guadalupe 945.51 25 Almaguer Maldonado Armando 109.91 26 Almaguer Treviño Antonio Oziel 14,153.78 27 Almeida Magaña Raúl 9.46 28 Altamirano Moreno Ana Guadalupe 574.76 29 Alvarado Montoya Silvia Verónica 804.26 30 Alvarado Ruíz Brenda Gissel 1.89 31 Álvarez Cortez Guillermo 12,856.21 32 Álvarez Martínez María Elena 54,083.45 33 Álvarez Salinas Sanjuana 12,291.69 34 Álvarez Villa José Alonso 63,057.77 35 Ana Dolores Hernández Álvarez 4,346.00 36 Anclaje Perforación y Concreto Lanzado, Sociedad Anónima de

Capital Variable

44,728.55

37 Angulo Jaime Rene 192,142.02 38 Angulo Rivera Laura Patricia 8,509.63 39 Antillon Martínez Ramón Antonio 30,116.24 40 Antonio Hernández Margarito 289.33 41 Aps Avalúos, Sociedad Anónima de Capital Variable 12,940.56 42 Aqua del Guadiana, Sociedad Anónima de Capital Variable 20,048.44 43 Aradillas Cruz Everardo 109.87 44 Aramburo Salas Erika María 1,597.70 45 Arca del Pacífico, Sociedad de Responsabilidad Limitada de

Capital Variable

3,542.29

46 Arellano Ortiz Juan Antonio 2.10 47 Arellano Soqui Carlos Eduardo 1,742.99 48 Armas Solís Gloria Isabel 945.51 49 Arquitectura Albace, Sociedad de Responsabilidad Limitada de

Capital Variable 12,279.00

50 Arrendadora del Colorado del Norte 33,233.67 51 Arrendadora y Factor Banorte, Sociedad Anónima de Capital

Variable , S.O.F.O.M, E.R., Grupo Financiero Banorte

6,797,174.70

52 Arrendadora y Factor Banorte, Sociedad Anónima de Capital Variable , S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Banorte

6,882,995.67

Solidaria


9,694,304.55

Solidario


10,297,094.67

Solidario


28,226,774.43

Solidario


33,323,159.34

Solidario

57 Arreola Hernández Fernando 689.30 58 Arriaga Hernández Macario 568.04 59 Arteaga Calderón Juan Antonio 32,033.39 60 Asfaltos Técnicos de La Baja, Sociedad Anónima de Capital

Variable 1,527.54

61 Ashmore Emerging Markets Corporate High Yield Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

37,457,640.21

Solidario

62 Ashmore Emerging Markets Corporate High Yield Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

21,308,964.54

Solidario

63 Ashmore Emerging Markets Corporate High Yield Fund Limited, , como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento en 2016

1,597,584.80

Solidario

64 Ashmore Emerging Markets Debt And Currency Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

7,836,242.67

Solidario

65 Ashmore Emerging Markets Debt And Currency Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

11,891,669.41

Solidario

66 Ashmore Emerging Markets Debt Fund, como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento en 2016

872,301.75

Solidario

67 Ashmore Emerging Markets Debt Fund, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

24,834,810.01

Solidario

18

68 Ashmore Emerging Markets Debt Fund, , como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

10,721,177.00

Solidario

69 Ashmore Emerging Markets High Yield Plus Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

40,813,836.78

Solidario


3,395,626.73

Solidario


83,950,676.53

Solidario

72 Ashmore Emerging Markets Sovereign And Corporate Debt Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

2,672,205.52

Solidario

73 Ashmore Emerging Markets Sovereign And Corporate Debt Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

1,000,420.87

Solidario

74 Ashmore Emerging Markets Tri Asset Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

12,963,537.01

Solidario


52,298,668.38

Solidario


1,029,382.91

Solidario

77 Ashmore Growing Multi Strategy Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

2,672,205.52

Solidario

78 Ashmore Growing Multi Strategy Fund Limited, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

2,000,841.74

Solidario

79 Ashmore Investment Management Limited como agente en nombre y representación de Aria Co Pty Ltd. Como Fiduciaria de Aria Alternative Assets Trust, como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento en 2016

18,622,472.57

Solidario

80 Ashmore Investment Management Limited como agente en nombre y representación de Aria Co Pty Ltd Como Fiduciaria de Aria Alternative Assets Trust, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

15,766,632.92

Solidario

81 Ashmore Investment Management Limited como agente en nombre y representación de Global High Yield - Subfondo de Mediolanum Best Brands, como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento en 2016

411,084.73

Solidario


13,217,396.53

Solidario


6,976,268.20

Solidario

84 Ashmore Investment Management Limited como agente en nombre y representación de Northrop Grumman Pensión Master Trust, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

8,336,840.59

Solidario

85 Ashmore SICAV en representación de Ashmore SICAV Emerging Markets Corporate Debt Fund, como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento en 2016

2,707,143.36

Solidario


125,333,119.20

Solidario


74,027,809.69

Solidario

88 Ashmore SICAV en representación de Ashmore SICAV Emerging Markets Debt Fund, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

15,912,983.85

Solidario


16,793,731.68

Solidario


728,589.20

Solidario

91 Ashmore SICAV en representación de Ashmore SICAV Emerging Markets Total Return Fund, como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento en 2016

334,215.23

Solidario


8,183,629.39

Solidario


3,668,209.86

Solidario

94 Ashmore SICAV en representación de Ashmore SICAV Emerging Markets Total Return Fund II, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento en 2020

2,000,841.74

Solidario

95 Ashmore Sicav en representación de Ashmore Sicav Emerging Markets Total Return Fund II, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

5,344,411.03

Solidario

96 Ashmore SICAV en representación de Ashmore SICAV High Yield Corporate Debt Fund, como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento en 2020

5,402,272.40

Solidario

97 Asset Holder Pcc Limited en representación de Ashmore Emerging Markets Liquid Investment Portfolio, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento en 2022

3,884,718.77

Solidario



19

FORMA A-55

98 Astudillo Beltrán Fidelina 6,563,651.38 99 Ávila Martínez Delia Carmina 315.47 100 Ávila Morales Rosa María 14,674.39 101 Ávila Velázquez Francisco 1,956.64 102 Avilan Dorebecker Eduardo 520.61 103 Ayuntamiento de Mexicali Baja California 229,158.65 104 Azul Concretos y Premezclados, Sociedad Anónima de Capital

Variable.

122,129.94

105 B & W Ingeniería Eléctrica y Electrónica, Sociedad Anónima de Capital Variable

6,154.59

106 Backmann Caballero Enrique Hans 3,773.36 107 Badilla Jazmín Viviana 17.02 108 Badillo Bustos Elvia 1,062,980.70 109 Baja Steel And Fence, Sociedad de Responsabilidad Limitada de


110 Bajo Sánchez Gerardo Efraín 24,486.39 111 Baltalic Internacional, Sociedad de Responsabilidad Limitada de

Capital Variable

255.49

112 Baltazar Aguilera José Noé 74,782.00 113 Banco del Bajío, Sociedad Anónima 18,522,158.96 Solidario 114 Banco J.P. Morgan Sociedad Anónima Institución de Banca

Múltiple

381.34

115 Banco Mercantil del Norte Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte

247,867.18

Solidario


16,907,724.55

Solidario


32,760,307.84

Solidario


71,140,372.76

Solidario


87,320,337.08

Solidario


97,361,832.74

Solidario

121 Banco Mercantil del Norte Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como Causahabiente de Ixe Banco, Sociedad Anónima

5,290,777.70

Solidario


8,684,799.10

Solidario


9,527,342.67

Solidario


9,742,939.13

Solidario


26,183,316.75

Solidario


29,602,265.94

127 Banco Nacional de México, Sociedad Anónima, Integrante del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/355

130,214,608.12

Solidario 128 Banco Nacional de México, Sociedad Anónima, Integrante del

Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/356

150,118,240.36

Solidario 129 Banco Nacional de México, Sociedad Anónima, Integrante del

Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/365

65,111,092.34

Solidario 130 Banco Santander (México), Sociedad Anónima, Institución de

Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

7,291,798.17

131 Banco Santander (México), Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

1,620,770.70

Solidario


416,998.47

Solidario


1,002,600.74

Solidario


28,120,142.42

Solidario


15,963,076.94

Solidario


4,746,178.98

Solidario


23,719,553.80

Solidario


2,295,076.70

Solidario


4,036,567.15

Solidario


18,126,400.04

Solidario

20


172,270.85

Solidario


520,867.32

Solidario


38,304,397.61

Solidario

144 Banco Pichincha, C.A. 14,107,455.37 145 Banda Construcciones, Sociedad Anónima de Capital Variable 493.65 146 Banda Pérez Jaime Ángel 438.91 147 Bañuelos Martínez Abigail 688.33 148 Barbosa León Edgar Ulises 1.89 149 Barragán García Teresa 438.93 150 Barraza Limón Enrique 157,176.73 151 Barraza Sariñana Mauro Alonso 900.13 152 Barreras Verduzco Anays 144.11 153 Barrientos Gutiérrez Bilmara Beatriz 10,707.48 154 Barrios Vallejo Francisco Javier 4,614.11 155 Barrón Orozco Lucero Yuridiana 3.48 156 Barrón Rodríguez Pedro 1,179.95 157 Bautista Martínez Tomas 5.67 158 Becerra Tucker Oscar Cayetano 1,284.79 159 Beltrán Porto Francisco Javier 1.89 160 Bellozo Espinoza Alejandro 12,742.24 161 Benítez Flores Patricia 1.89 162 Blake Cisneros Lucio 945.51 163 Blanco Bastidas María Fernanda 3,839.39 164 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y

representación de Rbc Bluebay Emerging Market Corporate Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

751,557.80

Solidario

165 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y en representación de Su Sub-Fondo Global High Yield, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

1,336,102.76

Solidario

166 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Canadian Institutional Global High Yield Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

668,051.38

Solidario

167 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Emerging Markets Corporate Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

28,726,222.65

Solidario

168 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Funds Actuando en nombre de Su Sub-Fondo Bluebay Emerging Market High Yield Corporate Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

33,435,988.22

Solidario

169 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Funds Actuando en nombre de Su Sub-Fondo Bluebay Total Return Credit Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

2,171,166.98

Solidario

170 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Funds In Respect Of Its Sub-Fund Bluebay High Yield Corporate Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

12,993,606.00

Solidario

171 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Funds Management Company Sociedad Anónima como agente en nombre de Bluebay Specialised Funds Con Respecto a Global Unconstrained High Yield (Master) Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

39,615,466.81

Solidario

172 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Funds Management Company Sa como agente en nombre de Bluebay Specialised Funds Con Respecto A Su Subfondo Credit Oportunity (Master) Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

19,607,317.99

Solidario

173 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Global Monthly Income Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

1,670,128.45

Solidario

174 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Structured Funds Actuando en nombre de Su Sub-Fondo Total Return Diversified Credit Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

3,674,285.92

Solidario

175 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Bluebay Structured Funds Actuando en nombre del Sub Fondo Global Multi-Asset Credit Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

20,659,498.91

solidario

176 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Emerging Market Corporate Alpha (Master) Fund Limited, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

40,176,629.97

solidario

177 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Emerging Market Corporate Alpha (Master) Fund Limited

62,408,149.28

Solidario

178 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Highmark Limited In Respect Of Its Segregated Account Highmark Long/Short Credit 3, como tenedor de bonos 8.50% con vencimiento al 2016

501,322.84

Solidario



21

FORMA A-55


12,492,567.47

Solidario


1,867,452.29

Solidario

181 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Highmark Limited In Respect Of Its Segregated Account Highmark Long/Short Credit 3

15,994,048.31

Solidario

182 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Lgt Capital Invest (Sc3) Limited, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

6,146,076.03

Solidario

183 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Phillips Hager & North Bluebay Emerging Market Debt Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

668,051.38

Solidario

184 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de Rbc Bluebay Global High Yield Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

935,271.93

Solidario

185 Bluebay Asset Management Llp como agente en nombre y representación de The Coca Cola Company Master Retirement Trust, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

668,051.38

Solidario

186 Bluebay Asset Management Llp en representación de Bluebay Funds - Bluebay Global High Yield Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

21,527,965.71

Solidario

187 Bluebay Asset Management Llp en representación de National Railroad Retirement Investment Trust, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

835,064.22

Solidario

188 Bluebay Asset Management Llp, como agente en nombre y representación de Bluebay Emerging Market Corporate Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

334,686,886.62

Solidario

189 Bluebay Asset Management Llp, como agente en nombre y representación de Bluebay Emerging Market Corporate Bond Fund, como tenedor de bonos 9.50% con vencimiento al 2020

22,342,732.78

Solidario

190 Bluebay Asset Management Llp, como agente en nombre y representación de Bluebay Global High Yield Bond Fund, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

81,235,087.76

Solidario

191 Bluebay Asset Management Llp, como agente en nombre y representación de The Bluebay Event Driven Credit (Master) Fund Limited, como tenedor de bonos 9.75% con vencimiento al 2022

2,872,620.93

Solidario

192 Bocanegra Loredo Dora Esthela 281.76 193 Bogavante Constructora, Sociedad Anónima de Capital Variable 160,008.52 194 Bojórquez Iñiguez Junio Alberto 44,980.35 195 Borrayo Saucedo María Estrella 66,186.04 196 Breceda Pérez Jorge Antonio 8,131.43 197 Briano Dávalos María Concepción 94,551.49 198 Briones Flores Antonio 7,835.26 199 Bueno Charles Jonan Amado 1.89 200 Bueno Espinosa de Los Monteros 38,644.63 201 Bufete de Ingeniería y Terracería 1,270.66 202 Caballero Delgado Luis Antonio 16,357.41 203 Cadena Iglesias Hiram Abif 22,691.22 204 Calderón Colomo Ramiro Héctor 12,396.53 205 Calderón Hermosillo Ramón 27,802.56 206 Calderón Martínez Héctor Fernando 8,496.21 207 California Recovery Fund II 3,546,848.75 208 Camacho Trejo Guadalupe 3.78 209 Camarena Torres María del Carmen 945.51 210 Camou Dozal Yvonne 1,134.62 211 Campos Jiménez Julio Cesar 6,563,651.38 212 Cano Martínez Celia Ivett 329.04 213 Cantú Bojórquez José Luis 1,754.88 214 Caralampio Elementos de Concreto 1,523.07 215 Cárdenas Medina Xóchitl Viridiana 13,161.57 216 Cárdenas Rangel Gustavo German 1.89 217 Cardona Ortiz Santiago 190.99 218 Carranza Garibay Daniel 18.91 219 Carrasco Sánchez Xóchitl Guadalupe 7,772.13 220 Carreón Rodríguez Claudia Lorena 189.10 221 Carrillo Treviño Misael Alonso 331.12 222 Carrillo Valencia Hugo 567.31 223 Carrillo Woo José Ángel 9.46 224 Carrizales Álvarez Rodolfo 17,556.93 225 Carvajal Naranjo Cynthia Selene 1,412.39 226 Castañeda Sánchez Liza Mónica 378.21 227 Castañón Govea María Concepción 9,455.15 228 Castillejos Mendoza Carmen 18.91 229 Castillo Avalos Miguel Ángel 945.51 230 Castillo Torres Lorenzo Antonio 329.04

22

231 Castro Calvillo Rodolfo 35,922.51 232 Castro Chávez Marisol 1.89 233 Castro Gaytán José de Jesús 2,251.68 234 Castro Rincón Elizabeth 50,871.88 235 Cavazos Arriaga Eliseo 283.65 236 Cavazos Torres Alejandro 12,291.69 237 Cazares López Luis Javier 9.46 238 Cazarez Cruz Maximiliano Gabriel 18.91 239 Cedillo Cantú Juan Antonio 321.69 240 Celis Ramos Kenia Jazmín 19,696.97 241 Cemex Concretos, Sociedad Anónima de Capital Variable 9,799,598.19 242 Cemex México, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,216,986.94 243 Cemex Vivienda, Sociedad Anónima de Capital Variable 134,045.22 244 Central de Alarmas y Servicios, Sociedad de Responsabilidad

Limitada de Capital Variable

1,653.52

245 Cepeda Chavarría Ricardo 474.63 246 Cerda Mora Gabriela 28,365.45 247 Cerda Olvera Juan Antonio 365.50 248 Cillessi Arquitectura y Construcción, Sociedad Anónima de Capital

Variable 2,375.95

249 Cisneros Aramburo Armando 302.56 250 Cisneros Díaz José Alfonso 33,165.51 251 Cisneros Muñoz José Luis 9.46 252 Cisneros Soto Jesús Delfino 1,645.96 253 Claro Vizcarra José Efraín 284,108.87 254 Clemente Morales José Carlos 9.46 255 Clientes Prospectos 872,475.97 256 Cn y Asociados, Sociedad Anónima de Capital Variable 85,895.16 257 Comercializadora Trevigo, Sociedad Anónima de Capital Variable 91.77 258 Comisión Estatal de Servicios de Mexicali 694,169.98 259 Comisión Federal de Electricidad 46,397.68 260 Comisión Nacional del Agua 246.59 261 Comité de Residentes Granadas Juárez 21,476.24 262 Compañía Mexicana de Demoliciones y Voladoras, Sociedad

Anónima de Capital Variable 14,011.66

263 Compañía Mexicana de Gas, Sociedad Anónima de Capital Variable

125,034.89

264 Compean Ramírez Juan Miguel 9.46 265 Comunidad Quinta Montecarlo A.C. 4,065.33 266 Consorcio de Profesionales en Ingeniería, A.C. 9,558.78 267 Consorcio de Proyectos Jba, Sociedad Anónima de Capital

Variable

38,577.01

268 Consorcio Inmobiliario Nueva Castilla, Sociedad Anónima de Capital Variable

165,305.60

269 Construcción y Consultoría Integral, Sociedad Anónima de Capital Variable

20,141.43

270 Construcciones Sígala Aguayo, Sociedad Anónima de Capital Variable

11,132.44

271 Construcciones y Aislamientos de Juárez, Sociedad Anónima de Capital Variable

48,523.93

272 Constructo do de Juárez, Sociedad Anónima de Capital Variable 4,030.16 273 Constructora Arguelles, Sociedad Anónima de Capital Variable 106,489.44 274 Constructora de Vivienda Para Tu Familia, Sociedad Anónima de

Capital Variable

426,777.19

275 Constructora de Vivienda Para Tu Familia, Sociedad Anónima de Capital Variable

1,478,026.38

276 Constructora Kabasti, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

1,758.66

277 Constructora Monte S.A de C.V. 29,298.55 278 Constructora Osal, Sociedad Anónima de Capital Variable 20,394.51 279 Constructora Ral de Occidente, Sociedad Anónima de Capital

Variable

23,867.91

280 Construmilenium, Sociedad Anónima de Capital Variable 53,828.95 281 Consur Ingeniería y Urbanismo, Sociedad Anónima de Capital

Variable

217,616.41

282 Contreras Olmedo Leobardo 3,782.06 283 Contreras Osorio María Félix 90,777.94 284 Contreras Pérez José Antonio 1,140.51 285 Contreras Torres María Guadalupe 168.87 286 Coronado Garza José Santos 6,051.30 287 Corpintutex, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital

Variable

3,283.60

288 Corpope, Sociedad Anónima de Capital Variable 21,823.57 289 Corporación Electromecánica, Sociedad Anónima de Capital

Variable

869.83

290 Corporación Regiomontana de Seguridad, Sociedad Anónima de Capital Variable

76,741.14

291 Corporativo Argos Consultoría Protección y Servicios, Sociedad Anónima de Capital Variable

142,087.89

292 Corporativo Planificado, Sociedad Anónima de Capital Variable 8,861.96 293 Corporativo Veritak, Sociedad Anónima de Capital Variable 243,166.46 294 Corral Garfio Noel Raymundo 19,615.01



23

FORMA A-55

295 Correduría Pública Ocho, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

1,417.25

296 Cortes Mata Luis Gerardo 11,567.97 297 Cova del Pacífico, Sociedad de Responsabilidad Limitada de

Capital Variable

54,394.17

298 Credit Suisse International 31,772,281.00 299 Cruz Hernández Abimael 18.91 300 Cruz Ignacio Gerardo 574.87 301 Csi Leasing México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de

Capital Variable

552,112.02

302 Cuevas García Sandra Aidee 712.92 303 Chacón Fernández Javier 4,892.34 304 Chavarría Contreras Marine 3,309.30 305 Daalje Ingeniería, Sociedad Anónima de Capital Variable 4,685.61 306 De Alejandro Robledo Edgar Iván 945.51 307 De Hoyos Valdéz José Alfredo 438.91 308 De La Cruz Barbosa María Manuela 31,201.99 309 De León Jiménez Lorena Guadalupe 74,823.50 310 De León Tamez Florencio 16,357.41 311 De León Trujillo José Ignacio 5,264.63 312 Decanini Gutiérrez Gina Antonella 62,782.19 313 Decoraciones del Hogar del Bajío 4,010.08 314 Del Villar y Garza Manuel 18,014.54 315 Delgado Cárdenas Alejandro 2,505.61 316 Delgado González María Claudia 190.99 317 Delgado Mendoza Joel 7,214.55 318 Delgado Torres Jorge Humberto 9.46 319 Delgado Cesar Gabriel 55,034.26 320 Desarrollo de Ingeniería Estructura, Sociedad Anónima de Capital

Variable

5,824.37

321 Desarrollo Vanguardista de Urbanismo, Sociedad Anónima de Capital Variable

53,896.94

322 Desarrollos Urbanísticos Galin, Sociedad Anónima de Capital Variable

425.56

323 Despacho Colectivo, Sociedad Anónima de Capital Variable 4,606.55 324 Deutsche Bank Ag - (London Branch) 107,094,631.03 Solidario 325 Deutsche Bank México, Sociedad Anónima, Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria (Como Fiduciaria del Fideicomiso F/015)

26,313,145.09

326 Deutsche Bank México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (Como Fiduciaria del Fideicomiso F/015)

57,178,100.83

Solidario 327 Deutsche Bank México, Sociedad Anónima Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria (Como Fiduciaria del Fideicomiso F/580)

58,035,672.58

328 Deutsche Bank México, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (Como Fiduciaria del Fideicomiso F/673)

24,306,313.54

329 Deutsche Bank Trust Company Américas como Agente de Pagos de Deutsche Bank Ag, London Branch, en representación de los inversionistas no firmantes de la presente solicitud

72,387,075.82

Solidario 330 Díaz Beltrán Issy Amari 1.89 331 Díaz Mendoza Ulises 1,418.27 332 Díaz Vázquez Miguel Ángel 930.95 333 Dicimsa, Sociedad Anónima de Capital Variable 2,852.67 334 Diedro Diseño y Edificación, Sociedad Anónima de Capital

Variable 936.75

335 Diseño de Ingeniería Urbana, Sociedad Anónima de Capital Variable

26,626.75

336 Dolores Gricelda Barba Padilla 12,688.81 337 Dollente Niebla Jovanna 50,017.74 338 Domínguez Cervantes María Guadalupe 331.12 339 Domínguez Gómez Jesús Arturo 2,194.87 340 Domínguez Jaquez Pedro 397.12 341 Domínguez Pineda Manuel 13,237.21 342 Dt Topografia y Desarrollos Delta, Sociedad Anónima de Capital

Variable

38,717.84

343 Duarte García María Susana 471.18 344 Duarte Quijada Ramiro Eduardo 195,484.50 345 Dulce Rosario Pérez Cota 52,088.42 346 Eco Center, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,759.26 347 Eco Servicios para Gas, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,809.72 348 Echavarria Cruz Irene 504.53 349 Edificadora Minerva, Sociedad Anónima de Capital Variable 76,526.47 350 Edosvir México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital

Variable

88.34

351 Eduardo Valle Millán 37,190.88 352 Ej Analistas, S.C. 1,579.39 353 Electrosystems, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital

Variable

967.07

354 Elias Chávez Joaquín 12,008.42

24

355 Emsco, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,462.58 356 Enlaces Comerciales Bienes Raíces, Sociedad Anónima de

Capital Variable

210,556.00

357 Eo Design de México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

85,182.63

358 Epgc, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable 48,234.87 359 Equipos Eléctricos de Baja California, Sociedad Anónima de

Capital Variable

329,705.22

360 Equipos Industriales Fronterizos, Sociedad Anónima de Capital Variable

17,810.51

361 Escobar García José Gerardo 37.71 362 Escobar Juncal Luis Javier 2,758.53 363 Escobedo Armendáriz Ever Aarón 2,317.30 364 Espartan, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital

Variable

111,301.16

365 Espinosa Gurrola Ernesto 567.31 366 Espinosa Ruvalcaba Ulises Federico 378.21 367 Espinoza Cruz Miguel Ángel 1.89 368 Estrada Delgado Alma Leticia 19,077.80 369 Estructural Ingeniería y Diseño, Sociedad Anónima de Capital

Variable

4,827.80

370 Estructuras de Concreto y Edificación, Sociedad Anónima de Capital Variable

127,477.95

371 Estudios Geotécnicos y Ambientales, Sociedad Anónima de Capital Variable

13,722.05

372 Estudios y Control del Noreste, Sociedad Anónima de Capital Variable

2,846.35

373 Eufracio Ramírez María Angélica 945.51 374 Eutimio Martínez Armando 9.46 375 Fajardo Peralta Conrado 189.10 376 Falcón Martínez Nelly Nohemí 549.36 377 Félix Aceviz Paula 27,077.60 378 Félix Espinoza Armando 189.10 379 Félix Hays Elisabeth 1,351.52 380 Fernández Villa Jonatán Arturo 18.91 381 Fideicomiso para la Celebración de Contratos de Compra Venta

de Bienes

365,627.68

382 Fideicomiso de Administración Inmobiliaria con Actividades Empresariales "Irradius I"

51,377,229.12

383 Fideicomiso para Compra-Venta Desarrollos 125,669.73 384 Fideicomiso Registro Único de Vivienda 2,442.13 385 Flores Aguirre Jonathan 18.91 386 Flores Cárdenas Luis Omar 2.08 387 Flores Cárdenas Saúl Fabián 2.08 388 Flores Flores Felix 38,327.52 389 Flores Muñoz Oscar Ismael 945.51 390 Flores Roblero Elpidio 3,475.12 391 Flores Salas Gloria Patricia 31,201.99 392 Fms Ingeniería, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital

Variable

67,036.12

393 Fodco Construcciones, Sociedad Anónima de Capital Variable 650.50 394 Formadora de Comunidades Autosustento 77,985.86 395 Fosado San Juan Federico 38,175.81 396 Fraccionamientos Urbanos Eficientes 750,614.36 397 Fraijo Apodaca Elda Rosa 1,503.37 398 Franco López Héctor Eduardo 283.65 399 Franklin Asención Ríos Peraza 3,776.98 400 Frg Consultores Jurídicos, S.C. 7,793.99 401 Fuantos Flores Ricardo 1,934.53 402 Fuantos Rodríguez Felipe Alejandro 3.78 403 Fuentes Camacho José 2.08 404 Futura Industrial, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,032.98 405 Galicia Morales Gabriel 6,563,651.38 406 Galindo Pérez Homero 204,406.95 407 Galván Arredondo Martha Alicia 1.89 408 Gálvez Carvajal Jorge 799.43 409 Gallardo Aceves Alaberto 491.29 410 Gallegos Arámbula Juan Ángel 945.51 411 Gallegos Medrano Fernando 190.99 412 Gámez Cerda Luis Carlos 20,321.69 413 Gámez Duran José Gilberto 3,671.49 414 García Alonzo Diana Esmeralda 614.81 415 García Buentello Manuela 195,495.25 416 García de La Cruz Mario Fidel 14,844.58 417 García de León Yannet Haydee 26.80 418 García Domínguez Juan 190.99 419 García Espinoza Juan Emilio 331.12 420 García García Josefa 344.34 421 García Godínez Martha Laura 5,096.15 422 García Gutiérrez Sara Sagrario 33,752.68 423 García Lara José Humberto 786.53



25

FORMA A-55

424 García Menchaca Judith Guadalupe 945.51 425 García Navarro María de Los Ángeles 1.89 426 García Ortiz Agustín 6,563,651.38 427 García Quezada Lorenzo F. 1,258.10 428 García Silva Martin 12,293.77 429 García Treviño Griselda 945.51 430 García Zamarrón Pedro 1.89 431 García Zaragoza Juan Francisco 329.04 432 García Zúñiga Teófilo 618.37 433 Garibay Barraza Mauricio 3,692.84 434 Garza de la Garza Laura Rebeca 1,512.82 435 Garza de la Rosa Noé Alejandro 1.89 436 Garza Ibarra Efraín Ricardo 1,212.81 437 Garza Ramones Mario 9.46 438 Garza Ramos Jesús Javier 22,692.36 439 Garza Zavala Arminda 9.46 440 Gas Natural , Sociedad Anónima de Capital Variable 126,725.62 441 Gaspar Ramírez Diana Rocio 331.12 442 Gatica Villacobos Leonardo 18.91 443 Gaxiola Lomelí Alberto Esteban 1,331.52 444 Gaxiola Lomelí Esteban Alberto 2,579.92 445 Gaytán Gallegos Magdalena 8,142.33 446 Ge Capital Cef México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de

Capital Variable 2,228,920.78

447 Ge Capital Factoring, Sociedad Anónima de Capital Variable , Organización Auxiliar del Crédito, Ge Capital Grupo Financiero

2,588,901.62

448 Gene Chappell Charles 8,509.63 449 Gexiq, Sociedad Anónima de Capital Variable 8,252.59 450 Gobierno del Estado de Baja California 89,481.71 451 Godínez Mendoza Juan Carlos 8,310.32 452 Gómez Fernández Claudia 1.89 453 Gómez Palacios Javier 29,025.82 454 Gómez Sánchez Martha Beatriz 2,586.58 455 González Cabrera José Ángel 6,563,651.38 456 González Calzadillas Ricardo Emilio 51,200.43 457 González Cuellar Daniel 16,624.13 458 González Chacón Baldomero 726.78 459 González Duran y Compañía S.C. 1,311.45 460 González Hernández Arturo 51,907.07 461 González Jaquez Julia Guadalupe 667.34 462 González Juárez María Luisa 17,302.92 463 González Martínez Martha 448.36 464 González Medina María de Lourdes 17,843.38 465 González Montañez Adriana 189,209.36 466 González Pérez Raúl 14,153.78 467 González Prieto Luis Jaziel 94.55 468 González Rocha Víctor Isaac 102.49 469 González Salazar Ana Luisa 320.17 470 González Salinas José Humberto 945.51 471 González Sosa Orlando Francisco 10,300.40 472 González Soto Dora Ivette 10,477.69 473 Granados Gómez Mónica 190.99 474 Granados Perales Guillermina 8,547.45 475 Green Desert, Sociedad Anónima de Capital Variable 136,914.68 476 Grupo Administrativo Mc, S. de R.L. de S.V. 104,952.15 477 Grupo Constructor Vivendi, Sociedad Anónima de Capital Variable 949.78 478 Grupo Darme, Sociedad Anónima de Capital Variable 478.60 479 Grupo Empresarial Pac, Sociedad Anónima de Capital Variable 624,039.83 480 Grupo Mexicano de Seguros, Sociedad Anónima de Capital

Variable

20,094.60

481 Grupo Nuevos Urbanistas y Auditores, Sociedad Anónima de Capital Variable

217,616.41

482 Grupo Typ Constructor, Sociedad Anónima de Capital Variable 39,619.87 483 Guardiola Cerda Raymundo Edgar 945.51 484 Guascony Servicios Integrales, Sociedad Anónima de Capital

Variable

797.92

485 Guerra Perales Elva 9.46 486 Guijarro Galindo Raúl 1,403.52 487 Guillen Páez Rafel 408.64 488 Gutiérrez Camarillo Eduardo 8,959.35 489 Gutiérrez Contreras Ana Cristina 132.37 490 Gutiérrez Chavira Clara Ivethe 45,336.27 491 Guzaman Galicia Tonatiuh 1,134.62 492 Guzmán Castañeda Sergio 1,891.03 493 H M Urbanizaciones y Servicios Asociados, Sociedad Anónima de


494 Hbk Master Fund L.P. 108,857,035.72 solidario 495 Hcp de México, Sociedad Anónima de Capital Variable 2,535.49 496 Hernández Antonio Nicolás 2.08 497 Hernández Becerra Francisco 6,563,651.38

26

498 Hernández Beltrán Ángel Antonio 190.99 499 Hernández Erasmo Felipe 302.94 500 Hernández Fernández José 24.77 501 Hernández Gallardo Martha 2.08 502 Hernández Hernández Erika Jazmín 618.37 503 Hernández Hernández Roberto 2.08 504 Hernández Luna Juan Armando 2.08 505 Hernández Maravillo Carlos Alberto 1,429.75 506 Hernández Martínez Alfonso Alimi 1,891.03 507 Hernández Medina Jesús 190.99 508 Hernández Morelos Miguel Ignacio 75,641.19 509 Hernández Ortiz Catarino 6,563,651.38 510 Hernández Rodríguez Gilberto 189.10 511 Hernández Sánchez Hugo Alberto 302.56 512 Herrera Garza Albeza 945.51 513 Herrera Juárez Conrado 6,563,651.38 514 Herrera Miranda Anel 18.91 515 Herrera Ortega Ana Laura 378.21 516 Hewlett-Packard Operations, Sociedad de Responsabilidad


44,074,230.92 Solidario

517 Hewlett-Packard Operations, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

7,729,650.67

518 Hewlett-Packard Operations , Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

16,676,804.23

Solidario

519 Hidroservicios Ambientales, Sociedad Anónima de Capital Variable 13,704.77 520 Hidrotecnica Industrial, Sociedad Anónima de Capital Variable 334.16 521 Higbar Ingeniería En Avalúos, Sociedad Anónima de Capital

Variable

69,818.51

522 Hinojosa Hinojosa Elma Yolanda 14,674.39 523 Hiyaso Maquinaria, Sociedad Anónima de Capital Variable 767,160.37 524 Hm Constructora, Sociedad de Responsabilidad Limitada de

Capital Variable

67,209.24

525 Home Depot , Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

11,463.58

526 HSBC México, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Como Fiduciaria en el Fideicomiso Identificado Con El Número "F/262757"

25,903,058.92

Solidario

527 HSBC México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC

19,944,409.84

528 HSBC México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC

40,998,810.10

529 Huerta Serna Kenia Deniss 190.99 530 Ibarra Briano Saúl David 107,043.63 531 Ibarra Faz Aracely 6,429.50 532 Id Legal S.C. 59,626.02 533 Impulsora Promobien, Sociedad Anónima de Capital Variable 12,102.59 534 In House Nayarit, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,737,415.55 535 Inconpro, Sociedad Anónima de Capital Variable 433.61 536 Industrias Metálicas Puente, Sociedad Anónima de Capital

Variable

887.07

537 Industrias Recio, Sociedad Anónima de Capital Variable 31,988.25 538 Inés Hernández Yuridia 109.87 539 INFONAVIT (programa 50-70) 33,465.24 540 INFONAVIT (FSR) 420,512.29 541 Ingeniería Asesoría y Valuaciones, Sociedad Anónima de Capital

Variable

1,791.76

542 Ingeniería y Diseños Exclusivos, Sociedad Anónima de Capital Variable

33,550.98

543 Ingeniería y Soluciones En Sistemas, Sociedad Anónima de Capital Variable

108,770.44

544 Inmobiliaria Velsar Sociedad Anónima de Capital Variable. 45,029.52 545 Inmobiliaria Velsar Sociedad Anónima de Capital Variable. 283,150.79 546 Inovamed Servicios, Sociedad Anónima de Capital Variable 14,726,060.36 547 International Finance Corporation 71,920,112.57 Solidaria 548 International Finance Corporation 122,697,518.42 Solidaria 549 Inzunza Pérez Mario 17,841.87 550 Isidro Cervantes Medellín 963.11 551 Ixpan Federico García Carrera 3,463.42 552 Jalisco Limpio, Sociedad Anónima de Capital Variable 5,032.38 553 Jiménez Espinoza Rogelio Francisco 6,562.24 554 Jiménez Hernández Josefa 190.99 555 Jiménez Hernández Rosalina Yolanda 489.75 556 Jiménez Lara Jesús Isaías 945.51 557 Jiménez Mendoza Juan José 30,776.55 558 Josa Global Advice, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,613,980.70 559 Josa Global Advice, Sociedad Anónima de Capital Variable 257,679.52 560 Junta Municipal de Agua y Saneamiento Juárez 842,841.37 561 Karrp Arquitectos S.C. 3,422.01 562 King Street Acquisition Company, L.L.C. 8,762,835.88 563 La Palmera Edificación y Urbilización, Sociedad Anónima de



27

FORMA A-55

Capital Variable 52,055.03 564 Lan Education, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,321,065.91 565 Landa López Arturo 945.51 566 Landtrack, Sociedad Anónima de Capital Variable 51,825.37 567 Lanzacreto de México, Sociedad Anónima de Capital Variable 17,406.86 568 Lara Reyes Marco Antonio 37,820.59 569 Leal Vázquez Brenda Iranis 13,048.11 570 Leasing Operations de México, Sociedad de Responsabilidad


2,337,138.80

571 Ledesma Flores Hilda 831.08 572 Ledesma Gutiérrez María de Los Ángeles 193.43 573 Leija Piña Lucio 18.91 574 Lenvoz, Sociedad Anónima de Capital Variable 213,837.65 575 Lerma Galaviz Claudia Dianey 189.10 576 Licea López Gerardo 510.58 577 Limón García Francisco Manuel 18,719.68 578 Lizaola Larios José Ignacio 99,998.54 579 Lizárraga Acosta Daniel 1,683.55 580 Lizárraga Angulo Carlos 27,060.93 581 Lizárraga Olivas Juan Carlos 2,704.17 582 Loera Estevane José Juan 9.46 583 Lomelí Almanza Mirna 3,063.05 584 López Alderete Edgar Adrián 28.55 585 López García María Juanita 285.55 586 López Gutiérrez Esteban Adrián 810.25 587 López Hidalgo Antonio 11,006.11 588 López Ibarra Rodolfo Antonio 378.21 589 López Juárez Jorge Luis 32,812.20 590 López León Abraham Leonel 8,053.40 591 López López Saúl 38,532.53 592 López Molina José Luis 4,977.98 593 López Osuna Lizbeth Gohana 440.61 594 López Rovira Ma. del Refugio 12,978.32 595 López Rubio Martina 1,180.61 596 López Vallet Sergio 549,911.46 597 López Vargas Valeria Elizabeth 22,314.15 598 López Zarate Jorge Daniel 96,583.20 599 Lozano Guzmán Jorge Alfonso 9.46 600 Lucio Rivera Edgar Leonardo 2.08 601 Lumbreras Galaviz Miguel Ángel 9.46 602 Luquin Quintana María Margarita 5,962.57 603 Maceda Gutiérrez Edgar 945.51 604 Macías López Rosa María 190.99 605 Macías Rodríguez Daniel Arturo 836.21 606 Maciel Sevilla María del Rocio 4,374.40 607 Machuca Reyes Pedro Rene 59,566.29 608 Madrigal Arredondo Mónica Ramona 28,365.45 609 Magallan Almeda José Arturo 3.78 610 Magdaleno Carrillo Tomas 5,287.12 611 Maldonado Vela María del Socorro 1,339.19 612 Mallas Estrella, Sociedad Anónima de Capital Variable 548.50 613 Mancillas Machado Jesús 567.31 614 Manuel Curiel Tellechea 47,024.66 615 Maple Bienes Raíces, Sociedad Anónima de Capital Variable 94.55 616 Maquinaria y Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima de Capital

Variable

165,323.88

617 Mariano Robles Linares Amador 436,770.96 618 Marín Chávez Nadia América 5,853.47 619 Marín Serrano Gloria Catalina 189.10 620 Mario Rea y Asociados S.C. 9,895.38 621 Márquez Chávez Luis Arturo 189.10 622 Márquez León Raúl 228,625.50 623 Marsogar, Sociedad Anónima de Capital Variable 3,665.19 624 Martínez Alvarado Gustavo Ricardo 627.82 625 Martínez Alvarado Malitzin Calafia 33,414.50 626 Martínez Amaro Karina de Jesús 8,699.87 627 Martínez Arellano Pablo 18.91 628 Martínez Calderón José Francisco 183,479.09 629 Martínez Dena Rousbelt Iván 1.89 630 Martínez Martínez Eduardo 167.92 631 Martínez Miranda Leonel 404.49 632 Martínez Niño José Elias Matilde 1.89 633 Martínez Obregón José Luis 1.89 634 Martínez Reyes Salvador 223.33 635 Martínez Romo Mario Alberto 9.46 636 Martínez Santos Tomas 18.91 637 Martínez Velázquez Homero 2.08 638 Mata Aponte María del Rosario 54,535.79 639 Mata Martínez Gilberto 10.212.62

28

640 Mata Ruiz Oscar Luis 18.91 641 Maxiconstructores de México, Sociedad Anónima de Capital

Variable

207,331.31

642 Medds, Sociedad Anónima de Capital Variable 47,771.29 643 Medina Arreola Jesús Román 264,097.06 644 Medina Ávila Ángel Francisco 119.18 645 Medina Coronado Gelacia 75.64 646 Medrano Hernández Joel 190.99 647 Mega Estructuras Milenium, Sociedad Anónima de Capital

Variable

104,215.54

648 Mejía Martínez Crecencio 804.26 649 Mena Guerrero Andrés Alejandro 9.46 650 Mena López Blanca Irene 1,323.72 651 Méndez Carrizales Alberto 620.41 652 Méndez Cuellar Blanca Patricia 52,287.16 653 Méndez González Olivia 3,353.17 654 Méndez Pereyra Marcelo 38,951.84 655 Mendoza Alcaraz Magdalena 806.26 656 Mendoza Espinosa David Adrián 6,618.60 657 Mendoza Peña Marco Aurelio 3,964.97 658 Mendoza Torres José Luis 15,128.24 659 Mendoza Zavala Héctor Dionisio 6,563,651.38 660 Meraz Hernández Cristy 1.89 661 Meza Cosio Bernardo 6,563,651.38 662 Meza Oviedo Juan Eduardo 28,365.47 663 Millán Sánchez Edgar Gerardo 16,556.15 664 Miramontes Loza Juan Antonio 1,418.27 665 Miranda Guevara Abel 151.28 666 Mojica Mariano Jerman 16,878.78 667 Molina Batiz Anatolio 154,943.60 668 Molina Espino María de Lourdes 27,122.21 669 Molina González Norma Lizett 287,445.60 670 Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable,

Monex Grupo Financiero, Representante Común de Tenedores de Cebures de certificados bursátiles al portador con clave de pizarra URBI 11

130,842,525.63

Solidario

671 Monierlifetile, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

1,337.91

672 Montaño Terán Lorenza Angélica 378.21 673 Montejo Ruiz Eduardo 378.21 674 Montemayor Galván Ricardo 945.51 675 Montemayor Vargas José Alejandro 945.51 676 Montoya Gaxiola Faviola 16,051.63 677 Mora Castro Jorge 3,685.05 678 Morales Cárdenas J. Refugio 359.30 679 Morales Hernández Francisco 5,955.07 680 Morales Muñoz Martha Alicia 283.46 681 Moreno Carrizales Laura Nelly 9.46 682 Moreno Galván Jesús Manuel 3.78 683 Moreno López Evangelina 190.99 684 Moreno Mexia Marco Antonio 253.85 685 Motersa, Sociedad Anónima de Capital Variable 24,549.45 686 Mulgado Gallegos José de Jesús 794.05 687 Multiservicios Atlas, Sociedad Anónima de Capital Variable 16,139.06 688 Multiservicios Profesionales Álfese, Sociedad Anónima de Capital

Variable

74,185.53

689 Municipio de La Ciudad de Monterrey 2,284.27 690 Municipio de Puerto Peñasco 5,043,258.57 691 Muñiz García Iván Guadalupe 33.16 692 Muñoz Chacón Cristina 9,073.79 693 Muñoz Martínez Enrique Jorge 577.06 694 Muñoz Rodríguez Juan Felipe 1,801.33 695 Nassri Ortiz Christian Miguel 17,723.11 696 Nava Castillo Jaime 5,611.67 697 Navar Arizona Alejandra 3,094.86 698 Navarrete Calafell Gloria Carolina 804.26 699 Navarrete González Isaias Yahvé 1,244.49 700 Navarro Escamilla Laura Ivette 1,480.19 701 Navarro Lozano y Cia S.C. 16,951.00 702 Navarro Moreno Corinne Monserrat 9.46 703 Navidad Lagunas Guadalupe 469.73 704 North Steel de México, Sociedad Anónima de Capital Variable 2,015.88 705 Northelectric de México, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,600.66 706 Notaria Publica N° 51 de Monterrey, S.C. 37,576.04 707 Nungaray Lozano Hildelisa 272,371.31 708 Nuñez Barrera Toribio 5,947.08 709 Nuñez González Elsa Gabriela 1.89 710 Nuñez Ledezma Felipe 27,140.95 711 Nuñez Moreno Perla Judith 189.10 712 Nxn Consultores, Sociedad Anónima de Capital Variable 155,666.61



29

FORMA A-55

713 Obeso Zavala Franklin Fernando 21,054.06 714 Oceguera Rodríguez José Ramón 9,415.91 715 Olea Barajas Raúl 6,563,651.38 716 Olivares Rodríguez Edwin Fernando 945.51 717 Olivera Montes Rubén Martin 98.33 718 Operadora de Servicios de Asesoría y Promoción, S.C. 101,761.99 719 Ornelas Jiménez Imelda 31,980.83 720 Orozco & Orozco y Asociados S.C. 4,387.19 721 Orozco Gámez Eri Alejandro 9.46 722 Ortiz López Christian Esaú 248.31 723 Ortiz Segura José Antonio 53,880.82 724 Ovalle Zúñiga Blanca Yesenia 1.89 725 Pacific Investment Management Company Llc en su calidad de

Gerente de Inversiones de Global Investors Series Plc, Emerging Local Bond Fund

871,382.37

Solidario 726 Pacific Investment Management Company Llc en su calidad de

Gerente de Inversiones de Global Investors Series Plc, Emerging Markets Currency Fund

146,697.37


Gerente de Inversiones de Pimco Bermuda Trust II: Pimco Emerging Markets Bond Fund (M), como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

3,334,736.24


Gerente de Inversiones de Pimco Bermuda Trust: Pimco Bermuda Emerging Markets Bond Fund (M), como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

333,473.62


Gerente de Inversiones de Pimco Dynamic Income Fund, como tenedor de bonos de 9.75% con vencimiento al 2022

16,701,291.15


Gerente de Inversiones de Pimco Emerging Markets Currency Fund

1,147,173.42


Gerente de Inversiones de Pimco Emerging Markets Local Bond Fund

2,235,667.90


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Global Investors Series Plc, Diversified Income Fund, como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

1,667,368.12


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Global Investors Series Plc, Emerging Markets Bond Fund como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

9,170,524.65


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Diversified Income Fund como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

4,335,157.11


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Diversified Income Fund como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento al 2016

6,015,874.12


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Emerging Markets Bond Fund como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

16,340,207.55


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Floating Income Fund como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

4,668,630.73


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Floating Income Fund, como tenedor de bonos de 8.50% con vencimiento al 2016

9,692,241.64


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Investment Grade Corporate Bond Fund como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

24,677,048.14


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Low Duration Fund como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

2,000,841.74


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Total Return Fund como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

32,346,941.48


Gerente de Inversiones de Pimco Funds: Pimco Unconstrained Bond Fund como tenedor de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

1,667,368.12


Gerente de Inversiones de Pimco Variable Insurance Trust: Pimco Emerging Markets Bond Portfolio como tenedor de bonos de 9.505% con vencimiento al 2020

333,473.62

Solidario 744 Pacheco Lucero Santiago 189.10 745 Paez Frías Elias 6,030.91 746 Palafox Escamilla María del Rosario 329.04 747 Panamex Obra Civil, Sociedad Anónima de Capital Variable 88,604.73 748 Panuco Gutiérrez Janeth Guadalupe 3,157.95 749 Pardo Rodríguez Ma Guadalupe 190.99 750 Parque Industrial Apodaca, Sociedad Anónima de Capital Variable 123,305.09 751 Paulino Flores Alfredo 1,252.87

30

752 Pavimentos Asfalticos García Villar 138,979.76 753 Pecina Gallegos Crescencio 190.99 754 Pedraza Ingeniería, S. A. de C. V. 324,617.89 755 Peña González Marisol 945.51 756 Peña Millán Fausto Antonio 2,378.12 757 Peñaflor García Juan de Dios 329.04 758 Perales Dávila Alva Dolores 23,259.67 759 Pereda Guijarro Ángel Margarito 17,220.28 760 Pereda Sáenz Roció Guadalupe 151.28 761 Pereira Gutiérrez Delfino 515.42 762 Pérez Álvarez Armida 3,464.68 763 Pérez Garza Jonathan Javier 9.46 764 Pérez González Guadalupe Cristina 9.46 765 Pérez Guadarrama Rafael 109,426.67 766 Pérez Ibarra Manuel Martin 38,406.15 767 Pérez Jiménez Luis Joan 11,204.86 768 Pérez Lagunas Rosa Patricia 4,460.94 769 Pérez Ortiz Carlos 629.71 770 Pérez Ponce María Angélica 1,834.30 771 Pérez Pulido Iván Fernando 6,447.40 772 Pérez Romo Gustavo 742.52 773 Permont Constructora, Sociedad Anónima de Capital Variable 134,735.87 774 Pichardo Jiménez José Ernesto 4,364.51 775 Pimentel Saldaña Francisco Isaí 3.78 776 Pina Pina Raúl 891.13 777 Pinales Sánchez José Leonardo 8,180.64 778 Pine River Fixed Income Master Fund Ltd. 52,902,967.58 Solidario 779 Pine River Master Fund Ltd. 17,634,322.20 Solidario 780 Pineda González Juan Francisco 1.89 781 Plan B Arquitectura Integral, Sociedad Anónima de Capital

Variable

7,453.19

782 Planeación Empresarial y Ejecutiva, Sociedad Anónima de Capital Variable

8,199.51

783 Plascencia Sandoval Luis Alberto 5,435.88 784 Plomería en General S. de R.L. 4,753.73 785 Ponce Díaz Silvestre 6,563,651.38 786 Porras Álvarez Rigoberto 1.89 787 Portillo y Young S.C. 32,833.36 788 Power On de México, Sociedad Anónima de Capital Variable 17,866.83 789 Pozos Saldaña Gustavo 24.70 790 Prado Sánchez Cesar 8,047.83 791 Preciado del Palacio 241,295.40 792 Procoviv, Sociedad Anónima de Capital Variable 30,012.32 793 Protección Patrimonial de La Frontera, Sociedad Anónima de

Capital Variable

60,884.93

794 Proveedora de Materiales Peña, Sociedad Anónima de Capital Variable

126,224.14

795 Pruneda Ostos Rosa Guadalupe 8,509.63 796 Puente Escobedo Marvin Iván 12,330.91 797 Quinta Jade Diseño Construcción, Sociedad Anónima de Capital

Variable

6,943.22

798 Quinta Montecarlo A.C. 118,714.69 799 Quintana Cruz Hipólito 190.99 800 Quintanilla Pérez Eduardo 90,759.97 801 Quiroz Ibarra Luis Felipe 283.65 802 Rabago Garza Fernando Iván 278.76 803 Rahecsa Materiales, Sociedad Anónima de Capital Variable 53,590.89 804 Ramírez Acosta Hugo Cesar 13,168.85 805 Ramírez Aparicio Humberto 9,977.71 806 Ramírez Arrambide Dorina 4,882.03 807 Ramírez Ávila Juan Raúl 331.12 808 Ramírez Correa Nancy 6,618.60 809 Ramírez Fregoso José Armando 1.89 810 Ramírez Martínez Claudia Amaveli 29,488.00 811 Ramírez Medina Severo 190.99 812 Ramírez Morales Jesús Jaime 298.84 813 Ramírez Muñiz Juan Francisco 626.12 814 Ramírez Rocha Víctor Daniel 945.51 815 Ramos Acevedo Gilberto 1,475.63 816 Ramos Flores Jacinto 2,112.09 817 Ramos Jacquez Francisco Antonio 7,658.61 818 Ramos Rodríguez Leonardo 520.03 819 Rbn Asesorías y Construcciones, Sociedad Anónima de Capital

Variable

46,851.44

820 Reciclaguna, Sociedad Anónima de Capital Variable 5,403.43 821 Rentería Vázquez Edgar Alejandro 1.89 822 Retrosa, Sociedad Anónima de Capital Variable 24,672.09 823 Reyes Lorena 257.18 824 Reyes Martínez Fernando 18.91 825 Reyes Martínez Juan de Jesús 306.54 826 Reyna Méndez Mayra Adela 100.34



31

FORMA A-55

827 Rg Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable 12,767.22 828 Rico Cepeda María Alberta 329.04 829 Ríos Blancas Mirtala 172.10 830 Ríos Ojeda Juan Antonio 14,153.78 831 Ríos Real Sonia Esthela 16,297.06 832 Rivera Eustolia 6,563,651.38 833 Rivera Gómez Verónica 2,363.79 834 Rivera Romero Jesús Manuel 190.99 835 Rivera Sáenz Rosa Velia 4,727.57 836 Rizo Mendoza Carlos 283.65 837 Rm Ing.Electromecánica y Construcciones, Sociedad de

Responsabilidad Limitada de Capital Variable

38,956.94

838 Robles Figueroa Bartolo 6,563,651.38 839 Rocha Chávez Oscar Javier 329.04 840 Rodela Campos Jorge Alonso 2,950.01 841 Rodríguez Campos Juan 27,817.47 842 Rodríguez Carrillo Jorge Armando 10,596.06 843 Rodríguez Castillo María del Carmen 945.51 844 Rodríguez Castro Agustina 0.19 845 Rodríguez Esquivel Agustina 18.91 846 Rodríguez Fernández Blanca Lizeth 12,143.44 847 Rodríguez Flores Víctor Guadalupe 5,552,844.13 848 Rodríguez González Enedelia 1,855.12 849 Rodríguez Larrañaga Hernán 12,216.05 850 Rodríguez Mancilla Juan Manuel 945.51 851 Rodríguez Martínez Juan 798,446.48 852 Rodríguez Martínez Milton Cesar 190.99 853 Rodríguez Ponce Benjamín de Jesús 945.51 854 Rodríguez Puente Miguel Ángel 1.89 855 Rodríguez Ramírez Juan Carlos 52,081.93 856 Rodríguez Rubio Rosendo 6,563,651.38 857 Rodríguez Sánchez José 1.89 858 Rodríguez Vergara Pedro 1,102.00 859 Rodríguez Zúñiga Ilayalil 1,203.25 860 Rogasoma Ingeniería y Diseño, Sociedad Anónima de Capital

Variable

25,171.62

861 Rohi Fe, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

20,597.57

862 Rojas Coronado Fabián Azael 1.89 863 Rojas Juárez Esteban Adrián 18.91 864 Rojas Martínez Paula 7,034.63 865 Rojas Reyes Cinthya Jazmín Aracely 3.78 866 Rojo Castañeda Manuel 2,025.33 867 Romano Lozoya Raúl Ulises 191,507.13 868 Romero Flores Santiago 9.46 869 Romero Mendoza Irma Gabriela 171.33 870 Rosales Dávila Rosa Aurelia 283.47 871 Rosales Puente Jonathan Marvin 3,528.47 872 Rosales Rivera Jesús 945.51 873 Ruano Magallon Diana Berenice 396.62 874 Rubio Montoya Carlos Raúl 756.41 875 Ruíz Arroyo Graciela 8,678.63 876 Ruíz Bañuelos Rebeca 184,450.21 877 Ruiz Chávez Miguel Ángel 15,179.03 878 Saavedra Blanco Juan 2,533.98 879 Sáenz Bailón Cesar 24,386.19 880 Sáenz Lujan Blanca Natividad 54,083.45 881 Salas Martínez Mario Guillermo 7,492.64 882 Salas Montoya Marco Antonio 17,266.38 883 Salas Ramírez Ramón 9,628.36 884 Salazar Camargo Juan Carlos 13,969.04 885 Salazar Ibarra Daniel de Jesús 14,352.92 886 Salazar Moreno Juan Francisco 18.91 887 Salazar Ramos José Mario Alberto 329.04 888 Salazar Valles Santiago 769.88 889 Salcedo Arteaga Alejandro 132,372.09 890 Sánchez Chávez Rosa Isela 25,236.33 891 Sánchez García Gloria Patricia 9,455.15 892 Sánchez Ortiz José Luis 1,804.89 893 Sánchez Ortiz Raquel 7.56 894 Sánchez Rivera Jesús Alberto 289.19 895 Sánchez Sánchez Luis Humberto 3.78 896 Sánchez Velázquez José de Jesús 35,929.57 897 Sandoval Ángel 54,284.19 898 Sandoval Puentes José Manuel 8,432.11 899 San-Mex de Jalisco, Sociedad Anónima de Capital Variable 2,192.22 900 Santiago González Isaí 467.08 901 Santillán Martínez Ángel Alejandro 158.67 902 Saucedo Salazar José Eduardo 106.09 903 Save Proyectos Inmobiliarios, Sociedad Anónima de Capital

32

Variable 53,708.40 904 Save Proyectos Inmobiliarios, Sociedad Anónima de Capital

Variable

279,922.80

905 Savin del Campo Brenda Denisse 189.10 906 Scotiabank Inverlat Sociedad Anónima 89,303.58 907 Seguridad Privada y Traslado de Valores, Sociedad Anónima de

Capital Variable

23,716.34

908 Sentíes Argudín René 794.25 909 Señales Proyectos y Mas, Sociedad Anónima de Capital Variable 10,726.91 910 Serascor A. en P., Sociedad Anónima de Capital Variable 494.53 911 Serna Jiménez Álvaro 1,219.09 912 Serna Pérez María Guadalupe 83,268.32 913 Serrano Arce Guillermo Alfonso 67,007.95 914 Serrano Heredia Claudia Gabriela 18,826.42 915 Servicio Notarial Cuatro, S.C. 18,490.39 916 Servicio y Construcción, Sociedad Anónima de Capital Variable 1,644.21 917 Servicio y Soporte de La Laguna, Sociedad Anónima 9,562.34 918 Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey 2,751.63 919 Servicios de Asesoría Notarial, S.C. 73,759.62 920 Servicios Especiales de Recolección de Basura, Sociedad

Anónima de Capital Variable

379.80

921 Sierra Badillo Juan 648,113.46 922 Sierra González Jairo Anselmo 189.10 923 Sigala Aguayo Gilberto 207,038.32 924 Silva Reyes José Antonio 3.78 925 Silver Point Luxembourg Platform, S.Á.R.L. 17,266,794.81 Solidaria 926 Sillas Valenzuela Ma. Eugenia 13,677.52 927 Sindicato de Trabajadores de la Industria del Transporte de

México

1,323.72

928 Sindicato Héroes de Nacozari 28,365.32 929 Sistemas Computarizados de Trafico, Sociedad Anónima de

Capital Variable

383.65

930 Sistemas de Control Electrónico, Sociedad Anónima de Capital Variable

1,096.84

931 Softtek Servicios y Tecnología, Sociedad Anónima de Capital Variable

1,217,905.12

932 Solano Romero Omar Eduardo 626.12 933 Solcom de México, SAPI de C.V. 73,753.35 934 Sólida Administradora de Portafolios, Sociedad Anónima de

Capital Variable, S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Banorte

84,474,467.58 Solidaria

935 Sólida Administradora de Portafolios, Sociedad Anónima de Capital Variable, S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Banorte

32,753,494.87

936 Soria Palomera Santiago 13,336.69 937 Soriano Álvarez Moisés Guillermo 1,425.17 938 Soriano Contreras Andrés Salvador 94.55 939 Sosa Domínguez Miguel 18,910.30 940 Sosa Mendoza Jesús Mario 378.21 941 Soto de León Manuel de Jesús 5,632.02 942 Soto Escamilla Juan Carlos 1,510.74 943 Soto Ramos Concepción 18.91 944 Soto Taira Kimberly Mavet 567.31 945 Ssg Geotecnia Especializada, Sociedad Anónima de Capital

Variable

41,714.13

946 Studio Terra, Sociedad Anónima de Capital Variable 9,322.78 947 Suárez Cantú Sanjuana Ramona 329.04 948 Sullivan Jesús 1,189.84 949 Supervisión y Control de Calidad, Sociedad Anónima de Capital

Variable

17,759.10

950 Talamantes Granillo Alma Delia 94.55 951 Talamantes Salcedo Edgar Alejandro 216.52 952 Tapia Marín Daniel 1,806.95 953 Tdu Diseño, S.C. 5,813.03 954 Televisión Internacional, Sociedad Anónima de Capital Variable 37,782.78 955 Tempco Supply, Sociedad Anónima de Capital Variable 2,732.82 956 Tesoreria General del Estado 444.40 957 The Bank Of New York Mellón (honorario), como tenedores de

bonos de 8.50% con vencimiento al 2016

34,668.91

Solidario 958 The Bank Of New York Mellón (honorarios) como tenedores de

bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

38,131.48

Solidario 959 The Bank Of New York Mellón (honorarios), como tenedores de

bonos de 9.75% con vencimiento al 2022.

39,082.17

Solidario 960 The Bank Of New York Mellón, Representante Común de los

Tenedores de Bonos de la Emisión (no firmantes de la solicitud), como tenedores de bonos de 9.75% con vencimiento al 2022.

640,708,042.64


Tenedores de Bonos de la Emisión (No Firmantes de la Solicitud) como tenedores de bonos de 9.50% con vencimiento al 2020

602,326,728.28


Tenedores de Bonos de la Emisión (No Firmantes de la Solicitud), como tenedores de bonos de 8.50% con vencimiento al 2016

455,415,039.78

Solidario 963 Timbul Construcciones, Sociedad Anónima de Capital Variable 25,985.23 964 Tobías Flores Rodrigo 618.37 965 Torres Lujan Sandra Guadalupe 378.21



33

FORMA A-55

966 Torres Sánchez Celia María 1.89 967 Torres Sandoval Francisco 4,541.07 968 Toscano Cavazos Andrés 18,449.28 969 Toscano Cavazos Eduardo 970.85 970 Tovar Abundis Julio Cesar 3.78 971 Tovar Alonso Juan Isaí 4,680.30 972 Tovar Ramírez Rigoberto 4,639.55 973 Treviño Correa Gerardo Guadalupe 945.51 974 Treviño Lozano Elizabeth 46,330.23 975 Tristán Sosa Roberto 9.46 976 Ultraconstructora de México, Sociedad Anónima de Capital

Variable

629,080.64

977 Umbral Diseño y Construcción, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

1,098.85

978 Unidad de Valuación del Noroeste, Sociedad Anónima de Capital Variable

1,734.64

979 Urbanissa, Sociedad Anónima de Capital Variable 130,496.47 980 Urbanización y Riego de Baja California, Sociedad Anónima de

Capital Variable

45,607.98

981 Urbanizadora Creosa, Sociedad Anónima de Capital Variable 7,430.08 982 Urbanizadora Santa Julia, Sociedad Anónima de Capital Variable 15,470.00 983 Urbanizadora Vázquez, Sociedad Anónima de Capital Variable 124,546.55 984 Urdiales Palomo Deyanira 9.46 985 Uresti Ramírez Nancy Guadalupe 9.46 986 Uribe Cervantes Zoila Ofelia 388.27 987 Urueta Ceseña Isabel 768.17 988 Valdéz Bernal Antonio 126,620.22 989 Valdéz Delgado Juan José 113,816.32 990 Valdéz Domínguez Carlos 566,555.03 991 Valdéz Haro Virginia Angélica 135,180.60 992 Valdéz Lara Carmen Elisa 110.04 993 Valencia Lupercio Luis Manuel 601.24 994 Valencia Verduzco María del Consuelo 323.08 995 Valenzuela Rodríguez Ma. de Jesús 2,269.24 996 Valenzuela Vázquez Marco Antonio 2,692.99 997 Valero López Minerva Guadalupe 18.91 998 Valle Elenes Oscar Andrés 567.31 999 Valle Millán Eduardo 2,836.54 1000 Valles Nuñez Joel 200.45 1001 Valles Rodríguez Guerrero 78,558.75 1002 Vargas Almejo Luz Elena 5,649.81 1003 Vargas Cervantes Laura Patricia 397.12 1004 Vargas Marcelo Fortino 2,987.83 1005 Vargas Rodríguez Angélica 49,618.26 1006 Vargas Segura Santa Teresita 1.89 1007 Vazcar Edificaciones, Sociedad Anónima de Capital Variable 16,192.87 1008 Vázquez Ceceña Ignacio 14,782.81 1009 Vázquez López José Cesáreo 190.99 1010 Vázquez Parra Jorge Alberto 1,026.95 1011 Vázquez Romero Eduardo 102.12 1012 Velazco Aguilar José Antonio 3,906.78 1013 Vialidades y Construcciones Jemarsa 228.02 1014 Viciba Constructora, Sociedad Anónima de Capital Variable 2,661.16 1015 Víctor Manuel Chacón Alba 95.88 1016 Vidales Moreno Luis Alfonso 27,537.62 1017 Vifamex, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital

Variable

44,155.66

1018 Vijarro Gómez María de Jesús 378.21 1019 Villa Gómez Jorge Ignacio 199.53 1020 Villalobos Silva José Rene 509.30 1021 Villalpando Calvillo Juana 109.87 1022 Villanueva Coronado Myrna Cristina 7,885.27 1023 Villarreal Campos Alpha Zulema 18.91 1024 Villarreal Handal Jesús Jaime 5,673.09 1025 Villegas Mercado Erika Lizbeth 433.23 1026 Virgen Mijares Gustavo 43,212.75 1027 Vital Escobedo Jaime Alberto 18.91 1028 Vite Figueroa Héctor 1,249.44 1029 Vivero Torres Dora María 12,122.76 1030 Vsh Vigilancia y Protección, Sociedad Anónima de Capital Variable 47,344.97 1031 Wehber Barreiro Jalil Enrique 378.21 1032 Whirlpool México, Sociedad Anónima de Capital Variable 63,403.27 1033 Yáñez Contreras Araceli 5,068.44 1034 Zamora González Ramón 283.47 1035 Zamora Guerrero Manuel Zacarías 6,540,959.02 1036 Zamora Maquinaria Construcción, Sociedad Anónima de Capital

Variable

15,824.00

1037 Zamora Mota J. Apolinar 6,563,651.38 1038 Zapata Ramírez José Paz 94.55

34

1039 Zaragoza García Santiago 12,687.37 1040 Zepeda Palacios Héctor Enrique 1,046.88 1041 Zúñiga Ibarra Gisela Ivon 1.89

TOTAL 57,193,571.34

ACREEDORES SUBORDINADOS

No. Nombre del Acreedor UDIs 1 Constructora Metropolitana, Sociedad Anónima de Capital Variable 244,053,360.22 2 Desarrolladora Mex-Centro, Sociedad Anónima de Capital Variable 10,205,228.67 3 Fideicomiso Aaa Urbi 22,364,491.32 4 Herof Desarrolladora del Sur, Sociedad Anónima de Capital Variable 3,852,541.58 5 Obras y Desarrollos Urbi, Sociedad Anónima de Capital Variable 730,233,023.51 6 Promoción y Desarrollos Urbi, Sociedad Anónima de Capital Variable 77,720,477.02 7 Propulsora Mexicana de Parques Industriales, Sociedad Anónima de Capital Variable 453,727.02 8 Tec Diseño e Ingeniería, Sociedad Anónima de Capital Variable 160,365,082.02 9 Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable 695,265,617.19 TOTAL 1,944,513,548.55

Comunes 5,719,357,134.20 con garantía real hipotecaria signantes 226,796,548.52 subordinados + 1,944,513,548.55 con privilegios signantes + 0 Total Udis 7,890,667,231.27 Total Udis 226,796,548.52 Total de acreedores Total de acreedores comunes y subordinados + con garantía real o con ÷ 2 = 50% privilegio especial signantes del convenio 2,001,707,119.89 + 226,796,548.52 ÷ 2 = 1,114,251,834.20

De lo expuesto se obtiene que el monto de los créditos

cuantificados para llegar al porcentaje necesario y con ello la

eficacia del convenio, debe ser superior a 1,114,251,834.20, y

con ello actualizar más del cincuenta por ciento que requiere el

numeral 157 de la Ley de Concursos Mercantiles.

No pasa inadvertido que en el presente caso, no se actualice

el supuesto que prevé el segundo párrafo, del numeral 157 de la

Ley de Concursos Mercantiles, en razón a que el monto total de

subordinados lo es de 1,944,513,548.55, al considerarse que la

cantidad de 2,228,503,668.41 representa el cien por ciento del

monto y la cantidad de 1,972,666,807.81 el equivalente al

veinticinco por ciento, obteniéndose por tanto, que en el presente

caso más del cincuenta por ciento de los suscribientes son

acreedores comunes —5,719,357,134.20, esto es, 72.48%—.

Así del análisis del convenio y anexos de trato se obtiene:



35

FORMA A-55

Que está firmado por la Comerciante concursada Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, por

conducto de su apoderado legal Sergio Alejandro Vargas Galindo, personalidad que tiene acreditada y reconocida en autos.

Que es aceptado y suscrito por acreedores reconocidos comunes y subordinados que sí suscriben el convenio y que fueron reconocidos en la sentencia de

reconocimiento, graduación y prelación de créditos, que se

identifican a continuación con su nombre, cuantía y con el

porcentaje que representan en lo individual del total del adeudo de

los de su grado, que lo es 5,555,936,862.19, cuyo equivalente es

de 70.41%, como se ve a continuación.

Se hace la aclaración que, contrario a lo expuesto por el

Conciliador en el sentido de que 121 acreedores comunes y 9 subordinados suscribieron el convenio, dando así una cuantía de

5,555,936,862.19 y como porcentaje que firman un total de

70.41%, a juicio de quien resuelve los acreedores Alberto Blanco Maldonado, Admimonex, Sociedad Anónima de Capital Variable, Blanca Elena Tanner Beltrán del Río, Diamantina María Benavides Saucedo, Francisco Torres Murillo, José Ángel Rodríguez Ochoa, José Torón Varela, no deben

considerarse suscribientes del convenio que se propone aprobar.

Ello es así, en razón a que respecto a la acreedora

Diamantina María Benavides Saucedo, del formato LC-6/161

Sección 28, VI. Cláusulas, que se exhibió por conducto del

Conciliador, no se advierte su firma y con ello su consentimiento;

sin que pase inadvertido para éste Juzgador que entre los

documentos que conforman los anexos a dicho formato se observa

el convenio con una antefirma —original—; sin embargo, de la

copia fotostática simple de su Credencial Federal para Votar, se

36

obtiene que su firma es distinta a la asentada en el formato de

referencia.

Asimismo, respecto de los diversos acreedores Blanca Elena Tanner Beltrán del Río, Francisco Torres Murillo y José Torón Varela, no deben considerarse como suscribientes de la propuesta

de convenio que se exhibió para su aprobación, en razón a que en

los anexos que exhibió el Conciliador a la propuesta del convenio,

no se advierte el formato LC-6/161 Sección 28, VI. Cláusulas,

suscrito por los acreedores de referencia y con ello su

consentimiento para suscribirlo; sin que pase inadvertido para éste

Juzgador que entre los documentos que conforman los anexos a

dicho formato se observan certificados que amparan la tenencia de

“CEBURES URBI 11” en lo individual.

Por otra parte, en relación a Alberto Blanco Maldonado, José Ángel Rodríguez Ochoa y Admimonex, Sociedad Anónima de Capital Variable, no deben considerarse como

suscribientes de la propuesta de convenio que se exhibió para su

aprobación, en razón a que los formatos LC-6/161 Sección 28, VI.

Cláusulas, que exhibió el Conciliador, se advierte que la firma que

avalan su consentimiento es copia fotostática simple, por lo cual

debe decirse que carece de valor probatorio pleno, y por ello se

desconoce si fue su voluntad suscribir la propuesta de convenio

que se exhibió en el presente concurso mercantil, ello es así, pues

la firma constituye un conjunto de signos manuscritos con los

cuales se expresa la voluntad de realizar el acto correspondiente y

con ella se acredita la autenticidad del documento y lograr la

eficacia que prevé en su caso la ley.

Es aplicable la tesis VI.2o.115 K, del Segundo Tribunal

Colegiado del Sexto Circuito, publicada en la página 790, del

Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época,



37

FORMA A-55

Tomo XV, marzo de mil novecientos noventa y ocho, que, a la letra,

establece:

“FIRMA FACSIMILAR. EL DOCUMENTO EN QUE SE CONTIENE CARECE DE VALIDEZ. De la definición proporcionada por el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española, del vocablo firma, consistente en: "El nombre y apellido, o título de una persona que ésta pone con rúbrica al pie de un documento escrito de mano propia o ajena para darle autenticidad o para obligarle a lo que en él se dice.", se concluye que el documento en que aparece una firma facsimilar carece de validez, habida cuenta de que ésta consiste en una imitación o reproducción de la firma autógrafa, por lo que en esa hipótesis no es posible atribuir la autoría de tal documento a la persona cuya firma en facsímil fue estampada, pues es evidente que el sello en que se contiene pudo inclusive asentarse sin su consentimiento”.

De igual forma, es aplicable la tesis XX.53 K, del Tribunal

Colegiado del Vigésimo, publicada en la página 527, del Semanario

Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Noviembre

de mil novecientos noventa y cinco, que, a la letra, establece:

“DOCUMENTO PUBLICO, ES IMPRESCINDIBLE QUE ESTE CON FIRMA AUTÓGRAFA DEL FUNCIONARIO PUBLICO EN EJERCICIO PARA QUE SEA AUTENTICO EL. En un documento público es imprescindible el uso de la firma autógrafa para que ésta sea atribuible con certeza a su signatario, en los términos del artículo 129 del Código Federal de Procedimientos Civiles de aplicación supletoria a la Ley de Amparo, es decir, el documento en comento, debe ser expedido por un funcionario público en ejercicio de sus funciones, cuya autenticidad "se demuestra por la existencia regular sobre los documentos, de los sellos, firmas y otros signos exteriores, que en su caso prevengan las leyes." Por tanto, carecen de autenticidad los documentos autorizados con una firma o rúbrica con facsímil del funcionario público en ejercicio”.

Es de establecer que las cantidades de las que aducen ser

tenedores de “CEBURES URBI 11” y que se propone se apruebe el

convenio —en lo concerniente— como firmante en lo individual,

subsisten dichas cantidades en el crédito que se reconoció a

Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable,

Monex Grupo Financiero, representante común de Tenedores de

Cebures de certificados bursátiles al portador con clave de pizarra

38

URBI 11 en sentencia de reconocimiento, prelación y graduación de

créditos el veintiuno de enero de dos mil quince.

Por tanto, como se indicó, para efectos de tener eficacia el

convenio que se somete aprobación, debe partirse de la base de

que el porcentaje que representan sobre el monto reconocido a la

totalidad de los acreedores reconocidos comunes, subordinados, con garantía real y privilegio especial, que sí suscriben el convenio, es de 5,533,988,714.04 Udis cuyo

equivalente es de 70.13%.

ACREEDOR CON GARANTÍA REAL HIPOTECARIA UDIS PORCENTAJE

1 Banco Mercantil Del Norte S.A. Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte 10,255,241.04 0.13%

2 Banco Mercantil Del Norte S.A. Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte 11,113,215.95 0.14%

3 Hsbc México S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC 205,428,091.53 2.60% TOTAL 226,796,548.52 4.10%

ACREEDORES COMUNES UDIS PORCENTAJE 1 Aldana Velázquez Olga 7,050.79 0.00%

2 Alejandro Javier Reiter Benavides, Tenedor Individual de Cebures (Monex Casa de Bolsa) por 1,485 32,383.53 0.00%

3 Arrendadora Y Factor Banorte, S.A. De C.V., S.O.F.O.M, E.R., Grupo Financiero Banorte 6,797,174.70 0.09%

4 Arrendadora Y Factor Banorte, S.A. De C.V., S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Banorte 6,882,995.67 0.09%





9 Azul Concretos Y Premezclados S.A. D.E. C.V. 122,129.94 0.00%

10 Banco Mercantil Del Norte S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte 32,760,307.84 0.42%



13 Banco Mercantil Del Norte S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte 247,867.18 0.00%



16 Banco Mercantil Del Norte S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Como Causahabiente De Ixe Banco, S.A. 9,527,342.67 0.12%






22 Banco Nacional De México, Sociedad Anónima, Integrante Del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria, En Su Carácter De Fiduciario Del Fideicomiso F/355 130,214,608.12 1.65%



39

FORMA A-55

23 Banco Nacional De México, Sociedad Anónima, Integrante Del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria, En Su Carácter De Fiduciario Del Fideicomiso F/356 150,118,240.36 1.90%

24 Banco Nacional De México, Sociedad Anónima, Integrante Del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, En Su Carácter De Fiduciario Del Fideicomiso F/00365 65,111,092.34 0.83%

25 Banco Pichincha, C.A. 14,107,455.37 0.18% 26 Bellozo Espinoza Alejandro 12,742.24 0.00%

27 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Rbc Bluebay Emerging Market Corporate Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 751,557.80 0.01%

28 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Canadian Institutional Global High Yield Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 668,051.38 0.01%

29 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Emerging Markets Corporate Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 28,726,222.65 0.36%

30 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Funds Actuando En Nombre De Su Sub-Fondo Bluebay Emerging Market High Yield Corporate Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 33,435,988.22 0.42%

31 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Funds Actuando En Nombre De Su Sub-Fondo Bluebay Total Return Credit Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 2,171,166.98 0.03%

32 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Funds In Respect Of Its Sub-Fund Bluebay High Yield Corporate Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 12,993,606.00 0.16%

33 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Funds Management Company S.A. Como Agente En Nombre De Bluebay Specialised Funds Con Respecto A Global Unconstrained High Yield (Master) Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75%2022 39,615,466.81 0.50%

34 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Funds Management Company Sa Como Agente En Nombre De Bluebay Specialised Funds Con Respecto A Su Subfondo Credit Oportunity (Master) Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75%(2022) 19,607,317.99 0.25%

35 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Global Monthly Income Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 1,670,128.45 0.02%

36 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Structured Funds Actuando En Nombre De Su Sub-Fondo Total Return Diversified Credit Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 3,674,285.92 0.05%

37 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Structured Funds Actuando En Nombre Del Sub Fondo Global Multi-Asset Credit Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 20,659,498.91 0.26%

38 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Emerging Market Corporate Alpha (Master) Fund Limited 62,408,149.28 0.79%

39 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Emerging Market Corporate Alpha (Master) Fund Limited Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 40,176,629.97 0.51%

40 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Highmark Limited In Respect Of Its Segregated Account Highmark Long/Short Credit 3 15,994,048.31 0.20%

41 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Highmark Limited In Respect Of Its Segregated Account Highmark Long/Short Credit 3 Como Tenedor De Bonos De 8.50% Con Vencimiento En 2016 501,322.84 0.01%

42 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Highmark Limited In Respect Of Its Segregated Account Highmark Long/Short Credit 3 Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 1,867,452.29 0.02%

43 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Highmark Limited In Respect Of Its Segregated Account Highmark Long/Short Credit 3 Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 12,492,567.47 0.16%

44 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Lgt Capital Invest (Sc3) Limited Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 6,146,076.03 0.08%

45 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Phillips Hager & North Bluebay Emerging Market Debt Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 668,051.38 0.01%

46 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De Rbc Bluebay Global High Yield Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 935,271.93 0.01%

47 Bluebay Asset Management Llp Como Agente En Nombre Y Representación De The Coca Cola Company Master Retirement Trust Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 668,051.38 0.01%

48 Bluebay Asset Management Llp En Representación De Bluebay Funds - Bluebay Global High Yield Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 21,527,965.71 0.27%

49 Bluebay Asset Management Llp En Representación De National Railroad Retirement Investment Trust Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 835,064.22 0.01%

40

50 Bluebay Asset Management Llp, Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Emerging Market Corporate Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 22,342,732.78 0.28%

51 Bluebay Asset Management Llp, Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Emerging Market Corporate Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 334,686,886.62 4.24%

52 Bluebay Asset Management Llp, Como Agente En Nombre Y Representación De Bluebay Global High Yield Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 81,235,087.76 1.03%

53 Bluebay Asset Management Llp, Como Agente En Nombre Y Representación De The Bluebay Event Driven Credit (Master) Fund Limited Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 2,872,620.93 0.04%

54 Brandes Canada Corporate Focus Bond Fund 10,120,924.47 0.13% 55 Brandes Core Plus Fixed Income Fund 5,468,967.43 0.07% 56 Brandes Corporate Focus Fixed Income Trust 2,167,578.55 0.03% 57 Brandes Credit Focus Yield Fund 4,085,051.89 0.05% 58 Brandes Global Small Cap Fund 10,851,968.49 0.14% 59 Brandes Global Small Cap Portfolio 12,593,229.83 0.16% 60 Brandes International Small Cap Equity Fund 26,784,008.46 0.34% 61 Brandes Investment Partners LP 401k Global Small Cap 457,874.86 0.01% 62 Brandes Non U.S. Small Cap Portfolio 6,316,667.83 0.08% 63 Corporativo Argos Consultoria Proteccion Y Servicios S.A. De C.V. 142,087.89 0.00% 64 Deutsche Bank Ag - (London Branch) 107,094,631.03 1.36%

65 Deutsche Bank México, S.A. Institución De Banca Múltiple, División Fiduciaria (Como Fiduciaria Del Fideicomiso F/015) 57,178,100.83 0.72%




69 HBK MASTER FUND L.P. 108,857,035.72 1.38% 70 Hsbc México, S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Hsbc 40,998,810.10 0.52% 71 Hsbc México, S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Hsbc 19,944,409.84 0.25% 72 International Finance Corporation 71,920,112.57 0.91% 73 International Finance Corporation 122,697,518.42 1.55% 74 José Maria Beraza 8,336,840.59 0.11% 75 José Maria Beraza 47,699,197.50 0.60% 76 King Street Acquisition Company, L.L.C. 8,762,835.88 0.11%

77 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Global Investors Series Plc, Emerging Local Bond Fund 871,382.37 0.01%

78 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Global Investors Series Plc, Emerging Markets Currency Fund 146,697.37 0.00%

79 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Bermuda Trust Ii: Pimco Emerging Markets Bond Fund (M) Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 3,334,736.24 0.04%

80 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Bermuda Trust: Pimco Bermuda Emerging Markets Bond Fund (M) Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 333,473.62 0.00%

81 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Dynamic Income Fund Como Tenedor De Bonos De 9.75% Con Vencimiento En 2022 16,701,291.15 0.21%

82 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Emerging Markets Currency Fund 1,147,173.42 0.01%

83 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Emerging Markets Local B0nd Fund 2,235,667.90 0.03%

84 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Global Investors Series Plc, Diversified Income Fund Como Tenedor De Bono De 9.50% Con Vencimiento Al 2020 1,667,368.12 0.02%

85 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Global Investors Series Plc, Emerging Markets Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 9,170,524.65 0.12%

86 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Diversified Income Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 4,335,157.11 0.05%

87 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Diversified Income Fundcomo Tenedor De Bonos De 8.50% Con Vencimiento En 2016 6,015,874.12 0.08%

88 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Emerging Markets Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 16,340,207.55 0.21%

89 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Floating Income Fund Como Tenedor De Bonos De 8.50% Con Vencimiento En 2016 9,692,241.64 0.12%

90 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Floating Income Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 4,668,630.73 0.06%

91 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Investment Grade Corporate Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 24,677,048.14 0.31%

92 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Low Duration Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 2,000,841.74 0.03%



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FORMA A-55

93 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Total Return Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 32,346,941.48 0.41%

94 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Funds: Pimco Unconstrained Bond Fund Como Tenedor De Bonos De 9.50% Con Vencimiento En 2020 1,667,368.12 0.02%

95 Pacific Investment Management Company Llc En Su Calidad De Gerente De Inversiones De Pimco Variable Insurance Trust: Pimco Emerging Markets Bond Portfolio Como Tenedor De Bonos De 9.505% Con Vencimiento En 2020 333,473.62 0.00%

96 Pedraza Ingeniería, S. A. De C. V. 324,617.89 0.00% 97 Pershing LLC 19,919,227.65 0.25% 98 Pershing LLC 83,603,289.81 1.06% 99 Pershing LLC 88,140,413.43 1.12% 100 Pine River Fixed Income Master Fund Ltd. 52,902,967.58 0.67% 101 Pine River Master Fund Ltd. 17,634,322.20 0.22% 102 Scoggin Capital Management Ii Llc 109,269,548.10 1.38% 103 Scoggin International Fund, Ltd 92,502,920.70 1.17% 104 Scoggin Worldwide Fund, Ltd 144,374,433.93 1.83% 105 Separate Managed Account Reserve Trust 30,796,289.13 0.39% 106 Servicios De Asesoria Notarial, S.C. 73,759.62 0.00% 107 Silver Point Luxembourg Platform, S.Á.R.L. 17,266,794.81 0.22% 108 Softtek Servicios Y Tecnología S.A. De C.V. 1,217,905.12 0.02%

109 Sólida Administradora De Portafolios, S.A. De C.V., S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Banorte 84,474,467.58 1.07%

110 Sólida Administradora De Portafolios, S.A. De C.V., S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Banorte 32,753,494.87 0.42%

111 Solunion México Seguros de Crédito, Sociedad Anónima 2,588,901.62 0.03% 112 Thompson And Muff Investment L.P. 401,058.27 0.01% 113 Utah Retirement Systems 46,519,417.74 0.59% 114 Vsh Vigilancia Y Proteccion S.A. De C.V. 47,344.97 0.00%

TOTAL 3,362,678,617.00 42.59%

ACREEDORES SUBORDINADOS POR CONVENIO UDIS PORCENTAJE

1 Constructora Metropolitana Urbi, Sociedad Anónima de Capital Social 244,053,360.22 3.09% 2 Desarrolladora Mex-Centro, Sociedad Anónima de Capital Social 10,205,228.67 0.13% 3 Fideicomiso Aaa Urbi 22,364,491.32 0.28% 4 Herof Desarrolladora Del Sur, Sociedad Anónima de Capital Social 3,852,541.58 0.05% 5 Obras Y Desarrollos Urbi, Sociedad Anónima de Capital Social 730,233,023.51 9.25% 6 Promoción Y Desarrollos Urbi, Sociedad Anónima de Capital Social 77,720,477.02 0.98%

7 Propulsora Mexicana De Parques Industriales, Sociedad Anónima de Capital Social 453,727.02 0.01%

8 Tec Diseño E Ingeniería, Sociedad Anónima de Capital Social 160,365,082.02 2.03% 9 Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Social 695,265,617.19 8.81%

TOTAL 1,944,513,548.55 24.63%

Como se ve, el convenio concursal que se presentó el

veintiuno de enero de dos mil dieciséis para su debida

aprobación judicial, satisface el requisito descrito en el inciso b), pues está suscrito por más del cincuenta por ciento de la suma de los montos que corresponden a los acreedores reconocidos

comunes, con garantía real y subordinados que sí lo suscribieron,

como lo dispone el numeral 157 de la Ley de Concursos

Mercantiles.

CUARTO. Objeciones. Respecto del convenio propuesto

únicamente se planteó objeción por Banco Nacional del Ejército, Fuerza Aérea y Armada, Sociedad Nacional del Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, por conducto de

42

Óscar Javier Huerta Cárcamo, personalidad debidamente

reconocida en autos.

Lo anterior, respecto a que la expresión del consentimiento

dado por cualquier persona distinta a su representada es contrario

al contrato de fideicomiso irrevocable de administración de Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y afiliadas, que consta en el instrumento público 3282 ante

la fe del Corredor Público 67 del Distrito Federal, en razón a que los

derechos de suscripción del convenio sólo puede ejercerlo su

representada —fiduciaria— en los términos propuestos en el

fideicomiso de referencia.

El anterior argumento resulta infundado.

Lo anterior es así, pues del instrumento público de que se

trata —mismo que obra agregado en autos—, se advierte que el

once de octubre de dos mil trece, Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y subsidiarias,

celebraron un contrato de fideicomiso con Banco Nacional del Ejército, Fuerza Aérea y Armada, Sociedad Nacional del Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, representado por

sus delegados fiduciarios, del cual se advierte que los fines del

mismo lo son, entre otros:

“…(d) en caso de que los Fideicomitentes opten por presentar una Solicitud de Concurso Mercantil con Plan de Reestructura Previo, conforme a los dispuesto por los artículos 339, 340, 341, 342 y demás relativos y aplicables de la LCM, deberán dar aviso de ello y remitir al Fiduciario la Solicitud de Concurso Mercantil el Plan de Reestructura Previo con una anticipación de 5 días hábiles anteriores a su presentación a efecto de que puedan ser suscritos por éste. e) que una vez (i) que se suscriba dentro de un Procedimiento Concursal el convenio a que se refiere los artículos 156, 157 y demás aplicables de la LCM, respecto de todas y cada una URBI y/o Afiliadas que sean deudoras de Créditos Intercompañías; (ii) que el Fiduciario tenga conocimiento de que las Deudas Intercompañías han sido pagadas en su totalidad; (iii) que haya transcurrido el plazo de 3 (tres) años sin que se haya promovido demanda o solicitud alguna de Concurso Mercantil de URBI y/o cualquiera de sus Afiliadas que sean deudoras de Créditos Intercompañías, o (iv) que los



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FORMA A-55

Fideicomisarios instruyan por escrito al Fiduciario, extinga el Fideicomiso y, de ser el caso, revierta a los Fideicomitentes, según les corresponda, el Patrimonio del Fideicomiso, mediante previa suscripción del convenio de terminación respectivo…”.

De igual forma, en dicho contrato de fideicomiso en la

cláusula primera, relativo a definiciones, se estableció que:

“Concurso Mercantil” significa cualquier procedimiento de concurso mercantil en cualquiera de sus modalidades, tales como de manera enunciativa, voluntario o involuntario, con o sin plan de reestructura previo. “Convenio Concursal” tiene el significado que se le atribuye en la LCM. Asimismo, en la cláusula décima octava se estableció: “…Vigencia. El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su firma y continuará vigente hasta en tanto se hayan cumplido los fines del mismo o se ha presentado alguno de los supuestos previstos en el artículo 392 de la LGTOC, salvo por el contemplado en su fracción IV; en el entendido de que, (a) el plazo del presente Contrato no excederá del máximo permitido por la legislación aplicable, 8B) este Contrato no podrá ser revocado unilateralmente por los Fideicomitentes; y (c) el presente Contrato terminará, sin la necesidad de notificación alguna de cualquiera de la Partes del presente Contrato, en la fecha en que (i) se suscriba un Convenio Concursal o un convenio de reestructura dentro de un concurso Mercantil de URBI y de todas y cada una de sus Afiliadas que sean deudoras de Créditos Intercompañías, de manera consistente con este contrato; (ii) el Fiduciario tenga conocimiento fehaciente de que las Deudas Intercompañías han sido pagadas en su totalidad o, (iii) haya transcurrido el plazo de 3 (tres) años sin que sin que (sic) se haya promovido, demandado solicitud alguna de concurso Mercantil de URBI y/o cualquiera de sus Afiliadas que sean deudoras de Créditos Intercompañías, y únicamente hasta que todos los gastos y honorarios del Fiduciario de conformidad con este Contrato hayan sido cubiertos. Una vez que este Contrato se dé por terminado de conformidad con sus términos, el remanente del Patrimonio del Fideicomiso se revertirá en favor de los Fideicomitente en proporción a sus respectivas aportaciones…”

Como se adelantó la objeción que se analiza, se estima

infundada en razón a que, si bien existe un contrato irrevocable de

fideicomiso celebrado con Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y sus subsidiarias, también

lo es que el mismo a la suscripción del convenio concursal que se

presentó el veintiuno de enero de dos mil dieciséis y del cual obran

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las firmas de las subsidiarias por conducto de su representante

legal, se encontraba terminado y por ello sin vigencia.

Lo anterior es así, pues el dos de diciembre de dos mil

catorce, Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable presentó solicitud de declaración de Concurso

mercantil con plan de reestructura previo, al cual se unieron todas

sus subsidiarias, por lo que sí en la cláusula décima octava de

dicho contrato, se estableció como forma de terminación del

contrato de fideicomiso y sin la necesidad de notificación alguna a

cualquiera de las partes en dicho contrato, la fecha en que se

suscribiera un convenio de reestructura dentro de un concurso

mercantil de Urbi y todas su subsidiarias que sean deudoras de

créditos intercompañías, lo que se actualizó en el caso concreto.

Debe decirse que, la suscripción de la solicitud de declaración

de concurso mercantil con plan de reestructura previo, quedó

actualizada desde el dos de diciembre de dos mil catorce, pues de

autos se advierte que quien ahora objeta —Óscar Javier Huerta Cárcamo, delegado fiduciario del fideicomiso irrevocable de que se

habla— firmó la solicitud de declaración de concurso mercantil con

plan de reestructura previo tanto de Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable como de sus

quince subsidiarias, como se advierte de las trascripciones que se

obtienen de la solicitud de referencia y de la propuesta del plan de

reestructura previo que se exhibió a la misma como anexo “8” y que

son las siguientes:



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FORMA A-55

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Por tanto, es axiomático que a la fecha de suscripción del

convenio concursal que se estudia el fideicomiso que consta en el

instrumento público 3282 ante la fe del Corredor Público 67 del

Distrito Federal, se encontraba terminado y por ello sin vigencia; de

ahí que válida y jurídicamente las subsidiarias podían suscribir el

convenio concursal.

QUINTO. Derecho de veto. Por otra parte, el convenio y su

resumen se pondrán a la vista de los acreedores reconocidos por

un plazo de cinco días a fin de que los acreedores con el grado de

comunes que no lo suscribieron ejerzan su derecho de veto previsto



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FORMA A-55

en el numeral 163 de la Ley de Concursos Mercantiles, lo que se

prevé en el numeral 162 de la ley en comento, mismos que dicen:

“Artículo 162. El juez al día siguiente de que le sea

presentado el convenio y su resumen para su aprobación, deberá ponerlos a la vista de los Acreedores Reconocidos por el término de cinco días, a fin de que, en su caso:

“I. Presenten las objeciones que consideren pertinentes,

respecto de la autenticidad de la expresión de su consentimiento, y

“II. Se ejerza el derecho de veto a que se refiere el artículo

siguiente. “Artículo 163. El convenio podrá ser vetado por los

Acreedores Reconocidos comunes que no hubieren suscrito el convenio, cuyos créditos reconocidos representen conjuntamente más del cincuenta por ciento del monto total de los créditos reconocidos a dichos acreedores.

“No podrán ejercer el veto los Acreedores Reconocidos

comunes que no hayan suscrito el convenio si en éste se prevé el pago de sus créditos en los términos del artículo 158 de este ordenamiento”.

En la especie, el acreedor reconocido con el grado de común

que ejerció su derecho de veto —Leasing Operations de México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable—,

quien en la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de

créditos que se emitió el siete de septiembre de dos mil quince, el

crédito reconocido en su favor representa la cantidad de

2,337,138.80 Udis.

En esa medida, no ha lugar a tomar en consideración el

derecho de veto ejercido, porque si bien tiene legitimación para

hacer valer tal prerrogativa, por tratarse de un acreedor reconocido

con el grado de común que no suscribió el convenio concursal, lo

cierto es, que no representa más del cincuenta por ciento del

crédito reconocido a los de ese grado, pues éste asciende a

57,193,571.34 Udis, siendo en el presente caso que la cantidad

que representa el acreedor de mérito lo es del 4.08%.

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Así, al no plantearse por un número de acreedores comunes

que constituya mayoría simple en cuanto al número de personas, ni

plantearse por uno o varios acreedores que representen en lo

individual o en conjunto por lo menos la mitad del monto total

reconocido a ese grado, en términos del citado artículo 163 Ley de

Concursos Mercantiles, es insuficiente para tener por vetado el

convenio concursal.

SEXTO. Verificación de propuesta de convenio. Una vez

verificado que el convenio en análisis está suscrito por la

comerciante y por los acreedores reconocidos que representan el

porcentaje de créditos necesario para aprobar las cláusulas

estipuladas, conviene atender el contenido del artículo 164 de la

Ley de Concursos Mercantiles, el cual señala:

“Artículo 164. Transcurrido el plazo a que se hace referencia en el artículo 162 de esta Ley, el juez verificará que la propuesta de convenio reúna todos los requisitos previstos en el presente Capítulo y no contravenga disposiciones de orden público. En este caso el juez dictará la resolución que apruebe el convenio”.

Del precepto transcrito se obtiene que previo a emitir la

determinación que apruebe el convenio, el juez concursal verificará

que la propuesta de dicho acuerdo de voluntades reúna los

requisitos del Capitulo Único del Título Quinto de la propia ley, y

que no contravenga disposiciones de orden público.

En ese tenor, los numerales 153, 155, 159 y 224 de la ley de

la materia establecen:

“Artículo 153. El convenio deberá considerar el pago de los créditos previstos en el artículo 224 de esta Ley, de los créditos singularmente privilegiados, y de lo que corresponda, conforme a sus respectivas garantías y privilegios, a los créditos con garantía real y con privilegio especial que no hubieren suscrito el convenio.

“El convenio deberá prever reservas suficientes para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentren pendientes de resolver y de los créditos fiscales por determinar.

“Tratándose de obligaciones fiscales, el convenio deberá incluir el pago de dichas obligaciones en los términos de las disposiciones



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FORMA A-55

aplicables; su incumplimiento dará lugar al procedimiento administrativo de ejecución que corresponda.

“Cualquier Acreedor Reconocido, que suscriba el convenio a que hace referencia este artículo, puede prever la extinción total o parcial de sus créditos, su subordinación u alguna otra forma de tratamiento particular que sea menos favorable que el tratamiento que se da a la generalidad de acreedores del mismo grado, siempre y cuando conste de manera expresa el consentimiento del mismo”.

“Artículo 155. En caso de que en la propuesta de convenio se

pacte un aumento de capital social, el conciliador deberá informarlo al juez para que lo notifique a los socios con el propósito de que éstos puedan ejercer su derecho de preferencia dentro de los quince días naturales siguientes a su notificación. Si este derecho no es ejercido dentro del plazo señalado, el juez podrá autorizar el aumento de capital social en los términos del convenio que hubiere propuesto el conciliador.

“Artículo 159. El convenio sólo podrá estipular para los

Acreedores Reconocidos comunes que no lo hubieren suscrito lo siguiente:

“I. Una espera, con capitalización de intereses ordinarios, con una duración máxima igual a la menor que asuman los Acreedores Reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y que representen al menos el treinta por ciento del monto reconocido que corresponda a dicho grado;

“II. Una quita de saldo principal e intereses devengados no pagados, igual a la menor que asuman los Acreedores Reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y que representen al menos el treinta por ciento del monto reconocido que corresponda a dicho grado, o

“III. Una combinación de quita y espera, siempre que los términos sean idénticos a los aceptados por al menos el treinta por ciento del monto reconocido a los Acreedores Reconocidos comunes que suscribieron el convenio.

“En el convenio se podrá estipular que los créditos se mantengan en la moneda, unidad de valor o denominación, en que fueron originalmente pactados”.

“Artículo 224. Son créditos contra la Masa y serán pagados en

el orden indicado y con anterioridad a cualquiera de los que se refiere el artículo 217 de esta Ley:

“I. Los referidos en la fracción XXIII, apartado A, del artículo 123 constitucional y sus disposiciones reglamentarias;

“II. Los contraídos para la administración de la Masa por el Comerciante con autorización del conciliador o síndico o, en su caso, los créditos indispensables para mantener la operación ordinaria de la empresa y la liquidez necesaria durante la tramitación del concurso mercantil. En este último supuesto, se perderá todo privilegio y preferencia en el pago en caso de otorgarse dichos créditos en contravención a lo resuelto por el juez o a lo autorizado por el conciliador, así como en caso de resolverse mediante sentencia firme que los créditos fueron contratados en fraude de acreedores y en perjuicio de la Masa;

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“III. Los contraídos para atender los gastos normales para la seguridad de los bienes de la Masa, su refacción, conservación y administración, y

“IV. Los procedentes de diligencias judiciales o extrajudiciales en beneficio de la Masa”.

Del contenido de dichos preceptos legales, se obtiene que los

requisitos que debe contener el convenio exhibido, son aquellos en

que se proponga el pago de:

a) Los créditos preferentes previstos en el artículo 224 de la

ley en consulta;

b) Los créditos singularmente privilegiados;

c) Las obligaciones fiscales, en términos de las disposiciones

aplicables;

d) Los créditos con privilegios y con garantía real, de acuerdo

a lo que corresponde a cada uno de ellos, sin que obste que no

suscriban el convenio;

e) Las reservas suficientes para el pago de las diferencias que

resulten de las impugnaciones que estén pendientes de resolver y

de los créditos fiscales por determinar;

f) De pactarse un aumento de capital social, se analizará si los

socios ejercieron o no su derecho de preferencia dentro del plazo

otorgado para tal efecto, pues en caso de no haberlo hecho el

rector del procedimiento podrá autorizar dicho aumento en los

términos propuestos; y,

g) Que para los acreedores reconocidos comunes que no

hubieran suscrito el convenio se estipule:

Una espera, con capitalización de intereses ordinarios, con una duración máxima igual a la menor que asuman los acreedores reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y que representen al menos el treinta por ciento del monto reconocido que corresponda a dicho grado;

Una quita de saldo principal e intereses devengados no pagados, igual a la menor que asuman los



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FORMA A-55

acreedores reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y que representen al menos el treinta por ciento del monto reconocido que corresponda a dicho grado, o

Una combinación de quita y espera, siempre que los términos sean idénticos a los aceptados por al menos el treinta por ciento del monto reconocido a los acreedores reconocidos comunes que suscribieron el convenio.

Del pacto de voluntades de la concursada Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, así como de la

sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos

dictada el siete de septiembre de dos mil quince, en el caso no existen créditos laborales y tampoco se reconocieron créditos singularmente privilegiados ni créditos con privilegio especial; por ende, no se analizaran las hipótesis destacadas en los incisos a), b) y d), únicamente por lo que a dichos crédito se refieren.

Por otra parte, se precisa que en el convenio propuesto se

hace referencia al pago de todos los demás tipos de créditos que

fueron reconocidos, a saber:

1) Fiscales;

2) Con garantía real hipotecaria

3) Comunes; y,

4) Subordinados.

En efecto, en las clausulas 3ª, 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª y 10ª, se prevé

la forma de pago de los citados créditos, en razón de su grado,

como a continuación se ve:

“Cláusula 3. Del Pago de los Créditos Reconocidos

“Las partes reconocen y convienen expresamente que (i) los términos y condiciones pactados en el Convenio Concursal otorgan a todos los Acreedores Reconocidos un tratamiento justo, equitativo y razonable, tomando en consideración el Plan de Negocios y la Masa de la Comerciante, y (ii) el Convenio Concursal reúne todos los requisitos previstos en el Título Quinto, Capítulo Único, y demás artículos relativos y aplicables de la LCM y no contraviene disposiciones de orden público.

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“La Sociedad se obliga, y los Acreedores Reconocidos Participantes están de acuerdo, a que el pago de los Créditos Reconocidos se realice en los términos previstos en este Convenio Concursal y de conformidad con los Instrumentos de Reestructura.

“El Convenio Concursal es extensivo y obliga, en términos de lo dispuesto por el artículo 165 de la LCM, a la Sociedad, a todos los Acreedores Reconocidos comunes, a los Acreedores Reconocidos subordinados, así como, en su caso, a los Acreedores Reconocidos con Garantía Real que lo hayan suscrito.

“Cláusula 4. Pago y Reestructuración de los Créditos Reconocidos; No aplicabilidad de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América

“Los Créditos Reconocidos se pagarán y reestructurarán en los términos previstos en el Convenio Concursal y en el Convenio Concursal de URBI.

“Ninguno de los Instrumentos de Reestructura ofrecidos por la Sociedad conforme al Convenio Concursal y al Convenio Concursal de URBI estarán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (United States Securities Act of 1933). Por tal motivo, la Sociedad, tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de los Acreedores Reconocidos Participantes, tendrá el derecho de implementar aquellos procesos, y solicitar de los Acreedores Reconocidos, aquellas declaraciones y/o certificaciones que, razonablemente y a costo y gasto exclusivo de la Sociedad, considere necesarias o convenientes para asegurar el cumplimiento de los requisitos necesarios, para gozar de las exenciones legales correspondientes en materia de valores. La Comerciante es la única responsable, a su exclusivo costo y gasto, de cumplir con lo dispuesto en las leyes aplicables con motivo de la implementación del Convenio Concursal y en los Instrumentos de Reestructura y de cerciorarse, con el apoyo de sus asesores legales, en México y en los Estados Unidos de América, de que se cumplan con los requisitos de exención, según los mismos sean aplicables, previstos tanto en las leyes aplicables en México como en los Estados Unidos de América, obligándose a indemnizar, y sacar en paz y a salvo, a los Acreedores Reconocidos Participantes por cualquier acción, demanda, investigación, procedimiento o contingencia que se pudiera derivar por alguna violación a las Leyes de valores de los Estados Unidos de América, con motivo de la implementación de los instrumentos de Reestructura.

“TERCERA PARTE: CARACTERÍSTICAS DE LA DEUDA REESTRUCTURADA

“Cláusula 6. Créditos Fiscales

“El pago de los Créditos Fiscales se realizará de conformidad con las disposiciones aplicables en materia fiscal, en concordancia con el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y demás normatividad, legislación y disposiciones legales aplicables, incluyendo la propia LCM.



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FORMA A-55

“Conforme a lo previsto en el artículo 146-B del Código Fiscal de la Federación, la Comerciante ejercerá su derecho de solicitar al SAT la condonación parcial de los Créditos SAT.

“Cláusula 7. Créditos con Garantía Real

“Los Créditos con Garantía Real sobre terrenos que no pretenden ser desarrollados conforme al Plan de Negocios, mismos que se encuentran establecidos en el Formato LC-161 Sección 8 del Convenio Concursal, serán pagados, a elección del Acreedor Reconocido respectivo, sujetándose a los requisitos establecidos en la LCM, conforme a las alternativas siguientes:

“(a) mediante el producto que se obtenga de la ejecución de su respectiva garantía real en términos de los artículos 75, último párrafo, y demás aplicables de la LCM, en el entendido de que en los casos en que, durante la tramitación del procedimiento concursal, el producto obtenido de la ejecución de la garantía fuere insuficiente para pagar totalmente el crédito, el acreedor de que se trate será considerado como acreedor común con respecto al saldo remanente, mismo que será capitalizado de conformidad con las Secciones aplicables del Convenio Concursal; y, en los casos en que el producto obtenido de la ejecución de la garantía excediere del monto total del crédito, el excedente será para beneficio de la masa concursal; o

“(b) mediante dación en pago de los bienes que constituyan la garantía real del crédito, al acreedor respectivo, con base en un avalúo de mercado practicado por un valuador de reconocido prestigio aceptable para el acreedor y el Conciliador en el procedimiento concursal, y considerando en el monto del crédito los intereses devengados hasta por el valor de la garantía, en el entendido de que (i) el avalúo deberá estar concluido y aceptado por el acreedor respectivo y el Conciliador, y (ii) en los casos en que el valor de la garantía fuere menor al monto del crédito, el acreedor de que se trate será considerado como acreedor común con respecto al déficit, mismo que será capitalizado de conformidad con las Secciones aplicables del Convenio Concursal; y, en los casos en que el valor de la garantía excediere del monto total del crédito, el excedente deberá ser entregado por el acreedor al Comerciante respectivo para beneficio de la masa concursal.

“Cláusula 8. Créditos Comunes

“Capitalización de pasivos

“El pago de la totalidad de los Créditos Comunes se realizará mediante la capitalización del 100% de los mismos (excluyendo los montos objeto de impugnaciones pendientes de resolver en el Juicio de la Comerciante) a través del Primer Tramo del Aumento de Capital, sujeto a lo previsto en el Convenio Concursal, y en particular con lo previsto en la Cláusula 10 y en la Sección 11.01 del mismo, mediante la emisión y entrega de un total de 54,719’086,404 Acciones, a los titulares de los Créditos Comunes, a prorrata, por su parte alícuota que les corresponda de los Créditos Comunes con independencia de las demás Acciones emitidas para implementar y dar efecto legal a

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la capitalización de saldos insolutos de los créditos comunes, tanto de URBI, como de las demás Compañías Subsidiarias (según se describe en el Convenio Concursal de URBI).

“El número de Acciones antes referido, podrá ser ajustado proporcionalmente, en función de las diferencias que puedan resultar en el monto total de los Créditos Comunes, por las impugnaciones que se encuentran pendientes de resolver en el Juicio de la Comerciante, para lo cual se crea la reserva de Acciones descrita en el Formato LC-6/161 Sección 24.

“En virtud de lo anterior, y siendo el Convenio Concursal obligatorio para todos los Acreedores Reconocidos, incluyendo a los Acreedores Reconocidos No Participantes, se hace constar que en plena observancia de lo dispuesto en la LCM, y en protección a las minorías (tal y como expresamente lo señala la Exposición de Motivos de la propia LCM), se le está dando el mismo tratamiento tanto a los Acreedores Reconocidos Participantes como a los Acreedores Reconocidos No Participantes, con Créditos Comunes, por lo que en el Convenio Concursal reúne y cumple con todos los requisitos aplicables previstos en el Título Quinto de la LCM.

“Cláusula 9. Créditos Subordinados

“Los acreedores de los Créditos Subordinados quedarán financiera y jurídicamente subordinados al resto de los acreedores de la Comerciante.

“Los Créditos Subordinados serán reestructurados y pagados (a) en el septuagésimo aniversario a partir de la fecha en que el Juez apruebe el Convenio Concursal, en Pesos, sin devengar intereses y sin ajustes inflacionarios o de cualquier otro tipo, o (b) en caso de ser créditos subordinados adeudados a URBI por la Sociedad, estos serán capitalizados por URBI en acciones de la Sociedad.

“Lo anterior en el entendido que los Créditos Subordinados no podrán ser pagados con anterioridad a que sean pagados todos los demás Créditos Reconocidos con los grados a los que hace referencia el artículo 217 de la LMC, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 223 de dicho ordenamiento legal.

“CUARTA PARTE: CRÉDITOS COMUNES DE LAS COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS

“Cláusula 10. Pagos por URBI

“El Convenio Concursal de URBI establece que URBI, mediante la suscripción y aprobación judicial del Convenio Concursal y del Convenio Concursal de URBI, realizará el pago en favor de los acreedores de los Créditos Comunes de la Sociedad, realizando dicho pago mediante la capitalización y entrega de acciones representativas del capital social de URBI, conforme a la Sección 11.01 de este Convenio, subrogándose en los derechos de dichos acreedores.



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FORMA A-55

“En cumplimiento de este Convenio Concursal y del Convenio Concursal de URBI, en su caso, los Créditos Comunes recibirán el tratamiento acordado en el Convenio Concursal de URBI para los Créditos Comunes conforme a las Secciones 7.01 y 10.01 del Convenio Concursal de URBI.

“A partir de la capitalización, URBI, por subrogación, será el acreedor respecto de los Créditos Comunes frente a la Sociedad, créditos que serán considerados como Créditos Subordinados y recibirán el tratamiento descrito en la Cláusula 9 del Convenio Concursal, esto es, serán capitalizados totalmente en acciones de la Sociedad.

Por otra parte, se satisface el inciso c) relativo a créditos fiscales sin garantía real, en la propuesta del convenio, en

específico en la cláusula 6ª, se advierte que se satisface el mismo,

al prever que respecto de los créditos fiscales sin garantía real el

pago se realizará de conformidad con las disposiciones aplicables

en materia fiscal, incluso señala que ejercerá su derecho a solicitar

la condonación de tales créditos en los términos que prevé el

artículo 146-B del Código Fiscal de la Federación, cláusula que

prevé lo siguiente:

“Cláusula 6. Créditos Fiscales

“El pago de los Créditos Fiscales se realizará de conformidad con las disposiciones aplicables en materia fiscal, en concordancia con el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y demás normatividad, legislación y disposiciones legales aplicables, incluyendo la propia LCM.


Máxime que no debe perderse de vista que la Ley de

Concursos Mercantiles, en su numeral 153, párrafo tercero,

establece que en caso de que en el convenio no se incluya el pago

de las obligaciones fiscales en los términos de las disposiciones

aplicables, sólo dará lugar al procedimiento administrativo de

ejecución que corresponda.

56

En otro tema, en lo concerniente a lo que se prevé en el

inciso d), relativo a créditos con garantía real hipotecaria, el

mismo se encuentra satisfecho en razón a que en la propuesta del

convenio se estableció la forma de pago a dichos acreedores, como

se ve de la cláusula 7ª, que a continuación se describe:

“Cláusula 7. Créditos con Garantía Real “Los Créditos con Garantía Real sobre terrenos que no

pretenden ser desarrollados conforme al Plan de Negocios, mismos que se encuentran establecidos en el Formato LC-161 Sección 8 del Convenio Concursal, serán pagados, a elección del Acreedor Reconocido respectivo, sujetándose a los requisitos establecidos en la LCM, conforme a las alternativas siguientes:



Se establece que respecto a los acreedores reconocidos con garantía real hipotecaria, la suscripción del convenio no

implica la renuncia a sus garantías, por lo que subsistirán para

garantizar el pago de los créditos a su favor en los términos del



57

FORMA A-55

convenio, conforme el numeral 165 de la Ley de Concursos

Mercantiles.

Respecto a lo destacado en el inciso e), en el caso a estudio

y conforme a las cláusulas 12ª y 13ª del convenio propuesto, se

advierte prevista la obligación de la concursada de establecer

reservas suficientes para el pago de las diferencias que resulten de las impugnaciones que están pendientes de resolver, así como para el pago de las obligaciones fiscales pendientes de determinar, lo que satisface tal requisito, cláusulas

que son del tenor literal siguiente:

“SEXTA PARTE: RESERVAS

“Cláusula 12. Reserva para el pago de diferencias pendientes de resolver

“De conformidad con lo dispuesto por el artículo 153, segundo párrafo, de la LCM, el Convenio Concursal contempla la reserva descrita en el Formato LC-6/161 Sección 24 para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentran pendientes de resolver en el Juicio de la Comerciante.

“Cláusula 13. Reservas para el pago de obligaciones fiscales por determinar

“El Convenio Concursal contempla las reservas descritas en el Formato LC-6/161 Sección 25 para el pago de obligaciones fiscales pendientes de determinar.

Incluso, en los formatos LC-6/61 Sección 24 y sección 25,

relativo a IV. Reservas para el pago de diferencias pendientes de

resolver y obligaciones fiscales por determinar, se advierte que se

consideraron actualizaciones.

Además debe establecerse, que se da cabal cumplimiento a

dicho numeral —artículo 153, párrafo tercero de la Ley de

Concursos Mercantiles— pues de las constancias que obran en

autos, en concreto de las impugnaciones que se encuentran

pendientes de resolver se obtiene que la reserva que se estableció

en la cláusula vigésima segunda de la asamblea general ordinaria

58

de accionistas que se realizó el veintiocho de diciembre de dos mil

quince, es por la cantidad de 17,522,081,632.10 pesos, lo que se

obtiene de multiplicar 16,637,720,250 acciones que conforman la

reserva por 1.053154 por cada peso, es suficiente para el pago de

las diferencias que resulten de las impugnaciones pendientes de

resolverse.

CONCURSO MERCANTIL

NOMBRE DEL ACREEDOR CANTIDAD (UDIS) RECONOCIDA EN SENTENCIA DE

21/01/2015

CANTIDAD (UDIS) SOLICITA SE RECONOZCA

DIFERENCIA

36/2014 Procuraduría Federal del Consumidor

-------- 219,958.12 219,958.12

Pablo Josué Serrano Gallegos -------- 1,954.75 1,954.75

Ace Fianzas Monterrey, Sociedad Anónima

-------- 558,986,481.53 558,986,481.53

Deutsche Bank México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (como fiduciaria del fideicomiso F/015)

26,313,145.09 313,126.37 313,126.37

HSBC México, Sociedad Anónima, Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciaria en el fideicomiso "F/303623"

-------- 1,301,887.97 1,301,887.97

XXI Ayuntamiento de Mexicali, Baja California

-------- 20,142,730.26 20,142,730.26

Csi Leasing México, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable

552,112.02 628,884.38 628,884.38

Construcciones y Aislamientos de Juárez,, Sociedad Anónima de Capital Variable

-------- 7,946.10 7,946.10

Lo anterior, es así pues el monto total de las impugnaciones

pendientes de resolver en el presente concurso mercantil, lo es la

cantidad de $581,602,969.48 pesos, lo que se obtiene de los

montos no reconocidos, así como las diferencias de los reconocidos

en la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de

créditos; lo cual ya fue motivo de análisis en la sentencia que se

dictó en el concurso mercantil con plan de reestructura previo

35/2014, al constituirse una misma reserva para holdign y todas y

cada una de las empresas subsidiarias.

Lo anterior, al tener a la vista los autos del concurso mercantil con plan de reestructura previo 35/2014, conforme a la

contradicción de tesis 4/2007, 2a/J. 103/2007, sustentada por la

Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, visible



59

FORMA A-55

en la página 285 del Tomo XXV, Junio de 2007 del Semanario

Judicial de la Federación y su Gaceta, Materia Común, Novena

Época, con rubro “HECHO NOTORIO. PARA QUE SE INVOQUE COMO

TAL LA EJECUTORIA DICTADA CON ANTERIORIDAD POR EL PROPIO

ORGANO JURISDICCIONAL, NO ES NECESARIO QUE LAS

CONSTANCIAS RELATIVAS DEBAN CERTIFICARSE”.

Por otra parte, respecto de las reservas en materia fiscal, no

se está en aptitud de determinar si son suficientes o no, en razón a

que quien resuelve no cuenta con datos ciertos y objetivos de los

montos por determinar, por lo que bajo el principio de buena fe de

la comerciante se estima que las reservas que se señalan para tal

efecto en el convenio concursal propuesto, son suficientes para

solventar los créditos pendientes según los registros del

Conciliador.

Respecto a lo referente en el inciso f), relativo a que de pactarse un aumento de capital social, se analizará si los socios ejercieron o no su derecho de preferencia dentro del

plazo otorgado para tal efecto, en la cláusula 11ª, se advierte que

se pactó tal aumento de capital, en los términos siguientes:

“QUINTA PARTE: AUMENTO DE CAPITAL DE URBI

“Cláusula 11. Aumento de Capital de URBI y listado de Acciones en Bolsa

“Sección 11.01. Aumento de capital de URBI

“A fin de instrumentar la reestructura de los pasivos de URBI y las Compañías Subsidiarias (incluyendo a la Sociedad) en términos del Convenio Concursal, del Convenio Concursal de URBI y de los Convenios Concursales de las demás Compañías Subsidiarias, la Asamblea de Accionistas de URBI decretó un aumento en la parte variable del capital social de URBI, en dos tramos (en lo sucesivo el “Aumento de Capital de URBI”), a saber:

“(a) Un primer tramo del Aumento de Capital de URBI, por la cantidad de $51,957’345,856.00 M.N., mediante la emisión de 54,719’086,404 Acciones, para ser entregadas a los acreedores comunes reconocidos de URBI, de la Sociedad y de las demás Compañías Subsidiarias, a prorrata, por la capitalización del 100% de los créditos comunes reconocidos en las Sentencias de Reconocimiento de URBI de la Sociedad y de las Compañías

60

Subsidiarias, excluyendo los montos objeto de impugnaciones pendientes de resolver en el Juicio de URBI), en relación con los cuales se apartó la reserva de Acciones descrita en el Formato LC-6/161 Sección 26 (en lo sucesivo, el “Primer Tramo del Aumento de Capital”).

“(b) Un segundo tramo del Aumento de Capital de URBI, por la cantidad de $1,942’786,682.00 M.N., mediante la emisión de 182,525’426,444 Acciones, para ser destinadas (i) a su colocación privada entre inversionistas, que identifique el Consejo de Administración de URBI, a cambio de la aportación en efectivo de recursos monetarios frescos necesarios para darle viabilidad al Plan de Negocios (en lo sucesivo, la “Aportación de Recursos Frescos”); y (ii) al establecimiento de diversos planes de opciones y/o incentivos a ser implementados por el Consejo de Administración de URBI, con el fin de darle viabilidad al Plan de Negocios (en lo sucesivo, el “Segundo Tramo del Aumento de Capital”).

“En ambos tramos del Aumento de Capital de URBI, los accionistas de la URBI gozarán del derecho de preferencia de suscripción establecido en la ley y en los estatutos sociales.

“Sección 11.02. Listado de Acciones en Bolsa.

“URBI se obliga a realizar todos los actos, trámites y gestiones necesarios para lograr (i) la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de la totalidad de las acciones representativas de su capital social, incluyendo las Acciones emitidas con motivo del Aumento de Capital; y (ii) el levantamiento de la suspensión de la cotización de las acciones representativas del capital social de URBI en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Así, a criterio del suscrito se satisface el requisito, en análisis,

toda vez que se da cumplimiento con el numeral 155 de la Ley de

Concursos Mercantiles, pues el ejercicio del derecho de preferencia de los socios de la comerciante a que se refiere ese

apartado legal, se hizo de su conocimiento, como se advierte de las

constancias de autos.

Esto es así, en razón a que el acuerdo de doce de enero de

dos mil dieciséis, en el cual se acordó que el veintiocho de diciembre de dos mil quince se celebró una asamblea general

ordinaria anual de accionistas de la sociedad mercantil en la cual

por unanimidad de votos se aprobó la orden del día, entre las

cuestiones a tratar fueron el aumento en la parte variable al capital



61

FORMA A-55

social en dos tramos, se publicó en los estrados de este Juzgado

Federal, así como en la página del Consejo de la Judicatura

Federal, www.cjf.gob.mx o www.dgepj.cjf.gob.mx, el trece de enero

de dos mil dieciséis.

Aunado a que en la página oficial del Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles, www.ifecom.cjf.gob.mx,

de igual forma se dio a conocer dicho acuerdo, publicación que a la

fecha de engrose de la presente sentencia se encuentra a la vista

en dicha página.

Así, el término de quince días para ejercer el derecho de

preferencia a que se hace referencia, transcurrió del catorce de

enero al cuatro de febrero de dos mil dieciséis, sin que a la fecha

exista manifestación al respecto.

Además, se debe considerar que de la asamblea de referencia

que existe agregada en autos se obtuvo un 54.64% de asistencia

respecto del capital social de la sociedad.

Por lo anterior, conforme el numeral 155 de la Ley de

Concursos Mercantiles, es que se autoriza el aumento de capital social en los términos del convenio propuesto por el conciliador.

Por otro lado, respecto al inciso g) concerniente al pago de los créditos reconocidos con el grado de comunes que no suscribieron el convenio, se destaca en principio que el transcrito

artículo 159 de la legislación concursal, dispone los límites a que

deben sujetarse las quitas, esperas o ambas pactadas respecto de

los suscriptores, en función de la duración mínima pactada para los

suscriptores; empero, en este caso el convenio que se exhibió,

únicamente se estipula espera y no una quita o combinación de ambas.

http://www.cjf.gob.mx/

http://www.dgepj.cjf.gob.mx/

http://www.ifecom.cjf.gob.mx/

62

De la lectura del convenio que se analiza, se destaca como se

dijo el contenido de la cláusula 11ª, en la que se estipuló un

aumento de capital.

Máxime, en el convenio se pactó que los créditos comunes se

pagaran mediante la emisión y entrega a los acreedores de

acciones representativas de capital social de Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, y se

estipuló un aumento de capital social a efecto de valorizar las

acciones mediante las que se capitalizará la deuda.

En ese contexto, atendiendo a lo establecido por los

numerales 1º y 3º de la Ley de Concurso Mercantiles, en atención

al resguardo del interés público y al logro de la viabilidad de la

empresa, se considera que esa forma de pago convenida para los

acreedores reconocidos con el grado de comunes, no infringe el

interés público ni el particular de algún acreedor en específico, pues

esa forma de pago se aplica a todos por igual.

Además, en la ley de la materia se contempla la posibilidad

jurídica de pactar diversas formas de pago a los acreedores

reconocidos que firman el convenio, en términos de lo estatuido en

los numerales 157, 158 y 159 de la Ley de Concursos Mercantiles,

de manera que aunque la ley en consulta no prevé específicamente

la capitalización como forma de pago, lo relevante es que cada

acreedor con grado común recibirá el número de acciones

capitalizadas en proporción al monto de su crédito, lo que significa

que tanto los suscriptores del convenio como los desinteresados o

disidentes obtendrán títulos valor que si bien no tienen valor

nominativo, sí se establece en el convenio la forma en que serán

capitalizados, a efecto de que su crédito sea saldado en proporción

al valor que tenga la acción como resultado de la capitalización; lo

que, como se dijo, cubre por igual todos los créditos comunes.



63

FORMA A-55

SÉPTIMO. Forma de pago con relación a la figura de subrogación. Se procede al análisis de la forma de pago respecto

de la concursada Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, con los acreedores comunes de las concursadas

subsidiarias.

En el presente asunto, en el convenio concursal que se

somete aprobación se estipuló que la concursada Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable,

subrogaría la deuda de todos los acreedores comunes de la aquí

concursada Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, como se observa a continuación.


“Cláusula 10. Pagos por URBI

“El Convenio Concursal de URBI establece que URBI, mediante la suscripción y aprobación judicial del Convenio Concursal y del Convenio Concursal de URBI, realizará el pago en favor de los acreedores de los Créditos Comunes de la Sociedad, realizando dicho pago mediante la capitalización y entrega de acciones representativas del capital social de URBI, conforme a la Sección 11.01 de este Convenio, subrogándose en los derechos de dichos acreedores.



“QUINTA PARTE: AUMENTO DE CAPITAL DE URBI

“Cláusula 11. Aumento de Capital de URBI y listado de Acciones en Bolsa

“Sección 11.01. Aumento de capital de URBI

“A fin de instrumentar la reestructura de los pasivos de URBI y las Compañías Subsidiarias (incluyendo a la Sociedad) en términos del Convenio Concursal, del Convenio Concursal de URBI y de los

64

Convenios Concursales de las demás Compañías Subsidiarias, la Asamblea de Accionistas de URBI decretó un aumento en la parte variable del capital social de URBI, en dos tramos (en lo sucesivo el “Aumento de Capital de URBI”), a saber:

“(a) Un primer tramo del Aumento de Capital de URBI, por la cantidad de $51,957’345,856.00 M.N., mediante la emisión de 54,719’086,404 Acciones, para ser entregadas a los acreedores comunes reconocidos de URBI, de la Sociedad y de las demás Compañías Subsidiarias, a prorrata, por la capitalización del 100% de los créditos comunes reconocidos en las Sentencias de Reconocimiento de URBI de la Sociedad y de las Compañías Subsidiarias, excluyendo los montos objeto de impugnaciones pendientes de resolver en el Juicio de URBI), en relación con los cuales se apartó la reserva de Acciones descrita en el Formato LC-6/161 Sección 26 (en lo sucesivo, el “Primer Tramo del Aumento de Capital”).



“Sección 11.02. Listado de Acciones en Bolsa.

“URBI se obliga a realizar todos los actos, trámites y gestiones necesarios para lograr (i) la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de la totalidad de las acciones representativas de su capital social, incluyendo las Acciones emitidas con motivo del Aumento de Capital; y (ii) el levantamiento de la suspensión de la cotización de las acciones representativas del capital social de URBI en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Por subrogación debe entenderse como el acto jurídico en

virtud del cual hay una sustitución admitida o establecida de pleno

derecho en el derecho de un acreedor, por un tercero que paga la

deuda, o bien, presta al deudor fondos para pagarla,

permaneciendo idéntica e invariable la relación obligatoria, esto es,



65

FORMA A-55

un pago que hace un tercero y que es indudable que quien paga,

no procura obtener, por ese medio, un lucro.

Ahora bien, si la subrogación se establece como forma de

pago conforme el numeral 2058, fracción II, del Código Civil

Federal1, por ello se estima procedente la subrogación de que se

habla en el convenio concursal, por lo tanto si para que se actualice

la misma, es necesario que se realice el pago, de no existir el mismo subsistirá la obligación de pago de cada una de las comerciantes subsidiarias respecto de todos sus acreedores

comunes reconocidos en sentencia de reconocimiento, graduación

y prelación de créditos de siete de septiembre de dos mil quince,

ello conforme los numerales 2065 y 2074 del código en comento2.

Sirve de apoyo las tesis cuyos rubros, textos y datos de

identificación son los siguientes:

“SUBROGATARIO, ACCIONES DEL. Como ningún precepto legal precisa cuál es la medida de las acciones cuyo ejercicio compete al subrogatario, esto es, como no hay ley expresa que determine si el subrogatorio puede exigir la totalidad del crédito independientemente del desembolso que haya verificado para pagarlo, o si debe concretarse a reclamar la devolución de la cantidad que realmente haya pagado, cuando ésta sea menor que el importe del crédito, es de adoptarse la última de estas soluciones, que es la que ha admitido la doctrina basándose en la naturaleza jurídica de la subrogación, la cual es un pago que hace un tercero sin propósito de lucro; y si bien es cierto que tal pago tiene caracteres especiales, porque al extinguir la deuda con relación al acreedor transmite el crédito al subrogatario, hacia quien queda obligado por el mismo medio el deudor, de todas maneras, no deja de ser un pago por el deudor, y eso aleja la idea de especulación por parte del pagador. Cosa distinta sucede tratándose de la cesión de acciones, que ordinariamente constituye una verdadera compraventa en la que el cesionario procura obtener una ganancia; de modo que si quien adquiere un crédito desea hacer una especulación con el mismo, debe recurrir a la forma jurídica de la cesión de acciones, y no a la subrogación, que excluye la idea de lucro y que ha sido instituida

1 Artículo 2058. La subrogación se verifica por ministerio de la ley y sin necesidad de declaración alguna de los interesados: I.- Cuando el que es acreedor paga a otro acreedor preferente; II.- Cuando el que paga tiene interés jurídico en el cumplimiento de la obligación; III.- Cuando un heredero paga con sus bienes propios alguna deuda de la herencia; IV.- Cuando el que adquiere un inmueble paga a un acreedor que tiene sobre él un crédito hipotecario anterior a la adquisición. 2 Artículo 2065. El pago puede ser hecho por el mismo deudor, por sus representantes o por cualquiera otra persona que tenga interés jurídico en el cumplimiento de la obligación. Artículo 2074. El pago hecho a un tercero extinguirá la obligación, si así se hubiere estipulado o consentido por el acreedor, y en los casos en que la ley lo determine expresamente.

66

principalmente en beneficio del deudor. [Época: Quinta Época, Registro: 341630, Tipo de Tesis: Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación, Tomo CXVII, Materia(s): Civil, Página: 518]

“SUBROGACION LEGAL EN CASO DE PAGO CON DINERO DE UN TERCERO (LEGISLACION DE COAHUILA). El artículo 1956 del Código Civil del Estado de Coahuila, establece que pago o cumplimiento es la entrega de la cosa o cantidad debida, o la prestación del servicio que se hubiere prometido, y el artículo 1953 del mismo código previene que cuando la deuda fuere pagada por el deudor, con dinero que un tercero le prestare con ese objeto, el prestamista quedará subrogado, por ministerio de la ley, en los derechos del acreedor, si el préstamo constare en título auténtico, en el que se declare que el dinero fue prestado para el pago de la misma deuda. Ahora bien, para que pueda existir la subrogación legal de que habla el último precepto citado, es necesario que el deudor entregue la cosa o pague en su totalidad la cantidad debida, y este requisito no se satisface en el caso de que deje de cubrir los intereses devengados. [Época: Quinta Época, Registro: 345124, Instancia: Tercera Sala, Tipo de Tesis: Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación, Tomo XCIX, Materia(s): Civil; Página: 1740]

“CESIÓN DE DERECHOS. ES UN ACTO JURÍDICO DISTINTO A LA SUBROGACIÓN (LEGISLACIÓN CIVIL FEDERAL). De conformidad con lo dispuesto en los artículos 2029 y 2030 del Código Civil Federal, la cesión de derechos constituye un acuerdo de voluntades entre acreedor (cedente) y un tercero ajeno a la relación contractual primigenia, o bien otro acreedor (cesionario) cuyo objeto es transmitir a este último los derechos que el primero tiene contra el deudor, sin que ello implique la extinción de la deuda, y en el caso de que la cesión sea onerosa, el pago realizado por el cesionario al cedente, sólo constituye una circunstancia de este contrato, pues únicamente se trata del importe de esta operación. Por su parte, el artículo 2058 de la codificación en consulta contempla a la subrogación como una forma de transmisión de obligaciones que no requiere del concurso de voluntades, sino que se verifica por ministerio de ley, y en ello se diferencia de la cesión de derechos, además de que cuando se da la subrogación por el pago que realiza un tercero de la obligación del deudor, el que lo hace se sustituye propiamente al obligado original por el interés que tiene en su cumplimiento, como sucede, por ejemplo, cuando un heredero cubre con sus propios bienes alguna deuda del autor de la herencia, cuando el que adquiere un inmueble paga al acreedor que tiene sobre él un crédito hipotecario anterior a la adquisición, o cuando un acreedor paga a otro preferente. [Época: Novena Época, Registro: 182018, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tipo de Tesis: Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Tomo XIX, Marzo de 2004, Materia(s): Civil, Tesis: VI.2o.C.374 C, Página: 1529, SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO].



67

FORMA A-55

“PAGO SUBROGATORIO. NO LIBERA DE LA OBLIGACIÓN ORIGINARIA A LOS DEUDORES SOLIDARIOS FRENTE AL SUBROGATARIO (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE JALISCO). Si el pago de una deuda lo hizo el deudor principal con dinero que un tercero le prestó para ese fin, constando en título auténtico, resulta claro que la misma sólo se extingue por lo que ve al acreedor originario, mas no respecto de quien se subrogó en los derechos por ministerio de ley, toda vez que la obligación originaria continúa para los deudores solidarios en virtud de que la subrogación de derechos no está considerada por el Código Civil de la entidad como causa de extinción de las obligaciones, pues en su título V de la primera parte del libro cuarto se contemplan como medios extintivos de las obligaciones, la compensación, la confusión de derechos, la remisión de la deuda y la novación, sin perjuicio de otras formas de extinguir las obligaciones emanadas de la ley o la voluntad de las partes, verbigracia, la muerte, la mayoría de edad, la dación en pago, el término o la condición resolutorios, etcétera [Época: Novena Época, Registro: 180558, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tipo de Tesis: Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Tomo XX, Septiembre de 2004, Materia(s): Civil, Tesis: III.5o.C.74 C, Página: 1830, QUINTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL TERCER CIRCUITO].

Así, ante la subrogación que se estableció en el convenio

concursal respecto de Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable con la aquí concursada, se

estima correcto el mismo.

OCTAVO. Aprobación de convenio. En consecuencia, al

reunirse todos los requisitos de ley y no contravenir disposiciones

de orden público, conforme el numeral 164 de la Ley de Concursos

Mercantiles, se aprueba judicialmente el convenio propuesto, con

el siguiente texto:

“CONVENIO CONCURSAL (EN LO SUCESIVO, EL “CONVENIO CONCURSAL”) QUE, CON FUNDAMENTO EN EL TÍTULO QUINTO “DE LA CONCILIACIÓN”, CAPÍTULO ÚNICO “DE LA ADOPCIÓN DEL CONVENIO”, Y DEMÁS ARTÍCULOS RELATIVOS Y APLICABLES DE LA LEY DE CONCURSOS MERCANTILES (EN LO SUCESIVO, LA “LCM”) CELEBRAN:

“INGENIERÍA Y OBRAS, S.A. DE C.V. (en lo sucesivo, la “Sociedad” o la “Comerciante” o “IOSA”), representada por su apoderado Sergio Alejandro Vargas Galindo; y CADA UNO DE LOS ACREEDORES IDENTIFICADOS COMO SUSCRIPTORES EN LOS FORMATOS LC-6/161 SECCIÓN 8, LC-6/161 SECCIÓN 14 y LC-6/161 SECCIÓN 15 DE ESTE CONVENIO

68

CONCURSAL, por su propio derecho y/o representados en este acto por cada uno de los apoderados que se identifican en las hojas de firma que forman parte integral del Convenio Concursal, cuya personalidad ha sido reconocida en el expediente del procedimiento concursal al cual hacen referencia los antecedentes del Convenio Concursal, y en caso de que no esté reconocida la personalidad del apoderado, ésta se acredita con el instrumento notarial que se adjunta a la hoja de firma correspondiente (en lo sucesivo, en lo individual, un “Acreedor Reconocido Participante”, y, conjuntamente, los “Acreedores Reconocidos Participantes”), mismos que representan la mayoría requerida para que el Convenio Concursal sea eficaz, en términos del artículo 157 de la LCM.

“Con la comparecencia de URBI DESARROLLOS URBANOS, S.A.B. DE C.V. (en lo sucesivo, “URBI”), representada por su apoderado Sergio Alejandro Vargas Galindo

“AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

“ANTECEDENTES

[…] “Sección 1.02. Reglas de Interpretación “En este Convenio Concursal y en todos los Anexos del

mismo: “(a) El índice y los encabezados de las Cláusulas y

Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Convenio Concursal;

“(b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Convenio Concursal, incluirán: (i) todos los anexos u otros documentos adjuntos a los mismos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de los mismos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a dichos documentos;

“(c) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”;

“(d) Las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental);

“(e) Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Convenio Concursal en general y no a alguna disposición en particular de este Convenio Concursal;

“(f) Las referencias a “días” significarán días calendario, salvo que se indique lo contrario;

“(g) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular; “(h) Las referencias a una “Cláusula”, “Sección” o “Anexo”

son referencias a la cláusula o sección relevante de, o anexo relevante de este Convenio Concursal, salvo que se indique lo contrario;

“(i) Todos los documentos que se adjuntan al Convenio Concursal forman parte integrante del mismo como si a la letra se insertasen; y



69

FORMA A-55

“(j) Serán aplicables las reglas de interpretación de la legislación común de México.

“Sección 1.03. Anexos “Los Anexos que se adjuntan al Convenio Concursal y se

mencionan a lo largo del mismo, forman parte integral de este Convenio Concursal.

“Sección 1.04. Incorporación de las Declaraciones “Las partes convienen en que las declaraciones de la

Sociedad son motivo determinante de la voluntad de los Acreedores Reconocidos Participantes para celebrar el Convenio Concursal.

“SEGUNDA PARTE: GENERALIDADES DE LA REESTRUCTURA

“Cláusula 2. Objeto “El Convenio Concursal tiene como objeto establecer las

formas, términos y condiciones definitivos conforme a los cuales se pagarán todos y cada uno de los Créditos Reconocidos, para dar por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante y que el Convenio Concursal, y la sentencia que lo apruebe, constituyan los únicos documentos que rijan las obligaciones a cargo de la Sociedad con respecto de los créditos reconocidos a su cargo, en términos de lo dispuesto por el artículo 166 y demás relativos y aplicables de la LCM.

“Con la sentencia de aprobación del Convenio Concursal se declarará concluido el concurso mercantil en términos de la fracción I del artículo 262 de la LCM y, en consecuencia, el Convenio Concursal, y la sentencia que lo apruebe, serán los únicos documentos que rijan las obligaciones a cargo de la Comerciante con respecto a los Créditos Reconocidos, según lo establecido en los artículos 165 y 166 de la LCM.

“Sin perjuicio de lo anterior, las partes reconocen y están de acuerdo en que este Convenio Concursal, el Convenio Concursal de URBI y los Convenios Concursales de las demás Compañías Subsidiarias están interrelacionados y deben ser considerados de forma integral, como si fuesen un solo acuerdo de voluntades que contienen las disposiciones y pactos que regirán las obligaciones de URBI y las Compañías Subsidiarias en su conjunto, en virtud de que conforman un grupo societario cuya viabilidad es interdependiente dada la forma en que URBI y las Compañías Subsidiarias llevan a cabo sus operaciones, y, por lo tanto, con esa misma interrelación fueron diseñados este Convenio Concursal, el Convenio Concursal de URBI y los Convenios Concursales de las demás Compañías Subsidiarias.

“Cláusula 3. Del Pago de los Créditos Reconocidos “Las partes reconocen y convienen expresamente que (i) los

términos y condiciones pactados en el Convenio Concursal otorgan a todos los Acreedores Reconocidos un tratamiento justo, equitativo y razonable, tomando en consideración el Plan de Negocios y la Masa de la Comerciante, y (ii) el Convenio Concursal reúne todos los requisitos previstos en el Título Quinto, Capítulo Único, y demás artículos relativos y aplicables de la LCM y no contraviene disposiciones de orden público.

“La Sociedad se obliga, y los Acreedores Reconocidos Participantes están de acuerdo, a que el pago de los Créditos

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Reconocidos se realice en los términos previstos en este Convenio Concursal y de conformidad con los Instrumentos de Reestructura.

“El Convenio Concursal es extensivo y obliga, en términos de lo dispuesto por el artículo 165 de la LCM, a la Sociedad, a todos los Acreedores Reconocidos comunes, a los Acreedores Reconocidos subordinados, así como, en su caso, a los Acreedores Reconocidos con Garantía Real que lo hayan suscrito.

“Cláusula 4. Pago y Reestructuración de los Créditos Reconocidos; No aplicabilidad de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América

“Los Créditos Reconocidos se pagarán y reestructurarán en los términos previstos en el Convenio Concursal y en el Convenio Concursal de URBI.

“Ninguno de los Instrumentos de Reestructura ofrecidos por la Sociedad conforme al Convenio Concursal y al Convenio Concursal de URBI estarán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (United States Securities Act of 1933). Por tal motivo, la Sociedad, tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de los Acreedores Reconocidos Participantes, tendrá el derecho de implementar aquellos procesos, y solicitar de los Acreedores Reconocidos, aquellas declaraciones y/o certificaciones que, razonablemente y a costo y gasto exclusivo de la Sociedad, considere necesarias o convenientes para asegurar el cumplimiento de los requisitos necesarios, para gozar de las exenciones legales correspondientes en materia de valores. La Comerciante es la única responsable, a su exclusivo costo y gasto, de cumplir con lo dispuesto en las leyes aplicables con motivo de la implementación del Convenio Concursal y en los Instrumentos de Reestructura y de cerciorarse, con el apoyo de sus asesores legales, en México y en los Estados Unidos de América, de que se cumplan con los requisitos de exención, según los mismos sean aplicables, previstos tanto en las leyes aplicables en México como en los Estados Unidos de América, obligándose a indemnizar, y sacar en paz y a salvo, a los Acreedores Reconocidos Participantes por cualquier acción, demanda, investigación, procedimiento o contingencia que se pudiera derivar por alguna violación a las Leyes de valores de los Estados Unidos de América, con motivo de la implementación de los instrumentos de Reestructura.

“TERCERA PARTE: CARACTERÍSTICAS DE LA DEUDA REESTRUCTURADA

“Cláusula 5. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la fracción II del artículo 224 de la LCM

“Los Créditos contra la Masa Contraídos en términos de la fracción II del artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con los convenios, contratos y documentos base de los mismos.

“Cláusula 6. Créditos Fiscales “El pago de los Créditos Fiscales se realizará de conformidad

con las disposiciones aplicables en materia fiscal, en concordancia con el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y demás normatividad, legislación y disposiciones legales aplicables, incluyendo la propia LCM.



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“Cláusula 7. Créditos con Garantía Real “Los Créditos con Garantía Real sobre terrenos que no

pretenden ser desarrollados conforme al Plan de Negocios, mismos que se encuentran establecidos en el Formato LC-161 Sección 8 del Convenio Concursal, serán pagados, a elección del Acreedor Reconocido respectivo, sujetándose a los requisitos establecidos en la LCM, conforme a las alternativas siguientes:



“Cláusula 8. Créditos Comunes “Capitalización de pasivos “El pago de la totalidad de los Créditos Comunes se realizará

mediante la capitalización del 100% de los mismos (excluyendo los montos objeto de impugnaciones pendientes de resolver en el Juicio de la Comerciante) a través del Primer Tramo del Aumento de Capital, sujeto a lo previsto en el Convenio Concursal, y en particular con lo previsto en la Cláusula 10 y en la Sección 11.01 del mismo, mediante la emisión y entrega de un total de 54,719’086,404 Acciones, a los titulares de los Créditos Comunes, a prorrata, por su parte alícuota que les corresponda de los Créditos Comunes con independencia de las demás Acciones emitidas para implementar y dar efecto legal a la capitalización de saldos insolutos de los créditos comunes, tanto de URBI, como de las demás Compañías Subsidiarias (según se describe en el Convenio Concursal de URBI).

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“El número de Acciones antes referido, podrá ser ajustado proporcionalmente, en función de las diferencias que puedan resultar en el monto total de los Créditos Comunes, por las impugnaciones que se encuentran pendientes de resolver en el Juicio de la Comerciante, para lo cual se crea la reserva de Acciones descrita en el Formato LC-6/161 Sección 24.

“En virtud de lo anterior, y siendo el Convenio Concursal obligatorio para todos los Acreedores Reconocidos, incluyendo a los Acreedores Reconocidos No Participantes, se hace constar que en plena observancia de lo dispuesto en la LCM, y en protección a las minorías (tal y como expresamente lo señala la Exposición de Motivos de la propia LCM), se le está dando el mismo tratamiento tanto a los Acreedores Reconocidos Participantes como a los Acreedores Reconocidos No Participantes, con Créditos Comunes, por lo que en el Convenio Concursal reúne y cumple con todos los requisitos aplicables previstos en el Título Quinto de la LCM.

“Cláusula 9. Créditos Subordinados “Los acreedores de los Créditos Subordinados quedarán

financiera y jurídicamente subordinados al resto de los acreedores de la Comerciante.

“Los Créditos Subordinados serán reestructurados y pagados (a) en el septuagésimo aniversario a partir de la fecha en que el Juez apruebe el Convenio Concursal, en Pesos, sin devengar intereses y sin ajustes inflacionarios o de cualquier otro tipo, o (b) en caso de ser créditos subordinados adeudados a URBI por la Sociedad, estos serán capitalizados por URBI en acciones de la Sociedad.

“Lo anterior en el entendido que los Créditos Subordinados no podrán ser pagados con anterioridad a que sean pagados todos los demás Créditos Reconocidos con los grados a los que hace referencia el artículo 217 de la LMC, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 223 de dicho ordenamiento legal.


“Cláusula 10. Pagos por URBI “El Convenio Concursal de URBI establece que URBI,

mediante la suscripción y aprobación judicial del Convenio Concursal y del Convenio Concursal de URBI, realizará el pago en favor de los acreedores de los Créditos Comunes de la Sociedad, realizando dicho pago mediante la capitalización y entrega de acciones representativas del capital social de URBI, conforme a la Sección 11.01 de este Convenio, subrogándose en los derechos de dichos acreedores.





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“QUINTA PARTE: AUMENTO DE CAPITAL DE URBI “Cláusula 11. Aumento de Capital de URBI y listado de

Acciones en Bolsa “Sección 11.01. Aumento de capital de URBI “A fin de instrumentar la reestructura de los pasivos de URBI

y las Compañías Subsidiarias (incluyendo a la Sociedad) en términos del Convenio Concursal, del Convenio Concursal de URBI y de los Convenios Concursales de las demás Compañías Subsidiarias, la Asamblea de Accionistas de URBI decretó un aumento en la parte variable del capital social de URBI, en dos tramos (en lo sucesivo el “Aumento de Capital de URBI”), a saber:

“(a) Un primer tramo del Aumento de Capital de URBI, por la cantidad de $51,957’345,856.00 M.N., mediante la emisión de 54,719’086,404 Acciones, para ser entregadas a los acreedores comunes reconocidos de URBI, de la Sociedad y de las demás Compañías Subsidiarias, a prorrata, por la capitalización del 100% de los créditos comunes reconocidos en las Sentencias de Reconocimiento de URBI de la Sociedad y de las Compañías Subsidiarias, excluyendo los montos objeto de impugnaciones pendientes de resolver en el Juicio de URBI), en relación con los cuales se apartó la reserva de Acciones descrita en el Formato LC-6/161 Sección 26 (en lo sucesivo, el “Primer Tramo del Aumento de Capital”).



“Sección 11.02. Listado de Acciones en Bolsa. “URBI se obliga a realizar todos los actos, trámites y

gestiones necesarios para lograr (i) la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de la totalidad de las acciones representativas de su capital social, incluyendo las Acciones emitidas con motivo del Aumento de Capital; y (ii) el levantamiento de la suspensión de la cotización de las acciones representativas del capital social de URBI en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“SEXTA PARTE: RESERVAS “Cláusula 12. Reserva para el pago de diferencias

pendientes de resolver “De conformidad con lo dispuesto por el artículo 153,

segundo párrafo, de la LCM, el Convenio Concursal contempla la reserva descrita en el Formato LC-6/161 Sección 24 para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones

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que se encuentran pendientes de resolver en el Juicio de la Comerciante.

“Cláusula 13. Reservas para el pago de obligaciones fiscales por determinar

“El Convenio Concursal contempla las reservas descritas en el Formato LC-6/161 Sección 25 para el pago de obligaciones fiscales pendientes de determinar.

“SÉPTIMA PARTE: VARIOS “Cláusula 14. Actuación de buena fe “Las partes convienen en que actuarán de buena fe en la

estructura e implementación del Convenio Concursal, tratando de optimizar todos aquellos gastos y costos que se lleguen a originar.

“Cláusula 15. Documentos adicionales “Las partes del Convenio Concursal, según corresponda, se

obligan a llevar a cabo todos los actos necesarios a efecto de ratificar en todos los términos el Convenio Concursal y el Convenio Concursal de URBI, así como cualquier otro acuerdo que emane del mismo, incluidos los Instrumentos de Reestructura.

“Cualquier Acreedor Reconocido No Participante tendrá el beneficio de acogerse a los términos y condiciones que la Sociedad y los Acreedores Reconocidos Participantes establezcan mediante el Convenio Concursal, el Convenio Concursal de URBI, los Instrumentos de Reestructura y/o cualquier documento relacionado con los mismos.

“Cláusula 16. Efectos del Convenio Concursal “A partir de que el Convenio Concursal sea aprobado por el

Juez, todos los embargos trabados sobre los bienes de la Sociedad se extinguirán. En adición, los Acreedores Reconocidos Participantes se desistirán de los juicios seguidos en contra de la Comerciante, y la Sociedad se desistirá de todos los juicios seguidos en contra de los Acreedores Reconocidos Participantes y se obligan a solicitar, en cumplimiento de la presente Cláusula, cuando así sea aplicable, la extinción y cancelación de cualquier embargo trabado en su contra o en contra de cualquiera de las subsidiarias de cada parte; en el entendido de que la otra parte se obliga en este acto a consentir con dichos desistimientos y, en consecuencia, a renunciar en forma expresa a cualquier derecho o acción para solicitar el pago de gastos y costas, así como daños y perjuicios, que deriven o pudieren llegar a derivar precisamente de los desistimientos de los juicios seguidos en términos de la presente Cláusula.

“En todo caso, la Comerciante y los Acreedores Reconocidos Participantes se obligan a no iniciar cualquier acción, denuncia, demanda o reclamación, según sea el caso, en contra de los Acreedores Reconocidos Participantes y de la Comerciante, respectivamente, así como de sus accionistas, directores y funcionarios, según sea el caso, por cualquier acción u omisión ocurrida con anterioridad a la fecha en que el Juez apruebe el Convenio Concursal.

“Cláusula 17. Extinción de Pasivos y otras obligaciones “Con la aprobación de este Convenio Concursal se extinguirá

totalmente el pasivo de la Sociedad en los términos aquí



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FORMA A-55

previstos, según sea el caso, incluyendo los Créditos Comunes o cualquier otro pasivo, según sea el caso.

“Una vez que haya quedado aprobado el Convenio Concursal y el Convenio Concursal de URBI, la administración de la Sociedad queda autorizada para efectuar los registros contables necesarios para reflejar de manera fidedigna en su contabilidad y en los libros de la Sociedad la nueva estructura de capital y pasivos de la Sociedad.

“Con independencia de lo anterior, la Comerciante deberá cubrir íntegramente los honorarios y gastos devengados en favor del Conciliador, precisamente en los términos y en cumplimiento a lo dispuesto en el contrato de honorarios suscrito por la Comerciante con el Conciliador por la cantidad prevista en el Anexo “A”, en términos de lo dispuesto por la fracción I del artículo 333 así como de la fracción II del artículo 224 ambos de la LCM, descritos en el Formato LC-6/161 Sección 3.

“1.1 Cláusula 18.Obligatoriedad “El Convenio Concursal, aprobado por el Juez en términos

del artículo 165 y 166 de la LCM, obliga a la Sociedad y a todos los Acreedores Reconocidos, tanto ausentes como disidentes, en los términos de la LCM.

“Una vez aprobado el Convenio Concursal por el Juez, el cual obligará a todos los Acreedores Reconocidos de acuerdo a la Sentencia de Reconocimiento, establecerá el tratamiento y el alcance de la reestructura de todos los créditos en contra de la Sociedad. Igualmente, como lo establece el artículo 166 de la LCM, cualquier tratamiento que el Convenio Concursal, así como la sentencia que lo aprueba, establezca en favor del Sociedad sólo se entenderá respecto de ésta, y no respecto de los obligados solidarios, avalistas, fiadores y demás codeudores, coobligados y garantes de la Sociedad, salvo consentimiento expreso del acreedor del Crédito Reconocido de que se trate.

[…] “ANEXO “A” “Honorarios y Gastos del Conciliador “De acuerdo al Convenio Concursal, la cuota máxima de

honorarios a cubrirse, la cual incluye todos los pagos realizados y cualquier saldo pendiente, a la fecha de vigencia, al Conciliador, es la cantidad de 3,320,832 UDI’s.

Sin que el convenio descrito se considere suscrito por todos

aquellos acreedores reconocidos comunes —suscribientes como no

suscribientes del mismo—, en términos de lo previsto en el numeral

158 de la Ley de Concursos Mercantiles, en razón a que de su

contenido no se advierte que el mismo se hubiere previsto:

a) El pago del adeudo exigible de la fecha en que surtió

efectos la sentencia de concurso mercantil en Udis al valor del día

de la sentencia de concurso mercantil;

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b) El pago de todas las cantidades y accesorios que se

hubieran hecho exigibles conforme al contrato vigente, desde la

fecha de la sentencia de declaración de concurso mercantil, hasta

la de aprobación del convenio; y,

c) El pago, en las fechas, por los montos y en la

denominación convenidos, de las obligaciones que, conforme al

contrato respectivo, se hagan exigibles a partir de la aprobación del

convenio.

Por tanto, el convenio trascrito y aprobado judicialmente

se tiene por suscrito respecto de los acreedores comunes,

únicamente por quienes lo suscribieron.

NOVENO. Obligatoriedad. En términos de lo dispuesto por el

artículo 165 de la Ley de Concursos Mercantiles, el convenio

aprobado adquiere carácter de sentencia y obliga al comerciante, a

la totalidad de los acreedores que fueron reconocidos con el grado de comunes, subordinados y a los acreedores que fueron

reconocidos con el grado de garantía real que lo hayan suscrito.

DÉCIMO. Terminación. Como se ordena en los artículos 166

y 262, fracción I, de la Ley de Concursos Mercantiles, se da por

terminado el procedimiento de concurso mercantil del comerciante

Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable y

cesa en su función el Conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini. En consecuencia, el Conciliador deberá cancelar, dentro

de un término de cinco días hábiles, las inscripciones registrales

practicadas con motivo de la declaración de concurso mercantil;

para ello se ordena poner a su disposición los oficios y copias

certificadas necesarios.

DÉCIMO PRIMERO. Notificación. Esta sentencia deberá

notificarse por lista que se publique en los estrados del Juzgado,

como se ordena en el artículo 265 de la Ley de Concursos

Mercantiles.



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FORMA A-55

Asimismo, a fin de agilizar la consulta de la presente

resolución por los interesados y a que no se cuenta con la

infraestructura en este órgano jurisdiccional, para albergar a la

totalidad de personas que tienen interés en verificar el contenido de

la misma de forma presencial, gírese atento oficio al Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles, a efecto de

que por su conducto publique a través de su página oficial la

presente determinación judicial.

Atento lo expuesto y fundado, se:

R E S U E L V E:

PRIMERO. Este Juzgado Quinto de Distrito en el Estado, con

sede en Mexicali, Baja California, aprueba con carácter de

sentencia ejecutoriada, pasada en autoridad de cosa juzgada, el

convenio que se presentó para ese efecto, suscrito por la

comerciante concursada Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable, con el texto descrito en el Considerando VIII.

SEGUNDO. El convenio aprobado obliga a los acreedores

indicados en el Considerando IX.

TERCERO. Se ordena al Conciliador cancelar la inscripción

registral de la sentencia de concurso mercantil, dentro de un

término de cinco días hábiles, debiendo expedírsele para ello el

oficio correspondiente.

CUARTO. Se da por terminado el procedimiento de concurso

mercantil de la comerciante Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable y como consecuencia, cesan en sus

funciones los órganos del concurso.

QUINTO. Notifíquese por lista que se publique en los estrados

del Juzgado, como se ordena en el artículo 265 de la Ley de

Concursos Mercantiles.

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SEXTO. Gírese atento oficio al Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles, a efecto de que por su

conducto publique a través de su página oficial la presente

determinación judicial.

Así lo resolvió y firma José Luis Horta Herrera, Secretario del

Juzgado Quinto de Distrito en el Estado, en funciones de Juez,

conforme a lo dispuesto en el artículo 43, párrafo segundo y 81,

fracción XXII, de la Ley Orgánica del Poder Judicial de la

Federación, en relación con el numeral 40, fracción V, del Acuerdo

General del Pleno del Consejo de la Judicatura Federal,

autorización que se comunicó mediante oficio CCJ/ST/272/2016, de

fecha veintiséis de enero del año en curso, ante Judith Hernández Romero, Secretaria de Juzgado que autoriza y da fe, hoy quince de febrero de dos mil dieciséis que lo permitieron las labores del

Juzgado, debido a la gran cantidad de datos específicos, nombres y

cifras que debieron cotejarse con los formatos proporcionados; así

como por el volumen de los anexos que contienen la información

comprendida en esta resolución, así como contabilizar

porcentualmente los voto los acreedores suscriptores de los

convenios, entre más de ocho mil acreedores reconocidos en las

sentencias de reconocimiento, graduación y prelación de créditos,

en los grados de origen laboral, fiscal, con garantía real, comunes y

subordinados. Doy fe.

Ericka*

La Secretaria hace constar que las presentes firmas corresponden a la sentencia de aprobación de convenio concursal que se dictó en el concurso mercantil con plan de reestructura previo 36/2014 que promovió Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable; asimismo, se hace constar que se giró el oficio el oficio en términos de la minuta que se anexa. Conste.

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Sentencia de aprobación de convenio - Consejo de la ... · créditos (fojas 4007 a la 4014,4034 y 5145). CUARTO. Por auto de uno de septiembre de dos mil quince, se citó a las partes