35
ENGIE Energía Perú S.A. Av. República de Panamá 3490, San Isidro, Lima 27 - Perú T +51 1 616 7979 www.engie-energia.pe Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES BOLSA DE VALORES DE LIMA Lima.- Lima 19 de marzo de 2021 De nuestra consideración: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por el Decreto Supremo N° 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, mediante la presente les remitimos información complementaria relacionada con los puntos de agenda tratados en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas No Presencial de ENGIE Energía Perú S.A. que se llevó a cabo el día de hoy 19 de marzo de 2021. Cabe indicar que los acuerdos adoptados en la junta han sido comunicados a la Superintendencia del Mercado de Valores, como hecho de importancia, bajo el Expediente 2021010295. Sin otro particular, quedamos de ustedes. Atentamente, Alberto Salinas Representante Bursátil Anexo: Adjuntamos la información complementaria. ASUNTO: REMITE INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA (EXPEDIENTE N° 2021010295) GF-HI-004-2021

Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

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ENGIE Energía Perú S.A.

Av. República de Panamá 3490,

San Isidro, Lima 27 - Perú

T +51 1 616 7979

www.engie-energia.pe

Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

BOLSA DE VALORES DE LIMA

Lima.-

Lima 19 de marzo de 2021 De nuestra consideración: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por el Decreto Supremo N° 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, mediante la presente les remitimos información complementaria relacionada con los puntos de agenda tratados en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas No Presencial de ENGIE Energía Perú S.A. que se llevó a cabo el día de hoy 19 de marzo de 2021. Cabe indicar que los acuerdos adoptados en la junta han sido comunicados a la Superintendencia del Mercado de Valores, como hecho de importancia, bajo el Expediente N° 2021010295. Sin otro particular, quedamos de ustedes. Atentamente, Alberto Salinas Representante Bursátil

Anexo: Adjuntamos la información complementaria.

ASUNTO: REMITE INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA (EXPEDIENTE N° 2021010295)

GF-HI-004-2021

Page 2: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

RESTRINGIDO INTERNO CONFIDENCIAL

Junta Obligatoria Anual de

Accionistas No PresencialENGIE Energía Perú

19 de Marzo, 2021

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Junta General de Accionistas

Marzo 2021

1. Gestión Social 2020

2. Aplicación de utilidades

3. Determinación de la Fecha de Registro y Fecha de Entrega de dividendos

4. Designación de Auditores

5. Distribución de utilidades a trabajadores

6. Modificación Parcial del Estatuto de la Sociedad en sus artículos decimocuarto y vigesimoséptimo

7. Personas autorizadas para suscripción de documentos

Page 4: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

Junta General de Accionistas

ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

3

Donaciones a

comunidades

vecinas• 60,000 productos de

seguridad y 22 tons

de alimento.

• +600 m3 de oxígeno.

Donaciones festivas• + 3,500 canastas

navideñas de víveres

• Donación a TECHO

Perú y su programa

festivo “Ollas

Comunes”.

Seguridad primero• Comité de crisis,

protocolos estrictos

y + 70% home

office.

Continuidad del

negocio• 849MW contratos y

adendas firmados

durante 2020.

Apoyo a esfuerzos

nacionales a través

de universidades• 5 Ventiladores

mecánicos con

PUCP.

• 3,000 protectores

faciales con ESAN.

✓ Seguridad y Salud

Ocupacional

Uso de equipo de protección

Limpieza y transporte en nuestras facilidades

Controles de COVID para admisión y trabajo en las

facilidades

Apoyo psicológico confidencial,

voluntario y gratuito.

Apoyo a asociación

de mujeres

confeccionistas

“Duna” en Chilca

• Se financió la

producción de 20,000

mascarillas

Page 5: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

Junta General de Accionistas

ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

4

Operaciones

8 centralesde operación

2,496 MWde capacidad instalada

6,472 GWhde generación de energía

Resultados

financieros

EBITDA:

US$ 227.0millones

Utilidad Neta:

US$ 87.9millones

Nuestro

equipo

513colaboradores

97%de nuestros colaboradores

han sido capacitados

23años de

operación en el

Perú

1,360 GWh producción

de energía

renovable

Gestión Comercial

111clientes

848.66

MWcomo total en

nuevos contratos

y adendas

Gestión Social

150,000beneficiarios del apoyo

frente al COVID-19

46,000beneficiarios con

acciones sociales

Nivel 2 estrellasen la plataforma Huella de

Carbono Perú del MINAM

Aprobación del

Estudio deImpacto ambiental del Parque

Eólico Punta Lomitas y su

interconexión al SEIN

Edificio corporativocarbono neutralizado para 2019

y 2020

Gestión Ambiental

Ancash

Pasco

Lima

Moquegua

Page 6: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

Gestión Social 2020

ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Junta General de Accionistas

Estrategia de Sostenibilidad

Creación del Comité de Sostenibilidad

Encuesta a todos los grupos de interés

Actualización de la matriz de materialidad y del mapeo de grupos de interés

Elaboración de la visión de la Sostenibilidad de EEP

Definición de los objetivos

Reporte Integrado

Este año hemos presentado nuestro primer “Reporte Integrado” el cual integra la Memoria Anual con el

Reporte de Sostenibilidad. Hemos incluido temas como: Nuestra visión de sostenibilidad, Modelo de

negocio, Innovación y Gestión de riesgos.

Creación del Comité de Innovación

Basado en 4 pilares: cultura de innovación; intraemprendimiento; innovación abierta; y ecosistemas de

innovación

Durante el 2020 se ha trabajado en crear una cultura de innovación que permite que cualquier persona

dentro de la compañía pueda proponer ideas. Algunos programas realizados durante el 2020:

Innovation Builders Innovation Day

Skilling o entrenamiento Innovation Trophies

5

Page 7: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

Junta General de Accionistas

ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

6

1 propósito corporativo sostenible

Acelerar la transición hacia una economía carbono neutral

3 Prioridades

Nuestra ambición para un Perú sostenible

Construir juntos un nuevo mundo de energía, carbono neutral e inclusivo

3 PilaresNuestra visión

de Sostenibilidad

Acceso a energía y agua

Acceso a un futuro

verde

Igual acceso a

oportunidades

Seguridad y ExcelenciaImpulso: ciberseguridad

Enfoque al clienteImpulso: innovación

Ética y ResponsabilidadImpulso: compras responsables

Page 8: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

Junta General de Accionistas

ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

7

Page 9: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

Junta General de Accionistas

ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

8

- El EBITDA del 2020 totalizó 227.0MUSD, una disminución de 9.4% en comparación con el 2019, principalmente debido al efecto

COVID-19 y eventos no recurrentes en el 2019 y 2020 (disminución de 12.2% sin estos eventos), mientras que el Resultado Neto

alcanzó 87.9MUSD, una disminución de 15.7% respecto al 2019 (disminución de 20.0% sin no recurrentes).

- La deuda financiera disminuyó a 484MUSD, una disminución del 21% con respecto a diciembre de 2019. Hemos continuado con el

calendario de amortización de nuestra deuda financiera y no hemos incurrido en nuevas deudas durante estos 12 meses.

- Deuda neta / EBITDA (12m): 1.7x @ Dic/2020.

- La generación total de energía (SEIN) disminuyó en 7.0% en el 2020 en comparación con el 2019. EEP mantuvo una posición de

liderazgo en el sector, representando el 19.8% de la capacidad total y el 13.2% de la generación total de energía del sistema.

- La demanda de nuestros clientes fue impactada por el COVID. La demanda de clientes regulados comenzó a recuperarse desde

julio 2020 y la demanda de clientes libres aún no ha alcanzado el nivel que tenía antes de la pandemia.

- El número de clientes libres en el 2020 aumentó en un 25,3% a un total de 99 clientes libres en comparación con el 2019.

- 848.66MW de nuevos contratos y extensiones de contratos existentes firmados a diciembre 2020, de los cuales 713.66MW son con

clientes libres principalmente Sociedad Minera Cerro Verde (170MW hasta diciembre de 2025), Nexa Resources (110MW hasta

junio de 2020) e Intercorp (74MW desde 2025 hasta 2028) y 135MW con clientes regulados principalmente ENEL (60MW) y

Distriluz (30MW).

Nuestro negocio

Disciplina Financiera

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ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

9

Solar; 2%

Eólica; 3%

Hidro; 39%

Termo; 56%

Capacidad bruta

13.3GW

Solar; 2%

Hidro; 10%

Gas; 39%

Dual Fuel; 44%

Carbón; 5%

Capacidad bruta

2.5GW

Solar; 1%

Eólica; 4%

Hidro; 60%

Termo; 35%

Generación

49.2TWh

Solar; 2%

Hidro; 19%Gas;

79%

Dual Fuel; 0%

Carbón; 0%

Generación

6.5TWh

Libres; 57%

Regulados; 43%

Demanda*

45.4TWh

Libres; 58%

Regulados; 42%

Demanda*

7.4TWh

SISTEMA ELECTRICO

INTERCONECTADO NACIONAL

ENGIE ENERGIA

PERU

ELECTROPERU; 7%

ENEL; 18%

ENGIE; 20%

INKIA ENERGY;

23%

OTROS; 32%

Market Share**

*En barra de transferencia; ** En términos de capacidad

Fuente: COES

13.3GW

2da empresa privada de

generación más grande del

Perú en términos de

capacidad

6.1 años de vida promedio

restante de PPAs

Page 11: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

Junta General de Accionistas

ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

-17%

-31%-28%

-30% -30%-30%

-29% -30% -30%-24%

-19% -17%-13% -11% -12%

-9% -6%-7%

4,000

4,500

5,000

5,500

6,000

6,500

7,000

6 M

ar

13

Mar

20

Mar

27

Mar

03

Ap

r

10

Ab

r

17

Ab

r

24

Ab

r

01

May

08

May

15

May

22

May

29

May

05

Ju

n

12

Ju

n

19

Ju

n

26

Ju

n

03

Ju

l

10

Ju

l

17

Ju

l

24

Ju

l

31

Ju

l

07

Ag

o

14

Ag

o

21

Ag

o

28

Ag

o

04

Se

p

11

Se

p

18

Se

p

25

Se

p

02

Oct

09

Oct

16

Oct

23

Oct

30

Oct

06

No

v

13

No

v

20

No

v

27

No

v

04

Dic

11

Dic

18

Dic

25

Dic

Evolución de la demanda promedio semanal (MW)

2020 2019 ∆%

∆ igual / mayor que -5%

10

2%

6%

-13%

-30%

-25%

-12%

-6%

-3%-2%

0% 0% 0%

-7%

-35%

-30%

-25%

-20%

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

Ene

-20

Feb

-20

Mar-

20

Abr-

20

May-2

0

Ju

n-2

0

Ju

l-20

Ago

-20

Sep

-20

Oct-

20

No

v-2

0

Dic

-20

Tota

l

Crecimiento de la demanda de electricidad comparado con el 2019 (Mes x Mes)

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

60

80

100

120

140

160

180

1-J

an

8-J

an

15

-Jan

22

-Jan

29

-Jan

5-F

eb

12

-Feb

19

-Feb

26

-Feb

4-M

ar

11

-Mar

18

-Mar

25

-Mar

1-A

pr

8-A

pr

15

-Ap

r

22

-Ap

r

29

-Ap

r

6-M

ay

13

-May

20

-May

27

-May

3-J

un

10

-Jun

17

-Jun

24

-Jun

1-J

ul

8-J

ul

15

-Jul

22

-Jul

29

-Jul

5-A

ug

12

-Au

g

19

-Au

g

26

-Au

g

2-S

ep

9-S

ep

16

-Se

p

23

-Se

p

30

-Se

p

7-O

ct

14

-Oct

21

-Oct

28

-Oct

4-N

ov

11

-No

v

18

-No

v

25

-No

v

2-D

ec

9-D

ec

16

-De

c

23

-De

c

30

-De

c

Generación Diaria de energía y Máxima demanda

Generación Diaria de Energía (GWh) Máxima Demanda Diaria (MW)

Fuente: COES / elaborado por ENGIE

GWhMW

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ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

Los resultados del 2020 presentaron una disminución en comparación con el 2019 debido

principalmente al COVID-19.

11

* No incluye deterioro de activos** Deuda Total = Deuda Financiera + IFRS16

(MUSD) FY 2020 FY 2019 ∆ FY

Ingresos 484.1 536.4 -9.7%

EBITDA 227.0 250.5 -9.4%

Resultado Neto 87.9 104.2 -15.7%

EBITDA Recurrente* 237.4 270.4 -12.2%

Resultado Neto Recurrente* 95.2 119.1 -20.0%

Deuda Financiera 484.4 612.4 -20.9%

Deuda Total** 496.0 629.6 -21.2%

Deuda Neta Total 396.1 537.7 -26.3%

Deuda Neta Total / EBITDA 1.7x 2.1x -21.1%

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Gestión Social 2020

12

+227.0

+250.5

+19.9 +270.4 -52.3

+2.3+8.9

+8.1 +237.4 -10.4

EBITDA

2019EBITDA

Recurrente

2020

EBITDA

2020EBITDA

Recurrente

2019

-9.4%En MUSD

Eventos no

Recurrentes

2019:i) efecto positivo

debido

principalmente a

la provisión de

deterioro Ilo21 y

ii) efecto negativo

principalmente

debido a las

ventas de

inventario y

activos no

esenciales

-12.2%

IngresosMenor demanda

de clientes y

menores

ingresos por

efecto COVID-19

Menor compra

de energíaPor menor

demanda por

efecto COVID-19

CombustiblesMenor consumo

por menor

generación

Eventos no

Recurrentes2020:

efecto negativo

explicado por el

deterioro de Ilo21

EBITDA Recurrente disminuyó principalmente por el COVID-19

OPEX & SGAdebido a

cancelaciones y

reprogramación

para el 2021

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Gestión Social 2020

13

+104.2

+14.8 +119.1 -33.0

+10.0+4.0 -7.5

+2.6 +95.2 -7.3

+87.9

Resultado

Neto

2019

Resultado

Neto

Recurrente

2020

Resultado

Neto

2020

Resultado

Neto

Recurrente

2019

-15.7%

-20.0%

Eventos no

Recurrentes

2019:i) EBITDA

(+19.9MUSD) e

ii) Impuestos

relacionados a

eventos no

recurrentes

(-5.1MUSD)

EBITDAImpuestos

efecto

principalmente

explicado por

un menor EBT

Depreciación &

Amortizacióni) Ilo21 explicado por

deterioro de activos

realizado en el 2019, ii)

cambio de vida útil y iii)

mantenimiento

reprogramado al 2021

Gastos

Financieros

Neto

Efecto por

tipo de

cambio

Eventos no

Recurrentes

2019: i) EBITDA

(‐10.4MUSD) e

ii) Impuestos

relacionados a

eventos no

recurrentes

(+3.1MUSD)

La disminución del resultado neto se explica principalmente por la disminución en el EBITDA,

parcialmente compensado por la menor depreciación y el impuesto a las ganancias

En MUSD

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Gestión Social 2020

14

EBITDA 2020 Resultado Neto 2020

-10.4MUSD -7.3MUSD

-10.4MUSD -7.3MUSD

Total eventos no recurrentes

1. Deterioro de activos de Ilo21

Como resultado de estos eventos no recurrentes, el EBITDA recurrente 2020 alcanzó 237.4MUSD y el

resultado neto recurrente alcanzó 95.2MUSD

a. Revisión de provisión de

deterioro1.6MUSD

b. Revisión de provision de

desmantelamiento8.8MUSD

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ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

Seguimos enfocados en mantener nuestro portafolio eficiente contratado

235 191135

200 298

714435489

849

-

200

400

600

800

1,000

1,200

2018 2019 2020

Contratos y adendas firmados (MW)

Regulados Libres

- Durante el 2020, se suscribieron 53 nuevos contratos por un total de 489.26MW en hora punta y 45 adendas a los contratos vigentes por un total de

359.40MW en hora punta

- Clientes Libres: para el mercado libre se suscribieron un total de 52 contratos que representan 484.26MW y 33 adendas por un total de 229.40MW

- Clientes Regulados: se suscribió 1 contrato bilateral con COELVISAC por un total de 5MW. Asimismo, suscribimos 12 adendas por 130MW

- Al cierre del 2020, contamos con un total de 111 clientes de los cuales tenemos 99 clientes libres y 12 clientes regulados

15

Page 17: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

Junta General de Accionistas

ENGIE Energía Perú Marzo 2021

Gestión Social 2020

16

Antamina170MW18 años

(2015 – 2032)

Supermercados Peruanos

33MW4 años

(2025-2028)

Quellaveco154MW~9 años

(2021-2029)

Enel284MW14 años

(2014 – 2027)

Marcobre84MW

14 años + 5 meses(2019 – 2033)

Yura60MW

9 años + 4 meses(2016 – 2025)

Yanacocha60MW

4 años + 5 meses(2016 – 2021)

Enel Bilateral 2018

200MW5 años

(2021 – 2025)

Luz del Sur300MW14 años

(2014 – 2027)

Electro Sur Este(private agreement 2019)

99MW~11 años

(2023 – 2033)

Electroperu105MW1 año(2020)

Others Regulated289MW

~3.7 años

Others Free Clients 563MW

~3.6 años

Seal67MW

12 años(2014 – 2025)Volcan

49MW6 años

(2018 – 2023)

Cerro Verde38MW5 años

(2016 – 2021)

Cerro Verde170MW5 años

(2021 – 2025)

0

100

200

300

400

500

600

700

0 2 4 6 8 10 12 14

Capacid

ad C

ontr

ata

da (

MW

)

Años

Clientes Libres

Clientes Regulados6.1 años

promedio

ponderados de

PPAs

Nota: i) Además, tenemos un PPA de de 30 años y 37 MW con Anglo American Quellaveco que no ha sido incluido en el gráfico, ii) Adendas con Empresas de Distribución no incluidas en el gráfico, iii) Fuerte estrategia

comercial para mantener nuestra eficiencia en la cartera contratada.

Fuente: Portafolio (>30MW) al 31 de diciembre 2020

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Gestión Social 2020

ChilcaUno (2006-2012)

• 852MW – Gas natural

ChilcaDos (2016)

• 111MW – Gas natural

Quitaracsa (2015)

• 114MW - Hidro

Yuncán (2005)

• 134MW - Hidro

Ilo41 (2016, Nodo)

• 610MW - Dual Fuel

Ilo31 (2013, Reserva

fría)

• 500MW - Dual Fuel

Intipampa (2018)

• 40MW - Solar

Central Hidroeléctrica Yuncán (Pasco)

Complejo Ilo (Moquegua)

Central Solar Intipampa (Moquegua)

Gas Natural; 963; 39%

Hidro; 248; 10%

Dual fuel; 1110; 44%

Carbón; 135; 5%

Solar; 40; 2%

2,496MW

17

Central Hidroeléctrica Quitaracsa (Ancash)

Ilo21 (2000)

• 135MW -

Carbón

Complejo Chilca (Lima)

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Gestión Social 2020

18

(*) Tentativo, sujeto a aprobaciones.

• Agosto 2019: Concesión Temporal

• Febrero 2021: Servidumbre Temporal

• 4Q 2021: Aprobación del estudio de Pre-

operatividad (*)

• 4Q 2021: Aprobación del Declaración

Impacto Ambiental (*)

• 2Q 2023: Inicio de construcción (*)

• 3Q 2024: Operación comercial (COD) (*)

Potencia máxima: 300 MW

Inversión: 225 MUSD*

(*) Tentativo

Central solar HanaqpampaMoquegua

• Mayo 2019: Estudio de Pre-operatividad

aprobado

• Julio 2020: Aprobación del EIA

• Febrero 2021: Concesión de transmisión

• Marzo 2021: Concesión de generación

• 2Q 2021: Inicio de construcción (*)

• 1Q 2023: Operación comercial (COD) (*)

Potencia máxima: 260 MW

Inversión: 300 MUSD*

Central eólica Punta LomitasIca

Central solar San JoséArequipa

Potencia máxima: 144 MW

Inversión: 110 MUSD*

(*) Tentativo(*) Tentativo

• Diciembre 2020: DIA presentado

• 3Q 2021: Aprobación del DIA (*)

• 1Q 2022: Aprobación del estudio de Pre-

operatividad (*)

• 4Q 2023: Inicio de construcción (*)

• 2Q 2025: Operación comercial (COD) (*)

Page 20: Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES …

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Gestión Social 2020

19

Gobierno Corporativo

En julio, por tercer año

consecutivo, EEP ha sido

reconocida por la Bolsa

de Valores de Lima y es

nuevamente un miembro

del Índice de Buen

Gobierno Corporativo

(IBGC).

Ranking Merco

Empresas

Puesto 65 en el Top 100 de

Empresas con Mejor

Reputación Corporativa.

1° puesto en el Sector

Energía, por tercer año

consecutivo.

Ranking Merco

Talento

Mejor empresa del Sector

Energía para atraer y

retener talento.

Ranking Merco

Responsabilidad

Social Empresarial

Puesto 47 en el Top 100 de

Empresas Con Mejor

Responsabilidad y

Gobierno Corporativo.

1° puesto en el Sector

Energía.

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Gestión Social 2020

20

DATOS DEL MERCADO FINANCIERO – DICIEMBRE 2020

Number of shares issued 601,307,011

Share price (PEN) – 31/12/2020 7.00

VWAP (3m) – (PEN) 7.08

52 week – high – (PEN) 7.89

52 week – low – (PEN) 6.00

Market Cap (MUSD) 1,164

Enterprise Value (EV) (MUSD) 1,548

EV / EBITDA 6.8x

Price to Book Value (P/B) 1.0x

Price / Earnings ratio (P/E) 13.2x

Daily avg. trading volume (Msh) 0.02

EV: Market Cap + Net Debt

P/B: Market Cap / Book Value of Equity 12/19 01/20 02/20 03/20 04/20 05/20 06/20 07/20 08/20 09/20 10/20 11/20 12/20

3.5

4.0

4.5

5.0

5.5

6.0

6.5

7.0

7.5

8.0

8.5

9.0

Indice S&P_BGC Indice S&P_BVL EEP

+4%

-11%

-11%

Diciembre 31, 2020

EEP: S/ 7,00

Diciembre 1, 2019

EEP: S/ 7.89

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Gestión Social 2020

Credicorp Larrain Kallpa Inteligo Seminario Consensus

Precio Objetivo 7.58 7.60 8.15 8.47 8.03 7.97

Recomendación Mantener Neutral Mantener Comprar Mantener

Fecha Febrero

2021

Febrero

2021

Febrero

2021

Febrero

2021

Febrero

2021

PE

N /

Sh

are

ComprarMantenerVender

6.5

7

7.5

8

8.5

9

Precio al 31 de

diciembre

7.00

Consensus

2020 Dic.

14%

Upside

21

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Marzo 2021

1. Gestión Social 2020

2. Aplicación de utilidades

3. Determinación de la Fecha de Registro y Fecha de Entrega de dividendos

4. Designación de Auditores

5. Distribución de utilidades a trabajadores

6. Modificación Parcial del Estatuto de la Sociedad en sus artículos decimocuarto y vigesimoséptimo

7. Personas autorizadas para suscripción de documentos

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Dividendos y fechas de registro y entrega

PROPUESTA DE DIVIDENDOS

23

De acuerdo con la “Política de Dividendos” vigente,

aprobada en Junta General de Accionistas del 1 de

octubre del 2015, el monto de dividendos a distribuir

es por lo menos el 30% de las utilidades anuales

disponibles.

En línea con los mensajes dados por la gerencia, se

propone un nivel de distribución de dividendos a

70.0% de las utilidades anuales disponibles, con

lo cual los dividendos correspondientes al ejercicio

2020 serán 61.5 MUSD

Fecha de Registro: 12 de abril 2021

Fecha de Entrega: 29 de abril 2021

Concepto (USD)

Utilidad neta al 31 de diciembre 2020 87,875,053.24

Dividendo mínimo bruto (30%) 26,362,515.97

Dividendo propuesto (70.0%) (A) 61,512,537.27

Pago a cuenta (H1 2020) (B) 15,151,028.63

Dividendo total a pagar (A – B) 46,361,508.64

N° de acciones en circulación 601,370,011

Dólares por acción a pagar 0.077093150293

Precio acción S/ / US$ – 31/12/2020 S/ 7.00 / US$ 1.93

Yield total 2020 5.3%

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Dividendos y fechas de registro y entrega

RETORNO DEL ACCIONISTA

24

13 12 15 20 2030 31 33

18 20 15

11 13 1618 22

24 19 16 46 464624 25

3138 42

5449 49

64 6662

30%

30% 31% 30% 31% 30% 38% 38%

59%63%

70%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

0

20

40

60

80

100

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

PAGO DE DIVIDENDOS

1rst Half 2nd Half Total Payout ratio

1,602

1,187

1,759

2,005 2,075

1,4271,611

1,351

1,042

1,426

1,164

1.5%2.1%

1.8% 1.9% 2.0%

3.8%3.1%

3.6%

6.1%

4.6%

5.3%

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

MARKET CAP & RENDIMIENTO DEL DIVIDENDO

Market Cap Rendimiento

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1. Gestión Social 2020

2. Aplicación de utilidades

3. Determinación de la Fecha de Registro y Fecha de Entrega de dividendos

4. Designación de Auditores

5. Distribución de utilidades a trabajadores

6. Modificación Parcial del Estatuto de la Sociedad en sus artículos decimocuarto y vigesimoséptimo

7. Personas autorizadas para suscripción de documentos

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Auditores Externos

DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS PARA

EL EJERCICIO 2021

26

▪ En el 2018, se propuso el cambio de la sociedad auditora (Deloitte Touche Tohmatsu) que

ejercía en años anteriores y para ello se aprobó la propuesta de Paredes, Burga &

Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY.

▪ Considerando el cambio de la sociedad auditora para el ejercicio 2018 y al conocimiento

adquirido del negocio, practicas contables y control interno de la compañía:

El Directorio propone mantener la designación de la firma Paredes, Burga &

Asociados S.C. de R.L., firma miembro de EY, como sociedad auditora externa para

el ejercicio 2021

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1. Gestión Social 2020

2. Aplicación de utilidades

3. Determinación de la Fecha de Registro y Fecha de Entrega de dividendos

4. Designación de Auditores

5. Distribución de utilidades a trabajadores

6. Modificación Parcial del Estatuto de la Sociedad en sus artículos decimocuarto y vigesimoséptimo

7. Personas autorizadas para suscripción de documentos

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Distribución de utilidades a trabajadores

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

0

ANTECEDENTES

28

Fase de expansión de EEP, entre 2010 y 2019 (1.65BUSD), en

nuevos proyectos, en función al crecimiento de la demanda y

posición de mercado

Deuda

• El nivel de deuda alcanzó aprox. 1BUSD en 2016

• Límite: Deuda/EBITDA < 3.5x

Dividendos

• El payout de dividendos se redujo a un mínimo de 30% durante

la fase de expansión

La mayoría de los proyectos obtuvieron un beneficio de aplicación de

depreciación acelerada para fines tributarios (mediante Leasing).

Depreciación tributaria vs depreciación financiera

Base tributaria para el cálculo del impuesto

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Dep. Tributaria

Dep. Contable

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Distribución de utilidades a trabajadores

PROPUESTA 2021

29

Participación de utilidades voluntarias con la finalidad de no

impactar los ingresos totales de los colaboradores en

comparación con el mercado.

Para el año 2020, se consideró un monto de hasta 5 MUSD, de

acuerdo a lo aprobado en la Junta del 2020. La Gerencia General

definió 5 MUSD en función a los resultados del año.

Para el año 2021, se propone un monto máximo de hasta 5.5

MUSD, cuyas condiciones serán definidas por la Gerencia y en

función al resultado financiero de la empresa.

Evolución del ingreso de los colaboradores con Propuesta(dotación y tipo de cambio congelado)

MUSD

7

2 1 -

-

4.8 5.6 5.5

5.5 5.0

0

5

10

15

20

25

30

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Remuneración Anual Bono de desempeño

Utilidades Legales Utilidades Voluntarias

IGA con PUV

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1. Gestión Social 2020

2. Aplicación de utilidades

3. Determinación de la Fecha de Registro y Fecha de Entrega de dividendos

4. Designación de Auditores

5. Distribución de utilidades a trabajadores

6. Modificación Parcial del Estatuto de la Sociedad en sus artículos decimocuarto y vigesimoséptimo

7. Personas autorizadas para suscripción de documentos

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Modificación Parcial del Estatuto de la Sociedad

Modificación Parcial del Estatuto SocialModificación de los artículos Decimocuarto y Vigesimoséptimo

31

Se propone aprobar la modificación del artículo Decimocuarto y del tercer párrafo del

artículo Vigesimoséptimo del Estatuto de la Sociedad en los términos expuestos

✓ Para que una Sociedad Anónima como EEP pueda celebrar Juntas Generales de Accionistas de forma No Presencial dicha posibilidad

debe estar establecida expresamente en su Estatuto. Actualmente el Estatuto de EEP no prevé esa posibilidad.

✓ En tal sentido, resulta conveniente modificar el artículo Decimocuarto del Estatuto de EEP de manera que quede redactado de la

siguiente forma:

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. - La junta general de accionistas podrá celebrarse en cualquier lugar, bien sea en el país o en el

extranjero, o de forma no presencial, siempre que el medio electrónico o telemático en virtud del cual se establezca la voluntad social permita la

comunicación y garantice su autenticidad.

La celebración de la junta general de accionistas deberá ser de manera presencial en caso así lo soliciten accionistas que representen el veinte

por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a voto.

✓ Como consecuencia de lo anterior, resulta necesario también adecuar la redacción del tercer párrafo del artículo Vigesimoséptimo,

exclusivamente en la parte correspondiente a la firma del acta, de manera que quede redactado de la siguiente forma:

ARTICULO VIGESIMOSEPTIMO. - (…).

(…).

Las deliberaciones y los acuerdos de las sesiones de junta general de accionistas se harán constar por acta que se extenderá en un libro especial

legalizado conforme a ley. El acta de cada sesión será firmada conforme a lo establecido en el artículo 135 de la Ley General de Sociedades.

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2. Aplicación de utilidades

3. Determinación de la Fecha de Registro y Fecha de Entrega de dividendos

4. Designación de Auditores

5. Distribución de utilidades a trabajadores

6. Modificación Parcial del Estatuto de la Sociedad en sus artículos decimocuarto y vigesimoséptimo

7. Personas autorizadas para suscripción de documentos

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