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SOCIEDAD COLECTIVA
• La ley no da concepto, solo características• Origen en las sociedades familiares italianas
de la Edad Media.• Mutua confianza entre los socios: carácter
intuito personae limita el acceso de socios • Nuestros antecedentes Código Francés 1804• Poco frecuente por los riesgos empresariales
RESPONSABILIDADde los SOCIOS
Subsidiaria: primero se ejecuta el patrimonio social y después el individual
Ilimitada: con todo su patrimonio, sin límite
Solidaria: cada socio responde por el total
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
DENOMINACION
• Debe contener "sociedad colectiva" o su abreviatura.
• Si actúa bajo una razón social, pueden figurar todos los socios, si no se agregará "y compañía" o su abreviatura
• Modificación: debe aclararse de manera que sea indubitable la identidad de la sociedad
• SANCION el firmante es responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contraídas
ADMINISTRACION
• Libertad de los socios para regular la forma de administración.
• Carece un órgano administrador diferenciado: pueden delegar en el contrato social a determinados socios o terceros.
• Si no pactan: cualquier socio administrará indistintamente
REPRESENTACION
1. Designación de un solo administrador: los demás no pueden inmiscuirse bajo sanción de exclusión
2. Designación de varios administradores sin especificar su forma de actuación: indistintamente
3. Designación de varios administradores conjuntamente; ninguno puede actuar individualmente. Flexibilización jurisprudencial en caso de “grave peligro”
REMOCION DEL ADMINISTRADOR
• Por decisión de la mayoría, en cualquier tiempo y sin invocación de causa, salvo pacto en contrario
• Administrador designado como condición: su remoción da derecho de receso a socios disconformes
REMOCION DEL ADMINISITRADOR
• Causa Justa prevista en el contrato
• El administrador permanecerá hasta sentencia judicial si negare la causa
• Cualquier socio puede reclamar judicialmente la remoción por causa justa
RENUNCIA
• Sea socio o no puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario
• Responderá por daños que ocasiones si la renuncia es:– dolosa: de mala fe para cuasar daño– Intempestiva: a destiempo, en un momento
desfavorable para la sociedad
CAPITAL SOCIAL
• Se aplican los principios generales que exigen la integración inmediata de los aportes en especie . Si son dinerarios se pactan los plazos.
• Se divide en PARTES DE INTERES, no son necesariamente iguales Se exige consentimiento unánime para su transferencia, salvo pacto en contrario
• Las PARTES DE INTERES no son embargables por los acreedores de los socios, si sus utilidades
ORGANO DE GOBIERNO
• Son las REUNIONES DE LOS SOCIOS.
• Las decisiones se adoptan por MAYORIA ABSOLUTA DEL CAPITAL SOCIAL,
• Puede haber pactos en contrario en el estatuto
MODIFICACIONES DEL ESTATUTO
• Requieren UNANINIMIDAD (igual que para la transferencia de partes de interés)
• El contrato social puede atenuar esto fijando mayorías necesarias.