ConceptoNo está definida en la ley.Es una sociedad solemne, de personas, con

personalidad jurídica, sin fiscalización especial interna o externa. Con libertad para establecer la administración y representación. –Puelma Accorsi-. En la que todos los socios administran por sí o por mandatarios elegidos de común acuerdo y en que la responsabilidad de los socios está limitada por el monto del aporte o la suma superior que pactaren. -Sandoval-. Es decir no responden personalmente y sus derechos están representados por una cuota.

Origen y aparición en Derecho ComparadoEn Chile por indicación de Claro Solar,

senador en la época. Se aprobó el 14 de marzo 1923. Ley 3918.

Razón de serLimitar la responsabilidad de los socios al

monto del aporte o suma superior que pactaran, reduciendo para él los riesgos. Motivar asimismo el emprendimiento.

Reducir los costos que implica la estructura misma de una sociedad de capitales.

Tendencias en derecho comparado: -Corriente alemana. Sociedad de capital, porque cada socio tiene

una cuota de propiedad no es un titulo valor transable públicamente, pero si en venta privada sin consentimiento de los otros, salvo estipulación expresa en el estatuto.

-Grupo inglés. También de capitales, las cuotas se llaman acciones –shares- pero no son tampoco transables. Parecida a la alemana. Diferencia de la sociedad alemana, no en cuanto a ella sino a normativas relativas aplicables. Se refiere al ultra vires, trust y widing up.

-Grupo de sociedad colectiva. Está Chile. Se le considera de personas en que los socios no responden por las obligaciones sociales. Se aplican principalmente normas de la soc. col. salvo materias específicas.

*Caso francés es intermedio->No se puede prohibir libre cesibilidad. Pero no se puede ceder a terceros extraños a la soc. sino por acuerdo de los ¾ de los socios.

Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada chilena:

-Reducida cantidad de socios –máx. 50-. -Capital determinado por los aportes como garantía de los

acreedores. -No responsabilidad de los socios frente a terceros por las

obligaciones sociales. -Es de personas –no intuito personae-. -No hay libertad para ceder los derechos sociales. Se puede

por acuerdo de todos los socios y mediante reforma de los estatutos.

-No se puede captar capital en oferta pública, ni se pueden vender allí los derechos sociales.

-La legislación propia es muy reducida. -5 artículos-. -Libertad de administración y representación.

Legislación aplicable: 1. Ley 3918.2. Estatuto Social.3. Normativa sobre sociedades colectivas

aplicable. Sea civil o comercial. Si es mixta se régira por la normativa

aplicable a la comercial.

Constitución:Contrato Solemne.Elevado a E. P.Extracto de la E.P. inscrito en el Registro

de Comercio del dom. social. (60 d.)Publicación del extracto en el Diario

Oficial.(60 d.)*En las modificaciones y demás actos

solemnes del art. 350 C. Com. se debe proceder de la misma manera. No requieren publicación.

ExtractoRequisitos 354 del C. de Comercio.Mención de ser limitada la

responsabilidad social.

Publicación Extracto autorizado por notario donde se otorgó

la escritura.

Menciones esenciales de la E.P.:-Nombre, apellido, domicilio de los socios.-Capital, especificando el aporte->Importante en

relación a repartir perdidas y utilidades en el silencio del estatuto.

-Domicilio->Competencia de los tribunales.-Negocios sobre los cuales versa el giro. Para

saber si es civil/comercial. Fija los poderes de los administradores.

-Razón social.-Señalar que se limita la responsabilidad.

*Las no esenciales no acarrean nulidad, son suplidas por la ley y se entienden como parte de la naturaleza del contrato.

Administración: Característico de las sociedades de personas,

todos los socios tienen derecho a ella. Pueden ser:

-Todos los socios.-Uno o algunos de los socios.-Tercero extraño.

Razón social:Nombre de todos los socios + ltda.Nombre de algunos de los socios + cia

ltda.Mención en relación al objeto social + cia

ltda.Si se omite la mención de ser “limitada”

responden los socios solidariamente de las obligaciones sociales.

El uso de la razón socialPara que se obligue a la sociedad:

Se requieren facultad de administración. Se usa bajo la razón social indicando que se actúa por la sociedad. Si no, responde personalmente.

Si socio no autorizado lo usa responde la soc. hasta concurrencia del beneficio.

Si socio facultado la usa indebidamente, la sociedad responde frente a terceros de buena fe.

Limitaciones al giro y su importancia

No podrán tener giro bancario –y los demás destinados exclusivamente a las sociedades anónimas, por ejemplo el comercio de seguros, las AFPs, las corredoras de bolsa etc.-.

El giro determina: el tipo de sociedad, facultades de los administradores, obligación de los socios de no competir en él, que haya o no objeto ilícito y normativa tributaria aplicable.

La responsabilidad: Limitada al aporte o suma superior que

designe. Antiguos arts. 455 y 456 C. Com. Hoy derogados, pero incorporados expresamente en la ley 3918.

Los socios no son responsables prácticamente.

Nulidad: Será diferente según el hecho que la origina.

Si es nula la E.P. de hecho se constituye como comunidad en que se regulan las perdidas según lo pactado y si no lo está subsidiariamente la legislación de sociedad colectiva. No es saneable, es de pleno derecho.

Si la nulidad sucede, por vicios distintos a la E.P. que cumple requisitos, hay personalidad jurídica. Queda sujeta en términos generales a la responsabilidad de la colectiva comercial. Pero los plazos de prescripción varían:

-Casos del Art. 6º ley 19499-> 2 años-Nulidad relativa-> 4 años -Nulidad absoluta comercial-> 4 años -Nulidad absoluta civil-> 10 años

Nulidad civil art. 2058 no puede perjudicar a terceros de buena fe. No hay más regulación en el C.C.

La nulidad no procede mientras no se declare y si está inscrita y publicada dentro de plazo, los actos realizados serán válidos hasta tanto no se declare la nulidad. No produce efecto retroactivo la declaración. Producirá efectos una vez ejecutoriada la resolución que la declare.