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Sociedades de responsabilidad limitada

1. Referencias históricas2. Concepto3. Clasificación de las partes sociales4. Aumentos y disminuciones del capital5. Órganos de la sociedad6. Proceso constitutivo

Bibliografía

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Introducción

El siguiente material didáctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licencien Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos que se persiguen con ematerial son que el alumno:

Conozca en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada Conozca sus Principales características. Conozca el proceso constitutivo Identifique como se integra la asamblea de socios Conozca cuales son los derechos y obligaciones de los socios Conozca que son las partes sociales y como se clasifican

PALABRAS CLAVESSociedad de Responsabilidad Limitada, Partes sociales

1 Referencias históricas

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequecapitales y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye coprincipal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contrapropiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamereciente. Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad

responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal Italiano noconoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunsin una reglamentaci6n legal.

2 Concepto



Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razón social o denominación, con capital fundaciorepresentado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamesalvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

ANÁLISIS1. Sociedad, en virtud de que el contrato social podrá ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien cont

plurilateral, cuando intervengan más de dos socios, fijando la LGSM un máximo de 50 socios.2. Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LG

Como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.3. Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unión entre las personalista

las capitalistas, es decir, se encuentra en término medio; aún cuando en realidad predomina en el contrato soel elemento personal.

4. Razón social o denominación, en virtud de que esta especie de sociedad podrá optar por que el nombre dmisma sea razón social o denominación, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de ResponsabiliLimitada, o de sus abreviaturas S. de R. L. Ejemplo:a) Manuel Lara Rojas y Cía., S. de R. L.b) Refacciones de Puebla, S. de R. L.

5. Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la constituccuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en efectivo, cuando mehabrá de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el capital fundacional será igual al 50% del capsuscrito.

6. Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La caracterísfundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc.,la debida autorización de todos los socios. Cada socio no podrá tener más de una parte social. Cuando un sohaga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un co-asociado se aumenen la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechdiversos, pues entonces no conservará la individualidad de las partes sociales

7. Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

3 Clasificación de las partes sociales

a) Atendiendo a su contenido:

• De capital numerario• Son aquellas que habrán de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM deberán quedar suscr

totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitución de la sociedad.

• De capital de especie• Son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas debe

suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constitución

• Atendiendo a los derechos que confiere• Ordinarias• Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la escritura social.

• Privilegiadas preferentes• Son aquellas que al finalizar un ejercicio deberán pagarse las utilidades en primer término a los soc

privilegiados y en segundo término a los socios ordinarios.

• Privilegiadas con utilidad acumulativa



• En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirán utilidades a los socios poseedores de pasociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les distribuirán utilidades apreferentes, no sólo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron pérdida

• Privilegiadas con voto limitado• Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir,

podrán hacerlo salvo en los casos que se trate de:

1. Cambio de nacionalidad de la sociedad2. Cambio de domicilio3. Cambio de objeto4. Cambio de estructura jurídica5. Fusión con otras sociedades.

c) Atendiendo a su forma de pago:

• Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente

• Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente

4 Aumentos de capital social

Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:a) Cesión de partes sociales o admisión de nuevos socios.

Si los estatutos no disponen una proporción mayor, bastará la aprobación de los socios que representen la maydel capital social. De igual forma, si la cesión se hiciere a persona ajena a la sociedad, los demás socios puedejercer su derecho de tanto en los15 días de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizadcesión. Si son varios los socios que tengan interés, les corresponderá a todos en proporción a sus aportaciones.

b) Transmisión por herencia.No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolución de la sociedad por muerte desocio o la liquidación de la parte social respectiva.

b) Indivisibilidad de las partes sociales.Cada socio no podrá tener más de una parte social, y cuando se realice una nueva aportación se incrementará eproporción respectiva de una parte social, a menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo casoconserva la individualidad.

Capital social

Se establece como requisito de constitución un mínimo en el capital social de tres mil pesos, representado en parsociales, que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero dicho valor siempre tendrá que ser de mil o múltide mil.

Al constituirse el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada psocial. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripción pública.

Partes privilegiadas

Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades anónimas, en cuanto preferencia en la aplicación de utilidades y su acumulación.

Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en mela preferencia en la distribución de las utilidades que deberían corresponder a estas parte sociales, por mediocuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para con poseedores de las partes privilegiadas.

Aportaciones suplementarias



Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de orden, cnomenclatura ya quedó asentada en párrafos anteriores.

La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo circulante; el saldo nos representaimporte de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea de socios y aún no exhibidas o pagadas.

La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intención de los socios al pagar el capsuplementario, sea la de solventar alguna obligación o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la socieposteriormente reintegrará el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se hará dentro del plazo deaño, entonces será de Pasivo Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un año, entonces será de Pasfijo. Cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar posteriormente el casocial, en tal caso, será de Capital Contable, pudiéndose presentar aumentando el importe del capital social.

Prestaciones accesorias

Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el caso de que encontrato se establezca la obligación para alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como pueser: Suministro de tecnología, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de producalquiler de bienes muebles e inmuebles, etcétera.

Partes en mora

Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamentedeclararán en mora.

Si éste fuera el caso, podrían presentarse las siguientes situaciones:

• Que las partes en mora sean vendidas

• Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social

En el caso de la primera situación, que las partes en mora sean vendidas, se deberán cubrir los requisitos qestablece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los demás socios o cuando menos representen la mayoría del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.

Vencido el plazo para el pago de la exhibición, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararán en mora

Amortización del capitalComo se dejó establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medidforma que establezca el contrato social por medio de las utilidades líquidas de las que conforme a la ley disponepara el pago de dividendos.

Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o bpuede fijarse al término del plazo de la amortización por la asamblea general de socios.

5 Órganos de la sociedad

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres órganos:

1. Órgano Supremo2. Órgano Representativo3. Órgano de Control

Órgano Supremo.

La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el órgano supremo de la sociedad. Sus resolucionestomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser qucontrato social, exija una mayoría más elevada, salvo estipulación en contrario si esta cifra no se obtiene en



primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de vocualquiera que sea la porción de capital representado.

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, estos motivos las medidas que juzguen oportunas.

Proceder al reparto de utilidades.Nombrar y remover a los gerentes.Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daño

perjuicios.Modificar el contrato social.Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.Decidir sobre la disolución de la sociedad.Y las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)

Las asambleas se reunirán por lo menos una vez al año en su domicilio social. Salvo pacto en contrariomodificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tcuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de objeto de las reglas que determinenaumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de votos (Art. 83 LGSM)

Órgano Representativo.

El consejo de administración lo constituye este órgano. La administración de las sociedades de responsabilidlimitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad designatemporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revotiempo a sus administradores. (Art. 74).

Órgano de Vigilancia

Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia formado de socio

personas extrañas a la sociedad. (Art. 84).

6 Proceso constitutivo

1. Acudir a la Secretaría de Relaciones Exteriores, presentando formato de solicitud de permiso para el uso ddenominación o razón social. (El tramite queda en verificación tres días hábiles para la resolución final de disecretaría.)

2. Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con un notario público para dar la debida formalización del aconstitutiva.

3. Deberá ser inscrita en el Registro Público de la Propiedad. (Trámite a cargo del Notario Público).

LIBROS SOCIALES

Libro de Actas de Asamblea de Socios Libro de Actas del Consejo de Administración Libro de Actas del Consejo de Vigilancia



LIBROS CONTABLES

También es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniehacer mención que al referirnos al término libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera queaspecto material del término libros puede ser:

a) Libro empastado.b) Tarjetas.c) Hojas sueltas.d) Cinta magnética; etc.

Desde luego que en el aspecto fiscal, será necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR)

CUESTIONARIO

1.- Defina en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada

2.- ¿Se considera a las partes sociales representadas en títulos negociables?

3.- ¿Cuál es el capital mínimo que debe tener una S. de R. L?

4.- ¿Cuáles son las obligaciones económicas de los socios?

5.- ¿Qué se necesita para que un socio ceda su parte social?

BIBLIOGRAFÍA

CERVANTES AHUMADA, Raúl, Títulos y operaciones de crédito Editorial Herrera, Nueva Edición,

MORALES María Elena, Contabilidad de Sociedades, México DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.

MORENO FERNÁNDEZ Joaquín, Contabilidad de Sociedades, México DF. IMCP, 1996, 323 p.

PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.

PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho Mercantil, México DF. , EDITORBANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.

RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de Sociedades, México DF. , ECAFSA, 2000, 384p.

LEYES

Ley General de Sociedades Mercantiles

Ley del Impuesto Sobre la Renta

Código Fiscal de la Federación



MAG. María Elizabeth Ojeda OrtaProfesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIACoordinadora del Área de FinanzasFacultad de Contaduría y AdministraciónTijuana

Actualmente estudiante del Doctorado en Psicologí[email protected]

L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto Actualmente estudiante de la Maestría en AdministraciónCatedrática de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA [email protected]

mailto:[email protected]




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