Sumario v- Fusiones y Adquisciones (1)

7/25/2019 Sumario v- Fusiones y Adquisciones (1)

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6. FUSIONES Y ADQUISICIONESCombinación de negocios (NIIF 3)Desde el punto de vista contable se establece el concepto

de combinaciones (mezcla de negocios) para lostemas de fusiones, escisiones y adquisiciones.

Una combinación de negocios es la unión de entidades onegocios separados en una única entidad que emiteinformación nanciera.

l resultado de casi todas las combinaciones de negocioses que una entidad, la adquirente, obtiene el control

de uno o m!s negocios distintos, las entidadesadquiridas.

"i una entidad obtuviere el control de una o m!sentidades que no son negocios, la unión de esasentidades no ser! una combinación de negocios.

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6. FUSIONES Y ADQUI"$/$*%"

La ad!isición de em"#esas

0a adquisición de una empresa consiste en lacompra por parte de otra empresa del paquete

accionario de control de otra sociedad, sinrealizar la fusión de sus patrimonios.

n una adquisición corporativa, una empresa, laadquirente, obtiene el control de la otra, la

adquirida.0a adquisición puede signicar una fusión

amistosa de dos compa12as o una adquisiciónno amistosa mediante una oferta de compra.

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6. FUSIONES Y ADQUISICI*%"

La ad!isición de em"#esas

Una adquisición corporativa es una forma deinversión de capital, que procede sólo si crear!

valor, es decir si genera un valor presentepositivo para los accionistas de la empresa que4ace la adquisición.

"e puede adquirir una compa12a mediante la comprade sus activos o las compra de sus accionescomunes.

"e utiliza de manera indistinta la palabra adquisiciónpara describir una combinación de empresas.

0a adquisición puede ser negociada y 4ostil.5$%&. '%%D* +U-* U$*



6. FUSIONES Y ADQUISICIONES

Fo#mas de #ea$i%a# $a ad!isición

dquisición por fusión

dquisición de acciones y *6 (oferta pública

de acciones)

dquisición de activos

0a compa12a tenedora o 4olding

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6. FUSIONES Y ADQUISICIONES

Fo#mas b&sicas de $as ad!isiciones'

Una combinación de negocios puedeestructurarse de diferentes formas, por

motivos legales, scales, nancieros, etc..8isten tres procedimientos b!sicos que una

empresa puede usar para adquirir a otra9

'usión o consolidación

0a adquisición de acciones

0a adquisición de activos.

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. QUE ES UNA FUSION DEE*+ESAS

F!sión

Una fusión es la combinación de doscorporaciones en la cual sólo una sobrevive.

0a corporación fusionada de;a de e8istir, pasandosus activos y pasivos a la corporacióncompradora.

-<cnicamente, una fusión es la combinación de

dos o m!s empresas en la que todas las que secombinan, a e8cepción de una, de;an de e8istirlegalmente, y la compa12a supervivientecontinúa funcionando con su nombre original.

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,*o# !- c#ean a$o# $as /!siones0

0os accionistas de la empresa adquirente se puedenbeneciar con una fusión sólo si las dos empresas

valen m!s combinadas que separadas.l valor de mercado total de cada empresa es >a y

>b.

l valor total de mercado combinado seria >ab.

0a adquirente (), generalmente, ofrece a losaccionistas de la adquirida (+) alguna prima (6b),por encima de (>b) para motivarlos a vender susacciones.

0a adquirente incurre en costos y gastos (&).?$%&. '%%D* +U-* U$*





0a diferencia entre el valor combinado menos laprima y los costos debe dar la venta;a neta

de fusión.>enta;a neta de la fusión o sinergia de la fusión

es el ob;eto de la fusión de empresas.

0a sinergia puede ser positiva y negativa.

"inergia positiva es cuando el todo es mayorque la suma de las partes (3@3A :)B cuandoocurre lo contrario es sinergia negativa.

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esumiendo lo anterior llegamos al modelo dela

1en2aa Ne2a de $a Ad!isición'>%A (>ab (>a @ >b)) (6 @&) A "inergia

(6@&)

>a A E :FB >b A E #:B 6b A E =B & A E #.>% A (?: (:F @ #:)) (= @ #) A E 5 millones.

"inergia A (?: (:F @ #:) A E #F millones

>% A E #F G=G# A E 5 millones.

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4. +A5ONES DE UNA FUSIONE*+ESA+IAL

i"os de /!siones'7o#i%on2a$ess la combinación de dos o m!s empresas que compiten

de manera directa entre s2. mpresas del mismo

sector industrial o de negocio.1e#2ica$ess la combinación de empresas que se relacionan entre

s2 de comprador a vendedor. /ompa12as que see8panden para apro8imarse con sus productos alconsumidor nal o a la fuente de materia primautilizada. $ntegración 4acia adelante o 4acia atr!s.

Cong$ome#ados la fusión de dos o m!s empresas que no compiten

directamente entre s2 y entre las que no e8iste unarelación de comprador a vendedor.

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*#inci"a$es #a%ones "a#a $a /!sión

#. 0ogro de eciencia y de econom2as deescala

3. *btención de benecios de impuestos

5. 8cedentes de efectivo disponible

7. /recimiento m!s r!pido o m!s económico.

:. liminación de una gestión ineciente=. /ombinación de recursos complementarios

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+a%ones disc!2ib$es "a#a $a /!sión#. 0a diversicación del riesgo

3. "inergia nanciera9 menores costos nancieros

5. Iotivaciones de los directivos7. fecto sobre los benecios por acción

:. /recimiento e8terno

=. &angas u ofertas

?. azones personalesC. /recer para evitar un ataque 4ostil

H. Iovimiento defensivo

#F. 6rotagonismo de los directivos.

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8. +A5ONES *O+QUE F+ACASANLAS FUSIONES

,*o# !- /#acasan $as /!siones0

1a#iab$es 9nancie#as' 0a valoración de la sinergia (el qu<)

0a valoración del proyecto de integración (elcómo)

0as diligencias debidas

1a#iab$es socia$es' 0a selección del equipo directivo

0a integración de culturas

0as comunicaciones.#5$%&. '%%D* +U-* U$*



8. +A5ONES *O+QUE F+ACASANLAS FUSIONES

,*o# !- /#acasan $as /!siones0

1a#iab$es 9nancie#as' 0a valoración de la sinergia (el qu<)

0a valoración del proyecto de integración (elcómo)

0as diligencias debidas

1a#iab$es socia$es' 0a selección del equipo directivo

0a integración de culturas

0as comunicaciones.#7$%&. '%%D* +U-* U$*





:;. AS*ECOS <CNICOS DELAS FUSIONES

-2odo de ad!isición. (NIIF 3) $denticación de la entidad adquirente

Iedición del costo de la combinación de

negocios, y Distribución, en la fec4a de adquisición, del

costo de la combinación de negocios entrelos activos adquiridos, y los pasivos ypasivos contingentes asumidos.

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::. ANALISIS CO*A+AI1O DE LASFUSIONES

Fo#mas "a#a ea$!a# $a ad!isición deem"#esas'

E$ an&$isis com"a#a2io

(Determina el precio razonable que se debe pagar)E$ an&$isis de$ =!o de e/ec2io descon2ado

(FED)'

("e utiliza para calcular el impacto de la

adquisición) 'D. nfoque del /osto de /apital 6romedio

6onderado

'D. nfoque del >alor 6resente ;ustado

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