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Telefónica Móviles S.A. Memoria Anual 2011 Elaborada en Base a la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10. y Resolución de Gerencia General N° 211-98-EF/94.11

Telefónica Móviles S

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Telefónica Móviles S.A. Memoria Anual 2011

Elaborada en Base a la Resolución CONASEV

Nº 141-98-EF/94.10. y Resolución de Gerencia

General N° 211-98-EF/94.11

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Declaración de Responsabilidad:

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del

negocio de Telefónica Móviles S.A. durante el año 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad

que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a

los dispositivos legales aplicables.

Pedro Cortez Rojas

Director de Finanzas y Control de Gestión

Telefónica Móviles S.A.

Lima, 20 febrero de 2012

Page 3: Telefónica Móviles S

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INDICE

CARTA DEL PRESIDENTE A LOS ACCIONISTAS .............................................................4

VARIABLES SIGNIFICATIVAS ......................................................................................... 11

ENTORNO ....................................................................................................................... 12

Regulación del sector y situación del mercado ................................................................. 12

Entorno económico y perspectivas ................................................................................... 19

NEGOCIO ........................................................................................................................ 27

Descripción de Operaciones y Desarrollo ......................................................................... 27

Aseguramiento de Calidad ............................................................................................... 30

Transformando la relación con los Clientes ...................................................................... 33

Capital Intelectual ............................................................................................................. 40

Análisis y Discusión de Resultados .................................................................................. 53

BUEN GOBIERNO ........................................................................................................... 58

Aspectos Societarios ........................................................................................................ 58

Telefónica Móviles y sus Accionistas ................................................................................ 66

Gobierno Corporativo ....................................................................................................... 70

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AUDITADOS (PRELIMINARES) ..................... 74

ANEXO: INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN

GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS ......................................................... 76

FUENTES DE INFORMACIÓN ......................................................................................... 77

Page 4: Telefónica Móviles S

4

Carta del Presidente a los Accionistas

Señores accionistas:

Este Informe Anual se publica en un contexto de expectativa por la consolidación definitiva

de la ruta de crecimiento de la economía peruana, que ha sido una de las que mejor resistió

los embates de la crisis internacional en los últimos años.

El año 2011 fue un año de buenos resultados macroeconómicos, pero con tendencias más

conservadoras. El PBI se expandió cerca del 7% en 2011, luego de hacerlo 8.8% en 2010.

Por un lado, se registró un superávit fiscal y un saldo comercial favorable, pero por otro

lado, la inversión privada -que impulsó el crecimiento en 2010- cerró el año con una

tendencia a la desaceleración.

En Telefónica confiamos en la estabilidad jurídica promovida por el presente Gobierno, que

estamos seguros conllevará a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones, renueve

los contratos de concesión de nuestra empresa.

A lo largo de los últimos diecisiete años en Telefónica hemos trabajado para darle el

impulso que requieren las telecomunicaciones en el país, ya que somos conscientes de que

constituyen importantes herramientas de desarrollo y transformación para las sociedades.

Millones de peruanos acceden hoy a nuevas oportunidades e impulsan el progreso gracias

a los avances logrados. Continuar por la vía del desarrollo de las telecomunicaciones

resulta por ello imprescindible para nuestro país.

Los nuevos retos y exigencias que demanda esta industria tan compleja y en permanente

evolución, significan un gran desafío para nosotros, que con el fin de facilitar la

comunicación con nuestros clientes y potenciar nuestra oferta, iniciamos en enero de 2011

la comercialización de todos nuestros productos, fijos y móviles, bajo la marca única

Movistar. Ello es una apuesta por la simplicidad mediante una voz única que pueda ser

identificada globalmente por todos nuestros clientes.

Durante el año 2011, el mercado de telefonía móvil en el Perú siguió creciendo hasta

superar los 30 millones de accesos, registrando así una expansión de 9.5% en relación al

Page 5: Telefónica Móviles S

5

mismo periodo del año anterior. Con este nivel de accesos, la penetración del servicio

celular alcanzó el nivel de 103%.

Por otro lado, el Ministerio de Transportes y Comunicaciones (MTC) otorgó la concesión de

la Banda C de 1,900 MHz a Viettel Group, operador de telefonía móvil que viene trabajando

también en Vietnam, Camboya, Laos, Haití y Mozambique, convirtiéndose en el cuarto

operador de telefonía móvil en el mercado peruano. El lanzamiento de sus servicios está

previsto para 2012.

Bajo este contexto, durante el 2011 el mercado estuvo dividido entre 3 operadoras móviles:

América Móvil Perú S.A.C., bajo su marca Claro, Nextel del Perú S.A. y Telefónica Móviles

S.A. Nuestra empresa mantuvo su liderazgo con una participación de mercado estimada en

telefonía celular de 61.3%, equivalente a 19.8 millones de clientes. Ello representa un

crecimiento del 4% respecto al año 2010.

Los ingresos operativos de nuestra compañía, generados por tráfico saliente celular de voz

y datos, Banda Ancha Móvil (BAM), venta de terminales y servicios de interconexión,

alcanzaron S/. 4,280 millones, 13.0% superiores a los observados en el año 2010.

En el ejercicio 2011, el tamaño estimado del mercado de telefonía móvil alcanzó los 31.6

millones de clientes (estimación propia), lo que representa un incremento de 12.3%

respecto al año anterior. Asimismo, la penetración estimada fue de 106.2%, superior en 7

puntos porcentuales a lo registrado en el año 2010.

El crecimiento de la telefonía móvil estuvo impulsado por el incremento de los clientes Post

pago (Contrato), principalmente por el impulso de los planes de datos, tanto en terminales

celulares como en Banda Ancha Móvil (BAM). Este crecimiento ha sido liderado en los

últimos años por la dinámica generada en provincias, gracias a la mayor cobertura del

servicio y al crecimiento económico.

Integrando a más peruanos a los servicios de telecomunicaciones

Desde el inicio de sus operaciones en el Perú, hace 17 años, en el Grupo Telefónica hemos

promovido el uso de las Telecomunicaciones como herramienta de desarrollo y

transformación social que mejora la vida de las personas y fomenta la igualdad de

oportunidades.

Page 6: Telefónica Móviles S

6

El desarrollo de las telecomunicaciones en países como el Perú, implica una mirada de

negocio muy particular, ya que se requiere de propuestas innovadoras, que hagan posible

que, a pesar de sus escasos recursos, todos los peruanos sin excepción accedan a los

servicios de telecomunicaciones. En este esfuerzo, hemos logrado brindar a las

comunidades rurales y aisladas una oferta de productos y servicios únicos, soportados en el

desarrollo de infraestructuras a través de alianzas público-privadas.

Este es el caso de nuestro programa Intégrame, que hasta diciembre de 2011 ha ampliado

la cobertura móvil en 296 centros poblados de 11 departamentos del Perú, beneficiando a

98,000 habitantes a través de 35 infraestructuras celulares, cofinanciadas tanto por

municipalidades como por distintos fondos mineros y empresas privadas.

Del mismo modo, emprendimos en febrero de 2011, de la mano con el Estado peruano, el

proyecto “Integración de las Áreas Rurales y Lugares de Preferente Interés Social a la red

del Servicio Móvil – Selva”. Este proyecto, que tomará 12 meses para iniciar su operación,

comprende la implementación de servicios de telefonía fija y móvil para 199 localidades

rurales de seis regiones de la selva peruana y beneficiará a 127,205 personas de

Amazonas, Junín, Loreto, Madre de Dios, San Martín y Ucayali a partir de una inversión de

US$ 14.7 millones del Fondo de Inversión en Telecomunicaciones (FITEL).

Esto se suma a la experiencia adquirida por Telefónica con el proyecto Banda Ancha para

Localidades Aisladas (BAS), implementado en 2010 y que permitió llevar servicios de

telecomunicaciones a 3,852 poblados rurales de todo el país, en beneficio de más de 1.7

millones de peruanos.

Líder del sector de las telecomunicaciones, en Telefónica Móviles fuimos la primera

empresa nacional en poner a disposición de millones de peruanos que hablan quechua y

aimara un servicio de atención personalizada en su propia lengua. Este servicio opera

desde el año 2008 y atiende anualmente alrededor de medio millón de llamadas.

Comportamiento del negocio y resultados

En el año 2011, continuamos con el profundo proceso de transformación orientado a que el

cliente sea el centro de todas nuestras iniciativas, bajo la visión de una marca única. Para

ello, hemos iniciado un conjunto de proyectos estratégicos, que incluyen desde la

transformación de la gestión de las Tiendas Movistar con el concepto de todos los servicios

en un mismo lugar, hasta el lanzamiento del nuevo canal de atención online. En esta misma

Page 7: Telefónica Móviles S

7

línea hemos aumentado en 20% la capacidad de nuestra red 2G, contando con mayor

cobertura en la red celular. La red 3G también ha duplicado su capacidad, pasando de 1

Gbps a 1.8 Gbps con mejor calidad de conexión. Además se amplió su cobertura a Ucayali,

Huancavelica, San Martín, Apurímac, llegando 18 departamentos del país.

En el segmento de clientes post pago (contrato) se realizaron gestiones comerciales con la

finalidad de generar ventajas más atractivas para nuestros clientes, gracias a lo cual

logramos 1.1 millones de migraciones upsell generando un ingreso incremental promedio de

S/. 10 por cada una. Asimismo se continuó con la gestión del proyecto Caribú impulsando la

migración de clientes prepago a post pago (contrato). De esta manera la planta post pago

(contrato) pasó de representar el 13% del total de clientes en el 2010 a un 16% en el año

2011.

En el segmento de clientes prepago, se diseñaron ofertas flexibles para cada cliente

mediante promociones orientadas a incrementar la frecuencia de recargas, como “Escoge

tu Promo”. Los clientes de esta promoción aportaron un 27% a los ingresos prepago móvil.

Asimismo, se lanzaron promociones con el fin de reactivar líneas que no habían tenido

actividad en los últimos 3 meses, como “Llamaditas Movistar”, un nuevo producto que

consistía en un paquete de 3 llamadas de corta duración a un precio accesible de S/.1.

Finalmente, lanzamos Movistar In, una campaña que busca reposicionar a nuestra empresa

dentro del segmento juvenil mediante ofertas especialmente dirigidas a sus intereses.

Con la finalidad de ofrecer lo mejor en tecnología, productos exclusivos y de vanguardia a

nivel mundial, lanzamos la tecnología 4G (HSPA+), la cual permite contar con velocidades

de hasta 5 Mbps y disfrutar de una mejor experiencia de navegación. Inicialmente la

cobertura abarca los departamentos de Lima, Tumbes, Piura, La Libertad, Lambayeque,

Ancash, Ica, Arequipa, Moquegua, Tacna, Cusco, Puno, Cajamarca, Huancavelica y

Apurímac, Junín.

El mejor lugar para trabajar

En el año 2011, a raíz del cambio de marca, Telefónica Móviles y Telefónica del Perú

decidieron participar como una sola empresa en el ranking que realiza el Great Place to

Work Institute Perú (GPTW), para lo cual lanzamos una campaña de comunicación cuyo

mensaje predominante fue “Juntos nada nos detiene”. Esta campaña reforzó nuestro

sentimiento de equipo. También fortalecimos el programa Generación Futuro, dirigido al

Page 8: Telefónica Móviles S

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reclutamiento de jóvenes talentos, y el programa Generación Movistar, que contribuye al

crecimiento personal y profesional de nuestros colaboradores.

El trabajo realizado a lo largo del año hizo posible que nos ubiquemos en el ranking de las

mejores empresas para trabajar en Perú que realiza el GPTW. En línea con este logro, el

índice de satisfacción de los empleados de nuestra empresa se estableció en 81%, de

acuerdo a la última medición realizada al 100% de los colaboradores.

Además, en el 2011, Telefónica Móviles revalidó la certificación ABE (Asociación de Buenos

Empleadores), aprobando una exigente evaluación del ente auditor SGS que incluía

revisión del pago puntual de salarios de acuerdo a ley, pago puntual de beneficios legales,

pago puntual de seguro médico, evaluación del personal, recompensas de acuerdo a la

evaluación, entre otros.

Nos sentimos muy orgullosos de este resultado que es consecuencia de una serie de

acciones orientadas principalmente al desarrollo profesional de nuestros colaboradores,

como la priorización de la cobertura de vacantes con personal interno y la realización de los

talleres Imagina, enfocados en las necesidades del cliente, por el que pasaron todos

nuestros colaboradores a nivel nacional. Ello nos ha permitido continuar fortaleciendo

nuestra cultura e identidad de equipo.

Además, seis empresas del Grupo Telefónica en el Perú se ubicaron entre las 20 mejores

empresas para trabajar en el país, según la encuesta que realiza anualmente el GPTW.

Telefónica, T-Gestiona y Atento Perú se ubicaron en ranking de mejores empresas grandes;

Media Networks Latin America y Telefónica Servicios Compartidos hicieron lo propio entre

mejores empresas medianas y Terra Networks se ubicó entre las mejores empresas

pequeñas para trabajar en el Perú.

Innovación, emprendimiento y contribución social transformadora

En concordancia con nuestro compromiso con el desarrollo del Perú y conscientes del

enorme potencial de las telecomunicaciones para mejorar la calidad de vida de las personas

y fomentar la igualdad de la igualdad de oportunidades, nos propusimos en el 2011

reconocer las mejores iniciativas desarrolladas por peruanos de zonas rurales que han

comenzado a labrar su propio desarrollo a partir de las oportunidades que brindan las

Telecomunicaciones. Así nació ConectaRSE para crecer, nuestro premio al desarrollo rural

a través de las telecomunicaciones. En su primera edición recibió 74 postulaciones de

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pobladores de todo el país. Las experiencias más exitosas serán difundidas y buscaremos

replicarlas, ya que el uso efectivo de estas herramientas constituye un factor clave para la

transformación y progreso de las zonas rurales.

Definitivamente, 2011 fue un año donde el Grupo Telefónica se propuso celebrar la

innovación y el emprendimiento en Latinoamérica. Estamos convencidos de que esta región

es una enorme generadora de ideas y talento. Con esta visión lanzamos Wayra, una

aceleradora de negocios que busca identificar proyectos innovadores en etapas tempranas

y poner a disposición de los emprendedores seleccionados, financiamiento, espacio físico y

apoyo integral. El objetivo es acelerar el desarrollo y maximizar las oportunidades de éxito

de los proyectos. En menos de un año, Wayra ha recibido más de 5,000 proyectos en los

distintos países donde se ha lanzado: Colombia, México, España, Argentina, Perú, Brasil,

Venezuela y Chile. De estos, 1,217 corresponden a Perú, que fue el país en el que se

presentaron más proyectos.

Wayra se ha comprometido a acelerar 20 proyectos anualmente en cada país. Cada

proyecto contará con un financiamiento de aproximadamente US$ 50,000 y Wayra podrá

participar hasta del 10% de las acciones de cada empresa. Durante la primera WayraWeek,

que se realizó en noviembre de 2011 en Lima, se seleccionaron 10 proyectos. Esta

actividad logró una importante acogida en el entorno académico peruano.

La labor de nuestra Fundación Telefónica es determinante para generar cambios profundos,

por ello desarrolla una acción social y cultural enfocada a facilitar el acceso al conocimiento

a todos los peruanos, desde una gestión innovadora, integrada y global. Su actuación se

traduce en cinco grandes programas que tienen como foco el acceso al conocimiento y la

aplicación de las telecomunicaciones. El más destacado es Proniño, que desde hace 11

años busca contribuir a la erradicación progresiva del trabajo infantil.

En el Perú existen más de dos millones de niños y adolescentes que son explotados

laboralmente. Consciente de esta realidad, pero dispuestos a combatirla con firmeza

nuestra Fundación Telefónica busca mejorar el entorno familiar, educativo y social de niños

y adolescentes en riesgo con el fin de retirarlos progresivamente del trabajo y brindarles

mejores oportunidades de desarrollo a través de la educación.

En el año 2011, nuestra Fundación escolarizó a más de 270,000 niños en 13 países de la

región, de ellos 45,844 son peruanos de 267 colegios de Áncash, Apurímac, Arequipa,

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10

Ayacucho, Callao, Cajamarca, Cusco, Huancavelica, Ica, Junín, La Libertad, Lambayeque,

Lima, Loreto, Moquegua, Piura y Puno.

Reafirmamos nuestro compromiso con el país. Estamos trabajando desde hace más de 17

años y continuaremos invirtiendo en nuevas tecnologías y redes, innovando e impulsando la

masificación de la banda ancha, para contribuir con el progreso de cada vez más peruanos.

Atentamente,

Javier Manzanares Gutiérrez

Presidente del Directorio de Telefónica Móviles S.A.

Lima, 17 de febrero de 2012

Page 11: Telefónica Móviles S

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Variables Significativas

Del mercado de telefonía celular

Fuente: Estimación Propia.

Variables significativas de la compañía

Fuente: Estimación Propia.

8,772

15,417

20,952

24,702

29,00330,794

31.9

55.6

74.987.5

101.7 103.34

2006 2007 2008 2009 2010 Sep-11

Líneas Móviles (miles) y Penetración del Mercado

por cada 100 habitantes

Lineas (miles)

Penetración (%)

48% 43% 40% 38% 37% 38%

52% 57% 60% 62% 63% 62%

5,058 9,436 13,114 15,601 18,447 18,790

2006 2007 2008 2009 2010 Sep-11

Lineas Telefónica Móviles

(en miles)

Lima Provincias

Page 12: Telefónica Móviles S

12

Entorno

Regulación del sector y situación del mercado

Regulación del sector

Los servicios de telecomunicaciones en Perú se rigen principalmente por la Ley de

Telecomunicaciones y demás normas sectoriales aplicables, así como por los contratos de

concesión celebrados con el Estado. Por su parte, el Organismo Supervisor de Inversión

Privada en Telecomunicaciones (en adelante, OSIPTEL) es el organismo autónomo

encargado de supervisar el mercado de las telecomunicaciones en el país.

En el año 2011, se emitieron normas y se llevaron a cabo procesos tarifarios y de

fijación/revisión de cargos de interconexión que tuvieron impacto en el mercado móvil.

Sumado a ello, Telefónica Móviles S.A. (en adelante, Telefónica Móviles) continuó el

proceso de renovación de sus contratos de concesión de telefonía móvil ante el Ministerio

de Transportes y Comunicaciones (en adelante, MTC).

Normas emitidas

En febrero de 2011, el OSIPTEL emitió normas con los criterios y procedimientos para

realizar el corte del servicio público móvil y el bloqueo de equipo terminal móvil, por parte de

las empresas operadoras, en caso de uso prohibido en los establecimientos penitenciarios.

En agosto de 2011, el OSIPTEL emitió un Régimen de Infracciones y Sanciones aplicable a

la obligación que tienen las empresas de verificar la información contenida en el registro de

abonados prepago.

Respecto a este último tema, en el año 2011, Telefónica Móviles, siguiendo las

disposiciones emitidas por el Estado, ejecutó el cronograma establecido para la

actualización de los datos de los clientes prepago. En marzo de 2011, los abonados

prepago que no cumplieron con actualizar sus datos fueron dados de baja.

Page 13: Telefónica Móviles S

13

Regulación tarifaria

Las tarifas de los servicios públicos de telecomunicaciones que presta Telefónica Móviles

S.A. se encuentran bajo un régimen de supervisión por el OSIPTEL, en virtud del cual las

empresas operadoras fijan libremente las tarifas.

En abril de 2011, el OSIPTEL emitió una resolución resolviendo modificar el sistema tarifario

“El que Llama Paga”, a fin de que sean los operadores de telefonía fija los que establezcan

las tarifas de las llamadas locales originadas en teléfonos fijos de abonados con destino a la

red móvil, en cuyo caso los operadores móviles recibirían como contraprestación el cargo

de interconexión por terminación en la red móvil. Al respecto, precisó que la modificación

del sistema surtiría efecto el día en que entre en vigencia la tarifa tope para las llamadas

fijo-móvil que determine para Telefónica del Perú S.A.A. (en adelante, Telefónica del Perú),

procediendo a iniciar el proceso de fijación tarifaria.

Luego del proceso de fijación tarifaria correspondiente, mediante resolución N° 160-2011-

CD/OSIPTEL, se determinó una tarifa tope en S/. 0.30 por minuto, incluyendo el IGV

aplicable a todas las llamadas fijo-móvil originadas en Telefónica del Perú, ya sea mediante

discado directo o el uso de tarjetas de pago. Esta tarifa entró en vigencia el 30 de diciembre

de 2011, fecha desde la cual se hizo efectivo el cambio del sistema tarifario, con lo cual la

tarifa fijo-móvil pasó a ser de titularidad de las operadoras fijas.

Interconexión

En octubre de 2011, se aplicó la reducción gradual del cargo tope por terminación de

llamadas en la red móvil, contemplado en la normativa vigente.

Asimismo en 2011, el OSIPTEL continuó con el proceso de revisión del cargo tope por el

servicio de facturación y recaudación. Además, en diciembre de 2011, el regulador

estableció el cargo tope para el servicio de plataforma de pago, compuesto por un

componente fijo y uno variable para cada empresa del mercado. Para el caso de Telefónica

Móviles, el valor es de:

Componente fijo: US$ 0.0017 sin IGV.

Componente variable: 9.22%

Page 14: Telefónica Móviles S

14

Títulos habilitantes para el desarrollo de actividades

Como producto de la fusión por absorción entre Comunicaciones Móviles del Perú S.A. y

Telefónica Móviles S.A.C. en el año 2005, Telefónica Móviles es titular de las concesiones y

permisos que fueron otorgados por el Estado a ambas empresas.

En la actualidad, Telefónica Móviles cuenta con la concesión para prestar el servicio de

telefonía móvil en el ámbito nacional. Asimismo, es titular de concesiones para la prestación

de los servicios de portador local; de larga distancia nacional y larga distancia internacional;

de telefonía fija en la modalidad de abonados y de teléfonos públicos; y para la prestación

de servicios públicos de telecomunicaciones.

Con estos títulos habilitantes, Telefónica Móviles continuará con su proceso de expansión,

brindando el acceso a servicios de telecomunicaciones a más peruanos.

Las principales concesiones de Telefónica Móviles son las siguientes:

1. Contratos de concesión del servicio público de telefonía móvil

Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en

Lima y Callao, por el plazo de 20 años, renovables a partir del 26 de mayo de 1991,

aprobado mediante Resolución Ministerial N° 373-91-TC/15.17.

Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil para

186 provincias del país, por el plazo de 20 años, renovables a partir del 13 de

febrero de 1992, aprobado mediante Resolución Ministerial N° 055-92-TC/15.17.

A través de la Resolución Viceministerial N° 311-99-MTC/15.03 del 21 de setiembre

de 1999, el MTC aprobó la transferencia de las concesiones reconocidas a

Telefónica del Perú S.A.A. para la prestación del servicio público de telefonía móvil a

favor de Telefónica Servicios Móviles S.A.C. (hoy Telefónica Móviles S.A.),

reconociendo a esta compañía como titular de dichas concesiones, la que asume de

pleno derecho las obligaciones derivadas de los respectivos contratos de concesión.

Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en

Lima y Callao (área 1), por el plazo de 20 años renovables, computados a partir del

1 de julio de 1991, aprobado mediante Resolución Ministerial N° 439-91-TC/15.17.

Mediante Resolución Viceministerial N° 859-2001-MTC/15.03 del 2 de octubre de

2001, el MTC aprobó la transferencia de la concesión otorgada a Empresa Difusora

Page 15: Telefónica Móviles S

15

Radio Tele S.A.C. para la prestación del servicio público de telefonía móvil a favor

de BellSouth Perú S.A. (hoy Telefónica Móviles S.A.), reconociendo a esta empresa

como titular de dicha concesión, la que asumió de pleno derecho las obligaciones

derivadas del respectivo contrato de concesión.

Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en

todas las provincias del Perú (área 2), con excepción de Lima y Callao, por el plazo

de 20 años renovables computados, a partir del 1 de junio de 1998, aprobado

mediante Resolución Ministerial N° 250-98-MTC/15.03.

2. Contratos de concesión para los servicios públicos portadores de larga distancia Nacional

e internacional

Contrato de concesión para la prestación de los servicios públicos portadores de

larga distancia nacional e internacional, por el plazo de 20 años renovables,

contados a partir del 7 de febrero de 2002, aprobado mediante Resolución

Ministerial N° 582-2001-MTC/15.03.

Contrato de concesión para la prestación de los servicios públicos portadores de

larga distancia nacional e internacional, por el plazo de 20 años renovables,

contados a partir del 5 de febrero de 1999, aprobado mediante Resolución

Ministerial N° 021-99-MTC/15.03 (LDN) y Resolución Ministerial N° 022-99-

MTC/15.03 (LDI).

3. Contrato de concesión para el servicio público portador local

Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador local en las

ciudades de Lima y Callao, por el plazo de 20 años renovables, contados a partir del

24 de diciembre de 1996, aprobado mediante Resolución Ministerial N° 688-96-

MTC/15.17 y ampliado al departamento de Lima por Resolución Ministerial N° 295-

2001-MTC/15.03 de fecha 11 de julio del 2001.

Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador local en los

departamentos de Arequipa, La Libertad, Lambayeque, Piura y Puno, por el plazo de

20 años renovables, contados a partir del día siguiente de la suscripción del

contrato, aprobado mediante Resolución Ministerial N° 119-2002-MTC/15.03 con

fecha 22 de febrero de 2002.

Page 16: Telefónica Móviles S

16

Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador local en los

departamentos de Ica y Junín, por el plazo de 20 años renovables, contados a partir

del día siguiente de la suscripción del contrato, aprobado mediante Resolución

Ministerial N° 245-2000-MTC/15.03 con fecha 24 de mayo de 2000.

4. Contrato de concesión para el servicio público de telefonía fija

Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía fija en

Lima y Callao, por el plazo de 20 años renovables, contados a partir del 11 de

agosto de 1999, aprobado mediante Resolución Ministerial N° 243-99-MTC/15.03 de

fecha 10 de agosto de 1999.

Asimismo, mediante Resolución Ministerial N° 869-2005-MTC/03, publicada el 2 de

diciembre de 2005, se amplió el área de concesión otorgada a Telefónica Móviles

para la prestación del servicio público de telefonía local en la modalidad de

abonados y de teléfonos públicos en el ámbito nacional.

5. Contrato de concesión para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones

Mediante Resolución Ministerial N° 216-2008-MTC/03, se otorgó la concesión a

Telefónica Móviles para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones

en la banda de 894-899 Mhz y 939-944 Mhz en la provincia de Lima y Callao; y 894-

902 Mhz y 939-947 Mhz en el resto del territorio nacional; se suscribió el contrato

respectivo el 3 de marzo de 2008, con una vigencia de 20 años.

Asimismo, mediante Resolución Ministerial N° 217-2008 MTC/03, se otorgó la

concesión a Telefónica Móviles para la prestación de servicios públicos de

telecomunicaciones utilizando sistemas de acceso fijo inalámbrico, en la banda de

452.5 – 457.5 Mhz y 462.5 – 467.5 Mhz, en el área que comprende la provincia de

Lima y la Provincia Constitucional del Callao; el contrato respectivo fue suscrito el 3

de marzo de 2008, con una vigencia de 20 años.

Uno de los temas más relevantes en el año 2011 en el plano regulatorio fue el proceso de

renovación de los contratos de concesión de Telefónica Móviles. En la actualidad, se

encuentra pendiente por parte del MTC resolver las solicitudes de renovación presentadas.

De acuerdo con la legislación vigente, los contratos permanecerán vigentes hasta que el

MTC resuelva el pedido de renovación presentado.

Page 17: Telefónica Móviles S

17

Por otro lado, en octubre, Telefónica Móviles presentó ante el MTC la solicitud para la

aprobación de la transferencia de sus concesiones, títulos habilitantes, licencias de

operación, numeración, permisos y registros vinculados, a favor de Telefónica del Perú,

producto del proyecto de fusión por absorción aprobado por la Junta General de

Accionistas. A la fecha, el MTC viene tramitando la solicitud de transferencia efectuada.

Situación del mercado y descripción de la competencia

Durante el año 2011, el mercado de telefonía móvil en el Perú siguió creciendo hasta

alcanzar 30.81 millones de accesos, registrando así una expansión de 9.5% en relación al

mismo periodo del año anterior. Con este nivel de accesos, la penetración del servicio

celular alcanzó el nivel de 103%1.

El crecimiento de la telefonía móvil estuvo impulsado por el incremento de los clientes

contrato, principalmente por el impulso de los planes de datos, tanto en terminales celulares

como en Banda Ancha Móvil (BAM).

En 2011, el MTC otorgó la concesión de la Banda C de 1,900 Mhz a Viettel Group,

convirtiéndose en el cuarto operador de telefonía móvil en el mercado peruano; sin

embargo, el lanzamiento de sus servicios está previsto para 2012. Bajo este contexto,

durante 2011, el mercado estuvo dividido entre 3 operadoras móviles: Telefónica Móviles

S.A., bajo la marca Movistar, América Móvil Perú S.A.C., bajo su marca Claro; y Nextel del

Perú S.A.

A inicios del año, el Grupo Telefónica inició la comercialización de todos sus productos tanto

fijos como móviles bajo la marca Movistar, con el objetivo facilitar la comunicación con sus

clientes, lograr simplicidad mediante una voz única y una identificación global por todos los

clientes del Grupo Telefónica de Latinoamérica y España. En el tercer trimestre del año, se

dio el reordenamiento de funciones de las filiales del Grupo Telefónica en el Perú. Ambas

acciones fortalecieron la gestión y la oferta comercial de Telefónica Móviles, optimizando el

aprovechamiento de sinergias entre ambas compañías.

1 Fuente MTC a setiembre de 2011.

Page 18: Telefónica Móviles S

18

Telefónica Móviles S.A. es el operador líder en el mercado móvil con 18.82 millones de

usuarios a setiembre de 2011 y con una participación estimada de 61%, seguido por Claro

con 34.5% y 10.63 millones de usuarios, y Nextel del Perú con 4.4% y 1.44 millones de

usuarios.

En el caso de Movistar, en el segmento Contrato se realizaron gestiones comerciales con la

finalidad de generar mayor valor en el cliente, logrando 1.1 millones de migraciones a un

plan de mayor valor, con un ingreso incremental promedio de S/. 10 por cada una.

Asimismo, se continuó con la gestión del proyecto Caribú impulsando la migración de

clientes prepago a contrato. De esta manera, la planta contrato pasó de representar el 13%

de la planta en el 2010 a un 15% al 30 de setiembre de 2011. En el segmento prepago, se

diseñaron ofertas flexibles para cada cliente mediante “Escoge tu Promo”, iniciativa que

busca incrementar la frecuencia de recargas en los usuarios. Los clientes que participaron

de este esquema promocional aportaron un 27% a los ingresos prepago. Asimismo, no sólo

se buscó incentivar las recargas de la planta activa, también se realizaron acciones

comerciales con el objetivo de reactivar aquellas líneas que no habían tenido actividad en

los últimos tres meses, para lo cual se implementó la oferta “Llamaditas Movistar”, un nuevo

producto con una menor barrera de acceso, que consistía en un paquete de 3 llamadas de

corta duración a un precio accesible de S/. 1. Finalmente, en busca de penetrar el segmento

del público joven, se lanzó Movistar In, campaña que mediante la utilización de medios no

tradicionales busca reposicionar a Movistar dentro de este segmento.

Con la finalidad de ofrecer lo mejor en tecnología, productos exclusivos y de vanguardia a

nivel mundial, Movistar lanzó la tecnología 4G (HSPA+) la cual permite contar con una

velocidad de hasta 5 Mbps y disfrutar de una mejor experiencia de navegación.

Inicialmente, la cobertura abarca algunas zonas de Lima y se irá extendiendo a otras

ciudades del país.

Por otro lado, Telefónica Móviles S.A. firmó el contrato con FITEL por el proyecto

“Integración de las Áreas Rurales y Lugares de Preferente Interés Social a la Red del

Servicio Móvil – Selva”, que comprende la implementación de servicios de telefonía fija y

móvil para 199 localidades rurales beneficiando a más de 110 mil pobladores. En los

últimos años, el país ha avanzado positivamente en la reducción de la brecha digital. Este

2 Fuente MTC a setiembre de 2011.

3 Fuente MTC a setiembre de 2011.

4 Fuente MTC a setiembre de 2011.

Page 19: Telefónica Móviles S

19

proyecto reafirma el compromiso de Telefónica Móviles S.A. de que más peruanos tengan

acceso a servicios de telecomunicaciones.

Entorno económico y perspectivas

El año 2011 fue un año de buenos resultados macroeconómicos, pero con ciertas

tendencias preocupantes. Por un lado, la economía consolidó su recuperación hasta cerrar

el año en niveles de crecimiento potencial, liderada por el dinamismo del consumo privado;

se registró un superávit fiscal y el nuevo sol fue una de las monedas que más se apreció a

nivel mundial, de la mano de un saldo comercial favorable y de flujos de inversión de largo

plazo. Por otro lado, la inversión privada, que impulsó el crecimiento en 2010, cerró el año

con una tendencia de desaceleración y la inflación al consumidor cerró el año superando

significativamente la meta de inflación del BCRP.

El PBI (Producto Bruto Interno) se expandió 6.9% en 2011, luego de hacerlo 8.8% en 2010.

La demanda privada interna lideró el crecimiento, mientras que el gasto público tuvo una

contribución casi nula.

El consumo privado tuvo el crecimiento más estable de los componentes de la demanda

interna y acumuló un crecimiento de aproximadamente 6% en el año. Esto fue posible

gracias al crecimiento sostenido del empleo y los ingresos (que en Lima crecieron alrededor

de 6% y 15%, respectivamente), así como a las expectativas del consumidor, cuyo índice

de confianza se mantiene en terreno optimista por segundo año consecutivo. El dinamismo

del consumo se reflejó en las ventas de autos nuevos y las importaciones de

-10.0

-5.0

0.0

5.0

10.0

15.0

20.0

2008 2009 2010 2011

PBI total

Sectores primarios

Sectores no primarios

Perú: Crecimiento de los sectores primarios y no primarios(Var. % anual)

Fuente: BCRP

Page 20: Telefónica Móviles S

20

electrodomésticos, que superaron sus niveles récord históricos de 2010 al crecer 26% y

17%, respectivamente.

La inversión privada acumuló una expansión cercana a dos dígitos en el año. Sin embargo,

luego de un robusto crecimiento de 16% en el primer semestre, desaceleró hasta

aproximadamente 7% en el 2S11. La incertidumbre electoral, el deterioro de las

perspectivas de los mercados financieros globales y de crecimiento de la economía mundial

y el incremento de la conflictividad socia en ciertas zonas del país, mermaron la confianza

de los inversionistas y retrasaron el inicio de algunos proyectos.

La confianza empresarial ha tenido una lenta recuperación, luego de alcanzar un mínimo de

dos años en el tercer trimestre de 2011, explicada por la incertidumbre electoral y el

pesimismo sobre el rumbo de la economía mundial.

La demanda externa se mantuvo débil y las exportaciones en términos reales aportaron

marginalmente al crecimiento de la demanda global. Por el contrario, las importaciones

registraron una expansión significativa, en línea con el dinamismo del consumo y la

inversión.

Por su parte, la recomposición de inventarios aportó positivamente al crecimiento de la

demanda interna, la cual refleja el dinamismo de las ventas actuales y la confianza

empresarial en la sostenibilidad del crecimiento y ventas futuras.

El sector público, que tuvo un aporte significativo al crecimiento durante 2009 y 2010 se

desaceleró fuertemente en 2011. La inversión pública se contrajo significativamente y restó

algunos puntos porcentuales al crecimiento; por otra parte el consumo público creció muy

moderadamente.

Por el lado de la oferta, los sectores productivos asociados a la demanda interna fueron los

más dinámicos, especialmente los servicios. Los sectores no primarios lideraron el

crecimiento con una expansión de alrededor de 7.5%, mientras que los primarios lo hicieron

4%. La actividad comercial se expandió 9%, reflejando el crecimiento del consumo -

especialmente de bienes duraderos-, mientras que los servicios lo hicieron en 8.5%. Todos

los servicios privados crecieron a tasas mayores al 7% y destacó la expansión de

transportes y comunicaciones (+11%), servicios financieros (10%) y restaurantes y hoteles

(32%). La construcción moderó su ritmo de crecimiento y registró una expansión de 27%,

en línea con la desaceleración de la inversión privada. La manufactura también desaceleró

Page 21: Telefónica Móviles S

21

significativamente su ritmo de crecimiento y cerró el año acumulando una expansión de

5.6%, luego de crecer a tasas de dos dígitos en 1T11.

La inflación cerró el 2011 con un incremento de 4.7%. Todos los grandes grupos de

consumo registraron aumento de precios durante el 2011, respecto al año anterior, siendo

tres de ellos los que tuvieron la mayor incidencia: Alimentos y Bebidas (+8%), Vestido y

Calzado (+4.8%) y Otros Bienes y Servicios (+3.6%). Asimismo, los precios de los

combustibles registraron alzas continuas y acumularon un incremento de 16%. La inflación

subyacente (medida que excluye del cálculo los bienes con precios volátiles o sujetos a

choques de oferta), que intenta reflejar el incremento de precios causado por el dinamismo

de la demanda también cerró el año sobre la banda superior de la meta de inflación (3.7%).

En consecuencia, si bien buena parte de la inflación fue causada por mayores precios de

sus materias primas (especialmente alimentos), también reflejó el dinamismo del consumo

privado.

El BCRP sostuvo el ciclo de aumento de la tasa de referencia durante el 1S11. Luego de

aumentarla desde 1.25% hasta 3% en 2010, lo hizo hasta 4.25% en may-11. Este nivel

representa una postura de política monetaria relativamente neutral (no es expansiva ni

contractiva) y tomó en cuenta la aceleración de la inflación. A partir de junio de 2011, el

directorio del BCRP decidió mantener estable la tasa de referencia. La decisión se sustento

en lo siguiente: (i) el aumento de la inflación se explica principalmente por choques

temporales de oferta y empezaría a revertir por sí misma en 2012, (ii) el ritmo de

crecimiento económico y de los componentes del gasto continúa moderándose, y (iii) existe

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

6.00

7.00

2008 2009 2010 2011

Inflación total Inflación subyacente Meta de inflación

Inflación total y subyacente(Var. % anual)

Fuente: BCRP

Page 22: Telefónica Móviles S

22

una persistente incertidumbre y deterioro en los mercados financieros internacionales y un

menor crecimiento económico mundial.

El resultado fiscal del año fue un superávit equivalente a alrededor de 2% del PIB, luego de

un moderado déficit en 2010 (-0.5% del PIB). El dinamismo de la demanda interna y los

altos precios internacionales de los metales se reflejaron en un aumento de los ingresos

tributarios alrededor de 13%. Como resultado, los ingresos fiscales representaron alrededor

de 15.5% del PIB, un nivel cercano al alcanzado antes de la crisis internacional en 2008

(15.6% del PBI). Si bien la recuperación de los ingresos garantizaba un resultado no

deficitario (se esperaba un ligero superávit), el bajo nivel de ejecución del gasto público

explicó el resultado fiscal mejor al esperado. El gasto público no financiero total se expandió

2%, durante el año. La inversión pública se contrajo (-9%) por primera vez desde 2002

mientras que el gasto corriente se expandió 7%, la menor tasa desde 2009.

En el frente externo, se alcanzó un superávit comercial de $ 9,302 millones, el mayor desde

2006. Las exportaciones e importaciones acumularon un crecimiento de 30% y 28%

respectivamente durante el año. Sin embargo, mientras que el crecimiento de las

exportaciones se explicó por mayores precios promedio (4%), el crecimiento de las

importaciones estuvo impulsado por el mayor volumen recibido (13%). Todos los rubros de

exportaciones no tradicionales crecieron a tasas de dos dígitos y como resultado el total

creció 33%. Las exportaciones textiles, agropecuarias y de químicos crecieron 28%, 29% y

35%, respectivamente. El crecimiento de las importaciones también fue parejo y todos los

rubros crecieron a tasas mayores a 20%.

Como resultado del flujo superavitario de capitales, las reservas internacionales cerraron el

2011 en US$ 48,816 millones, lo que representa un incremento de US$ 4,711 millones

respecto de 2010.

El Nuevo Sol cerró el año en S/. 2.697 por dólar, lo que representó una apreciación de 3.8%

y su nivel más bajo desde 1997. El Nuevo Sol fue la tercera moneda de un país de Grado

de Inversión que más se apreció, por debajo del Yen japonés y el Yuan chino; la mayoría de

las monedas del mundo se depreciaron. La tendencia de fortalecimiento se revirtió

temporalmente durante el periodo de incertidumbre electoral (entre marzo y mayo) cuando

el Nuevo Sol se depreció hasta un pico de 2.817. Por el contrario, la dinámica apreciatoria

se reforzó durante el 4T11 cuando el PEN mostró una desviación significativa de la

tendencia de la mayoría de monedas y activos en general, que se depreciaron por la

incertidumbre respecto del rumbo de la economía mundial.

Page 23: Telefónica Móviles S

23

Esto se explicó por un lado, por el retraso relativo que acumuló la moneda durante el

segundo y tercer trimestre de 2011, principalmente por la incertidumbre electoral. Pero por

otro lado, esta diferenciación sugiere fuertemente una diferenciación respecto del resto de

monedas y sus fundamentos. La dinámica apreciatoria diferenciada se mantuvo aún a pesar

de las compras de dólares por parte del BCRP, que acumularon $ 2,006 millones en el

cuarto trimestre de 2011 y $ 3,537 millones en el año.

Durante 2010, los inversionistas globales mantuvieron su apetito por monedas y bonos de

países emergentes con buenos fundamentos macroeconómicos (rápida recuperación

económica y reducido déficit fiscal), en contraposición a las monedas de países

desarrollados (lento crecimiento, altos déficits fiscales y significativa emisión monetaria). El

Perú recibió flujos de inversión significativos, parte de los cuales se dirigieron a adquirir

bonos soberanos (denominados en Nuevos Soles) y Globales (denominados en dólares). Al

cierre de 2011, la curva de tasas de referencia de bonos globales se redujo entre 90 y 110

puntos básicos, siguiendo las menores tasas de referencia en dólares a nivel global y la

mejora de los fundamentos del Perú. Por su parte, la curva de tasas de interés de referencia

de bonos soberanos se redujo cerca de 20 puntos básicos a partir de plazos medios.

En lo que respecta a las clasificaciones crediticias en moneda extranjera, en 2011 el Perú

mejoro el grado de inversión para dos clasificadoras de riesgo: Standard and Poor’s (S&P) y

Fitch. Ambas elevaron su clasificación de BBB- a BBB, con una perspectiva estable. La

primera (S&P) lo hizo en agosto de 2011, indicando que el principal factor para la mejora en

la nota de calificación era el tamaño de la deuda externa en Perú, (equivalente a alrededor

del 20% del PIB al cierre de 2011) el quinto menor nivel entre las economías en desarrollo.

Por otro lado, Fitch mejoró la clasificación de la deuda en noviembre del mismo año,

valorando la continuidad de políticas macroeconómicas ortodoxas por parte del nuevo

Gobierno; el nuevo esquema de impuestos mineros (que mejoran los ingresos y la

capacidad de pago del estado) y el bajo nivel de deuda que mantiene. En tanto para la

clasificadora Moody’s, la clasificación se mantiene estable en Baa3 (primer nivel dentro del

Grado de Inversión) desde diciembre de 2009, fecha en la cual el Perú ingresó a la escala

de grado de inversión. Sin embargo, la perspectiva de Moody’s sobre la deuda soberana

pasó de estable a positiva en marzo de 2011.

Page 24: Telefónica Móviles S

24

Entorno Internacional

En términos generales, el 2011 no fue un buen año para la economía global. De acuerdo

con el Fondo Monetario Internacional (FMI), las economías emergentes habrían crecido

alrededor de 6% (1 punto porcentual menor que en 2010), mientras que las desarrolladas

se habrían expandido alrededor de 1.6% (la mitad de lo que crecieron en 2010).

La recuperación de la economía global entró en una etapa de estancamiento. Este año el

foco de preocupación pasó de EE.UU. hacia los países de la zona Euro. La principal

preocupación fue la sostenibilidad de la deuda de los países miembros. Las condiciones

financieras y la confianza se deterioraron significativamente. La dificultad del gobierno

griego para comprometerse con metas de reducción de déficit de corto plazo desencadenó,

especialmente en el 2S11, una sucesión de rebajas de calificación de riesgo de casi todas

las economías de la Zona Euro. Como consecuencia, se generó un círculo vicioso de

pérdida de confianza de los inversionistas, aumento de tasas de interés y creciente

dificultad de los países para tomar deuda en los mercados financieros. Países con un alto

nivel de deuda y déficit fiscal, pero que en condiciones normales lograban refinanciar sus

vencimientos de deuda tuvieron que enfrentar costos de financiamiento significativamente

mayores que en 2010.

La complejidad que significa la coordinación entre los países miembros de la Unión y la

politización de las posibles soluciones, impiden una solución, hasta la fecha. Como medidas

para cubrir necesidades de financiamiento de los países miembros y así moderar impacto

de la creciente desconfianza de los inversionistas, se mantuvo el Programa de Estabilidad

Financiera (EFSF por sus siglas en inglés) y se implementó el Mecanismo de Estabilización

Financiera (EFSM, por sus siglas en inglés). Hacia finales del año, el BCE inyectó al

-6

-4

-2

0

2

4

6

8

2007 2008 2009 2010 2011 2012p 2013p

Emergentes y en desarrollo Mundo Desarrolladas

Proyecciones de crecimiento mundial por tipo de economía(Var. % anual)

Page 25: Telefónica Móviles S

25

sistema bancario europeo € 489 millones a una tasa de 1% y con un plazo de 3 años. Esta

fue la mayor inyección monetaria en la historia del BCE y buscó ayudar a que los bancos

cubran anticipadamente sus vencimientos para el 1S12. Al mismo tiempo, el bajo costo de

este financiamiento incentiva la toma de riesgo en compra de deuda soberana de países

bajo estrés fiscal.

Perspectivas

El 2012 será un año de importantes retos macroeconómicos. La economía global entraría

en un relativo estancamiento, aún en un escenario optimista. Las últimas proyecciones del

FMI apuntan hacia una desaceleración del crecimiento global en 2012 (3.3%, luego de

crecer 3.8% en 2011) y del comercio global (3.8%, luego de crecer 6.9% en 2011). La

desaceleración sería generalizada, aunque más severa en los países de la zona Euro.

Esperamos que en este contexto de deterioro de la demanda global, la economía modere

su ritmo de crecimiento y crezca alrededor de 5.4%, ligeramente por debajo de su nivel de

largo plazo o potencial (alrededor de 6%). Esta previsión es ligeramente mayor al consenso

de los analistas (5.2%) y se encuentra en línea con las expectativas del BCRP (5.5%) y el

FMI (5.6%). El consumo privado desaceleraría ligeramente en torno a 5.5%. El gasto

público mostrará un repunte significativo y crecería a una tasa de dos dígitos, explicada por

la baja base comparativa de ejecución de 2011, pero también por la necesidad de

compensar el menor impulso externo. Esperamos una expansión de la inversión privada

cercana al 10%, sin embargo esta previsión reviste la mayor dificultad, pues la confianza

empresarial será altamente volátil, especialmente en el contexto de mayor conflictividad

social y cambios en la legislación vinculada a sectores extractivos, y vaivenes de los

mercados financieros internacionales. Esperamos que la actividad productiva se mantenga

sostenida por el dinamismo de los sectores de servicios y comerciales, aunque no repetirían

tasas de crecimiento a dos dígitos de 2011.

La inflación convergería hacia el techo de la meta de inflación del BCRP hacia mediados del

2012. No vemos probable mayores incrementos de los precios internacionales de materias

primas durante el año. Adicionalmente, la desaceleración del ritmo de crecimiento de la

demanda interna debería contribuir a deflactar las expectativas inflacionarias. Sin embargo,

en la medida en que se extiende la magnitud y duración de los estímulos monetarios a nivel

mundial (especialmente dólares y euros) aumenta la probabilidad de inflación especulativa

de activos, incluidas las materias primas. Mantenemos este factor como el riesgo más

Page 26: Telefónica Móviles S

26

significativo al alza de la previsión; mientras que una mayor desaceleración de la demanda

interna es el riesgo más significativo a la baja.

En un año que será de mucha volatilidad en los mercados financieros mundiales,

esperamos que el nuevo Sol se mantenga estable. El sesgo más importante es a la baja,

sustentado en los flujos positivos de capitales de largo plazo, el atractivo de la moneda y

bonos del gobierno como activos de inversión. Estimamos que el rango de fluctuación más

probable se encuentra entre 2.70 y 2.65 por dólar; sin embargo, reconocemos que las

potenciales desviaciones en la proyección son significativas.

Finalmente, en relación con la política monetaria, esperamos que el BCRP mantenga la

tasa de referencia en 4,25%, que es un nivel relativamente neutral. Sin embargo, en la

medida en que se realicen los riesgos de una demanda externa más débil a la esperada y la

inflación local converja hacia la meta, vemos cierto espacio para un recorte de la tasa de

referencia. Los costos de fondeo se mantendrán en niveles relativamente bajos en línea con

el compromiso de los bancos centrales de los países desarrollados de sostener el impulso

monetario (bajas tasas de interés e inyección de circulante en dólares y euros), por lo

menos durante el 2012.

Page 27: Telefónica Móviles S

27

Negocio

Descripción de Operaciones y Desarrollo

Evolución y estrategia de los negocios

El Grupo Telefónica opera en el mercado de telefonía móvil en el país desde el año 1994 a

través de Telefónica del Perú S.A.A. Para la prestación del servicio móvil, operó desde el

año 2000 a través de Telefónica Móviles S.A.C. y a partir de junio del 2005 a través de

Telefónica Móviles S.A. (luego de la fusión entre Telefónica Móviles S.A.C. y

Comunicaciones Móviles del Perú S.A.).

La empresa presta servicios de telefonía móvil prepago y contrato, venta de terminales,

interconexión, roaming, banda ancha móvil (BAM) y venta de smartphones con planes de

datos asociados, entre otros. En el año 2011, registró ingresos por S/. 4,280 millones y un

resultado neto de S/. 648 millones.

Al cierre de 2011, Telefónica Móviles mantiene el liderazgo en la telefonía móvil en el Perú,

con una participación de mercado en la telefonía celular estimada de 61.3%, equivalente a

19.8 millones de clientes, que representa un crecimiento de 4% respecto al 2010.

Descripción de operaciones y desarrollo

Ingreso de clientes

Los ingresos operativos incluyen los generados por el tráfico saliente celular de voz y datos,

Banda Ancha Móvil (BAM), venta de terminales y servicios de interconexión. En 2011, los

ingresos operativos alcanzaron los S/. 4,280 millones, 13.0% superiores a los observados

en 2010.

Composición de los Ingresos

S/. (000) Diciembre 11 Diciembre 10 Var %

Ingresos por salida 2,967,976 2,617,037 7.6%

Ingresos por entrada 480,789 501,883 -5.0%

Vtas. de terminales y otros 830,815 668,915 14.7%

Total 4,279,580 3,787,835 7.5%

Fuente: Propia Empresa

Page 28: Telefónica Móviles S

28

El incremento de los ingresos estuvo asociado al aumento del parque de clientes, siendo

importante el crecimiento de la planta contrato celular. Este crecimiento se explica por las

mayores altas resultantes de una mayor actividad comercial y reforzamiento de los canales

de venta. Es importante destacar el impulso que se está dando a la comercialización de

smartphones con planes de datos asociados que permiten acceso a Internet, donde se han

desarrollado distintos planes en función a los patrones de consumo de los clientes.

Para el segmento prepago, se continuó lanzando campañas dirigidas, a través de la

plataforma “Descubre tu Promo” y con promociones de incentivo al consumo masivo de

tarjetas prepago, a través de las campañas “Triplica”, “Cuadruplica”, “Habla Ahora”,

“Supercargas SMS”, entre otras. Todas estas campañas promovieron un mayor consumo

por parte de los clientes, tanto de los servicios de voz como de datos, lo cual mitigó el

efecto de la migración de clientes prepago a contrato.

Tamaño del mercado celular

El tamaño estimado del mercado de telefonía móvil alcanzó los 31.6 millones de clientes

(estimación propia), lo que representa un incremento de 12.3% respecto a 2010. Asimismo,

la penetración estimada fue de 106.2%, superior en 7 puntos porcentuales a lo registrado

en 2010.

Dentro de la base de clientes de Telefónica Móviles, cabe señalar que el crecimiento de la

planta ha sido liderado en los últimos años por provincias, tanto por la mayor cobertura del

servicio como por el crecimiento económico que éstas han registrado.

Líneas del Mercado y Telefónica Móviles

Junio 11 Diciembre 10 Var %

Lima 13,983,671 13,710,726 2.0%

Provincias 15,706,894 15,401,493 2.0%

Total Mercado 29,690,565 29,112,219 2.0%

Telefónica Móviles 18,255,654 18,447,249 7.7%

% Mercado Estimado 61% 63% Fuente: OSIPTEL

Page 29: Telefónica Móviles S

29

Clientes

El siguiente cuadro destaca la evolución del número de clientes de Telefónica Móviles y de

la tasa de crecimiento de la planta:

Composición de Planta

(número de clientes)

Diciembre 11 Diciembre 10 Var %

Prepago 16,960,811 16,067,794 5.6%

Contrato 2,911,894 2,379,465 22.4%

Total 19,872,705 18,447,259 7.7%

Fuente: Propia Empresa

Por su parte, el gráfico siguiente destaca la evolución del número de clientes de Telefónica

Móviles y de la participación de mercado:

Fuente: Propia Empresa

Participación Mercado 2010: estimación propia

Inversiones

Telefónica Móviles invirtió S/. 498 millones en 2011. Las principales inversiones se

realizaron en tecnología 3G, alcanzando S/. 139 millones y tecnología 2G por S/. 227

millones.

5,058

9,436

13,114

15,601

18,44719,873

57.7%

61.2%62.6% 63.2%

63.4%

61.3%

2006 2007 2008 2009 2010 2011

Lineas activas y participación de mercado

Líneas (miles) Market Share (%)

Page 30: Telefónica Móviles S

30

Es importante mencionar que Telefónica Móviles ejecutó el proyecto FITEL, que tenía como

objetivo llevar las telecomunicaciones a 199 localidades de la Selva del Perú, invirtiendo

cerca de S/. 20 millones. Se adjunta el cuadro comparativo.

Inversiones de Telefónica Móviles

S/. MILLONES 2011 2010 2009

2G 227 262 288

3G 139 72 126

Plataformas 34 62 40

Operaciones 11 17 12

Desarrollos Comerciales 25 28 15

Sistemas 28 33 31

Otros 33 27 19

498 501 531

Fuente: Propia Empresa

Desarrollando y Mejorando nuestra Red

El 2011 estuvo lleno de retos y desafíos. En línea con ello, la compañía desarrolló una serie

de iniciativas para mejorar su red, plataformas y procesos, con el objetivo de mejorar la

calidad del servicio en beneficio de los clientes. Entre las más destacadas se tuvo:

Más accesos para más peruanos

En 2011, la compañía logro instalar más de 400 nuevas estaciones base y más de 700

radios a nivel nacional. Paralelamente, se implementó una nueva red DWDM (Dense

Wavelength Division Multiplexing) en la región sur, sobre la red eléctrica de Redesur, entre

las localidades de Puno, Moquegua, Arequipa y Tacna, así como la red DWDM Puno-

Desagüadero para la interconexión con Bolivia, esta tecnología permitirá la transmisión de

datos en dichas localidades. Se finalizó las pruebas para la integración SIP (Session

Initiation Protocol) entre los elementos del core fijo y móvil, con lo cual se procedió a

interconectar ambas redes utilizando recursos IP con señalización SIP, lo que permite

optimizar la ejecución de futuras ampliaciones entre ambas redes. Por otro lado, se adjudicó

y puso en marcha el despliegue del proyecto FITEL Selva, que brindará cobertura móvil a

199 localidades de la selva peruana, beneficiando a más de 100 mil habitantes.

Page 31: Telefónica Móviles S

31

En el aspecto de cobertura y calidad de conexión de nuestras redes, se implementaron

diferentes iniciativas como el apagado de la red CDMA 1X, ampliación de la red y la

implementación de la tecnología HSPA+. La empresa realizó el apagado de la red CDMA

1X, para lo cual fue necesario migrar 500 mil clientes CDMA a GSM, permitiendo el ahorro

de gastos producto del apagado de más de 400 estaciones base y el reúso del espectro

radioeléctrico para el crecimiento GSM. Se aumentó en 20% la capacidad de acceso de la

red GSM, que permitió contar con mayor cobertura en la red celular, la operación de Perú

en la red 2G se ha situado como la red más eficiente del Grupo Telefónica a nivel global.

Asimismo, se duplicó la capacidad de la red 3G pasando de 1 Gbps a 1.8 Gbps mejorando

la calidad de conexión, adicionalmente se amplió la cobertura a Ucayali, Huancavelica, San

Martín, Apurímac, llegando 18 departamentos del país. Se implementó la nueva tecnología

HSPA+ (más conocida como 4G) en los departamentos de Lima, Tumbes, Piura, La

Libertad, Lambayeque, Ancash, Ica, Arequipa, Moquegua, Tacna, Cusco, Puno, Cajamarca,

Huancavelica, Apurímac y Junín. Estas iniciativas nos permitieron superar consistentemente

a la competencia en el parámetro de llamadas móviles no establecidas.

En 2011, se alcanzó un hito histórico al completar el tendido de fibra óptica en los Andes del

Perú. La empresa logró implementar con éxito los primeros 711 kilómetros, de un total de

1,700 kilómetros, de la red de fibra óptica de los Andes, lo cual beneficia con más y mejores

servicios a las ciudades de Cuzco, Abancay y Huancavelica, mejorando notablemente la

experiencia del cliente en el uso de los servicios de banda ancha y móvil. Asimismo,

permitió mejorar la oferta comercial y los ingresos de la compañía en estas ciudades.

Por otro lado, se optimizó el sistema de comunicaciones satelital, tanto el centro de gestión

principal como el redundante, mediante la instalación de sistemas de antenas externas para

los teléfonos satelitales IRIDIUM.

En el ámbito social, a través de la solución optimizada “119 Emergencia”, se diseñó e

implementó una red que permite la adecuación a los requerimientos del regulador para

disponer de casillas de voz donde los usuarios puedan dejar sus mensajes en situaciones

de emergencia.

En calidad, se cumplieron con satisfacción los objetivos planteados para cada uno de los

indicadores de calidad de red.

Page 32: Telefónica Móviles S

32

Cumplimiento de objetivos

de indicadores de calidad

2011 2010

% de Disponibilidad de

Planta Servicio Voz Móvil

99.9357%

99.9138%

Dato de enero a diciembre de 2011

Fuente: propia empresa

Evolución tecnológica de la red

Las plataformas de datos y voz evolucionan rápidamente, lo cual compromete a la empresa

a estar siempre a la vanguardia, con el objetivo ofrecer mejores productos y servicios a

nuestros clientes. Por ello, la empresa priorizó estratégicamente la actualización tecnológica

de la plataforma Altamira (recargas virtuales), una de las más importantes de su red, que

beneficiará a los clientes de servicios fijos y móviles. Esta plataforma atiende recargas

virtuales, altas nuevas y cambios de plan de más de 25 millones de clientes y su

actualización nos permitirá ofrecerles mejores servicios.

Adicionalmente, se amplió la capacidad de la plataforma GW WAP de 200 TPS

(transacciones por segundo) a 350 TPS lo cual permitió atender con éxito la creciente

demanda del último trimestre para conexiones a Internet desde terminales 2G/3G y acceso

a servicios MMS, TV Móvil y WAP/WAP Push. Asimismo, se realizó la ampliación de

capacidad de la plataforma Nobill Datos de 700 TPS (transacciones por segundo) a 1,500

TPS, la cual consistió en incrementar el número de servidores (Quota Server) de 2 a 6 e

implementar la redundancia de procesamiento en el Back End, esto permitió atender con

éxito la creciente demanda de acceso a internet desde terminales 3G (control/prepago)

prevista para fines del año.

Mejora continua en nuestros procesos

Para ofrecer un servicio diferenciado y de calidad capaz de superar las expectativas de los

clientes de la empresa, fue necesario emprender un proceso de transformación en el cual

se unificó los centros de gestión de la red en una misma ubicación física y se amplió el

perímetro del centro de redundancia de la red móvil. Esto permitirá disminuir los tiempos de

restauración del servicio tanto en el proceso común de incidencias así como en las

situaciones de emergencia. También, se diseñó e implementó un nuevo modelo de

Page 33: Telefónica Móviles S

33

interconexión de Movistar con otros operadores, concentrando el intercambio de tráfico en

tres puntos de interconexión como Lima, Trujillo y Arequipa.

Con el objetivo de transformar la operación de las redes con una visión de gestión de

servicios, se realizó la implementación de procesos según la metodología ITIL (Information

Technology Infrastructure Library) en los procesos de Gestión de Cambios, Entregas,

Problemas e Incidencias, logrando reducir la cantidad de averías masivas y elevando el

nivel de disponibilidad y continuidad de los servicios. Asimismo, se incorporó a REMEDY

como herramienta centralizada para el registro de incidencias y problemas de la red móvil.

Esta aplicación permite automatizar los procesos de generación de ticket al integrarse con

el gestor de alarmas TIVOLI.

La empresa logró mantener la certificación ISO en Seguridad de las Redes y Plataformas,

realizando con éxito la recertificación del Sistema de Gestión de Seguridad de la

Información ISO 27001 y ampliación a los procesos de Acceso al Core Móvil y Plataforma

Prepago. Esta certificación reconoce la seguridad de la información e impulsa a la

compañía a mejorar estándares y minimizar los riesgos en materia de seguridad de la

información.

Premio a la Ecoeficiencia 2011

El Ministerio de Ambiente y la Universidad Científica del Sur reconocieron a Telefónica con

el premio «Ecoeficiencia 2011» en la categoría «Ecoeficiencia en Energía» a través del cual

se reconoce las mejores prácticas de gestión y responsabilidad ambiental en el país.

Las condiciones climatológicas y de recursos son favorables en el Perú, situación que ha

devenido en el uso intensivo de energía de carácter renovable. Telefónica, desde hace más

de 30 años, aprovecha la luz solar para satisfacer la demanda de servicios de

comunicaciones en zonas remotas donde no existen redes públicas de electricidad.

Transformando la relación con los clientes

Durante 2011, la compañía se propuso incrementar las soluciones en el primer contacto y

mejorar la capacidad de respuesta del Contact Center. Por ello, se enfocó en los proyectos

de Solución en el Primer Contacto (First Contact Resolution - FCR) y Autogestión por

Respuesta de Voz Interactiva (Interactive Voice Response - IVR) Asimismo, se consolidó la

Page 34: Telefónica Móviles S

34

operación de la mano con los cuatro proveedores de servicio, con quienes se logró mejorar

los niveles de servicio en comparación a 2010.

Proyecto de FCR – Call Center

Se logró incrementar el indicador de satisfacción del cliente con el canal de atención

telefónica, a partir de la mejora de la solución en el primer contacto de los pools de atención

en prepago de 45% en diciembre de 2010 a 55.4% en diciembre de 2011 y en contrato de

47% en diciembre de 2010 a 54.9% en diciembre de 2011, confirmando que el FCR es un

atributo clave en la satisfacción de nuestros clientes.

A nivel de mejora del FCR, se realizaron las siguientes acciones:

Mejoras implementadas en Prepago:

Ajustes de saldo y reafiliación de dúos en primera línea con soporte de segunda

línea.

Reducción de plazos de afiliación de dúos de 72 horas a proceso en línea.

Reducción del plazo de entrega de bonos promocionales.

Política de retención para insatisfacciones del Plan Prepago + y Plan Todo el día 4.

Mejoras implementadas en contrato:

Ajustes en la política de límite de crédito y cambio de plan.

Implementación de backoffice - soporte operativo.

Actualización y mejora de procedimientos de: cambio de número, envío de duplicado

de recibo en línea, reconexión en línea por pago no procesado, etc.

Implementación de atención de reclamos con campañas outbound (Llamadas

proactivas al cliente).

Implementación de política de fidelización contrato.

Aplicativo de ubicación de lugares de pago y visor de planes tarifarios.

Modelo de autogestión Call Center

El objetivo del proyecto fue la migración de las consultas y transacciones más frecuentes de

los clientes del contact center al canal de autoatención, con lo cual se logró reducir las

Page 35: Telefónica Móviles S

35

atenciones por operadora y, en consecuencia, se mejoraron los niveles de atención sin

incrementar los costos de la operación. De esta manera, se redujo el número de contactos a

operadora de 19% en junio de 2011 a 16% en diciembre de 2011.

Las principales iniciativas implementadas en prepago fueron:

Automatización de consulta de dúos.

Consulta de planes tarifarios.

Las principales iniciativas implementadas en contrato y migrados fueron:

Locución automática de corte LC contrato.

Locución automática de LC migrados.

Finalmente, al cierre del año 2011, se logró una reducción acumulada de 1.5 millones de

contactos por operadora, lo que permitió reorientar S/. 2 millones de gastos operativos a

otras acciones que agregaron mayor valor al cliente y al negocio.

Mejora del nivel de servicio Call Center

En 2011, se implementó el nuevo modelo de gestión para los servicios de contact center

postventa, el mismo que permitió gestionar 37 millones de contactos al cierre del año, dado

el ingreso de nuevos proveedores. A diciembre de 2011, se atendieron 31 millones de

contactos, lo que equivale a un nivel de atención de 84%, 14 puntos porcentuales por

encima del alcanzado al cierre del año 2010.

En el segmento contrato, se recibieron 12 millones de contactos y se logró un nivel

de atención de 90%, 15 puntos porcentuales superior al de 2010, considerando

además que se recibieron 22% más contactos respecto a 2010.

En el segmento prepago se recibieron 23 millones de contactos y se logró un nivel

de atención de 82%, 17 puntos porcentuales superior al de 2010.

En el segmento negocios, se recibieron 3 millones de contactos y se logró un nivel

de atención de 91%.

Mejoras implementadas:

Desarrollo de modelos de pronóstico de tráfico de llamadas a mediano plazo que

permiten coordinar crecimientos planificados a 60 y 30 días.

Gestión de tráfico en línea.

Page 36: Telefónica Móviles S

36

Distribución más eficiente de tráficos de alta variabilidad (prepago) y criticidad

(contrato, migrados) entre contact center especializados.

Ingreso de dos nuevos socios para atención de contact center postventa: Allus y

GSS, que permitieron incrementar la capacidad en 20% respecto a 2010.

Atención servicio técnico

Mejora de la satisfacción de Call Center, elevando los resultados de 6.40 a 7.43 y en

el canal presencial de 7.11 a 7.41.

Incremento de indicador FCR, solución en un contacto, en el canal telefónico de

31% a 43% a cierre de año y en el canal presencial de 56% a 67%.

Implementación de mini-laboratorios de reparación que permitieron elevar el

porcentaje de reparación en Lima, Arequipa y Trujillo de 45% a 70%.

Despliegue de la web de smartphones, incorporando contenidos útiles en tips y

manuales de uso, que permite a los clientes hacer directamente sus configuraciones

de cuentas de correo, guías de funciones, guías de actualización de software, entre

otros, permitió incrementar la autogestión al cliente.

Mejora del cumplimiento del plazo de reparación, logrando 98% a diciembre de

2011. Asimismo, se redujo considerablemente la tasa de irreparables de 11.2% a

6.5% en diciembre de 2011.

Atención presencial

Implementación del nuevo diseño (estructura) de la plantilla de procedimiento de la

Dirección de Gestión de Clientes en coordinación continua con los canales de

atención telefónica y presencial.

Implementación de 125 procedimientos unificados (levantamiento/actualización) de

impactos en la atención postventa del canal telefónico y presencial. Depuración y

reordenamiento a 587 procedimientos y otros documentos disponibles para

descarga del Portal de Gestión de Clientes, en coordinación con los canales post

ventas.

Participación activa en los lanzamientos de nuevos productos y servicios, así como

en proyectos, con el levantamiento y/o actualizaciones de procedimientos, entre los

principales: Club Movistar, Tarjeta Compartida, facturación en soles, reducción del

IGV al 18%, Averías y Reclamos Online.

Page 37: Telefónica Móviles S

37

Se estableció un modelo estructurado de capacitación, llegando a cubrir el

despliegue en los canales telefónico y presencial para atender los requerimientos de

la operación, así como los requerimientos del negocio en nuevos productos y

servicios. Se ejecutaron auditorías a los proveedores de Call Center permitiendo

mejorar la cobertura del despliegue de la capacitación y la calidad de los

formadores; asimismo, se inició la virtualización de los cursos de inducción.

Desarrollo y despliegue de aplicativos de implementación rápida, como el Visor de

Planes y el buscador de Puntos de Atención, que apoyan a la reducción del TMO

(tiempo medio de operación) e incremento del FCR.

Desarrollo de la funcionalidad de cross selling dentro de nuestras herramientas de

atención, que apoya a la venta de productos para clientes móviles.

La implementación del proyecto de Auto Atención, permitió alcanzar un 27% de

derivación en las 41 tiendas a nivel nacional. Este porcentaje se logró con la

derivación de los clientes a la zona de Auto Atención que está conformada por

Cabinas 104 y Módulos Web; los cuales cuentan con el soporte de gestores

virtuales.

Se mejoró notablemente los siguientes indicadores en la atención presencial:

incremento del ratio de FCR, pasando de 67.5% a 80.5%, incremento del ratio de

solución por contacto a 85.0% a diciembre de 2011 con respecto al 78% registrado

en enero; incremento del índice de satisfacción del cliente de 7.22 a 7.54 al cierre

del 2011.

Principales logros fija-móvil (Convergente)

Inicio de la transformación de la gestión de tiendas Movistar con el objetivo principal

de rentabilizar la red de tiendas, enfocarlas en atenciones de alto valor y en

gestionar la experiencia de los clientes en el uso de los servicios y en la aplicación

de canales de atención remota.

Implementación del crossselling convergente (venta de servicios de telefonía fija a

clientes que se atienden en temas de servicios móviles) en 40 tiendas de móviles e

incremento del nivel de servicio a un 93.2% a nivel nacional.

Implementación de la iniciativa Operación Labrador, mediante la cual se han

racionalizado las tiendas de San Isidro y transformado la tienda de Juan de Arona

en un centro de atención convergente. Desde el 2 de noviembre, esta tienda es

operada por Telefónica Servicios Comerciales (TSC) y el equipo que estuvo a cargo

de la atención está asumiendo el reto de la gestión de reclamos. La operación se

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38

gestionó en menos de dos meses y la ejecución en cuatro días, sin afectar las

operaciones de la tienda. Los resultados están mostrando una mejora en la

experiencia de clientes y un incremento de las ventas.

Implementación de nuevas herramientas de comunicación como, Comunicados 3x3

y Pastillitas para tus ventas, las cuales buscan fortalecer y apoyar la gestión de los

canales, los mismos que son apalancados por los refuerzos de capacitación.

Integración fijo-móvil: se consolidó el modelo de prevención único para los procesos

de fijo-móvil. La puesta en operación del modelo comenzó en 2011.

Principales retos

Reducción del porcentaje de reclamos de facturación reiterados.

Lograr que las Tiendas Movistar obtengan una mayor rentabilidad, incrementar la

satisfacción del cliente, reducir los tiempos de atención e incrementar la

resolutividad.

Atención Online

En línea con el objetivo de convertirse en una empresa más cercana al cliente y tener una

operación más eficiente, se lanzó a inicios de 2011 el primer sitio transaccional convergente

de Telefónica Latam. De esta manera, desde el primer mes del año, los clientes pudieron

acceder a toda la información referida a los productos fijos y móviles contratados con

Movistar con un simple registro. Entre las principales consultas que pueden realizar se

encuentran el detalle de llamadas entrantes y salientes, la visualización de facturas,

activación, entre otros.

Al momento del lanzamiento, se contaba con 92 mil afiliados y se cerró el año con 373 mil;

es decir, se multiplicó por cuatro el número de clientes que tienen acceso a este servicio,

permitiéndoles importantes ahorros de tiempo y desplazamientos a centros de atención.

Este canal de atención ha permitido superar las 2.5 millones de consultas y transacciones,

generando de esta manera importantes ahorros a la empresa al ser este un canal más

eficiente que los canales tradicionales.

De otro lado, el Canal Online también cuenta con una tienda virtual que permite ofertar

productos fijos (la tienda de productos móviles está en desarrollo). Como resultado del

impulso dado al canal a través de ofertas diferenciadas y campañas online, se logró triplicar

las altas acumuladas respecto al cierre de 2010.

Page 39: Telefónica Móviles S

39

Facturación

El año 2011 se inició con la implementación de la nueva marca Movistar, que, en términos

de facturación, implicó esfuerzos importantes en la transformación y uniformización de

todos los diseños, formatos y terminologías en los recibos y comprobantes, a fin de apoyar

en el objetivo de una experiencia de marca por parte del cliente.

En el campo de la facturación digital, se aplicaron estrategias para el incremento de

afiliaciones a este servicio, obteniendo un total de 185 mil clientes afiliados, lo cual

representa el 11% de la planta facturada (fija y móvil).

Además, se implementó con éxito la disposición gubernamental de reducción del impuesto

general a las ventas del 19% al 18% y el redondeo en el recibo del monto total a pagar, en

los plazos establecidos; debiendo realizar también adecuaciones en las tarifas para ambos

procesos.

A partir de octubre, la facturación de la compañía se realiza solo en Nuevos Soles, este

cambio afecta a 1.5 millones de recibos que anteriormente eran facturados en dólares (US$

36 millones/mes). Esto representa un ingreso de S/ 1.1 millones/mes por diferencial de tipo

de cambio.

La compañía implementó un proceso de distribución convergente, basado en la calidad, la

simplificación y reducción de procesos operativos previos al inicio de la impresión, la

unificación de diseños (fijo, móvil y TV). La implementación de estos cambios significó una

mejora del ISC de 7.22 a 8.13 en la facturación del segmento residencial.

Cobranza

En 2010, se comenzó de manera agresiva el plan de migración de la planta prepago a

contrato (Caribú), lo que en términos de Facturación y Cobranza presionó a la distribución

de recibos así como a los indicadores de morosidad. En 2011, se estabilizaron los

indicadores en relación a Caribú, lo que sumado a la actividad comercial en la que se tuvo

un importante crecimiento en otros productos como Max y Súmate han mantenido la presión

sobre los indicadores, por lo que la morosidad la planta se ha incrementado de 5.3% a

5.9%.

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40

Nos hemos consolidado con la red de recaudación más grande a nivel nacional, pasando de

9 mil puntos de pago en diciembre de 2010 a más de 13 mil puntos en la actualidad. Hemos

acercado más puntos de pagos a los clientes a través de la interconexión de Cajas Rurales.

Asimismo, en el último semestre hemos emprendido la integración de procesos y equipos

de fija y móvil, lo que en 2012 nos permitirá obtener sinergias y mejorar la percepción del

cliente

Capital Intelectual

Jornada laboral y vacaciones

Durante 2011, se ha intensificado la campaña del respeto de la jornada laboral con la

finalidad de que los trabajadores logren un mejor equilibrio entre el trabajo y su vida

familiar. En este sentido, se continuó realizando esfuerzos para que los trabajadores

programen sus vacaciones y las gocen físicamente conforme a ley. Asimismo, estas

acciones se han complementado con el apagado de luces en los edificios de la compañía a

una hora determinada, lo cual a su vez contribuye con el compromiso de nuestra empresa

por cuidar el medio ambiente.

Revalidación Certificación ABE

En diciembre de 2011, Telefónica Móviles revalidó la certificación ABE (Asociación de

Buenos Empleadores), que le fuera concedido en 2009. Cabe destacar que esta

certificación se revalida cada dos años.

Se pasó por una exigente evaluación de parte del ente auditor SGS en lo referido a las

prácticas de recursos humanos establecidas por la ABE, en la cual se consideran temas

como:

El pago puntual de los salarios de acuerdo a ley.

El pago puntual de los beneficios legales.

El pago puntual de seguro médico.

La evaluación del personal.

Las recompensas de acuerdo con la evaluación.

La capacitación y entrenamiento.

El reconocimiento.

El ambiente de trabajo seguro e higiénico.

Page 41: Telefónica Móviles S

41

El resultado exitoso de dicha evaluación, refleja que la empresa es reconocida como una

compañía que respeta y motiva a sus colaboradores y que además está comprometida con

el desarrollo y mejoramiento de su ambiente laboral.

Clima Laboral

La compañía está trabajando para construir un mejor lugar para trabajar. Es por eso que

nuestros líderes tienen presente la gestión del microclima como parte de su agenda diaria

de responsabilidades. Desde Recursos Humanos, se apoya la gestión de microclimas con

la aplicación de mediciones de clima laboral a lo largo del año, llamados termómetros. Los

resultados de estas encuestas son la base para identificar oportunidades de mejora en cada

área y poder definir acciones que puedan contribuir a incrementar la satisfacción de los

colaboradores de la compañía.

La última medición realizada al 100% de la población fue el censo de diciembre de 2011, el

cual dio como resultado un índice de satisfacción de 81%.

Resultados GPTW

Este año a raíz del cambio de marca se decidió participar como una sola empresa. Para

ello, trabajamos en una campaña de comunicación, en la cual el mensaje predominante fue

“Juntos nada nos detiene”, a fin de reforzar el sentimiento de equipo. Además, el culture

audit fue elaborado recogiendo las prácticas de recursos humanos que se realizan en

Telefónica del Perú y Telefónica Móviles.

En ese sentido, uno de los logros más importantes fue haber obtenido el puesto 15 entre las

mejores empresas para trabajar en Perú, de acuerdo con el ranking anual de Great Place to

Work Institute Perú (GPTW).

1. Selección

Como parte de la política de selección de la empresa, se prioriza la cobertura de vacantes

con personal interno. Es por esto que de los 348 procesos de selección cerrados, 230

procesos fueron cubiertos internamente. La búsqueda interna contempla el evaluar factores

como desempeño, tiempo de permanencia en la posición, competencias y experiencia

previa de aporte en el nuevo rol.

Page 42: Telefónica Móviles S

42

En 2011, se lanzó el proyecto Mapeo de Perfiles, el cual consiste en evaluar mediante

entrevistas personales a nuestros colaboradores para conocer acerca de su experiencia e

identificar sus principales competencias y potencial para asumir mayores responsabilidades.

El proyecto se inició en setiembre y hasta 2012 se evaluará alrededor de 470 personas.

Es mediante esta identificación del talento que en 2011 se logró cerrar el 66% de los

procesos de selección con personal interno, promocionar a 40 empleados con un

desempeño superior al promedio, mejorar el proceso de gestión interna, mediante el cual la

Recursos Humanos identifica potenciales candidatos y los invita a participar en procesos

acordes a su perfil.

Como cierre del proceso, los candidatos que no son seleccionados reciben feedback por

parte de Recursos Humanos o del responsable directo de su área.

2. Generación Futuro

En el ámbito externo, el posicionamiento de Telefónica Móviles como una de las mejores

empresas para trabajar en el país mejora el interés de los trabajadores por vivir la

experiencia de trabajar en la compañía. En esta línea, a inicios de año, se realizó la

convocatoria del programa Generación Futuro, dirigido a reclutar jóvenes talentos

pertenecientes al quinto y tercio superior de las más prestigiosas universidades, campaña

que atrajo a 5,000 postulantes y que, tras un arduo proceso, resultó en la selección 35

personas.

3. Generación Movistar

Esta iniciativa se concibió como una oportunidad de desarrollo para contribuir con el

crecimiento profesional y personal de los colaboradores. El programa tendrá una duración

de 18 meses, tiempo en el cual se brindará formación complementaria a los seleccionados

en distintos campos, para mejorar sus habilidades y conocimientos, a fin de prepararlos

para aportar valor en el momento de asumir los retos que Telefónica ofrece a todos sus

colaboradores.

La convocatoria fue de manera abierta para todos los empleados. El programa tuvo una

buena acogida, la cual se reflejó en las más de 500 postulaciones recibidas. Luego de pasar

por un proceso de selección exhaustivo, que consistió en pruebas de aptitud, dinámicas

Page 43: Telefónica Móviles S

43

grupales y entrevistas con Recursos Humanos fueron elegidas 142 personas para formar

parte de la primera Generación Movistar.

En diciembre, realizamos la ceremonia de bienvenida para el programa al cual asistieron los

seleccionados con sus familiares y líderes para celebrar junto con ellos este gran logro.

4. Programa de capacitación para líderes

Telefónica Móviles busca activamente hacer de sus líderes, referentes que sumen e

inspiren. Por eso en mayo de 2011, presentamos nuestro programa de formación para los

siguientes 12 meses.

La compañía promueve la necesidad de tomar un tiempo para la reflexión y, con esta

premisa, se ha diseñado el programa de formación de líderes, para fortalecer sus

habilidades, poner su liderazgo en acción y brindarles herramientas para que puedan

gestionar de mejor forma a sus equipos de trabajo.

Cada líder recibirá cuatro días y medio de formación durante un año, en los siguientes

aspectos:

Herramientas del coaching Gestión del logro Validando nuestro

talento

¿Qué obtiene cada líder?

Estructura metodológica y herramientas de comunicación asertiva y feedback.

Un plan de mejora de sus habilidades como líderes.

En general, una mejor gestión

de su equipo

¿Qué obtiene cada líder?

Fortalecer su mentalidad orientada a resultados.

Metodología y estructura para alcanzar su plan de objetivos.

Conceptualizar, reflexionar y buscar aplicaciones prácticas de la motivación al éxito: “somos lo que pensamos que somos”.

Se desarrolla el siguiente

proceso:

Voluntad y motivo

Objetivo y metas

Plan de acción

Ejecución

Seguimiento

Resultados y repetición

Cada grupo está integrado por 50

¿Qué obtiene cada

líder?

Uso de la gestión por competencias en su rol como líder. Herramientas para reforzar habilidades como identificadores de talento.

Un lenguaje común y criterios homogéneos en Telefónica.

Los grupos están

integrados por 30

participantes y

tienen una duración

de cuatro horas. Los

Compromiso del líder:

Primer taller: Sesión de coaching para aplicación de herramientas que luego demandó la presentación de resultados en el siguiente taller.

Segundo taller: sesiones de coaching con su equipo. Mínimo de 24 horas en seis meses.

El entregable son los informes

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44

de dos procesos internos.

Participaron grupos de 30

participantes y tuvo una

duración de dos días.

participantes y tienen una

duración de dos días

intercalados.

expositores son del

equipo de Recursos

Humanos.

Los talleres se

realizan desde

setiembre 2011

hasta mayo 2012

Resultados a diciembre 2011

A la fecha se han capacitado

689 líderes obteniendo un nivel

de satisfacción de 89%

A la fecha se han

capacitado 421 líderes

obteniendo un nivel de

satisfacción de 96%

A la fecha se han capacitado

77 líderes obteniendo un nivel

de satisfacción de 86%

5. Embajador Movistar

Con el programa Embajador Movistar, se invita a todos los empleados de nuestra

organización a convertirse en reales representantes no solo de la cultura de nuestra

organización, sino también de sus productos y servicios.

Para ello, se compartió los “Principios Embajador Movistar”, que son: escuchamos para

entender, encontramos soluciones, hacemos las cosas simples, cumplimos lo que

ofrecemos y trabajamos con pasión y energía.

El programa consiste en que todo colaborador puede ser un embajador Movistar y puede

utilizar un canal web especial para ingresar cualquier pedido de su círculo de amigos y/o

familiares que no haya sido resuelto por los canales regulares y que será atendido por un

pool especializado de atención.

Asimismo, en mayo de 2011, se lanzó el desafío a los empleados para que ofrezcan

campañas exclusivas entre su familia y amigos, con la finalidad de encontrar oportunidades

importantes para nuestra compañía y por ello se creó una campaña con reconocimientos

especiales. La recepción a este concurso fue impresionante al cierre del año, más del 30%

de los empleados había usado este canal como medio para referenciar una venta.

De otro lado, se fomenta en los embajadores Movistar el espíritu de la innovación. En esa

línea, llevamos a cabo La Semana de la Innovación. Esta iniciativa buscó desafiar los

límites y pensamientos de los colaboradores para que busquen diferentes formas de hacer

las cosas. En total, durante esta semana se llevaron a cabo 13 talleres donde mediante

Page 45: Telefónica Móviles S

45

ejemplos y dinámicas descubrieron que la innovación está dentro de todos. En total

participaron más de 500 colaboradores.

Talleres Imagina

En Movistar, constantemente se buscan herramientas que permitan alcanzar un mayor

enfoque en el cliente para ponerlo en el centro de todas las decisiones de la compañía. Es

así como se crean los Talleres Imagina, toda una experiencia por la cual los empleados

comprenden las necesidades del cliente y diseñan soluciones para sus problemas.

Los objetivos específicos fueron: impulsar el concepto Embajador Movistar, potenciar la

colaboración y el trabajo en equipo para generar resultados sorprendentes y mejorar la

satisfacción de nuestros clientes externos e internos; y conocer el ciclo de vida de nuestros

clientes para involucrar a los equipos en la generación de ideas innovadoras que ayuden a

mejorar la satisfacción del clientes.

En total, se realizaron 53 talleres en Lima y 12 en provincias. Asistieron a estos talleres más

de 5,000 colaboradores. Los talleres fueron dictados por 134 directivos de la propia

compañía. Además, se logró 93% de satisfacción en Lima y 98% en provincias.

6. Comunicación Interna

La fuerza de nuestros mensajes

Consideramos a la comunicación como una herramienta que nos permite establecer una

relación cercana con nuestros colaboradores, fortalecer nuestra cultura, dar a conocer los

avances y logros de las distintas áreas, compartir mensajes de interés e iniciativas para

todos y, principalmente, para cohesionar y generar identidad en el equipo. Por eso, a través

de los medios que administramos llevamos a nuestros colaboradores mucho más que

mensajes. Llevamos la esencia de la compañía.

La comunicación en Telefónica Móviles se gestiona de manera presencial, a través de

medios internos y aprovechando los ambientes compartidos.

Page 46: Telefónica Móviles S

46

Comunicación que sigue evolucionando

Telefónica Móviles tiene aproximadamente tres mil colaboradores en todo el país. Por ello la

comunicación es vital y representa un desafío para la compañía. Más aún, considerando la

diversidad de perfiles que conforman el equipo. Por esta razón, el modelo de comunicación

se ejecuta mediante una estrategia centrada en la transparencia, la oportunidad, la eficacia

y la sencillez al momento de transmitir los mensajes.

Este modelo permite llevar los mensajes internos con inmediatez para mantener informados

a nuestros empleados sobre los distintos acontecimientos generados en la empresa.

En el contexto del cambio de la marca institucional de enero de 2011, se unificó el sistema

de comunicación interna bajo el nombre Somos Telefónica. Esta nueva denominación

identifica a los medios internos como las carteleras semanales, la revista corporativa, la

Intranet y el buzón de comunicación interna.

Como objetivos del modelo de comunicación se tiene: una comunicación horizontal y

accesible a toda la empresa; medios más cercanos y amigables; y cobertura informativa de

las acciones que genera cada dirección, las cuales se canalizan a través de los líderes.

Comunicación personal

La comunicación de la compañía busca generar cercanía y horizontalidad. Para ello, la

empresa cuenta con canales de comunicación presenciales como las reuniones de

dirección, en las que cada dirección convoca a todos sus equipos para mantenerlos

informados sobre su gestión y la de la compañía; y las reuniones de líderes, que son

jornadas mensuales en la que los líderes se reúnen, encabezados por los directivos, para

compartir los temas más relevantes de la empresa. También se realiza el reconocimiento de

los equipos y de los colaboradores más destacados. Luego, mediante una comunicación en

cascada, los líderes se encargan de replicar esos mensajes a sus equipos.

Canales virtuales

Son medios que tienen como soporte principal las redes internas. Entre ellos se encuentra

la Intranet corporativa, que es el principal medio virtual de la compañía y ofrece diversas

secciones como noticias, normativas, herramientas de trabajo, información laboral, entre

otros. También se cuenta con: El Diario, un espacio informativo de la Intranet destinado a

Page 47: Telefónica Móviles S

47

reseñar las principales noticias de la compañía; Somos Telefónica, web interna en la que se

pueden consultar temas laborales (boletas en línea, seguro de salud, etc.); mailing interno,

mecanismo de comunicación usado para definir campañas y actividades internas, y que se

envía a través del buzón Somos Telefónica, Centro de Formación (para cursos y

capacitaciones) y Recursos Humanos; mailing de los directivos, que se utilizan cuando es

necesario comunicar mensajes de particular trascendencia como logros, oportunidades de

mejora y acciones a corto plazo; Varios de la Semana, correo que se envía en forma masiva

los días viernes y contiene notas informativas de productos y servicios corporativos,

recomendaciones de seguridad y salud, descuentos exclusivos en eventos y productos para

trabajadores, así como actividades de la Fundación Telefónica y el menú semanal de las

cafeterías.

Medios impresos

Revista Somos, publicación que reseña noticias de interés para todo el Grupo Telefónica

sobre las líneas de negocio, iniciativas de responsabilidad social, lanzamiento de productos

y campañas, entre otras; Boletín Somos Flash, publicación de una o dos páginas que se

edita en ocasiones especiales y en la que se aborda temas que la empresa desea

comunicar de manera urgente; Cartelera Somos, murales internos que se actualizan

semanalmente con seis noticias de gran impacto visual (la empresa cuenta con 91

carteleras en Lima y 51 en provincias, ubicadas en los lugares de mayor tránsito en los

locales); afiches, importantes soportes para las campañas internas, programas de

transformación, desde promociones exclusivas para empleados, talleres, entre otros (se

ubican en los pasadizos de los locales, zonas de alta concurrencia y en ambientes

internos).

También se colocan vinilos en los ascensores, que son afiches de gran tamaño que se

adhieren a la parte interna y externa de los ascensores, constituyendo un medio de

comunicación eficaz y de gran visibilidad.

Red de corresponsales

La red humana de comunicación interna está conformada por 27 corresponsales, quienes

cumplen este rol de manera alterna a sus responsabilidades cotidianas. Pertenecen,

principalmente, a las áreas técnicas (el colectivo interno más numeroso de la compañía) y

su labor es nutrir con noticias la web interna Chaska, dirigida a los colaboradores de sus

áreas.

Page 48: Telefónica Móviles S

48

Relaciones Laborales

En octubre de 2011, concluyó la vigencia del Convenio Colectivo 2008-2011 suscrito entre

la empresa y el Sindicato Unitario de Trabajadores de Telefónica Móviles, organización

creada en el año 2008 y que representa al 7% de los empleados, con un total de 60

trabajadores afiliados. En el mismo periodo, el referido sindicato presentó un nuevo pliego

de peticiones, iniciado la negociación colectiva respectiva, la misma que debe continuar en

el año 2012, en la cual se espera lograr acuerdos que permitan suscribir un nuevo convenio

colectivo.

Distribución de empleados y capacitación

Telefónica Móviles S.A. cuenta al 31 de diciembre de 2011 con 2,702 empleados

permanentes y alcanza un índice de productividad de 5,145 líneas en servicio por

empleado.

A continuación, se muestra un cuadro que detalla la distribución de los trabajadores durante

los últimos tres años:

Número de trabajadores de Telefónica Móviles

Permanentes 2011 (*) 2010 2009

Funcionarios 429 279 259

Indeterminados 426 279 259

Plazo fijo con contrato 3 - -

Empleados 2,273 817 785

Indeterminados 2,069 657 634

Plazo fijo con contrato 204 160 151

Total Empleados 2,702 1,096 1,044

Programas

Temporales 110 27 75

Filiales y vinculadas

-

Total 2,812 1,123 1,119

(*) Durante 2011, a partir de un proceso de reorganización simple llevado a cabo, se incorporaron 1,703 trabajadores a la plantilla de Telefónica Móviles provenientes de Telefónica del Perú y filiales.

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Estructura orgánica vigente al 31 de diciembre de 2011 (RRHH)

Principales funcionarios al 31 de diciembre de 2011

La estructura organizacional de la sociedad se encuentra detallada en el siguiente cuadro:

Ejecutivo Cargo

César Augusto Linares Rosas Gerente General

Pedro Salvador Cortez Rojas Director de Finanzas y Control de Gestión

Madeleine Osterling Letts Directora de Asuntos Legales y

Representante Bursátil

Séneca De La Puente Estremadoyro Director de Servicio al Cliente

Gustavo Kitazono Sugahara Director de Marketing Estratégico.

José Miguel Gamero Savastano Director de Captación

José Manuel Revilla Figueroa Director de Gestión de Valor

Marco Antonio Vidal Huaman Director de Sistemas

Francisco Diego de Cárdenas García Berro Director de Ventas

Guillermo Bernardo Checa Gjurinovic Director de Segmento de Grandes

Clientes

José Antonio Cassinelli Sánchez Director de Negocios

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50

Reseña de la currícula de los miembros de la plana gerencial

A continuación, se incluye la currícula de los principales ejecutivos de la empresa, con

excepción de las de los señores José Javier Manzanares Gutiérrez y César Linares Rosas,

consideradas en la sección correspondiente a los directores.

Pedro Cortez Rojas es Director de Finanzas y Control desde el 1 de agosto de 2011. Ocupó

dicha misma posición en Telefónica del Perú S.A.A. desde 11 de marzo de 2010 al 1 de

agosto de 2011. Desde el 2007 hasta marzo de de 2010 se desempeño Vicepresidente de

Control de Gestión y Finanzas y miembro del Comité de Dirección de Telefónica Móviles

Venezuela –TELCEL. Entre el 2005 a febrero de 2007 fue Director de Finanzas y

Administración y miembro del Comité Dirección Telefónica Móviles del Perú S.A. y del 2003

al 2005, Director de Control de Telefónica del Perú S.A.A. El señor Cortez ingresó al Grupo

Telefónica en el año 1997 y desempeñó diversos cargos de responsabilidad en la Dirección

de Control de Gestión. Es economista de la Universidad de Lima y tiene una Maestría en

Administración de Negocios Universidad del Pacífico y un Postgrado en Finanzas en la

Escuela de Administración de Negocios para Graduados.

Madeleine Osterling Letts es Secretaria del Directorio, Representante Bursátil y Directora de

Asuntos Legales de Telefónica Móviles S.A. desde el año 2003. Anteriormente, se

desempeñó como abogada asociada del Estudio Osterling S.C. con especialización en

Derecho Minero y Tributación. La señora Osterling es abogada graduada en la Pontificia

Universidad Católica del Perú.

Séneca de la Puente Estremadoyro es Director de Servicio al Cliente desde el 1 de agosto

de 2011; previamente fue Director de Redes y Sistemas de Telefónica del Perú S.A.A. con

responsabilidad de la Planificación, Ingeniería y Operaciones de los mismos desde el 30 de

abril de 2009. El señor de la Puente se incorporó al Grupo Telefónica en abril de 1998. En

forma previa a su designación se desempeñó como Director de Operación de Redes y

Sistemas de Telefónica del Perú; Vicepresidente de Servicios Comerciales y Administrativos

en Telefónica Argentina SA (TASA), Gerente General de Telefónica Gestión de Servicios

Compartidos Perú S.A.C., Gerente Central de Recursos y Servicios al Cliente de Telefónica

del Perú, Director de Servicios al Cliente de Telefónica Móviles S.A.C. y Subgerente de

Facturación y Cobranzas de Telefónica Móviles S.A.C., entre otros. El señor De la Puente

estudió administración de empresas en la Universidad de Lima y ha seguido varios cursos

de especialización en Perú, España y Suecia.

Page 51: Telefónica Móviles S

51

Gustavo Masakasu Kitazono Sugahara es director Director de Marketing Estratégico desde

el 1 de agosto de 2011. Previamente fue director de marketing y Director de Datos, SVA

(servicios de valor añadido) y Smartphones. Se incorporó a Telefónica Móviles S.A. en

setiembre del 2001 como jefe de marketing ingresos prepago y luego se desempeñó como

jefe de producto prepago, telefonía fija inalámbrica y telefonía pública, siendo promovido a

gerente de marketing en el año 2005. Posteriormente se desempeñó como gerente de

planeamiento estratégico en el año 2007. El señor Kitazono es graduado de la Universidad

de Lima de la facultad de Ciencias de la Comunicación, con estudios de Post grado en

ESAN y Universidad de Piura.

José Miguel Gamero Savastano fue designado Director de Captación desde el 1 de agosto

de 2011 y previamente se desempeñó como Director del Segmento Residencial de

Telefónica del Perú S.A.A. del 1 de octubre de 2009 al 1 de agosto de 2011. El señor

Gamero se desempeñaba como Director de Marketing en Telefónica Móviles S.A., siendo

responsable de la estrategia comercial, ingresos, imagen y posicionamiento de la marca

Movistar y del lanzamiento de nuevos productos. Se incorporó al Grupo Telefónica en el

año 2004 en la Subgerencia de Inversiones de Telefónica del Perú S.A.A. para asumir luego

la Gerencia de Telefónica Local en el Segmento Residencial y, en el mes de abril de 2007,

pasó a Telefónica Móviles S.A. como Director de Ventas. El señor Gamero es economista

de profesión de la Universidad del Pacifico y tiene un MBA por la Universidad de Carolina

del Norte en Chapel Hill (EUA).

José Manuel Revilla Figueroa es Director de Gestión de Valor desde el 1 de agosto de

2011. Previamente se desempeñó como Director de Segmento Empresas de Telefónica del

Perú S.A.A. desde el 2 de octubre de 2006 hasta el 1 de agosto de 2011. Anteriormente, el

señor José Revilla desarrolló una carrera de 25 años en IBM y Lenovo en Perú, Colombia,

Méjico y Estados Unidos, acumulando una gran experiencia en las áreas de ventas,

marketing, planeamiento de negocios, canales de distribución, finanzas y control de gestión.

En forma previa a su incorporación al Grupo Telefónica, se desempeñaba como gerente

general de Lenovo Spanish South America (incluye Argentina, Bolivia, Colombia, Chile,

Ecuador, Paraguay, Perú, Uruguay y Venezuela. Es bachiller en administración de

empresas por la Universidad de Lima y ha seguido diversos cursos de especialización en el

IBM – Business Management Institute.

Marco Antonio Vidal Huamán es Director de Sistemas de desde el mes de octubre del 2007.

Durante el periodo 2005 - 2006, ejerció el cargo de Gerente de Sistemas de Información.

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52

Previamente, se desempeñó como Sub Gerente de Sistemas en Telefónica Gestión de

Servicios Compartidos, Telefónica del Perú y Telefónica Servicios Financieros. Ingresó a

trabajar al Grupo Telefónica en 1996, para desarrollar proyectos de valor añadido para el

sector financiero como la Procesadora de Medios de Pago para Visanet y la Cámara de

Compensación Electrónica para la Asociación de Bancos (ASBANC). El señor Vidal es

ingeniero de sistemas egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería y tiene un

Magister en Dirección de Empresas en la Universidad de Piura.

Francisco Diego de Cárdenas García Berro es Director de Canal de Ventas desde el 1 de

agosto de 2011. Previamente fue Director de Servicios al Cliente de Telefónica Móviles

S.A., cargo que asumió en junio del 2008. Se incorporó al Grupo Telefónica en marzo del

2003 para asumir la gerencia de marketing en Telefónica Multimedia S.A.C.;

posteriormente, en febrero del 2005, asumió la subgerencia de marketing en Telefónica del

Perú S.A.A. y luego la gerencia de marketing en la referida empresa. Entre los años 2006 y

2008 lideró el equipo de Telefónica Servicios Comerciales S.A.C. como gerente general. El

señor De Cárdenas es licenciado de administración por la Universidad de Lima, con

estudios en el programa avanzado de dirección de empresas de ESAN y con un MBA en el

programa de alta dirección de la Universidad de Piura.

Guillermo Bernardo Checa Gjurinovic es Director de Segmento de Grandes Clientes desde

el 13 de enero de 2012; previamente fue Director de Segmento de Grandes Clientes desde

el 7 de noviembre de 2011. Profesional con Postgrado de Ingeniero de Sistemas de la

Escuela de Oficiales de MGP. Se incorpora a Telefónica Servicios Financieros como

Gerente de Operaciones en 1997 y en 1998 asume la Gerencia General. En el 2001 se

incorpora a Telefónica del Perú, donde fue Gerente Central de Marketing del Segmento

Empresas. En 2004 se desempeñó como Gerente Central de Satisfacción al Cliente,

Sistemas y Procesos. A partir del 2005 asume el puesto de Director de Soluciones de

Negocios y Data Center. Posteriormente asume el rol de Director de Ingeniería, Atención a

Clientes y Marketing en Telefónica del Perú.

Modificaciones a la estructura orgánica y renuncias e incorporaciones de los principales

ejecutivos en el ejercicio 2011

Como consecuencia de la reorganización simple ejecutada el 1 de agosto de 2011, se

modificó la estructura orgánica en los términos que figuran precedentemente. Considerando

la agrupación y especialización de funciones tanto en Telefónica del Perú S.A.A. como en

Telefónica Móviles S.A., en la fecha de ejecución de tal operación se aceptó la renuncia de

Page 53: Telefónica Móviles S

53

Elizabeth Galdo Marin al cargo de Directora de Asuntos Regulatorios, quien se integró a

Telefónica del Perú S.A.A, así como la de Mónica María Ortiz Artola.

En la misma línea, Telefónica Móviles incorporó a los siguientes funcionarios como

consecuencia de la reorganización simple:

Pedro Salvador Cortez Rojas, como Director de Finanzas y Control de Gestión.

Séneca De La Puente Estremadoyro, como Director de Servicio al Cliente.

José Miguel Gamero Savastano, como Director de Captación.

José Manuel Revilla Figueroa, como Director de Gestión de Valor.

Guillermo Bernardo Checa Gjurinovic como Director de Segmento de Grandes

Clientes.

Análisis y Discusión de Resultados

El siguiente análisis sobre la situación financiera y resultados de las operaciones deberá ser

leído conjuntamente con los estados financieros de Telefónica Móviles S.A. al 31 de

diciembre de 2011, que se adjuntan al presente documento.

Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con los principios de

contabilidad generalmente aceptados en el país.

Ingresos operativos

Los ingresos operativos en 2011 ascendieron a S/. 4,280 millones, lo que representó un

incremento de 13% respecto al año anterior. El principal aumento se presentó en los

ingresos por tráfico (+12.9%) y plan de datos (16.6%), debido principalmente al incremento

de los ingresos en el segmento contrato, tanto en los planes de voz como de datos. Es

importante resaltar que el crecimiento de los ingresos se basó en la mayor participación de

la planta contrato, la cual pasó de representar el 12.9% del total de la planta al cierre de

2010 a 14.7% al cierre de 2011, lo que representa un incremento de 22.4% interanual.

Gastos operativos

Los gastos operativos anuales presentaron un incremento de 22.8%, alcanzando S/. 3,266

millones al cierre de diciembre de 2011. Este incremento se debió fundamentalmente a los

Page 54: Telefónica Móviles S

54

mayores gastos de gestión por S/. 377 millones y gasto de personal5 en S/. 86 millones. El

aumento en los gastos de gestión fue producto principalmente de los mayores costos

asociados a la mayor actividad comercial, como comisiones de venta, gastos de atención al

cliente, entre otros.

Resultado operativo

El resultado operativo alcanzó los S/. 1,014 millones al cierre de 2011, disminuyendo así en

10.2% interanualmente, en línea con los mayores gastos de gestión.

Resultado no operativo

En el año 2011, se registró un resultado no operativo negativo en S/. 57 millones, inferior al

resultado no operativo registrado el año anterior, principalmente por los mayores gastos

financieros y atenuada levemente por el efecto positivo de la diferencia en cambio.

Resultado neto

Al cierre de año 2011, se registró un resultado neto positivo de S/. 648 millones, 11.4%

menor respecto al resultado del año 2010, debido principalmente al menor resultado

operativo.

Balance general

Al cierre de 2011, el activo corriente alcanzó S/. 1,177 millones, incrementándose en S/. 205

millones respecto al cierre de 2010 debido principalmente al mayor nivel de efectivo y

equivalente de efectivo y cuentas por cobrar comerciales. Entretanto, el pasivo corriente fue

de S/. 1,831 millones, cifra mayor en S/. 17 millones respecto a la registrada al cierre de

2010 como resultado del mayor nivel de cuentas por pagar comerciales. La deuda

financiera neta sumó S/. 701 millones al cierre de 2011, 7.9% por debajo de lo registrado el

año anterior. El nivel de liquidez al cierre de 2011 fue de 0.646.

5 A partir del ejercicio 2010, la compañía ha optado por registrar la participación de los trabajadores de acuerdo

a la NIC 19 "Beneficio a los Empleados"; de un lado, no reconociéndose participaciones diferidas; y, de otro,

presentándose el gasto dentro del rubro "Gastos Operativos - Personal".

6 Liquidez corriente = Activo Corriente / Pasivo Corriente

Page 55: Telefónica Móviles S

55

El patrimonio neto alcanzó S/. 1,114 millones al cierre de 2011, S/. 194 millones por encima

del registrado al cierre del año anterior, explicado por un lado del mayor nivel de resultados

acumulados y del otro por el incremento de capital emitido en S/. 23 millones por la

transferencia del bloque patrimonial de Telefónica del Perú S.A.A. a Telefónica Móviles S.A.

Principales activos

Al 31 de diciembre de 2011, Telefónica Móviles presentó activos totales por S/. 3,863

millones, lo que representa un incremento de S/. 438 millones respecto al año anterior. El

activo corriente alcanzó S/. 1,177 millones, 21% mayor al registrado al cierre de 2010,

destacando las cuentas por cobrar comerciales (S/. 531 millones), inventarios (S/. 235

millones) y efectivo y equivalente de efectivo (S/. 293 millones). Por su parte, el activo no

corriente alcanzó S/. 2,686 millones, cuya principal partida fue el activo fijo neto (S/. 1,962

millones).

Pasivos y deuda

Telefónica Móviles presentó pasivos totales por S/. 2,748 millones, siendo el pasivo

corriente de S/. 1,831 millones y superior en 1% al registrado en 2010. Las principales

partidas dentro del pasivo corriente fueron las cuentas por pagar comerciales (S/. 1,218

millones) y las otras cuentas por pagar (S/. 345 millones).

Por su parte, la deuda financiera ascendió a S/. 995 millones, y la conforman principalmente

los préstamos bancarios y bonos emitidos dentro del Primer y Segundo Programa. El

siguiente cuadro detalla los bonos vigentes dentro de los programas:

Emisiones Vigentes en el Mercado de Capitales

(al cierre de diciembre de 2011)

Valores

Monto

nominal

S/. millones

Fecha de

emisión

Plazo

Años Tasa

Primer Programa de Bonos

Emisión 3A 35 Feb-06 7 7.43750%

Emisión 3B 20 Mar-06 7 7.68750%

Emisión 16A 23 Ene-09 4 8.18750%

Emisión 18A 40 Sep-09 5 6.31250%

Page 56: Telefónica Móviles S

56

Emisión 18B 61 Oct-09 5 6.37500%

Segundo Programa de Bonos

Emisión 3A 26 Jun-10 3 5.75000%

Emisión 9A 60 Sep-10 6 6.81250%

Emisión 9B 50 Oct-10 6 6.37500%

Emisión 11A 70 Jun-10 7 7.75000%

Emisión 11B 60 Mar-11 7 7.37500%

Segundo Programa de Papeles Comerciales

Emisión 1C 35 Ago-11 1 4.75000%

Fuente: Propia Empresa

En 2011, se realizaron emisiones de bonos corporativos por S/. 60 millones y Papeles

Comerciales por S/. 107 millones.

La clasificación de riesgo asignada por las empresas clasificadoras de riesgo locales a los

valores emitidos en el mercado local, corresponde a la de mayor capacidad de pago

oportuno de los compromisos financieros, reflejándose así el más bajo riesgo crediticio por

parte del emisor.

Entre los préstamos incurridos, destaca el otorgado por el Banco Europeo de Inversiones en

el año 2006 a un plazo de 12 años, cuyo saldo a diciembre de 2011 es superior a US$ 41

millones.

Cotización de los Títulos de Deuda

Negociados en la Bolsa de Valores de Lima

TELEFONICA MOVILES S.A.

Renta Variable

Precio

Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.

PEP704001002 TELMOVC1 2011-01 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90

PEP704001002 TELMOVC1 2011-02 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-03 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-04 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-05 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-06 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-07 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-08 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-09 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-10 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

PEP704001002 TELMOVC1 2011-11 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-12 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001028 TELMOVC2 (*) 2011-10 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001028 TELMOVC2 (*) 2011-11 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001028 TELMOVC2 (*) 2011-12 -.- -.- -.- -.- -.-

Renta Fija

Precio

Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

% % % % %

PEP70400M171 ATMO2BC11B 2011-09 105.1773 105.1773 105.1773 105.1773 105.1773

PEP70400M122 TELM1BC18B 2011-06 98.2992 98.2992 98.2992 98.2992 98.2992

PEP70400M064 TELMO1BC3B 2011-11 103.3016 103.3016 103.3016 103.3016 103.3016

C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 1

C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 1

(*) Acciones temporalmente diferenciadas sobre las cuales no se aplicará la relación de canje por el

acuerdo de fusión por absorción de Telefónica Móviles S.A. por parte de Telefónica del Perú S.A.A.

adoptado en JGA del 04-Oct-2011 por ser de propiedad de Telefónica del Perú S.A.A.

Page 57: Telefónica Móviles S

57

Fuente: Bolsa de Valores de Lima

Generación de Caja

El flujo de caja proveniente de las actividades de operación (definido como el total de

cobros menos los pagos a proveedores, tributos, intereses, remuneraciones y otros pagos

relativos a la actividad) ascendió a S/. 1,288 millones en 2011 (menor en S/. 5 millones

respecto de 2010), fundamentalmente por el mayor pago a proveedores.

En cuanto al flujo pagado por las actividades de inversión, este fue de S/. 754 millones,

S/.65 millones por encima de lo registrado en 2010. La variación se explica, principalmente,

por los préstamos concedidos a entidades relacionadas.

Con respecto a las actividades de financiamiento, en el año 2011, se registró una salida de

flujos netos por S/. 434 millones, monto inferior en S/. 128 millones a la salida registrada en

2010, explicado principalmente por los menores pagos de dividendos a los accionistas de la

compañía.

En consecuencia, durante 2011 hubo un aumento de caja de S/. 99 millones, que determinó

un saldo al cierre del ejercicio de S/. 293 millones.

La empresa tiene como política de liquidez mantener una disponibilidad de fondos (caja,

líneas comprometidas y flujo de caja libre) que supere los compromisos financieros de la

compañía en un horizonte de 12 meses, tal como lo viene ejecutando a la fecha. Con

respecto al plazo y a la moneda de colocación de sus excedentes, Telefónica Móviles los

establece en función de sus necesidades de pago y de las condiciones prevalecientes del

mercado.

Page 58: Telefónica Móviles S

58

Buen Gobierno

Aspectos Societarios

Telefónica Móviles S.A. se encuentra organizada bajo la forma de una sociedad anónima y

se encuentra inscrita en la partida electrónica N° 11007045 (antes Ficha 75172) del Libro de

Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima desde el 18 de julio de 1989.

Su objeto social es explotar y prestar, directa o indirectamente, servicios de telefonía móvil,

troncalizados, servicios móviles por satélite y, en general, toda clase de servicios de

telecomunicaciones (CIIU N°6420). Inició sus operaciones el 1 de junio de 1990 y tiene un

plazo de duración indeterminado. Su oficina principal se encuentra ubicada en la Av. Juan

de Arona N° 786, San Isidro.

Reseña Histórica y datos de constitución

Telefónica Móviles se constituyó en la ciudad de Lima mediante escritura pública del 14 de

julio de 1989, otorgada ante el Notario de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, bajo la

denominación Telemóvil S.A.

Por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2005,

Comunicaciones Móviles del Perú S.A. (antes BellSouth Perú S.A.) acordó la fusión por

absorción con Telefónica Móviles S.A.C. Dicha fusión fue formalizada mediante escritura

pública con fecha 31 de mayo de 2005, otorgada ante la Notaria de Lima, Dra. Cecilia

Hidalgo Morán y se encuentra inscrita en la partida electrónica N° 11007045 del Libro de

Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima. La empresa resultante de dicha

fusión se denomina actualmente Telefónica Móviles S.A.

Grupo económico

Telefónica Móviles pertenece al Grupo Económico de Telefónica, S.A., empresa española

dedicada al negocio de telecomunicaciones. El Grupo Económico Telefónica está

conformado por Telefónica, S.A.; las cabeceras de Grupo de las líneas de negocio

explotadas por empresas locales (Telefónica, S.A., Telefónica de España S.A., Telefónica

de Contenidos S.A., Telefónica Internacional S.A. y Latin America Cellular Holding BV); las

empresas locales controladas directa e indirectamente por Telefónica, S.A. o las sociedades

indicadas (Telefónica del Perú S.A.A., Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Perú

Page 59: Telefónica Móviles S

59

S.A.C., Media Networks Latin America S.A.C., Terra Networks Perú S.A.) y, las filiales de

éstas (Telefónica Multimedia S.A.C., Telefónica Servicios Comerciales S.A.C., Servicios

Globales de Telecomunicaciones S.A.C., Telefónica Centros de Cobro S.A.C., Star Global

Com S.A.C., Wayra Perú Aceleradora de Proyectos S.A.C.). Telefónica Móviles S.A. no

tiene filiales a la fecha.

A continuación, se presenta el objeto social de algunas de las empresas que constituyen el

Grupo Económico Telefónica:

Denominación social Objeto social principal

Telefónica del Perú S.A.A. (1920) Prestar y comercializar toda clase de

servicios de telecomunicaciones.

Telefónica Multimedia S.A.C. (1995) Prestación de servicios de televisión por

cable.

Telefónica Servicios Comerciales S.A.C.

(1999)

Comercialización de bienes y servicios

vinculados con las telecomunicaciones.

Servicios Globales de

Telecomunicaciones S.A.C. (2001)

Prestación de servicios de

telecomunicaciones y radiocomunicaciones.

Star Global Com S.A.C. (2001) Televisión por cable en Arequipa y Tacna.

Principales operaciones societarias de Telefónica Móviles en 2011

Reorganización simple

El mercado de las telecomunicaciones se orienta cada vez más a la convergencia de

servicios. Siguiendo la tendencia internacional y local, en los últimos años el Grupo

Telefónica lanzó diferentes iniciativas de reorganización organizativa y de colaboración

entre las empresas de servicios fijo y móvil con la finalidad de aprovechar las eficiencias

internas de la actuación del Grupo. Con la finalidad de avanzar en tal convergencia, el 1

agosto de 2011 Telefónica del Perú S.A.A., bajo la figura de una reorganización simple

contemplada en la Ley General de Sociedades, segregó de su patrimonio un bloque cuyo

valor neto fue de S/. 22,935,609.34, el que estuvo conformado por los activos y pasivos

vinculados a la gestión comercial, servicio al cliente y la función corporativa de finanzas y

control, de estrategia y calidad, empresas e IT, que transfirió a Telefónica Móviles S.A. al

amparo de tal figura societaria.

Page 60: Telefónica Móviles S

60

De esta forma, Telefónica del Perú concentró y se especializó en la gestión integrada de las

redes y la infraestructura de base para la prestación de todo tipo de servicios, en tanto que

Telefónica Móviles S.A. concentró las funciones o actividades comerciales, de finanzas y

control, de estrategia y calidad, de servicio al cliente, de empresas e IT. Como

consecuencia de esta reorganización simple, hemos logrado la especialización de

Telefónica Móviles S.A. como una compañía comercial y la de Telefónica del Perú S.A.A.

como la gestora de las redes e infraestructuras del Grupo, con la consiguiente agrupación

en cada una de éstas de las funciones correspondientes a cada actividad.

Esta reorganización permitió: (i) alinear de una manera eficiente los activos y funciones

dentro del Grupo Telefónica; (ii) maximizar las sinergias existentes entre las áreas de red y

sistemas mediante de la planificación conjunta de la mayor demanda de voz y de datos así

como la operación eficiente de las plataformas existentes; (iii) unificar las estructuras

comerciales, lo que asegurará la consistencia en la experiencia cliente, reducirá costos de

transacción y de gestión de terceros; y, (iv) tener una visión integrada tanto de la cartera de

clientes, como de las necesidades globales del mercado.

De acuerdo a ley, como consecuencia de la reorganización simple ejecutada se habilitó el

ejercicio del derecho de suscripción preferente a los accionistas minoritarios de Telefónica

Móviles. En efecto, la Junta General de Accionistas del 27 de octubre de 2011 habilitó el

derecho de suscripción preferente por nuevos aportes en efectivo para los accionistas de

Telefónica Móviles S.A. distintos a Telefónica del Perú S.A.A. y aprobó el procedimiento

para dicho efecto. A tal efecto, considerando la participación de los accionistas minoritarios

en el capital social, se estableció que dicho capital se podría incrementar como

consecuencia de los nuevos aportes en efectivo de los accionistas distintos a Telefónica del

Perú S.A.A. -o las personas a las que estos transfieran su derecho de suscripción

preferente- hasta por la suma de S/. 1,078.72.

A tal efecto, se estableció un procedimiento que, conforme a ley, fue hecho público. Se

estableció un plazo para la entrega y negociación de los Certificados de Suscripción

Preferente (“CSP”), que se inició el 18 de noviembre de 2011 y culminó el 9 de diciembre de

2011. A si vez, se establecieron dos ruedas para el ejercicio del derecho de suscripción

preferente: (i) la primera rueda tuvo una duración de 19 días hábiles que se extendieron

desde el 18 de noviembre de 2011 a las 09:00 horas hasta el día 15 de diciembre de 2011 a

las 18:00 horas; y, (ii) la segunda rueda tuvo una duración de 3 días hábiles que se

extendieron desde el 21 de diciembre de 2011 a las 09:00 horas al 23 de diciembre de 2011

a las 18:00 horas.

Page 61: Telefónica Móviles S

61

En la primera rueda de suscripción seis accionistas ejercieron el derecho de suscripción por

un total de 11,528 acciones en tanto que en la segunda rueda fueron 3 los accionistas que

comunicaron su decisión de suscribir un total de 26,577 acciones. Como consecuencia de

ello, el Directorio, en su sesión de fecha 29 de diciembre de 2011, en ejecución de las

facultades delegadas por la Junta General de Accionistas del 27 de octubre de 2011,

aprobó el aumento del capital social en el monto de S/. 381.05 (trescientos ochenta y uno y

05/100 Nuevos Soles) y la emisión de 38,105 acciones de un valor nominal de S/.0.01

(01/100 de Nuevos Soles) cada una.

El acuerdo de aumento de capital social derivado de la reorganización simple y del ejercicio

del derecho de suscripción preferente se encuentra en proceso de inscripción registral en el

Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Escisiones

En 2011, se ejecutaron dos procesos de escisión como parte de la reorganización

organizativa que el Grupo Económico Telefónica implementó con la finalidad de reordenar

funciones vinculadas a la gestión de la red y la reasignación de responsabilidades

comerciales, como vía para satisfacer de mejor manera las necesidades de sus clientes.

Como complemento a la reorganización simple comentada se ejecuto con efectividad al 1

de agosto de 2011 (i) la escisión de un bloque patrimonial de Telefónica Multimedia S.A.C.

a favor de Telefónica Móviles S.A.; y (ii) la escisión de un bloque patrimonial de Telefónica

Servicios Comerciales S.A.C. a favor de Telefónica Móviles S.A. Ambas operaciones

permitieron trasferir activos y pasivos asociados a la gestión comercial de los canales de

venta y afines a Telefónica Móviles S.A., organizando coherentemente las funciones del

Grupo.

Las referidas escisiones se ejecutaron con efectividad al 1 de agosto de 2011 y quedaron

inscritas en la partida registral de la Sociedad. Cabe señalar que tanto Telefónica Servicios

Comerciales S.A.C. como Telefónica Multimedia S.A.C. mantienen su personalidad jurídica

así como los activos y pasivos que requieren para el desarrollo de su objeto social.

Procesos de fusión

En los últimos años se han producido cambios decisivos en el mercado y en la

competencia, orientados a permitir la comercialización de ofertas combinadas de telefonía

Page 62: Telefónica Móviles S

62

fija y móvil, banda ancha y servicios audiovisuales y que incluyen (i) la aparición de grandes

operadores móviles que disfrutan de los beneficios de notables economías de escala y

alcance, (ii) la competencia de operadores que combinan beneficios de escala con una

oferta integrada de servicios fijos y móviles, y, (iii) la aparición de prestadores de servicios

variados sin distinguir la red o el dispositivo por el que se conectan. En la misma línea, se

han producido cambios tecnológicos muy relevantes, como la tendencia al desarrollo de

redes de telecomunicaciones - fijas y móviles - basadas en el denominado “Protocolo IP”,

eliminando gran parte de las fronteras entre los servicios móviles y los servicios de redes

fijas; el desarrollo de nuevos terminales capaces de conectarse indistintamente a redes fijas

y móviles y de acceder a todo tipo de contenidos multimedia; y el desarrollo de redes

móviles de tercera generación que soportan voz, datos, internet y contenidos multimedia. A

su vez, los clientes cada vez más demandan servicios y soluciones de comunicaciones,

información y entretenimiento. Estos cambios han tenido un impacto fundamental en los

operadores fijos y móviles, obligando a evolucionar sus modelos de negocio y sus

estrategias con el fin de dotarse de una mayor flexibilidad que permita una más rápida

adaptación al mercado y, con ello, una mayor competitividad y crecimiento futuro. En este

contexto, el Grupo estima que la fusión de sus operaciones fija y móvil es el mecanismo

más eficaz para afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnológico y el

nuevo entorno de competencia en el mercado, permitiendo una mayor creación de valor

para sus accionistas. En esa línea, el 4 de octubre de 2011 las juntas generales de

accionistas de Telefónica del Perú S.A.A. y Telefónica Móviles S.A. aprobaron el Proyecto

de fusión por absorción de la segunda por la primera, lo que se encuentra condicionado a

que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones autorice la transferencia a Telefónica

del Perú S.A.A. de las concesiones, las asignaciones de espectro y demás títulos

habilitantes de los que es titular Telefónica Móviles S.A., en términos satisfactorios para sus

Directorios.

A la fecha no se ha aprobado la transferencia de las concesiones de Telefónica Móviles

S.A. a favor de Telefónica del Perú, ni por tanto ejecutado la fusión descrita, por lo que tanto

Telefónica del Perú S.A.A. como Telefónica Móviles S.A. se mantienen como personas

jurídicas independientes.

Breve descripción de las principales operaciones de la Sociedad –adicionales a las

señaladas

1989 Se constituyó Telemóvil S.A

Page 63: Telefónica Móviles S

63

1992 Telemóvil S.A. cambió su denominación social por la de Tele 2000 S.A. a

partir del 11 de abril de 1993.

1997

BellSouth Perú (BVI) Limited adquirió mediante oferta pública de

adquisición de acciones (OPA) el 58.70% del accionariado de Tele 2000

S.A., y ésta pasó a formar parte del grupo económico de la Corporación

BellSouth.

1999 Se constituyó Telefónica Servicios Móviles S.A.C.

1999 Telefónica Servicios Móviles S.A.C. cambió su denominación social por la

de Telefónica Móviles S.A.C. con efectividad a julio de 1999.

1999 Tele 2000 S.A. cambió su denominación social por la de BellSouth Perú

S.A. con efectividad al 1 de diciembre de 1999.

2002

BellSouth Perú S.A. se fusionó con su empresa subsidiaria, Empresa

Difusora Radio Tele S.A.C., transfiriéndole esta última el íntegro de sus

activos y pasivos, sin reserva ni limitación alguna. La fusión entró en

vigencia el 3 de abril del 2002.

2004

Telefónica Móviles, S.A. (España), cabecera de los servicios móviles del

Grupo Telefónica, adquirió el 100% del accionariado de la empresa Latin

America Cellular Holdings B.V., la que a su vez era titular del 97.43% del

accionariado de BellSouth Perú S.A.A través de tal adquisición indirecta,

BellSouth Perú S.A. pasó a formar parte del Grupo Telefónica.

2004

BellSouth Perú S.A. cambió su denominación social por la de

Comunicaciones Móviles del Perú S.A., cambio que entró en vigencia en

el mes de noviembre del 2004.

2005

Telefónica Móviles, S.A. de España formuló una oferta para adquirir hasta

el 0.1516% del capital de Comunicaciones Móviles del Perú S.A. (ahora

Telefónica Móviles S.A.) que no poseía. Como resultado de ello,

Telefónica Móviles, S.A. de España adquirió un total de 230,995 acciones,

incrementando su participación en el accionariado de 2.42% a 2.46%. En

consecuencia, Telefónica Móviles, S.A. de España, directa, e

indirectamente a través de su empresa subsidiaria Latin América Celular

Holdings B.V., incrementó su participación en el accionariado de la

empresa de 99.85% a 99.89%.

Comunicaciones Móviles del Perú S.A. se fusionó con Telefónica Móviles

S.A.C., transfiriéndole esta última el íntegro de sus activos y pasivos, sin

reserva ni limitación alguna. Dicha fusión entró en vigencia el 1 de junio

del 2005. Luego de ello, Comunicaciones Móviles del Perú S.A. cambió

Page 64: Telefónica Móviles S

64

su denominación social a Telefónica Móviles S.A.

2007

El 14 de diciembre la Junta General de Accionistas de Telefónica Móviles

S.A. acordó aprobar la fusión por la cual Telefónica Móviles S.A. absorbió

a sus filiales Billing and Management Systems S.A.C. e Inmuebles Aries

S.A.C., extinguiéndose la personalidad jurídica de éstas últimas con

efectividad al 1 de enero del 2008.

2007

El 14 de diciembre la Junta General de Accionistas de Telefónica Móviles

S.A. acordó autorizar a la Sociedad para que, con cargo a las cuentas

patrimoniales, por un periodo máximo de dos años y en un monto no

mayor al 10% del capital suscrito, pueda adquirir y mantener en cartera

acciones de propia emisión. Asimismo, autorizó a tales efectos al

Directorio para que, con las más amplias facultades, resuelva sobre la

conveniencia, oportunidad, cantidad, y demás aspectos relacionados con

la posible adquisición y disposición de las acciones de propia emisión. En

ejecución del acuerdo adoptado por el Directorio el 14 de diciembre del

2007, con fecha 20 y 21 de diciembre se adquirieron 267,861,743

acciones representativas del capital social de Telefónica Móviles S.A. de

propiedad de Latin America Cellular Holding BV , Telefónica Móviles Perú

Holding S.A.A. y de accionistas minoritarios. Dichas adquisiciones de

acciones representan el 1.72% del capital social de la sociedad.

2007

El 28 de diciembre, ProInversión llevó a cabo la licitación pública especial

para entregar en concesión la prestación de servicios públicos de

telecomunicaciones y asignación en la banda de 894-899 Mhz y 939-944

Mhz en la Provincia de Lima y la Provincia Constitucional del Callao y de

894-902 Mhz y de la banda 939-947 Mhz. en el resto del territorio

nacional. Telefónica Móviles S.A. resultó adjudicataria de la banda.

2008

El 9 de enero, ProInversión llevó a cabo la licitación pública especial para

entregar en concesión la prestación de servicios públicos de

telecomunicaciones y asignación en la banda de 452.5 – 457.5 Mhz. y

462.5 – 467.5 Mhz. en la Provincia de Lima y la Provincia Constitucional

del Callao. Telefónica Móviles S.A. resultó adjudicataria de la banda.

Page 65: Telefónica Móviles S

65

2009

El 28 de enero Telefónica Móviles S.A. presentó una orden de compra

para adquirir hasta 341,579,945 acciones de propia emisión, cuya

vigencia se extendió hasta el día 30 de enero del 2009. Como resultado

de la referida operación la Sociedad adquirió 340,886,814 acciones de

propia emisión, que representaron el 2.1849% de su capital social.

2009

El 10 de junio se registró en la matrícula de acciones de la Sociedad el

cambio de titularidad de 14,992,457,864 acciones, que representan el

96.09% del capital social de Telefónica Móviles S.A. Dichas acciones eran

de titularidad de Telefónica Móviles Perú Holding S.A.A. y fueron

transferidas a Telefónica del Perú S.A.A. en mérito a la fusión por

absorción entre ambas empresas.

2009

El 21 de octubre se aprobó la amortización de 608,748,557 acciones de

propia emisión con cargo al capital social, las mismas que fueron

adquiridas en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General de

Accionistas el 14 de diciembre del 2007. Como consecuencia de ello, el

capital social de redujo de S/. 156,019,115.52 a S/. 149,931,629.95

representado en 14,993,162,995 acciones de un valor nominal de S/. 0.01

cada una.

2010

El 24 de mayo del 2010 se amortizaron las 608,748,557 acciones de

propia emisión de Telefónica Móviles S.A. de un valor nominal del S/. 0.01

cada una.

Principales modificaciones al estatuto social de Telefónica Móviles en los últimos años

2011

Modificación parcial del estatuto social en cuanto a la cifra capital como

consecuencia de su incremento de la suma de S/. 149,931,629.95

(Ciento cuarenta y nueve millones novecientos treinta y un mil seiscientos

veintinueve con 95/100 Nuevos Soles) a S/. 172,867,620.34 (Ciento

setenta y dos millones ochocientos sesenta y siete mil seiscientos veinte

y 34/100 Nuevos Soles), lo que se encuentra en proceso de inscripción

registral en la partida de la Sociedad.

2009

Modificación parcial del estatuto social en cuanto a la cifra capital como

consecuencia de su reducción de redujo de la suma de S/.

156,019,115.52 a S/. 149,931,629.95 dada la amortización de

608,748,557 acciones de propia emisión.

Page 66: Telefónica Móviles S

66

Tratamiento tributario especial

A partir del 1 de enero de 2007, la compañía se encuentra sujeta al régimen del impuesto a

la renta vigente.

Hasta el 31 de diciembre de 2006, la compañía, al amparo de lo establecido en los decretos

legislativos N° 662 y N° 757, tenía suscrito un Convenio de Estabilidad Jurídica relacionado

con las inversiones para ampliar la capacidad de servicios móviles de Lima y la Provincia

Constitucional del Callao, firmado en julio de 1997 por un plazo de diez años. El

mencionado convenio otorgó a la compañía, durante el período indicado, estabilidad en el

régimen tributario referido al impuesto a la renta y estabilidad en los regímenes de

contratación de los trabajadores.

Procesos judiciales, administrativos y arbitrales

Telefónica Móviles S.A. es parte en diferentes procesos judiciales-administrativos

vinculados al curso normal de sus negocios. En opinión de la gerencia, la dirección de

asuntos legales y asesores legales externos de Telefónica Móviles S.A., ninguno de ellos

puede considerarse como posible generador de un efecto significativo adverso en la

posición financiera o en el resultado de las operaciones de la empresa.

Sin perjuicio de lo antes indicado, debe mencionarse que al 31 de diciembre de 2011,

Telefónica Móviles S.A. ha sido notificada con acotaciones tributarias y multas

administrativas y ha provisionado aquellas de acreencia probable. La gerencia, la dirección

de asuntos legales y los asesores legales encargados de dichos procesos, estiman que

estas acotaciones no tendrán un efecto significativo adverso en la posición financiera o en

el resultado de las operaciones de Telefónica Móviles S.A.

Telefónica Móviles y sus Accionistas

Capital social

A la fecha, el capital social inscrito de Telefónica Móviles S.A. es de S/. 149,931,629.95

(Ciento cuarenta y nueve millones novecientos treinta y un mil seiscientos veintinueve con

95/100 Nuevos Soles), representado por 14,993,162,995 acciones comunes con derecho a

voto de un valor nominal de S/. 0.01 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Todas las

acciones gozan de los mismos derechos y prerrogativas. No obstante, cabe señalar que en

Page 67: Telefónica Móviles S

67

ejecución de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas del 27 de octubre

de 2011, el Directorio, con fecha 29 de diciembre de 2011, aprobó el aumento del capital

social de la suma de S/. 149,931,629.95 (Ciento cuarenta y nueve millones novecientos

treinta y un mil seiscientos veintinueve con 95/100 Nuevos Soles) a la de S/.

172,867,620.34 (Ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta y siete mil seiscientos

veinte y 34/100 Nuevos Soles), el mismo que se encuentra representado por

17,286,762,034 acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/. 0.01 (un céntimo de

Nuevo Sol) por acción, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y gozando todas de

iguales derechos y prerrogativas. Este aumento es consecuencia de (i) la reorganización

simple de Telefónica del Perú en favor de Telefónica Móviles S.A. de fecha 1 de agosto de

2011, en virtud de la cual se incrementó el capital en la suma de S/. 22,935,609.34

(Veintidós millones novecientos treinta y cinco mil seiscientos nueve con 34/100 Nuevos

Soles), esto es de S/. 149,931,629.95 (Ciento cuarenta y nueve millones novecientos treinta

y un mil seiscientos veintinueve con 95/100 Nuevos Soles) a S/. 172,867,239.29 (Ciento

setenta y dos millones ochocientos sesenta y siete mil doscientos treinta y nueve con

29/100 Nuevos Soles); y (ii) el aumento de capital social en S/. 381.05 (Trescientos ochenta

y uno y 05/100 Nuevos Soles), esto es de S/. 172,867,239.29 (Ciento setenta y dos millones

ochocientos sesenta y siete mil doscientos treinta y nueve y 29/100 Nuevos Soles) a la

suma de S/. 172,867,620.34 (Ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta y siete mil

seiscientos veinte y 34/100 Nuevos Soles), lo que se encuentra en proceso de inscripción

registral en la partida de la Sociedad.

Evolución del capital social de la empresa en los últimos años

Año Tipo de ajuste N° de acciones

al inicio

N° de acciones tras

operación

Valor

nominal

(S/.)

Monto del capital

final (S/.)

2011 Aumento de capital 14,993,162,995 17,286,762,034 0.01 172,867,620.34

2009

Reducción por

amortización de

acciones de propia

emisión

15,601,911,552 14,993,162,995 0.01 149,931,629.95

Clase, número y valor de las acciones

El capital social inscrito se encuentra representado por 14,993,162,995 acciones comunes

con derecho a voto de un valor nominal de S/. 0.01 cada una, íntegramente suscritas y

totalmente pagadas.

Page 68: Telefónica Móviles S

68

Las acciones son de titularidad de las empresas del Grupo Telefónica (99.99530%) e

inversionistas institucionales, privados, locales y extranjeros (0.0047%). Todas las clases de

acciones confieren los mismos derechos y prerrogativas.

Representación de las acciones

De acuerdo a lo establecido en el estatuto, las acciones emitidas por la compañía pueden

estar representadas mediante anotaciones en cuenta o a través de títulos físicos. Al cierre

de 2011, un total de 14,993,157,050 acciones está representado por anotaciones en cuenta

en el registro de CAVALI ICLV S.A. ((99.99996%) y 5,945 acciones están representadas a

través de títulos físicos (0.00004%).

Estructura accionaria

A continuación se muestra la participación de los primeros 10 accionistas al 31 de diciembre de

2011:

ACCIONISTA N° DE ACCIONES %

1 TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A. 14,992,457,864 99.99530%

2 ACCIONISTA 2 107,237 0.00072%

3 ACCIONISTA 3 65,561 0.00044%

4 ACCIONISTA 4 38,815 0.00026%

5 ACCIONISTA 5 35,502 0.00024%

6 ACCIONISTA 6 28,938 0.00019%

7 ACCIONISTA 7 20,200 0.00013%

8 ACCIONISTA 8 20,108 0.00013%

9 ACCIONISTA 9 20,000 0.00013%

10 ACCIONISTA 10 17,600 0.00012%

11 Otros Accionistas 351,170 0.00234%

Total 14,993,162,995 100.00000%

Composición accionaria

Las acciones con derecho a voto de Telefónica Móviles S.A. al 31 de diciembre de 2011 son

las siguientes:

Page 69: Telefónica Móviles S

69

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 135 0.0047%

Entre el 1% - 5% - -

Entre 5% - 10% - -

Mayor al 10% 1 99.9953%

Total 136 100.0000%

Cotización de la acción de Telefónica Móviles S.A. en la Bolsa de Valores de Lima

Durante 2011, el volumen negociado en rueda de bolsa de las acción común fue de S/.

17,309.90. Al cierre de año la capitalización bursátil ascendió a S/. 149,932,011 y su valor

de mercado fue de S/. 1 la acción.

Política de Dividendos

La política de dividendos vigente de la empresa, aprobada por la Junta General de

Accionistas del 25 de julio de 2005, establece que se puede destinar al pago de dividendos

el íntegro de las utilidades netas de cada ejercicio, luego de detraída la participación de los

trabajadores, los impuestos de ley y la reserva legal que pudiera corresponder. Los

dividendos podrán abonarse en calidad de provisionales o definitivos para cada ejercicio, en

la oportunidad en que se estime conveniente, en función de los requerimientos de inversión

y la situación financiera de la empresa. En cada caso, el Directorio fija el porcentaje, monto

TELEFONICA MOVILES S.A.

Renta Variable

Precio

Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.

PEP704001002 TELMOVC1 2011-01 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90

PEP704001002 TELMOVC1 2011-02 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-03 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-04 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-05 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-06 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-07 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-08 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-09 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-10 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

PEP704001002 TELMOVC1 2011-11 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001002 TELMOVC1 2011-12 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001028 TELMOVC2 (*) 2011-10 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001028 TELMOVC2 (*) 2011-11 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP704001028 TELMOVC2 (*) 2011-12 -.- -.- -.- -.- -.-

Renta Fija

Precio

Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

% % % % %

PEP70400M171 ATMO2BC11B 2011-09 105.1773 105.1773 105.1773 105.1773 105.1773

PEP70400M122 TELM1BC18B 2011-06 98.2992 98.2992 98.2992 98.2992 98.2992

PEP70400M064 TELMO1BC3B 2011-11 103.3016 103.3016 103.3016 103.3016 103.3016

C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 1

C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 1

(*) Acciones temporalmente diferenciadas sobre las cuales no se aplicará la relación de canje por el

acuerdo de fusión por absorción de Telefónica Móviles S.A. por parte de Telefónica del Perú S.A.A.

adoptado en JGA del 04-Oct-2011 por ser de propiedad de Telefónica del Perú S.A.A.

Page 70: Telefónica Móviles S

70

y oportunidades para la distribución de dividendos, quedando autorizado a determinar las

respectivas fechas de corte, registro y entrega.

En su caso, el Directorio fijará el porcentaje, monto y las oportunidades para la distribución

de los dividendos, quedando autorizado a determinar las fechas de corte, registro y entrega

respectivas.

Año Fecha de pago Monto S/.

2008 16 de diciembre S/. 249,945,011.89 (0.0163000000002152 por acción)

2009 16 de julio S/.150,000,000, (0.010004560082 por acción)

2009 15 de diciembre S/. 490,000,000 (0.032681562933946 por acción)

2010 14 de julio S/. 220,000,000 (S/. 0.0146733547866695 por acción)

2010 15 de diciembre S/. 475,000,000 (S/. 0.0316811069257638 por acción)

2011 29 de abril S/. 200,000,000 (S/. 0.0133394134424269 por acción)

2011 14 de julio S/. 280,000,000 (S/. 0.0186751788193976 por acción)

Gobierno Corporativo

Directorio

Al 31 de diciembre de 2011, el Directorio está integrado de la siguiente manera:

Directores Titulares Directores Alternos

José Javier Manzanares Gutiérrez Presidente Cristian Aninat Salas

Eduardo Caride Vicepresidente

César Augusto Linares Rosas Director

Descripción de grado de vinculación y directores independientes

Debe destacarse que no existe vinculación entre los directores y los miembros de la plana

gerencial. No hay vinculación por afinidad o consanguinidad entre los miembros del

Directorio ni entre éstos y los principales accionistas. La empresa no cuenta con directores

independientes, siendo miembros del Directorio funcionarios de empresas del Grupo

Telefónica a nivel mundial.

Page 71: Telefónica Móviles S

71

Cambios en los responsables de la elaboración y la revisión de la información financiera

durante los últimos dos años

El responsable de la información financiera es el señor Pedro Cortez Rojas desde el 1 de

agosto de 2011. En forma previa a ello, el principal responsable de la información financiera

era el señor César Linares Rosas, quien es gerente general de la empresa desde el 16 de

enero de 2007. El Contador General de la Sociedad es el señor Marcos Serra Benavides,

designado como tal el 1 de marzo de 2011. Durante el ejercicio 2010, se desempeñó en

dicho cargo el señor Luis Espinoza Flores, quien ejerció tal cargo desde el 14 de mayo de

2009 hasta el 01 de marzo de 2011.

El Directorio, en sesión de fecha 5 de agosto de 2010, designó como auditores externos de

la Sociedad para el ejercicio 2010 a los señores Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados

Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young Global, quienes también se desempeñaron como

auditores externos de la Sociedad de los ejercicios 2005 a 2009.

El auditor externo para el ejercicio 2011 es Ernst & Young SRL, firma que también auditó

las cuentas de los ejercicios 2005 a 2010. Deloitte & Touche SRL auditó las cuentas de los

ejercicios 2004 y 2003. El cambio de auditor externo en el ejercicio 2005 obedeció al

proceso de selección que en el ámbito global condujo el Grupo Telefónica en España. Cabe

señalar que ni Ernst & Young SRL ni Deloitte & Touche SRL. han emitido opinión o

salvedad negativa alguna a los estados financieros de la Sociedad o de las empresas sobre

las que ésta ejerce control.

Durante 2011, los honorarios pagados al auditor externo Ernst & Young SRL por la revisión

de las cuentas anuales de Telefónica Móviles S.A. fue de S/. 699,502 por su parte, los

honorarios relacionados con otros servicios prestados a la empresa distintos a los de

auditoria a dicha firma sumaron un importe total de S/. 103,206.

Renuncias e incorporaciones producidas en el ejercicio 2011

El 15 de abril de 2011 renunciaron los siguientes señores:

Luís Miguel Gilpérez López a su posición de director titular;

Alvaro Badiola Guerra, a su posición de director alterno; y,

Juan Revilla Vergara, a su posición de director alterno.

En la misma fecha, se incorporó por cooptación a los siguientes señores:

Eduardo Caride, como director titular y Vicepresidente del Directorio.

Page 72: Telefónica Móviles S

72

Cristián Aninat, como director alterno.

Reseña de los directores titulares al 31 de diciembre de 2011

Javier Manzanares Gutiérrez es Presidente del Grupo Telefónica en el Perú desde el 23 de

noviembre de 2006. Previamente se desempeñó como director general de Telefónica

Móviles S.A. y de Telefónica Móviles Perú Holding S.A.A. Ingresó a trabajar al grupo

Telefónica en España en 1988, en el área de servicios móviles. En 1995 gestionó el negocio

de televisión por suscripción (Cable Mágico) en Telefónica del Perú y posteriormente fue

gerente general de Telefónica Multimedia S.A.C., hasta el año 1999, en que asumió las

gerencias de televisión por suscripción, páginas amarillas y desarrollo de nuevos negocios

de Telefónica del Perú S.A.A. El señor Manzanares es economista, egresado de la

Universidad Autónoma de Madrid (España).

Eduardo Caride es director titular desde el 14 de febrero de 2011. Se incorporó al Grupo

Telefónica hace más de 20 años y ha ejercido en el mismo diversos cargos de alta

responsabilidad en Argentina, EEUU y España. Fue en el 2001 Presidente Ejecutivo de

Telefónica Empresas y Emergía para sus operaciones mundiales. En noviembre de 2004

fue nombrado Presidente para el Cono Sur de Telefónica Móviles, teniendo a su cargo las

operaciones de Argentina, Chile y Uruguay. En diciembre de 2006 fue designado Presidente

Ejecutivo del Grupo Telefónica en Argentina y Uruguay. Desde octubre de 2010 ocupa el

cargo de responsable Regional en las áreas de Fijo y Móvil para las operadoras de Perú;

Ecuador; Colombia; Chile; Uruguay y Argentina y ha sido miembro del Consejo de

Administración de VIVO Participaciones. El señor Caride es licenciado en Administración de

Empresas (1977) y Contador Público (1980), carreras que cursó en la Facultad de Ciencias

Económicas de la Universidad de Buenos Aires.

César Linares Rosas es Gerente General de Telefónica Móviles S.A. desde el 16 de enero

del 2007 y Director de la sociedad desde el 23 de marzo del 2007. Economista de profesión,

con Maestría en Administración de Empresas. Lleva en el sector de telecomunicaciones

diez y seis años, desde su ingreso al Grupo Telefónica en el 1995. Ha ocupado posiciones

en diversas áreas de Telefónica, siendo promovido a Director de Administración y Finanzas

de Telefónica Móviles S.A. en Perú en el 2000. En el 2005 fue designado Vicepresidente de

Administración y Finanzas de Telefónica Móviles Venezuela y posteriormente responsable

de la Gerencia General de Telefónica Móviles en el 2007.

Page 73: Telefónica Móviles S

73

Órganos especiales

No existen órganos especiales al interior del Directorio de Telefónica Móviles S.A.

Porcentaje de remuneraciones de los miembros del directorio y la plana gerencial

Los miembros del directorio no reciben cargos remunerados ni dietas por su condición de

directores de Telefónica Móviles S.A. El monto total bruto de las remuneraciones pagadas a

los miembros de la plana gerencial en el ejercicio 2011 representa el 0.12% de los ingresos

brutos, según los estados financieros de la Sociedad.

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74

Estados Financieros Individuales Auditados (PRELIMINARES)

1/ Como parte del proceso de adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en el Perú, la Compañía ha adoptado

las NIIF al 1 de enero de 2011. Las normas son aplicadas retrospectivamente en la fecha de transición y se registran todos los ajustes a los

activos y pasivos mantenidos bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú contra el rubro "Resultados acumulados",

menos ciertas exenciones de la norma.

Var. Abs. Var. %

2011-2010 2011-2010

% % %

Ingresos Operativos 4,279,580 100.0 3,787,835 100.0 491,745 13.0

Gastos Operativos 3,265,726 76.3 2,659,328 70.2 606,398 22.8

Gastos de Interconexión 299,027 7.0 316,808 8.4 -17,781 (5.6)

Gastos de Personal 309,427 7.2 223,069 5.9 86,358 38.7

Gastos de Gestión 1,961,123 45.8 1,584,527 41.8 376,596 23.8

Honorarios por uso de marca y por transferencia

de capacidad de gestión 73,205 1.7 53,744 1.4 19,461 36.2

Tributos y Cánones 104,726 2.4 74,322 2.0 30,404 40.9

Estimación de cuentas de cobranza dudosa y

desvalorización de inventarios 66,381 1.6 37,962 1.0 28,419 74.9

Depreciación y Amortización 477,765 11.2 350,743 9.3 127,022 36.2

Otros ingresos y gastos, neto -25,928 (0.6) 18,153 0.5 -44,081 (242.8)

Resultado operativo 1,013,854 23.7 1,128,507 29.8 -114,653 (10.2)

Ingresos y gastos financieros

Ingresos Financieros 12,786 0.3 7,827 0.2 4,959 63.4

Gastos Financieros -64,282 (1.5) -50,008 (1.3) -14,274 28.5

Diferencia en cambio -5,930 (0.1) -1,487 (0.0) -4,443 298.8

Resultado no Operativo -57,426 (1.3) -43,668 (1.2) -13,758 31.5

Resultado antes de Impuestos 956,428 22.3 1,084,839 28.6 -128,411 (11.8)

Impuestos -308,797 (7.2) -353,835 (9.3) 45,038 (12.7)

Resultado Neto 647,631 15.1 731,004 19.3 -83,373 (11.4)

2011 2010

Page 75: Telefónica Móviles S

75

A C T I V O PASIVO Y PATRIMONIO NETO

2011 2010 2011 2010

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Efectivo y equivalente de efectivo 293,217 193,746

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 531,072 392,731 Otros pasivos financieros 1/

268,210 394,193

Otras cuentas por cobrar (neto) 78,468 77,948 Cuentas por pagar comerciales 1,217,947 1,070,180

Cuentas por cobrar a Entidades Relacionadas 800 - Otras cuentas por pagar 344,960 349,685

Inventarios 234,919 279,935 Dividendos por pagar - -

Gastos pagados por anticipado 38,611 27,344

Total activo corriente 1,177,087 971,704

Total pasivo corriente 1,831,117 1,814,058

Otras cuentas por cobrar 275,904 276,151

Cuentas por cobrar a Entidades Relacionadas 140,000 -

Otros pasivos financieros 1/

726,359 560,761

Otras cuentas por pagar 121,254 99,178

Ingresos diferidos 69,668 30,817

Propiedades, planta y equipo 3,991,444 3,611,030

Depreciación acumulada (2,028,963) (1,697,732)

1,962,481 1,913,298 PATRIMONIO NETO

Capital emitido 172,867 149,931

Activos intangibles (neto) 160,318 172,528 Primas de emisión 451,759 451,759

Otras reservas de capital 35,680 32,736

Activos por impuestos a las ganancias diferidas 147,067 91,280 Resultados acumulados 456,898 289,267

Otras reservas de patrimonio -2,745 -3,546

TOTAL PATRIMONIO NETO 1,114,459 920,147

TOTAL ACTIVO 3,862,857 3,424,961 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 3,862,857 3,424,961

Page 76: Telefónica Móviles S

76

Anexo: Información sobre el cumplimiento de los principios de buen

gobierno para las sociedades peruanas

Page 77: Telefónica Móviles S

77

Fuentes de información

Oficina Principal

Telefónica Móviles S.A.

Dirección: Av. Juan de Arona N° 786, San Isidro, Lima 27-Perú

Teléfono: (511) 210-1293

Fax: (511) 265-7007

Pagina Web: http://www.telefonica.com.pe

Información Financiera

Telefónica Móviles S.A.

Teléfono: (511) 210-1293

Fax: (511) 265-7007

Responsable: Sr. Pedro Cortez Rojas

[email protected]

Pagina Web: http://www.telefonica.com.pe/

Bolsa de Valores de Lima

Dirección: Jr. Antonio Miró Quesada 217, Lima 1-Perú

Teléfono: (511) 619-3333

Fax: (511) 619-3359

Pagina Web: http://www.bvl.com.pe

CAVALI ICLV

Dirección: Pasaje Acuña 191, Lima 1-Perú

Teléfono: (511) 311-2200

Fax: (511) 311-2214

Pagina Web: http://www.cavali.com.pe

Superintendencia del Mercado de Valores - SMV

Dirección: Av. Santa Cruz 315, Lima 18-Perú

Teléfono: (511) 610 6300

Pagina Web: http://www.SMV.gob.pe

Page 78: Telefónica Móviles S

78

Departamento de Valores Telefónica del Perú

Responsable: Sr. Ítalo Martinez Márquez

[email protected]

Dirección: Av. Arequipa 1155 4° piso, Santa Beatriz, Lima 1-Perú

Pagina Web: http://www.telefonica.com.pe/aei/informacion_accionistas.shtml

Productos y Servicios

Pagina Web: http://www.movistar.com.pe