TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Parque Vía No. 190

Col. Cuauhtémoc 06599 México D.F.

Títulos en circulación al 31 de diciembre de 2002:4,136 millones de acciones comunes Serie AA 289 millones de acciones comunes Serie A8,352 millones de acciones de voto limitado Serie L

Clave de cotización en la BMV: TELMEX A y TELMEX L

En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con la clave: TMX En NASDAQ SmallCap Market se cotiza el ADS de las acciones serie A con la clave : TFONY

Se listan los ADS de las acciones serie L en la Bolsa de Valores de Frankfurt, y las acciones Serie L se listanen el Mercado de Valores Latinoamericano (“Latibex”) en Madrid, España

"Los Valores de Teléfonos de México, S.A. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, yson objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica

certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor”.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de caráctergeneral aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes de mercado,

por el año terminado el 31 de diciembre de 2002.

i

INDICE

Punto 1 Información clave................................................................................................... 1Datos financieros seleccionados ........................................................................ 1

Factores de riesgo................................................................................................... 3 Declaraciones sobre consecuencias futuras ........................................................ 8

Punto 2 Información sobre la compañía ............................................................................... 9 Telmex............................................................................................................. 9 Inversiones de capital ..................................................................................... 25 Regulación ..................................................................................................... 26

Punto 3 Operación, revisión financiera y perspectivas......................................................... 34Punto 4 Consejeros y funcionarios ..................................................................................... 48Punto 5 Accionistas y operaciones con partes relacionadas.................................................. 62

Accionistas mayoritarios ................................................................................. 62Operaciones con partes relacionadas................................................................ 64

Punto 6 Información financiera.......................................................................................... 68Estados financieros consolidados ..................................................................... 68Procesos legales ............................................................................................. 68Dividendos..................................................................................................... 68Operación del mercado de valores ................................................................... 69Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores.................................................. 71

Punto 7 Revelación cuantitativa y cualitativa sobre el riesgo del mercado............................. 72 Riesgos de tipo de cambio y de tasa de interés ................................................... 72 Revelación de análisis de sensibilidad ............................................................... 72

Punto 8 Incumplimiento, vencimientos de dividendos y morosidad ..................................... 73Punto 9 Modificaciones materiales a los derechos de los tenedores de valores ...................... 73

y al uso de utilidades................................................................................. 73Punto 10 Controles y procedimientos ................................................................................... 73Punto 10A Experto financiero del Comité de Auditoría............................................................ 73Punto 10B Código de ética .................................................................................................... 74Punto 11 Estados financieros ............................................................................................... 74Punto 12 Anexos ................................................................................................................ 75

ii

TABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Conforme a lo previsto en el anexo N de la disposición de Carácter General aplicable a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicada en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 por la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores

1. INFORMACIÓN GENERALA. Glosario de términos y definiciones Página 78B. Resumen ejecutivo Páginas 2, 9, 13C. Factores de riesgo Página 3D. Otros valores Página 69E. Cambios significativos a los derechos de

valores inscritos en RNVF. Destino de los fondos (en su caso) No aplicaG. Documentos de carácter público Página 71

2. LA COMPAÑÍAA. Historia y desarrollo del emisor Información sobre la compañía, páginas 9 a

12.B. Descripción del negocio Información sobre la compañía, páginas 13

a 25.C. Actividad principal Información sobre la compañía, páginas 13

a 25.D. Canales de distribución Información sobre la compañía, páginas 13

a 25.E. Patentes, licencias, marcas y otros contratos Información sobre la compañía, páginas 13

a 25F. Principales clientes Página 9G. Legislación aplicable y situación tributaria Páginas 26 y 41H. Recursos Humanos Página 62I. Desempeño ambientalJ. Información de mercado Páginas 13 a 25K. Estructura corporativa Páginas 12 y 59L. Descripción de sus principales activos Páginas 19 y 25M. Procesos judiciales, administrativos o

arbitralesPágina 68

N. Acciones representativas del capital Portada, Página 62O. Dividendos Página 68

3. INFORMACIÓN FINANCIERAA. Información financiera seleccionada Página 1,B. Información financiera por línea de negocio,

zona geográfica y Ventas de exportación.Página 34.

iii

C. Informe de créditos relevantes Página 42D. Comentarios y análisis de la administración

sobre los resultados de operación y situaciónfinanciera de la compañía.

Página 34.

E. Resultados de la operación Página 34F. Situación financiera, liquidez y recursos de

capitalPáginas 34 y 42

G. Control interno Página 52H. Estimaciones contables y criticas Página 45

4. ADMINISTRACIÓNA. Auditores externos Página 1B. Operaciones con personas relacionadas y

conflictos de interesesPágina 64

C. Administradores y accionistas Páginas 59 y 62D. Estatutos Sociales y otros convenios Se anexan

5. MERCADO ACCIONARIOA. Estructura accionaria Portada y Página 62B. Comportamiento de la acción en el mercado

de valoresPágina 69

6. PERSONAS RESPONSABLESA. Carta de responsabilidad Página 767. ANEXOSA. Estados financieros dictaminados e Informe

del ComisarioPáginas de F-1 a F-52 y página 83

B. Estatutos

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PARTE 1

Punto 1. INFORMACION CLAVE

Datos Financieros Seleccionados

La información financiera seleccionada, que se presenta a continuación procede de los estadosfinancieros consolidados auditados para cada uno de los cinco años concluidos al 31 de diciembre del2002, los cuales han sido reportados por Mancera, S.C., miembro de Ernest & Young Global, auditorespúblicos independientes. La información financiera consolidada seleccionada deberá ser leídaconjuntamente con nuestros estados financieros consolidados y notas incluidas en otra sección de esteInforme Anual y son incluidos en su totalidad por referencia.

Nuestros estados financieros consolidados incluidos en este informe anual han sido preparadosde conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en México, o los PCGAmexicanos, que tienen diferencias importantes con los principios de contabilidad generalmenteaceptados en los Estados Unidos, o PCGA en EE.UU. La Nota 18 a nuestros estados financierosconsolidados auditados describen las principales diferencias entre los PCGA mexicanos y PCGA enEE.UU, en lo relativo a nosotros; una reconciliación a los PCGA en EE.UU. de la utilidad deoperación, utilidad neta y capital contable total; y un estado condensado de flujo de efectivo deconformidad con los PCGA en EE.UU.

De conformidad con los PCGA mexicanos, en los estados financieros consolidados y en losdatos financieros consolidados que se listan a continuación:

• Los activos no monetarios (incluyendo planta, propiedades y equipo) y capital contable sonreexpresados por la inflación con base en el índice nacional de precios al consumidor deMéxico; la planta propiedades y equipo de origen extranjero son actualizados con base en latasa de inflación del país de origen y convertidos a pesos usando el tipo de cambio vigente a lafecha de elaboración del balance general.

• Las ganancias y pérdidas en el poder adquisitivo en la tenencia de pasivos o activos sonreconocidas como ingresos, y

• Todos los estados financieros son reexpresados a pesos del 31 de diciembre de 2002.

No hemos revertido la contabilidad reflejando los efectos de la inflación de conformidad con losPCGA mexicanos en la reconciliación con los PCGA en EE.UU de nuestra utilidad neta y capitalcontable, excepto en la metodología para la reexpresión de la planta, propiedades y equipo de origenextranjero. Ver Nota 18 de los estados financieros consolidados.

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Por los años terminados al 31 de diciembre de 2002 2001 2000 1999 1998 (En millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002,

excepto en los datos por acción). Datos del estado de resultados PCGA mexicanos:

Ingresos de operación……………….….. P.112,860 P. 117,292 P. 112,630 P. 102,402 P. 96,576 Costos y gastos de operación…………… 73,243 72,273 68,817 61,462 58,685 Utilidad de operación…………………… 39,617 45,019 43,813 40,940 37,891 Utilidad de operaciones continuas……… 19,568 24,833 27,585 25,065 17,312 Utilidad de operaciones escindidas (1)…... 1,626 5,147 4,837 Utilidad neta…………..………………… 19,568 24,833 29,211 30,212 22,149 Utilidad neta por acción de operaciones

continuas - Básica (2) ………….……. 1.507 1.834 1.880 1.661 1.096 Utilidad neta por acción de operaciones

continuas – Diluida (2)……………….. 1.482 1.721 1.779 1.621 1.096 Utilidad neta por acción – Básica (2) …… 1.507 1.834 1.991 2.002 1.401 Utilidad neta por acción – Diluida (2) …... 1.482 1.721 1.885 1.957 1.401 Dividendos por acción (2)(3) ..…………… 0.545 0.490 0.445 0.388 0.350

PCGA en EE.UU.:

Ingresos de operación P. 112,860 P.117,292 P. 112,630 P.102,402 P. 96,576Costos y gastos de operación…………… 78,652 80,109 75,360 68,371 64,847 Utilidad de operación…………………… 34,208 37,183 37,270 34,031 31,729 Utilidad de operaciones continuas……… 17,760 21,378 25,531 23,880 16,891 Utilidad de operaciones escindidas (1)…... -- -- 1,376 4,304 4,220 Utilidad neta…………………………….. 17,760 21,378 26,907 28,184 21,111 Utilidad por acción de operaciones

continuas – Básicas (2)…………………….. 1.368 1.579 1.740 1.582 1.069 Utilidad por acción de operaciones continuas – Diluidas (2)……………… 1.349 1.478 1.645 1.544 1.069 Utilidad neta por acción – Básica (2)……. 1.368 1.579 1.834 1.868 1.336 Utilidad neta por acción – Diluida (2)…… 1.349 1.478 1.735 1.825 1.336 Dividendos por acción (2)(3)…………...… 0.545 0.490 0.445 0.388 0.350

Al 31 de diciembre de 2002 2001 2000 1999 1998

Datos del Balance General: (En millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002,

excepto en los datos por acción). PCGA Mexicanos:

Planta, propiedades y equipo, neto………….. P. 122,956 P. 120,978 P. 117,544 P. 117,759 P. 136,516 Activo total de operaciones continuas………. 168,792 165,855 173,125 164,241 175,503 Activo total de operaciones escindidas (1)….... -- -- -- 73,629 58,020 Activo total.…………………………………. 168,792 165,855 173,125 237,870 233,523 Deuda total………………………………..…. 66,134 73,717 82,116 58,771 65,495 Total capital contable (4)………………….….. 61,164 53,656 54,569 147,048 143,016

PCGA en EE.UU.:

Planta, propiedades y equipo neto…………... P. 133,771 P. 143,096 P. 136,111 P. 138,231 P. 150,023 Activos totales de operaciones continuas…… 180,960 189,356 193,817 187,187 192,076 Activos totales de operaciones escindidas (1)... -- -- -- 74,377 58,847 Activo total………………………………….. 180,960 189,356 193,817 261,564 250,923 Deuda total…………………………………... 66,134 73,717 82,116 58,771 65,495 Total capital contable (4)……………………... 57,800 55,917 53,451 136,031 125,412

(1) Las operaciones que escindimos de América Móvil en septiembre del 2000 son presentadas como operaciones escindidas en 1998, 1999 y 2000. Ver“Telmex – Historia” bajo el Punto 2 .

(2) No hemos presentado la utilidad neta ni los dividendos en base de ADSs. Cada Acción ADS Serie L representa veinte acciones Serie L y cada acciónADS A representa veinte acciones A.

(3) Importe nominal.(4) La baja en 2000 se debió a la escisión a América Móvil

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FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con nuestras operaciones en general

El incremento de la competencia podría afectar adversamente nuestros ingresos y rentabilidad.

Nuestros resultados de operación se han visto afectados por la apertura del servicio de largadistancia del mercado mexicano a la competencia desde principios de agosto de 1996 y ladisponibilidad de interconectarse a nuestra red desde el 1 de enero de 1997. Los operadores de lacompetencia han ganado participación en el mercado de larga distancia, y los precios se han caídoconstantemente al haberse reducido las tarifas reales e incrementado los descuentos a los clientes. Losefectos de tener mayor competencia han sido particularmente severos en servicios de larga distanciainternacional, en donde nuestros ingresos se han reducido desde el año de 1996 hasta 1998 ynuevamente desde el año 2000 al 2002. Creemos que la baja en el volumen de tráfico internacional seha visto adversamente afectado por una práctica no autorizada conocida como “by-pass” ilegal, que segenera cuando una llamada internacional entrante a México se enruta a través de circuitos privados uotros canales y después se maneja como si fuera una llamada nacional. Estimamos que el “by-pass”ilegal representó una pérdida de ingresos de aproximadamente P. 1,157 millones en 2002, ó unacantidad igual al 12.2% del total de nuestros ingresos de larga distancia internacional para este año. Esdifícil evitar esta práctica y es probable que se genere cuando los operadores de la competencia tenganuna ventaja sustancial en el precio.

La competencia en el servicio local, principalmente de los proveedores de servicioinalámbrico, ha estado desarrollándose desde 1999. A diciembre de 2002, había aproximadamente26.2 millones de líneas celulares en servicio, comparadas con aproximadamente 15.4 millones delíneas fijas en servicio (14.4 millones de las cuales forman parte de nuestra red). Actualmente se haotorgado licencia a 19 operadores locales de líneas fijas, principalmente en la ciudad de México,Monterrey, Puebla y otras grandes ciudades.

Los efectos de una mayor competencia son sumamente inciertos y dependerán de una granvariedad de factores, entre ellos: las condiciones de la economía mexicana, el desarrollo regulatorio, lareducción de las tarifas de interconexión; el comportamiento de nuestros clientes y competidores y dela efectividad de las medidas que adoptemos.

La regulación de operador dominante y otros eventos regulatorios podrían perjudicar nuestrasoperaciones, limitando nuestra capacidad competitiva y estrategias de rentabilidad.

Nuestras operaciones están sujetas a una extensa regulación y pueden verse adversamenteafectadas por cambios en la ley, regulaciones o política regulatoria. En especial la Comisión Federalde Competencia ha determinado que nosotros somos un agente económico con poder sustancial enalgunos mercados de telecomunicaciones y la ley contempla que las autoridades regulatorias puedenimponer regulaciones adicionales a un operador con poder sustancial de mercado. En septiembre del2000, la Comisión Federal de Telecomunicaciones o COFETEL emitió regulaciones que se aplicanespecíficamente a nosotros como operador dominante. En el 2001, tribunales mexicanos resolvieronque la determinación de que nosotros somos un operador con poder sustancial fue procesalmenteimprocedente, pero la Comisión de Competencia emitió una segunda resolución en el mismo tenor. Enmayo de 2002, un tribunal federal nulificó varias resoluciones emitidas por la Comisión Federal deCompetencia y COFETEL, incluyendo la resolución de septiembre de 2000, que se establecenobligaciones específicas como operador dominante. Creemos que si eventualmente se implantaran lasnuevas regulaciones de operador dominante y las reglas sustanciales y los procedimientos regulatorioscorrespondientes, reducirán nuestra flexibilidad para adoptar políticas tarifarias competitivas.

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Los Estados Unidos han presentado ante la OMC (Organización Mundial de Comercio) una

solicitud para solucionar la controversia con México sobre las barreras ilegales a la competencia en elmercado de telecomunicaciones mexicano. Los Estados Unidos han declarado que México no hacumplido con sus acuerdos con la OMC, porque ha fallado en: i) proporcionar terminacióninternacional a los operadores de telecomunicaciones norteamericanos con tarifas “basadas en costos”y “razonables”, ii) las compañías norteamericanas puedan enrutar sus llamadas dentro y fuera deMéxico a través de líneas privadas y (iii) que son anticompetitivas las reglas mexicanas que autorizanal operador mexicano con la mayor participación en el mercado a negociar tarifas por cuenta de todoslos operadores mexicanos. Creemos que una decisión adversa de la OMC podría apuntar a sancionescomerciales contra México y podría acelerar cambios en la regulación que afectarían nuestra operación.

Nuestros ingresos se verían afectados adversamente si se cambiaran los patrones de uso.

Nuestros servicios de red de línea fija enfrentan cada vez mayor competencia derivada delcambio en los patrones de uso resultantes de la adopción de nuevas tecnologías populares, incluyendolos dispositivos inalámbricos para voz y otras comunicaciones, y la substitución subsecuente de estastecnologías para telefonía fija. Por ejemplo, estimamos que cada vez una mayor proporción de lasllamadas que anteriormente podrían haberse hechos por la red fija, se están haciendo ahora por latelefonía inalámbrica fuera de nuestra red. No podemos garantizar que este proceso no afectará enforma adversa nuestro volumen de tráfico y los resultados de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con nuestros socios mayoritarios y la estructura de capital

Estamos controlados por un solo accionista

La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra compañía (68.9% al 30 de abril de2003) están indirectamente controladas por Carso Global Telecom, S.A. de C.V., la cual es controladapor Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Carso Global Telecom tiene el poderefectivamente para designar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración ydeterminar el resultado de otras acciones que requieren el voto de los accionistas con excepción dealgunos casos muy limitados que requieren el voto de los tenedores de las Acciones Serie L.

Participamos en operaciones con afiliadas que pudieran crear un potencial conflicto deintereses.

Participamos en operaciones con algunas subsidiarias de Grupo Carso, S. A. de C. V. y GrupoFinanciero Inbursa, S. A. de C. V., que están bajo el control común de Carso Global Telecom. Lasoperaciones con las subsidiarias de Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios deconstrucción de red, y operaciones con Grupo Financiero Inbursa que incluyen servicios bancarios yseguros.

También tenemos operaciones con América Móvil, la cual es controlada por América Telecom,S.A. de C.V. Tanto América Telecom como Carso Global Telecom son controladas por Carlos SlimHelú y miembros de su familia inmediata. Las operaciones con América Móvil incluyen ciertosacuerdos para instrumentar la escisión de algunas de nuestras operaciones a América Móvil yproporcionar servicios de transición así como relaciones comerciales continuas.

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También hemos hecho inversiones conjuntas con nuestras afiliadas y hemos vendido nuestraparticipación de algunas empresas a nuestras afiliadas. Las operaciones de inversión con nuestrasafiliadas incluyen una inversión en Prodigy Communications Corporation, o Prodigy (esta empresa fuevendida a una afiliada de SBC International en noviembre del 2001), una inversión en The TelvistaCompany y la venta de nuestra subsidiaria Kb/Tel. Nuestras operaciones con afiliadas pueden crearpotenciales conflictos de interés.

Nuestros estatutos restringen la transferencia de acciones en ciertas circunstancias

Nuestros estatutos estipulan que cualquier transferencia mayor al 10% del capital por cualquierpersona o grupo de personas actuando juntas, requieren de la aprobación del Consejo. Si adquiere másdel 10% de nuestras acciones, no podrá transferirlos sin la aprobación del Consejo.

Riesgos relacionados con el desarrollo en México y otros países emergentes

Las políticas gubernamentales y los desarrollos económicos en México pueden afectaradversamente nuestros resultados de operación.

Nuestras operaciones y activos se encuentran en México. Como resultado de ello, nuestrasoperaciones pueden verse afectadas por la situación general de la economía mexicana, la devaluacióndel peso, la inflación en México y las altas tasas de interés o acontecimientos políticos en México.

México ha experimentado condiciones económicas adversas.

México ha padecido un largo período de lento crecimiento desde 2001, básicamente debido ala caída en la economía estadounidense. En 2002, el producto interno bruto de Mexico, o PIB, creció0.9% y la inflación fue de 5.7%. En 2001, el PIB disminuyó 0.3%, mientras que la inflación fue de4.4%. Para 2003, el gobierno mexicano ha estimado el PIB crecerá un 3.0% y se espera que lainflación sea de 3.0%, aún cuando estos estimados pudieran no ser correctos.

Si la economía mexicana cae en una recesión o si la inflación y las tasas de interés seincrementan de manera importante, nuestras operaciones, situación financiera y resultado deoperaciones podrían verse substancialmente afectadas porque la demanda de servicios detelecomunicaciones disminuiría y los consumidores pudieran tener problemas para pagar los serviciosque ofrecemos.

La depreciación o fluctuación del peso respecto al dólar norteamericano podría afectaradversamente a nuestra situación financiera y a los resultados de operación.

Básicamente debido a que nuestra deuda está denominada en dólares estadounidenses, nos

vemos afectados por fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar de los Estados Unidos. En 2002,el peso se depreció contra el dólar de los Estados Unidos al cierre del año en 12.8% y el valorpromedio del peso contra el dólar durante 2002 fue 4.2% inferior que en 2001, lo cual contribuyó a quenuestra pérdida neta cambiaria ascendiera a P.4,445 millones de pesos al cierre del 2002. En 2001, elpeso se apreció contra el dólar de los Estados Unidos en 4.8% al final del año, y el valor promedio delpeso frente al dólar de los Estados Unidos durante 2001 fue de 1.7% superior al de 2000.

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En 2000, el peso al cierre del año se depreció ligeramente frente al dólar de los EstadosUnidos, pero el valor promedio del peso frente al dólar de Estados Unidos fue 1.0% mayor a 1999. Lasdepreciaciones o devaluaciones futuras del peso frente al dólar de los Estados Unidos pudieragenerarnos mayores pérdidas cambiarias netas.

Severas devaluaciones o depreciaciones del peso también podrían alterar los mercadoscambiarios internacionales y pudieran limitar nuestra posibilidad de transferir o convertir pesos adólares de los Estados Unidos u otras monedas para hacer oportunamente los pagos de intereses ycapital de nuestra deuda. Aunque el gobierno mexicano no restringe actualmente y durante muchosaños no ha restringido el derecho o capacidad de los mexicanos o extranjeros o entidades para convertirpesos a dólares estadounidenses o transferir recursos a otras monedas fuera de México, el gobiernopodría instituir políticas restrictivas de tipo de cambio que nos podrían afectar en el futuro. Esprobable que las fluctuaciones cambiarias continuarán afectando nuestros ingresos y gastos financierosy nuestros ingresos de enlace internacional.

Altos niveles de inflación y altas tasas de interés en México podrían afectar adversamentenuestra situación financiera y los resultados de operación.

México ha experimentado niveles elevados de inflación y altas tasas de interés internas. La

tasa anual de inflación, medida por cambios en el Índice Nacional de Precios al Consumidor fue de5.7% para 2002. La inflación para el primer trimestre de 2003 fue de 1.3%. Si la inflación en Méxicono permanece de acuerdo con las proyecciones del gobierno, es posible que no podamos incrementarnuestras tarifas para mantenernos a la par con la inflación de la economía mexicana, lo que podría generaruna menor demanda o un crecimiento bajo en la demanda de servicios de telecomunicaciones.

La tasa de interés promedio a 28 días de los Certificados de la Tesorería de la Federación o Cetesdurante 2002 fue de 7.1%. El 29 de abril del 2003, la tasa de Cetes a 28 días fue de fue de 6.7%. Tasasaltas de interés en México podrían afectar adversamente nuestros costos financieros.

La situación económica de los Estados Unidos podría afectar adversamente nuestrasoperaciones.

Varios factores de la situación económica de los Estados Unidos afectan definitivamente lasituación económica en México, incluyendo el comercio generado por el Tratado de Libre Comercio deNorte América (TLCAN), la inversión estadounidense en México y la inmigración en Estados Unidos.Los eventos y condiciones que afectan la economía de los Estados Unidos puede afectar adversamentenuestras operaciones, los resultados de las operaciones, prospectos y nuestra situación financiera.

La situación en otros mercados emergentes puede afectar adversamente el precio de mercado denuestros valores.

El valor de mercado de los valores de las compañías mexicanas se ve afectado, en diferentemedida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países considerados como mercadosemergentes. Aún cuando las condiciones económicas en dichos países pueden variar substancialmentede las condiciones económicas que prevalecen en México, las reacciones de los inversionistas en lasituación que prevalezca en cualquiera de estos otros países puede tener efectos adversos en el valor delmercado de los valores de los emisores mexicanos. A finales de octubre de 1997, los precios de losvalores mexicanos tanto de deuda como de capital bajó substancialmente, caída que fue precipitada porla caída de los valores en los mercados asiáticos. También, durante el segundo semestre de 1998, losprecios de los valores mexicanos fueron afectados adversamente por las crisis económicas en Rusia yBrasil. No podemos garantizar que el valor de mercado de nuestros valores no sea adversamenteafectado por eventos en otros países, especialmente en los mercados emergentes.

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Los eventos políticos en México, podrían afectar la política económica mexicana y nuestrasoperaciones.

Las elecciones nacionales efectuadas en julio del 2000 que terminaron con 71 años de gobierno

del Partido Revolucionario Institucional (PRI) con la elección del presidente Vicente Fox, miembrodel Partido Acción Nacional (PAN), dieron como resultado un incremento en la representación de lospartidos de oposición en el Congreso de México y en una mayoría en las posiciones de gobernaturas.Ni el PRI ni el PAN tienen actualmente mayoría ni en el Congreso ni en el Senado. La falta de mayoríapartidista en el poder legislativo y la falta de alineación entre el poder legislativo y el Presidente, hagenerado un estancamiento y ha obstruido la implantación oportuna de las reformas legislativas yeconómicas. Si se continúan posponiendo se podría tener un efecto material adverso en la economíamexicana y en nuestras operaciones.

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DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS

Este Informe Anual contiene declaraciones futuras. Ocasionalmente podemos hacer

declaraciones sobre el futuro en nuestros informes periódicos a la Securities and ExchangeCommission (SEC, por sus siglas en inglés) (Comisión de Valores) en la Forma 6-K, en nuestroinforme anual a los accionistas, en circulares de ofertas y prospectos, en boletines de prensa y en otrosmateriales escritos, así como en declaraciones verbales de nuestros funcionarios, consejeros oempleados, analistas, inversionistas institucionales, representantes de los medios de comunicación yotros. Ejemplos de estas declaraciones sobre el futuro incluyen:

• Proyecciones de ingresos de operación, utilidad (pérdida) neta, utilidad (pérdida) neta poracción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razonesfinancieras,

• Declaraciones sobre nuestros planes, objetivos o metas incluyendo los relativos a lacompetencia, regulaciones y tarifas,

• Declaraciones sobre nuestros resultados económicos futuros o de los de México u otros países,y

• Declaraciones de supuestos implícitos en dichas declaraciones.

Palabras como “creer,” “anticipar,” “planear,” “esperar,” “pretender,” “meta,” “estimar,”“proyecto,” “predecir,” “pronóstico,” “lineamiento,” “debería” y expresiones similares pretendenidentificar proyecciones a futuro pero no son la única manera para identificarlos.

Las declaraciones sobre el futuro incluyen riesgos e incertidumbres inherentes. Se advierte quevarios factores importantes podrían generar resultados reales que diferirían substancialmente de losplanes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en dichas declaraciones sobre elfuturo. Estos factores, algunos de los cuales se discuten bajo los “Factores de Riesgo” que empiezanen la página 3, incluyen las condiciones políticas y económicas y políticas gubernamentales en Méxicoo en algún otro lugar, tasas de inflación, tipos de cambio, situaciones regulatorias, mejorastecnológicas, demanda de los clientes y competencia. Se advierte que la lista anterior de factores esenunciativa más no limitativa y que otros riesgos e incertidumbres pueden causar que los resultadosactuales difieran substancialmente de los que se contemplan en las proyecciones sobre el futuro.

Las declaraciones sobre el futuro reflejan solo la fecha en que se elaboran. No pretendemosactualizar dichas declaraciones cuando haya nueva información o nuevos desarrollos.

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Punto 2. INFORMACION SOBRE LA COMPAÑIA

TELMEX

Somos dueños y operamos el sistema de telecomunicaciones más grande en México. Somos elúnico proveedor a nivel nacional de servicios de telefonía de línea fija y el principal proveedor deservicios telefónicos de larga distancia y local así como de acceso a Internet en México. Tambiénproporcionamos otros servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados con lastelecomunicaciones como son servicios de directorio, conectividad, Internet, servicios de localización yservicios de interconexión con otros operadores.

Al 31 de marzo del 2002, teníamos 14.7 millones de líneas fijas en servicio, 8.3% más que el31 de marzo del 2002. En el servicio de larga distancia, estimamos que a diciembre de 2002 nuestraparticipación en tráfico en ciudades abiertas a la competencia fue de 73.3% para larga distancianacional y 68.7% para llamadas de larga distancia internacional que se originan en México.

De nuestros ingresos consolidados en 2002, 47.1% se atribuye al servicio local, 34.0% seatribuye al servicio de larga distancia y 13.8% se atribuye a la interconexión. En los ingresos de largadistancia están incluidos los ingresos de conectividad (los cuales incluyen servicios de red paratransmisión de datos), los cuales representan el 5.9% de los ingresos consolidados, y servicios deInternet, los cuales representaron el 5.1% de los ingresos consolidados. Otros servicios, incluyendopáginas amarillas y venta de equipo, representaron el 5.1% de los ingresos consolidados.

Historia

Nos constituimos en 1947 con capital privado para adquirir el negocio telefónico mexicano deuna subsidiaria propiedad de L.M. Ericsson, un grupo sueco. En 1950, adquirimos la operación de lacompañía telefónica mexicana de una subsidiaria propiedad de International Telephone and TelegraphCompany, la cual operaba la otra red de telefonía nacional en México en esa época. En 1972 elgobierno federal mexicano adquirió la mayoría de nuestro capital social. En diciembre de 1990, elgobierno vendió acciones que representaban el control del poder de voto de nuestra compañía. Elgobierno vendió el saldo de sus acciones en una serie de operaciones que se iniciaron en mayo de 1991.

En septiembre del 2000, escindimos nuestras operaciones inalámbricas en México y, conalgunas excepciones, nuestras operaciones internacionales a América Móvil, una nueva sociedadmexicana. La escisión fue realizada por medio de un procedimiento bajo la ley corporativa mexicanadenominado escisión. La escisión fue concluida el 7 de febrero de 2001, cuando las acciones y ADSsde América Móvil empezaron a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, New York Stock Exchange yNASDAQ independientemente de nuestras acciones.

En los años transcurridos desde nuestra privatización, hemos evolucionado de una empresapropiedad del estado a una empresa proveedora de servicios totalmente integrada al sector privado. Elconsumo del servicio telefónico ha crecido rápidamente como resultado de la modernización de nuestroequipo, de la reconstrucción de planta externa, de la optimización de la arquitectura de la red, de ladigitalización de centrales de larga distancia y locales, y una red nacional redundante de fibra óptica.Hemos expandido tanto el volumen como el alcance de nuestros servicios para cubrir 20,848comunidades, proveyendo varios servicios desde la más esencial comunicación voz, hasta productosdonde voz, datos y video convergen.

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Estrategia de negocios

Operamos básicamente en el mercado mexicano para telecomunicaciones alámbricas de voz,Internet y el negocio de datos. Esperamos que en estos mercados continuará el crecimiento de lademanda, en una competencia cada vez mayor y una mayor diversificación de la gama de servicios queofrecemos, particularmente si la economía mexicana y estadounidense se recuperan. Esperamos quecualquier baja en nuestra participación de mercado, debido a una mayor competencia cuando menospueda ser compensada en parte por el crecimiento general del mercado. Creemos que nuestrasfortalezas en estas condiciones incluyen lo siguiente:

• Nuestra fuerte posición competitiva en el mercado mexicano de voz de telefonía fija eInternet y el negocio de datos, con cobertura nacional, la mayor participación delmercado y una marca fuertemente reconocida

• Nuestra capacidad para ofrecer soluciones integrales en todo México

• Tamaño y sofisticación tecnológica de nuestra infraestructura de la red, que incluye lamás grande red de fibra óptica en México; y

• Nuestra fuerte posición financiera con flujos de caja estable.

Es nuestra intención mantener nuestro liderazgo en las telecomunicaciones tradicionales de vozde telefonía fija y aprovechar el potencial de crecimiento en transmisión de datos y operacionesrelacionadas con Internet en México. Por lo tanto, nuestra estrategia de negocios destaca lo siguiente:

• Para nuestros clientes de menores ingresos y los que se ven afectados por la caída en laeconomía, proporcionamos muchas ofertas de servicios prepagados, que van desde lastarjetas prepagadas para el uso de teléfonos públicos a servicios residencialesprepagados, incluyendo el Multifón Hogar y el Multifón Kit. También ofrecemosplanes de acceso a Internet con descuentos para ser utilizados en las horas no pico.

• Hemos desarrollado productos y servicios a la medida para satisfacer las necesidadesde nuestros clientes. Para clientes de nuestros servicios de telecomunicaciones, hemosenfatizado servicios mejorados como son la identificación de llamada, llamada enespera, llamada tripartita, “Sígueme” y correo de voz. Para tener acceso a cuentas deInternet, hemos ampliado nuestra línea de productos como Prodigy Internet Plus, oPIP, al tiempo que hemos introducido números de acceso a nivel nacional.

• Estamos satisfaciendo la creciente demanda para aplicaciones y servicios en líneaampliando nuestra cobertura de red de fibra óptica en áreas urbanas y estamosincrementando la conectividad a través de la tecnología de línea digital asimétrica desuscriptores (ADSL, por sus siglas en inglés) bajo la marca Prodigy Infinitum.También estamos trabajando en la expansión de conectividad de banda ancha a más de1,036 sitios a los cuales atendemos actualmente.

• Nos estamos concentrando en mejorar el servicio a clientes comerciales anticipandosus necesidades y satisfaciendo sus expectativas en diferentes sectores, incluyendo alas grandes corporaciones, empresas de tamaño mediano, empresarios y negociosdesarrollados en el hogar, enfocándonos en el diseño y la operación de sus redes.

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• Mientras creamos el núcleo de nuestras operaciones de comunicación de voz con unafuerte penetración y reconocimiento de marca, al tiempo que estamos promoviendonuestra capacidad para proporcionar servicios de valor agregado, incluyendotransmisión de datos, servicios avanzados de datos, hospedaje de funciones deprocesamiento de datos, apoyo de comercio electrónico, equipo para las instalacionesdel cliente y soluciones especiales para industrias en lo particular.

• Estamos estructurando una transición en el diseño de la red que gradualmente integraránuestras infraestructuras de servicios independientes y sistemas administrativos bajouna infraestructura común con nodos de multi-servicio de alta velocidad que tienen lacapacidad de proporcionar servicios de voz, datos, Internet y video. Esta redrediseñada nos permite mejorar en flexibilidad para ofrecer servicios e incrementar laeficiencia en el manejo de la red.

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Subsidiarias e Inversiones importantes

La siguiente tabla lista nuestras subsidiarias más importantes e inversiones contabilizadasusando el método de participación al 31 de diciembre del 2002:

Nombre de la Compañía Jurisdicción de

Establecimiento Porcentaje deParticipación

Descripción

Compañía de Teléfonos yBienes Raíces, S.A. de C.V.

México 100.0 Compañía de bienes raícesdueña de nuestrasinstalaciones.

Alquiladora de Casas S.A. deC.V.

México 100.0 Compañía de bienes raícesdueña de nuestrasinstalaciones.

Teléfonos del Noroeste, S.A.de C.V. o Telnor

México 100.0 Concesionario de red decable fijo, para el estado deBaja California Norte y SanLuis Río Colorado regióndel estado de Sonora.

Anuncios en Directorios, S.A.de C.V.

México 100.0 Productor de directorios depáginas amarillas.

Uninet, S.A de C.V. México 100.0 Proveedor de acceso aInternet para Telmex yclientes comerciales.

Consorcio Red Uno, S.A. deC.V.

México 100.0 Proveedor de servicios deintegración de red detelecomunicaciones ysistemas de información.

Telmex USA, L.L.C. Delaware 100.0 Revendedor autorizado deservicios de larga distancia yposee autorización de laFCC para proveer confacilidades propias serviciosde larga distancia en losEstados Unidos.

T1MSN Corporation* Delaware 50.0 Asociación en participacióncon Microsoft paraestablecer un portal deInternet en el continenteAmericano de habla hispana.

Technology and InternetL.L.C. *

Delaware 50.0 Compañía dedicada alcomercio electrónico en losEstados Unidos y AméricaLatina.

Telvista Company * Delaware 45.0 Proveedor de servicios detelemercadeo en los EstadosUnidos y México.

* Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.

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Generalidades

La siguiente tabla proporciona datos históricos seleccionados sobre el tamaño y el uso denuestra red, excluyendo las operaciones inalámbricas escindidas a América Móvil en septiembre de2000.

Al 31 de diciembre de 2002 2001 2000 1999 1998 Líneas fijas en servicio (miles) 14,446 13,372 12,069 10,878 9,927 Cuentas de acceso a Internet (miles) 1,165 913 634 403 146 Líneas equivalentes de conectividad

(miles) 2,021 1,574 997 507 371 Líneas en servicio por empleado 301.2 272.8 247.4 222.7 202.4 Minutos de llamadas de larga distancia

nacional por el año (millones) 14,347 14,251 12,309 10,419 9,077 Minutos de llamadas de larga distancia

internacional por el año (millones)(1) 4,922 4,404 5,521 4,192 3,286

(1) Incluye tráfico entrante y saliente

En 2002, el Centro Mexicano de Filantropía, A. C. nos entregó el ESR-2002, unreconocimiento por ser una compañía socialmente responsable. También en el 2002, la revista Forbesnombró a Teléfonos de México como la mejor empresa de telecomunicaciones en el mundo en 2001,en su revisión anual del desempeño financiero y crecimiento de las compañías, con ventas ocapitalización de mercado por lo menos 5 mil millones de dólares. En el 2000, el gobierno mexicanohizo un reconocimiento a nuestra fortaleza tecnológica otorgándonos el Premio Nacional de Tecnologíapor el uso y manejo sobresaliente de nuestros recursos tecnológicos así como por la mejora hecha anuestros productos, servicios y procesos para beneficio de nuestros clientes.

Servicio local

Nuestra red incluyó 14.4 millones de líneas locales fijas en servicio al 31 de diciembre del2002, las cuales incluyen 1,611 miles de líneas nuevas y 537 mil dadas de baja en 2002. A pesar delincremento del 8% en el número de líneas en servicio, el tráfico local en 2002 se incrementó solamente0.4% en comparación con 2001, arrojando un total de 25,678 millones de llamadas. La relativadisminución en el tráfico facturado en 2002 se atribuyó principalmente a la débil economía mexicana ya los patrones de consumo de clientes nuevos que cuentan con un menor ingreso disponible.

Nuestra red es 100% digital y todas nuestras líneas están conectadas a centrales digitales. En2002, los clientes incrementaron el uso de los servicios digitales, como son: identificador de llamadas,llamada en espera, llamada tripartita, sígueme y correo de voz. El número de líneas con serviciosdigitales en uso al final del año 2002 fue 4.4 millones, (30.2% del número total de líneas en servicio),lo que representa un incremento de 36.1% del volumen obtenido en 2001. Este incremento se debió auna campaña promocional que iniciamos en 2001 para promover el uso de servicios digitales ymaximizar el valor de las líneas fijas. Aumentamos también características basadas en estos servicios alos teléfonos y dispositivos portátiles que vendemos.

Proporcionamos servicio telefónico local a 20,848 comunidades en la República Mexicana.Las líneas en servicio están concentradas en las grandes áreas urbanas. De todas las líneas en servicioel 36.4% se encuentra en la ciudad de México, Monterrey y Guadalajara, y 25.0% se encuentrasolamente en el área metropolitana de la ciudad de México. Proporcionamos servicio a 14,531comunidades rurales, lo que excede nuestras obligaciones de ampliar los servicios a áreas rurales.

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Nuestros cargos por servicio telefónico local de línea fija comprenden (a) cargos de instalación,(b) cargos mensuales de renta de la línea, (c) cargos mensuales por servicio medido, y (d) cargos porotros servicios, como son la transferencia de una línea a otra dirección y reconexión. Los clientesresidenciales pagan un cargo fijo por llamada local (que no está basado en la duración de la llamada) enexceso de 100 llamadas locales mensuales, y los clientes comerciales pagan por cada llamada local lamisma tarifa fija. En diciembre de 2002, aproximadamente el 54.0% de los clientes residencialeshicieron menos de 100 llamadas locales por mes, un incremento del 2.5% sobre la cifra de diciembrede 2001. La Concesión que tenemos para operar la red pública de servicios de telefonía básica (laConcesión) nos permite, pero no nos obliga, a basar nuestros cobros en la duración de cada llamada,con una cantidad mensual determinada de llamadas libres o minutos libres para los clientesresidenciales. Actualmente no cobramos por la duración de las llamadas facturadas en ninguna región,excepto en el caso de los servicios de prepago.

Ofrecemos servicio de prepago para el servicio local y de larga distancia a través de nuestrastarjetas telefónicas “Ladatel” y “Multifón”. Las tarjetas “Multifón” fueron originalmente diseñadaspara ser utilizadas en los teléfonos públicos y teléfonos a los que se les factura línea fija, y que ahoraestán disponibles para nuestras líneas residenciales Multifón. Multifón Hogar diseñado para ofrecerservicio local y de larga distancia desde teléfonos domésticos por un costo total de P. 999, Multifón Kitproporciona la instalación, un aparato y 100 pesos de tiempo de aire para llamadas a los EstadosUnidos y Canadá. Con el servicio de Multifon no se paga renta mensual y el prepago del servicio de lalínea fija se cobra por minuto de uso, al igual que los servicios de telefonía pública.

En octubre de 2002, anunciamos que no incrementaríamos nuestras tarifas durante el año de2003. No se han incrementado las tarifas telefónicas desde marzo de 2001, cuando incrementamos elcargo por renta mensual a clientes residenciales en 6.5% y el servicio medido para todos los clientes en6.4%. En el 2000, incrementamos 6.1% nuestras tarifas de servicio local con excepción de los cargospor instalación comercial. En este párrafo describimos los incrementos de tarifas en términosnominales, sin tomar en cuenta la inflación.

Tenemos concesiones de frecuencias adquiridas en subastas en 1997 y en 1998. Usamos lasfrecuencias básicamente para transmisión de larga distancia y para proporcionar servicios inalámbricosfijos donde no hay disponibilidad de acceso local.

Servicio de larga distancia

Somos el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones de larga distancia nacional einternacional en México. Nuestra red de transmisión de larga distancia nacional consta de más de74,000 kilómetros de fibra óptica que conecta a las principales ciudades de México e incluye ramalessecundarios y un anillo de transmisión adicional alrededor de la ciudad de México diseñado para evitarla congestión de la red. El tráfico de larga distancia internacional con los Estados Unidos, Canadá,Centroamérica y otros países se transporta por medio de una combinación de red de fibra óptica,transmisión de microondas, sistemas satélitales y cable submarino. Ver “Red”

Nuestros cargos por servicio de larga distancia nacional se basan en la duración de la llamada yen el tipo de servicio, por ejemplo, por marcación directa o asistida por operadora. Los cargos porllamadas de larga distancia internacional se basan en el tipo de servicio, duración de la llamada y laregión del mundo a la que se llama. Anunciamos en octubre de 2002 que nuestras tarifas nominalespor larga distancia nacional e internacional permanecerán sin cambios en 2003. Nuestras tarifasnominales para servicios de larga distancia nacional e internacional no han cambiado desde marzo de1999.

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Ofrecemos varios planes de descuento de larga distancia que reducen las tarifas efectivas que

pagan nuestros clientes en base al volumen, tiempo de uso y otros factores. Desde principios de 2000,para el servicio de larga distancia nacional, los clientes corporativos con grandes volúmenes pagaban1.00 peso por minuto, el cual representa un descuento de hasta 61.2% de nuestra tarifa nominal,mientras que otros clientes que mantienen su servicio con nosotros tienen un descuento de hasta un39% así como descuentos del 50% en llamadas que se hacen entre las 8:00 p.m. y 7:59 a.m. de lunes asábado y todo el día domingo. Más recientemente hemos introducido “Lada Favorito”, un plan queofrece descuentos en llamadas a ciudades en México que han sido preseleccionadas por nuestrosclientes.

En el servicio de larga distancia internacional los clientes reciben un descuento de 33.3% enllamadas hechas a los Estados Unidos entre las 7:00 p.m. y 6:59 a.m. de lunes a viernes, todo el díasábado y entre las 12:00 a.m. y 4:59 p.m. los domingos.

Los ingresos provenientes de servicios de larga distancia internacional incluyen pagos netos deacuerdo a contratos bilaterales con operadores extranjeros. Los contratos rigen las tarifas de nuestropago a operadores internacionales por completar las llamadas internacionales que se originan enMéxico y de operadores extranjeros a nosotros por completar las llamadas internacionales haciaMéxico. Las tarifas de pago bajo dichos contratos son negociadas con cada uno de los operadoresextranjeros. En términos generales podemos decir que los montos pagaderos a nosotros por llamadasde los Estados Unidos a México exceden los montos pagaderos por nosotros de llamadas de México aEstados Unidos. Como resultado de ello, mensualmente recibimos pagos netos por la liquidación deesas cuentas de los operadores estadounidenses. Nosotros hacemos pagos de liquidación mensuales aotros operadores internacionales tomados en general.

Las tarifas internacionales de liquidación que utilizan los operadores estadounidenses parapagar a operadores extranjeros han sido sometidas a intensa presión a la baja debido a la competencia ya los factores de regulación, incluyendo iniciativas del gobierno de los Estados Unidos. Desde 1997,ha habido una reducción acumulada del 75.7% en nuestra tarifa de liquidación para los operadoresamericanos. En 2001, llegamos a un acuerdo con la mayoría de los operadores estadounidenses dereducir las tarifas de liquidación en 2001 en un 18.4%, de US$0.19 por minuto a US$0.155 por minutopara 2001. El acuerdo estableció reducciones adicionales de tarifas de US$0.135 para 2002 y deUS$0.10 por minuto para 2003. Las compañías acordaron también, instar a las autoridades regulatoriascorrespondientes de México y Estados Unidos, para que modifiquen el 1° de enero de 2004 lasregulaciones aplicables para eliminar los requerimientos de que (i) todos los operadores paguen lasmismas tarifas, (ii) las llamadas internacionales entrantes a México sean distribuidas entre losoperadores mexicanos proporcionalmente a las llamadas salientes que ellos originen y (iii) que eloperador mexicano con la mayor participación de mercado en una ruta específica negocie las tarifaspara todos los operadores mexicanos en esa ruta.

A principios de 2002, acordamos con los operadores estadounidenses reducir aún mas lastarifas de liquidación para el período comprendido entre marzo 2002 a diciembre 2003. Bajo esosacuerdos, las tarifas de llamadas hacia el norte de la frontera (de México a los Estados Unidos) y al surde la frontera de (de Estados Unidos a México) ya no estarán en paridad. Todas las llamadas hacia elnorte de la frontera serán liquidadas a US$ 0.055 dólares por minuto. Las tarifas de liquidación de lasllamadas hacia el sur de la frontera estarán basadas en una estructura de tarifas que aplica uno de tresfactores, que varía dependiendo del punto de terminación de las llamadas internacionales. Aplica elfactor mas bajo a las llamadas que terminen en las ciudades de México con el mayor tráfico telefónico.

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Como resultado, recibimos US$ 0.055 dólares por minuto para las llamadas que terminen enlas tres ciudades más grandes de México, (la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey), US$ 0.085dólares por minuto en las 200 principales ciudades restantes y para el resto del país es de $ 0.1175dólares por minuto. El acuerdo confirma el compromiso de las partes para solicitar que las autoridadesrelevantes lleven a cabo las modificaciones regulatorias que sean necesarias para instrumentar elacuerdo. En marzo 2002, presentamos el acuerdo incluyendo la petición del cambio regulatorio a lasautoridades mexicanas para su autorización. COFETEL aprobó la estructura de tarifas en octubre del2002. Se ha presentado el acuerdo ante la Comisión Federal de Comunicaciones de los Estados Unidos,o la FCC, por sus siglas en inglés, pero no ha llevado a cabo ninguna acción. Ni la FCC ni COFETELhan atendido la solicitud de hacer cambios a las regulaciones.

Creemos que nuestro volumen de tráfico internacional se ha visto adversamente afectado poruna práctica no autorizada denominada “by-pass” ilegal por la cual las llamadas internacionalesentrantes se transportan por líneas privadas y se conectan después a la red pública conmutada enMéxico, evitando de esta manera pagos de liquidación. En términos técnicos, es difícil evitar o medirel “by-pass” ilegal, pero creemos que el “by-pass” ilegal fue básicamente el responsable de la baja enel número de minutos de tráfico de larga distancia internacional entre 1997 y 1998, y que el incrementoen “by-pass” ilegal se redujo en 1999 y en 2000 por la reducción en las tarifas de liquidación einterconexión. En diciembre del 2000, acordamos con los dos principales operadores de larga distanciade la competencia un paquete de medidas para eliminar el “by-pass”. A pesar de estos esfuerzos ynuestras reducciones sustanciales en nuestras tarifas de liquidación, estimamos que la práctica ilegal de“by-pass” continúa impactando negativamente nuestros ingresos. No podemos asegurar que nuestrotráfico internacional y nuestros resultados de operación no continuarán siendo adversamente afectadospor el “by-pass”.

Telefonía pública

Tenemos varios programas para satisfacer la necesidad de diferentes tipos de serviciotelefónico público en diferentes áreas. Teníamos más de 725 mil teléfonos públicos al 31 de diciembrede 2002, que representa un incremento del 2.5% en comparación con 2001.

En 2002, vendimos más de 266 millones de tarjetas telefónicas prepagadas con la marca“Ladatel” para ser usadas en teléfonos públicos y 7.7 millones de tarjetas telefónicas prepagadas marca“Multifón” para ser utilizadas en teléfonos públicos y residenciales, lo que representa un incremento de2.0% respecto a 2001. Esto representa un promedio de casi tres tarjetas por habitante. También hemosinstalado quioscos de Internet en lugares públicos para que nuestros clientes tengan acceso a productosy servicios de Internet utilizando tarjetas “ Ladatel”. La venta de tarjetas prepagadas alcanzó el 6.8% denuestros ingresos consolidados en 2002.

En 2003, lanzamos la tarjeta “Cuenta con Telmex”. La principal característica de la tarjetaCuenta con Telmex es la banda magnética recargable, que permite a los clientes hacer llamadastelefónicas, y usar servicios proporcionados por Grupo Financiero Inbursa para retirar efectivo de loscajeros automáticos, hacer compras a crédito o débito en más de 13 millones de establecimientos en elmundo entero y hacer depósitos y pagar cuentas telefónicas a través de las tiendas Telmex. La tarjetase puede recargar también por medio de una cuota pagadera a nosotros en más de 170 mil teléfonosLadatel. Hemos introducidos varios programas de recompensas que promueven el uso frecuente de latarjeta incluyendo el otorgamiento de puntos a los clientes que se pueden aplicar a llamadas de largadistancia.

En el cada vez más competido mercado de servicios de telecomunicaciones, los operadoresindependientes han empezado a instalar teléfonos públicos, a los cuales les damos acceso. Al 31 dediciembre de 2002 tuvimos 15,954 teléfonos públicos operados independientemente, un incrementodel 32.0% en comparación con el 2001.

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Interconexión

De acuerdo con la Ley Federal de Telecomunicaciones, estamos obligados a proporcionar elservicio de interconexión a otros operadores mediante el cual: (a) los operadores de larga distancia,local y celular operando en México establecen puntos de interconexión entre sus redes y nuestra red y(b) transportamos las llamadas entre los puntos de interconexión y nuestros clientes. Cuando el clientede otro operador llama a uno de nuestros clientes de servicio local, nosotros completamos la llamadadesde el punto de interconexión hasta el cliente en particular, y cuando uno de nuestros clientes deservicio local que ha preseleccionado a un operador de larga distancia de la competencia hace unallamada de larga distancia, nosotros llevamos la llamada del cliente hasta el punto de interconexión conla red del operador correspondiente. Tenemos una tarifa para la interconexión de todas las categoríasde operadores y todo tipo de llamadas.

Nuestros ingresos de la interconexión representaron 13.8% de nuestros ingresos consolidadosen 2002. Los ingresos de nuestros clientes bajo el sistema “El que llama paga” por llamadas de unalínea fija a una línea móvil representó el 93.0% de nuestros ingresos de interconexión en el 2002.Pagamos el 76.0% de la cantidad recibida bajo el sistema “El que llama paga” a los operadorescelulares cuyos clientes reciben las llamadas de nuestros clientes.

Las tarifas de interconexión y las prácticas de interconexión en términos más generales hansido el centro de controversia con operadores de larga distancia de la competencia en México y enmuchos otros países. Dichos operadores aducen que los términos técnicos y financieros de lainterconexión han sido injustos para ellos y han respondido con diferentes medidas, incluyendo lassiguientes: tratando de que la COFETEL y otras agencias gubernamentales y regulatorias mexicanasemprendan acciones; buscando el apoyo de otros gobiernos extranjeros, incluyendo el gobierno de losEstados Unidos; oponiéndose a nuestras solicitudes de licencias ante la Comisión Federal deComunicaciones de los Estados Unidos; iniciando procesos en tribunales mexicanos; haciendo públicassus quejas; y reteniendo el pago de las tarifas de interconexión que se nos adeudan. Por tres añosconsecutivos, empezando desde diciembre de 2000, hemos llegado a acuerdos con los operadores de lacompetencia en larga distancia que dirigían muchas de las disputas sobre interconexión. Ver“Regulación –Interconexión”.

Conectividad y servicio de internet

La conectividad consiste en la transmisión transparente de voz, video y datos entre dos o máspuntos finales. El servicio de Internet da acceso tanto a clientes residenciales como comerciales aInternet ya sea a través de marcación o conexión dedicada . Durante 2002, el número de líneasequivalentes proporcionado por medio de la conectividad se incrementó en 28.4% a 2,021 miles, y losingresos provenientes de la conectividad representaron un 5.9% de nuestros ingresos consolidados.Nuestros principales productos ofrecidos en conectividad son los Ladaenlaces y Frame Relay. Usandoequipo instalado en sitio, los Ladaenlaces son enlaces dedicados en la red que transmiten información avelocidades que van de 64 Kbps ( los cuales nosotros comercializamos bajo el nombre de DS0 (encobre), ó E0 (en fibra óptica)) hasta 622 Mbps ( los cuales comercializamos bajo el nombre de STM4).Frame Relay es un protocolo para transmitir datos, voz y video sobre una red digital compartida. Lavelocidad de transmisión de Frame Relay está en el rango de 64 Kbps a 2,048 Kbps. Tal como losLadaenlaces, Frame Relay ofrece asistencia técnica amplia y soporte a los clientes

El número de clientes de Internet en 2002 se incrementó 27.6% a 1,165 mil y los ingresos delos servicios de Internet representaron el 5.1% de nuestros ingresos consolidados. Los clientesresidenciales y comerciales conectados a Internet usan líneas telefónicas o conexiones de banda ancha.

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Nuestros servicios de banda ancha, incluyendo Prodigy Turbo y Prodigy Infinitum, hacenposible que nuestros clientes usen nuestro servicio de conectividad de alta capacidad, con aplicacionestales como video-conferencia, transferencia de archivo, terminales, correo electrónico y conversión deprotocolo. Prodigy Turbo opera sobre servicios integrales digitales dedicados a las líneas de la red(ISDN), que permiten a los clientes conectarse a Internet a una velocidad de 128 Kbps. ProdigyInfinitum opera sobre líneas dedicadas ADSL que permiten a nuestros clientes conectarse a Internet avelocidades de 256 Kbps, 512 Kbps y 2 Mbps. A finales de 2002, teníamos 67 mil clientes usandonuestros servicios de ADSL. Posteriormente, incrementamos nuestra oferta de banda ancha, con ellanzamiento al mercado de Prodigy Móvil, a una conexión inalámbrica de alta velocidad para nuestrosclientes residenciales y comerciales. Prodigy Móvil opera en cualquiera de las velocidades de latecnología de ADSL y se basa en la norma de una Fidelidad inalámbrica IEE802.1 1b, o “WiFi”. WiFipermite una conexión inalámbrica a una velocidad arriba de 11 Mbps en un rango que se extiende de20 a 100 metros.

Creemos que somos el proveedor líder de acceso a Internet en México en términos del númerode suscriptores. Al 31 de marzo del 2003, teníamos 1,234 mil suscriptores al servicio de Internet encomparación con 986 mil al 31 de marzo del 2002, lo que representa un incremento de 25.1% Granparte del crecimiento en este segmento se atribuye al paquete de Prodigy Internet Plus que lanzamos en1999, que por un precio fijo el cliente obtiene una computadora personal multimedia, una páginapersonal en la red, una cuenta de correo electrónico y dos años de tiempo de acceso ilimitado. Esteprograma representó 271 mil suscriptores en 2002, o 23.2 % del número total de suscriptores a cuentasde acceso a Internet al final del año.

Siendo congruentes con nuestra estrategia de dar servicios con valor agregado para maximizarel valor de las cuentas residenciales y comerciales de Internet, lanzamos tres nuevos servicios: (i)Prodigy Internet i-call, un servicio que notifica a los clientes cuando está entrando una llamada y lespermite contestar esa llamada sin desconectarse de Internet, (ii) “Marcación Unica Prodigy”, unservicio que da a los clientes viajeros un número de acceso en toda la República que les permitecomunicarse desde cualquier punto en México a la tarifa de llamada local y (iii) Prodigy Patrol, unservicio que permite a los clientes de Prodigy Internet, Prodigy Internet Plus y Prodigy Infinitumlimitar el acceso a ciertos sitios en Internet.

Parte de nuestra estrategia es ofrecer una amplia gama de servicios a nuestros clientes demenores ingresos, y por lo tanto hemos lanzado una combinación de productos y servicios: acceso aInternet con una computadora personal. Por un cargo mensual, “Prodigy Internet Plus Hogar o PIP-Hogar da acceso ilimitado a Internet durante las horas no pico y acceso facturado durante las horaspico.

A través de TRIARA, nuestra plataforma de Internet proporciona la infraestructura paraInternet y servicios de cómputo, proporcionamos varios servicios de hospedaje y coubicación enMéxico, y productos subcontratados en México. Estos productos ofrecen a nuestros clientescorporativos significativos ahorros en la infraestructura de computación e inversión entelecomunicaciones necesarias para tener un sitio Web o llevar a cabo proyectos de Internet con altodesempeño. En 2002, se seleccionó a TRIARA como proveedor para NIC de México, la compañía queregistra y controla el nombre dominio.”mx”. Iniciativas como TRIARA dan las plataformas para poderdar servicio a otros segmentos del mercado de transmisión de datos, como son las empresas medianasy pequeñas. En 2002, introdujimos cuentas de correo electrónico personalizadas para pequeñasempresas y productos de transmisión de audio y video basadas en Internet para empresas medianas.

También brindamos servicios de integración de redes de telecomunicaciones y sistemas deinformación a través de nuestra subsidiaria Red Uno, de la que poseemos el 100% de su capital social.

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En marzo de 2000, lanzamos T1MSN, un portal de Internet enfocado a los países en elcontinente americano de habla hispana. T1MSN es una co-inversión en partes iguales entre MicrosoftCorporation y nosotros. T1MSN aprovecha las tecnologías de punta de Microsoft y nuestrainfraestructura, operaciones y nuestra infraestructura líder y del conocimiento de la región, para ofrecera los usuarios una amplia gama de servicios de comunicación y contenido superior en español, comoson servicios de compraventa fáciles y seguros y características de comunicación mejoradas. Enseptiembre de 2001, T1MSN adquirió a Yupi, un operador de un portal popular en español enfocado ausuarios de Internet en los Estados Unidos y en algunos países latinoamericanos.

Nosotros también operamos un servicio basado en la web o comercio electrónico llamadoEficentrum, el cual es un mercado horizontal negocio a negocio para el intercambio indirecto de bienesy servicios. El plan de negocios de Eficentrum enfatiza las economías de escala, ahorrosadministrativos, mejor administración de compras, pronto pago, entregas expeditas de servicios ycontactos directos con los productores. El volumen actual de operaciones ha convertido a Eficentrumen el portal horizontal más grande de México. Planeamos implantar otras nuevas iniciativas de e-commerce en diferentes sectores de mercado, por lo tanto continuamos ampliando nuestro rango deservicios al sector empresarial.

Directorio de sección amarilla

Proporcionamos diferentes servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados contelecomunicaciones, incluyendo la sección amarilla y otros servicios de directorio.

Ofrecemos directorio de la Sección Amarilla tanto impresa como basada en Internet. Lapublicidad de la Sección Amarilla impresa del 2002 fue comprada por el 25.4% de nuestros clientescomerciales y estimamos que tenemos el 98% de participación en el mercado de servicios de directorioimpreso. En 2002, la página web de la Sección Amarilla en promedio tuvo 828 mil visitas al mes, unincremento del 4.6% en comparación con el 2001. El número de usuarios del directorio de Internet seincrementó en un 25.1% en comparación con 2001, alcanzando una cifra de 390 mil en 2002.

Operaciones en Estados Unidos

En abril del 2003, la Comisión Federal de Comunicaciones de los Estados Unidos, o la FCC,por sus siglas en inglés, otorgó a nuestra subsidiaria en Estados unidos, Telmex U.S.A., unaautorización que nos permite instalar y operar servicios de telecomunicaciones en los Estados Unidos.También poseemos una autorización de la FCC para la reventa de servicios de larga distancia en losEstados Unidos. Estamos en el proceso de evaluación de operaciones potenciales futuras en losEstados Unidos.

Red

Nuestra red de fibra óptica de alta velocidad y alta capacidad con tecnología de punta, la másgrande en México, cuenta con una extensión superior a los 74,000 kilómetros, tiene conexiones víacables submarinos en 40 países y conecta a las principales ciudades de la República Mexicana. Comoresultado de inversiones de capital significativas que hemos hecho en nuestra red, ésta es 100% digitaldesde 2000, con conmutación y transmisión totalmente digital.

Nuestra red incluye los teléfonos y conmutadores instalados, una red de centrales, líneas deacceso que conectan a nuestros clientes a las centrales, líneas troncales que conectan las centrales y elequipo de transmisión de larga distancia. Además, utilizamos una red “cross-connect” para nuestroservicio de conectividad y ruteadores para nuestros servicios de Internet.

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El cable de fibra óptica se utiliza para transmitir tanto voz como aplicaciones de banda anchacomo son ADSL, video y datos de imágenes. La red es totalmente redundante y está soportada poranillos de fibra óptica, un segmento submarino intercontinental conocido como Columbus II y unsistema de cable submarino conocido como Maya 1, todo lo cual tiene una capacidad de restauraciónautomática de 50 milisegundos. Además, nuestra red de microondas digital sirve con un respaldosecundario a la red de fibra óptica y como un medio principal de transmisión para las áreas rurales y laspequeñas poblaciones, donde no se cuenta con fibra óptica. Nuestra red ha sido construida con unaarquitectura de red uniforme integrada, utilizando tecnologías de transmisión múltiplex en longitud deonda densa (Dense Wave-Length Division Multiplexing) (DWDM, por sus siglas en inglés) y laJerarquía Digital Sincronizada (SDH), que da como resultado una red altamente confiable y flexibleque opera a velocidades de hasta 80 Gbps.

El tráfico de larga distancia con los Estados Unidos y Canadá se transporta por cables de fibraóptica terrestre y submarina. El tráfico con Belice se transporta por medio de transmisión digital demicroondas, mientras que el tráfico con otros países se transporta tanto por sistemas de transmisión porcable como por satélite. Tenemos una participación en 12,297 Km. de cable submarino “Columbus II”que une al Continente Americano con el Continente Europeo.

En el año 2000, inauguramos el sistema de cable submarino Maya 1 que enlaza Norte, Centro ySudamérica con tecnología de punta que incrementó la cantidad y calidad de transmisión decomunicaciones internacionales en toda la región. El cable submarino Maya 1 nos ha permitidosatisfacer las crecientes demandas de tráfico y continuar creciendo y al mismo tiempo, ampliandonuestros servicios a otros países. Participamos también en 31 cables submarinos para la transmisión detráfico con las Américas, Europa, Asia y Australia .

Red central

Nuestra red central ha sido construida para permitir la transmisión utilizando tecnología dejerarquía digital síncrona (SDH, por sus siglas en inglés). Los anillos nos dan la capacidad detransmitir información desde su origen hasta su destino, simultáneamente en ambas direccionesalrededor de los anillos, minimizando así el riesgo de interrupción de la señal si se llegara a dañarnuestra red. Con esta estructura podemos tener una disponibilidad total de punta a punta de nuestrared con tiempos de restauración inferiores a 50 milisegundos.

Coordinamos y monitoreamos la operación de nuestro equipo de la red y los niveles de tráficoy manejamos el enrutamiento del tráfico, la carga de las centrales y otras funciones de la red a través dela administración centralizada de la red. La administración única centralizada de nuestra red SDHfacilita la expansión geográfica de la red y permite la explotación de un sistema de mayor capacidadcuando se requiera. SDH proporciona una plataforma para información futura, servicios decomunicaciones y entretenimiento. SDH también está bien equipada para operar la tecnología de modode transferencia asíncrona (ATM, por sus siglas en inglés), que se requiere para tener una transmisiónde datos avanzada.

El tráfico en nuestra red está dirigido tanto a centrales de voz como de datos. Las centrales sonesenciales para enrutar la información de un punto a otro. La tecnología SDH usada en la red daflexibilidad en la colocación geográfica de las centrales y nos permite manejar más tráfico con menoscentrales que una red tradicional. Además, el tráfico de la red conmutada puede ser reenrutado por lared de transporte para evitar congestionamientos en los períodos de alto uso.

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Red de nueva generación (RNG)

Frente a los nuevos retos que surgen de la globalización de las telecomunicaciones y elcontinuo desarrollo de nuevas tecnologías, nos hemos comprometido a evolucionar nuestrainfraestructura actual a la Red de Nueva Generación. Durante esta transición planeamos integrargradualmente nuestras infraestructuras de servicios y de administración bajo una estructura común connodos multiservicios que tengan la capacidad de proporcionar simultáneamente servicios de voz, datosy video. Esto se logra integrando las infraestructuras de servicios independientes, como son telefonía,acceso de Internet red inteligente y datos, a través de nodos de multiservicios utilizando tecnologíasópticas como un transporte común. La Red de Nueva Generación nos permitirá mejorar la flexibilidaden los servicios de banda ancha que ofrecemos e incrementar la eficiencia en el manejo de nuestra red,mejorando la calidad del servicio lo que será el medio para actualizar las plataformas existentes de red.

El crecimiento exitoso de la RNG depende de la expansión de los servicios orientados a IP,como son los datos y las redes privadas virtuales de voz (VPN, por sus siglas en inglés). Hemosactualizado nuestra red de datos IP hacia la implantación de una plataforma de conmutación depaquetes de multiprotocolo (Multi Protocol Label Switching, MPLS, por sus siglas en inglés). A travésde la RNG estamos extendiendo una plataforma basada en paquetes, la cual permitirá aumentar laeficiencia en la creación de de las redes de multiservicios para transportar información con base en losformatos estándar. Utilizando esta tecnología de paquetes, podemos proveer interconexión de acceso dered superior, transmisión y entrega de ancho de banda flexible.

Facturación y servicio a clientes

Para clientes corporativos, ofrecemos SI@NA, un servicio en Internet que permite a losclientes analizar sus gastos en telecomunicaciones. Los clientes residenciales pueden también teneracceso a la información de facturación por Internet utilizando el servicio Telmex en Línea. Desde 1998,hemos proporcionado a nuestros clientes un formato de factura que detalla su uso de servicio local.

Damos servicio a clientes a través de una red de centros de servicio a clientes y centrostelefónicos. Estos centros de servicios a clientes han evolucionado de su propósito tradicional comolugares de pago hacia tiendas Telmex, las cuales ofrecen productos y servicios de telecomunicaciones.Los grandes clientes corporativos también reciben atención a través de personal dedicado a la atencióna clientes. Por medio de nuestro servicio de “Solución Integral”, ayudamos a nuestros clientescorporativos a satisfacer sus necesidades de telecomunicaciones proporcionándoles soluciones detelecomunicaciones integradas que constan de una amplia gama de servicios. Ofrecemos contratos denivel de servicios a clientes corporativos que fijan estándares de servicio y garantizan la continuidaddel servicio. En 2002, nuestros procesos de facturación, cobranza y tasación obtuvieron el ISO 9001:2000 del Instituto Mexicano de Normalización y Certificación.

Competencia

El mercado del Servicio de Larga Distancia Nacional y de Larga Distancia Internacional fueabierto a la competencia a principios de 1996. Se les ha asignado licencias a 22 operadores paraproporcionar servicio de Larga Distancia en México, 8 de los cuales han iniciado operaciones. Alestra(una asociación en participación encabezada por Alfa, S. A. de C. V., Grupo Financiero BBVA-Bancomer, S. A. y AT&T Corp.) y Avantel (una asociación en participación encabezada por Banamex.y WorldCom, Inc.) han hecho las inversiones más cuantiosas en infraestructura y mercadotecnia.

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La mayor parte de los operadores de la competencia se ha enfocado especialmente al mercadode larga distancia, aún cuando algunos operadores proporcionan también a algunos clientescomerciales acceso directo a sus redes de larga distancia utilizando las líneas que rentan de nosotros.Además de dar concesiones a nuevos competidores, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes haestablecido reglas técnicas y tarifas básicas de acceso para la interconexión entre nosotros y nuestroscompetidores. Durante los últimos tres años hemos negociado estas tarifas con nuestros competidores.

Los clientes son libres de seleccionar a cualquier operador en competencia en cualquiermomento. Los clientes también pueden accesar al operador de larga distancia de su preferenciamarcando un número 800, el cual le permite al operador facturar directamente al cliente. Unaorganización independiente confirma todas las peticiones de cambio de operador de larga distancia.Además de la presuscripción, el cliente eventualmente podrá seleccionar a un operador de largadistancia sobre una base de llamada por llamada marcando un prefijo de tres dígitos. En general,nuestros competidores han enfocado su atención a obtener su participación de mercado en la porciónmás rentable, tales como las grandes ciudades y clientes de alto volumen en llamadas internacionales ynacionales.

La competencia en el mercado de servicio local de líneas fijas inició en 1999. Al 31 dediciembre de 2002, 19 operadores han obtenido licencias para proporcionar servicio local a través delíneas fijas y de teléfonos inalámbricos y 13 operadores han obtenido licencia para celular ó telefoníamóvil. A la fecha hay 9 operadores compitiendo en el mercado local, principalmente en la Ciudad deMéxico y otras grandes ciudades (nuestros principales competidores en líneas fijas son: Avantel, Axtely Maxcom). A la fecha, nuestros competidores en servicio local se han concentrado en dar servicio aclientes de primera vez y proveer segundas líneas en nuevas viviendas, así como convencer a losclientes para que cambien de operador.

El ambiente competitivo en el mercado mexicano de telecomunicaciones ha estado sujeto acontroversia y a la atención de los reguladores mexicanos así como del exterior. En particular, laComisión de Competencia ha determinado que somos un agente económico con poder sustancial enciertos mercados de telecomunicación y las leyes permiten a la autoridad regulatoria imponerregulaciones adicionales a un proveedor sustancial de mercado. En septiembre del 2000, COFETELadoptó regulaciones específicas aplicables a nosotros como operador dominante. Aunque estasregulaciones fueron posteriormente nulificadas por una corte federal en 2002. Ver “Regulación –Regulaciones para el Operador Dominante”. En julio de 2001, en respuesta al reclamo hecho endiciembre de 1995 por un competidor, la Comisión de Competencia estableció que habíamos incurridoen prácticas monopólicas. En octubre de 2001, la Comisión de Competencia estableció que habíamosincurrido en prácticas discriminatorias en relación con la venta de líneas privadas a los proveedores deInternet.

En agosto del 2000, los Estados Unidos presentaron una solicitud ante la OMC contra Méxicosobre supuestas barreras a la competencia en el mercado mexicano de telecomunicaciones. Lasolicitud se relaciona con nuestra condición como proveedor dominante de servicios detelecomunicación en México y las tarifas de interconexión y los mecanismos de cobro para llamadasinternacionales. El 2 de abril del 2001, la Representación de Comercio de Estados Unidos anunció quesi no había en junio 1° de 2001 suficiente progreso para resolver la controversia, los Estados Unidosrenovarían su solicitud de un panel de resolución de discusión ante la OMC.

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En febrero 13 del 2002, los Estados Unidos solicitaron que la OMC estableciera un panel de

discusión dirigido a reclamar el que México no había cumplido con sus compromisos con la OMC, enparticular que: i) México no ha asegurado en proporcionar terminación internacional a los operadoresde telecomunicaciones de Estados Unidos a tarifas “basadas en costos” y “razonables” y ii) México hafallado en asegurar que las compañías estadounidenses puedan enrutar sus llamadas dentro y fuera deMéxico sobre líneas privadas y, iii) las reglas de México son anticompetitivas ya que autorizan aloperador mexicano con la mayor participación del mercado a negociar las tarifas por parte de todos losoperadores mexicanos. En abril 17 del 2002, la OMC estableció un panel de debate solicitado porEstados Unidos. Esperamos que esta petición se lleve por lo menos este año para su resolución y lasdecisiones del panel sean sujetas a ser apeladas en la OMC. Nosotros creemos que los reclamoshechos por los Estados Unidos tienen motivos políticos y son incorrectos, una decisión adversa en elpanel podría resultar en sanciones en contra de México, pudiendo traer cambios en la regulación queafecten nuestra operación.

En diciembre del 2000, celebramos convenios con nuestros dos principales competidores delarga distancia, Avantel y Alestra, que abarcaron varios litigios pendientes. En 2001, nuestroscompetidores restantes en larga distancia acordaron los mismos términos y condiciones quepreviamente habíamos acordado con Alestra y Avantel. Los convenios implicaron la aceptación de laspartes a las tarifas de interconexión establecidas por la COFETEL para llamadas de larga distancia,solucionando las controversias anteriores sobre tarifas y acordando el pago de las cuotas no liquidadaspor cada una de las partes. En el cuarto trimestre de 2000, recibimos US$139 millones (neto deimpuestos) en efectivo como resultado del acuerdo. Los convenios también establecen estándares decalidad para proporcionar servicios entre nosotros y los otros operadores, lo cual requiere que demosdescuentos y establezcamos los mecanismos para monitorear el cumplimiento de los estándaresmencionados. Acordamos presentar propuestas a la COFETEL para eliminar el “by-pass” ilegal ymodificar la asignación de llamadas internacionales entrantes. Las partes convinieron también enretirar los procesos legales pendientes sobre los puntos en controversia. Los convenios no incluyen lasregulaciones de operador dominante adoptadas por la COFETEL.

En diciembre del 2001, suscribimos convenios con todos nuestros competidores de largadistancia respecto de las tarifas de interconexión para el año 2002 y de los descuentos en facilidadespara la interconexión e intentos de llamadas. También llegamos a acuerdos con nuestros competidoresrelacionados a descuentos en líneas privadas y otros servicios. En febrero y marzo del 2003,acordamos con casi todos los operadores de larga distancia mantener las tarifas de interconexiónestablecidas en diciembre 2001. Además, acordamos un descuento en las cantidades que se estabanpagando para cubrir las inversiones que hicimos para modificar nuestra red para permitir lainterconexión. Ver “Regulaciones – Interconexión”.

Los efectos de la competencia sobre nosotros dependen en parte de las estrategias comercialesde la competencia, la economía en general y el clima de negocios en México, incluyendo el incrementode demanda, las tasas de interés, la inflación y los tipos de cambio, y las nuevas regulaciones. Losefectos podrían incluir pérdida de participación de mercado y presión para reducción de tarifas.Nuestras estrategias para enfrentar a la competencia continuará ayudando a limitar nuestra pérdida departicipación de mercado.

A diciembre de 2002, estimamos que nuestra participación de mercado en el servicio de largadistancia nacional es de 73.3% y en el servicio de larga distancia internacional es de 68.7%, medidosobre la base del número total de minutos facturados generado por nuestros clientes locales en ciudadesabiertas a la competencia que hacen llamadas nacionales e internacionales de larga distancia. Nuestraparticipación de mercado en el acceso a Internet se estima que es del 57.0%, medido sobre la base delnúmero total de cuentas con acceso a Internet en México.

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Creemos que actualmente, los competidores no participan en el servicio local de línea fija enforma importante, pero creemos que esto cambiará según se incrementa el número de competidores ydesarrollan sus estrategias de mercado. En cuanto al servicio local, también enfrentamos a lacompetencia de operadores de celular, estimamos que contaban con un total combinado de líneascelulares en servicio de 26.2 millones a finales de 2002. Anticipamos una intensificación de lacompetencia como resultado de un aumento de las estrategias de mercado empleadas por operadorescelulares.

Inversiones y asociaciones en participación

Ocasionalmente hacemos inversiones y asociaciones en negocios relacionados contelecomunicaciones dentro y fuera de México. El costo total de tales inversiones en el 2002 fue de US$ 7 millones. Además, también invertimos en acciones de compañías con giro en tecnología y negocioen comunicaciones que cotizan en bolsa. Al 31 de diciembre de 2002, en nuestro balance generaltenemos un saldo de P. 1,585 millones de pesos en valores negociables. Nuestros valores negociablesse registran a valor de mercado, y las pérdidas y ganancias correspondientes se reconocen en nuestroestado de resultados.

En noviembre del 2001, vendimos en US$82.6 millones nuestra participación en ProdigyCommunications Corporation, uno de los más grandes proveedores de acceso al servicio de Internet enlos Estados Unidos Más que un permiso acordado, conservamos el derecho de utilizar el nombre deProdigy en México, libre de cargo y en perpetuidad (sujeto a una terminación anticipada por acuerdomutuo de las partes).

En enero del 2002, nosotros y algunas sociedades afiliadas con Forstmann Little & Co.participamos en un acuerdo de compra de acciones con XO Communications, Inc. un proveedorcompetitivo de telecomunicaciones con problemas financieros. Nosotros y Forstmann Littleacordamos pagar cada uno, U.S. $400 millones a XO a cambio de acciones comunes que representanaproximadamente 40% de las acciones en circulación de XO después de que se llevara a cabo lareestructuración financiera. Nuestro acuerdo con XO estaba sujeto a varias condiciones, incluyendo lareestructuración financiera de XO que lograra la estructura de capital especificada en el acuerdo,aprobación regulatoria y otras condiciones. En octubre de 2002, nosotros y Fortsmann Little acordamosmutuamente con XO dar por terminado el contrato, pagando cada uno US$12.5 millones a XO,liberando de esta manera a todas las partes de cualquier demanda relacionada.

Podemos ampliar nuestra presencia en telecomunicaciones fuera de México, especialmente enlos Estados Unidos y en América Latina por medio de inversiones selectivas y de alianzas estratégicas.No podemos garantizar el alcance, el momento o el costo de dichas inversiones internacionales en elfuturo.

Hemos invertido en el capital social y en varias series de bonos emitidos por MCI, Inc(anteriormente conocida como Worldcom, Inc.,) una compañía de telecomunicaciones con base en losEstados Unidos que está en el Capítulo 11, bajo el procedimiento del código de bancarrota de EstadosUnidos. Al cierre de mayo del 2003 nosotros tenemos aproximadamente US $.1,759 millones de valornominal en bonos, con un valor de mercado aproximado de U.S.$ 519 millones a ésa fecha. Por variasrazones, podríamos tener dificultades al vender parte ó la totalidad de esos bonos, ya que su valor en elcorto ó largo plazo es altamente incierto.

Propiedades

En toda la República Mexicana tenemos instalaciones, centrales, planta externa y oficinascomerciales y administrativas. Somos los propietarios de la mayoría de los locales donde seencuentran nuestras centrales y oficinas y arrendamos otras localidades. Contamos con un pequeñonúmero de propiedades bajo arrendamientos financieros, pero el monto agregado de dicho

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financiamiento no es importante tomando en consideración la totalidad de nuestras operaciones.Tenemos seguros de daños, pérdidas o daños a nuestros edificios y equipo dentro de dichos edificiospero no tenemos asegurados la gran mayoría de los otros riesgos.

Hemos comprado equipo de varios proveedores y hay suficientes fuentes alternativas de equipode tal manera que la interrupción de cualquier fuente sería poco probable que causara una alteraciónimportante de nuestras operaciones o nuestro plan de inversión.

La Fundación Telmex

Desde 1996, hemos financiado una fundación filantrópica independiente denominadaFundación Telmex, S. C., o la Fundación Telmex, que está activa en las áreas de educación, salud,justicia y cultura. Durante 2002, la Fundación otorgó mas de 8,314 becas a estudiantes sobresalientes,donamos 1,050 computadoras personales que beneficiaron a 39 instituciones, y entregamos 10,000lentes para niños en edad escolar. No tenemos participación en la Fundación Telmex y no forman partede nuestros estados financieros consolidados. Contribuimos con P. 528.5 millones en 2001 y P. 1,377.0millones en 2000. No contribuimos a la Fundación Telmex en 2002. Anticipamos que no vamos acontribuir a la Fundación Telmex en 2003.

La Fundación Telmex ha expandido sus esfuerzos en conjunto con los organismos de salud delgobierno mexicano para dar atención especializada en el campo de la salud a personas que viven enáreas remotas a través de un programa de cirugía que dedicó fondos para tratamiento a más de 15,193pacientes en el 2002. La iniciativa de donación de órganos y transplantes estuvo formalmenteintegrada en los programas de la Fundación Telmex en 2002 como parte de un esfuerzo paraincrementar su participación en los registros de donantes de órganos. La Fundación Telmex distribuyó23 millones de tarjetas de donación de órganos de voluntarios por medio de los recibos telefónicos y entiendas. En cooperación con organizaciones no gubernamentales, la Fundación Telmex otorgó fianzasa 7,968 personas acusadas de delitos menores, quienes por faltas de recursos económicos no puedenpagar la fianza para recobrar su libertad.

INVERSIONES DE CAPITAL

La tabla a continuación muestra en pesos constantes al 31 de diciembre del 2002, nuestrasinversiones de capital, antes de retiros, para cada año del trienio terminado el 31 de diciembre de 2002,actualizados en 2000 para reflejar la escisión de América Móvil.

Años terminados al 31 de diciembre de 2002 2001 2000 (Millones de pesos) Conmutación y fuerza...................................................... P. 1,589 P. 4,320 P. 5,129 Equipo telefónico. ........................................................... 204 611 580 Planta externa ................................................................... 3,385 7,203 5,442 Transmisión....................................................................... 4,071 8,446 5,076 Terrenos y edificios ......................................................... 508 1,113 723 Misceláneos ...................................................................... 1,599 1,838 2,835 Inversión en afiliadas subsidiarias y otros................... 79 134 1,745 Total inversiones de capital............................................ P. 11,435 P. 23,665 P.21,530

Tenemos presupuestadas inversiones de capital por U.S.$1.1 mil millones de dólares para elaño 2003. Ver “Liquidez y Fuentes de Financiamiento”, en el Punto 3.

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REGULACION

Nuestras operaciones están sujetas a regulación exhaustiva y supervisión de la Secretaría de

Comunicaciones y Transportes y COFETEL. La Secretaría de Comunicaciones y Transportes es partede la rama ejecutiva del Gobierno Federal Mexicano y COFETEL es un órgano desconcentrado de laSecretaría de Comunicaciones y Transportes. La regulación y la supervisión están regidas por la Leyde Vías Generales de Comunicación y los Reglamentos de Telecomunicaciones adoptados bajo dichaley, la Ley Federal de Telecomunicaciones y las concesiones y permisos otorgados por la Secretaría deComunicaciones y Transportes.

A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones de la Ley de Vías Generalesde Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, los Reglamentos de Telecomunicaciones yde nuestra Concesión.

Generalidades

La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación y losReglamentos de Telecomunicaciones proporcionan el marco legal general para la regulación de losservicios de telecomunicaciones en México. La Ley Federal de Telecomunicaciones sustituyó lamayoría de las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación que se refieren a lascomunicaciones telefónicas, pero continúan en vigor aquellas disposiciones de la Ley de VíasGenerales de Comunicación que no se contemplan específicamente en la Ley Federal deTelecomunicaciones, tales como las disposiciones referentes a los operadores locales y de largadistancia que permanecen vigentes. La Secretaría de Comunicaciones y Transportes o COFETEL hanexpedido los reglamentos para implantar las disposiciones especiales de la Ley Federal deTelecomunicaciones. Quedan pendientes otras reglas que instrumentan disposiciones de la Ley Federalde Telecomunicaciones. Los objetivos de la Ley Federal de Telecomunicaciones son promover eldesarrollo eficiente de la industria de telecomunicaciones para fomentar la sana competencia al prestarservicios con calidad a bajo precio, y garantizar que se tenga una cobertura satisfactoria de la poblaciónmexicana.

En octubre de 2001, el Congreso Mexicano anunció el inicio de un proceso para reformar laLey Federal de Telecomunicaciones. Algunas de las propuestas que han sido discutidas, tales comofortalecer la capacidad de regular de COFETEL, estimular el incremento de la inversión entelecomunicaciones y el aumento de la competencia, pudieran tener un efecto importante en nuestrasoperaciones. Estamos imposibilitados para predecir si o cuando tales enmiendas puedan serimplantadas y si se implantan, cuales serían sus efectos sobre nuestra operación.

Supervisión regulatoria

La Secretaría de Comunicaciones y Transportes es la dependencia gubernamentalprincipalmente responsable de la regulación de los servicios de telecomunicaciones. Es necesariocontar con la autorización de la Secretaría para cualquier cambio en nuestros estatutos. También tieneamplios poderes para supervisar nuestro cumplimiento de la Concesión y puede revocarla, suspenderlatemporalmente o expropiar nuestros activos. La Secretaría puede solicitar que le proporcionemos lainformación técnica, administrativa y financiera que requiera. Estamos entregando regularmentereportes a COFETEL sobre nuestras operaciones, situación financiera y otros asuntos. Estamosobligados a publicar nuestro programa de expansión anual de la red y debemos informar a COFETEL e lavance de nuestro programa de expansión sobre una base anual.

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La Ley Federal de Telecomunicaciones contempla el establecimiento de una entidad

administrativa, la COFETEL, para regular a la industria de telecomunicaciones. La COFETEL seconstituyó en agosto de 1996. Es una entidad independiente dentro de la Secretaría deComunicaciones y Transportes, con cuatro comisionados designados por la Secretaría deComunicaciones y Transportes a nombre del Presidente de México, uno de los cuales es designadoPresidente. Muchos de los poderes y obligaciones de la Secretaría de Comunicaciones y Transportesde acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones hansido delegados a la COFETEL.

La Ley de Vías Generales de Comunicación otorga ciertos derechos al Gobierno en susrelaciones con los concesionarios y establece que no podemos vender ni ceder ninguno de los activosde la empresa a menos que otorguemos al gobierno el derecho de tanto. Si el gobierno declina ejercereste derecho, nuestros sindicatos también tienen derecho de tanto. Adicionalmente, la Ley estableceque el gobierno puede expropiar nuestros activos en determinadas condiciones

Concesiones

La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecenque un proveedor de servicios de telecomunicaciones públicas debe operar bajo una concesiónotorgada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Dicha concesión no puede ser transferidao asignada sin la aprobación de la Secretaría. Una concesión para proporcionar servicios de red fijapública de larga distancia tiene una duración de hasta 30 años y puede ampliarse por 30 años más.Nuestra concesión fue otorgada en 1976 y enmendada en agosto de 1990 y vencerá en el 2026.Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en dos estados al noroeste de la RepúblicaMexicana y vencerá en 2026. Las condiciones materiales de la concesión de Telnor básicamente sonlas mismas que las de la Concesión.

Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no estánobligados a obtener una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones perodeben obtener la aprobación de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin deproporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto y punto a multipunto, las cuales lasobtuvimos de COFETEL mediante procesos de subasta pública. Estas concesiones fueron otorgadas porun periodo de 20 años y pueden prorrogarse por periodos de 20 años adicionales.

Terminación de la concesión

La Concesión establece un periodo de vigencia hasta 2026, y que la podemos renovar por unperiodo adicional de 15 años sujeto a requisitos adicionales que pudiera establecer la Secretaría. La LeyFederal de Comunicaciones establece que subsecuentemente podrá renovarse por periodos sucesivos de30 años.

La Concesión establece que después de su vencimiento, el gobierno está facultado paracomprar nuestros activos de telecomunicación a un precio determinado sobre la base de una valuaciónpública oficial y la Reglamentación de Telecomunicaciones establece que después de que haya vencidola Concesión, el gobierno tiene derecho de tanto para adquirir nuestros activos de telecomunicaciones.Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que después del vencimiento de laConcesión, nuestros activos de telecomunicaciones pasan al gobierno libres de pago. Existe una seriaduda de sí lo establecido por la Concesión y la Reglamentación de Telecomunicaciones podríaprevalecer y por lo tanto, no hay garantía de que después de que expire la Concesión, nuestros activosde telecomunicaciones no pasarían al gobierno libres de pago.

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La Ley de Vías Generales de Comunicación y la Concesión incluyen varias disposiciones bajo

las cuales se puede dar por terminada la Concesión antes de su fecha programada de vencimiento. Deacuerdo con la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Secretaría de Comunicaciones yTransportes puede, en algunos casos, dar por terminada de forma anticipada la Concesión, incluyendo:

• Que no se expandan los servicios telefónicos al ritmo estipulado en la concesión;

• Interrupción de todos o de parte importante de los servicios que proporcionamos;

• Transferencia o cesión de la concesión o de cualquier activo utilizado para proporcionar elservicio sin autorización de la Secretaría;

• Violación de la prohibición de que nuestras acciones sean propiedad de estadosextranjeros;

• Cualquier modificación a la naturaleza de nuestros servicios sin contar con la autorizaciónprevia de la Secretaría; e

• Incumplimiento de algunas otras obligaciones bajo la Ley de Vías Generales deComunicación.

Además, la Concesión establece la terminación anticipada por parte de la Secretaría deComunicaciones de acuerdo con procesos administrativos en caso de:

• Una violación importante y continua de cualquiera de las condiciones estipuladas en laConcesión;

• falla importante en el cumplimiento de cualquier requisito de expansión del servicioestipulado en la Concesión;

• falla importante en el cumplimiento de cualquiera de los requisitos de la concesión paramejorar la calidad del servicio;

• participación en cualquier rama de las telecomunicaciones no autorizada en la concesión yque requiera autorización previa de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;

• después de entregada notificación y un período para subsanar el problema, no permitir sincausa justificada que otros concesionarios interconecten sus redes a nuestra red;

• nuestra bancarrota.

La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que en caso de terminación anticipadade la Concesión, por causas especificadas, incluyendo la violación de la prohibición de que nuestrasacciones las posean estados extranjeros, el gobierno nos confiscará todos nuestros activos detelecomunicaciones. En el evento de una terminación anticipada de la Concesión por cualquier otracausa, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una parte de nuestros activos detelecomunicaciones pasarían al gobierno sin ningún pago y que la parte restante la tendríamos quedesmantelar. Hay mucha duda sobre si las cláusulas de las Concesión y las Regulaciones deTelecomunicaciones en relación con las consecuencias del vencimiento de las concesiones, seaplicarían para atenuar las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación en caso determinación anticipada.

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Obligaciones de operador dominante

La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si una compañía es un agente con podersustancial en un mercado relevante, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes tiene la atribuciónde adoptar regulaciones específicas sobre las tarifas, calidad de servicio, e información queproporciona el operador dominante. La Comisión Federal de Competencia en febrero de 1998 emitióuna resolución confirmando su determinación de que somos un operador dominante en los siguientesmercados: (1) Servicios de Telefonía Básica Local; (2) Servicios de Acceso; (3) Servicio de TransporteInterurbano; (4) Servicios de Larga Distancia Nacional; y (5) Servicios de Larga DistanciaInternacional. En mayo de 2001 se declaró que dicha resolución es anticonstitucional.

En septiembre de 2000, la COFETEL adoptó regulaciones específicas, a las cuales nosreferimos como obligaciones de operador dominante aplicables a nosotros como operador dominante.En mayo del 2002, se anularon estas resoluciones. Estas regulaciones se aplican a los cinco mercadosidentificados por la Comisión de Competencia en 1998, así como a ciertos servicios incluyendoservicios de directorios, servicios de operadores y servicios de facturación y cobranza. Lasobligaciones de operador dominante imponen regulaciones para la calidad de nuestros servicios yrequiere que preparemos y proporcionemos información específica y regulaciones tarifariasespecíficas. Nosotros hemos cumplido con las regulaciones en calidad de servicios y en información, yestaremos dispuestos a continuar haciéndolo sin que origine un costo importante o impactocompetitivo.

Los elementos más significativos de las obligaciones de operador dominante son tres reglasespecíficas que se refieren a las tarifas.

• Primero, nuestros precios para los servicios cubiertos siempre deberán ser mayores a losprecios piso basados en “costos promedio totales”. La Concesión dice que nuestro precio paracualquier servicio deberá exceder el “costo incremental promedio”, y mientras la metodologíapara determinar el costo promedio total no es clara, presumiblemente resultará en un preciopiso más alto para los servicios en que se aplique.

• Segundo, las obligaciones prohiben cualquier tarifa o paquete de tarifas que reduzcan nuestromargen de operación en un mercado competitivo, excepto como una respuesta defensiva a lastarifas de competidores que representen un riesgo de pérdida sustancial de mercado.

• Tercero, los precios de los servicios (que no sean de interconexión) que proporcionemos aotros operadores, estarán sujetos, por primera vez, a la aprobación previa de la COFETEL.

Es difícil evaluar el impacto que estas regulaciones pudieran tener sobre las tarifas o lacompetencia, en parte por que ni las metodologías ni los procedimientos están completamenteespecificados. Sin embargo, creemos que si entran en vigor las nuevas obligaciones y losprocedimientos regulatorios correspondientes, se reducirá por lo menos hasta un cierto punto, nuestraflexibilidad para adoptar políticas de tarifas competitivas.

Después de que la Comisión de Competencia emitió la resolución en febrero de 1998,iniciamos un juicio de amparo ante tribunales federales de México impugnado la constitucionalidad dela resolución, e iniciamos procedimientos ante los tribunales federales de México impugnando lavalidez de las obligaciones de operador dominante. Nuestra posición es que se trata de unamodificación unilateral de los términos de nuestra Concesión, lo cual creemos va contra el ordenconstitucional de México y contra los términos de la misma Concesión.

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También es nuestra posición que la determinación de que somos un operador dominante, en lacual COFETEL basa el establecimiento de las Obligaciones, no es válida ya que la Comisión deCompetencia hizo sus determinaciones en 1997 apoyándose en datos que ahora son obsoletos, y porquesus determinaciones no abarcaron todos los mercados cubiertos por las obligaciones de operadordominante. Finalmente, objetamos las obligaciones tarifarias específicas contenidas en las obligacionesde operador dominante debido a diversas razones incluyendo que dieron a COFETEL una excesivadiscrecionalidad, que serían una carga inequitativa ante la competencia y que no nos permitieran enforma adecuada recuperar nuestras inversiones en infraestructura.

Siguiendo varias apelaciones, la resolución de febrero de 1998 de la Comisión de Competenciafue declarada inconstitucional en mayo de 2001. Por esa razón argumentamos que todas las siguientesreglas de las dependencias del gobierno (incluyendo COFETEL) que se basan en la resolución de 1998son también inconstitucionales, por lo que solicitamos que las obligaciones de operador dominantebasadas en la declaración de 1998, se declarasen inconstitucionales. Por lo anterior, en mayo de 2002,varias resoluciones emitidas por la Comisión Federal de Competencia y COFETEL fueran anuladas,incluyendo la resolución de septiembre de 2000, la cual adoptó las regulaciones de OperadorDominante.

En mayo de 2001, la Comisión de Competencia emitió una nueva resolución con los mismostérminos que la resolución de febrero de 1998 en la que concluyó que somos un operador dominante enlos mismos cinco mercados. Esta resolución fue ratificada por la Comisión después de queinterpusimos un recurso de reconsideración en su contra, y en septiembre de 2001, iniciamos un juiciode amparo ante los tribunales federales mexicanos impugnando la constitucionalidad de esta nuevaresolución. No podemos garantizar el resultado de estos procesos legales ni predecir si la COFETELemitirá nuevas regulaciones que sean substancialmente similares a las regulaciones anteriores deoperador dominante que se anularon en mayo del 2002.

Tarifas

La Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y lasRegulaciones de Telecomunicaciones establecen que las bases para fijar las tarifas de un concesionariode telecomunicaciones se estipulan en su concesión.

De acuerdo con la Concesión, nuestras tarifas de servicios de telefonía básica, incluyendogastos de instalación, renta básica mensual, servicio medido local y servicio de larga distancia, seencuentran sujetas a un techo en el precio de una “canasta” ponderada de tales servicios de modo quese refleje el volumen de cada servicio proporcionado por nosotros en el periodo previo. Dentro de esteprecio tope agregado, tenemos libertad de determinar la estructura de nuestras propias tarifas. Tenemosque publicar nuestras tarifas y registrarlas ante COFETEL, antes de que entren en efecto.

Los precios tope varían directamente con el Indice de Precios al Consumidor de México,permitiéndonos elevar las tarifas nominales para mantenerlas de acuerdo a la inflación, sujeto a laconsulta de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. En años recientes, no hemos elevadonuestras tarifas completamente hasta el límite que nos permitiría el aumento de la inflación. De acuerdocon la Concesión, el precio tope también se ajusta hacia abajo periódicamente para trasladar a nuestrosclientes los beneficios de los aumentos en la productividad. La Concesión fijó el ajuste para 1998 y1999 en 0.74% trimestralmente en términos nominales y exige que la Secretaría de Comunicaciones yTransportes establezca un nuevo ajuste periódico cada cuatro años, de modo que nos permita manteneruna tasa interna de retorno equivalente a nuestro costo promedio ponderado de capital. La Secretaría deComunicaciones y Transportes fijó el ajuste para 1999-2002 en 1.11% y en 0.74% para 2003-2006.

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De acuerdo con la Concesión, estamos autorizados para establecer libre de regulación tarifaria

los precios de servicios que no son parte de la telefonía básica. Entre estos servicios se encuentran,conectividad, servicios de directorios y servicios basados en la tecnología digital, como el identificadorde llamadas, llamada en espera, marcación abreviada, remarcación automática, conferencia tripartita ytransferencia de llamada. Estamos obligados a registrar los nuevos servicios de valor agregado, pero nolas tarifas de servicios nuevos de valor agregado. Requerimientos de expansión y modernización

La Concesión impone una serie de requerimientos para la expansión y modernización denuestro sistema telefónico. La mayoría de estos requerimientos se alcanzaron a fines de 1994 y el restoa finales de 1998 incluyendo el requisito de reducir el periodo máximo de espera para la instalación denuevos servicios en ciudades con centrales automáticas, a un mes para el año 2000.

Requerimientos de calidad del servicio

La Concesión establece requerimientos amplios de calidad y continuidad de nuestro servicio,incluyendo la reducción de fallas en las líneas, reducciones en el tiempo de reparación, reducciones enel tiempo requerido para obtener el tono de marcar, mejoría en el porcentaje de completación dellamadas al primer intento y reducciones en el tiempo de instalación. Estamos obligados a pagarbonificaciones a nuestros clientes si fallamos en el logro de ciertas metas de calidad del servicioestablecidas por la Concesión. Desde 1994, no hemos tenido que pagar bonificaciones significativas.

Competencia

Las Regulaciones de Telecomunicaciones y la Concesión contienen varias disposicionesdestinadas a permitir la entrada de la competencia en la prestación de los servicios detelecomunicación. En general, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes está autorizada paraotorgar concesiones a otras empresas para prestar cualquiera de los servicios proporcionados pornosotros de acuerdo a nuestra Concesión. El 10 de agosto de 1996, la Secretaría de Comunicaciones yTransportes abrió a la competencia el mercado mexicano para los servicios telefónicos de largadistancia nacional e internacional. Actualmente existen ocho compañías operando en México y se hanotorgado concesiones a un total de 22 compañías de larga distancia, 11 de las cuales cuentan tambiéncon concesiones para servicios de larga distancia internacional.

En 1998, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes comenzó a otorgar licencias a losoperadores para el servicio local. Al 31 de diciembre del 2002, hay 19 compañías de operadoreslocales de línea fija a las cuales se les han otorgado concesiones, básicamente en la Ciudad de México,Guadalajara, Monterrey, Puebla y otras grandes ciudades. Ver “Telmex – Competencia”. LosConcesionarios no tienen que operar algunas redes privadas de telecomunicaciones, ni proporcionarservicios de valor agregado, aunque sí se pueden requerir otras autorizaciones.

La Secretaría de Comunicaciones y Transportes emitió en junio de 1996 reglas para laprestación de servicios de larga distancia conjuntamente con los planes técnicos fundamentales denumeración y señalización, los cuales se refieren a una serie de aspectos técnicos, incluyendo variosrelacionados con la apertura a la competencia en los servicios de larga distancia. Las reglas de largadistancia establecen el marco general para los servicios de larga distancia. En ellas se incluyen lasreglas para la selección de operadores, asignación de obligaciones relacionadas con el servicio, lapresuscripción, facturación y cobranza. También proporcionan los mecanismos de consulta y decompartición de información entre los operadores y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

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La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que la Secretaría de Comunicaciones y

Transportes puede autorizar la reventa y comercialización de servicios de larga distancia, pero no sehan adoptado regulaciones para instrumentar esta disposición de la ley. La Secretaría deComunicaciones y Transportes en el futuro, puede otorgar permisos para comercializadores de largadistancia y es incierto el impacto que podría tener en nuestras operaciones y en nuestros ingresos.

En diciembre de 1996, la COFETEL emitió las Reglas para la prestación de servicio de largadistancia internacional que regulan aspectos como la interconexión internacional y los mecanismospara enrutar llamadas desde y hacia afuera de México. En cumplimiento de dichas Reglas, el tráficointernacional debe ser cursado por concesionarios mexicanos, a través de puertos internacionalesautorizados y pagando tarifas de liquidación uniformes negociadas con operadores extranjeros.

Las llamadas entrantes de tráfico internacional se distribuyen entre los operadores mexicanosen proporción al tráfico saliente originado por cada uno de ellos. En 2001, convenimos con losoperadores estadounidenses instar a las autoridades reguladoras Mexicanas y de Estados Unidos amodificar la regulación aplicable. En México, esas modificaciones regulatorias podrían incluir, entreotras, la eliminación de los requerimientos que: (i) todos los operadores paguen las mismas tarifas, (ii)las llamadas entrantes internacionales se distribuyan entre los operadores mexicanos en proporción alas llamadas salientes que ellos originen y (iii) los operadores mexicanos con la mayor participación demercado sobre una ruta particular internacional negocie las tarifas para todos los operadores mexicanospara dicha ruta.

A inicios de 2002, acordamos la reducción de las tarifas de liquidación con todos losoperadores de Estados Unidos. El acuerdo comprende la determinación de la tarifa de liquidación conbase a tres factores, dependiendo de los puntos de terminación de las llamadas internacionales. En elacuerdo, reafirmamos el compromiso de las partes para requerir que las autoridades correspondienteslleven a cabo las modificaciones regulatorias necesarias para implementar el acuerdo. En marzo de2002, sometimos el acuerdo propuesto a las autoridades mexicanas para su aprobación. COFETELaprobó la estructura tarifaria en octubre de 2002. Se ha presentado el acuerdo a la FCC, pero no harealizado ninguna acción. La petición de un cambio en la regulación permanece pendiente por parte deCOFETEL. No podemos predecir los efectos de alguna modificación al actual sistema de retornoproporcional en nuestros resultados financieros o sobre nuestra situación competitiva.

El ambiente competitivo en México es objeto de controversia y atención por los reguladores enMéxico y en el extranjero.

• En septiembre de 2000, COFETEL adoptó regulaciones específicas aplicables a nosotroscomo operador dominante. Estas regulaciones fueron anuladas en mayo del 2002. Ver“Regulación – Regulaciones de Operador Dominante”.

• Ha habido muchos litigios en el área de interconexión doméstica, pero los acuerdos a losque se llegaron desde diciembre del 2000 ha reducido el nivel de controversia. Ver“Telmex – Competencia”.

• Los Estados Unidos ha interpuesto una solicitud ante la OMC para solucionarcontroversias referentes a las barreras ilegales a la competencia en el mercado mexicano detelecomunicaciones y este reclamo será atendido por un panel de controversias en la OMC.Ver “Telmex – Competencia”.

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Interconexión

Desde el 1º de enero de 1997, hemos sido requeridos, bajo la Ley Federal deTelecomunicaciones, a permitir que cualquier otro operador de larga distancia se conecte a nuestra red,de manera que haga posible a los clientes seleccionar quien será el operador que transportará susllamadas de larga distancia. En julio de 1994, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes,publicó las reglas técnicas para la interconexión de operadores de larga distancia a nuestra red,especificando que habría un número ilimitado de concesiones de larga distancia y que teníamos queproporcionar puntos de interconexión en 60 ciudades a diciembre 1997 y por encima de 200 ciudadespara el año 2000. Hemos cumplido estos requerimientos. Además, en 1997, la COFETEL emitió lasReglas del servicio local que regulan derechos y obligaciones en la interconexión de operadores delservicio local. Las reglas requieren de los operadores de servicio local, proporcionar interconexión,sobre la base de un trato no discriminatorio, a cualquier otro operador de servicio local.

En junio de 1997, la COFETEL emitió una Resolución que establece la recuperación de ciertoscostos en que incurrimos para modificar nuestra red para permitir la interconexión, con un cargoespecifico y adicional a la tarifa de interconexión para todos los operadores de larga distancia,incluyendo a Telmex y Telnor, por un período de siete años. Los costos se asignarán entre losoperadores según mecanismos específicos por cada categoría de costos. Un operador inicióprocedimientos constitucionales en contra de dicha Resolución con relación a la recuperación de lasinversiones para la interconexión. Por la resolución pendiente de estos procedimientos, ninguno de losoperadores pagó el cargo adicional.

La Concesión determina condiciones generales para la interconexión, incluyendo cargos queserán negociados entre nosotros y cada uno de los operadores de larga distancia y en el caso que nopudiéramos acordarlos con los operadores, la COFETEL determinará las condiciones no acordadas. Nopudimos llegar a un acuerdo con nuestros competidores sobre las tarifas de interconexión entre 1997 ynoviembre de 2000, por lo que la COFETEL determinó el nivel de las tarifas.

Los cargos de interconexión que estableció la COFETEL han sido objeto de impugnacioneslegales. También hemos iniciado procedimientos de amparo, en contra de resoluciones que nos obliganrenovar los acuerdos de los servicios existentes con operadores, basados en nuevas tarifas deinterconexión, con fundamento en que los operadores no han respetado los acuerdos actuales.

En diciembre de 2000, llegamos a un acuerdo con dos de los principales operadores de largadistancia en el que se acordó eliminar muchos de los amparos pendientes sobre la interconexión.Acordamos fijar una tarifa de $0.0125 centavos de dólar por minuto de interconexión en llamadas delarga distancia nacional originadas y terminadas en la red local, que había sido impuesta por COFETELen octubre de 2000. Acordamos una gran variedad de asuntos técnicos relativos a la interconexión y aun mecanismo para la recuperación de nuestra inversión en la modificación de nuestra red para permitirla interconexión, cobrando un cargo adicional de interconexión a todo operador de larga distancia,incluyéndonos. Las partes también estuvieron de acuerdo en retirar sus procesos legales pendientes,relativos a la interconexión, llegaron a un acuerdo y pagaron todo monto adeudado en controversia,principalmente a los cargos de interconexión. Como consecuencia de nuestros acuerdos con otrosoperadores de larga distancia, todas las controversias legales anteriores con respecto a las tarifas deinterconexión han sido disueltas y todos los importes en controversia han sido pagados.

En diciembre de 2001, acordamos con los dos operadores líderes competidores de largadistancia reducir la tarifa de interconexión de US$0.0125 a US$ 0.00975 por minuto y por punto deinterconexión para 2002, con un descuento adicional del 15% de las facilidades de interconexión y de50% por intento de llamadas. También acordamos importantes descuentos en líneas privadas y en otrosservicios.

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Los demás operadores de larga distancia entraron en el acuerdo con nosotros en los mismostérminos al inicio de 2002. Las tarifas de 2002 representan un decremento del 22% comparadas con lastarifas anteriores y es menor a la tarifa promedio internacional. Descuentos mutuos fueron tambiénnegociados hasta en un 45% menor a la mejor tarifa ofrecida en el mercado en enlaces de interconexiónprivada en servicio local y de larga distancia y 45% menos al precio de coubicación registrado ante laCOFETEL.

En febrero y marzo de 2003 acordamos con casi todos los operadores de larga distanciamantener la tarifa de U.S.$ 0.00975 por minuto y por punto de interconexión para 2003. Ademásacordamos dar un descuento de las cantidades a ser pagadas para cubrir las inversiones que hicimospara modificar nuestra red para permitir la interconexión. Desde 1997, hemos reducido nuestras tarifasde interconexión por un total de 83.6%.

Punto 3. OPERACIÓN, REVISION FINANCIERA Y PERSPECTIVAS

Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financierosconsolidados y sus notas, incluidas en este informe anual.

Nuestros estados financieros han sido preparados de conformidad con los Principios deContabilidad Generalmente Aceptados en México, que difieren en algunos aspectos importantes de losPCGA en EE.UU. Nota 18 de nuestros estados financieros consolidados auditados que describe lasprincipales diferencias entre los PCGA mexicanos y los PCGA en EE.UU, en lo que se refieren anosotros; una reconciliación de la utilidad de operación conforme a los PCGA en EE.UU, la utilidadneta y el capital contable en su totalidad; y un estado condensado de flujo de efectivo de conformidadcon el PCGA en EE.UU.

Los PCGA en México requieren que nuestros estados financieros reconozcan los efectos de lainflación. En especial:

• Los activos no monetarios (incluyendo planta, propiedades y equipo de origen mexicano) yel capital contable son reexpresados con la inflación, con base en el índice nacional deprecios al consumidor de México; planta propiedades y equipo de origen extranjero sonactualizados con base en la tasa de inflación del país de origen y convertido a pesos usandoel tipo de cambio vigente a la fecha de elaboración del balance general,

• las ganancias y pérdidas en el poder de compra para la tenencia de pasivos o activosmonetarios reconocidos en la utilidad, y

• todos los estados financieros están reexpresados en pesos constantes al 31 de diciembre delaño 2002.

No hemos revertido el efecto de la contabilidad inflacionaria de acuerdo con los PCGAmexicanos en la reconciliación con los PCGA en EE.UU. de nuestra utilidad neta y el capital contable,excepto en lo que se refiere a la metodología utilizada para la reexpresión de la planta, propiedad yequipo de origen extranjero. Ver Nota 18 a los estados financieros consolidados.

Resultados de operación

Nuestros ingresos de operación están clasificados como servicios locales, de larga distancia yde interconexión y otros. Los ingresos de larga distancia incluyen los generados por Internet yconectividad. También obtenemos ingresos principalmente de la venta de equipo y la prestación deservicios relacionados con la telefonía como son los servicios de directorio.

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Los principales factores que afectan nuestros ingresos de los servicios locales y de largadistancia han sido las tarifas y el volumen de uso de los servicios telefónicos. Además, nuestros estadosfinancieros han sido reexpresados en pesos constantes y por lo tanto, el efecto de las tarifas sobre losingresos es analizado en términos de pesos constantes al 31 de diciembre del 2002. A menos que seincrementen las tarifas nominales cuando menos en la tasa la inflación, las tarifas reales bajarán con eltiempo.

En 2002, nuestros resultados de operación se han visto afectados por la débil economíaimperante y la baja en las tarifas reales debido a nuestra decisión de no incrementar las tarifasnominales y de incrementar los descuentos que se otorgan a nuestros clientes por algunos servicios, locual dio como resultado ingresos más bajos y márgenes más reducidos. El número de líneas enservicio se continuó incrementando, pero los ingresos promedio por usuario se redujeron, en partedebido a que hemos añadido clientes nuevos que tienen menos ingresos disponibles y utilizan menossus líneas. Para reducir el impacto de estos factores, implantamos controles de costos para reducir loscostos variables y defender nuestros márgenes. También experimentamos una importante pérdidacambiaria debido a la devaluación del peso.

Durante 2001 nuestro resultado de operación fue afectado por cambios en nuestra estructuratarifaria, el impacto de la competencia en larga distancia y el continuo crecimiento de la demanda paratodos los servicios, excepto la larga distancia internacional. El incremento en la demanda y laexpansión de nuestra red han dado como resultado un crecimiento en las líneas en servicio y unincremento en el tráfico de larga distancia nacional. El tráfico de larga distancia internacionaldisminuyó en 2001 comparado con 2000. Los precios de los servicios de larga distancia nacional einternacional han disminuido ya que se han reducido las tarifas reales, debido a nuestra decisión de (i)no aumentar nuestras tarifas nominales y (ii) de incrementar los descuentos a los clientes. Elcrecimiento en las telecomunicaciones celulares y la introducción de “El que llama paga” también hanincrementado substancialmente nuestros ingresos y gastos de interconexión.

La competencia y las tecnologías cambiantes han tenido efectos importantes en nuestrosresultados de operación. En servicios de larga distancia la competencia ha reducido nuestraparticipación de mercado y ha promovido la presión competitiva sobre los precios. En servicio local,el rápido crecimiento de la telecomunicación móvil la ha convertido en el principal competidor denuestra red local. El crecimiento del acceso en banda ancha es un nuevo desarrollo que hemos tenido yque afectará el uso de nuestros demás servicios, y aún no podemos predecir el efecto que esto tendrá ennuestros resultados de operaciones. Creemos que estamos bien posicionados para continuarenfrentando estos retos, pero no podemos garantizar el efecto de la competencia y el cambio depatrones de uso en nuestros resultados de la operación y la situación financiera. Esperamos en el 2003solamente un crecimiento limitado de utilización y penetración, ya que el efecto que se espera de lacontinua debilidad económica será solo en parte compensada con el continuo crecimiento de lademanda de Internet y los servicios de conectividad. La perspectiva de estabilización de nuestrosmárgenes y crecimiento en nuestros ingresos son inciertos.

Nuestros resultados de operación también se seguirán viendo afectados por la situación de laeconomía mexicana, la cual es fuertemente afectada por la economía de los Estados Unidos. Desde2001 la demanda de servicios de telecomunicaciones ha sido afectada en forma adversa debido a ladébil economía mexicana. La devaluación del peso, que se tuvo en 2002, también ha generadopérdidas cambiarias en nuestra deuda denominada en moneda extranjera.

Resumen de la utilidad de operación y utilidad neta

La siguiente tabla muestra nuestros ingresos de operación, costos y gastos operativos (cada unode ellos expresados como un porcentaje de los ingresos totales de operación) y la utilidad de operaciónasí como nuestro costo integral de financiamiento, las reservas y la utilidad neta por cada uno de losaños del trienio terminado el 31 de diciembre de 2002.

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Año terminado el 31 de diciembre de2002 2001 2000

(millones depesos)

(% deingresos deoperación)

(millones depesos)

(% deingresos deoperación)

(millones depesos)

(% deingresos deoperación)

Ingresos de operación:Servicio local………………………….. P. 53,190 47.1% P. 55,408 47.2% P. 52,102 46.3%Servicio de larga distancia nacional…… 28,900 25.6 30,127 25.7 28,261 25.1Servicio de larga distancia internacional 9,474 8.4 9,959 8.5 12,549 11.1Servicio de interconexión……………… 15,560 13.8 15,546 13.3 13,824 12.3Otros…………………………………… 5,736 5.1 6,252 5.3 5,894 5.2

Total ingresos de operación…………. 112,860 100.0 117,292 100.0 112,630 100.0Costos y gastos de operación:

Costo de ventas y servicios……………. 25,649 22.7 25,546 21.8 24,338 21.6Comerciales administrativos y generales 16,547 14.7 18,115 15.4 18,210 16.2Interconexión…………………………… 11,479 10.2 10,370 8.8 7,588 6.7Depreciación y amortización…………… 19,568 17.3 18,242 15.6 18,681 16.6

Costos y gastos totales….……………. 73,243 64.9 72,273 61.6 68,817 61.1Utilidad de operación…………………….. 39,617 35.1% 45,019 38.4% 43,813 38.9%

Costo integral de financiamiento:

Intereses ganados…………………………. (1,225) (1,352) (3,562)Intereses pagados…………………………. 6,046 7,396 11,023Pérdida (ganancia) cambiaria, neta………. 4,444 (1,225) (90)Ganancia monetaria, neta………………… (2,795) (2,279) (3,785)

6,470 2,540 3,586Utilidad antes de impuestos sobre la renta yparticipación de los trabajadores en lasutilidades…………………………………. 33,147 42,479 40,227Provisiones para: Impuesto sobre la Renta……………….… 10,325 14,036 8,647Participación de los trabajadores en lasUtilidades……………………………….… 3,002 3,155 3,649

13,327 17,191 12,296Utilidad antes de participación encompañías asociadas…………………...…. 19,820 25,288 27,931Participación en utilidades en compañíasasociadas………………………………….. (252) (455) (346)Utilidad de operaciones continuas………... 19,568 24,833 27,585Utilidad de operaciones escindidas1……… – – 1,626Utilidad Neta……………………………… P. 19,568 P. 24,833 P. 29,211

1 En 2000, el negocio que escindimos a América Móvil en septiembre de ese año, está presentado como operaciones

discontinuas, excepto donde especifiquemos de otra manera, los comentarios a continuación se refiere solo a nuestrasoperaciones continuas y no a aquellas que escindimos. Ver “Telmex – Historia” bajo el punto 2 .

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Ingresos generados por el servicio local

Los ingresos operativos generados por el servicio local incluyen los cargos por instalación delíneas nuevas, los cargos por las rentas mensuales, los pagos mensuales de servicios digitales y loscargos mensuales por el servicio medido con base en el número de llamadas. Estos ingresos dependendel número de líneas en servicio, el número de líneas nuevas instaladas y el volumen de llamadas. Loscargos por el servicio medido se cobran a los clientes residenciales únicamente por el número dellamadas locales que excedan del mínimo mensual permitido. En consecuencia, los ingresos delservicio local de los clientes residenciales no dependen únicamente del volumen. Los ingresos de laoperación generados por el servicio local también incluyen cargos misceláneos, tales como las cuotaspagadas por los operadores de larga distancia relacionados con costos por modificaciones de nuestrared para facilidades de interconexión y cargos por reconexión de clientes.

Los ingresos generados por el servicio local decrecieron 4.0% en 2002 y en 2001 seincrementaron 6.3%. La disminución en el 2002 se atribuyó a (i) tarifas reales más bajas, (ii) unadisminución en el número de llamadas locales facturadas y (iii) un menor número de instalación delíneas nuevas en comparación con 2001. Las tarifas reales se redujeron debido a la inflación, ynuestras tarifas nominales permanecieron sin cambio. La reducción en el tráfico facturado en 2002 seatribuyó en parte a la débil economía mexicana, pero reflejó también una tendencia de años recientesen donde el número de llamadas locales facturas por línea decreció de 132 en 1999 a 100 en 2002.Esta reducción es el resultado de un tráfico local marginalmente inferior para las nuevas líneas enservicio debido a la penetración entre la población con un menor nivel de ingresos disponibles, eldesplazamiento del servicio local con línea fija por otros medios de comunicación como el Internet,teléfonos celulares y los circuitos privados, y la competencia de los operadores locales.

El efecto de menos tráfico facturado fue compensado en parte por un incremento en losingresos provenientes de los servicios digitales (como llamada en espera, sígueme y llamada tripartita)después de una campaña promocional que se inició en junio del 2001 para promover el uso de serviciosdigitales y maximizar el valor de nuestras líneas fijas. Al cierre del 2002, la proporción de líneas quetienen cuando menos un servicio digital fue de 30.2%, al cierre de 2001 fue de 24.0% y de 17.1% afinales del 2000. Las líneas que cuentan cuando menos con un servicio digital se incrementaron en un36.1% en 2002 en comparación con 2001.

Los ingresos generados por el servicio local se incrementaron en 2001 debido a (i) incrementoen el número de líneas en servicio; (ii) incremento en ingresos de servicios digitales, (iii) incrementoen las rentas mensuales y servicio medido, (iv) pago de tarifas de interconexión complementarias, y (v)incremento en el número de llamadas locales en comparación con el 2000. El incremento en 2001 ennúmero de líneas y tráfico se debió en parte al consumo mexicano estable a pesar el crecimientonegativo del PIB. Se incrementaron en un 55.5% las líneas que tienen cuando menos un serviciodigital en 2001 en comparación con el 2000. Las tarifas promedio reales se estabilizaron en abril del2001 por incrementos en la tarifa nominal de 6.5% en los cargos mensuales por renta a los clientesresidenciales y 6.4% en el servicio medido mensual a todos los clientes.

Ingresos de larga distancia nacional

Los ingresos del servicio de larga distancia nacional dependen de las tarifas y del volumen detráfico. Los ingresos del servicio de larga distancia nacional disminuyeron 4.1% en 2002 y seincrementaron 6.6% en 2001. La disminución en 2002 se debió a tarifas reales más bajas y descuentosa clientes por el servicio de larga distancia y servicios de transmisión de datos, en parte compensadopor el incremento en la demanda de servicio de Internet. Los ingresos de servicios de transmisión dedatos se redujeron 11.4%, mientras que los ingresos de servicios de Internet se incrementaron 25.8%.

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El incremento en ingresos de servicios de larga distancia nacional en 2001 se debió en granmedida a un crecimiento del 10.1% en los ingresos de servicios de conectividad, un incremento del47.6% en ingresos de servicios de la Internet y un incremento del 15.8% en los minutos facturadosdebido a la mejor terminación de llamadas como resultado de mejoras a la red, que en parte fuecompensado por el efecto de los descuentos a clientes y menores tarifas reales.

Ingresos del servicio de larga distancia internacional

Los ingresos de la operación derivados del servicio de larga distancia internacionalcomprenden: (a) las cantidades recibidas de nuestros clientes y (b) las cantidades recibidas de losoperadores extranjeros de telecomunicaciones por la terminación de llamadas internacionales enMéxico, las cuales se reportan netas de las cantidades pagadas a los operadores extranjeros por laterminación de llamadas originadas en México. El monto de los ingresos de la operación del serviciode larga distancia internacional depende del volumen de tráfico, las tarifas cobradas a nuestros clientes,de las tarifas cobradas por cada una de las partes de conformidad con los contratos celebrados conoperadores extranjeros, principalmente con los Estados Unidos, y de los efectos de la competencia. Lacontribución de las liquidaciones netas de operadores extranjeros representó 2.2% de nuestros ingresosconsolidados y 26.7% de los ingresos de larga distancia internacional en el año 2002. Los pagos porliquidación efectuados de conformidad con los contratos de servicios celebrados con los operadoresextranjeros generalmente están denominados en dólares de los Estados Unidos.

Los ingresos de larga distancia internacional disminuyeron en 4.9% en 2002 y 20.6% en 2001.El decremento en 2002 básicamente se debió a (i) tarifas reales más bajas facturadas en México, (ii)tráfico de salida ligeramente inferior y (iii) tarifas internacionales de liquidación reducidas, todo lo cualfue compensado en parte por un mayor tráfico entrante, especialmente de los Estados Unidos. Ladisminución en 2001 se debió principalmente a menor tráfico de llamadas entrantes, especialmente delos Estados Unidos (lo que nosotros creemos se debe a la recesión económica de este país y al tráficoilegal de "by-pass”), una baja en las tarifas internacionales de liquidación y tarifas reales inferiores. El“by-pass” ilegal que atraviese nuestra red puede afectar nuestros ingresos y márgenes. .

En años recientes, las tarifas internacionales de liquidación han bajado de conformidad con losacuerdos celebrados con operadores extranjeros. Al inicio del 2002, llegamos a un acuerdo para laestructura de la tarifa internacional de liquidación con tres niveles para el 2002 y el 2003. La tarifapara las llamadas terminadas en la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, es de US$0.055 porminuto; para las terminadas en las siguientes 200 ciudades más grandes en México, recibimosUS$0.085 por minuto; y para las terminadas en el resto del país la tarifa es de US$0.1175 por minuto.Las tarifas internacionales de liquidación bajaron en 2001 de US$0.190 por minuto para el año 2000 aUS$0.155 por minuto para el año 2001, como resultado de varios acuerdos anteriores celebrados conalgunos operadores estadounidenses. En el último trimestre de 2000, nuestros ingresos de largadistancia internacional fueron reducidos por el pago único de P.253 millones realizados a nuestroscompetidores como pago de las tarifas de liquidación pendientes.

Como resultado de la reducción de las tarifas de liquidación internacional, el tráfico de largadistancia internacional ha crecido en la ruta México-Estados Unidos, una de las rutas de mayorvolumen a nivel mundial . En 2002, el tráfico total en esta ruta creció 11.7% comparado contra 2001.A pesar de las reducciones, incremento de tráfico y nuestros acuerdos de diciembre de 2000 con losoperadores de larga distancia como medida para eliminar el “by-pass”, el “by-pass” ilegal en nuestrared continua afectando nuestros ingresos y márgenes. Por ejemplo, basado en procedimientos que nospermiten estimar el uso no autorizado de nuestra red, creemos que el “by-pass” ilegal representó unapérdida de ingresos de aproximadamente P. 1,157 millones en 2002, una cantidad equivalente al 12.2%de nuestro ingreso total anual de la larga distancia internacional.

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Ingresos de interconexión

Los ingresos de interconexiones representan los cargos a nuestros clientes por las llamadas defijo a móvil y los cargos a otros operadores de servicio telefónico local, de larga distancia y serviciomóvil por su conexión a nuestra red local. Bajo el sistema “el que llama paga”, que substituyó alsistema anterior de “la parte móvil paga” en mayo de 1999, nuestros clientes de línea fija nos pagan uncargo por interconexión cuando llaman a los clientes móviles, y nosotros pagamos aproximadamentetres cuartas partes del monto al operador móvil que termina la llamada. Registramos el monto que elcliente nos paga como un ingreso por interconexión y nosotros reconocemos que el monto que nosotrosle pagamos al operador de móvil como costo de interconexión. Los ingresos de las llamadas de fijo amóvil representaron 93.0% de los ingresos por interconexión en 2002 y 90.5% en 2001. Los ingresosde los operadores de larga distancia de la competencia representaron el 5.4% de los ingresos deinterconexión en 2002 y 7.8% de los ingresos de interconexión en 2001. El saldo de los ingresos deinterconexión representó pagos de operadores celulares por llamadas de móvil a fijo.

Los ingresos de la interconexión se incrementaron en 0.1% en 2002 y 12.5% en 2001. Elincremento en el 2002 se debió principalmente al crecimiento en minutos de “el que llama paga”compensado por las tarifas de interconexión más bajas de operadores de larga distancia que cayeron deUS$0.0125 por minuto en 2001 a US$0.00975 por minuto en 2002. El incremento en 2001 fue debidoal crecimiento en tráfico de fijo a móvil, por el incremento de las líneas celulares en servicio,compensado en parte por el efecto de una menor tarifa de interconexión de los operadores de largadistancia.

En diciembre de 2002 y diciembre de 2001 celebramos acuerdos con los operadores de lacompetencia de larga distancia que reducen las tarifas de interconexión. Ver “Telmex – Competencia”en el Punto 2. Como resultado de estos acuerdos y la acción tomada por la Cofetel, las tarifas deinterconexión que cobramos a los operadores en 2002 fueron 22.0% inferiores que las tarifas quecobramos en 2001, las que a su vez fueron 62.1% más bajas que en 2000. Esperamos que el impactoen los ingresos ocasionado por estas reducciones en tarifas sea bien compensado por los efectos detener un mayor volumen en el tráfico celular.

Otros ingresos

Otros ingresos disminuyeron 8.3% en 2002 y se incrementaron 6.1% en 2001. Loscomponentes principales de otros ingresos son las ventas de publicidad en la sección amarilla y delequipo de telecomunicaciones y accesorios. Los decrementos en 2002 se debieron especialmente amenores ingresos por servicios de mantenimiento de red y de publicidad en la sección amarilla. Loscambios en ambos años reflejan el impacto que ha tenido la economía mexicana en el consumo denuestros servicios.

Costo de ventas y servicios

El costo de ventas y servicios se incrementó 0.4% en 2002 y 5.0% en 2001. El incremento en2002 fue principalmente debido un mayor número de computadoras vendidas bajo el servicio deProdigy Internet Plus. Si eliminamos el costo de las computadoras vendidas tenemos que el costo deservicios disminuyó 1.4% en 2002. Este decremento es el resultado de una campaña para reducirgastos, principalmente enfocado al mantenimiento y reparación de equipo de tecnología de lainformación, la producción de directorios y suministros. El incremento en 2001 se debió básicamente amayores costos salariales, mayores gastos de mantenimiento de la planta externa, un mayor volumende computadoras para el Servicio de Prodigy Internet Plus y a los mayores costos relacionados conequipo y accesorios vendidos.

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Gastos comerciales, administrativos y generales

Los gastos comerciales, administrativos y generales decrecieron en 8.7% en 2002 y 0.5% en2001. El decremento en 2002 se debió básicamente a políticas de control de costos, incluyendo lacontinua reducción de gastos de mercadotecnia y menores precios en la compra de tarjetas de Ladatel.Además, en 2002, no hicimos ninguna aportación a la Fundación Telmex, en comparación con losP.528 millones de pesos que aportamos en 2001. El decremento en 2001 se debió principalmente a lareducción de gastos de promoción y una pequeña aportación a la Fundación Telmex, que fuecompensada parcialmente por un incremento en los cargos en cuentas de cobro dudoso y mayorescostos laborales. No esperamos hacer contribuciones a la Fundación Telmex en 2003.

Interconexión

Hacemos pagos de interconexión principalmente a operadores celulares bajo el esquema de “elque llama paga”. Los costos de interconexión se incrementaron 10.7% en 2002 y en 36.7% en 2001debido principalmente al aumento en el tráfico de nuestra red a la red de los operadores de celularcomo resultado del crecimiento del número de usuarios del servicio celular.

Depreciación y amortización

La depreciación y amortización disminuyeron en 7.3% en 2002 y 2.3% en 2001. Cada año seha incrementado el monto de nuestros activos depreciables. Sin embargo, de acuerdo con las PCGA deMéxico, hemos reexpresado los activos fijos importados basándose en el tipo de cambio del peso frentea la moneda del país de origen y a la inflación del país de origen. Como resultado de ello, lasvariaciones en el tipo de cambio afectan el monto de la depreciación. La depreciación y amortizaciónfueron más altos en 2002 debido a que la tasa de devaluación excedió la tasa de inflación en México.En 2001 la depreciación y amortización disminuyeron debido a que la tasa de inflación en México fuesuperior la tasa de devaluación del peso, y este efecto más que compensó el efecto de las nuevasinversiones en equipo telefónico.

Utilidad de operación

En 2002, la utilidad de operación tuvo un decremento del 12.0%, lo que refleja menoresingresos y una reducción en el margen de operación de 38.4% en 2001 a 35.1% en 2002. Eldecremento en el margen de operación refleja la disminución en el margen del servicio local (de 34.9%a 31.1%) y del servicio de larga distancia (de 35.6% a 31.3%), principalmente debido a tarifas realesinferiores tanto para el servicio local como para el servicio de larga distancia.

En 2001, la utilidad de operación se incrementó 2.8%, lo que refleja mayores ingresos y unligero decremento en el margen de operación del 38.9% a 38.4%. La estabilidad en el margen deoperación reflejó el decremento en el margen en el servicio local (de 38.5% a 34.9%) y un incrementoen el margen del servicio de larga distancia (de 24.1% a 35.6%), debido a que la reducción en lastarifas de interconexión pagadas por los operadores de larga distancia redujeron los costos de nuestrosegmento de larga distancia y los ingresos de nuestro segmento local.

Tuvimos una ganancia no recurrente de aproximadamente P.1,987 millones en el cuartotrimestre de 2000 como resultado de nuestro acuerdo celebrado con dos de los competidores de largadistancia en diciembre del 2000, producto de la liquidación del adeudo vencido originado por lareversión de parte de nuestra reserva para cuentas dudosas y el reconocimiento de intereses ganados.Ver “Telmex-Competencia” en el Punto 2.

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En 2000, empezamos el reconocimiento diferido de ingresos de la venta de tarjetas Ladatel conbase en la estimación del uso de la tarjeta. El efecto fue una reducción no recurrente en la utilidad netadel 2000 de P. 462 millones de pesos. La porción atribuida a los años anteriores no fue material, por loque no fue necesario reexpresar los años anteriores.

Costo integral de financiamiento

De conformidad con los PCGA mexicanos, el costo integral de financiamiento refleja losintereses ganados, los intereses pagados, la ganancia o pérdida cambiaria y la ganancia o pérdidaimputable a los efectos de la inflación sobre los pasivos y activos monetarios. Una parte importante denuestra deuda (86.5% al 31 de diciembre del 2002) está denominada en moneda extranjera y por lotanto, la depreciación del peso daría como resultado pérdidas cambiarias e intereses pagados máselevados. La mayoría de nuestros activos financieros están denominados en monedas extranjeras.

El costo integral de financiamiento decreció 154.7% en 2002 comparado con un decremento de29.2% en 2001. Los cambios en cada componente fueron como sigue:

• Los intereses ganados decrecieron en 9.4% en 2002 y en 62.0% en 2001 debido en ambos añosa menores tasas de interés en México como en el extranjero y a un menor nivel promedio deactivos que generaran intereses.

• Los intereses pagados disminuyeron en 18.3% en 2002 y 32.9% en 2001 principalmente comoresultado en ambos años de un menor endeudamiento en pesos, una mayor proporción dedeuda en moneda extranjera y menores tasas de interés tanto en México como en el extranjero.

• En 2002, la depreciación del peso frente al dólar estadounidense generó una pérdida cambiarianeta de P.4,444 millones de pesos. La ganancia neta de P.1,225 millones de pesos en 2001 sedebió principalmente a la apreciación del peso frente al dólar de los Estados Unidos.

• En cada año, los pasivos monetarios promedio excedieron los activos monetarios promedio, loque dio como resultado una ganancia neta en posición monetaria. La ganancia neta tuvo unincremento del 22.6% en 2002, debido principalmente a un mayor índice inflacionario ydisminuyó en 39.8% en 2001 debido a un menor índice inflacionario.

Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a empleados

La tasa del impuesto sobre la renta para las personas morales fue del 35% en 2000, 2001 y2002. La tasa efectiva de impuesto sobre la renta para la empresa como porcentaje de la utilidad antesde impuestos fue de 21.5% en 2000, 33% en 2001 y 31.2% en 2002. Durante el 2000, la tasa efectivafue inferior a la tasa legal debido principalmente a que la depreciación para efectos fiscales es superiora la depreciación para efectos de la presentación de la información financiera. La tasa efectiva fuemayor en 2001 y 2002 debido a una menor depreciación como resultado de un cambio en loslineamientos reglamentarios que afectó nuestro método de depreciación para fines fiscales.

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Al igual que el resto de las empresas mexicanas, estamos obligados a pagar a nuestrosempleados, además de sus salarios y prestaciones, una participación de utilidades por un importe totalequivalente al 10% de nuestra utilidad gravable (calculada sin tomar en consideración los ajustes porinflación). El monto disminuyó 4.8% en 2002 y 13.5% en 2001.

Utilidad neta

La utilidad neta disminuyó 21.2% en 2002 y 10.0% en 2001. En 2002, la disminución enutilidad neta se debe principalmente a una menor la utilidad de operación y a las pérdidas cambiariasdebido a la devaluación del peso. En 2001 la disminución en la utilidad neta se debió principalmente auna tasa fiscal efectiva más alta que más que compensó el incremento en la utilidad de operación.

Liquidez y fuentes de financiamiento

Nuestros principales requerimientos de capital son para inversiones en activos, pago dedividendos y para nuestro programa de recompra de acciones. Por lo general hemos cubiertorequerimientos principalmente a través de los flujos de efectivo generados por la operación y préstamoslimitados. Los recursos generados por la operación fueron P. 36,719 millones en 2002, P. 48,801millones en 2001, P. 46,116 millones en 2000.

Nuestras inversiones en activos ascendieron a P. 11,435 millones en 2002, P.23,665 millonesen 2001 y P.21,530 millones en 2000. Los niveles de inversiones más altas en 2001 y 2000 se debierona inversiones en infraestructura de voz y datos, y a que aprovechamos la oportunidad de comprarequipo a buenos precios. En 2002, redujimos nuestras inversiones y esperamos que nuestrasinversiones de capital serán de aproximadamente $1.1 mil millones de dólares de los Estados Unidosen 2003. Los montos presupuestados excluyen otras inversiones que pudiéramos hacer en otrascompañías. Para años venideros, nuestras inversiones de capital dependerán del estado de la economíamexicana y de las condiciones del mercado.

El monto erogado en la recompra de nuestras acciones fue de P.6,205 millones de pesos en2002, P.14,497 millones en 2001 y P.26,079 millones en 2000. El Comité Ejecutivo estableceperiódicamente el monto a erogar en la recompra de acciones tomando en cuenta factores que incluyenel precio de nuestras acciones y nuestros recursos de capital. El 30 de abril de 2003, los accionistasautorizaron a los Sres. Chico Pardo y Cerezo Pérez para que erogaran hasta P.10 mil millones enrecompra de acciones pero no tienen obligación de erogar ésta cantidad. Los dividendos pagadosascendieron a P.7,211 millones en 2002, P.7,083 millones en 2001, P.7,410 millones en 2000. Losaccionistas han aprobado dividendos por P.0.62 pesos por acción pagaderos en cuatro exhibiciones dela utilidad de 2002. Esperamos pagar una cantidad agregada de aproximadamente P.7.8 mil millones endividendos en 2003.

En la tabla a continuación mostramos nuestras obligaciones contractuales vigentes al 31 dediciembre de 2002, conformadas por la deuda (incluyendo arrendamientos financieros), y obligacionesde compra, y el período en el cual la obligación contractual debe cubrirse. La tabla a continuación noincluye los pasivos por el fondo de pensiones, impuestos diferidos ó cuentas pagadas en este periodo.

Pagos a realizar en el período

Obligaciones contractuales Total.Menos de 1

año 1 – 3 años 3 – 5 añosMás de 5

años (millones de pesos)

Deuda total……………………..: P. 66,134 P. 11,060 P. 45,860 P. 7,954 P. 1,260Obligaciones de compra……….. 867 867Total…………………………… P. 67,001 P. 11,927 P. 45,860 P. 7,954 P. 1,260

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Al 31 de diciembre de 2002, nuestra deuda total era de P. 66,134 millones que representa undecremento de 10.3% en comparación con el 31 de diciembre del 2001. Nuestras principalescategorías de nuestra deuda se componen de la siguiente forma:

• Préstamos bancarios denominados en dólares. Estos incluyen cuantiosos préstamos sindicados,préstamos con garantía de agencias de crédito a la exportación y otros préstamos. Nuestros créditosbancarios devengan intereses de tasa LIBOR más una sobretasa. La tasa ponderada promedio deinterés al 31 de diciembre de 2002 fue de aproximadamente 2.5%. Teníamos US$2,571 millones,equivalentes a P.26,516 millones, en préstamos bancarios vigentes al 31 de diciembre de 2002.Algunos créditos bancarios contienen compromisos financieros y operativos. Los compromisosmás restrictivos nos requieren mantener una proporción consolidada de EBITDA a interesespagados de cuando menos 3.00 a 1 y una proporción consolidada de deuda total de EBITDA de nomás de 3.75 a 1 (usando términos definidos en los acuerdos del crédito). El cumplimiento de estoscompromisos no ha sido una restricción importante en nuestra capacidad para obtenerfinanciamiento

• Bonos “Senior” denominados en dólares. Los bonos devengan intereses de 8.25% y tienenvencimiento en el 2006. El importe total de capital de los bonos “senior” es de $ 1,500 millones dedólares, los cuales fueron equivalentes a P.15,469 millones de pesos al 31 de diciembre de 2002.

• Bonos “Senior” convertibles. Los bonos convertibles devengan intereses al 4.25% y vencen en el2004. El importe total del principal es de $ 1,000 millones de dólares, los cuales fueronequivalentes a P.10,313 millones al 31 de diciembre de 2002. Las obligaciones son convertibles aacciones ADSs de la serie L (cada una representa 20 acciones L) a P.29.5762 dólares por ADS,equivalente a una tasa de conversión de 33.8110 acciones ADSs de la serie L por US$ 1,000dólares del importe de las obligaciones convertibles. La tasa de conversión refleja un ajusterealizado en 2001 como resultado de la escisión, con base a un valor real de mercado de lasacciones de América Móvil distribuidas a nuestros accionistas.

• Certificados bursátiles denominados en pesos. Periódicamente, desde octubre de 2001, emitimospagarés “Senior” en el mercado mexicano. Parte de estos pagarés devengan un interés a tasa fija yparte devengan intereses a diferenciales específicos por arriba de Cetes (obligaciones a corto plazodel gobierno mexicano). Al 31 de diciembre del 2002, teníamos P.7,450 millones convencimientos entre el 2005 y el 2012, y la tasa promedio ponderada de interés era del 9.2%.

También tenemos pequeñas cantidades en préstamos de otras clases de deuda, incluyendopréstamos en pesos de bancos mexicanos y créditos de proveedores para financiamiento de equipo. Enaños anteriores la mayor parte de nuestra deuda consistió en financiamientos por la compra de equipo,que generalmente se contrataban a través de los proveedores del equipo. Una parte importante de estefinanciamiento se incurrió en conexión con nuestro negocio de telefonía celular el cual fue escindido aAmérica Móvil. Actualmente contamos con préstamos en el mercado de capitales nacional y en elextranjero, así como de bancos internacionales, aunque esto podría cambiar si las condiciones demercado cambian. Algunos de nuestros instrumentos financieros están sujetos ya sea a aceleración orecompra a opción del tenedor, si hay un cambio de control, como lo definen los instrumentosrespectivos. Las definiciones del cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabomientras Carso Global Telecom o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría denuestras acciones con derecho a voto.

Al 31 de diciembre de 2002, el 86.5% de nuestra deuda total estaba denominada en monedasextranjeras, principalmente en dólares de Estados Unidos.

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Al 31 de diciembre de 2002, el 57.7% de nuestras obligaciones de deuda devengaban interesesa tasas variables. El costo promedio ponderado de todos los recursos para 2002 (incluyendo interesesy el reembolso de la retención de impuestos por algunos bancos, pero excluyendo comisiones), fue deaproximadamente 5.6%. La inclusión de comisiones en el cálculo del costo promedio ponderado detodos los créditos en 2002, incrementarían tal costo en 0.2% llevándolo a 5.8%.

Coberturas

Debido a que nuestra deuda denominada en dólares americanos excede por mucho nuestrosingresos y activos denominados en dólares americanos, algunas veces entramos en transacciones decoberturas para protegernos en cierto grado en contra del riesgo a corto plazo de devaluación del pesomexicano. Nuestras políticas de cobertura varían periódicamente dependiendo de nuestro criterioacerca del nivel de riesgo y de los costos de las coberturas. Desde finales de 2001, hemos estadoentrando en contratos futuros de largo plazo y contratos de opciones como cobertura contra nuestradeuda denominada en dólares americanos. Las ganancias o pérdidas sobre esas operaciones sonreconocidas en la utilidad cuando se incurren. Bajo los PCGA mexicanos, contabilizamos esasoperaciones sobre una base devengada, y tales importes se compensan contra ganancias o pérdidassobre pasivos en moneda extranjera que están cubiertos. Al 31 de diciembre de 2002, nuestros pasivosprotegidos por coberturas fueron de US$ 418 millones de nuestro total de pasivos denominados endólares por US$ 5,548 millones, pero el monto de nuestra cobertura varía substancialmenteperiódicamente. En 2002, P.1,605,781 se acreditaron a diferencias cambiarias. Ver Nota 9 de nuestrosestados financieros consolidados. Nuestras coberturas son a corto plazo, en general tienen unpromedio de 60 días, y nos protegerán contra efectos a largo plazo de una devaluación de nuestra deudadenominada en dólares estadounidenses. Es posible que dejemos de obtener estas coberturas omodifiquemos nuestras prácticas de cobertura en cualquier momento.

Substancialmente el total de la deuda denominada en pesos (P.8,922 millones al 31 dediciembre de 2002) devenga intereses a tasa flotante o es a corto plazo. Hemos celebrado operacionesde cobertura extensas para reducir nuestra exposición a los cambios en las tasas de interés en México.Específicamente hemos contraído “swaps” de tasa de interés sobre los cuales pagamos una tasa deinterés fija y recibimos intereses a tasa flotante, sobre un monto nocional en pesos mexicanos. El efectogeneral de esos “swaps” es para reemplazar una obligación de pagar a tasa de interés flotante sobrenuestra deuda con una obligación a pagar a una tasa de interés fija. Debido a que el mercado de“swaps” denominado en pesos no es altamente líquido, ordinariamente no obtenemos “swaps” de tasade interés que precisamente coincidan en plazo o en los importes de nuestros pasivos a tasa flotante. Elimporte nocional cubierto de nuestros “swaps” puede ser mayor o menor que el monto de capital denuestra deuda denominada en pesos a tasa flotante y podemos descontinuar las coberturas en cualquiermomento. Al 31 de diciembre de 2002, el monto nocional agregado de “swaps” de tasas de interés erade P.12,650 millones.

Acuerdos fuera de balance general

El nuevo Punto 5.E de la Forma 20-F, que se aplicará a nuestro reporte anual el año entrante,requerirá que divulguemos ciertos acuerdos que hemos celebrado fuera de balance. No tenemosningún acuerdo fuera de balance del tipo que tiene que ser divulgado, excepto por lo que se describebajo “ Pasivos Contingentes” a continuación.

Pasivo contingente

Hemos celebrado compromisos contractuales para apoyar a ciertas subsidiarias e inversionesque se transfirieron a América Móvil en la escisión. No podemos liberarnos de estos compromisos sinel consentimiento de los beneficiarios respectivos. En particular:

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• La participación en ATL, un concesionario celular brasileño en la Banda B, fue transferida aAmérica Móvil en la escisión. Hemos garantizado el endeudamiento de ATL con algunoscréditos obtenidos. Nuestras obligaciones en este sentido están limitadas a $ 104.3 millones dedólares.

• La participación en Iberbanda, S.A.(anteriormente First Mark Comunicaciones España, S.A.)una compañía inalámbrica de banda ancha en España, fue transferida a América Móvil en laescisión. Hemos dado garantía sobre el cumplimiento de algunas obligaciones de Iberbanda.Nuestras obligaciones en este sentido están limitadas a $ 13.7 millones de euros(aproximadamente $ 14.4 millones de dólares a la paridad del 31 de diciembre de 2002).

América Móvil está obligada a indemnizarnos contra cualquier pérdida, responsabilidad ogasto que surja de los pasivos contingentes descritos anteriormente. Nosotros y América Móviltambién hemos acordado, por cada uno de las garantías que hemos dado a beneficio de acreedores desubsidiarias y afiliadas que se transfirieron a América Móvil, que haremos nuestro mejor esfuerzo parareemplazarlas con garantías de América Móvil o sus subsidiarias. Ver "Operación con partesrelacionadas” Punto 5.

Reconciliaciones con los PCGA en EE.UU.

Los ingresos derivados de las operaciones continuas, de conformidad con los PCGA enEE.UU., ascendieron a P. 17,760 millones en 2002, P.21,378 millones de pesos en 2001 y P.25,531millones de pesos en 2000. En comparación con los PCGA mexicanos, la utilidad de las operacionescontinuas, de conformidad con los PCGA en EE.UU., fue 9.2% inferior en 2002, 13.9% inferior en2001 y 7.4% inferior en 2000.

Existen varias diferencias entre los PCGA mexicanos y los PCGA en EE.UU. que afectannuestra utilidad neta y el capital contable. El efecto más importante que han tenido en la utilidad neta,es la diferencia en cómo el valor de la planta, propiedades y equipo se reexpresa para reflejar el efectode la inflación. De conformidad con los PCGA mexicanos, reexpresamos los activos fijos de origenextranjero con base en la tasa de inflación del país de origen y a la tasa de cambio a la fecha delbalance, mientras que de conformidad con los PCGA en EE.UU. usamos la tasa de inflación mexicana.En años recientes, esto nos ha generado una utilidad neta inferior bajo los PCGA en EE.UU., porque lainflación mexicana ha excedido la tasa de depreciación del peso mexicano contra monedas extranjeras,especialmente el dólar de los Estados Unidos.

Otras diferencias que afectaron la utilidad neta se refieren a los costos del plan de pensión yprima de antigüedad, intereses capitalizados sobre activos en construcción e impuesto sobre la rentadiferido y participación de utilidades a los trabajadores. Las diferencias en el capital contable deconformidad con los PCGA mexicanos y los PCGA en EE.UU. reflejan estos mismos. Para discutir lasprincipales diferentes entre los PCGA mexicanos y los PCGA en EE.UU., ver Nota 18 de nuestrosestados financieros consolidados. De acuerdo con el Boletín D-4 de los Principios de ContabilidadMexicanos que entraron en vigor el 1º de enero de 2000, nuestra contabilidad fiscal diferida deconformidad con los PCGA mexicanos es más similar a los PCGA en EE.UU. ahora que en el pasado,lo que nos genera una diferencia menor con los PCGA en EE.UU. desde el 2000.

Utilización de estimados en ciertas políticas contables

En la preparación de nuestros estados financieros, realizamos estimados concernientes a unavariedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestros estimados involucranjuicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible.

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En lo comentado a continuación, hemos identificado varios de esos asuntos por los cualesnuestra presentación financiera podría ser afectada de manera importante si (a) usamos diferentesestimados que podríamos razonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestros estimadosen respuesta a cambios que son razonablemente probables que ocurran.

Los comentarios están dirigidos solo a aquellas estimaciones que consideramos de mayorimportancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante siusamos una estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relacióna asuntos inciertos, pero razonablemente el efecto probable de cambio o estimaciones diferentes no sonmateriales en nuestra presentación financiera.

Estimación de las vidas útiles de planta, propiedades y equipo

Estimamos la vida útil de grupos particulares de planta, propiedades y equipo a fin dedeterminar los importes del gasto de depreciación a ser registrado en cada período. El gasto dedepreciación es un elemento muy importante de nuestros costos, equivalente en 2002 a P. 19,362millones de pesos o 26.4% de nuestros costos y gastos de operación bajo los PCGA mexicanos y ---P.22,134 millones de pesos o 28.1% de nuestros costos y gastos de operación de conformidad con los PCGAen EE.UU. Ver notas 5 y 18 de nuestros estados financieros consolidados.

Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica con activos similares, cambios poradelantos tecnológicos y otros factores, tomando en consideración las prácticas de otras compañías detelecomunicaciones. Revisamos cada año las vidas útiles estimadas para determinar si éstas deben sercambiadas y a veces las hemos cambiado para algunos grupos determinados de activos. Podemosacortar la vida útil estimada de un grupo de activos en respuesta a cambios tecnológicos, cambios en elmercado u otras situaciones. Esto da como resultado un incremento en los gastos de depreciación y enalgunos casos esto puede resultar en que reconozcamos un cargo por deterioro y reflejar ese castigo ensu valor en libros. El mismo tipo de situaciones nos puede también llevar a prolongar la vida útil de ungrupo de activos, lo que daría como resultado una reducción de los gastos de depreciación. Porejemplo, en 1999 y 2000, ampliamos la vida útil de ciertas categorías de activos fijos.

Pensiones y primas de antigüedad de empleados

Reconocemos pasivos en nuestro balance general y gastos en nuestro estado de resultados parareflejar nuestras obligaciones de pagar a los empleados, bajo planes definidos de jubilación y primas deantigüedad. Los importes que reconocemos son determinados sobre bases actuariales, que toman enconsideración muchas estimaciones. En 2002, reconocimos un costo neto del período relativo a esasobligaciones de P. 3,504 millones bajo el PCGA en EE.UU.

Usamos estimaciones en tres áreas especificas que tienen un efecto importante en esos montos:(a) las tasas reales de descuento que usamos para calcular el valor presente de nuestras obligacionesfuturas, (b) la tasa real de incremento en salarios que asumimos observar en años futuros y (c) la tasade rendimiento que tendrá nuestro fondo de pensiones sobre sus inversiones. Los supuestos que hemosaplicado están identificados en la Nota 8 (PCGA mexicanos) y la Nota 18 (PCGA en EE.UU.) denuestros estados financieros consolidados. Estas estimaciones están basadas en nuestra experienciahistórica, sobre condiciones actuales en los mercados financieros y sobre juicios acerca delcomportamiento futuro de nuestro costo salarial y mercados financieros. Revisamos los supuestos cadaaño, y si los cambiamos, nuestro reporte de gastos para el costo de pensiones puede incrementar odisminuir.

El costo neto del período y la reserva para pensiones futuras y las primas de antigüedadtambién son afectadas por estimaciones de incrementos de salarios anuales y la estimación de la tasa deretorno sobre inversiones de nuestro fondo de pensiones.

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Los resultados actuales pueden variar de esas estimaciones. Por ejemplo, en 2002, la diferenciaentre los incrementos de salario anual estimados y reales, resultaron en una pérdida actuarial de P.1,371millones. Además, el retorno de la inversión de nuestro fondo de pensiones alcanzó una pérdida deP.2,806 millones en 2002, comparada con la ganancia previamente estimada de P.3,949 millones. Al 31de diciembre del 2002, 65.7% de los activos del fondo consistían de valores de renta fija denominados en pesos y34.3% consistían de inversiones en acciones de compañías mexicanas. El fondo ha experimentado rendimientosvolátiles sobre las inversiones en valores de capital, lo que dio una pérdida neta en los activos del plan. Nuestrosestimados actuariales al 31 de diciembre del 2002 incluye un rendimiento esperado de 6.84% en términos realessobre los activos del plan.

Provisión para cuentas de cobro dudoso

Mantenemos una reserva para cuentas de cobro dudoso con base en estimaciones de pérdidasque podemos experimentar debido a que nuestros clientes u otros operadores de telecomunicaciones nonos paguen los importes que nos deben. Al 31 de diciembre de 2002, los importes de la reserva fueronP. 1,853 millones. Para nuestros clientes llevamos a cabo un análisis estadístico con base en nuestraexperiencia pasada, morosidad actual y tendencias económicas. De los operadores, realizamosestimaciones individuales que pueden reflejar nuestra evaluación de litigios sobre importes pendientespor cobrar. Nuestra provisión puede mostrar insuficiencia si nuestro análisis estadístico de cuentas porcobrar es inadecuado, o si uno o más operadores rehusan, o no están dispuestos a pagarnos. Ver nota 3de nuestros estados financieros consolidados.

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Punto 4. CONSEJEROS Y FUNCIONARIOS DE LA COMPAÑÍA QUE SE REGISTRA

CONSEJEROS

La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo deAdministración. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración estaráintegrado por lo menos por cinco consejeros propietarios y cinco consejeros suplentes. La mayoría delos consejeros propietarios y la mayoría de los consejeros suplentes deben ser de nacionalidadmexicana y deben ser nombrados por los accionistas de nacionalidad mexicana. Los consejeros sonelegidos por una mayoría de los tenedores de las Acciones AA y Acciones A votando conjuntamente,previendo que cualquier tenedor o grupo de tenedores de cuando menos el 10% del total de lasacciones Serie AA y Serie A tendrá derecho a nombrar a uno de dichos consejeros propietarios y a unode dichos consejeros suplentes, y dos consejeros propietarios y dos consejeros suplentes sonnombrados por mayoría de votos por los tenedores de las acciones Serie L. Cada uno de los consejerossuplentes puede asistir a las sesiones del Consejo de Administración y puede votar en ausencia delconsejero propietario correspondiente. Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes sonnombrados durante cada asamblea general ordinaria anual de accionistas y cada Asamblea Especialanual de Accionistas de la Serie L, y mantienen sus cargos hasta que sus sucesores hayan sidonombrados y hayan tomado posesión. De acuerdo a nuestros estatutos y leyes mexicanas, por lo menosel 25% de nuestros consejeros y 25% de nuestros consejeros suplentes deben ser independientes,reconocidos bajo la Ley del Mercado de Valores. Para tener quórum en las Juntas del Consejo deAdministración es necesario que la mayoría de los consejeros presentes deban ser de nacionalidadmexicana.

Carso Global Telecom y SBC International han acordado votar por consejeros propietarios yconsejeros suplentes nombrados por Carso Global Telecom y por SBC International, respectivamente,en proporción a sus respectivas participaciones accionarias.

Nuestros estatutos estipulan que los miembros del Consejo son nombrados por un año. Deacuerdo con las leyes mexicanas, los miembros del consejo continúan en su nombramiento después dela expiración de su término por si un nuevo miembro no ha tomado posesión del cargo. Los nombres ydesignación de los actuales miembros del Consejo al 30 de abril del 2003, sus fechas de nacimiento einformación de sus actividades principales de negocios externos a Telmex se describen a continuación:

Carlos Slim Helú Nació: 1940Presidente del Consejo deAdministración.

Primer nombramiento: 1990

Periodo en que expira: 2004Ocupación principal: Presidente Honorario del Consejo de

Administración de Grupo Carso, S.A. deC.V.; Presidente del Consejo deAdministración de Carso GlobalTelecom y América Telecom.

Otros consejos y experienciade negocios:

Presidente del Consejo de AméricaMóvil y Grupo Financiero Inbursa, S.A.de C.V.; Miembro del Consejo de SBCCommunications.

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Carlos Slim Domit Nació: 1967Copresidente del Consejo de Administración, Presidente delComité Ejecutivo

Primer nombramiento: 1995

Período en que expira: 2004Ocupación principal yotros Consejos:

Presidente del Consejo de Grupo Carso ymiembro del Consejo de Carso GlobalTelecom y América Telecom. Presidentedel Consejo de Administración de GrupoSanborns, S.A. de C.V.;

Jaime Chico Pardo Nació: 1950Vicepresidente; miembro del Primer nombramiento: 1990Comité Ejecutivo Período en que expira: 2004

Ocupación principal yotros consejos:

Director General de Telmex,Vicepresidente del consejo deAdministración de Carso Global Telecom yAmérica Telecom; Consejero de AméricaMóvil, Grupo Financiero Inbursa.

Experiencia de Negocios: Director General de Grupo Condumex,Presidente de la Corporación IndustrialLlantera (Euzkadi General Tire de México)

Emilio Azcárraga Jean Nació: 1968Consejero Primer nombramiento: 2000

Periodo en que expira: 2004Ocupación principal: Presidente de Grupo Televisa, S.A. de C.V.Otros consejos: Presidente del Consejo de Administración

de Grupo Televisa; Miembro del ConsejoMexicano de Hombres de Negocios

Antonio Cosío Ariño Nació: 1935Consejero, miembro suplente Primer nombramiento: 1990del Comité Ejecutivo Período en que expira: 2004

Ocupación Principal: Director General de Cía. Industrial deTepeji del Río, S.A. de C.V.

Otros Consejos Presidente del Consejo de Administraciónde Agrocultivos Todos Santos, S.A. deC.V., Bodegas Santo Tomás, S.A. de C.V.,Compañía Inmobiliaria Cabo San Lucas,S.A. de C.V., Grupo Hotelero Brisas, S.A.de C.V.

Amparo Espinosa Rugarcía Nació: 1941 Consejera Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2004Ocupación Principal: Presidente del Centro de Estudios de la

Mujer en la Cd. de México.

Elmer Franco Macías Nació: 1940Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2004

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Ocupación Principal: Presidente y Director de Grupo Infra, S.A.de C.V.

Otros Consejos: Director de Banco Nacional de México,S.A., Grupo Financiero Inbursa y GrupoCondumex.

Experiencia de negocios: Varias posiciones en Grupo Infra desde1958.

Angel Losada Moreno Nació: 1955Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2004Ocupación Principal: Director General de Grupo Gigante S.A. de

C.V.Otros Consejos: Vicepresidente del Consejo de

Administración de Grupo Gigante,Consejero de Grupo Financiero Banamex-Accival

Rómulo O’Farrill Jr. Nació: 1917Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2004Ocupación Principal: Presidente y Director General de

Novedades Editores, S.A de C.V.Otros Consejos: Presidente del Consejo de Administración

del Grupo Automotriz O'Farril yBalderrama, S.A. de C.V., Novedades deAcapulco, S.A. de C.V., Novedades deQuintana Roo, S.A. de C.V. yDistribuidores O´Farril Puebla

Juan Antonio Pérez Simón Nació: 1941Vicepresidente; miembro del Primer nombramiento: 1990Comité Ejecutivo Período en que expira: 2004

Ocupación principal yotros consejos:

Presidente del Consejo de Administracióny Miembro del Comité Ejecutivo deSanborn’s Hermanos, S.A y Miembro delConsejo de América Telecom.

Fernando Senderos Mestre Nació: 1950Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2004Ocupación Principal: Presidente del Consejo de Administración

y Presidente Ejecutivo de Desc, S.A. deC.V.

Otros Consejos: Consejero de Industrias Peñoles, S.A. deC.V., Kimberly Clark de México, S.A. deC.V., Alfa, S.A. de C.V., Grupo Televisa yDana Corporación

Marco Antonio Slim Domit Nació: 1968Consejero, miembro suplente del Comité Ejecutivo.

Primer nombramiento: 2002

Período en que expira: 2004

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Ocupación principal yotros consejos:

Presidente y Consejero de GrupoFinanciero Inbursa

Experiencia de negocios: Miembro del Consejo de Administraciónde Grupo Carso, Bolsa Mexicana deValores y Sears Roebuck; ConsejeroSuplente de Carso Global Telecom yAmérica Telecom

James W. Callaway Nació: 1946Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2004Ocupación Principal: Presidente de Grupo de SBC

Communications, Inc, OperacionesInternacionales

Experiencia de Negocios: Varias posiciones en el sector celulardentro del Grupo SBC

Mark E. Royse Nació: 1959Consejero y miembro del Primer nombramiento: 2000Comité Ejecutivo Período en que expira: 2004

Ocupación Principal: Presidente de SBC InternacionalManagement Services, Inc.

Otros Consejos: Consejero de ATL- Algar TelecomLeste, S.A. y Telecomunicaciones deGuatemala., S.A.

Janet M. Duncan Nació: 1961Consejera, miembro Primer nombramiento: 2000suplente del Comité Ejecutivo Período en que expira: 2004

Ocupación Principal: Director de Finanzas, SBC InternationalManagement Services, Inc.

Rafael Kalach Mizrahi Nació: 1946Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2004Ocupación Principal: Presidente y Director General de Grupo

Kaltex, S.A. de C.V.Otros Consejos: Consejero de Grupo Carso, Sears

Roebuck, S.A. de C.V. y GrupoSanborns, S.A. de C.V.

Ricardo Martín Bringas Nació: 1960Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2004Ocupación Principal: Director General de Organización

Soriana, S.A. de C.V.Otros Consejos: Consejero de Banco Bital, S.A. Grupo

Financiero Banamex - Accival, BancoMexicano S.A. y Home Mart de México,S.A. de C.V.

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Consejeros Suplentes al 30 de abril de 2003:

NombrePrimer Nombramiento

Consejero SuplentePatrick Slim Domit ............................................... 1999Arturo Elías Ayub................................................. 2000Jorge Esteve Campdera......................................... 1990Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta ................. 1996Antonio Cosío Pando ............................................ 2002Angeles Espinosa Yglesias.................................... 1993Agustín Franco Macías ......................................... 1990Jaime Alverde Goya.............................................. 1993Antonio del Valle Ruíz.......................................... 1990José Kuri Harfush................................................. 1995Fernando Solana Morales...................................... 2002Eduardo Valdés Acra ............................................ 2000Carlos Bernal Verea ............................................. 1990Federico Laffan Fano............................................ 1990Jorge A. Chapa Salazar ......................................... 2002Bernardo Quintana Isaac....................................... 1990Francisco Medina Chávez ..................................... 2002

De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Elmer Franco Macías y AgustínFranco Macías son hermanos; Antonio Cosío Pando es el hijo de Antonio Cosío Ariño; Carlos SlimDomit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit son hijos de Carlos Slim Helú; y AmparoEspinosa Rugarcía y Angeles Espinosa Yglesias son hermanas. Arturo Elias Ayub es yerno de CarlosSlim Helú. El Secretario del Consejo de Administración es Sergio F. Medina Noriega.

COMITÉ EJECUTIVO

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que en términos generales el ComitéEjecutivo podrá ejercitar las facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administraciónestá obligado a consultar al Comité Ejecutivo antes de adoptar cualquier resolución con respecto adeterminados asuntos previstos en los estatutos sociales, y el Comité Ejecutivo debe responder dentrode los diez días siguientes a la solicitud del Consejo de Administración.

El Comité Ejecutivo se nombra de entre los consejeros propietarios y suplentes por mayoría devotos de las acciones Serie AA y Serie A y los ADSs de la serie A. Bajo el acuerdo de diciembre del2000, celebrado entre Carso Global Telecom y SBC International, el Comité Ejecutivo consiste decuatro miembros. La mayoría de sus miembros deben ser de nacionalidad mexicana y elegidos poraccionistas mexicanos. Carso Global Telecom y SBC International han acordado votar por tresmiembros nombrados por Carso Global Telecom y un miembro nombrado por SBC International. Losmiembros actuales del Comité Ejecutivo son los señores Jaime Chico Pardo, Juan Antonio PérezSimón, y Carlos Slim Domit, todos los cuales fueron nombrados por Carso Global Telecom y variosaccionistas mexicanos, y el señor Mark E. Royse, quien fue nombrado por SBC International. Losmiembros suplentes actuales del Comité Ejecutivo son los señores Antonio Cosío Ariño, HumbertoGutiérrez Olvera Zubizarreta y Marco Antonio Slim Domit, todos los cuales fueron nombrados porCarso Global Telecom y varios accionistas mexicanos, y la Srta. Janet Duncan, quien fue nombradapor SBC International.

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Código de Mejores Prácticas Corporativas

En enero del 2001, una comisión mexicana de líderes de negocios (Consejo CoordinadorEmpresarial), con el apoyo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) expidió un Códigode Mejores Prácticas Corporativas para compañías mexicanas que cotizan en bolsa, recomendandoalgunas acciones relacionadas con diferentes áreas del gobierno corporativo. El 14 de febrero del2001, de conformidad con estas recomendaciones, el Consejo de Administración creó un Comité deAuditoría y un Comité de Evaluación y Compensación. Posteriormente, se enmendó la Ley delMercado de Valores y entró en vigor en junio del 2001 para hacer que todas las compañías mexicanasque cotizaran en bolsa tuvieran un Comité de Auditoría. En marzo 2003, la CNBV compiló ciertasprovisiones en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, que requieren entre otras cosas, aumentarlas responsabilidades del Comité de Auditoría. Mientras que el cumplimiento con el Código deMejores Prácticas Corporativas es voluntario, la CNBV exige a las compañías que se listan en laBolsa Mexicana de Valores que reporten anualmente, si cumplen con el código. En los dos últimosaños, hemos observado las recomendaciones del Código y hemos cumplido con tal requerimiento dereportar.

COMITÉ DE AUDITORIA

El Comité de Auditoría está formado por los Sres. del Valle Ruiz (Presidente del Comité deAuditoría), Agustín Franco Macías y Kalach Mizrahi. Cada uno de los miembros del Comité deAuditoría es independiente, tal como se define la independencia en la Ley del Mercado de Valores.Cada miembro del Comité de Auditoría es también independiente, tal como se define la independenciadel comité de auditoría en la Regla 10 A-3 de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1934enmendada. Ver “Punto 10 A - Experto Financiero del Comité de Auditoría”. El Comité de Auditoríaopera bajo un mandato escrito . Está disponible una copia de las facultades del Comité de Auditoría ennuestra página web en www.telmex.com.

Las facultades del Comité de Auditoría es establecer y monitorear los procedimientos ycontroles a fin de garantizar que la información financiera que distribuimos es útil, adecuada yconfiable y refleja con precisión nuestra posición financiera.

Facultades

Las facultades con las que cuenta el Comité de Auditoría son las siguientes:

1. La facultad exclusiva de analizar, evaluar y designar a los Auditores Externos de laSociedad, así como el alcance de sus funciones y las condiciones de contratación de losmismos.

2. Apoyar al Consejo de Administración supervisando el cumplimiento de los contratos deauditoría, así como en la evaluación de los resultados o dictámenes propuestos por losmismos, asegurando su independencia y objetividad, vigilando que los honorariospercibidos por todos los servicios que preste a la Sociedad, no representen un porcentajemayor al 20% de los ingresos totales de dicho despacho.

3. Recomendar al Consejo de Administración las bases para la preparación, elaboración ydifusión de la información financiera de la Sociedad, así como los lineamientos generalesdel sistema de control interno; entendiéndose como controles internos los controlesoperacionales y financieros establecidos con el fin de que la Sociedad marche conforme alos lineamientos generales dictados por su Consejo de Administración.

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4. Discutir con el Consejo de Administración, los sistemas de control interno del manejo deriesgos y el cumplimiento de la regulación a la que está sujeta la Sociedad. Entre lospuntos más relevantes de monitoreo destacan: (I) información relevante al mercado; (II)contabilización de adquisiciones; (III) reconocimiento anticipado de ingresos; (IV) cargospor reestructuración; (V) manejo de reservas; y (VI) contabilización de instrumentosderivados y actividades de arbitraje.

5. Asegurar que existan los mecanismos de control necesarios para garantizar la consistenciaen la información financiera no auditada presentada al Consejo de Administración de laSociedad.

6. Revisar conjuntamente con los Auditores Externos los estados financieros que sepresentarán en el Informe Anual de la Sociedad, así como la calidad de los principioscontables aplicados en los mismos. Asimismo, revisar que la información financieraintermedia se elabore siguiendo las mismas políticas, criterios y prácticas con que seelabora la información anual.

7. Revisar las presentes reglas y, en su caso y oportunidad, recomendar al Consejo deAdministración cualquier propuesta para su modificación, en el entendido de que ésta serápara un mejor desempeño en el cumplimiento del objetivo designado.

8. Supervisar, revisar y discutir, los procesos llevados a cabo por el área de auditoría internade la Sociedad.

9. Realizar una autoevaluación anual, en la que se revisen las actividades realizadas por elComité de Auditoría con respecto a su objetivo, incluido en las presentes reglas.

10. Informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité.Desempeñar cualesquiera otras funciones que correspondan a sus responsabilidades, y queel propio Comité considere procedentes para el debido cumplimiento de su objetivo, asícomo, las demás funciones que le sean encomendadas expresamente por el Consejo deAdministración.

El Comité de Auditoria ha revisado este Reporte Anual, así como los estados financierosconsolidados y las notas que se incluyen en este Reporte Anual y recomienda que tales estadosfinancieros sean incluidos. Adicionalmente conforme a nuestros estatutos legales y la Ley del Mercadode Valores i) Se requiere al Comité de Auditoría emitir un reporte anual al Consejo de Administracióny ii) el Consejo debe buscar la opinión del Comité de Auditoría en relación a cualquier transacción conpartes relacionadas que este fuera del curso normal del negocio.

El Informe del Comité de Auditoría

A continuación presentamos una copia el informe anual al Consejo de Administración delComité de Auditoría, al 10 de marzo de 2003.

Al Consejo de Administración deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

La Administración de la empresa tiene la responsabilidad básica de emitir los estados financieros conbase en principios de contabilidad generalmente aceptados en México, preparar en tiempo y forma lainformación financiera e implantar los sistemas de control interno. Por su parte el Comité de Auditoríaha revisado, a nombre del Consejo de Administración de la compañía, los estados financierosconsolidados auditados de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de

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2002, Dicha revisión incluyó el análisis y la aprobación de políticas, procedimientos y prácticascontables de la sociedad y de todas y cada una de sus empresas subsidiarias. Las políticas contablesson las mismas que ha venido aplicando la compañía, y por ahora, este Comité no ha consideradooportuno someter a la consideración del Consejo de Administración la aprobación de algunamodificación a las mismas.

El Comité evaluó el desempeño de los Auditores Externos, quienes son responsables de expresar suopinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la compañía y la conformidad de éstos conlos principios de contabilidad generalmente aceptados en México. El Comité consideró que los sociosde la firma de Auditoría Externa, cumplen con los requisitos necesarios de calidad profesional ycuentan con la independencia de acción, intelectual y económica, requerida para realizar el trabajo queles ha sido encomendado.

El Comité se ha cerciorado que la información financiera pública intermedia, tal como la presentadatrimestralmente a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,se prepara siguiendo los mismos principios, procedimientos, criterios y prácticas contables empleadosen la elaboración de la información anual.

Con base en las revisiones y comentarios antes realizados, el Comité recomienda al Consejo deAdministración, que los estados financieros consolidados auditados de Teléfonos de México, S.A. deC.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2002, se incluyan en el Informe Anual sobre el ejercicio2002, que la compañía somete para su aprobación ante la Asamblea.

Por otra parte, la compañía cuenta con un Área de Auditoria Interna. El sistema de control interno hasido revisado y evaluado por el Comité de Auditoría y, en opinión de este último, cumple con laefectividad requerida para que la compañía opere en un ambiente general de control. Los AuditoresExternos estudiaron y evaluaron el sistema de control interno para efectos de su auditoria de losestados financieros, habiendo emitido su reporte de sugerencias sobre dichos controles. El sistema dereferencia cubre los lineamientos generales emanados del Consejo de Administración, respecto de loscuales, el Comité ha considerado no proponer al Consejo, por ahora, efectuarles alguna modificación.

Finalmente, se reporta que el Comité verificó que en la compañía existen controles que permitendeterminar si la misma cumple con las disposiciones legales y administrativas que le son aplicables yrevisó los respectivos informes sobre aquellos juicios o procedimientos que, en su caso, pudieranrepresentar una contingencia. Derivado de lo anterior, el Comité no detectó algún riesgo significativoque pudiera resultar de la situación legal actual de la compañía.

C.P. Antonio del Valle RuizPresidente del Comité de Auditoría

Comité de Evaluación y Compensación

El Comité de Evaluación y Compensación está formado por los Sres. Pérez Simón (presidente), Cosío Ariño y Sra. Amparo Espinosa Rugarcía. Las facultades del Comité deEvaluación y Compensación es ayudar al Consejo de Administración a evaluar y compensar anuestros ejecutivos. Cada miembro del Comité de Evaluación y Compensación esindependiente, como se define independencia bajo la Ley del Mercado de Valores.

Facultades

1. Recomendar al Consejo de Administración los procedimientos necesarios para garantizaruna correcta selección del Director General y los principales funcionarios de la Sociedad,así como los procesos de sucesión de los mismos.

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2. Proponer al Consejo de Administración los criterios para la evaluación del DirectorGeneral y funcionarios de alto nivel de la Sociedad.

3. Analizar las propuestas realizadas por el Director General acerca de la estructura y montode las remuneraciones de los principales ejecutivos de la Sociedad.

4. Elevar al Consejo de Administración la estructura y monto de las remuneraciones delDirector General y de los principales ejecutivos de la Sociedad.

5. Revisar los nuevos programas de retribución de ejecutivos de la Sociedad y revisarperiódicamente el funcionamiento de los programas de retribución de ejecutivos de laSociedad para determinar si están adecuadamente coordinados.

6. Instrumentar en conjunto con el Comité Ejecutivo, los mecanismos de contrataciónnecesarios para proteger el patrimonio de la Sociedad, evitando pagos excesivos pormotivo de indemnización de funcionarios.

7. Asistir al Consejo de Administración para que la Sociedad cuente con políticas de recursoshumanos y remuneración adecuadas, en general, incluyendo políticas que considerenaspectos tales como las metas previamente fijadas, el desempeño individual y eldesempeño de la misma Sociedad.

8. Coadyuvar con el Consejo de Administración en la definición, establecimiento y operacióndel plan de participación en las acciones Serie "L" representativas del capital social de laSociedad de los funcionarios de la misma o sus subsidiarias.

9. Revisar las bases constitutivas y, en su caso y oportunidad, recomendar al ComitéEjecutivo que eleve al Consejo de Administración cualquier propuesta para sumodificación, en el entendido de que ésta será para un mejor desempeño en elcumplimiento del objetivo designado.

10. Informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité.

Informe del Comité de Evaluación y Compensación

Al Consejo de Administración deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

Con fundamento en lo dispuesto al respecto por las Circulares 11-29 y 11-33 de la Comisión NacionalBancaria y de Valores y por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, el Comité de Evaluación yCompensación de Teléfonos de México, S.A. de C.V., presenta al Consejo de Administración unreporte sobre los aspectos relevantes de las actividades llevadas a cabo por el propio Comité, a fin deque, de así autorizarlo el Consejo, se incluya en el informe anual que en su oportunidad se prepare ysometa a la consideración de la Asamblea de Accionistas que conocerá de las actividades y resultadosde la Sociedad al 31 de diciembre de 2002.

El Comité, en el ejercicio de las funciones que le fueron encomendadas y durante las diversas sesionesque ha celebrado, llevó a cabo las actividades relevantes que se mencionan a continuación:

a) Se revisaron las condiciones de contratación de los funcionarios de alto nivel y los pagos probablesen caso de separación de la Sociedad, habiéndose determinado que se apegan a los lineamientos delConsejo de Administración.

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b) Se revisó la estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes deremuneración de los funcionarios y de los Consejeros de la Sociedad, sin que hasta ahora se hayaconsiderado necesario proponer algún cambio al respecto al Consejo de Administración.

C.P. Juan Antonio Pérez SimónPresidente del Comité de Evaluación

y CompensaciónMéxico, D.F.,12 de marzo de 2003

Comité de Finanzas y Planeación

El Comité de Finanzas y de Planeación está formado por la Sra. Angeles Espinosa Yglesias ylos Sres. Fernando Solana Morales (presidente), Jaime Alverde Goya y Ricardo Martín Bringas. Lafacultad del Comité de Finanzas y Planeación es asistir al Consejo de Administración en evaluarnuestras políticas de inversión, financieras y de planeación. Cada miembro del Comité de Finanzas yPlaneación es independiente, como se define independencia bajo la Ley del Mercado de Valores.

Facultades

1. Evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de inversión de la Sociedad propuestas por laDirección General, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo;

2. Evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de financiamiento (capital o deuda) de laSociedad propuestas por la Dirección General, para posteriormente someterlas a laaprobación del Consejo.

3. Intervenir en la presentación al Consejo de Administración de una evaluación sobre laviabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Sociedad,de acuerdo a las políticas establecidas.

4. Evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinación de laplaneación estratégica de la Sociedad, y auxiliar al Consejo en la vigilancia de lacongruencia de las proyecciones financieras, las políticas de inversión y de financiamientocon dicha visión estratégica.

5. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y proponerlas al Consejo para suaprobación.

6. Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégicos.

7. Identificar los factores de riesgo a los que está sujeta la Sociedad y evaluar las políticaspara su administración.

8. Desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo deAdministración de la Sociedad.

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Informe del Comité de Finanzas y Planeación

Al Consejo de Administración deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

Señor Presidente, señores Consejeros:

Los asuntos relevantes que han sido tratados en las sesiones de Comité de Finanzas y Planeación delConsejo de Administración, son los siguientes:

• Revisamos los resultados de los programas de inversión y los pasivos de la Sociedad al cierre del2002. Las inversiones y el financiamiento se apegaron a las políticas establecidas por el Consejo y selogró la viabilidad proyectada.

• Analizamos y evaluamos el plan de inversiones y los pasivos proyectados para el 2003. Ambos estándentro del marco de las políticas establecidas por el Consejo, las que a su vez son congruentes con lavisión estratégica que tenemos establecida.

• Por todo ello, el Comité consideró viables y adecuadas las principales inversiones y el financiamientoque planea la Dirección para el 2003.

• Revisamos también las cifras de los Estados Financieros al 31 de diciembre último, las comparamoscon las de 2001 y con el presupuesto del 2002 y analizamos las premisas y las proyecciones financierasque integran el presupuesto de la Sociedad para el 2003. El Comité consideró que las citadasproyecciones son congruentes con el plan estratégico de la Sociedad.

• Por otra parte, y previa la realización de una evaluación al respecto, verificamos que la posiciónestratégica de la Sociedad corresponde a su plan estratégico.

Consideramos que esta información debe incluirse, en su oportunidad, en el informe anual del Consejode Administración a la Asamblea de Accionistas que conocerá los resultados del ejercicio social del2002, para dar cumplimiento a lo que dispone el Código de Mejores Practicas Corporativas.

Lic. Fernando Solana MoralesPresidente del Comité de Finanzas y Planeación

México, D.F.,12 de marzo de 2003

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EJECUTIVOS.

Al 30 de abril de 2003, los nombres, responsabilidades y experiencia anterior de negocios delos funcionarios ejecutivos de Telmex son los siguientes.

Jaime Chico Pardo Nombrado: 1995Director General Experiencia de

negocios:Consejero y miembro delComité Ejecutivo de Telmexdesde 1990

Isidoro Ambe Attar Nombrado: 1997Comercial de Mercado Empresarial Experiencia de

negocios:Varias posiciones en el área decomercialización y proveeduría

Adolfo Cerezo Pérez Nombrado: 1991Finanzas y Administración Experiencia de

negocios:Varias posiciones en finanzasincluyendo la Tesorería deTelmex.

Javier Elguea Solís Nombrado: 1995Rector del Inttelmex Experiencia de

negocios:Director de Recursos Humanosde Telmex.

Arturo Elías Ayub Nombrado: 1998

Alianzas Estratégicas, Comunicación yRelación Institucionales.

Experiencia denegocios:

Varias posiciones enregulación y áreas de Interneten Telmex

Eduardo Gómez Chibli Nombrado: 1995Técnico y de Larga Distancia Experiencia de

negocios:Varias posiciones en el áreatécnica y larga distancia.

Javier Mondragón Alarcón Nombrado: 1999Regulación y Asuntos Jurídicos Experiencia de

negocios:Vicepresidente de GrupoTelevicentro, S.A. de C.V. ySocio de Bufete MondragónAlarcón, S.C.

Jaime Pérez Gómez Nombrado: 2000Recursos Humanos Experiencia de

negocios:Varias posiciones en el árealegal y de recursos humanos

Patrick Slim Domit Nombrado: 2000 Comercial de Mercado Masivo Experiencia de

negocios:Vicepresidente de Grupo Carso

Héctor Slim Seade Nombrado: 1995 Soporte a la Operación Experiencia de

negocios:Director de FinanzasGuardiana-Inbursa y Factoraje-Inbursa

Andrés R. Vázquez del Mercado Benshimol Nombrado: 1999

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Inversiones y Desarrollo Estratégico Experiencia denegocio:

Director de Comercializaciónen Radiomóvil DIPSA, S.A. deC.V. (Telcel)

Oscar Von Hauske Solís Nombrado: 1996Sistemas y Procesos Experiencia de

negocio:Director de Finanzas en GrupoCondumex.

Directores Divisionales

José Covarrubias Bravo Nombrado: 1999División Metro Oriente Experiencia de

negocio:Varios cargos en áreas deservicio a clientes, fueDirector General de Red Uno.

Darío Fernández Lizardi Nombrado: 2001División Golfo Experiencia de

negocio:Varios cargos en mercadomasivo, sector ventas agobierno.

Miguel Angel González Arriaga Nombrado: 1996División Occidente Experiencia de

negocio:Varios cargos en ventas ymercadotecnia, incluyendo elde Director en Telnor.

Gerardo Leal Garza Nombrado: 1995División Metro Sur Experiencia de

negocio:Director General de RadioMovil DIPSA.

Francisco Niembro González Nombrado: 2003División Metro Poniente Experiencia de

negocio:Director General de Telnor, yvarios cargos en Telmexincluyendo el desarrollo de lared óptica de LD.

Hiram Ontiveros Medrano Nombrado: 2002División Noroeste Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmex,incluyendo areas comerciales yde ingeniería.

Raymundo Paulin Velasco Nombrado: 1997División Noreste Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmexincluyendo areas de comercialy operaciones telefonicas..

Jorge Luis Suástegui Esquivel Nombrado: 1997División Centro Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmex,incluyendo áreas deconstrucción, ingenieria yoperaciones telefonicas.

Miguel Angel Vera García Nombrado: 1997División Sureste Experiencia de

negocio:Gerente Regional en areas deoperación.

61

Luis Villanueva Gómez Nombrado: 2003Telnor Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmex enáreas de ingenieria ynormatividad.

Gerardo Zozaya Nombrado: 2001División Norte Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmex, enareas de mercado masivo yconstrucción de la red.

COMISARIOS

De conformidad con nuestros estatutos, los tenedores de la mayoría de las acciones Serie AA ySerie A en circulación, votando conjuntamente, pueden nombrar a uno o más comisarios y susrespectivos suplentes. La función principal de los comisarios consiste en presentar un informe a lostenedores de acciones Serie AA y acciones Serie A durante la asamblea general ordinaria anual deaccionistas, con respecto a la veracidad de la información financiera presentada a dichos accionistaspor el Consejo de Administración. Los comisarios también están facultados para: (1) convocar aasambleas generales ordinarias o extraordinarias de accionistas, (2) incluir asuntos en el orden del díade las asambleas de accionistas o las sesiones del Consejo de Administración, (3) asistir a lasasambleas de accionistas o las sesiones del Consejo de Administración y (4) vigilar nuestrasoperaciones. Los comisarios también reciben del Consejo de Administración informes mensuales conrespecto a los aspectos más importantes de nuestras operaciones, incluyendo la situación financiera deTelmex. Los comisarios propietarios y suplentes actuales son:

Nombre Puesto PrimerNombramiento

Alberto Tiburcio Celorio ........................................................ Comisario propietario 1993Fernando Espinosa López ..................................................... Comisario Suplente 2001

Compensaciones a los consejeros y ejecutivos

Hemos apartado de la recompra 50 millones de acciones L, sobre las cuales podemos otorgaropciones a nuestros ejecutivos. En 2001, otorgamos opciones de compra por un monto de 11.6millones de acciones L, a precio de 11.17 por acción, pudiéndose ejercer en un período de cuatro añosdesde la fecha en que se otorgan. En 2002, otorgamos opciones de compra por un monto agregado de11.7 millones de acciones L, a precio de 11.17 por acción, pudiéndose ejercer en un período de cuatroaños desde la fecha en que se otorgan.

Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2002 el monto total de las compensacionespagadas a todos los consejeros propietarios, consejeros suplentes y funcionarios ejecutivos de Telmexpor los servicios prestados por los mismos en cualquier carácter fue de aproximadamente P.67.2millones, de acuerdo con los PCGA mexicanos, no reconocemos ningún gasto de compensación comoresultado de haber otorgado las opciones en acciones a nuestros ejecutivos. Cada consejero propietarioo suplente recibió un honorario promedio de P.39,666 pesos (nominales) por cada sesión del Consejo deAdministración a la que asistió en 2002.

En “Principales Accionistas” en el Punto 5 se establece la participación accionaria del Sr. CarlosSlim Helú y algunos miembros de su familia inmediata. Excepto por lo que ahí se menciona, ninguno denuestros otros Consejeros, consejeros suplentes o funcionarios ejecutivos es el verdadero dueño de más de1% de ninguna clase de nuestro capital social.

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Empleados

Somos uno de los patrones no gubernamentales más grandes de México. La tabla acontinuación señala el número de empleados y el desglose de los empleados por categorías de actividady ubicación geográfica al final de cada año en el trienio terminado el 31 de diciembre de 2002.

31 de diciembre de2002 2001 2000

Número de empleados al final del período ........................ 63,775 67,550 66,928Categorías de actividad:

Local .................................................................................. 41,519 42,390 42,835Larga distancia.................................................................. 7,482 7,679 7,670Otros .................................................................................. 14,774 17,481 16,423

Ubicación Geográfica:México................................................................................ 63,775 67,550 66,928

Al 31 de diciembre de 2002, el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana (STRM),representaba aproximadamente al 72.3% de nuestros empleados y miembros de otros sindicatosrepresentaban aproximadamente el 9.2% de nuestros empleados. Todos los puestos administrativos losocupan empleados de confianza. Los salarios y ciertas prestaciones para personal sindicalizado senegocian cada año y el contrato colectivo de trabajo con nuestro personal sindicalizado se negocia cadados años. En abril del 2003, nosotros y el STRM acordamos un incremento anual del 5.1% nominal ensalario base.

Consideramos que las relaciones actuales con nuestra fuerza laboral son buenas. Bajo la leymexicana, los sindicatos tienen el derecho de tanto si vendemos o transferimos cualquiera de nuestrosactivos y el gobierno no ejerce su derecho de tanto.

Bajo nuestros contratos laborales y la Ley del Trabajo estamos obligados a pagar primas porantigüedad a los empleados que se jubilan y prestaciones de pensión y fallecimiento a los empleadosjubilados. Los beneficios de los pensionados están determinados sobre la base de compensación de losempleados en su último año de empleo, su antigüedad, y su edad al momento del retiro. Los jubiladostienen derecho a recibir incrementos en sus pensiones cuando se otorgan incrementos a los salarios delos empleados en activo. En 1990 fondeamos a un fideicomiso específico para cubrir nuestrasobligaciones con nuestros jubilados. Hacemos contribuciones anuales al fondo, las cuales fueron de P.4,938 millones en 2002 y de P. 5,174 millones en 2001, el fondo de pensiones tiene un valor de P.59,270 millones al cierre del 2002.

Punto 5. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Al 30 de abril de 2003, las acciones Serie AA representaban 32.9 % del capital social y 93.6%de las acciones comunes, (acciones Serie AA y Serie A). Las acciones Serie AA son propiedad de: (1)Carso Global Telecom, (2) SBC International, una subsidiaria de la empresa de telecomunicaciones deE.E.U.U. SBC Communications Inc., y (3) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecom tieneparticipación en las telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso, en 1996. Se puedeconsiderar que Carso Global Telecom nos controla. De acuerdo con los informes del propietariobeneficiario de nuestras acciones, presentados ante la Securities and Exchange Commission de E.E.U.U., Carso Global Telecom es controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familiainmediata.

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Carso Global Telecom y SBC International han firmado un acuerdo en diciembre de 2000 quecontiene ciertos asuntos pertinentes a la posesión de las acciones Serie AA. Entre algunos de losaspectos que se cubren en el acuerdo están ciertas transferencias de acciones Serie AA por cualquierade las partes con derecho de tanto a favor de la otra parte, aunque este derecho de tanto no aplica a laconversión de acciones Serie AA por acciones Serie L, como lo permiten nuestros estatutos, o lasubsecuente transferencia de acciones Serie L. El acuerdo también establece la composición delConsejo de Administración y del Comité Ejecutivo (ver Consejeros y Comité Ejecutivo) y la maneracomo cada parte puede firmar un Acuerdo de Servicios de Administración con nosotros (verOperaciones con Partes Relacionadas).

La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios de más del 5% de cualquier clase delas acciones de la Compañía al 30 de abril, 2003. A excepción de lo que se describe a continuación, nose tiene conocimiento de que persona alguna sea tenedor de más del 5% de cualquier clase de nuestrasacciones.

Acciones AA (1) Acciones A (2) Acciones L (3) Porcentaje

Identidad de la Persona o Grupo

Número deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

Número deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

Número deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

DeAcciones de

Voto(4)Carso Global Telecom(5) ................. 3,000.0 72.5% 46.0 16.1% 1,123.0 13.8% 68.9

SBCI (5)......................................... 972.8 23.5% — — — — 22.0

Franklin Resources, Inc. (6) ............. — — — — 640.8 7.9% —Brandes Investment Partners L.P. (6) . — — — — 414.6 5.1% —__________(1) Al 30 de abril 2003, había 4,136 millones de acciones serie "AA en circulación, representando 93.6% del total de acciones con derecho a

voto, (acciones serie "AA" y acciones serie "A").(2) Al 30 de abril 2003, había 285 millones de acciones serie "A" en circulación, representando el 6.4% del total de acciones con derecho a

voto, (acciones serie "AA" y acciones serie "A").(3) Al 30 de abril 2003, había 8,152 millones de acciones L en circulación(4) Acciones AA y acciones A(5) Los tenedores de las acciones Serie “AA” y “A” tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie “L”,

sujeto a las restricciones establecidas en nuestros estatutos.(6) De acuerdo con los reportes de los beneficiarios de las acciones registradas con la SEC.

La siguiente tabla muestra la propiedad del Sr. Carlos Slim Helú al 30 de abril de 2003 y de nuestrosejecutivos y consejeros que son beneficiarios de más del 1% de cualquier clase de acciones de nuestrocapital social. El Sr. Carlos Slim Helú junto con ciertos miembros de su familia inmediata sonbeneficiarios propietarios de 3,000 millones de acciones serie "AA" y 46 millones de acciones serie "A"a través de la tenencia de Carso Global Telecom y 1,141.5 millones de acciones serie "L" a través deCarso Global Telecom y Grupo Carso. Excepto los que se indican abajo, ninguno de nuestrosconsejeros, consejeros suplentes o ejecutivos son beneficiarios de más del 1% de cualquier clase deacciones de nuestro capital

Acciones AA (1) Acciones A (1) Acciones L (1) PorcentajeNúmero deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

Número deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

Número deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

DeAcciones de

VotoCarlos Slim Helú (2) ........................ 3,000.0 72.5% 46.0 16.1% 1,141.5 14.0% 68.9%Carlos Slim Domit (3) ..................... 3,000.0 72.5% 46.0 16.1% 1,141.5 14.0% 68.9%Marco Antonio Slim Domit (4) ......... 3,000.0 72.5% 46.0 16.1% 1,141.5 14.0% 68.9%Patrick Slim Domit (5).................... 3,000.0 72.5% 46.0 16.1% 1,141.5 14.0% 68.9%Antonio Cosio Ariño 65.2 1.6% - - - 1.5%

(1) Los tenedores de las acciones serie “AA” y “A” tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en accionesserie “L”.

(2) Incluye 40 mil acciones serie "A" y 60 mil acciones serie "L", propiedad directa de Carlos Slim Helú.(3) Incluye 8,132 acciones serie "L" propiedad de Carlos Slim Domit.(4) Incluye 8,132 acciones serie "L" propiedad de Marco Antonio Slim Domit.(5) Incluye 8,134 acciones serie "L" propiedad de Patrick Slim Domit.

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Al 31 de diciembre de 2002, el 84.2% de las acciones serie L en circulación estuvieronrepresentadas por las acciones L ADSs, cada una representando el derecho de recibir 20 acciones dela serie L de TELMEX y 99.1% de la serie L ADSs de 16,764 tenedores (incluyendo las del DepositoryTrust Company) con dirección registrada en los Estados Unidos. En noviembre del 2000, establecimosun programa patrocinado de acciones ADSs por acciones A ADSs. El 27.7% de nuestras acciones dela serie A está en la forma de ADS de Serie “A” a diciembre 31 de 2002, cada una representa elderecho de recibir 20 acciones de la serie A de TELMEX y habían 4,201 tenedores (incluyendo las delDepository Trust Company) con dirección registrada en los Estados Unidos.

No tenemos información acerca de las acciones de los tenedores de la serie A y serie L que noestán representadas por ADSs, o serie A que no están patrocinadas por el programa de A ADSs, lascuales fueron anteriores al establecimiento del programa patrocinado y no han sido intercambiados porla emisión de ADS bajo tal programa de patrocinio, para los tenedores registrados con direcciones enlos Estados Unidos. Ver “Mercado de Valores” bajo el punto No. 6.

Compramos nuestras acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores, de vez en cuando aun valor autorizado por los tenedores de las acciones series "AA" y "A" y de nuestro Consejo deAdministración. En 2002, compramos 386.4 millones de acciones serie "L" y 1.4 millones accionesserie "A", representando 2.9% de las acciones en circulación al inicio de 2002, con un valor agregadode P.6,052 millones. Así mismo, el 30 de abril de 2003 fuimos autorizados para comprar acciones, conun valor total de hasta P.10 mil millones de pesos.

Desde el 1º de enero de 1997, Carso Global Telecom ha comprado acciones series "A" y "L"del mercado, de vez en cuando. En términos porcentuales, la posición accionaria de Carso GlobalTelecom se ha incrementado como resultado de la recompra de nuestras acciones. Los porcentajes depropiedad de acciones serie "A" de Carso Global Telecom fueron de 14.1% al 1º de enero de 2001 y de15.8% al 1º de enero de 2002 y de 15.9% al 1° de enero de 2003. Los porcentajes de propiedad de lasacciones L fueron 16.8% al 1º. de enero del 2001, 12.7% al 1º de enero de 2002 y 13.4 % al 1º. de enerodel 2003. En junio de 2001, Carso Global Telecom convirtió 500 millones de acciones L en accionesAA, aumentando con esto la propiedad total de sus acciones AA a 3,000 millones.

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Generalidades

En el curso normal de nuestras operaciones, celebramos diversas transacciones con algunaspartes relacionadas. De acuerdo a nuestros estatutos sociales y leyes mexicanas, el Comité deAuditoria de nuestro Consejo de Administración debe expresar una opinión sobre esto y nuestroConsejo de Administración tiene el poder para aprobar cualquier operación con partes relacionadas queesté fuera del curso normal de operaciones de nuestros negocios.

Nuestras transacciones con afiliadas incluyen compras, servicios de construcción de redes ymateriales a una subsidiaria de Grupo Condumex, S.A. de C.V. y contrataciones de seguros y serviciosde banca Grupo Financiero Inbursa. Además vendemos materiales de construcción a Grupo Condumexy proporcionamos ciertos servicios a Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa. Grupo Condumex,Grupo Financiero Inbursa y Carso Global Telecom están bajo un control común y varios de susconsejeros son también miembros de nuestro Consejo de Administración. Ver “Consejeros” en elpunto 4. El monto agregado de nuestras compras a afiliadas fue de P.7.3 mil millones de pesos en2002, P.9.2 mil millones en 2001 y P.8.6 mil millones en 2000. El monto agregado de nuestras ventasa asociadas fue P. 535.3 millones en 2002, P.475.7 millones en 2001 y P. 520.5 millones en 2000.Creemos que los precios que pagamos en estas transacciones son equivalentes a aquellos que pudieronhaberse obtenido en negociaciones de largo plazo con partes no afiliadas.

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Periódicamente tenemos que hacer inversiones conjuntas con compañías afiliadas y tambiénvender nuestras inversiones a afiliadas, como se describe a continuación:

• En abril de 2001, vendimos nuestra subsidiaria Kb/Tel a una subsidiaria del Grupo Carsopor US$ 4.2 millones de dólares.

• En junio de 2001, adquirimos una participación del 45% de la Compañía The Telvista, auna compañía estadounidense de telemercadeo por US$47.0 millones. Hicimos estainversión conjunta con nuestras afiliadas, los otros accionistas de The Telvista sonAmérica Móvil (45%) y Grupo Carso (10%).

• En 1998, invertimos en Prodigy Communications Corporation, o Prodigy, en conjunto conCarso Global Telecom. Desde 1998 hasta el 2000, nuestras inversiones totales en Prodigyfueron de US$ 121.3 millones de dólares. En noviembre de 2001, vendimos nuestraparticipación en Prodigy a nuestra asociada de SBC International por US$ 82.6 millones dedólares a través de una oferta pública.

Telmex también paga honorarios a Carso Global Telecom y a SBC International por conceptode servicios de consultoría y administración de conformidad con ciertos contratos negociados con cadauna de ellas en nuestra representación por medio de un comité especial de consejeros no afiliados conalguna de dichas partes. El monto total pagado a cada una de estas empresas y a France TélecomFinancière Internationale (antes de la venta de sus acciones en junio 2000) de conformidad con dichoscontratos fue de US$ 30 millones de dólares en el 2001, US$ 28.3 millones de dólares en el 2000. Elcontrato de prestación de servicios con Carso Global Telecom y SBC International fue renovado endiciembre de 2001 en términos sustancialmente iguales, considerando pagos por U.S$ 29 millones dedólares anuales para 2002.

Estamos trabajando conjuntamente con Grupo Financiero Inbursa en el desarrollo y promociónde la tarjeta Cuenta con Telmex . Ver “Telefonía Pública” en el Punto 2 Con respecto a lacaracterística de débito de la tarjeta, Grupo Financiero Inbursa administra los saldos y nosotros yGrupo Financiero Inbursa nos dividimos las utilidades y costos. Con respecto a las características decrédito, Grupo Financiero Inbursa esta encargado de ello, y los riesgos relacionados con lasoperaciones de la tarjeta de crédito. Nosotros somos responsables del soporte logístico básico y losservicios de facturación y cobranza en relación con la tarjeta.

Hemos hecho importantes contribuciones a la Fundación Telmex, la cual es controlada por unComité, el presidente de la cual es el Sr. Carlos Slim Helú. Ver “Telmex – Fundación Telmex” Punto2. Contribuimos P. 528.5 millones de pesos en 2001 y P. 1,377.0 millones en 2000. No hicimosninguna aportación a la Fundación Telmex en el 2002. Anticipamos que no vamos a contribuir a laFundación Telmex en 2003.

Operaciones entre Telmex y América Móvil

América Móvil tiene o tendrá varias relaciones contractuales con nosotros y nuestrassubsidiarias. Estas incluyen acuerdos derivados de la escisión, de algunos contratos transitorios y lacontinuación de la relación comercial.

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Relaciones comerciales continuas

Debido a que Telmex y Telcel, operador líder en el negocio de telefonía inalámbrica y el cualescindimos a América Móvil en 2000, prestan servicios de telecomunicaciones en los mismosmercados geográficos, tienen amplias relaciones operativas. Estas incluyen la interconexión entre susrespectivas redes; uso de instalaciones, especialmente la ubicación de equipo en las instalacionespropiedad de Telmex; renta de Telcel de nuestros circuitos privados; y uso de todos los serviciosproporcionados por el otro. Estas relaciones operativas están sujetas a varios contratos que, en la mayorparte, ya estaban en vigor antes de la escisión y continuarán vigentes sin ser modificadossignificativamente como resultado de la escisión. Muchos de ellos también están sujetos a regulacionesespecíficas que rigen a todos los operadores de telecomunicaciones. Los gastos por interconexiónrepresentan el más importante componente de los importes pagados bajo estos acuerdos. En 2002, elmonto total que pagamos a Telcel por cargos de interconexión fue de P.8,029 millones de pesos y elmonto total que nos pagó Telcel fue de P.3,463 millones de pesos. Los términos de estos contratos conTelcel son en términos generales similares a aquéllos con los que cada compañía opera con otras partesno afiliadas.

Además, distribuimos los aparatos y las tarjetas de prepago de Telcel de acuerdo a términoscomerciales otorgados a otros distribuidores celulares.

Instrumentación de la escisión

La separación de América Móvil de nosotros y la cesión de capital, activos y pasivos aAmérica Móvil, fue realizada por la resolución de nuestra Asamblea Extraordinaria de Accionistascelebrada el 25 de septiembre de 2000. Ni nosotros ni América Móvil hemos hecho ninguna promesa alotro en relación con el valor de los activos que América Móvil recibió a partir de la escisión. Deconformidad con las resoluciones adoptadas en la asamblea, América Móvil está obligada aindemnizarnos contra cualquier obligación, gasto, costo o aportación estipulada contra nosotros que seagenerada por los activos propiedad directa o indirectamente de Sercotel, S.A. de C.V., la subsidiariacuyas acciones fueron transferidas a América Móvil en la escisión.

América Móvil ha celebrado un acuerdo con nosotros para garantizar que se alcancentotalmente los objetivos de la escisión. Entre otras cosas, este contrato establece lo siguiente entérminos generales:

• América Móvil conviene en indemnizarnos por cualquier pérdida o gasto que resulte de lareclamación contra nosotros de cualquier obligación o demanda que le hubiéramos transferidoa América Móvil en la escisión o que se relacione con los negocios transferidos a AméricaMóvil en la escisión.

• Convenimos en indemnizar a América Móvil por cualquier pérdida o gastos que resultencontra América Móvil de cualquier obligación o demanda que retuvimos en la escisión o quese relacione con los negocios retenidos por Telmex en la escisión.

• Las partes convienen en obtener consentimientos o aprobaciones, proporcionar documentos opresentar declaraciones, tantas como sean requeridas por la escisión a fin de alcanzar losobjetivos de ésta.

• Las partes acuerdan proporcionar a la otra parte la información que se necesite para prepararlos estados financieros, las declaraciones de impuestos, los registros o declaracionesregulatorias y para cualquier otro fin especificado.

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• Cada una de las partes conviene en mantener la confidencialidad de toda la informaciónrelativa a la otra parte que haya obtenido antes de la escisión o que obtenga en relación con lainstrumentación de la escisión.

• Cada una de las partes conviene en que no tomará ninguna acción que razonablemente pudieraesperarse que evitara que la escisión fuera calificada como libre de impuestos de conformidadcon el código fiscal mexicano o federal estadounidense.

• Cada una de las partes libera a la otra parte de algunas demandas que pudieran emanar de laescisión.

• Con respecto a los compromisos que hemos celebrado en beneficio de los acreedores de lassubsidiarias y afiliadas que fueron transferidas a América Móvil en la escisión, nosotros yAmérica Móvil acordamos hacer nuestro mejor esfuerzo para transferir estos compromisos aAmérica Móvil o a sus subsidiarias.

Hemos celebrado estos acuerdos específicos con América Móvil con respecto a variasobligaciones, consideradas por América Móvil para indemnizarnos y tomar los pasos para asumirnuestras obligaciones.

Servicios de transición

Prestamos ciertos servicios a América Móvil sobre una base temporal hasta el primer trimestrede 2001 mientras que América Móvil desarrolló al personal y los sistemas necesarios paraproporcionar estos servicios ella misma. Los servicios fueron prestados a un costo más un porcentajedeterminado, e incluyeron servicios legales, financieros, administrativos, contables y relaciones coninversionistas.

Pasivos contingentes

Bajo las leyes mexicanas, nos hacen responsables en forma conjunta y mancomunada decualquier obligación transferida a América Móvil como resultado de la escisión, durante 3 años a partirdel 25 de septiembre de 2000, fecha en la que la escisión fue aprobada por nuestros accionistas. Estaobligación no es extensiva a cualquier obligación con un acreedor que haya dado su consentimientopara liberarnos de dicho compromiso y aprobado la escisión. Hemos celebrado compromisoscontractuales para apoyar a ciertas subsidiarias e inversiones que se transfirieron a América Móvil en laescisión. No podemos liberarnos de estos compromisos sin el consentimiento de los beneficiariosrespectivos, el cual no se ha obtenido. Esperamos obtener el consentimiento necesario para liberarnosde esos compromisos, pero no podemos garantizar que los beneficiarios estén de acuerdo ni cuándo loestarán. Estos compromisos están descritos en "Pasivos Contingentes" Punto 3.

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Punto 6. INFORMACION FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Ver “Punto 11 - Estados Financieros” y páginas F-1 hasta F-52

PROCESOS LEGALES

Tenemos varios procesos legales pendientes ante los tribunales mexicanos en los cualesnosotros o nuestros competidores han impugnando determinaciones o regulaciones emitidas por laCofetel, la mayor parte de los cuales fueron retirados como resultado de un convenio celebrado conalgunos competidores en diciembre del 2000. Estos están descritos en “Regulación” bajo el punto 2.También estamos involucrados en procesos legales en el curso normal de nuestras operaciones, yninguno de ellos es significativo. Además, estamos en el proceso de apelar varios procesos queentablaron contra nosotros nuestros competidores alegando prácticas anticompetitivas nuestras anteautoridades de competencia en México. Los procesos podrían resultar en multas y subsecuentesprocesos civiles por nuestros competidores, pero creemos que un resultado negativo de estos procesosno sería material en forma agregada. Ver “Regulación” en el Punto 2.

El Instituto Mexicano del Seguro Social llevó a cabo una auditoria de nuestras obligacionesde seguridad social, por el período de 1997 hasta 2001. Posteriormente a la auditoría, el InstitutoMexicano del Seguro Social nos ordenó pagar un total de aproximadamente P. 354 millones, queconsiste en el pago de principal, actualizaciones y recargos hasta el 31 de mayo de 2003. Estamospreparando una demanda de nulidad a esa resolución, que se presentará al Tribunal Federal de JusticiaFiscal y Administrativa, y de acuerdo con las leyes mexicanas, hemos depositado una fianza engarantía por la cantidad en discusión a ser pagada. Aunque creemos que las bases de nuestra apelaciónestán bien fundamentadas, no podemos asegurar que prevalecerá nuestra postura.

DIVIDENDOS

Hemos pagado dividendos a nuestros accionistas cada año desde 1958. El cuadro acontinuación, muestra las cantidades nominales pagadas por acción en cada año indicado, en pesos, yconvertido a dólares al tipo de cambio correspondiente a cada fecha.

Años finalizados al31 de diciembre Pesos por Acción Dólares por Acción

2002 ......................... P.0.5450 US$ 0.05592001......................... 0.4900 0.05292000......................... 0.4450 0.04241999......................... 0.3875 0.04121998......................... 0.3500 0.0377

Desde 1998, hemos pagado dividendos trimestralmente. Los dividendos de las utilidades de unaño dado son determinados en la Asamblea de Accionistas de abril del siguiente año y es pagado enjunio, septiembre, diciembre del año en que se determina, y marzo del siguiente año. En abril de 2001,hemos declarado dividendos de P.0.500 por acción, el cual pagamos en partes iguales de P.0.125 poracción en junio 2001, septiembre 2001, diciembre 2001 y marzo 2002. En abril de 2002, declaramos undividendo de P. 0.56 por acción, que será pagado en cuatro partes iguales de P. 0.14 por acción enjunio 2002, septiembre 2002, diciembre 2002 y marzo 2003. En abril del 2003 declaramos undividendo de P. 0.62 por acción el cual será pagado en cuatro partes iguales de P.0.155 por acción enjunio de 2003, septiembre de 2003, diciembre de 2003 y marzo de 2004.

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La declaración, cantidad y pago de dividendos está determinado por el voto mayoritario de lasacciones series "AA" y "A", generalmente por recomendación del Consejo de Administración, ydependerá de los resultados de operación, situación financiera, requisitos de efectivo, perspectivasfuturas y otros factores relevantes para los accionistas de acciones series "AA" y "A". Por lo tanto, nopodemos garantizar que continuaremos pagando dividendos o que los dividendos futuros seráncomparables a los dividendos históricos. Nuestros estatutos señalan que los tenedores de accionesseries "AA", "A" y "L" son iguales en el pago de dividendos por acción y otras distribuciones.

LA OFERTA Y LISTADO

MERCADO DE VALORES

Los ADS de las acciones L representan 20 acciones serie "L" de Telmex y son emitidas porMorgan Guaranty Trust Company de New York, o el depositario de los ADS de las acciones L. LosADSs de las acciones L son operadas en la Bolsa de Valores de New York y listadas en la Bolsa deValores de Frankfurt, y las acciones serie "L" son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y listadasen el Mercado de Valores Latinoamericano (Latibex) en Madrid, España.

En noviembre 2000, establecimos un programa patrocinado de ADSs de acciones A. LosADSs de las acciones A representan cada uno 20 acciones serie "A" de Telmex, son emitidos por eldepositario, como depositario de los ADSs de las acciones A. Sin nuestro consentimiento, los ADSs delas acciones A establecidos por algunos depositarios llevan ya muchos años sin patrocinio. Lostenedores de mas del 93% de las los ADS de las acciones A emitidos bajo el programa no patrocinadode ADS, cada uno representa una acción serie "A", han intercambiado sus ADSs de acciones A poraquellos emitidas por el depositario bajo el programa patrocinado. Los tenedores que no hanintercambiado no recibirán dividendos y eventualmente revertirán sus ADS de las acciones A a suestados correspondientes. Las acciones serie "A" son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores, y losADS de las acciones A patrocinadas cotizan en NASDAQ Small Cap Market. La operación de losADS de las Acciones A no patrocinados ha cesado.

La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los precios máximo y mínimo de ventade las acciones serie "L" en la Bolsa Mexicana de Valores y los máximos y mínimos del precio de losADSs de las acciones L en la Bolsa de Valores de New York. Los precios no han sido actualizados aunidades constantes.

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Bolsa Mexicana deValores

Bolsa de New York

(Pesos porAcción “L”)

(Dólares porAcción L ADS)

Máximo Mínimo Máximo MínimoMáximos y mínimos anuales2002..............................................................................

P.18.62 $13.18 US$ 41.05 US$ 26.70

2001............................................................................... 16.90 13.79 37.04 27.482000................................................................................ 35.30 20.10 76.31 42.311999................................................................................ 26.50 11.20 56.35 21.131998................................................................................ 13.65 8.85 28.75 16.75

Máximos y mínimos Trimestrales2003:

Primer Trimestre ……………………

2002:

P. 18.24 P. 15.60 US$ 34.49 US$ 28.61

Primer Trimestre.................................... P.18.62 16.26 41.05 35.73Segundo Trimestre.................................. 18.55 15.32 40.35 30.66Tercer Trimestre……............................. 15.60 13.18 31.81 26.70Cuarto Trimestre..................................... 16.94 14.80 32.92 29.202001:Primer Trimestre.................................... 16.90 13.79 34.31 27.48Segundo Trimestre.................................. 16.80 13.88 36.62 29.41Tercer Trimestre……............................. 16.86 14.04 37.04 29.35Cuarto Trimestre..................................... 16.35 15.10 35.60 31.76

Máximo y Mínimos Mensuales2003:Enero............................................................................... P.18.24 P.15.98 US$34.49 US$29.31Febrero ........................................................................... 16.68 15.80 30.74 28.91Marzo.............................................................................. 16.60 15.60 30.46 28.61Abril................................................................................ 16.84 15.54 31.12 29.40Mayo .............................................................................. 16.10 14.95 31.35 29.142002:Diciembre....................................................................... 16.94 15.92 32.92 31.18

71

La tabla a continuación muestra por los períodos indicados, los precios máximos y mínimos deventa de las acciones serie "A" en la Bolsa Mexicana de Valores, y los máximos y mínimos de losprecios ofrecidos por los ADSs de las acciones A publicados por NASDAQ. Los precios ofertados ypublicados por NASDAQ, por los ADSs de las acciones A son cotizaciones entre operadores y puedenno reflejar la transacción respectiva. Los precios no han sido actualizados a unidades constantes.

Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de New York(Pesos

por Acción A) (Dólares por

Acción A ADS)Máximo Mínimo Máximo Mínimo

Máximos y mínimos anuales

2002 .................................................................................................. P. 18.56 P. 13.00 US$ 41.00 US $26.502001....................................................................................... 16.88 13.86 36.80 26.862000....................................................................................... 35.80 20.80 3.75 2.091999....................................................................................... 26.80 11.10 2.86 1.001998....................................................................................... 13.75 8.76 1.41 0.80

Máximo y mínimos trimestrales2003Primer Trimestre.........................………………………..…........... P. 18.10 P. 15.67 US $34.50 US $28.512002:Primer Trimestre................................…………………….……..... 18.56 16.19 41.00 35.52Segundo Trimestre…........................……………………...…….... 18.45 15.22 40.04 30.10Tercer Trimestre…...........................……………………....…….... 15.55 13.00 31.40 26.50Cuarto Trimestre.............................…………………….....…….... 16.93 14.50 32.65 29.152001:Primer Trimestre..................................………………….....……... 16.88 14.55 34.00 26.86Segundo Trimestre..........................…......………………………... 16.63 13.86 36.49 29.25Tercer Trimestre….............................………………….......….….. 16.70 14.00 36.80 29.15Cuarto Trimestre..........................……..…………………...……... 16.35 15.00 35.30 31.75

OPERACIONES EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES

La Bolsa Mexicana de Valores, ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valoresen México. Fundada en 1907, está constituida como una empresa cuyas acciones son propiedad de 26casas de bolsa, las cuales están autorizadas para operar exclusivamente en la Bolsa de Valores. Lasoperaciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) se llevan a cabo principalmente a través de unsistema automatizado, el cual está abierto entre las 8:30 a.m. y 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México,de lunes a viernes. Las operaciones de las acciones listadas en la BMV pueden también operarse fuerade la Bolsa de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema de suspensión automático deoperación de acciones de un emisor en particular, como medio para controlar la excesiva volatilidad enel precio, pero bajo la regulación actual, éste sistema no aplica para acciones como las series "A" o "L"que directa o indirectamente, (por ejemplo: a través de los American Depositary Shares), cotizan enmercados de valores, (incluyendo a NASDAQ), fuera de México.

La liquidación se lleva a cabo dos días hábiles después de realizada la operación en la BMV.No están autorizadas las liquidaciones diferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta conla autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La mayoría de las acciones operadasen la BMV incluyendo a las de Telmex, están depositadas en la Institución para el Depósito de Valores,S.A. de C.V. (Indeval), una institución privada de depósito que actúa como una cámara decompensación de las operaciones de la BMV.

Documentos de carácter público

El Lic. Alejandro Martínez Altamirano, es el encargado de la Gerencia de Relaciones conInversionistas, Tel.5703 39 90, la dirección electrónica donde se localizan los documentos públicos es“www.telmex.com”.

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Punto 7. REVELACION CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DE RIESGO DE MERCADO

RIESGOS DE TIPO DE CAMBIO Y DE TASA DE INTERES

Estamos expuestos a riesgos de mercado por modificación en los tipos de cambio y a loscambios en las tasas de interés. El riesgo por tasa de interés existe principalmente en relación connuestra deuda que devenga intereses a tasa flotante. Teníamos P.38,145 millones de deuda que pagaintereses a tasa flotante al 31 de diciembre del 2002. Desde inicios del 2002, hemos celebrado “swaps”de tasa de interés bajo los cuales pagamos tasa de interés fija en pesos y recibimos tasa de interésflotante en pesos. Ver “Coberturas” en el punto 3.

El riesgo por tipo de cambio existe principalmente en nuestra deuda denominada en divisas.Al 31 de diciembre del 2002, la deuda denominada en moneda extranjera ascendió a P.57,211 millones,de los cuales P.56,942 millones están denominados en dólares estadounidenses y P.269 millonesdenominados en francos franceses.

Normalmente evaluamos nuestra exposición y monitoreamos nuestras oportunidades paraadministrar estos riesgos, por ejemplo, a través del uso de instrumentos financieros. Periódicamente,utilizamos instrumentos financieros para manejar nuestra exposición a los riesgos de mercado. Desdefinales del 2001, hemos celebrado operaciones de cobertura para nuestra deuda denominada en dólaresestadounidenses. Usamos este tipo de operaciones, que pudieran ser consideradas contratos u opcionesde futuros en divisas, para protegernos contra cambios en el tipo de cambio entre el peso mexicano y eldólar estadounidense. Ver “Coberturas” en el punto 3.

REVELACION DE ANALISIS DE SENSIBILIDAD

Tipos de Cambio

La pérdida potencial en valor justo de mercado de los instrumentos financieros en nuestropoder al 31 de diciembre de 2002, que hubiera resultado de un cambio hipotético, instantáneo ydesfavorable en tasas de tipo de cambio, hubiera sido de aproximadamente P.5,037 millones de pesos.Dicho cambio en tipos de cambio de divisas también hubiera generado intereses adicionales a pagarpor P.532 millones al año, asumiendo ningún cambio en el monto principal de dicha deuda quereflejara el incremento en costos en pesos por el servicio de la deuda en moneda extranjera. Esteanálisis de sensibilidad asume un cambio instantáneo desfavorable del 10% en tipos de cambio queafectan las divisas en las cuales está denominada la deuda.

Tasas de Interés

La pérdida potencial en valor justo de mercado de los instrumentos financieros que se tenían al31 de diciembre del 2002 que hubiera resultado de un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de100 puntos base en la tasa de interés aplicable a dichos instrumentos financieros, hubiera sido deaproximadamente P.801 millones. Este efecto sería totalmente atribuible al impacto del cambio en latasa de interés sobre activos y pasivos financieros a tasa fija. Un cambio hipotético, instantáneo ydesfavorable de 100 puntos base en la tasa de interés aplicable a los activos y pasivos financieros contasa de interés flotante que se tenían al 31 de diciembre del 2002, hubiera dado como resultado un pagode intereses adicional de aproximadamente P.770 millones al año, suponiendo que no hubiera ningúncambio en el principal de dicha deuda.

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El análisis de sensibilidad anterior se basa en la suposición de un movimiento desfavorable de 100puntos base en las tasas de interés aplicable a cada categoría homogénea de activos y pasivos. Unacategoría homogénea se define de conformidad con la divisa en la cual están denominados los activos ylos pasivos y asume el mismo movimiento de tasa de interés en cada categoría homogénea. Comoresultado de ello, el análisis de sensibilidad de riesgo de tasa de interés puede exagerar el impacto delas fluctuaciones en tasa de interés para dichos instrumentos financieros, como consistentementedesfavorable.

PARTE II

Punto 8. INCUMPLIMIENTO, VENCIMIENTO DE DIVIDENDOS Y MOROSIDAD

Ninguno

Punto 9. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DEVALORES Y AL USO DE UTILIDADES.

Ninguno

Punto 10. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS.

En un plazo no mayor a 90 días anteriores a la fecha de este informe, efectuamos una valuaciónbajo la supervisión y con la participación de nuestra dirección, incluyendo al Director General y alDirector de Finanzas, de la efectividad, el diseño y operación de nuestros controles y procedimientosde divulgación. Existen limitantes inherentes a la efectividad de cualquier sistema de controles yprocedimientos de divulgación, incluyendo la posibilidad de error humano y burla o anulación de loscontroles y procedimientos. Consecuentemente, aún los controles y procedimientos de revelaciónefectivos solo pueden proporcionar una garantía razonable para alcanzar sus objetivos de control. Enbase a y a partir de la fecha en que realizamos nuestra evaluación, nuestro Director General y Directorde Finanzas concluyeron que nuestros controles y procedimientos de divulgación son efectivos enproporcionar una seguridad razonable en la información que tiene que ser revelada en los informes quepresentamos y sometemos de conformidad con la Ley de Cambios, queda registrada, procesada,resumida y reportada como y cuando se requiere.

No hay ningún cambio importante a nuestros controles internos ni a ningún otro factor quepodría afectar de manera importante nuestros controles internos después de la fecha en que efectuamosdicha evaluación.

Punto 10A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORIA.

El presidente de nuestro comité de auditoría, el Sr. del Valle, tiene experiencia financiera talcomo lo demanda las funciones de nuestro Comité de Auditoría. El Sr. del Valle es un expertofinanciero del comité de auditoría, tal como lo define el punto 16 A de la forma 20-F de la Ley deValores de los Estados Unidos de 1934 enmendada. El Sr. del Valle, quien obtuvo su licenciatura encontaduría de la Escuela Bancaria y Comercial, adquirió su experiencia en su papel de DirectorGeneral en varios bancos mexicanos en los últimos 35 años. El Sr. del Valle es independiente, según sedefine la independencia de miembro del comité de auditoría en la Regla 10A-3 de la Ley de Valores delos Estados Unidos de 1934. Ver “Comité de Auditoría” bajo el Punto 4.

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Punto 10B. CODIGO DE ETICA

Hemos adoptado un código de ética, tal como se define en el Punto 16B de la Forma 20-F deconformidad con la Ley de Valores de 1934 enmendada. Nuestro código de ética aplica a todo nuestropersonal, incluyendo a nuestro Director General, nuestro Director de Finanzas, nuestro Contralor y laspersonas que desempeñan funciones similares. Puede obtener nuestro código de ética en nuestrapágina web “www.telmex.com”. Si nosotros enmendamos las disposiciones de nuestro código de éticaque se aplican a nuestro Director General, nuestro Director de Finanzas, nuestro Contralor y laspersonas que desempeñan funciones similares, o si damos una disculpa a dichas disposiciones,revelaremos dicha enmienda o dispensa en nuestra página web de la misma dirección.

PARTE III

Punto 11. ESTADOS FINANCIEROS

Ver páginas F-1 a F-52, integrados al presente por referencia .

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Punto 12. ANEXO

Estatutos Sociales vigentes de Teléfonos de México, S. A. de C. V. defecha 30 de abril, de 2003.

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De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y aotros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del 19 de marzo del

2003 (en el Título 4°, Art. 33)

Los suscritos manifestamos que bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivasfunciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, lacual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamosque no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en estereporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Fecha : 25 de Junio, 2003 ING. JAIME CHICO PARDODirector General

Fecha : 25 de Junio, 2003 ING. ADOLFO CEREZO PÉREZDirector de Finanzas y Administración

Fecha : 25 de Junio, 2003 LIC. FRANCISCO JAVIER MONDRAGÓN ALARCÓNDirector de Regulación y Asuntos Jurídicos

Original firmado

Original firmado

Original firmado

77

De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y aotros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del 19 de marzo del

2003 (en el Título 4°, Art. 33)

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene elpresente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoriageneralmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado,no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada eneste reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a losinversionistas.

Fecha: 10 de Junio de 2003

C.P.C. Fausto Sandoval AmayaMancera, S.C

Integrante de Ernst & Young Global

Original firmado

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Glosario de Términos y Definiciones

Acceso inalámbrico Enlace radioeléctrico entre una red pública y el usuario para el transporte de voz,datos y video.

ADSL (AsymmetricDigital SubscriberLine)

Método de transmisión digital entre el cliente y la red mediante la utilización depares de cobre. En el sentido red-cliente la velocidad de transmisión es superior ala que se presenta en sentido cliente-red.

Acceso alámbrico El servicio de enlace bidireccional por medio de cableados entre una red públicade telecomunicaciones y el usuario para la transmisión de voz, datos y video.

ATM (AsynchronousTransfer Mode)

Modo de Transferencia Asíncrono. Método de multiplexación y conmutación dealta velocidad la cual utiliza celdas de longitud fija (53 octetos) para soportardiferentes tipos de servicios (voz, video y datos).

Ancho de banda Capacidad de una vía para permitir el transporte de información. Medida de lacapacidad de información que puede ser manejada por un canal de transmisión. Elancho de banda depende del método de transmisión.

“By-pass” Es la acción ilegal de enrutar una llamada internacional entrante a México através de circuitos privados u otros canales y después se maneja como si fuerauna llamada de larga distancia nacional o llamada local.

Banda de frecuencias Porción del espectro radioeléctrico que contiene un conjunto de frecuenciasdeterminadas que se asignan para usos específicos.

Canal de transmisión Es un medio de transmisión unidireccional de señales entre dos puntos, por líneafísica, radioelectricidad, medios ópticos u otros sistemas electromagnéticos.

Central telefónica Edificio donde se encuentran instalados los equipos telefónicos de conmutaciónpara establecer una comunicación. También se denomina central a los equipos deconmutación telefónica que se encuentran en los edificios.

Central local Central en la que terminan las líneas de abonado. Central automática que realizadirectamente la conexión entre abonados pertenecientes a la misma área deservicio local.

Central digital Central automática que convierte las señales vocales en información digital yconmuta dicha información de manera digital mediante los elementos deconmutación que la constituyen.

Central automática delarga distancia

Equipo de conmutación telefónica que maneja el tráfico de tránsito ya seaNacional, Internacional o Mundial.

Circuito (detelecomunicaciones)

Camino completo entre dos puntos terminales sobre el cual se pueden manejarcomunicaciones en uno o dos sentidos.

Congestión Estado o condición que ocurre cuando demasiados usuarios intentan accesarsimultáneamente a una central y no puede tramitar su llamada debido a laindisponibilidad de órganos. Este estado también se manifiesta cuando no sepuede alcanzar troncales debido a que se encuentran ocupadas.

Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por la Secretaria deComunicaciones y Transportes para instalar, operar o explotar una red publica detelecomunicaciones autorizada para la prestación de servicios detelecomunicaciones.

Conmutación El control o enrutamiento de señales en circuitos para la ejecución de conexioneslógicas o para la transmisión de información entre puntos específicos de una red.

Conmutación digital Proceso consistente en establecer conexiones por medio de operaciones conseñales digitales sin convertir éstas en señales analógicas.

Conmutación depaquetes

Método por el cual no se necesita establecer la conexión antes de comenzar latransmisión de datos, sino que cada paquete se transmite en forma separada ycada uno puede tomar un camino distinto a través de las diversas trayectorias quecomponen la red de comunicación.

Coubicación Colocación de equipos y dispositivos de transmisión de un concesionario en losespacios físicos abiertos o cerrados de otro concesionario para fines de

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interconexión.Cross connect Equipo de una red de telecomunicaciones donde los circuitos de transmisión son

desagregados en su entrada y reagrupados en su salida con la finalidad de ordenarel transporte de información.

Conversión deProtocolo

Es una tecnología telefónica en donde dos señales ópticas con diferentes formatosy procedimientos buscan un lenguaje común para transmitir las señales de unaterminal a otra y completar satisfactoriamente la comunicación.

DWDM (DenseWavelength DivisionMultiplexing)

Multiplexación Densa por División en Longitudes de onda. Tecnología quepermite la combinación simultánea de múltiples señales portadoras ópticas dediferentes frecuencias (longitudes de onda) en una sola fibra. El término denso serefiere a 8 o más señales.

Enlace Sistema de comunicación entre nodos de una red.Espectroradioeléctrico

Una porción del espectro electromagnético que indica un rango de frecuenciasque va de 3 kHz a 300 GHz.

Frecuencia Es uno de los parámetros utilizados para caracterizar a las señales analógicas, queindica el número de veces que se repite la onda completa en un segundo y se mideen Hertz (Hz).

Frame Relay Protocolo de conmutación de tramas de información especificado por la UIT-T,que no proporciona mecanismos de detección y corrección de errores y requiereel establecimiento de una conexión para el intercambio de información entreequipos que manejan esta tecnología.

Gbps Gigabits por segundo. Unidad de medida de la velocidad o capacidad detransmisión de un enlace digital equivalente al intercambio de mil millones debits por segundo (10 9 bps)

Interconexión Conexión física y lógica entre dos redes públicas de telecomunicaciones, quepermite cursar tráfico público conmutado entre las centrales de ambas redes outilizar servicios proporcionados por la otra red.

Intensidad de tráficotelefónico

Es el volumen de tráfico cursado durante un periodo de tiempo dividido por laduración de este periodo y generalmente expresado en Erlangs.

ISDN (IntegratedServices DigitalNetwork)

Red digital integrada en donde las centrales y los medios de transmisión digital seutilizan para establecer conexiones conmutadas para diferentes servicios (voz,datos y video).

IP (Internet Protocol) El Protocolo Internet es un conjunto de reglas que regulan el transporte deinformación en una red de datos, donde el origen y destino se identificanmediante el uso de una dirección y el transporte se realiza por medio paquetes deinformación.

MPLS (MultiProtocolLabel Switching)Conmutación porEtiquetasMultiprotocolo

MPLS es una tecnología que comprende un conjunto de protocolos para eltransporte de información en forma de paquetes. Usa una técnica que inserta, acada paquete de información, a la entrada de la red, una pequeña etiqueta delongitud fija; lo que le permite enrutar los paquetes con base en el valor de laetiqueta sin analizar todo el contenido del paquete. Se le denomina multiprotocolodebido a que puede operar con redes ATM, IP o Frame Relay.

Numeración Conjunto estructurado de combinaciones de dígitos que permiten identificar cadadestino de una red o conjunto de redes públicas de telecomunicaciones.

Numero local Aquel número compuesto por la identificación de la central y del abonado, queidentifica a un destino dentro de un grupo de centrales de servicio local.

Operador local Persona física o moral que cuenta con una concesión o permiso (otorgado por laSecretaría de Comunicaciones y Transporte SCT) que le autoriza a prestar elservicio local.

Operador de largadistancia

Persona física o moral que cuenta con un título de concesión o permiso (otorgadopor la Secretaría de Comunicaciones y Transporte SCT) que le autoriza a prestarel servicio de larga distancia.

Operador de puerto Concesionario de servicio de larga distancia autorizado (por la Secretaría de

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internacional Comunicaciones y Transporte SCT) para operar una central de conmutacióncomo puerto internacional.

PCS (PersonalCommunicationService)

Servicios de comunicación inalámbrica para permitir la comunicación entreusuarios, ubicados en diferentes lugares de la red y hace referencia al hardware yal software que permiten las facilidades de comunicación personal. Denota labanda de frecuencia de 1900 Mhz.

Presuscripción Proceso por el cual el cliente de una línea telefónica selecciona un operador delarga distancia a través del cual cursará sus llamadas de larga distancia.

Plan técnicofundamental denumeración

Parte del sistema de Administración y Control de la Numeración que se encargade determinar el método y la asignación de numeración de todas y cada una de lasCentrales de la Red de Telefonía Pública Conmutada.

Portal T1MSN Portal creado por Telmex y Microsoft como pieza fundamental de estrategia en eldesarrollo de Internet.

Prodigy Turbo Servicio de acceso a Internet por marcación telefónica (conmutado) a unavelocidad de 128 kbps basado en un acceso ISDN tipo básico (BRI-Basic RateInterface).

Prodigy Infinitum Servicio de acceso a Internet de alta velocidad, que usa como medio de acceso lalínea de cobre, donde siempre habrá comunicación de voz e Internetsimultáneamente sin que una conversación de teléfono modifique la velocidad deacceso a Internet. Está basado en la tecnología ADSL (Asymetric DigitalSuscriber Line) que convierte la telefónica convencional en un canal de acceso deBanda Ancha permitiendo el uso de servicios de voz y datos en la misma línea demanera independiente.

RNG (Red de NuevaGeneración)

Infraestructura telefónica basada en la conmutación de paquetes de manera quelos medios de transmisión sean más eficientes y permiten ampliar la gama denuevos servicios.

Ruteadores Equipos utilizados para el enrutamiento de datos en forma de paquetes deinformación, que trabajan empleando una amplia gama de protocolos contecnología IP. Su función es decidir, con base en diferentes métricas dedesempeño de la red, el mejor camino para transportar la información.

Red local Red de telecomunicaciones que permite la comunicación dentro del área deservicio local autorizada y en su caso la interconexión de acceso a redes paraservicios de larga distancia

Red pública detelecomunicaciones

Red de telecomunicaciones que se explota para prestar servicios detelecomunicaciones al público, la cual se limita a aquella por la que se puedenconducir diversos tipos de señales.

Región Area geográfica de cobertura autorizada en los títulos de concesión de losconcesionarios de servicio local que utilizan bandas de frecuencia del espectroradioeléctrico para la prestación de dicho servicio.

Reglas de largadistancia

Las reglas del servicio de larga distancia, publicadas en el Diario Oficial de laFederación el 21 de junio de 1996, o las disposiciones que las modifiquen osustituyan.

Redes privadasvirtuales

Red de uso dedicada a un usuario con varios sitios, utilizando los recursos de unsistema de comunicación pública.

Reventa Es el servicio por medio del cual se concluyen las llamadas de los operadores delarga distancia en las localidades donde no cuentan con infraestructura.

Reventa de capacidadde circuitos

Es el servicio que se proporciona a terceros utilizando la capacidad deinfraestructura de circuitos contratados de un concesionario de una red pública detelecomunicaciones.

Secretaría La Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT).SDH (SynchronousDigital Hierarchy)

Jerarquía Digital Síncrona. Estándar internacional de ordenamiento de flujos deinformación para la transmisión eficiente sobre la fibra óptica.

Segmento Unidad de medida para la tasación de la cantidad de información (64 octetos)

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Servicio deinterconexión a redespúblicas

Es el servicio de conducción de señales de voz que presta un concesionario pormedio de su red pública de telecomunicaciones, a otras empresas detelecomunicación, para combinar o complementar sus propias instalaciones con elobjeto de proporcionar un servicio final.

Servicio de largadistancia

Aquel por el que se transporta información entre sitios que no forman parte delmismo grupo de sitios de una área de servicio local. En el servicio telefónico serequiere de la marcación de un prefijo de acceso al servicio para su enrutamiento.

Servicio de largadistancia internacional

Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su puntode conexión terminal, y un punto en la red de EE.UU. o Canadá mediante el usode una red de larga distancia y la red local respectiva.

Servicio de largadistancia nacional

Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su puntode conexión terminal, y cualquier otro punto localizado en otra zona de serviciolocal del territorio nacional mediante el uso de una red de larga distancia y lasredes locales respectivas.

Servicio de telefoníapública

Es aquel servicio que se presta en general por medio de la instalación, operación yexplotación de aparatos telefónicos de uso público.

Servicio local Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su puntode conexión terminal y cualquier otro punto de la red local, dentro de la extensiónde una misma zona de servicio local o suburbana autorizada por la Secretaría.

Servicio local fijo Servicio local que de acuerdo a los títulos de concesión correspondientes se prestaa través de equipos terminales que tienen una ubicación geográfica determinada.

Servicio local móvil Servicio local que de acuerdo a los títulos de concesión correspondientes se prestaa través de equipos terminales que no tienen una ubicación geográficadeterminada.

Servicio móvil deradiocomunicación

Servicio entre estaciones móviles y estaciones terrestres o entre estacionesmóviles. Las estaciones móviles podrán ser temporalmente fijas en puntos nodeterminados, pudiendo ser terrestre, marítimo ó aeronáutico.

Servicio público detelefonía básica

Servicio con características mínimas, por medio del cual se proporciona lacapacidad completa para la comunicación de voz entre usuarios de acuerdo a unarenta y un servicio medido que varía en función de la cantidad de llamadasrealizadas.

Servicios básicos detelecomunicaciones

Servicios de carácter estratégico para el desarrollo nacional, que comprendenademás de los servicios públicos de telefonía básica, telégrafos y comunicaciónnacional por satélite, la instalación establecida, operación, explotación de redespúblicas de telecomunicaciones en el territorio nacional.

Servicios detelecomunicaciones devalor agregado

Servicio que se proporciona en forma extra al servicio básico y pueden serproporcionados por el operador o por un tercero a cambio de una tarifa extra.

Sistema de retornoproporcional

Distribución de tráfico de manera igualitaria o equitativa sin hacer distinción.

Sistema de tarifas deliquidación uniformes

Pago igualitario por parte de los concesionarios u operadores que manejenllamadas de larga distancia entrantes o salientes.

Sistema terrestre Cualquier conjunto coordinado de estaciones fijas, de estaciones terrestres o deambas que utilizan la radiocomunicación terrenal para proporcionar serviciopúblico de telecomunicaciones.

Suscriptor Es cualquier usuario que ha celebrado un contrato con un prestador de servicio detelecomunicaciones.

Tarifa de liquidación Aquella que: a) cobra un operador de puerto internacional a un operadorextranjero por recibir tráfico proveniente de un país determinado y concluir estetráfico en el punto de destino; y b) cobra un operador extranjero a un operador depuerto internacional por recibir tráfico originado en México y concluirlo en elpunto de destino en el extranjero.

Tasación Función que comprende la valoración monetaria de los servicios de

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telecomunicaciones, según la información obtenida del proceso de medición y lastarifas registradas de cada concesionario.

Telecomunicaciones Toda emisión, transmisión, o recepción de signos, señales, escritos, imágenes,voz, sonidos o informaciones de cualquier naturaleza que se efectúa a través dehilos, radioelectricidad, medios ópticos, físicos u otros sistemaselectromagnéticos.

Terminal del usuario Los equipos, aparatos y dispositivos instalados en el local del usuario propiedadde él necesario para emitir, transmitir, recibir y conmutar señales, conectados a surespectivo enlace local.

Tráfico Toda emisión, transmisión o recepción de señales de voz o información decualquier naturaleza que se efectúe a través de una red de telecomunicaciones

Tráfico conmutadopor circuitos

Aquel que se cursa por medio de la conexión temporal de dos o más circuitos,entre dos o más usuarios, de forma tal que les permita a estos últimos lautilización total y exclusiva de dicha conexión.

Tráfico públicoconmutado

Toda emisión, transmisión o recepción de señales de voz o información decualquier naturaleza que se efectúa a través de una red de telecomunicacionespública que utilice para su enrutamiento tanto centrales como numeraciónasignada.

Tránsito local Servicio de enrutamiento de tráfico público conmutado que la red publica detelecomunicaciones de un concesionario de servicio local provee entre dos redespúblicas de telecomunicaciones distintas.

Troncal Canal de transporte bidireccional entre dos puntos determinados, ya sea entrecentrales telefónicas o entre una central y un nodo terminal de abonado.

VPN (Virtual PrivateNetwork) Red PrivadaVirtual

Red de cliente que utiliza facilidades de señalización, transporte y conmutaciónde una red pública, donde se establecen planes de encaminamiento, e intercambiode información de acuerdo a las necesidades particulares del cliente. La redprivada virtual puede ser para servicios de voz y datos.

WiFi (WirelessFidelity) FidelidadInalámbrica

Certificado de estandarización para dispositivos que operan conexiones Ethernetinalámbricas, que asegura el cumplimiento del estándar 802.11b del IEEE(Institute of Electrical and Electronic Enginners), el cumplimiento de nivelesmínimos de calidad de servicio y la compatibilidad plena entre dispositivos queostentan el certificado. Este distintivo es otorgado por la WiFi Alliance, que esuna asociación de fabricantes de equipos en el ámbito de redes Ethernet.

WDM (WavelengthDivisionMultiplexing)

Es una tecnología por medio de la cual dos o más señales ópticas con diferenteslongitudes de onda pueden ser simultáneamente transmitidas en la mismadirección a través de una fibra óptica y posteriormente separadas en el extremoterminal.

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DICTAMEN DEL COMISARIO

A la Asamblea General de Accionistas deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General deSociedades Mercantiles y los estatutos de Teléfonos de México, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informesobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2002, que les presenta el Consejo de Administración.

Entre otros procedimientos de auditoría aplicados, asistí o en mi ausencia asistió mi suplente a las asambleasde accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que fui convocado. Revisé con el alcance queconsideré necesario en las circunstancias, el dictamen sin salvedades ni limitaciones que con fecha 12 defebrero de 2003 rindieron los auditores externos de la Sociedad, en relación con el examen que llevaron acabo de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, de los estados financierosmencionados en el párrafo anterior, preparados por la administración de la Compañía.

En mi opinión, basada en el trabajo que efectué y en el desarrollado por los auditores externos, los criterios ypolíticas contables y de información empleados por la Sociedad, considerados por los administradores parapreparar los estados financieros consolidados que se presentan a esta asamblea, son adecuados y suficientes, yse aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por lo tanto, también en mi opinión, los estadosfinancieros consolidados antes mencionados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente, en todos losaspectos importantes, la situación financiera consolidada de Teléfonos de México, S.A. de C.V. al 31 dediciembre de 2002, los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable ylos cambios en su situación financiera consolidada por el año terminado en esa fecha, de conformidad con losprincipios de contabilidad generalmente aceptados en México.

C.P.C. Alberto Tiburcio CelorioComisario

México, D.F.,12 de febrero de 2003

F-1

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Asamblea General de Accionistas deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y subsidiariasal 31 de diciembre de 2002 y 2001, así como los estados consolidados de resultados, de variaciones en elcapital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los tres años queterminaron en el 31 de diciembre de 2002. Dichos estados financieros son responsabilidad de laadministración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismoscon base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas enMéxico, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener unaseguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que estánpreparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoríaconsiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelacionesde los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, delas estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estadosfinancieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonablepara sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos losaspectos importantes, la situación financiera consolidada de Teléfonos de México, S.A. de C.V. ysubsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2001, y los resultados consolidados de sus operaciones, lasvariaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por los tres años queterminaron el 31 de diciembre de 2002, de conformidad con los principios de contabilidad generalmenteaceptados en México, los cuales difieren en ciertos aspectos de aquellos observados en los Estados Unidos(Ver Nota 18).

Como se menciona en la Nota 1 de los estados financieros adjuntos, a partir del 1 de enero de 2000, laCompañía adoptó las nuevas disposiciones contenidas en el Boletín D-4, “Tratamiento Contable delImpuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”,emitido por el Instituto Mexicano de Contadores. Los efectos están descritos en la Nota 15.

Mancera, S.C.Integrante de

Ernst & Young Global

C.P.C. Fausto Sandoval Amaya

México, D.F.,12 de febrero de 2003

F-2

TELEFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de resultados

(Miles de pesos, excepto utilidades por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)Años terminados el 31 de diciembre de

2002 2001 2000

Millones dedólares

excepto parautilidadespor acción

2002Ingresos de operación: Servicio local………………………………………………. P. 53,189,874 P. 55,407,525 P. 52,102,145 $ 5,158 Servicio de larga distancia: Nacional………………………………………………….. 28,899,807 30,127,542 28,260,848 2,802 Internacional……………………………………………… 9,473,856 9,958,839 12,549,224 919 Interconexión………………………………………………. 15,560,138 15,546,463 13,824,533 1,509 Otros……………………………………………………….. 5,736,042 6,251,687 5,894,007 556

112,859,717 117,292,056 112,630,757 10,944Costos y gastos de operación:Costos de venta y servicios…………………………………. 25,648,531 25,545,875 24,338,260 2,487 Comerciales, administrativos y generales…………………. 16,547,340 18,114,680 18,210,126 1,605 Interconexión………………………………………………. 11,479,024 10,369,683 7,588,300 1,113 Depreciación y amortización (Notas 5 a 7) (incluye P.18,515,360 en 2002, P.17,112,034 en 2001 y P.16,856,560 en 2000, respectivamente, relativos al costo de venta y servicios)……………………………… 19,567,699 18,242,501 18,680,609 1,897

73,242,594 72,272,739 68,817,295 7,102Utilidad de operación……………………………………….. 39,617,123 45,019,317 43,813,462 3,842

Costo integral de financiamiento: Intereses ganados…………………………………..……… ( 1,225,441) ( 1,352,136) ( 3,561,814) ( 119) Intereses pagados………………………………………….. 6,045,553 7,396,079 11,023,192 587 Pérdida (utilidad) cambiaria, neta…………………………. 4,444,607 (1,224,560) ( 89,765) 431 Ganancia monetaria, neta………………………………….. ( 2,795,094) ( 2,279,295) ( 3,785,381) ( 271)

6,469,625 2,540,088 3,586,232 628

Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades………… 33,147,498 42,479,229 40,227,230 3.214

Provisiones para (Nota 15): Impuesto sobre la renta……………………………………. 10,325,610 14,036,083 8,647,480 1,001 Participación de los trabajadores en las utilidades………… 3,002,272 3,155,267 3,648,579 291

13,327,882 17,191,350 12,296,059 1,292

Utilidad antes de la participación en los resultados de compañías asociadas………………………………………. 19,819,616 25,287,879 27,931,171 1,922

Participación en los resultados de compañías asociadas……. ( 251,701) ( 454,597) ( 346,119) ( 25)

Utilidad neta………………………………………………… 19,567,915 24,833,282 27,585,052 1,897Utilidad de operaciones discontinuas, neta de impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 2)…………………………………………. 1,625,956

Utilidad neta………………………………………………… P. 19,567,915 P. 24,833,282 P. 29,211,008 $ 1,897Promedio de acciones comunes en circulación (en millones) (Notas 1 y 14): Básica……………………………………………………… 12,986 13,541 14,669 12,986 Diluida……………………………………………………... 13,662 14,217 15,345 13,662

Utilidad por acción de operaciones continuas: Básica……………………………………………………… P. 1.507 P. 1.834 P. 1.880 $ 0.146 Diluida……………………………………………………... P. 1.482 P. 1.721 P. 1.779 $ 0.144

Utilidad neta por acción: Básica……………………………………………………… P. 1.507 P. 1.834 P. 1.991 $ 0.146 Diluida……………………………………………………... P. 1.482 P. 1.721 P. 1.885 $ 0.144Véanse las notas que se acompañan

F-3

TELEFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASBALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

Al 31 de diciembre de

2002 2001

Millones dedólares

2002

ActivoActivo circulante: P. 14,342,181 P. 10,057,318 $ 1,391 Efectivo e inversiones temporales (Nota 3)…………………………… 19,167,758 21,230,178 1,859 Cuentas por cobrar, neto (Nota 4)……………………………………... 1,124,685 939,500 109 Inventarios para venta…………………………………………………. 1,542,502 1,508,447 149 Pagos anticipados………………………………………………………Suma el activo circulante………………………………………………... 36,177,126 33,735,443 3,508

Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 5)…………………………….. 122,955,692 120,978,286 11,923Inventarios para operación de la planta telefónica………………………. 1,069,697 1,067,981 104Licencias, neto (Nota 6)…………………………………………………. 603,911 643,336 59Inversiones permanentes (Nota 7)………………………………………. 908,009 1,132,222 88Activo intangible (Nota 8)………………………………………………. 6,902,358 8,003,009 69Crédito mercantil, neto (Nota 7)………………………………………… 175,025 294,699 17Suma el activo…………………………………………………………… P. 168,791,818 P. 165,854,976 $ 16,368

Pasivo y capital contablePasivo circulante: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 9)……………………………………………………………….. P. 11,059,591 P. 18,484,088 $ 1,072 Cuentas por pagar y pasivos acumulados……………………………… 15,692,003 18,128,658 1,522 Impuestos por pagar……………………………………………………. 4,006,167 1,315,471 389 Créditos diferidos (Nota 10)…………………………………………… 1,126,467 1,230,491 109Suma el pasivo circulante……………………………………………….. 31,884,228 39,158,708 3,092

Deuda a largo plazo (Nota 9)……………………………………………. 55,074,067 55,232,882 5,340Pensiones y primas de antigüedad (Nota 8)……………………………... 7,690,375 5,627,182 746Impuestos diferidos (Nota 15)…………………………………………… 12,979,271 12,180,648 1,259

Suma el pasivo…………………………………………………………... 107,627,941 112,199,420 10,437

Capital contable (Nota 14):Capital social: Histórico……………………………………………………………….. 319,428 329,121 31 Complemento por actualización……………………………………….. 27,370,219 27,966,456 2,654

27,689,647 28,295,577 2,685

Prima en venta de acciones……………………………………………… 10,974,501 10,974,501 1,064Utilidades acumuladas: De años anteriores……………………………………………………… 74,390,075 62,366,385 7,214 Del año…………………………………………………………………. 19,567,915 24,833,282 1,897

93,957,990 87,199,667 9,111

Otras partidas de utilidad integral acumuladas………………………….. ( 71,458,261) ( 72,814,189) ( 6,929)Suma el capital contable………………………………………………… 61,163,877 53,655,556 5,931Suman el pasivo y el capital contable…………………………………… P. 168,791,818 P. 165,854,976 $ 16,368

Véanse las notas que se acompañan

F-4

TELEFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de cambios en la situación financiera

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

Años terminados el 31 de diciembre de,

2002 2001 2000

Millones dedólares2002

Operación:Utilidad neta………………………………………………………. P 19,567,915 P.24,833,282 P.29,211,008 $ 1,897Más (menos) partidas que no requirieron el uso de recursos: Depreciación…………………………………………………… 19,362,039 17,707,774 18,320,956 1,878 Amortización…………………………………………………… 205,660 534,727 359,653 20 Impuestos diferidos…………………………………………….. ( 312,985) 2,856,035 1,965,933 ( 30) Participación en los resultados de compañías asociadas……….. 251,701 454,597 346,119 25 Utilidad de operaciones discontinuas, neta………….………..… ( 1,625,956)Cambios en activos y pasivos de operación:……………………… 111,782 931,870 11 Decremento (incremento) en: Cuentas por cobrar Inventarios para venta………………………….………………. 2,062,420 2,188,294 ( 4,010,521) 200 Pagos anticipados………………………………………………. ( 185,185) ( 80,445) ( 56,101) ( 18) Incremento (decremento) en:……………………………………. ( 68,297) 40,981 ( 552,297) ( 7) Pensiones y primas de antigüedad: Reserva Aportaciones al fondo en fideicomiso………………………….. 4,161,394 3,759,600 3,738,010 403 Pagos directos al personal……………………………………… ( 4,938,263) ( 5,173,979) ( 1,994,659) ( 479) Cuentas por pagar y pasivos acumulados………………………. ( 3,649,438) ( 3,214,352) ( 2,754,226) ( 354) Impuestos por pagar……………………………………………. ( 2,436,660) 3,588,420 3,788,321 ( 236) Créditos diferidos………………………………………………. 2,690,696 543,668 ( 1,417,937) 261

( 104,024) ( 169,145) 797,396 ( 10)

Recursos generados por la operación 36,718,755 48,801,327 46,115,699 3,561

Financiamiento: Nuevos préstamos……………………………………………….. 16,223,211 74,290,157 66,123,261 1,573 Pagos de préstamos……………………………………………… ( 26,796,976) ( 77,068,306) (37,568,905) ( 2,598) Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a pesos constantes……………………………………………… 2,990,453 ( 5,621,189) ( 5,209,405) 290 Disminución de capital social y utilidades acumuladas por compra de acciones propias……………………………………. ( 6,204,621) (14,497,159) (26,078,502) ( 602)Pago de dividendos……………………………………………….. ( 7,210,901) ( 7,082,927) ( 7,409,624) ( 699)

Recursos utilizados en actividades de financiamiento……………. ( 20,998,834) (29,979,424) (10,143,175) ( 2,036)

Inversión: Planta, propiedades y equipo……………………………………. ( 11,437,204) (24,252,622) (19,510,039) ( 1,109) Inventarios……………………………………………………….. 84,953 909,230 ( 274,362) 8 Compañías asociadas……………………………………………. ( 80,531) ( 134,446) ( 1,507,301) ( 8) Compañías subsidiarias………………………………………….. ( 229,114) Otras inversiones………………………………………………… ( 2,276) ( 187,071) ( 9,299) -

Recursos usados en actividades de inversión……………………………… ( 11,435,058) (23,664,909) (21,530,115) ( 1,109)

Cambio del precio neto en recursos y obligaciones de operaciones ( 7,076,428)

Aumento (disminución) de efectivo e inversiones temporales…... 4,284,863 ( 4,843,006) 7,365,981 416Efectivo e inversiones temporales al principio del año…………… 10,057,318 14,900,324 7,534,343 975

Efectivo e inversiones temporales al final del año………………... P. 14,342,181 P.10,057,318 P.14,900,324 $ 1,391

Véanse las notas que se acompañan

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de variaciones en el capital contable

(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)Capital social

Series “AA” Series “A” Series “L” Prima en

Número Importe Número Importe Número Importeventa de acciones

Saldos al 1 de enero de 2000………………………………………….….. 4,326 P. 30,836,341 369 P. 2,808,356 10,254 P. 28,619,683 P. 10,974,501Efecto acumulado inicial por ISR diferido…………………………….…. Aplicación de utilidades aprobada por Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas en febrero y abril de 2000: Dividendos pagados a razón de $0.506 por acción ($0.445 nominales)..Incremento a la reserva legal………………………………………… .…..Compras en efectivo de acciones propias…………………………… ..….. ( 2,904) ( 939) ( 2,213,622)Conversión de acciones serie “AA” a serie “L”…………………………. ( 1,060) ( 7,554,903) 1,060 7,554,903Conversión de acciones serie “A” a serie “L”……………………………. ( 30) ( 191,348) 30 191,348Utilidad integral :………………………………………………………….. Utilidad neta del año…………………………………………………….. Otras partidas de utilidad integral:……………………………………… Efecto por obligaciones laborales……………………………………… Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos……………………………………………………………….Utilidad integral…………………………………………………………...Capital contable ascendido(Nota 2)……………………………………… ( 11,642,204) ( 1,319,632) ( 17,448,107)Saldos al 31 de diciembre de 2000……………………….………………. 3266 11,639 339 1,294,472 10,405 16,704,205 10,974,501Aplicación de utilidades aprobada por Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2001:…………………………… ...…. Dividendos pagados a razón de $0.526 por acción ($0.490 nominales)...Incremento a la reserva para adquisición de acciones propias……………Incremento a la reserva legal……………………………………………..Compras en efectivo de acciones propias………………………………… ( 1) ( 5,548) ( 844) ( 1,336,786)Conversión de acciones serie “L” a serie “AA”………………………….. 1,106 2,601,132 ( 1,106) ( 2,601,132)Conversión de acciones “AA” a serie “L”……………………………….. ( 65) ( 212,341) 65 212,341Conversión de acciones serie “A” a serie “L”…………………… .……… ( 25) ( 95,262) 25 95,262Utilidad integral :………………………………………………….………. Utilidad neta del año…………………………………………………….. Otras partidas de utilidad integral:……………………………………… Efecto por obligaciones laborales……………………………………… Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos………………………………………………………….……Utilidad integral…………………………………………………………...

Saldos al 31 de diciembre de 2001………………………….……………. 4,307 14,028,025 313 1,193,662 8,545 13,073,890 10,974,501Aplicación de utilidades aprobadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebradas en abril de 2002……………………….…..Dividendos pagados a razón de P.0.557 por acción (P.0.545nominal)Incremento a reserva legal………………………………………………...Compras en efectivo de acciones propias………………………………… ( 1) ( 5,197) ( 387) ( 600,733)Conversión de acciones “AA” a serie “L”……………………………….. (171) ( 554,658) 171 554,658Conversión de acciones serie “A” a serie “L”…………… .……………… ( 23) ( 85,131) 23 85,131Utilidad integral :………………………………………………………….. Utilidad neta del año…………………………………………………….. Otras partidas de utilidad integral………………………………………. Efecto por obligaciones laborales, neto de importe diferido…………... Superávit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos……………………………………………………………….Utilidad integral…………………………………………………………...Saldos al 31 de diciembre de 2002 (Nota 14)……………………………. 4,136 P. 13,473,367 289 P. 1,103,334 $ 8,352 P. 13,112,946 P. 10,974,501

Véanse las notas que se acompañan

F-5

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de variaciones en el capital contable

(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)Retained earnings

Reservalegal

Reservapara la

adquisiciónde acciones

propias

Por aplicar Total

Otras partidasde utilidad

integralUtilidadintegral

Suma el capitalcontable

mayoritarioInterés

minoritarioSuma el capital

contableSaldos al 1 de enero de 2000…………………………………………….. P.15,096,823 P.38,539,088 P. 87,716,999 P.141,352,910 P.(68,349,785) P.146,242,006 P. 806,052 P. 147,048,058Efecto acumulado inicial por ISR diferido………………………………. (14,629,259) (14,629,259) 4,524,765 (10,104,494) (10,104,494) Aplicación de utilidades aprobada por Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas en febrero y abril de 2000:…………………. Dividendos pagados a razón de $0.506 por acción ($0.445 nominales) (7,409,624) (7,409,624) (7,409,624) (7,409,624)Incremento a la reserva legal…………………………………………….. 88,892 (88,892)Compras en efectivo de acciones propias…………………………… .….. (24,040,301) 178,325 (23,861,976) (26,078,502) (26,078,502)Conversión de acciones serie “AA” a serie “L”…………………………Conversión de acciones serie “A” a serie “L”……………………………Utilidad integral :…………………………………………………………. Utilidad neta del año……………………………………………………. 29,211,008 29,211,008 P. 29,211,008 29,211,008 29,211,008 Otras partidas de utilidad integral:……………………………………… Efecto por obligaciones laborales………………… .………………….. (2,924,625) (2,924,625) (2,924,625) (2,924,625) Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos………………………………………………………………

(1,365,444) (1,365,444) (1,365,444) (1,365,444)

Utilidad integral………………………………………………………….. P. 24,920,939Capital contable ascendido(Nota 2)……………………………………… (46,749) (9,114,378) (32,897,795) (42,058,922) (532,623) (73,001,488) (806,052) (73,807,540)Saldos al 31 de diciembre de 2000………………………………………. 15,138,966 5,384,409 62,080,762 82,604,137 (68,647,712) 54,568,837 54,568,837Aplicación de utilidades aprobada por Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2001:………………………………... Dividendos pagados a razón de $0.526 por acción ($0.490 nominales) (7,082,927) (7,082,927) (7,082,927) (7,082,927)Incremento a la reserva para adquisición de acciones propias…………... 5,555,776 (5,555,776)Incremento a la reserva legal……………………………………………. 54,301 (54,301)Compras en efectivo de acciones propias……………………………….. (10,940,185) (2,214,640) (13,154,825) (14,497,159) (14,497,159)Conversión de acciones serie “L” a serie “AA”………………………….Conversión de acciones “AA” a serie “L”………………….…………….Conversión de acciones serie “A” a serie “L”……………………………Utilidad integral :…………………………………………………………. Utilidad neta del año……………………………………………………. 24,833,282 24,833,282 P. 24,833,282 24,833,282 24,833,282 Otras partidas de utilidad integral:……………………………………… Efecto por obligaciones laborales……….…………………………….. (1,496,376) (1,496,376) (1,496,376) (1,496,376) Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos……………………………………………………………… (2,670,101) (2,670,101) (2,670,101) (2,670,101)Utilidad integral………………………………………………………….. P. 20,666,805

Saldos al 31 de diciembre de 2001………………………………………. 15,193,267 72,006,400 87,199,667 (72,814,189) 53,655,556 53,655,556Aplicación de utilidades aprobadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebradas en abril de 2002…………………………..Dividendos pagados a razón de P.0.557 por acción (P.0.545nominal)

(7,210,901) (7,210,901) (7,210,901) (7,210,901)Incremento a reserva legal……………………………………………….. 102,751 (102,751)Compras en efectivo de acciones propias…………………………… .….. (5,598,691) (5,598,691) (6,204,621) (6,204,621)Conversión de acciones “AA” a serie “L”………………………………..Conversión de acciones serie “A” a serie “L”……………………………Utilidad integral :…………………………………………………………. Utilidad neta del año……………………………………………………. 19,567,915 19,567,915 P. 19,567,915 19,567,915 19,567,915 Otras partidas de utilidad integral………………………………………. Efecto por obligaciones laborales, neto de importe diferido………….. (5,416,389) (5,416,389) (5,416,389) (5,416,389) Superávit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos……………………………………………………………… 6,772,317 6,772,317 6,772,317 6,772,317Utilidad integral………………………………………………………….. P. 20,923,843Saldos al 31 de diciembre de 2002 (Nota 14)……………………………. P. 15,296,018 P. P. 78,661,972 P. 93,957,990 P. (71,458,261) P. 61,163,877 P. P.61,163,877

F-6

F-7

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas de los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

1. Actividades de la Compañía y políticas contables

I. Actividades de la Compañía

Teléfonos de México, S.A. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” oTELMEX) prestan servicios de telecomunicación principalmente en México.

Los ingresos de TELMEX provienen, principalmente, de servicios de telecomunicaciónque incluyen, entre otros, larga distancia nacional e internacional, servicio telefónico local,servicios de transmisión de datos, internet e interconexión de nuestros clientes a las redescelulares, así como la interconexión a la red local de TELMEX de las redes de operadoresnacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local. LaCompañía también obtiene otros ingresos relacionados con su operación telefónica, como losprovenientes de la venta de publicidad a través de la publicación del directorio telefónico y ventade equipo telefónico.

La concesión revisada, otorgada por el Gobierno Federal al amparo de la cual opera laCompañía, se firmó el 10 de agosto de 1990, con vigencia hasta el año 2026 y posibilidad de unarenovación posterior de quince años; entre otros aspectos importantes, la concesión establece losrequisitos para la prestación del servicio y define las bases para la regulación de tarifas.

Bajo esta concesión, las tarifas de la Compañía para los servicios básicos telefónicosestán sujetas a un tope en el precio ponderado de una canasta de dichos servicios, para reflejar elvolumen real de cada servicio durante el año anterior. Dentro de este tope agregado de precio, laCompañía puede determinar la estructura desde sus propias tarifas. No se requiere la aprobaciónde la Secretaría de Comunicaciones y Transportes para que sean efectivas estas tarifas, aunqueTELMEX tiene la obligación de publicarlas y registrarlas ante la misma secretaría. En marzo de1999, la Comisión Federal de Telecomunicaciones (Cofetel) estableció un factor deproductividad nuevo de 1.11% por trimestre que aplicará al tope de precios para el período de1999-2002, así como un ajuste inicial del 1% en las tarifas para servicios básicos que se haaplicado desde marzo de 1999. En enero de 2003 la Cofetel estableció un nuevo factor deproductividad de 3% por 4 años, que trimestralmente aplicará al precio tope del período del 2003al 2006.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Teléfonos de México, S.A. de C.V.,celebrada el 25 de septiembre de 2000, aprobó la escisión del segmento de telecomunicacionesinalámbricas, así como la mayoría de sus operaciones internacionales, constituyendo a AméricaMóvil, S.A. de C.V. (América Móvil)s a la cual se le traspasaron ciertos activos, pasivos ycapital (véase Nota 2 para información adicional).

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

II. Políticas y prácticas contables

A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas porla Compañía en la preparación de sus estados financieros:

a) Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Teléfonos de México, S.A.de C.V. y sus subsidiarias de las que posee la totalidad de las acciones representativas de sucapital social, excepto por dos en las cuales se tiene una participación del 80% y 85%. El interésminoritario relativo no es significativo en estos estados financieros. Todas las compañías operanen el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con estaactividad.

Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en los estadosfinancieros consolidados.

b) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio.

Los ingresos por servicio local están representados por cargos por instalación de nuevaslíneas, por la renta mensual del servicio, por servicio medido con base en el número de llamadasy cargos por otros servicios a los clientes.

Los ingresos por servicio de interconexión incluyen los cargos por interconexión deusuarios del sistema fijo con usuarios celulares, así como la interconexión a la red local deTELMEX de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y deoperadores de servicio local.

Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinancon base en el tiempo de duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado. Todos estosservicios se facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas por la Secretaría deComunicaciones y Transportes (S.C.T.) a través de la Comisión Federal de Telecomunicaciones(COFETEL). Los ingresos por servicios de larga distancia nacional, incluyen los provenientes dela transmisión de datos e internet. Los ingresos por servicio de larga distancia internacional,también incluyen los que se obtienen de operadores internacionales por el uso de lasinstalaciones de la Compañía para concluir sus llamadas; estos servicios están reguladosmediante contratos que la Compañía tiene con estos operadores telefónicos en otros países. Enestos contratos se definen las tarifas de liquidación a nivel internacional. Los ingresos por esteservicio representan el importe neto de la liquidación.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

La Compañía reconoce los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de serviciostelefónicos prepagados, con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho latarjeta.

c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera

La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera con baseen las disposiciones del Boletín B-10, “Reconocimiento de los efectos de la inflación en lainformación financiera”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.(IMCP); consecuentemente, las cifras de los estados financieros y sus notas se expresan en milesde pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002. El factor de actualización aplicado alos estados financieros al 31 de diciembre de 2001 fue del 5.7%, que corresponde a la inflaciónaplicable del 1° de enero al 31 de diciembre de 2002, de acuerdo con el Índice Nacional dePrecios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México.

La planta, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso, se actualizaroncomo se indica en la Nota 5. La planta y equipo telefónico son depreciados por el método deretiros y reemplazos y el resto de los activos mediante línea recta con base en la vida útilestimada de los mismos.

Los inventarios para operación de la planta telefónica, se valúan por el método de costospromedios y se actualizan con base en índices específicos que se asemejan a su valor dereposición, sin exceder a su valor de mercado.

Otros activos no monetarios fueron reexpresados usando factores de ajuste del INPC.

Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas fueronactualizadas mediante factores de ajuste derivados del INPC.

En otras partidas de utilidad integral acumuladas, se incluye la insuficiencia en laactualización del capital, la cual se integra por el déficit acumulado por posición monetaria a lafecha de la primera aplicación del Boletín B-10, que al 31 de diciembre de 2002 y 2001 asciendea P.12,426,533, y por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) querepresenta la diferencia neta entre el método de indización específica (ver Nota 5) y el decambios en el nivel general de precios.

La ganancia monetaria neta representa el impacto de la inflación en los activos y pasivosmonetarios. Los importes relativos se incluyeron en el estado de resultados como parte del costointegral de financiamiento.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

El Boletín B-12, “Estado de cambios en la situación financiera”, establece lapresentación del estado de cambios en la posición financiera, con base en los estados financierosexpresados en pesos constantes de acuerdo con el Boletín B-10. El Boletín B-12 determina losorígenes y las aplicaciones de recursos mediante la diferencia entre los saldos iniciales y finalesde los estados financieros en pesos constantes. De acuerdo con este boletín, las ganancias ypérdidas monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que no requirieron el uso derecursos.

d) Inversiones temporales y valores negociables

Las inversiones temporales están representadas principalmente por depósitos a plazos eninstituciones financieras; las inversiones en valores negociables están representadas por accionesy bonos de empresas con fines de negociación. Ambas se presentan a su valor de mercado.

e) Inversión en compañías asociadas

La inversión en acciones de asociadas se valúa a través del método de participación. Entérminos generales, este método consiste en reconocer contablemente la participación que setiene en los resultados y en el capital contable de las asociadas, conforme estos se van generando(ver Nota 6).

f) Fluctuaciones cambiarias

Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio en vigor a lafecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo decambio de la fecha del balance. Las diferencias cambiarias se aplican a resultados.

g) Obligaciones laborales

Los costos de pensiones y primas de antigüedad se reconocen periódicamente durantelos años de servicio del personal, con base en cálculos actuariales efectuados por actuariosindependientes, mediante el método de crédito unitario proyectado, utilizando hipótesisfinancieras netas de inflación, de conformidad con el Boletín D-3, “Obligaciones laborales”,emitido por el IMCP (ver Nota 8). Las indemnizaciones al personal se cargan a los resultados delejercicio en que se conocen.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

h) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

A partir del 1º de enero de 2000 entró en vigor el nuevo Boletín D-4, “TratamientoContable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de losTrabajadores en la Utilidad”, emitido por el IMCP, mediante el cual se modificaron las reglas devaluación y presentación del impuesto sobre la renta diferido (impuestos diferidos). En términosgenerales, el nuevo boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidos básicamente portodas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general,aplicando la tasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros. Hasta el 31 de diciembre de1999, sólo se reconocían impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que seconsideraban no recurrentes y cuya materialización podía preverse en un período definido. Conbase en lo anterior, la provisión para impuesto sobre la renta, incluye tanto el impuesto delejercicio como el diferido. Ver Nota 15 para información adicional.

El nuevo boletín no cambió la contabilización de la participación de los trabajadores enlas utilidades.

i) Bases de conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras

Los estados financieros de las subsidiarias en Estados Unidos (E.U.A.), Guatemala yEcuador, los cuales fueron transferidos a América Móvil en la escisión descrita en la Nota 2,representan aproximadamente el 18% de los ingresos netos de las operaciones discontinuas en2000 y junto con las subsidiarias extranjeras que permanecen en TELMEX fueron convertidas apesos mexicanos, de conformidad con lo establecido en el Boletín B-15, “Transacciones enMoneda Extranjera y Conversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras”, emitidopor el IMCP, como sigue:

Todos los saldos del balance, excepto los relativos al capital contable, fueron convertidosal tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable fueron convertidasal tipo de cambio vigente al momento de la transacción o de la generación de las utilidades. Elestado de resultados fue convertido al tipo de cambio de cierre del periodo que se informa. Elefecto de la inflación y las variaciones en los tipos de cambio fueron inmateriales y se presentancomo parte del RETANM del periodo.

De conformidad con principios mexicanos, los estados financieros de las subsidiarias yafiliadas extranjeras correspondientes a los periodos anteriores y el periodo más reciente, fueronconvertidos a pesos constantes siguiendo los lineamientos del Boletín B-15, aplicando al balancegeneral en la moneda local de dicha subsidiaria o asociadas, la inflación del país y convirtiéndoloposteriormente a pesos mexicanos al tipo de cambio de la fecha del último periodo reportado.

Los estados financieros de la Compañía por los tres años terminados al 31 de diciembrede 2002 fueron actualizados tomando como base la inflación en México, ya que las inversionesde la Compañía en subsidiarias y afiliadas extranjeras no fueron materiales en estos periodos.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

j) Utilidad integral

La utilidad integral en TELMEX, de conformidad con el Boletín B-4, “Utilidad Integral”,emitido por el IMCP, es la utilidad neta del periodo, más los efectos en el periodo de impuestosdiferidos, obligaciones laborales y RETANM, aplicados directamente al capital contable.

k) Utilidad por acción

TELMEX determinó la utilidad por acción de conformidad con lo establecido en elBoletín B-14, “Utilidad por acción”, emitido por el IMCP (ver Nota 14).

l) Uso de estimaciones

La preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidadgeneralmente aceptados requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de susrenglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimacionesrealizadas.

m) Concentración de riesgo

La Compañía invierte una parte del excedente de efectivo en depósitos en efectivo eninstituciones financieras con buenas calificaciones crediticias, y tiene establecidos lineamientosrelativos a su diversificación y vencimientos que buscan seguridad y liquidez. TELMEXconsidera que no tiene concentraciones importantes de riesgos crediticios en sus cuentas porcobrar, ya que su base de clientes es amplia y geográficamente diversa.

n) Instrumentos financieros

La Compañía sigue los lineamientos del Boletín C-2, “Instrumentos financieros”,emitido por el IMCP, que establece las reglas generales que deben seguir los emisores einversionistas de instrumentos financieros para la valuación, presentación y revelación de losinstrumentos financieros en su información financiera; este boletín requiere que se registrencomo activos y pasivos los efectos de los instrumentos financieros que se tengan contratados,afectando los resultados del ejercicio por el efecto de los mismos, excepto por los instrumentosfinancieros que han sido designados y que funcionan efectivamente como cobertura de activos ypasivos. Con la finalidad de protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en tasas deinterés y tipo de cambio, la Compañía utiliza instrumentos financieros derivados tales comoswaps de tasas de interés y contratos a corto plazo de cobertura cambiaria. Las utilidades opérdidas de estos contratos se aplican a los resultados conforme se incurren, presentándose netasde las utilidades o pérdidas que están cubriendo (ver Nota 9). En 2001, la adopción de esteboletín no tuvo efectos materiales y no hubo operaciones equivalentes de importancia en 2000.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

o) Conversión de conveniencia

Las cifras en los estados financieros presentadas en dólares de los Estados Unidos al 31de diciembre de 2002 han sido incluidas solamente para conveniencia del lector y provienen deuna conversión de los pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002, solamente comoresultado de un cálculo matemático, a un tipo de cambio de Ps.10.3125 por un U.S.$ 1.00, que esel tipo de cambio vigente al 31 de diciembre, 2002. Dicha conversión no debe ser consideradacomo una representación que los importes en pesos han sido o podrán ser convertidos a dólares aéste u otro tipo de cambio.

p) Nuevos pronunciamientos contables

En enero de 2002, el IMCP emitió el nuevo Boletín C-8 “Activos Intangibles” que entraen vigor en 2003, el cual define a los activos intangibles como aquellos costos incurridos yderechos o privilegios adquiridos que generen un beneficio económico futuro. El nuevo BoletínC-8 define a los gastos de investigación y desarrollo y requiere que solo los gastos de desarrollopuedan ser amortizados en un período futuro.

Adicionalmente, este Boletín establece que los activos intangibles con vidas útilesindefinidas, no sean amortizados, sino evaluados anualmente en cuanto a su deterioro. Losactivos intangibles con vidas útiles definidas deberán ser amortizados en función de estas.

La Compañía adoptará este nuevo principio en 2003 y ha concluido que las marcastienen una vida indefinida y serán evaluadas anualmente en cuanto a su deterioro. Por esta razón,se prevé que la aplicación de este nuevo principio contable no tendrá efectos importantes en susituación financiera y resultados.

En diciembre de 2001, el IMCP emitió el nuevo boletín C-9 “Pasivo, Provisiones,Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos” (“C-9”) cuyas disposiciones son obligatoriaspara los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2003, aunque se recomienda suaplicación anticipada. El C-9 sustituye las disposiciones del anterior boletín C-9 “Pasivo” y el C-12 “Contingencias y compromisos” y establece entre otros aspectos, mayor precisión enconceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, así comonuevas disposiciones respecto al reconocimiento contable de provisiones, el uso del valorpresente y la redención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente o se sustituye por unanueva emisión.

La Compañía no ha concluido la evaluación del efecto de la adopción de este nuevoprincipio contable, en su situación financiera y resultados; sin embargo, estima que la adopciónde este nuevo principio de contabilidad no tendrá efectos importantes en su situación financiera yresultados.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (concluye)

q) Reclasificaciones

Algunas de las cifras de los estados financieros de 2001, han sido reclasificadas paraconformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2002.

2. Operación escindida

El 25 de septiembre de 2000, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión delsegmento de telecomunicaciones inalámbricas y la mayoría de sus operaciones internacionales.Como consecuencia de la escisión, América Móvil se constituyó como una empresa mexicanaindependiente de TELMEX, a la que se le traspasaron ciertos activos, pasivos y capitalrelacionados con estas operaciones.

En la escisión, cada accionista de TELMEX se convirtió en accionista de AméricaMóvil, y como consecuencia, ambas compañías son controladas por el mismo grupo deaccionistas. Ni TELMEX ni América Móvil tendrán acciones de la otra. La relación entre las doscompañías se limitará a: (a) convenios relacionados con la implantación de la escisión; (b)relaciones comerciales que surjan en el curso ordinario de los negocios entre un operador deservicios fijos de telecomunicaciones y un operador de servicios inalámbricos detelecomunicaciones, como son la interconexión y la instalación de los sitios de coubicación; y (c)algunos acuerdos temporales que estuvieron vigentes hasta el tercer trimestre de 2001, cuandoAmérica Móvil finalizó el desarrollo de su propia estructura administrativa.

En los estados financieros adjuntos, los ingresos y gastos de las entidades escindidas sepresentan en el estado de resultados en el renglón de la utilidad de operaciones escindidas, netade impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades.

Los activos y pasivos de las operaciones escindidas fueron transferidos a América Móvila su valor en libros. El importe del capital contable que se transfirió a América Móvil en laescisión, representa la diferencia entre los activos y los pasivos transferidos y fue contabilizadocomo una reducción del capital contable de TELMEX al momento de la escisión.

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2. Operación escindida (concluye)

El interés ganado por una subsidiaria escindida, proveniente de la tenencia de pagarés amediano plazo y de papel comercial emitido por TELMEX, por un importe de P.2,425,819 en elperiodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2000 se incluye en los resultados delas operaciones escindidas.

El resumen del estado de resultados por los periodos de nueve y doce meses terminadosel 30 de septiembre de 2000 se muestra a continuación:

Periodo de nuevemeses terminado

el 30 deseptiembre

de 2000Ingresos de operación…………………………………….……………….. P. 21,564,667Costo y gastos de operación………………………………………………. 18,725,285Utilidad de operación……………………………………………………… 2,839,382Producto integral de financiamiento, neto………………………………… 1,251,990Utilidad antes del impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades…………………………………………….. 4,091,372Provisiones para: Impuesto sobre la renta…………………………………………………… 1,992,114 Participación de los trabajadores en las utilidades……………………….. 126,881Utilidad antes de la participación en los resultados de asociadas e interés minoritario……………………………………………………… 1,992,377Participación en los resultados de asociadas………….…………………… ( 527,270)Utilidad antes del interés minoritario……………………………………… 1,445,107Interés minoritario en pérdidas de subsidiarias……………………………. 180,849Utilidad neta mayoritaria escindida……………………………………….. P. 1,625,956

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3. Efectivo e inversiones temporales

Al 31 de diciembre de 2002 este rubro incluye inversiones en acciones y bonos deempresas por P.1,585,062 con el fin de negociarlas, de las cuales U.S.$117 millones y U.S.$5millones, aproximadamente, corresponden a bonos y acciones de WorldCom, Inc., (WorldCom),respectivamente. Al 31 de diciembre de 2001 incluye acciones de empresas por P.740,889. LaCompañía incluyó en el costo integral de financiamiento de 2002, pérdidas provenientes deldecremento en el valor de acciones no realizadas por P.1,080,366 (que incluyen P.614,171correspondientes a acciones de WorldCom). En 2001 se incluyeron utilidades no realizadas porP.323,422 (pérdidas no realizadas por P.1,540,973 en 2000). La pérdida neta realizada por ventade acciones de empresas en 2002 ascendió a P.62,420 (pérdida neta realizada de P.102,063 en2001 y utilidad neta realizada de P.751,229 en 2000).

Del 1 de enero al 12 de febrero de 2003, fecha de emisión de estos estados financieros, laCompañía adquirió bonos de WorldCom por U.S.$284 millones; la posición en bonos deWolrdCom que tiene la Compañía a esta última fecha asciende a U.S.$388 millones a valor demercado (U.S.$ 1,669 millones a valor nominal). Durante 2000, la Compañía invirtió y vendióbonos del Gobierno de Ecuador por U.S.$177.3 millones, lo cual le generó una utilidad deP.982,104.

4. Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

2002 2001Clientes……………………………………………….. P. 19,079,175 P. 19,411,346Servicios de enlace…………………………………… 419,759 749,845Partes relacionadas…………………………………… 214,936 661,080Otras………………………………………………….. 1,307,140 1,880,986

21,021,010 22,703,257Menos:Estimación para cuentas incobrables………………… 1,853,252 1,473,079Total………………………………………………….. P. 19,167,758 P. 21,230,178

La actividad en la estimación para cuentas incobrables por los años terminados el 31 dediciembre de 2002, 2001 y 2000, es como sigue:

2002 2001 2000Saldo inicial al 1° de enero…………... P. 1,473,079 P 2,813,621 P. 3,290,214 Incremento con cargo a gastos……... 928,946 1,295,177 1,756,865 Incremento con cargo a otras cuentas. 399,402 - - Aplicaciones a la estimación………... ( 948,175) ( 2,635,719) ( 2,233,458)Saldo final al 31 de diciembre………... P. 1,853,252 P. 1,473,079 P. 2,813,621

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Al 31 de diciembre de 2002 y 2001(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

4. Cuentas por cobrar (concluye)

En diciembre de 2000, TELMEX y sus dos principales competidores de larga distanciaacordaron, entre otras cosas, las tarifas de interconexión para llamadas de larga distancia,resolviendo las disputas que sobre dichas tarifas existían. Las partes acordaron además, retirarsus procedimientos legales pendientes relacionados con los asuntos en disputa. Bajo esteacuerdo, los competidores le pagaron en 2000 a TELMEX U.S.$139 millones (neto de impuesto)por concepto de servicios de interconexión proporcionados en el pasado, con lo que TELMEXcanceló P.1,876,000 aproximadamente, de la estimación para cuentas incobrables queconservadoramente había establecido.

5. Planta, propiedades y equipo

a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:

2002 2001

Planta y equipo telefónico……………………………. P. 215,502,583 P. 186,425,757Terrenos y edificios…………………………………... 27,255,657 26,716,696Equipo de cómputo y otros activos…………………... 24,186,789 22,129,426

266,945,029 235,271,879Menos:Depreciación acumulada……………………………... 150,012,184 126,994,401Neto………………………………………………….. 116,932,845 108,277,478Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo……………………………… 6,022,847 12,700,808Total………………………………………………….. P. 122,955,692 P. 120,978,286

La planta, propiedades y equipo, incluyen los siguientes activos bajo arrendamientocapitalizable:

2002 2001

Activos bajo arrendamiento capitalizable……………. P. 4,093,140 P. 3,389,977Menos depreciación acumulada……………………… 556,508 237,036

P 3,536,632 P. 3,152,941

b) Hasta el 31 de diciembre de 1996 los valores de la planta telefónica se actualizaron con baseen la fecha y costo de adquisición de las inversiones, aplicando factores resultantes de índicesespecíficos determinados por la Compañía, revisados por un perito valuador independienteregistrado en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

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5. Planta, propiedades y equipo (concluye)

A partir del 1º de enero de 1997, el Boletín B-10 eliminó el uso de avalúos para lapresentación de planta, propiedades y equipo en los estados financieros. Al 31 de diciembre de2002 y 2001, este renglón se determinó como sigue:

• El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la planta telefónica proveniente delextranjero, así como el costo de las adquisiciones de estos activos posteriores a esta fecha,fueron actualizados con base en la inflación del país de origen del activo y el tipo de cambiovigente a la fecha de los estados financieros (factores de indización específicos).

• El valor de avalúo de los terrenos, edificios y otros activos fijos de procedencia nacional al 31de diciembre de 1996, así como los costos de las adiciones posteriores a esta fecha, fueronactualizados por medio del INPC.

Al 31 de diciembre de 2002, el 56% (51% en 2001) aproximadamente, del valor de la planta,

propiedades y equipo, ha sido actualizado por medio de factores de indización específicos. c) A continuación se presentan los renglones de planta, propiedades y equipo al 31 de diciembrede 2002 y 2001, actualizados por el INPC al 31 de diciembre de 2002 (tomando como punto departida los valores de avalúo al 31 de diciembre de 1996), para dar cumplimento a la disposiciónde la CNBV que requiere esta revelación cuando los activos fijos se actualicen por medio defactores de indización específicos:

2002 2001

Planta y equipo telefónico……………………………. P. 250,584,147 P. 234,623,807Terrenos y edificios…………………………………... 27,255,657 26,716,696Equipo de cómputo y otros activos…………………... 26,786,401 26,096,959

304,626,205 287,437,462Menos:Depreciación acumulada……………………………... 179,701,344 160,696,378Neto………………………………………………….. 124,924,861 126,741,084Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo……………………………… 5,623,207 13,025,461Total………………………………………………….. P. 130,548,068 P. 139,766,545

d) La depreciación de la planta telefónica se calcula utilizando tasas anuales que fluctúan entreel 3.3% y el 16.7%. El resto de los activos se deprecian a tasas que van del 3.3% al 33.3%. Elimporte aplicado a los costos y gastos de operación por este concepto ascendió a P.19,362,039en 2002, P.17,707,774, en 2001 y P.18,320,956 en 2000.

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6. Licencias

En mayo de 1998, TELMEX adquirió del Gobierno Federal concesiones para operarbandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de telefoníainalámbrica fija, que tuvieron un costo de P.606,686. En diciembre de 1997, la Compañíatambién adquirió del Gobierno Federal concesiones para operar bandas de frecuencias delespectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto porP.181,628. Estos costos se están amortizando en 20 años.

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 el costo de las licencias y su amortización seintegran como sigue:

2002 2001Inversión………………………………………………. P. 788,314 P.$ 788,314Amortización acumulada……………………………… 184,403 144,978Importe neto…………………………………………… P. 603,911 P. 643,336

La amortización anual de estas licencias fue de $39,425, en los tres ejercicios.

7. Inversiones permanentes

a) Un análisis de las inversiones en asociadas y otras al 31 de diciembre de 2002 y 2001, y unabreve descripción de las mismas, se presenta a continuación:

2002 2001Inversiones permanentes en: Williams Communications Group, Inc. P. 104,746 Technology and Internet, LLC……………………….. P. 255,232 338,839 The Telvista Company……………………………….. 378,772 383,482 Otras………………………………………………….. 274,005 305,155

908,009 1,132,222Crédito mercantil……………………………………… 628,069 628,069Amortización acumulada……………………………… 453,044 333,370Crédito mercantil, neto………………………………… 175,025 294,699Total…………………………………………………… P. 1,083,034 P. 1,426,921

A partir de 1998 y hasta 2000 la Compañía invirtió U.S.$121.3 millones en ProdigyCommunications Corporation (Prodigy), empresa que se dedica a la prestación del servicio deinternet en E.U.A. En mayo de 2000 otros accionistas efectuaron aportaciones de capital a un valorsuperior al contable, lo que aun cuando diluyó la participación de TELMEX en 8.1%, incrementó suvalor contable proporcional en P.740,939, importe que TELMEX acreditó a los resultados de dichoejercicio. Al 31 de diciembre de 2000, la participación accionaria de TELMEX en el capital deProdigy fue del 10.3%. En noviembre de 2001, la Compañía vendió, a una parte relacionada, latotalidad de su participación en Prodigy en U.S.$82.6 millones, operación que generó a la Compañíauna utilidad de P.108,976.

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7. Inversiones permanentes (concluye)

En mayo de 1999 la Compañía celebró un acuerdo con Williams Communications Group,Inc. (la cual cambió su nombre a WilTel Communications Group, Inc. a partir de octubre de 2002)(Williams), la cual proporciona servicios de telecomunicaciones en E.U.A., para adquiriraproximadamente el 1% de las acciones que conforman su capital social. En virtud de que al 31 dediciembre de 2001, el valor de mercado de las acciones de Williams presentaba una baja substancial,la Compañía decidió reconocer un cargo en los resultados del periodo por P.931,870, importe que seincluyó en el costo integral de financiamiento. Adicionalmente, en 2002 la Compañía canceló elsaldo que tenía de la inversión por P.104,746 en virtud de que TELMEX dejó de ser accionista,debido a que Williams se reestructuró.

En 2001, TELMEX efectuó contribuciones adicionales de capital en Technology andInternet, LLC (TAI), por un total de U.S.$3 millones, manteniendo el 50% de su capital social. TAIha realizado inversiones en compañías que se dedican a desarrollar comercio electrónico a través deinternet, ubicadas principalmente en E.U.A. y Latinoamérica.

En junio de 2001, TELMEX invirtió U.S.$47 millones en The Telvista Company (Telvista),equivalentes al 45% de su capital social. Telvista es una empresa que se dedica a servicios detelemercadeo en E.U.A.

Durante 2002, TELMEX efectuó otras inversiones en compañías asociadas por U.S.$7millones (U.S.$33 millones en 2001), la mayoría relacionadas con telecomunicaciones.

El total invertido en compañías asociadas durante 2002 ascendió a U.S.$7 millones (U.S.$83millones en 2001), aproximadamente. El crédito mercantil generado por estas inversiones no fuesignificativo.

La participación en los resultados de compañías asociadas representó un cargo a resultadosde $251,701 en 2002 (cargo de $454,597, en 2001 y P.346,119 en 2000).

b) El 16 de enero de 2002, TELMEX, junto con Forstmann Little & Co. (Forstmann Little),firmaron un acuerdo definitivo en el que se comprometieron cada uno a efectuar una aportaciónde hasta U.S.$400 millones al capital de XO Communications, Inc. (XO). La consumación delmismo estaba condicionada, entre otras cosas, a la completa reestructuración, por parte de XO desu balance general, así como a la aprobación de la transacción por parte de las autoridadescorrespondientes.

El 14 de octubre de 2002, TELMEX y Forstmann Little acordaron mutuamente con XO darpor terminado su compromiso de inversión, pagando a XO U.S.$12.5 millones cada uno, quedandotodas las partes liberadas de cualquier reclamo relacionado con dicho compromiso.

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8. Pensiones y primas de antigüedad

La Compañía otorga pensiones y primas de antigüedad que se establecen en planes depensiones definidos que cubren substancialmente a todos los empleados.

Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en suúltimo año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.

En 1990, la Compañía estableció un fondo en fideicomiso irrevocable, adoptando lapolítica de efectuar contribuciones anuales al fondo relativo, las cuales ascendieron aP.4,938,263 en 2002, P.5,173,979 en 2001 y P.1,994,659 en 2000. Estas aportaciones seconsideran deducibles para efectos de impuesto sobre la renta.

El pasivo de transición, los servicios anteriores y las variaciones en supuestos estánsiendo amortizados en un periodo de 12 años, que es la vida laboral promedio remanenteestimada de los trabajadores en la Compañía.

A continuación se presenta la información más relevante de las obligaciones laborales.

Integración del costo neto del periodo:

2002 2001 2000

Costo laboral…………………………………... P. 2,150,435 P. 1,946,509 P. 2,155,224Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados……………………….. 4,445,108 3,962,670 3,198,091Rendimiento proyectado de los activos del plan ( 3,948,617) ( 3,356,889) ( 3,432,996)Amortización de servicios anteriores………….. 1,100,707 1,100,707 1,100,707Amortización de las variaciones en supuestos 413,761 106,603 ( 3,016)Costo neto del periodo………………………… P. 4,161,394 P. 3,759,600 P. 3,738,010

La obligación por beneficios proyectados es como sigue:

2002 2001Valor presente de las obligaciones laborales:Obligaciones por derechos adquiridos…………………….. P. 33,269,402 P. 31,408,369Obligaciones por derechos no adquiridos…………………. 33,691,139 31,356,520Obligaciones por beneficios actuales (OBA)……………… 66,960,541 62,764,889Efecto de la proyección de salarios………………………... 4,083,284 3,962,268Obligaciones por beneficios proyectados (OBP)………….. P. 71,043,825 P. 66,727,157

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8. Pensiones y primas de antigüedad (continúa)

El cambio en las obligaciones por beneficios proyectados es como sigue:

2002 2001Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del periodo…………………………………………... P. 66,727,157 P. 59,565,258Costo laboral………………………………………….. 2,150,435 1,946,509Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados……………………………… 4,445,108 3,962,670Pérdida actuarial……………………………………… 1,370,563 4,467,072Pagos directos al personal……………………………. ( 3,649,438) ( 3,214,352)Obligaciones por beneficios proyectados al final del periodo…………………………………………... P. 71,043,825 P. 66,727,157

El cambio en los activos del plan se muestra a continuación:

2002 2001Fondo constituido al inicio del año…………………… P. 57,137,707 P. 48,791,612Rendimiento de los activos del plan………………….. ( 2,805,804) 3,172,116Aportaciones al fondo en fideicomiso………………... 4,938,263 5,173,979Fondo constituido al final del año……………………. P. 59,270,166 P. 57,137,707

El pasivo por pensiones y primas de antigüedad es como sigue:

2002 2001

Obligaciones por beneficios proyectados en exceso alos activos del plan…………………………….……. P. 11,773,660 P. 9,589,450

Pérdida actuarial por amortizar…………………..…… ( 19,370,594) ( 11,659,426)Pasivo de transición……………………………..……. ( 6,595,659) ( 7,667,811)Servicios anteriores y modificaciones al plan………… ( 306,699) ( 335,198)Activo neto proyectado……………………………….. ( 14,499,292) ( 10,072,985)Pasivo adicional………………………………………. 22,189,667 15,700,167Pasivo neto actual (OBA menos activos del plan)……. P. 7,690,375 P. 5,627,182

El efecto en el capital contable es como sigue:

2002 2001

Pasivo adicional………………………………………. P. (22,189,667) P. (15,700,167)Activo intangible……………………………………… 6,902,358 8,003,009Efecto en el capital contable por obligacioneslaborales………………………………………………. P. ( 15,287,309) P. ( 7,697,158)

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8. Pensiones y primas de antigüedad (concluye)

En 2002, la pérdida actuarial por P.7,700,000, aproximadamente, se derivóprincipalmente del desempeño desfavorable de los activos del plan como resultado delcomportamiento generalizado de la Bolsa Mexicana de Valores. En 2001 el incremento en lapérdida actuarial por amortizar por P.4,500,000, aproximadamente, proviene básicamente delaumento en la OBP, en virtud de que el incremento en salarios resultó superior al estimado alprincipio del año.

Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2002 y 2001, fueronlas siguientes:

2002 2001 2000% % %

Descuento de obligaciones laborales: Primer año…………………………………... 6.84 6.84 6.84 Promedio de largo plazo………………….…. 5.85 5.85 5.85

Incremento salarial: Primer año……………………………….….. 1.85 1.85 1.85 Promedio de largo plazo………………….…. 0.96 0.96 0.96

Rendimiento anual del fondo…………………. 6.84 6.84 6.84

Al 31 de diciembre de 2002, el 65.7% (66.0% en 2001) de los activos del plan estánrepresentados por instrumentos de renta fija y el 34.3% restante (34.0% en 2001), eninstrumentos de renta variable.

9. Deuda a largo plazo

La deuda a largo plazo se integra como sigue:

Tasas de interéspromedio

ponderadas al 31de diciembre de

Vencimientosde

Saldos al 31de diciembre de

2002 2001 2003 a 2002 2001Pasivos denominados en moneda extranjera: Deuda convertible (1)….. 4.2% 4.2% 2004 P.10,312,500 P. 9,663,411 Bonos (2)………………. 8.2% 8.2% 2006 15,468,750 14,495,117 Bancos…………………. 2.5% 3.1% 2013 26,516,243 25,351,032 Créditos.de proveedores.. 2.7% 3.3% 2022 1,919,680 2,993,435 Arrendamiento financiero 2.3% 2.9% 2006 2,854,027 2,671,085 Gobierno Federal………. 2.2% 2.8% 2006 140,165 173,545Suma……………………… 57,211,365 55,347,625

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9. Deuda a largo plazo (continúa)

Pasivos denominados en moneda nacional: Papel comercial……...… 8.3% 8.0% 2003 167,846 9,169,604 Certificados bursátiles…. 9.2% 11.6% 2012 7,450,000 4,492,250 Bancos………………..... 8.6% 7.2% 2004 1,300,000 4,693,080 Arrendamiento

financiero………………8.7% 8.9% 2004 4,447 14,411

Suma……………………… 8,922,293 18,369,345Deuda total……………….. 66,133,658 73,716,970

Menos deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo……… 11,059,591 18,484,088Deuda a largo plazo………. P.55,074,067 P 55,232,882

Las tasas de interés arriba mostradas están sujetas a variaciones de tasas internacionales ylocales, y no incluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdosque se tienen con ciertos acreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 dediciembre de 2002 (incluyendo intereses, comisiones y el reembolso a los acreedores porimpuestos retenidos) fue 5.8%, aproximadamente (6.0% al 31 de diciembre de 2001).

El importe de la deuda a corto plazo al 13 de diciembre de 2002 es de P.794,683(P.12,186,577 en 2001), compromisos por papel comercial por P.167,846 (P.9,169,604 en 2001)y deuda con bancos por P.626,837 (P.3,016,973 en 2001), con una tasa de interés promedio de3.5% (7.9% en 2001).

(1) El 11 de junio de 1999, la Compañía emitió U.S.$1,000 millones en instrumentos de deudaconvertibles en acciones comunes. Los títulos pueden ser convertidos en cualquier momento,a opción del tenedor, en certificados de depósito americanos (American Depositary Shares,ADSs) que representan 20 acciones ordinarias de la serie “L” de la Compañía. El precio deconversión es de U.S.$29.5762 por ADS, que equivale al factor de conversión de 33.8110 porcada mil dólares del monto total de las obligaciones convertibles, sujeto a un ajuste en ciertascircunstancias.

En el evento de que cualquier persona o grupo (distinto a los actuales accionistas decontrol) adquieran 50% o más de las acciones de voto de TELMEX, los tenedores de la deudaconvertible podrán solicitar a la Compañía la recompra de la deuda convertible a un precioigual al 100% del importe del principal, más los intereses devengados y no pagados a la fechade la recompra.

La fecha de vencimiento de la deuda convertible es el 15 de junio de 2004, devengandoun interés del 4.25% anual, pagadero en forma semestral. Los intereses devengados por estosinstrumentos de deuda ascendieron a P.441,467 en 2002, a P.461,358 en 2001 y a P.460,570en 2000.

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9. Deuda a largo plazo (continua)

(2) El 26 de enero de 2001 TELMEX emitió un bono por U.S.$1,000 millones convencimiento en el 2006, a una tasa del 8.25% anual, pagadero en forma semestral.Adicionalmente, el 8 de mayo de 2001 la Compañía emitió un complemento a dicho bonopor U.S.$500 millones con las mismas características. En 2002, los intereses devengados porestos instrumentos de deuda ascendieron a $1,283,357 ($1,117,921 en 2001).

Al 25 de septiembre de 2000, fecha de la escisión, una de las entidades que fue escindida aAmérica Móvil, tenía P. 19,021,907 de pagarés a mediano plazo y papel comercial de TELMEX.Al 31 de diciembre de 2000, esta entidad tenía P.11,156,182 en esos instrumentos financieros, yel gasto por intereses por el año terminado al 31 de diciembre de 2000 fue de P.3,290,361 (VerNota 2).

Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2002 antes mencionados, se integrancomo sigue:

Tipo de cambioal 31 de Equivalente

Moneda diciembre enextranjera de 2002 moneda(en miles) (en unidades) nacional

Dólar americano…………………... 5,521,637 P. 10.3125 P. 56,941,882Franco francés…………………….. 163,392 1.6493 269,483Total………………………………. P. 57,211,365

Al 31 de diciembre de 2002 la Compañía tiene líneas de crédito con ciertas institucionesfinancieras extranjeras cuyos saldos disponibles ascendían a P.4,153,000, aproximadamente, quedevengarán una tasa de interés variable de LIBOR más 85 puntos base, aproximadamente,cuando se disponga de ellas.

Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2002 son comosigue:

Años Importe2004………………… P. 21,495,2952005………………… 5,358,2892006………………… 19,006,5892007………………… 7,507,1762008 en adelante……. 1,706,718Total………………... P. 55,074,067

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9. Deuda a largo plazo (concluye)

Durante 2002, se realizaron cuatro emisiones de certificados bursátiles por un total deP.3,200 millones (P.4,250 millones en 2001, valor nominal), al amparo del programa autorizadopor la CNBV de P.10,000 millones. El saldo disponible de este programa es de P.2,550 millones.

Coberturas

Como parte de su estrategia de cobertura cambiaria, la Compañía utiliza instrumentosfinancieros derivados para minimizar el impacto de las fluctuaciones cambiarias en operacionesen dólares. Durante 2002, la Compañía celebró contratos de cobertura cambiaria a corto plazo,mismos que al 31 de diciembre de 2002 cubrían pasivos por U.S.$418 millones (U.S.$2,740millones en 2001); por estos contratos la Compañía reconoció en los resultados del ejercicio uncrédito por P.1,605,781 (cargo de P.1,208,820 en 2001 y P.43,778 en 2000) por concepto defluctuación cambiaria.

Con la finalidad de disminuir sus exposiciones de riesgos financieros, la Compañíacontrató swaps de tasas de interés mediante los cuales las partes intercambian flujos de efectivo,por la cantidad que resulte de aplicar al importe base del contrato las tasas acordadas. Con baseen los contratos específicos la Compañía se comprometió a recibir la tasa de interés interbancariade equilibrio (TIIE) y a pagar una tasa fija.

Los swaps se registran en los resultados del ejercicio de acuerdo a las tasas de interés demercado correspondientes. Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía tenía contratos de swaps detasas de interés por un importe base de P.12,650 millones. Al cierre de 2001 no se teníancontratos de este tipo. Por estos contratos, la Compañía reconoció como parte del costo integralde financiamiento en los resultados del ejercicio de 2002 un cargo por P.291,253.

10. Créditos diferidos

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, el renglón de créditos diferidos se integra comosigue:

2002 2001

Servicios facturados por devengar…………………….. P. 972,208 P. 1,065,471Anticipos de suscriptores y otros……………………… 154,259 165,020Total…………………………………………………… P. 1,126,467 P. 1,230,491

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11. Posición y operaciones en monedas extranjeras

a) Al 31 de diciembre de 2002 TELMEX y sus subsidiarias mexicanas tienen una posiciónmonetaria pasiva neta en monedas extranjeras equivalente a U.S.$5,565millones (posiciónmonetaria pasiva neta de U.S.$5,650 millones al 31 de diciembre de 2001).

El tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2002 fue de P.10.31 por dólar (P.9.14por dólar al 31 de diciembre de 2001). Al 12 de febrero de 2003, fecha de emisión de estosestados financieros, el tipo de cambio del peso mexicano frente al dólar norteamericano es deP.10.99 por dólar.

b) Durante los ejercicios de 2002, 2001 y 2000, TELMEX y sus subsidiarias mexicanascelebraron operaciones denominadas en monedas extranjeras como se muestra a continuación.Las divisas diferentes al dólar norteamericano fueron convertidas a dólares con base en el tipo decambio promedio del año.

Millones de dólares2002 2001 2000

Ingresos por servicios de enlace……… U.S.$ 256 U.S.$ 253 U.S.$ 516Intereses pagados……………………... 278 284 165Gastos de operación…………………... 100 136 139

12. Compromisos y contingencias

a) La Compañía utiliza en su operación ciertos equipos bajo arrendamiento capitalizable. Al 31de diciembre de 2002, la Compañía tiene los siguientes compromisos no cancelables porarrendamiento capitalizable.

Año terminado el 31 de diciembre de:

2003………………………………………………………………………. P. 1,044,0402004………………………………………………………………………. 949,0892005………………………………………………………………………. 740,2282006………………………………………………………………………. 265,603Total………………………………………………………………………. 2,998,960Menos intereses…………………………………………………………… 140,486Valor presente de pagos mínimos netos de arrendamiento………….……. 2,858,474Menos obligaciones a corto plazo………………………………………… 971,215Obligaciones a largo plazo al 31 de diciembre de 2002………………….. P. 1,887,259

b) Al 31 de diciembre de 2002 la Compañía tiene compromisos no cancelables para compra deequipo por P.867,013 (P.1,523,624, en 2001).

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12. Compromisos y contingencias (continúa)

Los pagos efectuados bajo los acuerdos de compra fueron P.1,421,828 en 2002,P.4,436,373 en 2001 y P.4,643,600 en 2000.

c) Al 31 de diciembre de 2002, no existen cartas de crédito emitidas a favor de proveedoresextranjeros por la compra de materiales y suministros.

d) En febrero de 1998, la Comisión Federal de Competencia (COFECO) declaró que Teléfonosde México, S.A. de C.V. tenía poder substancial en los que denominó cinco mercados detelecomunicaciones, para el efecto de que, en aplicación del Art. 63 de la Ley Federal deTelecomunicaciones, la COFETEL le imponga obligaciones específicas relacionadas con tarifas,calidad de servicio e información.

En opinión de los abogados externos a cargo de este asunto, la declaración en cuestión esimprocedente. Teléfonos de México, S.A. de C.V. promovió demanda de amparo ante un Juez deDistrito y obtuvo la protección y amparo de la justicia federal. COFETEL, con base en laresolución de COFECO, que posteriormente sería declarada nula, emitió, a su vez, nuevo fallopor el que impuso a Teléfonos de México, S.A. de C.V. obligaciones específicas en la materia.La resolución de COFETEL fue impugnada en juicio de amparo ante un Juez Federal y seencuentra en trámite. En el año de 2001, la COFECO dejó sin efectos su resolución anterior yemitió una nueva, por la que reitera que Teléfonos de México, S.A. de C.V. tiene podersubstancial en cinco mercados de telecomunicaciones; Teléfonos de México, S.A. de C.V.promovió nueva demanda de amparo que se encuentra en trámite ante un Juez de Distrito.

Derivado de lo anterior, existen otros procedimientos iniciados por COFECO, los cualesse han impugnado.

e) En diciembre de 1995, una empresa que presta servicios de telefonía celular, denunció ante laCOFECO a Teléfonos de México, S.A. de C.V. por supuestas prácticas monopólicas relativas yconcentración indebida.

En julio de 2001, la COFECO declaró que Teléfonos de México, S.A. de C.V. esresponsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida; Teléfonos de México,S.A. de C.V. interpuso recurso de reconsideración en contra de esa resolución, mismo que laCOFECO declaró infundado, confirmándola.

Actualmente, contra dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad que seencuentra en trámite ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.

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12 Compromisos y contingencias (concluye)

f) De acuerdo con las leyes mexicanas, Teléfonos de México, S.A. de C.V. sigue siendoresponsable solidario por cualesquiera obligaciones transferidas a América Móvil, S.A. de C.V.(América Móvil) como resultado de la escisión, durante un período de tres años a partir del 25 deseptiembre de 2000, fecha en la que la escisión fue aprobada por los accionistas de Teléfonos deMéxico, S.A. de C.V. Dicha responsabilidad, sin embargo, no se extiende a cualquier obligacióncon un acreedor que haya dado su consentimiento expreso, relevando a Teléfonos de México,S.A. de C.V. de dicha obligación y aprobando la escisión. Adicionalmente, tiene las siguientesobligaciones específicas:

• Teléfonos de México, S.A. de C.V. ha garantizado el endeudamiento de ATL Algar TelecomLeste, S.A. bajo ciertas líneas de crédito hasta por U.S.$104.3 millones. América Móvil se hacomprometido con Teléfonos de México, S.A. de C.V. en indemnizarlo en contra decualquier pasivo por estas garantías.

• Teléfonos de México, S.A. de C.V. ha garantizado ciertas obligaciones de Iberbanda, S.A.(antes FirstMark Comunicaciones España, S.A.) hasta por 13.7 millones de euros. AméricaMóvil se ha comprometido con Teléfonos de México, S.A. de C.V. en indemnizarlo encontra de cualquier pasivo por estas garantías.

13. Partes relacionadas

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000, lasoperaciones más importantes con partes relacionadas fueron las siguientes:

2002 2001 2000Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) P. 4,935,778 P. 6,971,579 P. 6,500,333Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de administración y operación, intermediación bursátil y otros (2)………………………………………………... 2,340,563 2,256,067 2,116,586Pago de interconexión relacionado con el programa “el que llama paga” (3)……………………………………. 8,029,378 7,754,046 6,310,64Donativos a entidad de bienestar social………………… - 528,514 1,376,955Venta de materiales y otros servicios (4)……………….. 535,259 475,691 520,518Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5)………………………………… 3,462,731 3,444,070 2,787,275

(1) Incluye P.3,834,539 en 2002 (P.5,748,903 en 2001 y P.4,101,585 en 2000) por trabajos defibra óptica y red satelital con una subsidiaria de Grupo Condumex.

(2) En 2002, incluye P.564,534 por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A. (P.498,205 en2001 y P.574,502 en 2000), así como P.274,411 por honorarios pagados por servicios deadministración y operación a socios tecnólogos (P.303,675, en 2001 y P.313,797 en 2000), yP.105,400 por intermediación bursátil con Inversora Bursátil, S.A. (P.152,834 en 2001 yP.160,561 en 2000).

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13. Partes relacionadas (concluye)

(3) Gastos por interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos ateléfonos celulares pagadas a una subsidiaria de América Móvil.

(4) Incluye P.134,076 en 2002 (P.173,430 en 2001 y P.169,078 en 2000) por venta de materialespara construcción a una subsidiaria de Grupo Condumex.

(5) Ingresos facturados a una subsidiaria de América Móvil.

Al 31 de diciembre de 2002, TELMEX tenía cuentas por pagar con una subsidiaria deGrupo Condumex y una subsidiaria de América Móvil por P.185 millones y P.851 millones,respectivamente (P.1,187 millones y P.614 millones en 2001).

TELMEX adquiere materiales o servicios de varias subsidiarias de Grupo Carso, S.A. deC.V. TELMEX adquiere estos materiales y servicios en términos no menos favorables de lo quepodría obtenerlos de un tercero, y tendría acceso a otros proveedores si sus asociadas dejaran deproveerlos en términos competitivos. Adicionalmente, TELMEX recibe servicios bancarios y deseguros de Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V. y sus subsidiarias (ver tabla arriba).

14. Capital contable

a) En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2000y tal como se describe en la Nota 2, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión delsegmento de telecomunicaciones inalámbricas y la mayoría de sus operaciones internacionales.Al surtir efecto la escisión y realizarse la aportación que TELMEX efectuó a América Móvil, elcapital social tanto de TELMEX como de América Móvil quedó representado por igual númerode acciones de las tres series, sin que se modificara el número de acciones representativas delcapital social de TELMEX.

Al 31 de diciembre de 2002, el capital social está representado por 12,777 millones deacciones comunes, sin valor nominal, representativas del capital social fijo (13,165 millones en2001), suscritas y pagadas que se integran como sigue:

2002 2001

4,136 millones de acciones comunes de la Serie “AA” (4,307 en 2001)………………………………………… P. 13,473,367 P. 14,028,025289 millones de acciones comunes de la Serie “A” (313 en 2001)………………………………………………….. 1,103,334 1,193,6628,352 millones de acciones de voto limitado de la Serie “L” (8,545 en 2001)………………………………….….. 13,112,946 13,073,890Total…………………………………………………………….. P. 27,689,647 P. 28,295,577

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14. Capital contable (continúa)

El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menordel 20% por acciones comunes de la Serie “AA”, que sólo podrán ser suscritas o adquiridas porinversionistas mexicanos, que a su vez representarán en todo momento por lo menos el 51% delas acciones comunes en que se divida el capital social; por acciones comunes de la Serie “A” delibre suscripción, en un porcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en un porcentajeque no exceda del 49% de las acciones comunes en que se divida el capital social, y que ambasseries de las referidas acciones no representen más del 51% del capital social; y por acciones dela Serie “L” de voto limitado y de libre suscripción en un porcentaje que junto con las accionesde la Serie “A” no excedan del 80% del capital social.

Los estatutos de la Sociedad contemplan que a partir del 1° de enero de 2001, lostenedores de acciones de la Serie “L” podrán canjearlas en determinadas circunstancias poracciones de la Serie “AA”. Durante 2001 un total de 1,106 millones de acciones Serie “L”fueron canjeadas por acciones de la Serie “AA”.

b) A partir de 1994 la Compañía inició un programa para la adquisición de acciones propias,para lo cual, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores (vigente hasta mayo de 2001),la Asamblea General de Accionistas aprobó la constitución de una reserva con este propósito,que representa una segregación de utilidades acumuladas contra la que se aplica el costo de lasacciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente alas acciones compradas.

Durante 2000, la Compañía compró 938.6 millones de acciones Serie “L” porP.26,237,336 (costo histórico de P.23, 159,299) y 761 mil acciones serie “A” por P.19,491(costo histórico P.17,519).

En febrero de 2001, la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar la reservapara adquisición de acciones propias para que ascendiera a P.10,940,185 (P.10,008,918 valorhistórico). Durante 2001, la Compañía adquirió 843.7 millones de acciones de la Serie “L” porP.14,472,555 (costo histórico de P.13,400,776) y 1.5 millones de acciones de la Serie “A” porP.24,604 (costo histórico de P.22,715).

De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores reformada a partir del 1° de junio del2001, ya no se requiere establecer una reserva para la adquisición de acciones propias. Lasacciones propias adquiridas a partir de dicha reforma, fueron aplicadas al saldo de la reservahasta agotarlo y posteriormente a las utilidades por aplicar en el importe que excedió a la porciónde capital social correspondiente a las acciones compradas.

En agosto de 2001 y abril de 2002, la Asamblea General de Accionistas aprobóincrementar en P.10,000,000 y P.4,549,888 (valores nominales), respectivamente, el montonominal autorizado de la Compañía para adquisición de acciones propias, para que quedaraestablecido en un monto máximo de P.10,037,564 y P.10,000,000 (valores nominales),respectivamente. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, el saldo remanente por ejercer ascendió aP.5,571,124 y P.7,063,796 (valores nominales), respectivamente.

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14. Capital contable (continúa)

Durante 2002, la Compañía adquirió 386.4 millones de acciones de la Serie “L” porP.6,183,668 (costo histórico de P.6,031,506) y 1.4 millones de acciones de la Serie “A” porP.20,951 (costo histórico de P.20,747).

c) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad delaño por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance, como mínimo,el 20% del capital social.

d) La utilidad neta por acción resulta de la división de la utilidad neta del año entre el promedioponderado de las acciones en circulación de la Compañía durante el ejercicio. Para ladeterminación del promedio ponderado de las acciones en circulación, las acciones adquiridaspor la Compañía han sido excluidas del cálculo.

La utilidad por acción diluida se calculó considerando el efecto que tendrían las accionesque pueden ser entregadas (acciones potencialmente dilutivas) como consecuencia de la deudaconvertible descrita en la Nota 9. El cálculo se determinó disminuyendo de la utilidad neta delaño, el costo (producto) integral de financiamiento neto de impuesto sobre la renta yparticipación de los trabajadores en las utilidades (ISR y PTU) proveniente de la deudaconvertible; la utilidad ajustada se dividió entre el promedio ponderado de las acciones encirculación, considerando el número de acciones que podrían convertirse.

A continuación se muestran los resultados de lo antes mencionado:

2002 2001 2000Utilidad por acción básica: Utilidad neta…………………………………… P. 19,567,915 P. 24,833,282 P. 27,585,052 Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones)…………………………………. 12,986 13,541 14,669 Utilidad por acción básica (en pesos)…………. P. 1.507 P. 1.834 P. 1.880

Utilidad por acción diluida: Utilidad neta………………….……………….. P. 19,567,915 P. 24,833,282 P. 27,585,052 Costo (producto) integral de financiamiento (neto de ISR y PTU)…………………………. 673,380 ( 359,248) ( 280,822) Utilidad ajustada P. 20,241,295 P. 24,474,034 P. 27,04,230

Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones)…………………………………... 12,986 13,541 14,669Más: Acciones potencialmente dilutivas……………. 676 676 676Promedio ponderado de acciones en circulación diluidas (en millones)…………………………. 13,662 14,217 15,345Utilidad por acción diluida (en pesos)…………. P. 1.482 P. 1.721 P. 1,779

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14. Capital contable (concluye)

2002 2001 2000Utilidad por acción básica: Utilidad neta…………………………………… P. 19,567,915 P. 24,833,282 P. 29,211,008 Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones)…………………………………. 12,986 13,541 14,669 Utilidad por acción básica (en pesos)…………. P. 1.507 P. 1.834 P. 1.991

Utilidad por acción diluida: Utilidad neta…………………………………… P. 19,567,915 P. 24,833,282 P. 29,211,008 Costo (producto) integral de financiamiento (neto de ISR y PTU)…………………………. 673,380 ( 359,248) ( 280,822) Utilidad ajustada………………………………. P. 20,241,295 P. 24,474,034 P. 28,930,186

Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones)………………………………….. 12,986 13,541 14,669Más: Acciones potencialmente dilutivas……………. 676 676 676Promedio ponderado de acciones en circulación diluidas (en millones)…………………………. 13,662 14,217 15,345Utilidad por acción diluida (en pesos)………….. P. 1.482 P. 1.721 P. 1.885

Al 31 de diciembre de 2002, otras partidas de utilidad integral acumuladas, incluyen elefecto por obligaciones laborales y la insuficiencia en la actualización del capital, netos deimpuestos diferidos, por P.10,442,173 y P.61,016,088, respectivamente (P.5,025,784 yP.67,788,405 en 2001).

15. Impuesto sobre la renta

a) La Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó a TELMEX a consolidar susresultados para efectos fiscales a partir del 1º de enero de 1995. De la consolidación fiscal seexcluyen el Instituto Tecnológico de Teléfonos de México, S.C., Fundación Telmex, A.C. y lassubsidiarias que se adquieran durante el año.

b) El impuesto al activo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000,ascendió a P.2,691,676, P.2,761,145, P.2,594,992 y P.2,594,992, respectivamente, importes quefueron enterados acreditando el impuesto sobre la renta pagado por dichos ejercicios.

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15. Impuesto sobre la renta (continúa)

c) La tasa del impuesto sobre la renta aplicable en los ejercicios de 2002, 2001 y 2000 fue del35%, teniéndose durante los ejercicios de 2001 y 2000 la opción de diferir el pago de una partedel mismo, de tal manera que el impuesto pagado representara el 30% del resultado fiscal delejercicio. El diferimiento de este impuesto y las utilidades relativas, se controlan a través de la“cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida” (CUFINRE), cuyo propósito fundamental es el deidentificar las utilidades fiscales sobre las cuales se optó por diferir parte del impuesto sobre larenta. A partir del 1° de enero de 2002, desapareció la posibilidad de diferir el pago del impuestoantes mencionado.

En virtud de que en 2001 y 2000 la Compañía optó por diferir el pago del impuesto en laproporción antes mencionada, las utilidades que se distribuyan afectarán primero el saldo de laCUFINRE y el excedente, si lo hubiera, se disminuirá del saldo de la “cuenta de utilidad fiscalneta” (CUFIN), debiéndose pagar el impuesto diferido a la tasa de 5%.

La cantidad distribuida que exceda de los saldos de las cuentas referidas, estará sujeta alpago del impuesto sobre la renta corporativo a la tasa vigente.

Del 1º de enero de 1999 al 31 de diciembre de 2001, las utilidades que se distribuyeron apersonas físicas o residentes en el extranjero en su carácter de accionistas fueron objeto de unaretención del 5% sobre la cantidad que resultó de aplicar a la utilidad distribuida el factor de1.5385.

d) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue:

2002 2001 2000Del ejercicio……………………………………… P. 10,638,595 P. 11,180,048 P. 6,681,546Impuesto diferido, neto de la ganancia monetaria

relativa por P.1,099,240 (P.1,525,929 en 2001y P.1,302,068 en 2000)………………………. ( 312,985) 2,856,035 1,965,933

Total……………………………………………… P. 10,325,610 P. 14,036,083 P. 8,647,480

A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por laley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía:

Años terminados el 31 de diciembre de2002 2001 2000% % %

Tasa legal de impuesto….. 35.0 35.0 35.0Depreciación……………. (2.9) (0.5) (8.5)Costos financieros………. 0.2 (2.2) (4.2)Otros……………………. (1.1) 0.7 0.8Tasa efectiva……………. 31.2 33.0 21.5

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15. Impuesto sobre la renta (concluye)

A partir del 1° de enero de 2002 se aprobó la disminución gradual de un punto porcentualpor cada año a partir de 2003, hasta alcanzar una tasa del 32% en el año 2005. El efecto que estecambio de tasas tuvo en los impuestos diferidos representó un crédito a los resultados en 2002por P.1,680,053 (5% respecto de la utilidad antes de impuestos). El efecto que generó el cambioestá incluido en cada uno de los conceptos presentados.

En 2001, la disminución porcentual en la depreciación se originó básicamente, deconformidad con las leyes fiscales vigentes.

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, la Compañía reconoció impuestos diferidos sobre lassiguientes partidas temporales:

2002 2001Impuesto diferido activo: Estimación para cuentas incobrables y de inventarios de lento movimiento………………………….. P. 631,414 P. 567,776 Pérdidas fiscales……………………………………………. 9,472 18,292 Servicios facturados por devengar…………………………. 316,884 131,880 Reservas de pasivo…………………………………………. 97,544 261,837 Pensiones y primas de antigüedad………………………….. 204,724 -

1,260,038 979,785Impuesto diferido pasivo: Activo fijo…………………………………………………... ( 13,669,431) ( 11,840,425) Inventarios………………………………………………….. ( 423,549) ( 301,406)

Licencias……………………………………………………...( 146,329) ( 163,889)

Pensiones y primas de antigüedad………………………….. - ( 854,713)( 14,239,309) ( 13,160,433)

Impuesto diferido, neto (pasivo)……………………………... P. ( 12,979,271) P. ( 12,180,648) e) La Compañía está obligada por ley a pagar la PTU a sus empleados en adición a suscompensaciones y beneficios contractuales. La tasa legal para 2002, 2001 y 2000 fue 10% basadaen la utilidad de la Compañía. f) Al 31 de diciembre de 2002, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA)actualizada, CUFIN y CUFINRE, ascienden a P.24,404,550, P.68,635,667 y P.1,940,232,respectivamente. Estos importes corresponden a Teléfonos de México, S.A. de C.V. de formaindividual.

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16. Plan de opciones

A partir de septiembre de 2001, TELMEX estableció un plan de suscripción para susfuncionarios mediante opciones sobre acciones de su capital. Este plan tiene una vigencia decuatro años, pudiendo alcanzar 50 millones de acciones propias de la Serie "L". Cada año losparticipantes del plan pueden elegir entre adquirir el total de acciones al que tienen derecho odiferir la compra hasta el cuarto año. En 2002, las opciones otorgadas ascendieron a 11,654,979acciones (11,546,917 acciones en 2001), habiéndose ejercido opciones por 905,457 acciones(106,248 acciones en 2001), correspondientes a las opciones otorgadas en 2001. La diferenciaentre el precio de mercado y el precio de asignación correspondiente a las opciones otorgadas nofue importante. 17. Segmentos

Después de la escisión descrita en la Nota 2, TELMEX opera principalmente en dossegmentos: servicio local y larga distancia. El segmento de servicio de telefonía localcorresponde al servicio local fijo alámbrico. El segmento de larga distancia incluye tanto elservicio nacional como el internacional, excluyendo la larga distancia proveniente de lastelefonías pública y rural, así como transmisión de datos, servicios que se incluyen en la columnade otros, ajustes y eliminaciones. En la Nota 1 se incluye información adicional sobre laoperación de la Compañía. A continuación se muestra la información por segmentos másrelevante, la cual fue preparada en forma consistente.

(Cifras en millones de pesos de poder adquisitivoal 31 de diciembre de 2002)

ServicioLocal

LargaDistancia

Otros, ajustes yeliminaciones

TotalConsolidado

31 de diciembre de 2002Ingresos: Ingresos externos………………….. P. 71,810 P. 24,455 P. 16,595 P. 112,860 Ingresos intersegmentos…………… 9,974 ( 9,974)Depreciación y amortización……….. 13,269 2,475 3,824 19,568Utilidad de operación……………….. 25,435 7,654 6,528 39,617Activos por segmentos……………… 192,181 44,198 37,659 274,038

31 de diciembre de 2001Ingresos: Ingresos externos………………….. P. 74,095 P. 26,832 P. 16,365 P. 117,292 Ingresos intersegmentos…………… 10,437 ( 10,437)Depreciación y amortización……….. 12,525 2,214 3,503 18,242Utilidad de operación……………….. 29,511 9,543 5,965 45,019Activos por segmentos……………… 182,337 35,395 31,309 249,041

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17. Segmentos (concluye)

(Cifras en millones de pesos de poder adquisitivoal 31 de diciembre de 2002)

ServicioLocal

LargaDistancia

Otros, ajustesy

eliminaciones TotalConsolidado

Al 31 de diciembre de 2000Ingresos: Ingresos externos………………. P. 68,360 P. 28,600 P. 15,671 P. 112,631 Ingresos intersegmentos……….. 15,310 ( 15,310)Depreciación y amortización……. 13,805 2,305 2,571 18,681Utilidad operación………………. 32,240 6,898 4,675 43,813Activos por segmentos………….. 181,425 33,223 29,073 243,721

Adicionalmente, la columna de otros, ajustes y eliminaciones, incluye el directoriotelefónico, así como otros servicios. Operaciones entre los segmentos están reportadas a su valorde mercado. El costo integral de financiamiento y las provisiones para impuesto sobre la renta yparticipación de los trabajadores en las utilidades no están asignadas a los segmentos, ya que semanejan a nivel corporativo.

Los activos por segmentos incluyen propiedades, planta y equipo (sin incluirdepreciación acumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores e inventarios paraoperación de la planta telefónica.

18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos

Los estados financieros consolidados de la Compañía están preparados de acuerdo aPrincipios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, los cuales difieren en ciertosaspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos ( PCGAen EE.UU.).

Las conciliaciones que se acompañan con base a PCGA en EE.UU. no incluyen la reversiónde los ajustes a los estados financieros para eliminar los efectos de inflación requeridos bajoPCGA mexicanos (Boletín B-10), ya que la aplicación del Boletín B-10 representa una medidaintegral de los efectos de cambios en el nivel de precios en la economía mexicana y, por lo tanto,es considerada una presentación más adecuada que la de valores históricos para la presentaciónde información contable tanto para efectos mexicanos como para efectos norteamericanos.

Las principales diferencias entre PCGA mexicanos y PCGA en EE.UU. en lo que se refierea la Compañía, se describen a continuación junto con una explicación, en su caso, del métodoutilizado para determinar los ajustes que afectan la utilidad de operación, la utilidad neta, el totaldel capital contable y los recursos provenientes de la operación y de actividades definanciamiento.

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

Información sobre Flujo de Efectivo

De conformidad con PCGA mexicanos, la Compañía presenta estados consolidados decambios en la situación financiera, como se mencionó en la Nota 1. Los cambios en los saldos delos estados financieros consolidados incluidos en este estado constituyen recursos generados pory utilizados en la operación y en actividades de financiamiento y de inversión presentados enpesos constantes (incluyendo las utilidades y perdidas en cambios). Bajo PCGA mexicanos, losvalores negociables son presentados como parte del efectivo e inversiones temporales mientrasque bajo PCGA en EE.UU., el flujo de efectivo de este tipo de valores es presentado como unaactividad de operación.

El Statement of Financial Accounting Standard No. 95 ("SFAS No. 95"), "Estado deFlujo de Efectivo," no proporciona los lineamientos con respecto a estados financieros ajustadospor la inflación. De acuerdo con PCGA mexicanos, los cambios en la deuda a corto y a largoplazo debido a su actualización en pesos constantes, incluso el efecto de las fluctuaciones encambios, se presentan en el estado de cambios en la situación financiera en la sección deactividades de financiamiento. La Compañía ha seguido la orientación proporcionada por la juntade la AICPA SEC Regulations Committee’s International Practices Task Force de fecha 24 denoviembre de 1998, en el cual los integrantes recomiendan que los extranjeros que presentan antela SEC estados financieros ajustados para reflejar cambios en el nivel de precios, incluyan unestado de flujo de efectivo que presenta por separado los efectos de la inflación sobre el flujo deefectivo.

Si el cambio en los valores negociables y la utilidad o pérdida en cambios fueranconsiderados como parte de las actividades de operación, los estados consolidados de flujo deefectivo preparados de conformidad con PCGA en EE.UU. serían como sigue:

Años terminados al 31 de diciembre de2002 2001 2000

Actividades de operación: Utilidad neta…………………………………………………….. P. 17,760,177 P. 21,378,347 P. 26,907,374 Depreciación…………………………………………………….. 22,134,419 22,358,727 21,942,955 Amortización……………………………………………………. 205,660 3,361,082 359,654 Impuestos diferidos………….………………………………….. 99,448 ( 2,925,112) 2,490,912 Efecto monetario………………………………………………... 3,559,049) 454,597 ( 4,817,774) Participación en los resultados de afiliadas…………………….. 251,701 ( 2,569,863) 346,119 Efecto de fluctuación en cambios sobre la deuda………………. 6,570,688 ( 388,769) 307,722 Venta de valores negociables…………………………………... ( 907,971) 931,870 ( 186,384) Ajuste en el valor de inversiones permanentes…………………. 111,782 - - Utilidad neta de operación discontinua…………………………. ( 1,302,506) ( 1,376,749)) Cambios en activos y pasivos de operación…………………….. ( 820,509) 834,557 ( 3,755,034)Recursos generados por las actividades de operación continua….. 39,846,326 43,969,498 42,218,795

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

Actividades de financiamiento: Nuevos préstamos………………………………………………. 16,223,211 74,290,157 66,123,261 Amortización de Préstamos…………………………………….. (26,796,976) (77,068,306) (37,568,904) Recompra de acciones propias y pago de dividendos en efectivo (13,415,522) (21,580,086) (33,488,126)Recursos generados por actividades de financiamiento de laoperación continua……………………………………………… (23,989,287 ( 24,358,25 ( 4,933,769)

Actividades de inversión Inversión en planta, propiedades y equipo e inventarios……….. (11,724,796) (23,979,526) (20,345,099) Otras inversiones………………………………………….…….. ( 82,807) ( 321,516) ( 1,745,714)Recursos utilizados en actividades de inversión de la operacióncontinua…………………………………………………………. (11,807,603) (24,301,042) (22,090,813

Efectos contables de la inflación…………………………………. ( 608,744) ( 518,169) ( 913,429)Cambio neto en los activos y pasivos de la operación escindida… ( 7,076,428)Incremento (disminución) en efectivo e inversiones temporales… ( 3,440,691) ( 5,208,169) 7,204,356Efectivo e inversiones temporales al inicio del año……………… 9,316,428 14,524,597 7,320,241Efectivo e inversiones temporales al final del año……………….. P. 12,757,119 P. 9,316,428 P. 14,524,597

Los recursos netos generados por las actividades de operación reflejan los pagos enefectivo por concepto de intereses, impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores enlas utilidades es como sigue:

Año terminado el 31 de diciembre de2002 2001 2000

Intereses……………………………………………... P. 3,860,838 P. 5,148,658 P. 8,530,967

Impuesto sobre la renta……………………………… 7,484,434 10,220,245 7,040,656

Participación de los trabajadores en las utilidades….. 2,979,581 3,452,112 2,749,083

Los flujos de efectivo de la compra y venta de valores negociables durante el2002,ascendieron a P.2,184,555 (P.316,654 y P.5,859,166 en 2001 y 2000), respectivamente ylos flujos de efectivo de la compra y venta de valores negociables durante el 2002, ascendieron aP.261,344 (P.99,856 y P.4,479,117 en 2001 y 2000, respectivamente).

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Capitalización de intereses

De conformidad con PCGA mexicanos, la Compañía no capitaliza el costo neto definanciamiento relacionado con obras en proceso. De conformidad con PCGA en EE.UU., losintereses sobre préstamos denominados en moneda extranjera y el costo integral definanciamiento correspondiente a préstamos denominados en pesos, debe ser considerado uncosto adicional de los activos construidos y capitalizado en planta, propiedades y equipo ydepreciado sobre la vida útil de los activos. El monto de los intereses o el costo integral definanciamiento capitalizable para efectos de PCGA en EE.UU. se determinó con base en el costopromedio por concepto de intereses sobre préstamos pendientes de amortizar.

Valuación de planta, propiedades y equipo

Como se comenta en la Nota 5, al 31 de diciembre de 1996, las partidas que integran laplanta telefónica se actualizaron con base en el costo y la fecha de adquisición, aplicando factoresderivados de los índices específicos determinados por la Compañía y validados por un peritoindependiente registrado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. A partir del 1 deenero de 1997, se modificó el método de valuación de planta, propiedades y equipo conforme alquinto documento (revisado) de modificaciones al Boletín B-10, y se eliminó el uso de avalúos.

El método alterno permitido por el Boletín B-10, el cual fue adoptado en 1997 por laCompañía, como se describe en la Nota 5, es aceptado bajo PCGA en EE.UU.; por lo tanto, ladiferencia entre este método y la actualización de planta, propiedades y equipo con base en elINPC se consideró en la conciliación con PCGA en EE.UU.

Como resultado de esta comparación, los renglones inventarios, planta, propiedades yequipo y el capital contable se incrementaron en P. 7,589,015 (P.18,788,529 en 2001) y ladepreciación del ejercicio se incrementó en P.2,293,616 en 2002 (P.4,140,009 y P.3,113,175 en2001 y 2000, respectivamente).

Vacaciones devengadas

Para efectos de los estados financieros consolidados adjuntos, el gasto por vacaciones sereconoce en el momento en el que se efectúa el pago y no en el periodo en el cual son ganadaspor los empleados. Para efectos de PCGA en EE.UU., la Compañía ha determinado la provisiónpor concepto de vacaciones devengadas al 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000, y ha ajustadoel gasto correspondiente.

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Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos.

Como se explica en las Notas 1 y 15, a partir del 1 de enero de 2000 el registro delimpuesto sobre la renta diferido se basó en el nuevo Boletín D-4. Hasta el 31 de diciembre de1999, bajo PCGA Mexicanos sólo se reconocían impuestos diferidos sobre las diferenciastemporales que se consideraban no recurrentes y cuya materialización podía preverse en unperíodo definido. (Por ejemplo; aquellos que se espera se reversen sobre un período definido detiempo) a tasas esperadas para ser efectivas en el tiempo en que las diferencias temporales sereversen.

El nuevo Boletín D-4 requiere la determinación de impuestos diferidos por todas lasdiferencias temporales entre las diferencias temporales entre las bases fiscales y financieras de lascuentas de balance, utilizando la tasa legal del impuesto sobre la renta a la fecha de los estadosfinancieros.

El Statement of Financial Accounting Standard No. 109 ("SFAS No. 109")"Contabilización del impuesto sobre la renta" requiere que el impuesto sobre la renta diferido seadeterminado utilizando el método de pasivo por todas las diferencias temporales entre las basesfiscales y financieras de activos y pasivos y que la diferencia sea medida con base en la tasa delimpuesto sobre la renta que será vigente en los años en que dichos impuestos serán pagados orecuperados.

La Compañía es obligada por ley al pago de la participación de los trabajadores en lasutilidades. La participación de los trabajadores en las utilidades diferida en las conciliacionesadjuntas ha sido determinada siguiendo los requisitos del SFAS No.109. El nuevo Boletín D-4 notiene efectos significativos en el registro de la participación de los trabajadores en las utilidadesde la Compañía.

El ajuste de impuestos diferidos incluido en la conciliación de la utilidad neta y el capitalcontable, también incluye el efecto de los impuestos diferidos en otros ajustes de PCGA enEE.UU. reflejados en sus respectivos resúmenes.

Las diferencias en el reconocimiento de ISR y PTU diferidos ( para propósitos de estanota “Impuestos Diferidos“) entre principios de contabilidad mexicanos y americanos en elestado de resultados se presentan a continuación:

2000…………………….P. (524,979)2001…………………….P. (505,047)2002…………………….P. (412,433)

El efecto del impuesto sobre la renta y de la participación de los trabajadores en lasutilidades, derivado de la diferencia entre la valuación del activo fijo y los inventarios mediantela aplicación de costos de reposición y costo indexado, se aplicó como un ajuste al capitalcontable. Los importes acumulados por dicha diferencia en valuación al 31 de diciembre de 2002y 2001 disminuyeron el capital por P.(1,311,277) y P.(6,435,651), respectivamente.

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Los cambios anuales en el monto acumulado de impuestos diferidos aplicado al capitalcontable desde 2000 hasta 2002 son como sigue:

2000…………………….P. (3,739,373)2001…………………….P. ( 670,984)2002…………………….P. 5,124,374

En 2002 la pérdida monetaria de P.161,593 y en 2001 y 2000 las utilidades monetariaspor P.18,139 y P.158,432, respectivamente, sobre el saldo de impuestos diferidoscorrespondientes a la diferencia entre el costo indexado y el costo de reposición de activos fijos einventarios fueron llevados al capital contable de conformidad con U.S. GAAP a su valor netocomo parte del cambio del año.

Los componentes importantes de los impuestos diferidos de conformidad con U.S.GAAP al 31 de diciembre de 2002 y 2001 son como sigue:

2002 2001

Impuestosobre

la renta

Participación de los

trabajadores en lautilidad

ImpuestosDiferidos

Impuestosobre la

renta

Participaciónde los

trabajadoresen la utilidad Impuestos

diferidosActivo por impuestos diferidosReserva par cuentas incobrables y de lento movimiento…… P. 631,414 P. 197,317 P. 828,731 P. 567,776 P. 162,222 P. 729,998Amortización de pérdidas fiscales……………………………... 9,472 9,472 18,292 - 18,292Ingresos diferidos………………………………………………... 316,883 99,026 415,909 131,880 37,680 169,560Pasivos acumulados…………………………………………….. 510,541 159,544 670,085 702,476 151,815 854,291Pérdida en cambios por obligaciones…………………………. - 598,107 598,107 - 121,403 121,403Obligaciones laborales………………………………………….. 1,433,665 448,020 1,881,685 666,608 190,460 857,068Total de activo por impuestos diferidos……………………….. 2,901,975 1,502,014 4,403,989 2,087,032 663,580 2,750,612

Pasivo por impuestosActivo fijo………………………………………………………….. (16,282,912) (6,517,133) (22,800,045) (18,510,484) (6,942,713) (25,453,197)Inventarios………………………………………………………... (424,095) (148,549) (572,644) (328,548) (111,501) (440,049)Interés capitalizable a costo de financiamiento………………. (1,031,395) (322,311) (1,353,706) (1,165,264) (332,933) (1,498,197)Licencias………………………………………………………….. (146,329) (45,509) (191,838) (163,889) (46,820) (210,709)Total de pasivo por impuesto diferido…………………………. (17,884,731) (7,033,502) (24,918,233) (20,168,185) (7,433,967) (27,602,152)

Pasivo por impuestos diferidos, neto………………………….. P. (14,982,756) P. (5,531,488) P. (20,514,244) P. (18,081,153) P. (6,770,387) P.(24,851,540)

De conformidad con PCGA Mexicanos, como se menciona en la Nota 15, pasivo porimpuestos diferidos por P.12,979,271 y P.12,180,648, fueron registrados al 31 de diciembre de2002 y 2001 respectivamente.

Obligaciones laborales

En 2002, 2001 y 2000, los componentes de estos pasivos laborales, se calcularon deacuerdo a lo establecido por el Statement of Financial Accounting Standards No. 87 (SFAS No.87), que consiste en lo siguiente:

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December 31,2002 2001 2000

Costo de servicios………………………….. P.2,150,435 P. 1,946,546 P. 2,132,542Costo de intereses………………………….. 4,445,108 3,962,778 3,892,422Rendimientos de los activos de plan……….. (3,948,617) (3,356,440) (3,434,021)Amortización neta………………………….. 512,416 512,416 512,416Amortización de variaciones en los supuestos…………………………………… 344,814 83,740Costo neto bajo PCGA en EE.UU………….. 3,504,156 3,149,040 3,103,359Costo neto bajo Principios Mexicanos……… 4,161,394 3,759,600 3,738,010Reducción del costo bajo PCGA en EE.UU... P. (657,238) P. (610,560) P. (634,651)

La Compañía ha adoptado el enfoque más actual y selecto para establecer los supuestoseconómicos usados para determinar el valor presente actuarial de los pasivos por pensiones bajolos PCGA en EE.UU. Para la determinación de varios de los supuestos económicos usados en elcálculo, la Compañía estimó tasas específicas por cada uno de los siguientes 15 años y asumióuna tasa final constante por cada año posterior a estos. Si es necesario, cada supuesto económicoes evaluado y revisado anualmente. Los supuestos usados en el cálculo del costo neto bajo losPCGA en EE.UU para cada uno de los años presentados en la tabla superior son aquellos usadospara determinar los pasivos laborales presentados abajo al diciembre 31 del año anterior.

El cambio en el fondo del plan es como sigue:

2002 2001

Beneficios proyectados en exceso de losactivos del plan…………………………………. P. 11,773,660 P.9,589,450

Pérdida actuarial neta no amortizada…………….. (19,542,368) (11,762,198)Pasivo de transición……………………………… ( 2,903,476) (3,387,390)Activos netos proyectados……………………….. 306,699 335,198Activos netos proyectados……………………….. (10,978,883) (5,895,336)Pasivo adicional mínimo…………………………. 18,669,258 11,522,518Pasivo neto actual (Beneficio acumulado por

obligaciones, neto de los activos del plan)……… P. 7,690,375 P.5,627,182

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

El ajuste neto al capital es como sigue:

Diciembre 31,2002 2001

Pasivo mínimo adicional……………………….. P. 18,669,258 P. 11,522,518Activo intangible……………………………….. (3,210,175) (3,722,588)Ajuste al capital bajo U.S. GAAP……………… 15,459,083 7,799,930Ajuste al capital bajo principios mexicanos……. 15,287,309 7,697,158Ajuste adicional al capital para ser reconocido bajo U.S. GAAP…………………... P. 171,774 P. 102,772

El pasivo neto de transición no reconocido bajo el SFAS No. 87 de P.5,806,994 al 1° deenero de 1997, está siendo amortizado durante el promedio de vida futuro de trabajo del grupolaboral, que ha sido determinado en 12 años. La parte de la ganancia (pérdida) no reconocida queexceda el 10% de la obligación será también reconocida durante los 12 años. La parte de la(pérdida) utilidad neta no reconocida excede el 10% del beneficio por obligaciones proyectadoserá reconocida en los siguientes 12 años.

En 1995, consistentemente con el diferimiento de la pérdida o ganancia no reconocida,TELMEX incluye en el ingreso de cada año un monto de P.679,106 como ganancia monetaria delpasivo y difiere P. 3,575,460 el cual representa la diferencia entre el monto acreditado delingreso y el total de la ganancia monetaria del pasivo que no ha sido fondeado. Para 1996, laCompañía no difirió la ganancia monetaria por ese año, ya que las tablas usadas en el estudioactuarial fueron iguales a la inflación de 1996, y amortizó P.187,196 de la ganancia monetariadiferida en 1995. La ganancia monetaria diferida en 1995 está siendo amortizada en 12 años. En2002, 2001 y 2000, la Compañía amortizó P.308,025 cada año, de la ganancia monetaria diferidaen 1995.

Efectos contables de la inflación en ajustes de PCGA en EE.UU.

Para determinar el efecto neto sobre los estados financieros consolidados y reconocer losajustes descritos arriba, es necesario reconocer los efectos de inflación como requiere PCGAmexicanos (descritos en la Nota 1) aplicados a dichos ajustes. Estos efectos se toman en cuentaen la preparación de las conciliaciones con PCGA en EE.UU. de la utilidad neta, la utilidad deoperación y el capital contable. Revelaciones respecto al valor justo de los instrumentos financieros

De acuerdo con el Statement of Financial Accounting Standards No. 107 ("SFAS No.107"), "Revelaciones Relativas al Valor Justo de los Instrumentos Financieros," es necesarioproporcionar información sobre el valor justo de ciertos instrumentos financieros para los queresulta práctico estimar este valor.

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

Se considera que los montos en libros de efectivo e inversiones temporales, cuentas porcobrar y cuentas por pagar y los pasivos acumulados aproximan a su valor justo en virtud de queel vencimiento de dichos instrumentos es a corto plazo.

El valor justo de la deuda total, excluyendo los contratos de arrendamiento financiero, seestima utilizando análisis de flujo de efectivo descontado tomando como base las tasas deendeudamiento ofrecidas a la Compañía con vencimientos al 31 de diciembre de 2002 y 2001. Al31 de diciembre de 2002 el valor en libros de la deuda es de P.63,275,184 (P.71,031,474 al 31 dediciembre de 2001) y el valor justo es de P.66,943,327 (P.74,482,539 al 31 de diciembre de2001).

Combinación de negocios, Crédito mercantil y Otros activos Intangibles

En junio del 2001, la Financial Accounting Standards Board promulgó el Statements ofFinancial Accounting Standards No. 141, “Business Combinations”, y No. 142, “Goodwill andOther Intangible Assets”, en vigor para los ejercicios fiscales norteamericanos que comiencendespués del 15 de Diciembre de 2001. Bajo las nuevas reglas, el crédito mercantil y los activosintangibles que tengan vidas indefinidas no serán amortizados en un futuro, pero serán sujetos deun examen anual para determinar si han sufrido un deterioro, de acuerdo con las reglasestablecidas. Otros activos intangibles se continuarán amortizando a través de sus vidas útiles. Elimpacto en la adopción de este pronunciamiento en la posición financiera o en el resultado deoperaciones aún no ha sido determinado.

Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras

De acuerdo con PCGA Mexicanos, los estados financieros de las subsidiarias y asociadasextranjeras por los períodos anteriores al más reciente, son revaluados siguiendo los lineamientosdel Boletín B-15. Este boletín requiere que los estados financieros de las subsidiarias y asociadasextranjeras por los períodos anteriores al más reciente, sean revaluados a pesos constantesaplicando al balance general de dicha subsidiaria o asociadas en la moneda local la inflación delpaís de origen, convirtiéndolo posteriormente a pesos mexicanos al tipo de cambio de la fecha delúltimo periodo reportado.

En los estados financieros de la Compañía por cada uno de los tres períodos terminadosal 31 de diciembre de 2002, incluyendo los estados financieros de las subsidiarias y asociadasextranjeras que fueron transferidas a América Móvil, esta conversión fue hecha con base en lainflación en México, ya que las inversiones en subsidiarias y asociadas extranjeras de laCompañía fueron inmateriales en estos períodos.

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

De acuerdo con PCGA mexicanos, los importes del estado de resultados fueronrevaluados al tipo de cambio vigente al final del período reportado. Bajo PCGA en EE.UU., losimportes del estado de resultados deben ser revaluados a un tipo de cambio promedio delperíodo. En los estados financieros de la Compañía, por cada uno de los tres años terminados al31 de diciembre de 2002, los efectos de estas diferencias en reevaluación fueron inmateriales.

Información sobre utilidad integral

El Pronunciamiento No. 130 establece reglas para reportar y revelar la utilidad integral ysus componentes. El Pronunciamiento No. 130 requiere que la insuficiencia en la actualizacióndel capital contable, el impuesto diferido sobre la diferencia entre el costo indexado y el costo dereemplazo y el efecto por obligaciones laborales, los cuales antes de la adopción fueronreportados separadamente en el capital contable, queden incluidas en otra utilidad integral.

Los efectos acumulados de la insuficiencia en la actualización del capital contable,impuestos diferidos sobre las diferencias entre el costo indexado y el costo de reemplazo y elefecto por obligaciones laborales incluidos en la utilidad integral al 31 de diciembre de 2002, que(disminuyeron) incrementaron el capital contable ascienden a (P.41,513,591), P.7,870,447 y(P.15,459,083), respectivamente.

Contabilización del costo de software para computadora desarrollado u obtenido para usointerno

En marzo de 1998, el Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados("AICPA") emitió Declaración de Posición 98-1 ("SOP 98-1"), "Contabilización del Costo deSoftware de Computadora Desarrollado u Obtenido para Uso Interno". SOP 98-1 que entró envigor el 1° de enero de 1999 y requiere la capitalización de ciertos costos incurridos después de lafecha de adopción en relación con el desarrollo u obtención de software para uso interno. Envirtud de que la Compañía ya estaba capitalizando dichos costos, SOP 98-1 en 1999 no tuvoningún efecto importante sobre las utilidades ni la situación financiera.

Contabilización de los costos de inicio de actividades

En abril de 1998, el AICPA emitió SOP 98-5, "Contabilización de los Costos de Inicio deActividades". La fecha de inicio de vigencia del SOP fue el 1° de enero de 1999 y requiere quelos costos relativos al inicio de actividades capitalizadas con anterioridad al 1º de enero de 1999sean cancelados y cualquier costo futuro relativo al inicio de actividades sea llevado a resultados.En virtud de que la Compañía ya está llevado dichos costos a resultados, la adopción de estadisposición en 1999 no afectó las utilidades ni la situación financiera.

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

Contabilización de instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura:

Para los reportes de PCGA en EE.UU. que iniciaron el 1 de enero de 2001, las compañíasadoptaron el Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 133 “Contabilización deinstrumentos financieros derivados y actividades de cobertura” y sus adecuaciones, el cualestablece que los instrumentos derivados (incluyendo ciertos instrumentos contenidos en otroscontratos) deben ser reconocidos en el balance general como activos o pasivos a su valor justo ylos cambios en el valor justo son reconocidos inmediatamente en resultados, a menos que elderivado califique como una “cobertura” como define el SFAS 133 para los cuales ciertotratamiento contable especial es permitido.

La principal diferencia entre el SFAS 133 y el Boletín C-2 que afecta a la Compañía serelaciona con los requerimientos para aplicar para el registro de la cobertura. El SFAS 133provee requerimientos muy específicos para calificar como cobertura a contratar y durante eltérmino de la relación de la cobertura. De acuerdo con el Boletín C-2, el registro de coberturas espermitido cuando la Compañía tiene la intención de cubrir y el instrumento derivado tienecaracterísticas de riesgo similar para el subyacente del activo o pasivo cubierto.

Al 31 de diciembre de 2002, las diferencias en el registro de instrumentos derivados entreprincipios mexicanos y PCGA en EE.UU., como ellos resultan en la Compañía, resultaron enciertos ajustes en la conciliación de la utilidad neta y la conciliación del capital contable paraPCGA en EE.UU., las cuales son explicadas a continuación:

• De acuerdo con el Boletín C-2, la tasa de interés de los swaps negociados con laintención de cubrir riesgos de tasa de interés en las deudas de la Compañía puede sercontabilizada consistentemente con el subyacente del activo o pasivo cubierto. Losprincipios mexicanos no permiten el reconocimiento de instrumentos de cobertura a suvalor justo. De acuerdo con el valor justo estimado de los instrumentos derivadoscalificados como de cobertura de un subyacente del instrumento de deuda no esreconocido en el balance general y los efectos en el estado de resultados son reconocidoscomo intereses en los pasivos de deuda. De acuerdo con el SFAS 133, los intereses de losswaps no califican como una cobertura, por lo cual, el valor justo debe ser registrado enel balance general y los cambios en el valor justo reconocido directamente en lasutilidades. Al 31 de diciembre de 2002, el valor justo estimado de estos intereses de tasaswap que no fue reconocido en el balance general bajo principios mexicanos fue unpasivo por P.255,106 el cual ha sido reflejado como una pérdida en al conciliación de lautilidad neta para PCGA en EE.UU.

• El valor justo del contrato de “forward” negociado con la intención de cubrir riesgos detipo de cambio fue para la Compañía un activo por P.53,805.

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

SAB-101 reconocimiento de ingresos

De acuerdo con PCGA en EE.UU., los ingresos derivados de servicios de Internet y delos cargos por instalación de equipo de transmisión de datos son diferidos y reconocidos con baseen la estimación de la duración de la relación con el cliente. Bajo PCGA mexicanos, estosingresos son reconocidos cuando son facturados. El importe resultante de la diferencia entrePCGA mexicanos y PCGA en EE.UU. es inmaterial.

De acuerdo con PCGA en EE.UU., los ingresos provenientes de los cargos por lainstalación del servicio local y los costos relativos que no excedan dichos ingresos son diferidoscon base en la estimación de la duración de la relación con el cliente. Bajo PCGA mexicanos,estos ingresos y costos son reconocidos cuando la instalación es efectuada. La diferencia entrePCGA mexicanos y PCGA en EE.UU. no tuvo efecto en la utilidad de operación, ni en la utilidadneta, ni en el capital contable, y el efecto en ingresos es inmaterial.

Ajustes PCGA en EE.UU. de la operación discontinua

Los ajustes PCGA en EE.UU. de la operación discontinua se muestran en la conciliaciónde la utilidad neta y la del capital contable presentadas abajo, se componen principalmente de losajustes hechos por impuestos diferidos, vacaciones pagadas, interés minoritario y la diferenciaentre el costo indexado y el costo de reposición de los activos fijos e inventarios.

Obligaciones por Disposición de Activos

En junio de 2001, el FASB emitió el SFASB No. 143, Registro Contable de Obligacionespor Disposición de Activos, el cual entra en vigor para los años fiscales que inician después del15 de junio de 2002. El SFAS No. 143, requiere el reconocimiento del valor justo de un pasivopor obligaciones derivadas de disposiciones activo en el periodo en el cual las obligaciones soncontraidas, así como la capitalización del monto como parte del valor contable de los activos delarga duración. Dicho costo deberá entonces ser depreciado sobre la vida útil remanenterelacionada con el activo de larga duración. La Compañía adoptó lo que establece el SFAS No.143 a partir del 1° de enero de 2003 y no se espera que el efecto por la adopción del SFASB No.143 en la posición financiera o en los resultados operativos de la Compañía, sea importante.

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Deterioro o venta de los Activos de Larga Vida

En agosto de 2001, el FASB emitió el SFAS No. 144, Registro Contable del Deterioro oVenta de los Activos de Larga Vida (FAS 144), el cual establece la forma de registrar y reportarfinancieramente el deterioro o venta de los activos de larga vida y reemplazará al SFAS No. 121Reconocimiento del deterioro de activos de larga vida y de activos de larga vida para serenajenados y las provisiones del Consejo de Opinión de Principios Contables No. 30 Reportandolos Efectos de la Disposición de un Segmento de Negocio, y Eventos y TransaccionesExtraordinarias, Inusuales o Infrecuentes, respecto a la revelación de los efectos sobre ladisposición de un segmento del negocio. El FAS 144 tendrá vigencia para los años fiscalesiniciados a partir del 15 de diciembre de 2001, pudiéndose aplicar de forma anticipada. LaCompañía espera adoptar el FAS 144 a partir de 1° de enero de 2002 y se espera que la adopciónde este Pronunciamiento no tendrá un efecto importante en la posición financiera o en losresultados de operación de la Compañía.

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

Resumen

La utilidad de operaciones continuas, la utilidad neta, la utilidad de operación y el capitalcontable ajustados para dar efecto a las principales diferencias entre PCGA mexicanos y PCGAen EE.UU., son como sigue:

Al 31 de diciembre de2002 2001 2000

Utilidad neta reportada de conformidad con PCGA mexicanos …… P.19,567,915 P.24,833,282 P.27,585,052

Ajustes de PCGA en EE.UU.:

Capitalización de intereses o costo neto de Financiamiento…………… 372,546 636,136 560,698

Depreciación de intereses capitalizados……………….……………….. (478,764) (510,279) (508,825)

Vacaciones devengadas………………………………………………… (88,402) (133,648) (134,748)

Impuesto sobre la renta diferido bajo PCGA en EE.UU. incluido en esta conciliación……………………………………………….………. (281,955) (56,278) (103,369)Impuesto sobre la renta diferido………………………………………... (648,985)

Participación de los trabajadores en la utilidades diferida bajo PCGA en EE.UU. incluida en esta conciliación……………………………... (108,266) (26,057) (69,924)Participación de los trabajadores en las utilidades diferida…………….. (22,212) (422,712) 297,299

Costo del plan de pensiones y prima de antigüedad……………………. 657,238 610,560 634,651

Diferencia entre la actualización de la depreciación del ejercicio basada en índices específicos y con base en el INPC…………………….…… (2,293,616) (4,140,009) (3,113,175)

Efecto de instrumentos derivados………………………………………. (255,106)

Otros……………………………………………………………………. (73,156) (58,465)Efectos de la inflación en los ajustes de PCGA en EE.UU…………….. 763,955 645,817 1,031,951Ajuste Total de PCGA en EE.UU. en la utilidad neta de operaciones

continuas…………………………………………………………… (1,807,738) (3,454,935) (2,054,427)Utilidad de conformidad con PCGA en EE.UU. de operaciones

continuas……………………………………………………………. 17,760,177 21,378,347 25,530,625Utilidad de conformidad con PCGA en EE.UU. de operaciones

discontinuas………………………………………………………… 1,376,749

Utilidad neta de conformidad con PCGA en EE.UU…………………... P. 17,760,177 P.21,378,347 P.26,907,374

Promedio ponderado de acciones (en millones)Básico…………………………………………………………….…….. 12,986 13,541 14,669

Diluido………………………………………………………………….. 13,662 14,217 15,345

Utilidad de operaciones continuas por acción de conformidad con PCGA en EE.UU. (en pesos): Básica………………………………………………………………….. P. 1.368 P. 1.579 P. 1.740

Diluida………………………………………………………………… P. 1.349 P. 1.478 P. 1.645

Utilidad neta por acción de conformidad con PCGA en EE.UU. (en pesos): Básica………………………………………………………………….. P. 1.368 P. 1.579 P. 1.834

Diluida………………………………………………………………… P. 1.349 P. 1.478 P. 1.735

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Al 31 de diciembre de 2002 y 2001(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (concluye)

Después de dar efecto a los ajustes anteriores por concepto de vacaciones devengadas,depreciación y capitalización de intereses y la diferencia entre la actualización de la depreciacióndel ejercicio basado en índices específicos y con base en el INPC, así como la reclasificación dela participación de los trabajadores en las utilidades y la participación de los trabajadores en lasutilidades del año y diferida, la utilidad de operación de conformidad con PCGA en EE.UU.ascendió a P.34,207,673, P.37,183,440 y P.37,270,161 en 2002, 2001 y 2000, respectivamente.

31 de diciembre de2002 2001

Total del capital contable de conformidad con PCGA mexicanos………………………………….. P. 61,163,877 P.53,655,556Ajustes de PCGA en EE.UU., disminuidos de los efectos de la inflación en partidas monetarias….Intereses capitalizados o costo integral de financiamiento………………………………………….. 10,364,688 9,992,142Depreciación acumulada sobre los intereses capitalizados o sobre el costo integral de

financiamiento…………………………………………………………………………………. (7,141,579) (6,662,815)Vacaciones devengadas……………………………………………………………………………… (1,035,512) (1,003,525)Impuesto sobre la renta diferido sobre ajustes PCGA en EE.UU.incluidos en esta conciliación…… 507,162 744,947Participación de los trabajadores en las utilidades diferidas sobre ajustes PCGA en EE.UU. incluidos en esta conciliación…………………………………………………………………. 158,485 184,579Participación de los trabajadores en las utilidades diferidas………………………………………… (6,889,343) (7,164,767)Impuestos diferidos por la diferencia entre el costo indexado y valor de reposición de activo fijo e

inventarios……………………………………………………………………………………... (1,311,277) (6,435,651)Costo de plan de pensiones y prima de antigüedad…………………………………………………. (5,056,344) (6,021,604)Ajustes mínimos al plan de pensiones y prima de antigüedad……………………………………… (171,774) (102,772)Diferencia entre la actualización del activo fijo e inventarios basado en índices específicos y con

base en el INPC……………………………………………………………………………….. 7,589,015 18,788,529Efecto de instrumentos diferidos……………………………………………………………………. (255,106)Otros………………………………………………………………………………………………… (122,040) (58,076)Total de ajustes netos de operaciones continuas de PCGA en EE.UU……..……………………….. (3,363,625) 2,260,987

Total capital contable……………………………………………………………………………….. P. 57,800,252 P.55,916,543

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(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)Estado Consolidado de Cambios en el Capital Contable bajo U.S. GAAP al 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002, es como sigue:

Utilidades acumuladas

Reserva para

Capital social

Prima en venta de acciones

Reserva legal

la adquisición de acciones

propias Por aplicar TotalOtras partidas de utilidad integral Utilidad integral Total

Saldos al 1° de enero de 2000…………………………………………. P. 62,264,380 P. 12,747,339 P.15,096,823 P. 38,539,088 P. 53,156,562 P. 106,792,472 P. (45,772,794) P. 136,031,397Aplicación de utilidades aprobada por las Asambleas Generales

Ordinarias de Accionistas celebradas en abril de 2000………….Dividendos pagados a razón de P. 0.506 por acción (P. 0.445

nominal)…………………………………………………………. (7,409,624) (7,409,624) (7,409,624)Incremento a la reserva para adquisición de acciones propias… 27,416,824 (27,416,824)

Incremento a la reserva lega……………………………………………l 88,892 (88,892)Compras en efectivo de acciones propias……………………………. (2,216,526) (24,040,301) 178,325 (23,861,975) (26,078,501)Utilidad integral:

Utilidad neta del año………………………………………………… 26,907,374 26,907,374 P. 26,907,374 26,907,374Otras partidas de utilidad integral…………………………………..

Impuestos diferidos alojados en capital, netos de losefectos de inflación……………………………………. 46,605

46,605 46,605

Ajuste mínimo al pasivo de planes de pensión y prima deantigüedad…………………………………………….. (2,966,862) (2,966,862) (2,966,862)

Déficit por tenencia de activos no monetarios………………. 1,190,479 1,190,479 1,190,479Utilidad integral…………………………………………………………… P. 25,177,596Capital social escindido…………………………………………………. (30,409,943) (46,749) (9,114,378) (32,892,808) (42,053,934) (1,805,531) (74,269,408)

Saldos al 31 de diciembre de 2000……………………………………. 29,637,911 12,747,339 15,138,966 5,384,409 39,850,937 60,374,313 (45,308,103) 53,451,460Aplicación de utilidades aprobada por las Asambleas Generales

Ordinarias de Accionistas celebradas en abril de 2001………….Dividendos pagados a razón de P. 0.526 por acción (P. 0.490

nominal)…………………………………………………………. (7,082,927) (7,082,927) (7,082,927)Incremento a la reserva para adquisición de acciones propias… 5,555,776 (5,555,776)

Incremento a la reserva legal…………………………………………… 54,301 (54,301)Compras en efectivo de acciones propias…………………………….. (1,342,334) (10,940,185) (2,214,640) (13,154,825) (14,497,159)Utilidad integral:

Utilidad neta del año…………………………………………………. 21,378,347 21,378,347 P. 21,378,347 21,378,347Otras partidas de utilidad integral…………………………………..

Impuestos diferidos alojados en capital, netos de losefectos de inflación……………………………………. 1,454,495 1,454,495 1,454,495

Ajuste mínimo al pasivo de planes de pensión y prima deantigüedad……… ……………………………………... 1,212,327 1,212,327 1,212,327

Utilidad integral…………………………………………………………… P. 24,045,169

Saldos al 31 de diciembre de 2001…………………………………….. 28,295,577 12,747,339 15,193,267 46,321,642 61,514,908 (46,641,281) 55,916,543Aplicación de utilidades aprobada por las Asambleas Generales

Ordinarias de Accionistas celebradas en abril de 2002………….Dividendos pagados a razón de P. 0.557 por acción (P. 0.545

nominal)…………………………………………………………. (7,210,901) (7,210,901) (7,210,901)Incremento a la reserva legal…………………………………………… 102,751 (102,751)Compras en efectivo de acciones propias…………………………….. (605,930) (5,598,691) (5,598,691) (6,204,621)Utilidad integral:

Utilidad neta del año…………………………………………………. 17,760,177 17,760,177 P. 17,760,177 17,760,177Otras partidas de utilidad integral…………………………………..

Impuestos diferidos alojados en capital, netos de losefectos de inflación…………………………………….

3,005,448 (4) 3,005,448 3,005,448

Ajuste mínimo al pasivo de planes de pensión y prima deantigüedad……………………………………………... (5,466,394) (1) (5,466,394) 5,466,394

Utilidad integral…………………………………………………………… P. 15,299,231

Saldos al 31 de diciembre de 2001…………………………………….. P.27,689,647 P. 12,747,339 P.15,296,018 P. P. 51,169,476 P. 66,465,493 P. (49,102,227) P. 57,800,252

F-52

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TELEFONOS DE MEXICO, S.A. DE C.V.ESTATUTOS SOCIALES ACTUALIZADOS AL 30 DE ABRIL DE 2003

DE LA DENOMINACION YDEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

PRIMERA.- Los comparecientes constituyen una Sociedad Anónima Mercantil de CapitalVariable que se denomina "TELEFONOS DE MEXICO". Esta denominación irá seguida de laspalabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de sus abreviaturas "S.A. deC.V”.

SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal, sin embargopodrá establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier parte de la República Mexicana y en elextranjero.

DE LOS OBJETOS, LA DURACION,LA NACIONALIDAD Y DEL CAPITAL SOCIAL

TERCERA.- Los objetos de la sociedad son los siguientes:

a) Construir, instalar, mantener, operar y explotar una red pública telefónica y detelecomunicaciones para prestar el servicio público de conducción de señales de voz, sonidos, datos,textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional e internacional y el servicio público detelefonía básica.b) Adquirir el dominio directo sobre bienes inmuebles, sujeto a lo previsto en el art. 27 de laConstitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y en la Ley de Inversión Extranjera y suReglamento.c) Arrendar toda clase de bienes inmuebles y celebrar toda clase de actos jurídicos por los que seobtenga o se conceda el uso o el uso y goce de bienes inmuebles.d) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos que tengan por objeto bienesmuebles, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarios o convenientes para alcanzar losobjetos sociales.e) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos respecto de toda clase deacciones, partes sociales y participaciones sociales en sociedades mexicanas o extranjeras.f) Celebrar cualesquiera actos jurídicos que tengan por objeto créditos o derechos.g) Celebrar cualesquiera actos jurídicos relacionados con patentes, marcas y nombres comerciales.h) Prestar y recibir toda clase de servicios de asesoría y asistencia técnica, científica yadministrativa.i) Emitir bonos y obligaciones.j) Establecer sucursales, agencias y oficinas en la República Mexicana o en el extranjero.k) Obrar como agente, representante o comisionista de personas o empresas, ya sean mexicanas oextranjeras.l) Dar o tomar dinero a título de préstamo.m) Aceptar, suscribir, avalar y endosar toda clase de títulos de crédito.n) Otorgar toda clase de garantías, incluyendo la constitución de derechos reales y afectacionesfiduciarias que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetos sociales.

ANEXO

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ñ) Garantizar, por cualquier medio legal, incluyendo la constitución de derechos reales yafectaciones fiduciarias, el cumplimiento de obligaciones de terceras personas, físicas o morales,nacionales o extranjeras y constituirse como deudor solidario de terceras personas, físicas omorales, nacionales o extranjeras.o) Celebrar cualquier acto o contrato que se relacione con los objetos sociales y que sea lícito parauna sociedad anónima.

CUARTA.- La duración de la sociedad será de cien años contados a partir de la fecha de estaescritura.

QUINTA.- Esta sociedad es mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o encualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad se considerará porese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se entenderá que conviene en no invocarla protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés oparticipación en beneficio de la Nación Mexicana.

Esta sociedad no tendrá en relación a la validez, interpretación o cumplimiento de la concesión queen su caso le otorgue el Gobierno Federal Mexicano para construir, instalar, mantener, operar yexplotar una red pública telefónica por medio de la que preste el servicio público de conducción deseñales de voz, sonidos, datos, textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional einternacional y el servicio público de telefonía básica, más derechos o recursos que los que las leyesmexicanas conceden a los mexicanos y por lo consiguiente, se compromete a no pedir ni aceptarpara todo lo relativo a la operación y explotación de los servicios que en dicha concesión seconsignen, la intervención diplomática de algún país extranjero, ni la de cualquier organismopúblico o privado de carácter internacional, bajo la pena de perder, en beneficio de la NaciónMexicana, todos los bienes y derechos que hubiese adquirido para construir, establecer y explotar lavía de comunicación y los servicios concesionados.

En ningún caso se podrá, directa o indirectamente, ceder, hipotecar, ni en manera alguna gravar oenajenar la concesión, los derechos en ella conferidos, la vía, edificios, estaciones, serviciosauxiliares, dependencias o accesorios, a ningún Gobierno o Estado extranjero, ni admitirlos comosocios de esta sociedad.

SEXTA.- El capital social es variable, con un mínimo fijo de $402’900,048.30 (Cuatrocientos dosmillones novecientos mil cuarenta y ocho pesos 30/100 moneda nacional), representado por4,306´767,010 (cuatro mil trescientos seis millones setecientos sesenta y siete mil diez) accionescomunes, de la Serie "AA", nominativas, sin valor nominal; 320´326,710 (trescientos veintemillones trescientos veintiséis mil setecientos diez) acciones comunes de la Serie "A", nominativas,sin valor nominal y 11,488´908,212 (once mil cuatrocientos ochenta y ocho millones novecientosocho mil doscientos doce) acciones nominativas de la Serie "L", sin valor nominal, de votolimitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas.

El capital máximo autorizado no podrá exceder diez veces el importe del capital mínimo fijo. Elcapital social estará representado por acciones de la Serie "AA", en un porcentaje no menor de 20%(veinte por ciento) y no mayor al 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social y querepresentarán en todo tiempo no menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) de las accionescomunes que representen dicho capital social, que serán acciones comunes, nominativas y sin valor

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nominal, que sólo podrán ser suscritas, y adquiridas por inversionistas mexicanos; por acciones dela Serie "A", en un porcentaje que no exceda del 19.6% (diecinueve punto seis por ciento) delcapital social y en un porcentaje que no exceda del 49% (cuarenta y nueve por ciento) de lasacciones comunes en que se divida el capital social, que serán acciones comunes, nominativas y delibre suscripción y por acciones de la Serie "L", de voto limitado y de libre suscripción, en unporcentaje que, junto con las acciones de la Serie "A", no excedan del 80% (ochenta por ciento) delcapital social.

Cada vez que se incremente el capital social, el aumento correspondiente estará representadoproporcionalmente por una subserie de la Serie "AA", por una subserie de la Serie "A" y por unasubserie de la Serie "L", que representarán en su integridad y exclusivamente el aumento pertinente.La sociedad podrá emitir acciones no suscritas, de cualquiera de las series que integren su capitalsocial, para entregarse a medida que se realice la suscripción.

Las acciones comunes en que se divida el capital social deberán estar suscritas por inversionistasmexicanos en un mínimo del 51% (cincuenta y un por ciento), que estarán representadas poracciones de la Serie "AA" y hasta el 49% (cuarenta y nueve por ciento) restante, que estaránrepresentadas por acciones de la Serie "A", podrá ser adquirido por inversionistas mexicanos y porpersonas físicas o morales y unidades económicas extranjeras o por empresas mexicanas en las queparticipe mayoritariamente el capital extranjero o en las que los extranjeros tengan, por cualquiertítulo, la facultad de determinar el manejo de la empresa.

Las acciones comunes de las Series "AA" y "A", en su conjunto, no podrán representar más del51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie "L" serán de libre suscripción y, en consecuencia con ello, podrán seradquiridas por inversionistas mexicanos y por personas físicas o morales y unidades económicasextranjeras o por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero oen las que los extranjeros tengan, por cualquier título, la facultad de determinar el manejo de laempresa.

Las acciones de la Serie "AA", que sólo podrán ser suscritas por inversionistas mexicanos,representarán en todo tiempo un porcentaje que no sea menor al 20% (veinte por ciento) del capitalsocial. Las acciones de la Serie "A" y de la Serie "L", de libre suscripción, en su conjunto, nopodrán representar un porcentaje mayor al 80% (ochenta por ciento) del capital social.

Las acciones de la Serie "AA" sólo podrán ser suscritas o adquiridas por:a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros de laque solo puedan ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuyaescritura social contenga, a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros.c) Sociedades Mexicanas en cuya escritura social se establezca que cuando menos el 51%(cincuenta y uno por ciento) de su capital social solamente pueda ser suscrito o adquirido por (i)personas físicas de nacionalidad mexicana y/o (ii) sociedades mexicanas cuya escritura socialcontenga cláusula de exclusión de extranjeros de las que solo puedan ser socios o accionistaspersonas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga, a su vez,cláusula de exclusión de extranjeros, y/o (iii) sociedades mexicanas que admitan participaciónextranjera minoritaria siempre que, en este último caso, las acciones representativas del capital dedichas sociedades estén inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., y lo hubierenestado desde una fecha anterior al 15 de noviembre de 1990.

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d) Instituciones mexicanas de crédito, de seguros y fianzas, y sociedades mexicanas de inversiónque operen al amparo de la Ley de Sociedades de Inversión, siempre que las acciones o certificadosde aportación patrimonial de la institución o sociedad de que se trate estén inscritas en la BolsaMexicana de Valores, S.A. de C.V., y lo hubieren estado desde una fecha anterior al 15 denoviembre de 1990.e) Fideicomisos que fueren expresamente aprobados para adquirir acciones de la Serie "AA" por lasautoridades competentes de conformidad con la Ley para Promover la Inversión Mexicana yRegular la Inversión Extranjera y su Reglamento, en los que (i) la mayoría de los derechos defideicomisario la tengan personas físicas o morales que reúnan los requisitos establecidos en losincisos a), b), y d) que anteceden o, (ii) las acciones de la Serie "AA" materia del fideicomisorepresenten una minoría de las acciones representativas de dicha Serie y tengan que ser votadas porel fiduciario en el mismo sentido que la mayoría de las acciones Serie "AA".

El párrafo que antecede en esta Cláusula y sus incisos a) al e) no podrán ser modificados sin laprevia autorización de las Secretarías de Comunicaciones y Transportes y de Comercio y FomentoIndustrial.

Las acciones que emita la sociedad no podrán ser adquiridas por Gobiernos o Estados extranjeros y,en caso de que esto sucediere, quedarán sin efecto ni valor alguno para su tenedor desde el momentode la adquisición.

SEPTIMA.- Dentro de su respectiva serie, las acciones conferirán iguales derechos. Cada accióncomún de las series "AA" y "A" da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas.Las acciones de la serie "L" sólo tendrán derecho a voto en los asuntos que limitativamente paraellas se establecen en estos estatutos y se transcriben en los títulos de las mismas. Los títulosrepresentativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas de cualesquiera dos de los ConsejerosPropietarios o bien su firma impresa en facsímil, si así lo autorizara el Consejo de Administración.En este último caso, los originales de las firmas respectivas se depositarán en la Sección deComercio del Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente. Los títulos de lasacciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevaránadheridos cupones para el pago de dividendos. Los títulos de las acciones o los certificadosprovisionales deberán contener toda la información requerida por el Artículo ciento veinticinco dela Ley General de Sociedades Mercantiles y además de la cláusula quinta de esta escritura.

OCTAVA.- Las acciones de la Serie "L" sólo tendrán derecho de voto en los siguientes asuntos:transformación de la Sociedad; fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otrasociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no esténrelacionados o sean conexos a los de la fusionante y la cancelación de la inscripción de las accionesque emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y enotras Bolsas de Valores extranjeras, en las que se encuentren registradas.

Las acciones de la Serie "L", por resolución que sea adoptada en Asamblea Especial convocadapara tal propósito, tendrán derecho a designar dos Consejeros Propietarios y sus respectivosSuplentes para integrar el Consejo de Administración de la Sociedad.

Quien para ello sea autorizado por la Asamblea Especial a que se alude en el párrafo que antecede,notificará por escrito al Presidente y/o al Copresidente del Consejo de Administración de laSociedad y/o al órgano que determine dicha Asamblea, los nombres de las personas que hubierensido electas por la Serie "L" de acciones, para desempeñar los cargos de miembros Propietarios ymiembros Suplentes del Consejo de Administración.

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NOVENA.- A partir de la fecha de esta escritura y a solicitud de los accionistas correspondientes,las acciones en que se divide la serie "A" de acciones de la sociedad podrán ser canjeadas a la paren acciones de la Serie "L", mediante la entrega de aquellas a la Tesorería de la sociedad y sucancelación.

DECIMA.- A partir del 1º de enero de 2001 (primero de enero de dos mil uno), a solicitud de losaccionistas respectivos, éstos podrán canjear sus acciones de la Serie "L", por acciones de la Serie"AA", si el accionista respectivo es de nacionalidad mexicana y mediante el cumplimiento de losrequisitos que establece y, en su caso establezcan las disposiciones normativas correspondientes, siel accionista respectivo es extranjero, mediante la entrega de aquellas a la Tesorería de la sociedad.

En caso de que varios accionistas solicitaran en la misma fecha el canje de sus acciones de la Serie"L", por acciones de la Serie "AA" y no hubiere en la Tesorería de la sociedad suficientes accionesde estas últimas para satisfacer las solicitudes presentadas, el canje se hará entre todos losaccionistas respectivos, en proporción al número de acciones que cada uno de ellos hubiesesolicitado canjear.

DECIMOPRIMERA.- A partir de la fecha de esta escritura, a solicitud de los accionistas titularesde las acciones que representen la Serie "AA", éstas podrán ser canjeadas a la par por acciones de laSerie "L", siempre que con ello las acciones de la Serie "AA" no representen un porcentaje menor al20% (veinte por ciento) del capital social, mediante la entrega de aquéllas a la Tesorería de lasociedad.

DECIMOSEGUNDA.- La Sociedad llevará un libro de registro de accionistas y considerará comodueño de las acciones a quien aparezca como tal en dicho libro. A solicitud de cualquier interesado,previa la comprobación a que hubiere lugar, la Sociedad deberá inscribir en el citado libro lastransmisiones que se efectúen.

En los términos y para los efectos del Artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seestablece que la transmisión o adquisición por cualquier título de las acciones emitidas por laSociedad, solamente podrá hacerse previa autorización del Consejo de Administración en el caso deque el número de acciones que se pretenda transmitir o adquirir, por si solo o sumado a operacionesanteriores del mismo accionista, o de un grupo de accionistas vinculados entre sí y que actúen enconcertación, signifique el 10 % (diez por ciento) o más de las acciones emitidas por la Sociedad.Mientras la Sociedad mantenga las acciones que haya emitido, inscritas en el Registro Nacional deValores, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la bolsa devalores, estará adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado deValores y/o a las que conforme a la misma, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Si elConsejo de Administración, en los términos de la presente cláusula niega la autorización, designaráuno o más compradores de las acciones, quienes deberán pagar a la parte interesada el precioregistrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en el RegistroNacional de Valores, el precio que se pague se determinará conforme al propio Artículo 130 yacitado.

Mientras que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la Sección de Valores delRegistro Nacional de Valores, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de lasdisposiciones de carácter general aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en elcaso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores dedicho Registro, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de ley, los accionistas que sean titulares dela mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer

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decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembrosdel Consejo de Administración de la Sociedad, se obligan a realizar una oferta pública de comprapreviamente a la cancelación, debiéndose observar en este caso lo establecido en el Artículo 8ofracción III de las “Disposiciones aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes delmercado de valores”, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Los accionistas a que se refiere el párrafo anterior, tendrán la obligación de afectar en unfideicomiso por un período mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismoprecio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de queuna vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en elRegistro Nacional de Valores, los mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% (cien porciento) del capital social pagado.

Las personas o grupo de adquirentes que obtengan o incrementen una participación significativa dela Sociedad, sin haber promovido previamente una oferta de conformidad con las disposicionesestablecidas en las “Reglas generales aplicables a las adquisiciones de valores que deban serreveladas y de ofertas públicas de compra de valores”, expedidas por la Comisión NacionalBancaria y de Valores, no podrán ejercer los derechos corporativos derivados de los valores conderecho a voto respectivos, y la Sociedad se abstendrá de inscribir dichas acciones en el registro aque se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las subsidiarias de la Sociedad no deberán directa o indirectamente invertir en el capital social deésta última, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual la Sociedad sea su subsidiaria. Eltérmino subsidiaria tendrá en los presentes estatutos el significado que al efecto establezcan losprincipios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos Mexicanos.

DECIMOTERCERA.- El capital variable de la Sociedad podrá aumentarse o disminuirse sinnecesidad de reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos y, en sucaso, las disminuciones sean aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, sin que sea necesaria lainscripción del testimonio de la escritura respectiva en la Sección de Comercio del Registro Públicode la Propiedad y de Comercio correspondiente; excepto cuando los accionistas ejerzan su derechode retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artículo 14 Bis3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores, casos en que no se requerirá la aprobación, ni laprotocolización a que se ha hecho referencia.

El capital mínimo fijo de la Sociedad no podrá aumentarse o disminuirse si ello no es acordado enAsamblea General Extraordinaria de Accionistas y se reforman consecuentemente los estatutossociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artículo14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro que a tal efecto llevarála Sociedad.

No podrá decretarse un aumento del capital social si no están totalmente suscritas e íntegramentepagadas todas las acciones emitidas con anterioridad por la Sociedad.

Cuando se aumente el capital social todos los accionistas tendrán derecho preferente en proporciónal número de sus acciones de la Serie correspondiente para suscribir las que se emitan o las que sepongan en circulación. El derecho que se confiere en este párrafo deberá ser ejercitado dentro de

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los treinta días naturales siguientes a aquél en que se publiquen los acuerdos correspondientes en elDiario Oficial de la Federación y en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad deMéxico, Distrito Federal.

La reducción del capital social en su parte variable se efectuará por amortización proporcional delas series de acciones en que se divida dicho capital social, por amortización de acciones íntegras,mediante reembolso de las mismas a los accionistas a su valor en Bolsa al día en que se decrete lacorrespondiente reducción del capital social. Los accionistas tendrán derecho a solicitar en laAsamblea respectiva la amortización proporcional de las acciones a que haya lugar y, en caso deque no se obtenga acuerdo para dicho propósito, las acciones que hayan de amortizarse serándeterminadas por sorteo ante notario o corredor públicos.

Hecha la designación de las acciones que habrán de amortizarse, se publicará un aviso en el DiarioOficial de la Federación y en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México,Distrito Federal, expresando el número de las acciones que serán retiradas y el número de los títulosde las mismas que como consecuencia deberán ser cancelados o, en su caso, canjeados y lainstitución de crédito en donde se deposite el importe del reembolso, el que quedará desde la fechade la publicación a disposición de los accionistas respectivos sin devengar interés alguno.

La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa devalores, al precio corriente en el mercado, en los términos del Artículo 14 Bis 3, fracción I de la Leydel Mercado de Valores, sin que sea aplicable la previsión establecida en el primer párrafo delArtículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice concargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, alcapital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyosupuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. La Asamblea General Ordinariade Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos quepodrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de losrecursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netasde la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberádesignar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de accionespropias. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas en asambleasde accionistas de cualquier clase.

Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería a que serefiere el párrafo anterior, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de SociedadesMercantiles, podrán ser colocadas entre el publico inversionista, sin que para éste último caso, elaumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas deninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación.

DECIMOCUARTA.- Los accionistas tienen derecho a retirar parcial o totalmente sus aportacionesrepresentadas por acciones en que se divida el capital social en su parte variable, siempre que,además de ceñirse a lo ordenado en los artículos 220 y 221 de la Ley General de SociedadesMercantiles, se sujeten a que el reembolso correspondiente se pague conforme al valor que resultemás bajo de los dos siguientes: el 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotización enBolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayanefectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones de la Sociedad,previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá sersuperior a seis meses, o bien, el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general

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correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir susefectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el períodoseñalado en el párrafo anterior sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente sehubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, setomará el valor contable de las acciones.

El pago del reembolso será exigible a la Sociedad, a partir del día siguiente a la celebración de laAsamblea General Ordinaria de Accionistas, que haya aprobado el balance general correspondienteal ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos.

En caso de retiro parcial o total de aportaciones de un accionista, la disminución consecuente delcapital social, por el reembolso respectivo, no requerirá resolución de Asamblea de Accionistas deninguna clase.

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

DECIMOQUINTA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad,estando subordinados a él todos los demás.

DECIMOSEXTA.- Las Asambleas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias y se celebrarán enel domicilio de la sociedad. Serán Extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntosenumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y lacancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en las secciones devalores o especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en bolsas de valoresextranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social y seránOrdinarias todas las demás. Las Asambleas sólo se ocuparán de los asuntos incluidos en la ordendel día.

Las Asambleas Especiales que celebren los titulares de acciones de la Serie "L" con el propósito dedesignar a los dos miembros del Consejo de Administración a los que tienen derecho, deberán serconvocadas anualmente por el Consejo de Administración para que sean celebradas conanterioridad a la celebración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. LasAsambleas Especiales de acciones de la Serie "L" que se reúnan exclusivamente con el propósito dedesignar a los miembros del Consejo a los que tienen derecho, se regirán por las normasestablecidas en estos estatutos para las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas convocadasen virtud de segunda convocatoria, en los términos de la Cláusula Vigesimatercera de estosestatutos.

DECIMOSEPTIMA.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro delos cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente en la fecha que fije elConsejo y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los enumerados en elArtículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La AsambleaExtraordinaria se reunirá siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su incumbencia,de los enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantileso la cancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en las secciones de

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valores o especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en bolsas de valoresextranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social.

DECIMOCTAVA.- La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Consejo deAdministración, por los Comisarios, por el Presidente o por el Copresidente del Consejo deAdministración, o por la autoridad judicial, en su caso. Los accionistas con acciones con derecho avoto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% (diez porciento) del capital social podrán solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas, enlos términos señalados en el Artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DECIMONOVENA.- La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación deun aviso en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en laCiudad de México, Distrito Federal, siempre con una anticipación no menor de quince díasnaturales a la fecha señalada para la reunión. Desde el momento en que se publique la convocatoriapara las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata ygratuita, la información y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntosestablecidos en el orden del día.

VIGESIMA.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha yhora en que haya de celebrarse la Asamblea, la orden del día y la firma de quien o quienes la hagan.

VIGESIMOPRIMERA.- Podrá celebrarse Asamblea sin previa convocatoria siempre que estérepresentada la totalidad de las acciones con derecho a voto en los asuntos para los que fueconvocada, en que se divida el capital social.

VIGESIMOSEGUNDA.- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de primeraconvocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitadde las acciones comunes que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si seadoptan por mayoría de los votos presentes.

VIGESIMOTERCERA.- Si la Asamblea Ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para sureunión, se publicará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, en la que secitará para una fecha no anterior a siete días naturales de aquél para el que fue señalada en primeraconvocatoria y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, por mayoríade votos, cualquiera que sea el número de acciones comunes representadas.

VIGESIMOCUARTA.- Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud deprimera convocatoria, para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derechode voto, se considerarán legalmente instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartaspartes de las acciones comunes con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada, deaquéllas en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuandomenos, por mayoría de las acciones comunes que tengan derecho de voto, de aquéllas en que sedivida el capital social.

Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que sean convocadas para tratar alguno de losasuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie "L" serán legalmente instaladas siestá representado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones setomarán por el voto de las acciones que representen la mayoría de dicho capital social.

Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de ulteriores convocatorias, paratratar alguno de los asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derecho de voto, se

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considerarán legalmente instaladas si está representado, por lo menos, la mayoría de las accionescomunes con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada y sus resoluciones seránválidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones comunes que representen lamayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada.

En ulteriores convocatorias para Asambleas Extraordinarias de Accionistas, convocadas pararesolver asuntos en los que las acciones de la Serie "L" tengan derecho de voto, éstas seconsiderarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría del capital social ysus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones querepresenten la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital social.

Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas porvirtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tenganderecho de voto las acciones de la Serie "L" sean legalmente acordadas, se requerirá, además de losrequisitos que se establecen en los párrafos que anteceden, que las mismas sean aprobadas por lamayoría de las acciones comunes de las Series "AA" y "A", en que se divida el capital social.

Tanto para Asambleas Extraordinarias como para las Especiales, si la Asamblea no pudierecelebrarse el día señalado para su reunión, se podrá hacer una segunda convocatoria en los términosy plazos a que se refiere la Cláusula Vigesimotercera de estos estatutos.

Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, quereúnan cuando menos el 10% (diez por ciento) de las acciones representadas en una asamblea,podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se considerensuficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el Artículo 199de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los accionistas con acciones derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, querepresenten cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social, podrán oponersejudicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derechode voto, siempre que se satisfagan los requisitos del Artículo 201 de la Ley General de SociedadesMercantiles, siendo igualmente aplicable el Artículo 202 de la citada ley.

VIGESIMOQUINTA.- Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y avotar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificadosprovisionales, en la Secretaría de la Sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de laAsamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en unainstitución de crédito de la República o del extranjero o en una casa de bolsa de la RepúblicaMexicana y en este caso, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la Secretaría de laSociedad un certificado de tal institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de lainstitución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución de depósito respectiva de conservar lostítulos depositados hasta en tanto el Secretario del Consejo de Administración le notifique que laAsamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a los accionistas correspondientesuna tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de accionesdepositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.

VIGESIMOSEXTA.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio demandatarios nombrados mediante simple carta poder, en la inteligencia de que no podrán ejercer talmandato los miembros del Consejo de Administración ni los Comisarios.

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En adición a lo anterior, las personas que acudan en representación de los accionistas a lasasambleas de la Sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularioselaborados por la propia Sociedad, que reúnan los requisitos previstos en el inciso c), fracción VI,artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores.

La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores queacrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo aque se refiere el Artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de lospoderes, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de laobservancia de lo dispuesto anteriormente e informar sobre ello a la asamblea, lo que se haráconstar en el acta respectiva.

VIGESIMOSEPTIMA.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente o por el Copresidentedel Consejo, indistintamente, y a falta de éstos por uno de los Vicepresidentes, indistintamente, y afalta de ellos, por cualquiera de los Consejeros mexicanos presentes y, faltando todos éstos, porquien fuere designado por los accionistas presentes o representados en la Asamblea. Fungirá comoSecretario el del Consejo o el Pro-Secretario y faltando éstos dos, la persona que el Presidente enfunciones designe.

VIGESIMOCTAVA.- Al iniciarse la Asamblea, quien la presida nombrará dos escrutadores parahacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista deasistencia en la que anotarán los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y elnúmero de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondienteAsamblea.

VIGESIMONOVENA.- Si instalada una Asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolversobre todos los asuntos para los que fuere convocada, siempre que ello así sea resuelto por elnúmero de votos que para adoptar válidamente resoluciones en esa asamblea se requiera, podrásuspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria.

Las resoluciones que sean adoptadas en la continuación de la asamblea serán válidas si se apruebanpor el número de votos que para ello se requiera en estos estatutos.

TRIGESIMA.- De cada asamblea de Accionistas se levantará acta, en la cual se consignarán lasresoluciones aprobadas, deberá ser asentada en el libro de actas correspondiente y será firmada porquien haya presidido la reunión, por la persona que haya actuado como Secretario y el o losComisarios en funciones que asistan.

DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

TRIGESIMOPRIMERA.- La Administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo deAdministración que se integrará por un número no menor de 5 (cinco) Consejeros Propietarios quedetermine la Asamblea Ordinaria . La Asamblea podrá designar suplentes, hasta por un númeroigual al de los miembros propietarios y, si así lo hiciese, tendrá la facultad de determinar la formaen que los suplentes suplirán a los propietarios, en el concepto de que, si la Asamblea no determinalo anterior, cualquier suplente podrá suplir indistintamente a cualquiera de los propietarios, salvolos suplentes designados por los accionistas de la Serie "L", los cuales sólo podrán suplir a losConsejeros Propietarios designados por dicha Serie, en forma indistinta y los suplentes designados

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por accionistas en ejercicio de su derecho de minoría, los cuales sólo podrán suplir a los ConsejerosPropietarios designados por dicha minoría. La mayoría de los miembros propietarios y suplentesdel Consejo de Administración deberán ser en todo tiempo de nacionalidad mexicana y designadospor accionistas mexicanos. Los miembros propietarios y suplentes serán designados por el votomayoritario de las acciones comunes de las Series "AA" y "A" en que se divide el capital social ydos miembros propietarios y suplentes restantes, por el voto mayoritario de las acciones de la Serie"L" del capital social.

Los miembros del Consejo de Administración no necesitarán ser accionistas. Cualquier accionista ogrupo de accionistas que represente, cuando menos, un 10% (diez por ciento) de las accionescomunes en que se divida el capital social, tendrá derecho a nombrar un Consejero Propietario y unConsejero Suplente y, en este caso, ya no podrá ejercer sus derechos de voto para designar losConsejeros Propietarios y sus Suplentes que corresponda elegir a la mayoría. Si cualquieraccionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, un 10% (diez por ciento) de lasacciones comunes en que se divide el capital social ejercita el derecho de nombrar un ConsejeroPropietario y su Suplente, la mayoría solo tendrá derecho a designar el número de Consejerosfaltantes que corresponda nombrar a dicha mayoría. Los Consejeros serán elegidos por un año ycontinuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el quehayan sido designados, en tanto las personas nombradas para substituirlos tomen posesión de suscargos. Los Consejeros podrán ser reelectos y percibirán la remuneración que determine laAsamblea General de Accionistas.

Para los efectos de la Ley del Mercado de Valores, y sin perjuicio de que la misma no requiere laincorporación en los estatutos sociales de los requisitos que a continuación se indican,adicionalmente, en cuanto al Consejo de Administración, se cumplirá con lo siguiente:

I. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de20 (veinte) Consejeros Propietarios.II. Al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del consejo deberán serindependientes en los términos de lo previsto por el Artículo 14 Bis de la Ley del Mercado deValores.III. Por cada Consejero Propietario se designará su respectivo suplente, en el entendido deque los Consejeros Suplentes de los Consejeros Independientes, deberán tener este mismocarácter.IV. El reporte del Comité de Auditoría deberá presentarse a la Asamblea de Accionistas.

TRIGESIMOPRIMERA BIS TRANSITORIA.- Independientemente de la obligación de laSociedad de cumplir con los principios establecidos en el tercer párrafo y sus fracciones, de laCláusula Trigesimoprimera de los presentes estatutos, y mientras dicha Cláusula esté en vigor, lafalta de observancia de lo previsto en dicho párrafo y sus fracciones, por cualquier causa, nogenerará ni le otorgará el derecho a terceros de impugnar la falta de validez en relación con losactos jurídicos, contratos, acuerdos, convenios o cualquier otro acto que celebre la Sociedad pormedio de, o a través de su Consejo de Administración o cualquier otro órgano intermedio, delegado,mandatario o apoderado, ni se considerarán requisitos de validez o de existencia de tales actos.

TRIGESIMOSEGUNDA.- Ni los miembros del Consejo de Administración y sus suplentes ni elComisario y su suplente, ni, en su caso, los miembros del Comité Ejecutivo, o de cualquier otroComité, incluyendo el Comité de Auditoría, ni los administradores y gerentes deberán de prestargarantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en el

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desempeño de sus encargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiere designadoestablezca dicha obligación.

Los accionistas que representen cuando menos el 15% (quince por ciento) del capital social, podránejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que sesatisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 163 de la Ley General de SociedadesMercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios e integrantes delcomité de auditoría, ajustándose al citado precepto legal.

TRIGESIMOTERCERA.- El Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez cadatres meses en la Ciudad de México o en cualquier otro lugar de la República Mexicana que para talefecto se señale, y en las fechas que para tal propósito establezca el propio Consejo. A estas juntasdeberán ser convocados los miembros del Consejo, por el Presidente o por el Copresidente delmismo, o a través del Secretario o del Pro-Secretario de dicho cuerpo colegiado.

Además de las juntas regulares a que se alude anteriormente, el Consejo de Administración sereunirá siempre que por cualquier medio escrito fehaciente sean citados para tal efecto susmiembros con una anticipación no menor de cinco días naturales, por el Presidente o por al menosel 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros o por uno de los Comisarios o por el Secretario opor el Pro-Secretario. Los Comisarios deberán ser citados a todas las sesiones del Consejo, a las quepodrán asistir con voz pero sin voto.

Las sesiones del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente o por el Copresidentedel Consejo, indistintamente, y a falta de éstos por uno de los Vicepresidentes, indistintamente, y afalta de ellos, por cualquiera de los Consejeros mexicanos presentes que designen los Consejerosque hayan concurrido a la sesión de que se trate. Fungirá como Secretario el del Consejo o el Pro-Secretario y faltando éstos dos, la persona que los Consejeros presentes designen.

Las convocatorias para las sesiones de Consejo de Administración deberán contener el orden del díaal que la reunión respectiva deberá sujetarse. El Consejo funcionará válidamente siempre queconcurran la mayoría de los miembros que lo integran y siempre que los asistentes sean mexicanosen su mayoría y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los Consejerosque asistan a la sesión. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá votode calidad.

Se establece expresamente que dentro de las facultades del Consejo de Administración se encuentracomprendida la de contratar cualquier clase de deuda, en cualesquiera mercados de México y delExterior.

Para resolver respecto de cualquiera de los asuntos que se relacionan en los puntos (1) a (12) de laCláusula Cuadragésima, el Consejo de Administración consultará previamente al Comité Ejecutivo.Para este efecto el Comité Ejecutivo estará obligado a hacer llegar su recomendación en un plazo nomayor a diez días naturales contados a partir del requerimiento del Consejo, del Presidente o delCopresidente del Consejo de Administración o del Director General de la Sociedad. En caso de queel Comité Ejecutivo no haga llegar su recomendación en el plazo indicado o bien si los miembrosdel Comité no llegan a un acuerdo en una sesión debidamente convocada de dicho Comité, entoncesel Consejo resolverá sobre cualquier punto, aun sin contar con recomendación alguna del ComitéEjecutivo.

No obstante lo anterior, si se determina por la mayoría de los miembros del Consejo de

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Administración o cualquier órgano de la Sociedad, incluyendo al Director General, de buena fe, queel asunto sujeto a revisión por el Comité Ejecutivo no puede esperar hasta la siguiente sesión, parasu revisión y consideración, porque el tiempo sea esencial, entonces ese asunto en particular podráser resuelto por el Consejo y/o por cualquier órgano de la Sociedad incluyendo al Director General,sin la recomendación del Comité Ejecutivo.

TRIGESIMOCUARTA.- De cada sesión del Consejo se levantará acta, en la que se consignaránlas resoluciones aprobadas, deberá ser asentada en el libro de actas correspondiente y será firmadapor quien haya presidido la sesión, por la persona que haya actuado como Secretario y, en su caso,el Comisario en funciones que haya asistido a la reunión.

De conformidad con lo previsto en el último párrafo del Artículo 143 de la Ley General deSociedades Mercantiles, el Consejo de Administración podrá válidamente tomar resoluciones sinser necesario que se reúnan personalmente sus miembros en sesión formal; de igual forma lo podráhacer el Comité Ejecutivo. Los acuerdos que se tomen fuera de sesión deberán ser aprobados, entodos los casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros propietarios del órgano de quese trate o, en caso de ausencia temporal, definitiva o incapacidad de alguno de ellos, con el votofavorable del miembro suplente que corresponda, de conformidad con las siguientes disposiciones:

I. El Presidente o el Copresidente o uno de cualesquiera de los Vicepresidentes, por su propiainiciativa o a petición del Comisario o de cualesquiera dos miembros propietarios del Consejo deAdministración o del Comité Ejecutivo, deberá comunicar a todos los miembros propietarios o, ensu caso, suplentes del órgano social de que se trate y al Comisario, en forma verbal o escrita y por elmedio que estime conveniente, de los acuerdos que se pretendan tomar fuera de sesión y las razonesque los justifiquen. Asimismo, el Presidente o el Copresidente deberá proporcionar a todos ellos, encaso de que lo solicitaren, toda la documentación y aclaraciones que requieran al efecto. ElPresidente o el Copresidente o uno de cualesquiera de los Vicepresidentes podrá auxiliarse de uno omás miembros del Consejo o del Comité que él determine, o del Secretario o el Pro-Secretario, pararealizar las comunicaciones referidas.

II. En el caso de que la totalidad de los miembros propietarios del Consejo o del Comité Ejecutivoo, en su caso, los suplentes cuyo voto se requiera, manifestaren verbalmente al Presidente o alCopresidente o a los miembros que los auxilien, su consentimiento con los acuerdos o resolucionesque se les hubieren sometido a consideración, deberán confirmar por escrito su consentimiento amás tardar el segundo día hábil siguiente a la fecha en que lo hubieren manifestado en la forma quese establece en la fracción III siguiente. La confirmación escrita se deberá enviar al Presidente o alCopresidente o al Secretario o al Pro-Secretario a través del correo, telex, telefax, telegrama omensajería, o a través de cualquier otro medio que garantice que la misma se reciba dentro de losdos días hábiles siguientes.

III. Para los efectos de lo previsto en la fracción II anterior, el Presidente o el Copresidente deberáenviar por escrito a cada uno de los miembros del órgano de que se trate, ya sea directamente o através de las personas que los auxilien, un proyecto formal de acta que contenga los acuerdos oresoluciones que se pretendan adoptar fuera de sesión y cualquier otra documentación que estimennecesaria, con el propósito de que, en su caso, una vez hechas las modificaciones que se requieran,el proyecto de acta de que se trate sea reenviado al Presidente o al Copresidente o al Secretario o alPro-Secretario, debidamente firmado de conformidad al calce, por cada uno de los miembros delConsejo o del Comité Ejecutivo, según sea el caso.

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IV. Una vez que el Presidente o el Copresidente o el Secretario o el Pro-Secretario reciban lasconfirmaciones por escrito de la totalidad de los miembros del órgano de que se trate, procederán deinmediato a asentar el acta aprobada en el libro de actas respectivo, la cual contendrá la totalidad delas resoluciones tomadas, misma que se legalizará con la firma del Presidente y del Secretario. Lafecha del acta señalada será aquélla en la cual se obtuvo el consentimiento verbal o escrito de todoslos miembros de que se trate, aun cuando en tal momento no se hubieren recibido lasconfirmaciones por escrito, mismas que una vez recibidas deberán integrarse a un expediente que alefecto deberá llevar la Sociedad. Asimismo, deberán integrarse a dicho expediente lasobservaciones por escrito que, en su caso, hubiere hecho el Comisario al proyecto de resolucionesrespectivo.

TRIGESIMOQUINTA.- El Consejo de Administración, en la primera junta que celebre despuésde verificarse la Asamblea de Accionistas que lo hubiere nombrado, o en cualquier otra sesión quecelebre, nombrará de entre sus miembros un Presidente, y podrá designar, si lo estima pertinente, unCopresidente, uno o varios Vicepresidentes, un Tesorero, un Secretario, un Pro-Tesorero y un Pro-Secretario, así como cualesquiera otros funcionarios del Consejo de Administración que éste órganoconsidere necesarios, en el concepto de que el Presidente y, en su caso, el Copresidente y el o losVicepresidentes requerirán ser miembros del Consejo de Administración. Los funcionarios delConsejo de Administración durarán en su cargo hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomenposesión de sus puestos y desempeñarán las funciones inherentes a sus respectivos cargos.Cualquiera de los funcionarios podrá ser removido de su cargo sin expresión de causa porresolución del Consejo de Administración. Las faltas temporales o definitivas del Presidente podránser suplidas por el Copresidente, si lo hubiere, y de no ser así, serán suplidas indistintamente poruno de los Vicepresidentes si lo hubiere; todo lo anterior, sin perjuicio de que en cualquier tiempo elConsejo de Administración podrá nombrar, de entre los Consejeros designados por cuando menos lamayoría de las acciones comunes, al Consejero mexicano que habrá de suplir temporalmente osustituir definitivamente al Presidente. Si habiendo sido nombrado el Copresidente llegara a faltaren forma definitiva, el cargo será ocupado por la persona que en su caso y oportunidad decidieranombrar el Consejo de Administración. Las faltas temporales o definitivas del Tesorero y delSecretario serán suplidas, respectivamente, por el Pro-Tesorero y por el Pro-Secretario, si loshubiere, o faltando éstos por las personas que el Consejo designe.

DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN YDE LA REGULACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

TRIGESIMOSEXTA.- El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para labuena administración de los negocios de la Sociedad, y contará con poder general amplísimo parapleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio, sin limitación alguna, osea con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a laley, en los términos de los tres primeros párrafos del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatrodel Código Civil para el Distrito Federal, y de sus Artículos correlativos del Código Civil Federal yde los respectivos Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana; incluidas lasfacultades que enumera el Artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento y desus Artículos correlativos. De una manera enunciativa y no limitativa, se le fijan de una maneraexpresa las siguientes facultades:

I.- Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, sean estas Federales, Estatales oMunicipales; representar a la Sociedad ante toda clase de personas físicas o morales, nacionales oextranjeras; representar a la Sociedad ante Juntas de Conciliación y ante Juntas de Conciliación y

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Arbitraje, sean éstas Federales o Locales, con facultades expresas para todos los efectos previstos enlas fracciones II y III del Artículo 692 de la Ley Federal del Trabajo, en concordancia con losArtículos 786 y 876 del mismo ordenamiento normativo; por lo que queda expresamente facultadopara absolver y articular posiciones a nombre y en representación de la Sociedad, conciliar,transigir, formular convenios, presentar denuncias y querellas, presentar y desistirse de toda clase dejuicios y recursos, aún el de amparo, y representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, yasean judiciales, administrativas y cualesquiera otras que se aboquen al conocimiento de conflictoslaborales; presentar demandas de amparo y, en su caso, desistirse de las mismas; presentar querellasy, en su caso, conceder el perdón; presentar denuncias y constituirse en coadyuvante del MinisterioPúblico; desistirse; transigir; comprometer en árbitros; absolver y articular posiciones; recusar yrecibir pagos.

II.- Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito.

III.- Designar a los funcionarios, empleados, gerentes y apoderados de la Sociedad, a quienesdeberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneración.

IV.- Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias.

V.- Adquirir acciones, participaciones sociales y valores emitidos por terceros y ejercitar el derechode voto sobre tales acciones o participaciones sociales de otras empresas.

VI.- Celebrar, modificar, terminar y rescindir contratos.

VII.- Aceptar a nombre de la Sociedad mandatos de personas físicas y morales, Mexicanas oExtranjeras.

VIII.- Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de la mismas y designar las personasautorizadas para uso de la firma social, para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirardepósitos de éstas, con las limitaciones que el Consejo tuviere a bien establecer.IX.- Constituir garantías reales y personales y afectaciones fiduciarias para garantizar obligacionesde la Sociedad y constituirse en deudor solidario, fiador y, en general, obligado al cumplimiento deobligaciones de terceras personas y establecer las garantías reales y afectaciones fiduciarias paraasegurar el cumplimiento de estas obligaciones.

X.- Conferir, substituir y delegar poderes generales y especiales para actos de dominio, que deberánser otorgados para que sean ejercitados conjuntamente por cuando menos dos personas y conferir,substituir y delegar poderes generales y especiales para actos de administración y para pleitos ycobranzas, que podrán ser ejercitados conjunta o separadamente, según lo determine el propioConsejo, y revocar poderes; siempre que con ello no se substituya totalmente al Consejo en susfunciones; pudiendo el Consejo, a su vez, transmitir total o parcialmente a los terceros a quienes lesotorgue poderes, las facultades para conferir, substituir y delegar poderes contenidas en el presenteinciso, bajo la forma y términos que considere convenientes, siempre que con ello tampoco sesustituya totalmente al Consejo en sus funciones.

XI.- Conferir facultades para otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, enel entendido de que la facultad para avalar títulos de crédito, deberá ser siempre conferida para quesea ejercitada conjuntamente por cuando menos dos personas.

XII.- Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en lasmismas.

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XIII.- Celebrar cualesquiera actos jurídicos y adoptar cualesquiera determinaciones que seannecesarias o convenientes para lograr los objetos sociales.

XIV.- La facultad indelegable de aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario denegocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen partede la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculospatrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, elcónyuge o concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo; elotorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así comooperaciones distintas de las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de laSociedad. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones aque lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere esta fracción XIV, salvo en el casoestablecido por el Artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. También tendrá lafacultad de aprobar las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar conpersonas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos del Artículo 14Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores.

XV.- Constituir un Comité de Auditoría, el cual se integrará en la forma y términos que acontinuación se indican:

1. El Comité de Auditoría estará integrado con consejeros, de los cuales el Presidente y lamayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los Comisarios dela Sociedad, quienes asistirán a sus reuniones en calidad de invitados con derecho a voz y sinvoto.

2. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones:a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de

Administración;b) Opinar sobre transacciones de la Sociedad con personas relacionadas a que alude lafracción XIV de la presente Cláusula Trigesimosexta, así como sobre las operaciones que lassubsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquencomprometer su patrimonio en los términos del Artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Leydel Mercado de Valores; yc) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgueconveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones de la Sociedad a quese refiere la fracción XIV de la presente Cláusula Trigesimosexta.

3. El Comité de Auditoría podrá establecer las normas que regulen su funcionamiento.

Por otra parte, y a fin de proveer lo necesario para someter a la opinión del Comité de Auditoría y ala aprobación del Consejo de Administración de la propia Sociedad, las operaciones que sussubsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer supatrimonio en los términos del Artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado deValores, se establece que cuando dichas subsidiarias vayan a realizar este tipo de operaciones sedeberá dar cumplimiento a las medidas que se contienen en las siguientes disposiciones:

I. El Director General y/o el titular del área interna de la Sociedad a cargo de las funciones definanzas llevarán a cabo las acciones necesarias, a fin de que el Director General o su equivalentey/o el titular del área correspondiente de la subsidiaria de la Sociedad de que en cada caso se trate,les informe oportunamente sobre los términos y condiciones de las respectivas operaciones.

II. El Director General y/o el titular del área interna de la Sociedad a cargo de las funciones de

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finanzas, una vez que verifiquen que se trata de operaciones de las antes referidas, proporcionarán alos miembros del Comité de Auditoría la información de las respectivas operaciones de lassubsidiarias de que en cada caso se trate.

III. Los miembros del Comité de Auditoría analizarán las operaciones respectivas, emitirán suopinión en relación con las mismas y la harán del conocimiento del Director General y/o el titulardel área interna de la Sociedad a cargo de las funciones de finanzas.

IV. El Director General de la Sociedad, en su oportunidad, someterá a la consideración del Consejode Administración las operaciones correspondientes, y el Presidente del Comité de Auditoríainformará sobre las respectivas opiniones emitidas por parte de los miembros de dicho Comité, a finde que el Consejo de Administración dicte las resoluciones que al efecto considere procedentes.

DEL PRESIDENTE, DEL COPRESIDENTE Y DE LOS VICEPRESIDENTES

TRIGESIMOSEPTIMA.- El Presidente del Consejo de Administración deberá ser nombrado deentre los Consejeros mexicanos designados por cuando menos la mayoría de las acciones comunes,tendrá las facultades que le confiera el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas dela Sociedad, los presentes estatutos y la Ley, y en forma enunciativa pero no limitativa, presidirá lasAsambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo, será el representante del Consejo, ejecutarálas resoluciones de las Asambleas y del Consejo de Administración, a menos que aquélla o éstedesignen un Delegado para la ejecución de las mismas, vigilará en general las operaciones sociales,cuidando del exacto cumplimiento de los presentes estatutos, de los reglamentos y de los acuerdos ydisposiciones de las Asambleas, del Consejo y de la Ley y firmará en unión del Secretario y, en sucaso, del Comisario, las actas de las Asambleas y de las sesiones del Consejo que presida. ElPresidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. El Copresidente deberá sernombrado de entre los Consejeros mexicanos designados por cuando menos la mayoría de lasacciones comunes, y tendrá las mismas facultades del Presidente, con excepción de aquellasfacultades que el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, lospresentes estatutos y la Ley, reserven para el Presidente; y también suplirá las faltas temporales odefinitivas del Presidente del Consejo de Administración en el orden y bajo los términosestablecidos en la Cláusula Trigesimoquinta de los presentes estatutos sociales. El o losVicepresidentes deberán ser nombrados de entre los Consejeros mexicanos designados por cuandomenos la mayoría de las acciones comunes. En caso de ausencia temporal o definitiva delPresidente del Consejo de Administración, y si no hubiera sido designado el Copresidente, lasfunciones del primero de ellos, serán desempeñadas, con las mismas facultades, indistintamente poruno de los Vicepresidentes, en el orden y bajo los términos que se establecen en los presentesestatutos.

DEL TESORERO

TRIGESIMOCTAVA.- El Tesorero tendrá las atribuciones que el Consejo de Administración leasigne, pudiendo substituirlo en caso de ausencia el Pro-Tesorero y faltando éste, la persona que elConsejo designe.

DEL SECRETARIO Y DEL PRO-SECRETARIO

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TRIGESIMONOVENA.- El Secretario tendrá las facultades que le confiera el Consejo deAdministración o la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, los presentes estatutos y la Ley, y enforma enunciativa pero no limitativa, vigilará que se lleven los libros de actas, en uno de los cualesse asentarán todas las actas de las Asambleas de Accionistas y en otro todas las actas del Consejode Administración, y firmará las correspondientes a las Asambleas de Accionistas y sesiones delConsejo en las que haya fungido como Secretario, en unión de la o las demás personas que seseñalan en los presentes estatutos. En caso de ausencia hará sus veces el Pro-Secretario, si lohubiere, y en ausencia de éste la persona que el Presidente en funciones designe. El Secretario y elPro-Secretario no requerirán ser Consejeros.

DEL COMITE EJECUTIVO

CUADRAGESIMA.- La Asamblea de Accionistas, por el voto favorable de la mayoría de lasacciones comunes representativas del capital social, nombrará de entre los miembros del Consejo deAdministración a un Comité Ejecutivo que estará integrado por el número de miembros propietariosy, en su caso, los suplentes que determine la Asamblea. La mayoría de los miembros del ComitéEjecutivo deberán ser de nacionalidad mexicana y designados por accionistas mexicanos por el votofavorable de la mayoría de las acciones comunes representativas del capital social.

El Comité Ejecutivo es un órgano delegado del Consejo de Administración y tendrá las facultadesque se establecen en la Cláusula Trigesimosexta de estos estatutos, excepto la referida en el párrafoXII de dicha Cláusula, en el concepto de que las facultades conferidas al Comité Ejecutivo nocomprenderán las reservadas privativamente por la Ley o los estatutos a otro órgano de la sociedad.El Comité Ejecutivo no podrá delegar la totalidad de sus facultades en uno o más apoderados odelegados. Sujeto a lo previsto en estos estatutos, específicamente el Comité Ejecutivo deberáexaminar inicialmente y aprobar o, en su caso, proponer al Consejo de Administración, para laaprobación de éste, recomendaciones acerca de los siguientes asuntos:

1. Cualquier reforma, cambio u otra modificación o reforma integral a estos estatutos sociales;2. La emisión, autorización, cancelación, alteración, modificación, reclasificación, amortización ocualquier cambio en, a, o respecto de cualquier valor que represente el capital social de la sociedado cualquiera de sus subsidiarias;3. La venta u otra disposición (salvo inventarios, activos obsoletos o transferencias en el cursoordinario de negocios de la sociedad, o de cualquiera otra subsidiaria) de, o el imponer un gravamen(salvo gravámenes derivados de ley) en, cualquier activo de la sociedad o sus subsidiarias con valoren exceso del equivalente en moneda nacional de $300 (trescientos) millones de Dólares Moneda deCurso legal en los Estados Unidos de América;4. Comenzar una nueva línea de negocios, o la compra de un interés en, otra persona o entidad porla Sociedad, o sus subsidiarias por o en un monto en exceso del equivalente en moneda nacional de$100 (cien) millones de Dólares Moneda de Curso legal en los Estados Unidos de América;5. Discusión del presupuesto anual de gastos de capital;6. Revisión y consideración de cualquier transacción relacionada con deuda neta adicional,prestamos o empréstitos de la sociedad o sus subsidiarias, nuevos, en exceso del equivalente enmoneda nacional de $300 (trescientos) millones de Dólares Moneda de Curso legal en los EstadosUnidos de América, o una nueva facilidad de crédito revolvente de la sociedad o cualquiera de sussubsidiarias permitiendo un monto agregado de préstamos en una sola ocasión en exceso delequivalente en moneda nacional de $300 (trescientos) millones de Dólares Moneda de Curso legalen los Estados Unidos de América;

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7. Discusión del plan de negocios o presupuesto anual;8. Revisión y consideración del Director General de la sociedad;9. Fusión, consolidación u otra transacción similar que afecte a la sociedad o sus subsidiarias;10.Celebrar contratos o transacciones, en o para beneficio directo de algún accionista de la Serie“AA” o de sus afiliadas, sin que dicha transacción esté contemplada dentro de las políticasadoptadas por el Comité Ejecutivo;11. Discusión de la política de dividendos de la sociedad; y12. La cesión de nombres comerciales y marcas importantes o el crédito mercantil asociado a ellas.

Los asuntos anteriores, podrán ser resueltos indistintamente por el Consejo de Administración o porel Comité Ejecutivo.

El Comité Ejecutivo funcionará válidamente siempre que concurran la mayoría de los miembrosque lo integren y siempre que la mayoría de los miembros designados por accionistas mexicanosestén presentes, y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de losasistentes. Los miembros del Comité Ejecutivo llevarán a cabo sus mejores esfuerzos para llegar aposiciones comunes en los temas que se les presenten.

En caso de empate, el Presidente del Comité tendrá voto de calidad.

El Comité Ejecutivo, se reunirá con la frecuencia que sea necesaria a fin de estar involucradopermanentemente en los asuntos de su competencia. En todo caso, el Comité se reunirá cuando seconsidere necesario pero al menos antes de cada sesión del Consejo de Administración. Deberá deconvocarse a sus miembros con al menos 5 (cinco) días naturales de anticipación, (a través detelefax y mensajería), en el entendido de que un plazo más corto podrá utilizarse o podrá omitirse elrequisito si todos los miembros del Comité Ejecutivo lo aprueban. La convocatoria deberá contener,entre otros aspectos, un orden del día identificando con detalle razonable todas las materias a serdiscutidas en la sesión y será acompañada de copias de los papeles relevantes a ser discutidos en lasesión. En caso de que se convoque a la reunión del Comité y se discuta un asunto no contenido enla convocatoria o respecto al cual no se hubieren entregado a los miembros del Comité los papelesrelevantes a ser discutidos, y no se llegue a una resolución por unanimidad, entonces, el desahogodel asunto se diferirá hasta la siguiente sesión regular del Comité, o hasta que se resuelva porunanimidad o se subsanen los requisitos indicados.

No obstante lo anterior, si se determina por la mayoría de los miembros del Comité Ejecutivo debuena fé que el asunto sujeto a revisión por el Comité Ejecutivo no puede esperar hasta la siguientesesión regular del Comité Ejecutivo, para su revisión y consideración, porque el tiempo seaesencial, entonces ese asunto en particular podrá ser resuelto por mayoría simple de presentes ydeberá de ser discutido con todos los miembros del Comité antes de que se tome una resolución y laperspectiva de cada miembro del Comité se reflejará en el acta de la siguiente sesión regular delComité.

El Comité Ejecutivo formulará su propio reglamento de trabajo, en base a estos estatutos, el cualdeberá ser sometido para su aprobación al Consejo de Administración.

En todo caso, se convocará a los Comisarios de la sociedad a las sesiones del Comité Ejecutivoquienes tendrán voz pero no voto y el Comité Ejecutivo informará al Consejo de Administración, enlas Sesiones que éste celebre, sobre el ejercicio que hubiere hecho de sus facultades.

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DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

CUADRAGESIMOPRIMERA.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo del o de losComisarios y sus correspondientes suplentes que por mayoría de votos de las acciones comuneselija la Asamblea General de Accionistas. Los Comisarios no necesitan ser accionistas y tendrán lasfacultades y obligaciones que la Ley determina y durarán en sus cargos un año, en la inteligencia deque seguirán desempeñándolos hasta que los designados para substituirlos tomen posesión de suscargos. Los Comisarios podrán ser reelectos. Los Comisarios Suplentes substituirán a susComisarios Propietarios cuando éstos no pudieren desempeñar, por cualquier razón, los menesterespropios de su encargo.

Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del Consejo de Administración, atodas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo deAdministración haya delegado alguna facultad.

CUADRAGESIMOSEGUNDA.- Para desempeñar el cargo de Comisario los electos deberáncaucionar su manejo en la misma forma que los Consejeros, como está previsto en la CláusulaTrigesimosegunda.

DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y DEL INFORME ANUALA LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

CUADRAGESIMOTERCERA.- Los ejercicios sociales serán de doce meses y comprenderán delprimero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

CUADRAGESIMOCUARTA.- Al finalizar cada ejercicio social, el Consejo de Administraciónelaborará un informe que por lo menos incluya la información a que se refiere el artículo 172 de laLey General de Sociedades Mercantiles, que deberá quedar concluido dentro de los tres mesessiguientes a la clausura del correspondiente ejercicio social. El Consejo de Administraciónentregará el informe al o a los Comisarios, por lo menos un mes antes de la fecha de la Asambleaque haya de discutirlo, junto con los documentos justificativos. Cuando menos con quince días deanticipación a la fecha en que se celebrará la Asamblea que discutirá el informe de losAdministradores, el o los Comisarios deberán concluir su informe respecto a la veracidad,suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración, en elque cuando menos incluyan toda la información a que se refiere la fracción IV del artículo 166 de laLey General de Sociedades Mercantiles. El informe del Consejo de Administración a que se refiereesta cláusula, incluido el informe del o de los Comisarios, deberá quedar terminado y ponerse adisposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que lodiscutirá. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informecorrespondiente.

FONDO DE RESERVA Y MANERA DE DISTRIBUIRLAS UTILIDADES Y PERDIDAS

CUADRAGESIMOQUINTA.- Las utilidades netas que, en su caso, arrojen los EstadosFinancieros, después de ser aprobados por la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, sedistribuirán en la siguiente forma:

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a) Se separará en primer término un 5% (cinco por ciento) para la constitución o reconstitución delfondo legal de reserva, hasta que represente una cantidad igual a la quinta parte del capital social.b) Luego se separará la cantidad que, en su caso, acuerde la Asamblea General para constituir losfondos extraordinarios, especiales o adicionales que se estimen convenientes.

c) Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear o incrementar reservasgenerales o especiales.d) El remanente de las utilidades podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas, enproporción a sus respectivos pagos de las acciones de que sean titulares, de aquéllas en que sedivida el capital social.

Los pagos de dividendos se harán contra los cupones respectivos, a no ser que la Asamblea acuerdeotra forma de comprobación. Los dividendos no cobrados en cinco años contados a partir de lafecha que se fije para su pago prescribirán en favor de la sociedad.

La Asamblea anual fijará la remuneración de los Consejeros y Comisarios.

Si hubiere pérdidas, éstas serán soportadas por los accionistas en proporción al respectivo númerode sus acciones, pero limitada siempre la obligación de los accionistas al pago del importe de sussuscripciones, sin que pueda exigírseles ningún pago adicional.

DE LAS CAUSAS DE LA DISOLUCION

CUADRAGESIMOSEXTA.- La Sociedad se disolverá:

I. Por expiración del término fijado en esta escritura.II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad.III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos, mínimo que exige la ley.V. Por pérdidas de las dos terceras partes del capital social.

DE LAS BASES PARA LA LIQUIDACION,DE LOS SOCIOS FUNDADORES Y DISPOSICIONES GENERALES

CUADRAGESIMOSEPTIMA.- Acordada la disolución, se pondrá en liquidación la sociedad y laAsamblea General Extraordinaria de Accionistas designará por mayoría de votos de las accionescomunes uno o varios liquidadores, que serán los representantes de la sociedad y tendrán lasfacultades y obligaciones señaladas en el Artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General deSociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entrelos accionistas, de acuerdo con lo previsto en los Artículos doscientos cuarenta y siete y doscientoscuarenta y ocho de la propia ley.

CUADRAGESIMOCTAVA.- Los socios fundadores no se reservan ningún derecho.

CUADRAGESIMONOVENA.- Las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantilesregirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa en esta escritura.

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QUINCUAGESIMA.- Cualquier controversia que se motive por la celebración, interpretación ycumplimiento de este contrato, en que sea parte la sociedad, se someterá a los tribunales federalesde los Estados Unidos Mexicanos.