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TEMA 7. EMPRÉSTITOS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

7.1.- CONCEPTO DE OBLIGACIÓN Y DIFERENCIAS CON LA ACCIÓN. CLASES DEOBLIGACIONES

Una sociedad de capital que desee ampliar su cifra de negocios podrá recurrir a dosprocedimientos: bien ampliar capital con nuevas aportaciones de sus mismos socios u otros nuevos(financiación propia), o bien acudir a financiación ajena, como son préstamos, créditos o mediante laemisión de unos títulos representativos de un crédito denominados obligaciones. El importe total delas obligaciones emitidas es lo que denominamos empréstito.

Las obligaciones suponen un medio para poner en relación a empresas y ahorradores, sin dependertotalmente de las entidades de crédito; de esta forma se pueden beneficiar, ambas partes, del ahorro delmargen de intermediación de estas entidades. Las obligaciones son entonces partes alícuotas de uncrédito, es decir, son títulos o anotaciones en cuenta representativos de un derecho contra la sociedadque los emite; son, asimismo, transmisibles y negociables, de la misma forma que las acciones, y sonindivisibles como éstas, pero lógicamente se parte de un fondo económico distinto y esto da lugar aamplias diferencias entre los dos:

a) La principal diferencia es que la obligación es parte de un crédito para la sociedad, un pasivoexigible; por tanto, el obligacionista es un acreedor de la sociedad. La acción, por el contrario,es una parte alícuota del capital social y tiene derechos, no sobre el capital solamente, sinotambién sobre el total de los recursos generados y congelados en la empresa; por tanto, elaccionista es un socio.

b) En lo que se refiere a la remuneración, el accionista percibe sus rendimientos variables, segúnlos resultados de la gestión de la empresa, por ello las acciones se denominan títulos de rentavariable. La obligación es un título de renta fija, es decir, que percibirá el interés estipulado sintener en cuenta la gestión de la empresa.

c) Ante un proceso de quiebra de la sociedad los accionistas no tienen derecho alguno sobre elpatrimonio, y sí los obligacionistas, que tendrán, junto con el resto de los acreedores, derechosobre el patrimonio neto de la sociedad.

d) Respecto a la participación en la empresa, el accionista participa en la gestión, asiste a Juntas,tiene derecho a voto. Por el contrario el obligacionista no tiene estos derechos, únicamente severá representado en la Juntas por un comisario con voz pero sin voto.

Las nuevas fórmulas de financiación han ido difuminando la diferencia entre acción y obligaciónpor la creación de valores intermedios como son: acciones sin voto, acciones rescatables, obligacionesconvertibles con derecho preferente de suscripción, obligaciones participativas, obligaciones conwarrant, obligaciones subordinadas, etc.

7.1.- Concepto de obligación y diferencias con la acción. Clases de obligaciones7.2.- Requisitos legales de la emisión de obligaciones.7.3.- Contabilidad de las obligaciones.

7.3.1.- Emisión, suscripción y desembolso.7.3.2.- Reconocimiento de la carga periódica.7.3.3.- Amortización de las obligaciones.

7.4.- Las obligaciones convertibles.7.4.1.- Condiciones de la emisión.7.4.2.- Protección de los accionistas.7.4.3.- Protección de los obligacionistas convertibles.

2 Contabilidad de Sociedades

Podemos clasificar las obligaciones según los siguientes criterios:

a) En cuanto al efectivo de la emisión y del reembolso pueden ser con o sin primas. Una prima deemisión consiste en que las obligaciones se ceden por un valor inferior al nominal. Una prima dereembolso consiste en que el valor entregado en la amortización del título es superior al valor nominaldel mismo. Pueden existir emisiones con ambos tipos de primas.

b) En cuanto a la garantía las obligaciones pueden ser ordinarias o garantizadas. Las ordinariasson aquellas que no tienen una garantía especial, sino el activo de la sociedad, y siempre cumpliendoel precepto ya visto de la ley, según el cual las primeras emisiones gozarán de prelación frente a lasposteriores en cuanto al patrimonio libre de la sociedad. Las obligaciones garantizadas son aquellas quegozan de algunos elementos del patrimonio, como pueden ser inmuebles o valores, afectos comogarantía de pago de los compromisos financieros derivados del empréstito; igualmente pueden existirgarantías por avales de entidades financieras, sociedades de garantía recíproca, etc.

c) En cuanto al interés pueden ser:- Cupón vencido. Los intereses se satisfacen al terminar el período de devengo.- Cupón anticipado. Los intereses se satisfacen al iniciarse el período de devengo.- Cupón variable. Durante un período de tiempo el interés es un tanto, y a partir de determinado

momento, otro.- Cupón indiciado. El interés varía en función de un índice, por ejemplo, el índice de precios.- Obligaciones cupón cero. Se acumulan los intereses sin pagar hasta el reembolso de la obligación

en que se satisface el principal más una prima de reembolso que equivale a los mismos.- Obligaciones participativas. Cobran un interés fijo más un porcentaje de los resultados de la

sociedad; sin embargo no participan en las pérdidas.- Obligaciones subordinadas. El pago de intereses está subordinado a la existencia de beneficios.

Los intereses devengados no pagados por esta razón se acumularán en un débito que sólo se satisfarácuando haya resultados positivos. A los efectos de prelación de los créditos, se sitúan detrás de losacreedores comunes.

d) En cuanto a los montantes amortizados:- A plazo único. Las obligaciones se amortizan en una sola fecha.- Constante. Cada período se reembolsa el mismo número de obligaciones.- Variable. El número de obligaciones varía.- Con lotes. La obligación recibe algo en metálico o en especie cuando resulta premiada el número

que consta en la misma.

e) En cuanto a la contrapartida de reembolso:- En efectivo. Se realizará en moneda de curso legal.- Convertibles o canjeables. Las obligaciones convertibles son las que confieren al titular el

derecho de transformación en acciones en un proceso de ampliación de capital que se compromete allevar a cabo la entidad emisora y en las condiciones previamente fijadas, que normalmente incluyenuna bonificación sobre las cotizaciones de mercado. Las obligaciones canjeables son aquellas quepueden transformarse en títulos de otro empréstito o ser sustituidas por acciones de la entidad emisoraque la misma tiene en cartera.

- Con warrant. Las obligaciones con warrant otorgan al titular un derecho de suscripción deacciones al vencimiento, independiente del reembolso de la obligación. El warrant es un derechoañadido, que puede ser susceptible de negociación aparte, pero que en el caso de ser ejercido para laadquisición de nuevas acciones emitidas por la entidad supondrá un desembolso adicional por parte delobligacionista.

Empréstitos en las sociedades de capital 3

1 La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valoresnegociables agrupados en emisiones.

2 La regulación del sindicato de obligacionistas se encuentra desarrollada en los artículos 419 a 429 del TRLSC.

7.2.- REQUISITOS LEGALES DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES.

Las condiciones de la emisión de las obligaciones se encuentra recogida en los artículos 401 a 411de la Ley de Sociedades de Capital y su representación en los artículos 412 y 413 de la misma Ley.

La sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones podrán emitir series numeradas deobligaciones u otros títulos que reconozcan o creen una deuda1, siempre que el importe total de lasemisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el últimobalance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sidoaceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.

El límite establecido no será de aplicación en las sociedades anónimas cotizadas, así como en loscasos en que se garantice la emisión:

- Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.- Con prenda de valores, que deberán ser depositados en entidad de crédito.- Con prenda sin desplazamiento.- Con garantía del Estado, de Comunidad Autónoma, provincia o municipio.- Con aval solidario de entidad de crédito.

En el caso de que la emisión se garantice con aval solidario de una sociedad de garantía recíproca,el límite y demás condiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía de lasociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa específica.

La emisión de obligaciones ha de acordarse en Junta General (con el quórum de constitución delartículo 194 y con la mayoría exigida en el artículo 201.2) y se hará constar siempre en escriturapública, que se inscribirá en el correspondiente registro. Dicha escritura deberá contener todos los datosreferentes al empréstito, condiciones de emisión y período de suscripción, valor nominal, intereses,vencimientos, primas, lotes, importe total de los títulos, las garantías de que consta, reglas que regiránentre la sociedad y el sindicato, etc. Asimismo, será requisito previo a la inscripción la publicación deanuncio de emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. La Ley no establece ningúndesembolso mínimo, aunque normalmente se desembolsa el total al suscribir el título.

Será condición necesaria la constitución de una asociación de defensa o sindicato deobligacionistas, que tiene por objeto asegurar el ejercicio de los derechos y recursos propios de losobligacionistas, organizando conjuntamente su acción, y la designación por la sociedad de una personaque, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de losfuturos obligacionistas y ostente la representación legal del sindicato y ejerza las acciones que a éstele correspondan. La suscripción de las obligaciones implica para el obligacionista la ratificación plenadel contrato de emisión y su adhesión al sindicato2.

Las obligaciones podrán representarse por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.Las obligaciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, tendránfuerza ejecutiva y serán transferibles. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones encuenta se regirán por la normativa reguladora del mercado de valores.


Las primeras emisiones gozarán de prelación frente a las posteriores por lo que se refiere alpatrimonio libre de la sociedad emisora, cualquiera que hubiesen sido las variaciones posteriores desu capital. Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás acreedores se regirán por lasnormas generales que determinen su prelación y, en su caso, por lo establecido en la Ley Concursal.

Las sociedades emisoras de obligaciones, para colocar la emisión, pueden acudir a intermediariosfinancieros. La mediación bancaria en estas operaciones pueden consistir:

a) En actuar como simples intermediarios, limitándose a realizar una función de servicio a laentidad emisora facilitando la colocación de los títulos.

b) En asegurar total o parcialmente la colocación de las obligaciones emitidas.

7.3.- CONTABILIDAD DE LAS OBLIGACIONES.

El Plan General de Contabilidad establece la clasificación de los pasivos financieros representadospor las obligaciones en tres posibles categorías:

a) Débitos y partidas pagar. Básicamente, se trata de pasivos financieros que la empresa va amantener hasta el vencimiento y que, por tanto, no hay intención de readquisición antes de esemomento. Las obligaciones incluidas en esta categoría se valorarán como sigue:

- Valoración inicial. Por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, será el precio dela transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida (valor deemisión) minorada por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

- Valoración posterior. Por su coste amortizado; los intereses devengados se contabilizarán enla cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo (el que igualael flujo de efectivo recibido con los flujos de efectivo estimados a entregar a lo largo de la vidaesperada de las obligaciones a partir de sus condiciones contractuales).

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar. Básicamente, se clasificarán como tales aquellospasivos financieros que se emitan principalmente con el propósito de readquirirlos en el corto plazo.

- Valoración inicial. Por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, será el precio dela transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida (valor deemisión). Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en lacuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

- Valoración posterior. Por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que sepudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable seimputarán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

c) Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.La empresa podrá incluir en esta categoría los pasivos financieros que designe en el momento de sureconocimiento inicial para lograr una información más relevante.

- Valoración inicial y posterior. Se valoran igual que los pasivos financieros mantenidos paranegociar.

Para su contabilización el Plan ha previsto las siguientes cuentas:- 177. Obligaciones y bonos- 500. Obligaciones y bonos a corto plazo- 506. Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas- 509. Valores negociables amortizados- 661. Intereses de obligaciones y bonos- 675. Pérdidas por operaciones con obligaciones propias- 775. Beneficios por operaciones con obligaciones propias


El desarrollo contable de un empréstito de obligaciones requiere captar las siguientes situaciones:a) Emisión, suscripción y desembolso de los títulos.b) Reflejo del devengo y pago de los intereses periódicos.c) Amortización de las obligaciones.

7.3.1.- Emisión, suscripción y desembolso.

Al igual que ocurría en la constitución, puede ser necesario, como enseguida veremos, el uso decuentas transitorias para representar fielmente el proceso de emisión, suscripción y desembolso de estostítulos. Una vez finalizado el proceso de colocación, todas las cuentas transitorias utilizadas habrán sidosaldadas y quedará, como resumen, la siguiente anotación:

xVe (572) Bancos a (177) Obligaciones y bonos Ve

x

En cuanto a los gastos de colocación, su contabilización depende del grupo de clasificación delpasivo financiero correspondiente. Más concretamente,

a) Débitos y partidas a pagar. Minorarán el importe de la deuda:

x(177) Obligaciones y bonos a (572) Bancos

x

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable concambios en pérdidas y ganancias. Se reconocerán directamente en la cuenta de pérdidas y gananciasdel ejercicio:

x(623) Servicios de profesionales independientes(626) Servicios bancarios y similares(627) Publicidad, propaganda y relaciones públicas(629) Otros servicios(631) Otros tributos a (572) Bancos

x

A efectos de exposición vamos a diferenciar, en primer lugar, las anotaciones teniendo en cuentael proceso temporal de emisión, suscripción y desembolso; y, en segundo lugar, la problemáticacontable en el caso de emisión con la intervención de un intermediario financiero.

A) En cuanto al proceso temporal podemos señalar:

* Emisión y suscripción simultáneos:

x(xxx) Obligaciones emitidas a (177) Obligaciones y bonos

x(xxx) Obligacionistas a (xxx) Obligaciones emitidas

x(572) Bancos a (xxx) Obligacionistas

x

A veces, suscripción y desembolso son simultáneos, ya que la sociedad necesita el dinero.


* Apertura de un proceso de suscripción y posterior emisión de obligaciones:

x(xxx) Suscriptores de obligaciones a (xxx) Obligaciones suscritas

x(572) Bancos a (xxx) Suscriptores de obligaciones


x(xxx) Obligaciones suscritas a (xxx) Obligaciones emitidas

x

Si no se hubiera desembolsado totalmente el importe de las obligaciones, en este momento seexigiría el desembolso pendiente:


x

* Emisión, plazo de suscripción y posterior ajuste:


x(xxx) Suscriptores de obligaciones a (xxx) Obligaciones suscritas


x

Al finalizar el período de suscripción puede suceder que:

• Las obligaciones emitidas coincidan con las obligaciones suscritas:


x

y si no se ha desembolsado todo, habrá que exigir la parte pendiente de desembolso.

• Las obligaciones suscritas sean menores que las obligaciones emitidas:

x(xxx) Obligaciones suscritas(177) Obligaciones y bonos a (xxx) Obligaciones emitidas

x

en definitiva, se reduce el pasivo por las obligaciones no suscritas.

• Las obligaciones suscritas son mayores que las obligaciones emitidas: en este caso, si estáprevisto en las condiciones de emisión, pueden ampliarse las obligaciones emitidas:



x


Si en las condiciones de la emisión no se prevé incrementar el número de obligaciones habrá quereducir las obligaciones suscritas (las últimas o por prorrateo) y devolver las cantidades entregadas:

x(xxx) Obligaciones suscritas a

a(xxx) Obligaciones emitidas(572) Bancos

x

B) Emisión con la intervención de un intermediario financiero. La emisión de empréstitos se suelehacer a través de una entidad de crédito, ya que éstos tienen facilidad material para colocar los títulos.El intermediario financiero puede actuar como mero intermediario o bien garantizar la colocación delempréstito.

* Simple mediación. Puede realizarse por un sindicato bancario (conjunto de bancos) o por unasola entidad de crédito:


x(xxx)Sindicato bancario de colocación /

Banco, cuenta de colocación a (xxx) Obligaciones emitidasx

(572) Bancos a (xxx) Sindicato bancario de colocaciónx

Pudiera ser que se acabara el período de suscripción sin que se hubiera colocado todo. En estecaso:

x(572) Bancos(xxx)Obligaciones y bonos pendientes de

suscripción a (xxx) Sindicato bancario de colocaciónx

podría abrirse un nuevo período de suscripción o eliminarse el exceso de pasivo contabilizado.

* Si la entidad de crédito garantiza la suscripción de las obligaciones. En el momento en que sehace entrega al banco o al sindicato bancario de los títulos ya se tiene un derecho de cobro por el valortotal de la emisión:


x(572) Bancos / (542) Créditos a corto plazo a (xxx) Obligaciones emitidas

x

7.3.2.- Reflejo del devengo y pago de los intereses periódicos.

Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando elmétodo del tipo de interés efectivo. El interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valoren libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vidaesperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales.


3 Para simplificar supondremos que los intereses vencen siempre a corto plazo, ya que de otra forma lareclasificación se tendría que calcular como:

Valor de reembolso de los títulos que se amortizan a cp + intereses implícitos que vencen(1+ie)

Para el cálculo del tipo de interés efectivo, planteamos la ecuación de equivalencia financiera dela operación de préstamo, igualando el valor actual de lo recibido con el valor actual de lo entregado:

Valor actual de lo recibido = Valor actual de lo entregado

C0 = A1 (1+ie)-1 + A2 (1+ie)-2 + ..... + An (1+ie)-n

donde ie es el tipo de interés efectivo a calcular (la función TIR de Excel permite realizar este cálculocon relativa facilidad).

Una vez calculado el tipo de interés efectivo, planteamos el cuadro económico del empréstito, quenos facilitará la contabilización posterior:

1 2 3 4 5 6 7

Periodo Anualidad Interésdevengado

Interésexplícito

Interésimplícito Coste amortizado Reclasificación

lp a cp012......n

A1A2......An

ID1 = C0 x ieID2 = C1 x ie

...

...IDn = Cn-1 x ie

Iex1Iex2......Iexn

IIm1 = ID1 - Iex1IIm2 = ID2 - Iex2

...

...IImn = IDn - Iexn

C0C1 = C0 + ID1 - A1C2 = C1 + ID2 - A2

...

...Cn = Cn-1 + Idn - An = 0

C0 - C1C1 - C2C2 - C3

0

• La primera columna (periodos) indica la duración del empréstito.• La segunda columna (anualidad) muestra la cantidad que pagamos cada periodo.• La tercera columna (interés devengado) muestra la cuota de interés calculada de acuerdo con

el tipo de interés efectivo.• La cuarta columna (interés explícito) muestra la cuota de interés calculada de acuerdo con el

tipo de interés firmado en el contrato. Son los intereses realmente pagados en cada periodo.Puede ser un interés fijo o variable calculado sobre el valor nominal de los títulos

• La quinta columna (interés implícito) muestra la diferencia entre el devengado y el interésexplícito.

• La sexta columna (coste amortizado) muestra el importe de la deuda al final de cada periodoy es igual al coste amortizado del periodo anterior más los intereses devengados y menos elpago del periodo.

• La séptima columna (reclasificación de largo a corto plazo) muestra el importe de la deuda alfinal de cada periodo que debe figurar en el corto plazo, dado que será reembolsada en elsiguiente periodo3.


La contabilidad cada periodo responde al siguiente esquema:

x(661) Intereses de obligaciones y bonos a

a

(506)Intereses a corto plazo de empréstitos yotras emisiones análogas

(177) Obligaciones y bonosx

(506)Intereses a corto plazo de empréstitos yotras emisiones análogas a (572) Bancos

x

No obstante, si la anualidad del empréstito no coincide con el ejercicio económico de la empresa,será necesario el reconocimiento al cierre de los intereses devengados en el periodo, para lo cualnecesitaremos calcular el interés por fracción de año:

ik = (1+ie)1/k - 1

Adicionalmente, si en el siguiente periodo se produjera el vencimiento de todas o algunas de lasobligaciones y, por tanto, la disminución del coste amortizado tendremos que reclasificar la deuda dellargo al corto plazo, mediante la siguiente anotación:

x(177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

x

Por último, no podemos olvidar la posibilidad de que las obligaciones sean clasificadas por lasociedad como pasivos financieros mantenidos para negociar o como otros pasivos financieros a valorrazonable con cambios en pérdidas y ganancias. En este caso, además del reconocimiento de intereses,procedería comparar el valor en libros resultante al cierre con su valor razonable (cotización), llevandola diferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias mediante una de las anotaciones siguientes:

- Si Valor razonable < Valor en libros:

x(177) Obligaciones y bonos(500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (763)Beneficios por valoración de instrumentos

financieros por su valor razonablex

- Si Valor razonable > Valor en libros:

x(663)Pérdidas por valoración de instrumentos

financieros por su valor razonable aa

(177) Obligaciones y bonos(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

x

7.3.3.- Amortización de las obligaciones.

La sociedad podrá rescatar las obligaciones emitidas:a) Por amortización, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisión.b) Por adquisición en bolsa, al efecto de amortizarlas.c) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de

obligacionistas.d) Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.


A) Amortización por reembolso en efectivo en las fechas previstas. Normalmente los empréstitosno son reintegrados de una manera global, sino gradual y progresivamente. Como hemos visto en elapartado anterior, la sociedad emisora confeccionará el cuadro económico del empréstito donde quedandeterminadas las cantidades que la empresa destinará a la amortización del principal (reducción delcoste amortizado de la deuda) y al pago de intereses explícitos.

En definitiva a los obligacionistas se les amortiza por reembolso, bien sea de una parte de cadaobligación, o del valor total de un cierto número de obligaciones que suele ser lo más usual. Cuandose reembolsa el valor total de un cierto número de obligaciones que se amortizan, éstas se eligengeneralmente mediante sorteo con la intervención del comisario o representante del sindicato deobligacionistas.

En el momento de la amortización:

x(500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados

x(509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos

x

B) Amortización anticipada por adquisición en bolsa. Si las obligaciones de una sociedad cotizanen bolsa, ésta puede rescatarlas adquiriéndolas en dicho mercado con el fin de reducir el empréstito.Se requiere la inmediata amortización, pues no pueden aparecer en el activo del balance.

Como consecuencia de la adquisición se puede producir un beneficio o pérdida para la sociedadque será la diferencia entre el valor en libros de la deuda y la contraprestación pagada incluidos loscostes de adquisición atribuibles. El valor en libros de la deuda en la fecha de adquisición incluirá losintereses devengados hasta ese momento. En definitiva:

Rtdo. = Valor contable de la deuda - Contraprestación pagada

Si Rtdo. > 0 --> 775. Beneficios por operaciones con obligaciones propias.Si Rtdo. < 0 --> 675. Pérdidas por operaciones con obligaciones propias.

Contablemente:

x(177) Obligaciones y bonos(500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados

x(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y

otras emisiones análogas (509) Valores negociables amortizados

(675) Pérdidas por operaciones conobligaciones propias

a

o

(572) Bancos

(775) Beneficios por operaciones conobligaciones propias

x


C) Amortización por acuerdo con el sindicato de obligacionistas. Por ejemplo, se acuerda laentrega de determinados inmovilizados que la sociedad posee:

xObligaciones y bonos a Valores negociables amortizados

xValores negociables amortizados a Cuentas de inmovilizado

x

Al igual que en el caso anterior puede producirse una diferencia entre el valor en libros de la deuday el valor contable de los activos poseídos y entregados en pago.

Como caso particular, si la empresa entregara acciones propias de su autocartera, al tratarse de unatransacción con instrumentos de patrimonio propios, la diferencia deberá cargarse o abonarse, segúncorresponda, a cuentas de reservas.

D) Amortización por conversión en acciones. Lo vemos en el siguiente apartado del tema.

Ejemplo. La sociedad A ha acordado la emisión y colocación mediante suscripción pública del siguienteempréstito de obligaciones:

Número de obligaciones: 15.000 títulosValor nominal:10 €Valor de emisión: 98 %Valor de reembolso: 105 % Gastos de emisión: 500 €Gastos de cancelación: 250 €Interés anual: 4%Duración: 5 añosFecha de emisión: 31 de diciembre de X0Fecha de amortización: 31 de diciembre de cada año por quintas partes

Durante el periodo de suscripción se han colocado únicamente 10.000 títulos con la intervención de unsindicato bancario de colocación y desembolso total. De acuerdo con las condiciones de emisión, la sociedadcontinúa con el proceso de emisión tras anular los títulos no colocados.

Las anotaciones contables correspondientes a la emisión, suscripción y desembolso de las obligaciones sonlas siguientes (31 de diciembre de X0):

x147.000 (xxx) Obligaciones emitidas

[15.000x10x0,98]a (177) Obligaciones y bonos

[15.000x10x0,98]147.000

x147.000 (xxx) Sindicato bancario de colocación a (xxx) Obligaciones emitidas 147.000

x98.000

49.000

(572) Bancos[10.000x10x0,98]

(xxx) Obligaciones y bonos pendientes desuscripción[5.000x10x0,98]

a (xxx) Sindicato bancario de colocación[15.000x10x0,98]

147.000

x49.000 (177) Obligaciones y bonos

[5.000x10x0,98]a (xxx) Obligaciones y bonos pendientes de

suscripción[5.000x10x0,98]

49.000

x500 (177) Obligaciones y bonos a (572) Bancos 500

x


El cuadro jurídico del empréstito es el siguiente:

1 2 3 4 5 6

Periodo Anualidad Interésexplícitos Amortización Obligaciones

amortizadasObligaciones

vivas012345

25.000,0024.200,0023.400,0022.600,0021.800,00

4.000,003.200,002.400,001.600,00

800,00

21.000,0021.000,0021.000,0021.000,0021.000,00

02.0004.0006.0008.000

10.000

10.0008.0006.0004.0002.000

0

• La primera columna (periodos) indica la duración del empréstito.• La segunda columna (anualidad) muestra la cantidad que pagamos cada periodo.• La tercera columna (interés explícito) muestra la cuota de interés calculada de acuerdo con el tipo de

interés firmado en el contrato. Son las obligaciones vivas del periodo anterior por el valor nominal deltítulo y por el interés contractual.

• La cuarta columna (amortización) muestra el valor de reembolso que debe abonarse por la obligacionesque se amortizan en ese periodo.

• La quinta columna (obligaciones amortizadas) muestra el número acumulado de títulos que quedanamortizados al final de cada periodo.

• La sexta columna (obligaciones vivas) muestra el número de títulos pendientes de amortizar al final decada periodo.

Por su parte, la elaboración del cuadro económico del empréstito requiere el cálculo del tipo de interésefectivo de esta fuente de financiación:

Valor actual de lo recibido = Valor actual de lo entregado

97.500 = 25.000 (1+ie)-1 + 24.200 (1+ie)-2 + 23.400 (1+ie)-3 + 22.600 (1+ie)-4 + 22.050 (1+ie)-5

ie = 6,6334%

El cuadro económico será el siguiente:

1 2 3 4 5 6 7


Interésexplícito

Interésimplícito

Costeamortizado

Reclasificaciónlp a cp

012345

25.000,0024.200,0023.400,0022.600,0022.050,00

6.467,525.238,203.980,392.692,221.371,67

4.000,003.200,002.400,001.600,00

800,00

2.467,522.038,201.580,391.092,22

571,67

97.500,0078.967,5260.005,7240.586,1120.678,33

0,00

18.532,4818.961,8019.419,6119.907,7820.678,33

0,00

Una vez realizado el cuadro económico, tenemos que reclasificar también a 31 de diciembre de X0 la deudacuyo vencimiento se va a producir el 31 de diciembre de X1:

x18.532,48 (177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 18.532,48

x


* 31 de diciembre de X1:x

6.467,52 (661) Intereses de obligaciones y bonos a

a

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos yotras emisiones análogas

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo4.000,002.467,52

x21.000,00 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados 21.000,00

x4.000,00

21.000,00


(509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos 25.000,00x

18.961,80 (177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 18.961,80x



a



x21.000,00 (500) Obligaciones y bonos a (509) Valores negociables amortizados 21.000,00

x3.200,00

21.000,00






a




x2.400,00

21.000,00






a



x21.000,00 (500) Obligaciones y bonos a (509) Valores negociables amortizados 21.000,00

x1.600,00

21.000,00





Supongamos, para terminar, que el 1 de mayo de X5, la sociedad hubiera adquirido las obligaciones encirculación, siendo su cotización en ese momento del 103,5% con unos costes de transacción del 0,5% del preciopagado. En primer lugar, tendremos que reconocer los intereses devengados durante los cuatro mesestranscurridos. Para ello necesitamos calcular el interés por fracción de año (mensual en este caso) equivalenteal tipo de interés contractual y al tipo de interés efectivo:

Interés contractual devengado = 20.000 x [(1+0,04)4/12-1] = 263,19 €Interés efectivo devengado = 20.678,33 x [(1+0,066334)4/12-1] = 447,47 €

El resultado de la amortización anticipada de las obligaciones será:

Rtdo = (20.678,33+447,47) - (2.000x10x1,035x1,005) = 21.125,80 - 20.803,50 = 322,30 €

Y las anotaciones:

x447,47 (661) Intereses de obligaciones y bonos a

a


(500) Obligaciones y bonos a corto plazo263,19184,28


x263,19

20.862,61


(509) Valores negociables amortizados aa

(572) Bancos(775) Beneficios por operaciones con

obligaciones propias

20.803,50

322,30x

7.4.- LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

Una obligación convertible es un título de renta fija, que devenga un tipo de interés fijo, pero queen el momento de la amortización, el obligacionista puede optar entre la conversión en acciones o elreembolso en efectivo. Su regulación se encuentra desarrollada en los artículos 414 a 418 del TRLSC.

La norma 9ª, apartado 5.2. identifica las obligaciones convertibles como instrumentos financieroscompuestos por incluir simultáneamente componentes de pasivo y de patrimonio.

Por ello, la empresa tendrá que distribuir el valor en libros inicial de acuerdo con los siguientescriterios que, salvo error, no será objeto de revisión posteriormente:

a) Asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociadoel componente de patrimonio.

b) Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor asignadoal componente de pasivo.

c) En la misma proporción distribuirá los costes de transacción.

La cuenta destinada a recoger el componente de patrimonio neto que surge por la emisión de lasobligaciones convertibles es la 1110. Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieroscompuestos. Su movimiento es el siguiente:

a) Se abonará por el componente de patrimonio neto del instrumento financiero, con cargo,generalmente, a cuentas del subgrupo 57.

b) Se cargará con abono a las cuentas 100 ó 110 cuando se produzca la conversión.


Ejemplo. La empresa “B, S.A.” emite un empréstito de obligaciones convertibles con las siguientescaracterísticas:

Número de obligaciones: 5.000Valor nominal: 50 €Valor de emisión: 100%Valor de reembolso: 103%Gastos de emisión: 500 €Interés: 3% anual, pagaderos por anualidades vencidasDuración: 5 añosRelación de canje: 2 obligaciones por 1 acción

El tipo de interés efectivo para un pasivo similar que no lleve asociada la opción de conversión es del 5%.

De acuerdo con las condiciones contractuales, el cuadro jurídico del empréstito es el siguiente:

1 2 3 4 5 6

Periodo Anualidad Interésexplícitos Amortización Obligaciones

amortizadasObligaciones

vivas012345

7.500,007.500,007.500,007.500,00

265.000,00

7.500,007.500,007.500,007.500,007.500,00

0,000,000,000,00

257.500,00

00000

5.000

5.0005.0005.0005.0005.000

0

Como el tipo de interés efectivo de una deuda similar no convertible es del 5%,para asignar el componentede pasivo tenemos que calcular el valor actual de los flujos de efectivo a pagar hasta la total cancelación delempréstito descontados a ese tipo:

VA = 7.500 (1+0,05)-1 + 7.500 (1+0,05)-2 + 7.500 (1+0,05)-3 + 7.500 (1+0,05)-4 + 265.000 (1+0,05)-5

VA = 234.229,06 €

Por lo que el componente de patrimonio ascenderá a: 250.000 - 234.229,06 = 15.770,94

Y los gastos se distribuirán proporcionalmente entre ambos componentes:

- 500 x 234.229,06/250.000 = 468,46 €, minorarán la deuda- 500 x 15.770,94/250.000 = 31,54 €, minorarán el patrimonio

x250.000,00 (572) Bancos a

a(178) Obligaciones y bonos convertibles(1110) Patrimonio neto por emisión de

instrumentos financieros compuestos

234.229,06

15.770,94x

486,4631,54

(178) Obligaciones y bonos convertibles(1110) Patrimonio neto por emisión de

instrumentos financieros compuestos a (572) Bancos 500,00x

Partiendo del coste amortizado inicial de la deuda, 233.760,60 (234.229,06-468,46), calcularemos el interésefectivo del pasivo y plantearemos el cuadro económico:

233.760,60 = 7.500 (1+ie)-1 + 7.500 (1+ie)-2 + 7.500 (1+ie)-3 + 7.500 (1+ie)-4 + 265.000 (1+ie)-5

ie = 5,0446%


1 2 3 4 5 6 7


Interésexplícito

Interésimplícito

Costeamortizado

Reclasificaciónlp a cp

012345

7.500,007.500,007.500,007.500,00

265.000,00

11.792,4012.008,9412.236,4012.475,3312.726,32

7.500,007.500,007.500,007.500,007.500,00

4.292,404.508,944.736,404.975,335.226,32

233.760,60238.053,01242.561,95247.298,34252.273,68

0,00

0,000,000,000,00

252.273,680,00

7.4.1.- Condiciones de la emisión.

La Junta General ha de determinar las bases de conversión, las modalidades y acordar elincremento de capital necesario para llevar a cabo la conversión. Se requiere un informe de losadministradores, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto del auditor dela sociedad, designado a tal efecto por el Registrador Mercantil.

Con la finalidad de proteger la cifra de capital social se establece que el valor de emisión de lasobligaciones convertibles no puede ser inferior a su valor nominal, es decir, no pueden emitirseobligaciones convertibles con prima de emisión. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones enacciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

Salvo que la Junta General hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisión, losobligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión. En este caso, dentro del primermes de cada semestre los administradores emitirán las acciones que correspondan a los obligacionistasque hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior e inscribirán durante el siguiente mesen el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.

La opción de conversión correspondiente a estas obligaciones, lleva a la Ley a establecer unasmedidas de protección tanto para los accionistas en el momento de la emisión de las obligacionesconvertibles, como para obligacionistas convertibles con posterioridad a la emisión y antes de laconversión. Estas medidas de protección son el objeto de estudio de los siguientes epígrafes.

7.4.2.- Protección de los accionistas.

La emisión de obligaciones convertibles conlleva la promesa de la sociedad de la emisión de lasacciones necesarias para que los obligacionistas que lo soliciten puedan ejercitar su opción deconversión. Es lógico, por tanto, que los antiguos accionistas no puedan ejercer el derecho desuscripción preferente sobre estas nuevas acciones, por lo que verían disminuidos sus derechospolíticos y económicos en la sociedad, en una cuantía tanto mayor cuanto más elevado sea el númerode obligacionistas que ejerzan su facultad de conversión.

Con el fin de salvaguardar los derechos políticos y económicos de los accionistas ante la hipotéticaconversión de los obligacionistas, la Ley ha establecido un derecho de suscripción preferente de losaccionistas sobre la emisión de las obligaciones convertibles. Este derecho también lo hace extensivoa los propietarios de obligaciones convertibles de emisiones anteriores.


Ejemplo. La sociedad X tiene, entre otras, las siguientes cuentas patrimoniales.Capital social: 100.000 accs. x 100 euros = 10 M.Reservas = 10 M.Se emiten 100.000 obligaciones convertibles de VN = 100 euros, a la par.Relación de canje, 2 obligaciones x 1 acción.Incremento de capital necesario = 50.000 accs. = 5 M.

Pensemos en un individuo que, antes de la emisión de las obligaciones, controla el 50% de la sociedad(posee 50.000 acciones). Emitidas las obligaciones, si él no puede acceder a la suscripción preferente de lasmismas, va a suceder que una vez realizada la conversión su porcentaje de participación se va a ver reducido al33,3% (50.000 accs./150.000 accs.). Para que el antiguo accionistas no pierda el control que tiene en la sociedady pueda mantener su posición relativa, posee un derecho de suscripción preferente de la mitad de las obligacionesconvertibles que se emitan. Igual derecho va a corresponder a los obligacionistas convertibles de emisionesanteriores, para que no pierdan su porcentaje esperado de participación en la sociedad.

En nuestro ejemplo, nuestro accionista que posee 50.000 acciones, podrá suscribir 50.000 obligaciones que,una vez efectuada la conversión, supondrán 25.000 acciones. Por tanto tras la conversión, él poseerá 75.000acciones sobre un total de 150.000, con lo cual seguirá teniendo el 50% de la sociedad.

El valor teórico del derecho de suscripción preferente de obligaciones convertibles existe, peroes muy difícil de calcular ya que dependería del número de obligacionistas que decidieran convertir(cantidad que no sabremos hasta que llegue el momento de la conversión). Por eso en la práctica se leatribuye un valor político que se materializa en la forma siguiente: se abre un primer plazo para que losaccionistas y obligacionistas convertibles de emisiones anteriores puedan suscribir obligacionesconvertibles en la proporción que les corresponda y, acabado este plazo, se abre un segundo plazo deoferta pública de las obligaciones convertibles.

No obstante, en los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta General, al decidirla emisión de obligaciones convertibles, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho desuscripción preferente, siempre que:

a) Se haya hecho constar la propuesta de supresión en la convocatoria de la Junta que ha deaprobar la emisión de las obligaciones convertibles.

b) Se justifique detalladamente en el informe de los administradores.c) Se emita, en el informe del auditor de cuentas, un juicio técnico sobre la razonabilidad de los

datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión,y, en su caso, de sus fórmulas de ajustes, para compensar una eventual dilución de la participacióneconómica de los accionistas.

7.4.3.- Protección de los obligacionistas convertibles.

Una vez emitidas las obligaciones convertibles, sus titulares tienen una opción de conversión enlos términos establecidos en la escritura de emisión. Esto les convierte en potenciales accionistas y eslógico que la Ley trate de proteger su participación esperada en la sociedad, estableciendo una serie demedidas de protección ante aquellas decisiones que pudieran adoptar los socios en perjuicio de losobligacionistas convertibles.

Concretamente, las situaciones para las cuales la Ley establece medidas de protección para losobligacionistas convertibles son las siguientes:


A) Reducción de capital con restitución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos.B) Incrementos de capital con cargo a reservas.C) Reducción de capital por compensación de pérdidas.D) Incrementos de capital con aportaciones en efectivo.

A) Reducción de capital con restitución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos.

La Ley señala que no se pueden llevar a cabo estas reducciones de capital salvo que se ofrezca conanterioridad y suficientes garantías la posibilidad de convertir a los obligacionistas. Es decir, en primerlugar habría que convertir y luego realizar la reducción de capital. Se trata de evitar la retirada derecursos por parte de los socios actuales, sin participación posible de los socios potenciales.

B) Incrementos de capital con cargo a reservas.

Si una sociedad anónima que tenga emitido un empréstito convertible, aumenta capital totalmenteliberado con cargo a reservas antes de la fecha de conversión de las obligaciones, está perjudicando alos titulares de las mismas, ya que aumentará el número de acciones disminuyendo su derecho políticode participación esperada a la vez que descenderá el valor de las acciones; además, en este caso, elobligacionista no tiene derecho preferente de suscripción de las nuevas acciones por existir el derechode asignación gratuita para los antiguos accionistas.

Por ello en este caso, y de acuerdo con la Ley, se debe modificar la relación de canje para que estavariación de la cifra de capital afecte por igual a accionistas y obligacionistas convertibles.

Ejemplo.Capital social = 10.000 accs. x 10 € = 100.000 €Reservas = 100.000 €VTacción = 200.000 € / 10.000 accs. = 20 €Oblig. convert. = 20.000 oblig. x 10 € = 200.000 €Relación de canje = 2 oblig. x 1 acción.% esperado de participación = 10.000 / (10.000 + 10.000) = 50%

La sociedad decide llevar a cabo una ampliación de capital con cargo a reservas de 10.000 acciones.Después de la ampliación la situación sería:

Capital social = 20.000 accs. x 10 € = 200.000 €VTacción = 200.000 € / 20.000 accs. = 10 €Oblig. convert. = 20.000 oblig. x 10 € = 200.000 €% esperado de participación = 10.000 / (20.000 + 10.000) = 33,3%

Vemos cómo disminuye el derecho político de los obligacionistas. Además tampoco se mantiene el valoreconómico de su inversión ya que aportaron 200.000 € y recibirían solamente 100.000 € (10.000 accs. x 10 €).En consecuencia es necesario modificar la relación de canje.

La modificación de la relación de canje se tiene que hacer de forma que se mantenga el porcentaje departicipación esperado:

50% = X / (20.000 + X) ; 10.000 + 0,5X = X ; 10.000 = 0,5X ; X = 20.000 accs.

Ahora a los obligacionistas les corresponderán 20.000 acciones, luego la nueva relación de canje será de1 obligación x 1 acción.


Si en lugar de emitirse nuevas acciones, se aumenta el valor nominal de las antiguas, la relaciónde canje no varía: el obligacionista recibirá las acciones con el nuevo valor nominal.

C) Disminución de capital por compensación de pérdidas.

En este caso, al igual que en el anterior, hay que modificar la relación de canje para que elobligacionista no se vea beneficiado con un mayor porcentaje de participación como consecuencia dela disminución del número de acciones.

Ejemplo.

Capital social = 10.000 accs. x 10 € = 100.000 €Pérdidas = 25.000 €Oblig. convert. = 10.000 oblig. x 10 € = 100.000 €Relación de canje = 1 oblig. x 1 acción.% esperado de participación = 10.000 / (10.000 + 10.000) = 50%

Si la sociedad decide eliminar las pérdidas amortizando una acción de cada cuatro, el capital social pasaráa ser de 75.000 € (7.500 accs. de 10 €).

Para que los obligacionistas mantengan su porcentaje esperado de participación tiene que suceder que:

50% = X / (7.500 + X) ; 3.750 + 0,5X = X ; 3.750 = 0,5X ; X = 7.500 accs.

A los obligacionistas les corresponden ahora solamente 7.500 acciones. Como hay 10.000 obligaciones,la nueva relación de canje será de 4 obligaciones por 3 acciones.

Si la empresa, en lugar de amortizar acciones, hubiera reducido el nominal a 7,50 €, la relación de canjeno se hubiera modificado, sino que los obligacionistas recibirían acciones con el nuevo valor nominal. Elobligacionista participa en cierto modo de las pérdidas, ya que antes sus 100.000 € iban a convertirse en capitalmientras que ahora sólo serán 75.000 €, pasando el resto a reservas. En cualquier caso, el obligacionista si nole interesa puede pedir el reembolso de las obligaciones.

D) Incrementos de capital con aportaciones en efectivo.

La Ley establece un derecho de suscripción preferente a favor de los obligacionistas convertiblesfrente a este tipo de incremento de capital de la empresa, existiendo por tanto derecho de suscripciónpreferente tanto para accionistas como para obligacionistas. El reparto de acciones de la nueva emisiónserá proporcional a las acciones antiguas y a las que les correspondería a los obligacionistasconvertibles si ejercieran en ese momento su facultad de conversión. Este derecho de suscripciónpreferente a favor de los obligacionistas convertibles tiene dos aspectos:

- Político. Si hay un incremento de capital con nuevas acciones en circulación, la no atribucióndel derecho de suscripción a los obligacionistas proporcionalmente, supondría que éstos veríanreducido su porcentaje esperado de participación en la sociedad. Recordar que el obligacionistasabe cuantas acciones va a adquirir y, por tanto, su tanto por ciento esperado de participación.

- Económico. El derecho de suscripción pretende compensar al obligacionistas de la pérdida devalor que, como consecuencia de la ampliación de capital, van a experimentar las acciones quele corresponderán en la conversión.


Ejemplo.Capital social = 10.000 accs. x 10 € = 100.000 €Reservas = 100.000 €Se emiten 10.000 obligaciones convertibles de VN = 10 €, a la par.Fecha de emisión, el 1/1/01. Fecha de conversión, el 1/1/05.Relación de canje fija, 2 obligaciones x 1 acción.El 1/1/02 se realiza un incremento de capital de 15.000 accs. con un valor de emisión de 15 €.

Suponiendo que el Valor de cotización de las acciones es igual a su valor teórico, es decir, que no existenmovimientos especulativos en el mercado, estudiar las consecuencias que se derivan de la existencia del derechode suscripción preferente a favor de accionistas y obligacionistas convertibles.

1/1/01 1/1/02 1/1/05 Capital Social Reservas Obligaciones convertibles

100.000100.000100.000

250.000175.000100.000

300.000225.000

-----

Valor teórico acciones 20 17 17,5

% Esperado de participación 1/3 1/3 1/3

VTDS de las acciones ----- 2,50 -----

VTDS de las obligaciones ----- 1,25 -----

Acciones en circulación 10.000 25.000 30.000

1 de Enero de 2001

Valor teórico acción = (100.000 + 100.000) / 10.000 accs. = 20 €

Ya hemos comentado que cuando se emiten las obligaciones convertibles existe el derecho de losaccionistas a suscribir esas obligaciones. No existen VTDS económico de los accionistas pues es muy difícil decalcular, por eso existe un plazo de suscripción para los accionistas y obligacionistas convertibles de emisionesanteriores.

El porcentaje esperado de participación de los obligacionistas será de 1/3, es decir, 5.000 accs./15.000 accs.

1 de enero de 2002

Se produce un incremento de capital de 15.000 acciones, con un valor de emisión de 15 €. Esas 15.000acciones se distribuyen entre los accionistas en proporción a las acciones que poseen y entre los obligacionistasconvertibles, en proporción a las acciones que les corresponderían si en este momento ejercitaran su facultad deconversión.

- Capital = 15.000 acciones; VE = 15 €

Las 15.000 acciones emitidas se distribuyen entre accionistas (en proporción a las acciones antiguas queposeen) y obligacionistas convertibles (en proporción a las acciones que les corresponderían si en este momentoejercieran su facultad de conversión), de tal forma que:

- Los accionistas tienen derecho de suscripción preferente sobre 10.000 accs.- Los obligacionistas tienen derecho de suscripción preferente sobre 5.000 accs., ya que sus 10.000

obligaciones se corresponden con 5.000 acciones si convirtieran en este momento.


El valor de emisión de las nuevas acciones se distribuirá entre capital y reservas de la siguiente forma:

- 10 € a capital --> - K = 150.000 € –> K' = 250.000 €- 5 € a reservas --> - R = 75.000 € –> R' = 175.000 €

El valor teórico del derecho de suscripción correspondiente a los accionistas será:

VTDSN (V V )

N A10.000 (20 15)10.000 10.000

2,50 euros / accionAA C E=

−+

=−

+=

Por otra parte debemos recordar que de cada obligación convertible dimana un derecho. El valor teóricode ese derecho de suscripción de los obligacionistas será el importe total de la dilución del valor de las accionesque corresponden a los obligacionistas dividido entre el total de obligaciones, donde este total de obligacionesserán las obligaciones en circulación más el equivalente en obligaciones de las acciones nuevas que correspondena los obligacionistas:

VTDSN (V V )O N x dO

O C E

O O=

−+

No = acciones nuevas que corresponden a obligacionistasO = obligaciones convertibles en circulacióndo = relación de canje fija (oblig./acción)

VTDS5.000 (20 15)

10.000 5.000 x 2 euros / accionO =

−+

= 1 25,

Por tanto, VTDSaccs. = 2,50 euros y VTDSoblig. = 1,25 euros. El valor del derecho de suscripción atribuidoa las acciones y obligaciones tendrán una relación que viene dada por la relación de canje. Así VTDSo =VTDSa/do.

Como sabemos debería suceder que VT'=VT-VTDS=20-2,5=17,5. Sin embargo, como se desprende delcuadro, VT'=(250.000+175.000)/25.000=17 €. Esto se debe a que las acciones antiguas soportan la dilución tantode las acciones nuevas que les corresponden a ellos como de aquellas que corresponden a los obligacionistas;dicho de otra forma, el derecho preferente de suscripción correspondiente a las 10.000 obligaciones, la tienenque soportar las 25.000 acciones, de las cuales 20.000 pertenecen a los accionistas antiguos y 5.000 a losobligacionistas:

10.000 oblig. x 1,25 euros25.000 acciones

0,50 euros / accion=

y en consecuencia,

VT' VT VTDSO x VTDS

A N NAO

A O= − −

+ +

VT' = 20 - 2,50 - 0,50 = 17 euros

La existencia de este derecho de suscripción preferente a favor de los obligacionistas, les va a permitir encaso de ejercerlo mantener el tanto por ciento esperado de participación una vez que convierta, ya que tendrá10.000 acciones (5.000 que habrá suscrito más otras 5.000 por la conversión) sobre un total de 30.000 (las 25.000que existen después de la ampliación más las 5.000 que se emitirán para llevar a cabo la conversión). Enconsecuencia, 10.000/30.000=1/3 manteniendo así su derecho político.


1 de enero de 2005

Capital social = 250.000 + 5.000 accs. x 10 € = 300.000 €Reservas = 175.000 € + 5.000 accs. x 10 € = 225.000 €VT'' = (300.000+225.000) / 30.000 accs. = 17,50 €

Como vemos, en el momento en que los obligacionistas convierten la dilución en exceso que sufrían losaccionistas se ve compensada por el incremento de capital a un valor de emisión superior al valor teórico, laacción tiene un valor teórico de 17 €, mientras que el obligacionista aporta los 10 € de nominal de la acción yotros 10 € a reservas. El exceso de reservas aportadas por los obligacionistas (3 x 5.000) se reparte entre todaslas acciones (30.000) y de esta forma el valor teórico de las acciones se recupera. Así finalmente, efectuada laconversión, cada acción descuenta exclusivamente el valor de su derecho de suscripción.

¿Se mantiene también el derecho económico, el valor de la inversión efectuada por los obligacionistas?Vamos a comprobarlo:

1. Ejerce el derecho de suscripción preferente sobre acciones y convierte las obligaciones:

* Desembolso de los obligacionistas:. en la emisión [10.000 oblig. x 10 €] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 €. por la suscripción de las 5.000 accs. [5.000 accs. x 15 €] . . . . 75.000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175.000 €* Valor final de su inversión:

. valor de las acciones [10.000 x 17,5] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175.000 €

coincidiendo el desembolso realizado por los obligacionistas y el valor final de su inversión.

2. Vende el derecho de suscripción preferente sobre acciones y convierte las obligaciones:

* Desembolso de los obligacionistas:. en la emisión [10.000 oblig. x 10 €] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 €

* Valor final de su inversión:. venta del derecho de suscripción [10.000 derec. x 1,25 €] . . . . . 12.500 €. valor de las acciones [5.000 accs. x 17,5 €] . . . . . . . . . . . . . . . 87.500 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 €

La venta del derecho ha resarcido a los obligacionistas de la dilución del valor teórico de las accionesen la ampliación llevada a cabo.

Como hemos comprobado con este ejemplo, la existencia del derecho de suscripción preferentea favor de obligacionistas convertibles en ampliaciones de capital realizadas por la sociedad esnecesario para que puedan mantener su porcentaje esperado de participación y su inversión en lasociedad una vez realicen la conversión.


DEBES RECORDAR

7.1. Concepto de obligación y diferencias con la acción.

La obligación es una parte alícuota de un crédito, un pasivo para la sociedad emisora.El obligacionista es un acreedor.La acción es una parte alícuota del capital social, un neto para la sociedad emisora.El accionista es un socio.

Clases de obligaciones:a) En cuanto al valor de emisión y de reembolso: con primas y sin primas.b)En cuanto a las garantías: ordinarias y garantizadas.c) En cuanto al interés: vencido, anticipado, variable, indiciado, cupón cero, participativas y

subordinadas.d)En cuanto a los montantes amortizados: a plazo único, constante, variable y con lotes.e) En cuanto a la contrapartida de reembolso: en efectivo, convertibles o canjeables y con

warrant.

7.2. Requisitos legales de la emisión de obligaciones.

El importe total de las emisiones no será superior al capital social desembolsado, más lasreservas y las cuentas de regularización y actualización de balances.El límite establecido no será de aplicación cuando se garantice la emisión.

La emisión se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.Se constituirá un sindicato de obligacionistas representado por un comisario.

Pueden representarse por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.Las primeras emisiones gozan de prelación frente a las posteriores en caso de liquidación.

7.3. Contabilidad de las obligaciones.

Pueden clasificarse en tres categorías de pasivos financieros:a) Débitos y partidas a pagar.b)Pasivos financieros mantenidos para negociar.c) Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y

ganancias.

Para su contabilización el Plan ha previsto las siguientes cuentas:- 177. Obligaciones y bonos- 500. Obligaciones y bonos a corto plazo- 506. Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas- 509. Valores negociables amortizados- 661. Intereses de obligaciones y bonos- 675. Pérdidas por operaciones con obligaciones propias- 775. Beneficios por operaciones con obligaciones propias


El desarrollo contable de un empréstito de obligaciones requiere captar las siguientessituaciones:a) Emisión, suscripción y desembolso de los títulos.b)Reflejo del devengo y pago de los intereses periódicos.c) Amortización de las obligaciones.

Es necesario calcular el tipo de interés efectivo y plantear el cuadro económico como sigue:

Valor actual de lo recibido = Valor actual de lo entregadoC0 = A1 (1+ie)-1 + A2 (1+ie)-2 + ..... + An (1+ie)-n

1 2 3 4 5 6 7


Interésexplícito

Interésimplícito Coste amortizado Reclasificación

lp a cp012......n

A1A2......An

ID1 = C0 x ieID2 = C1 x ie

...

...IDn = Cn-1 x ie

Iex1Iex2......Iexn

IIm1 = ID1 - Iex1IIm2 = ID2 - Iex2

...

...IImn = IDn - Iexn

C0C1 = C0 + ID1 - A1C2 = C1 + ID2 - A2

...

...Cn = Cn-1 + Idn - An = 0

C0 - C1C1 - C2C2 - C3

0

7.4. Obligaciones convertibles.

Permite al obligacionista, en el momento de la amortización, optar entre la conversión enacciones o el reembolso en efectivo.Se consideran instrumentos financieros compuestos, debiendo separar el componente de pasivodel componente de patrimonio (cuenta 1110), distribuyendo los costes de manera proporcional.

7.4.1.- Condiciones de la emisión.

No pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.No pueden convertirse cuando su valor nominal sea inferior al de las acciones.

7.4.2.- Protección de los accionistas.

Los accionistas tendrán derecho de suscripción preferente en la emisión de obligacionesconvertibles.

7.4.3.- Protección de los obligacionistas convertibles.

A) Reducción de capital para devolver aportaciones o condonar dividendo pasivo pendiente. Nose puede realizar, salvo que previamente se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad deconvertir.

B) Aumento de capital totalmente liberado. Deberá modificarse la relación de canje paramantener el % esperado de participación del obligacionista. Para ello: % = x / (K’ + x)

C) Reducción de capital para compensar pérdidas. Deberá modificarse la relación de canje paramantener el % esperado de participación del obligacionista. Para ello: % = x / (K’ + x)

D) Aumento de capital con aportaciones en efectivo. Los obligacionistas convertibles tendrá unDSP sobre las nuevas acciones que les corresponderá en proporción a su participaciónesperada en la sociedad.

VTDSa = Na (VT - VE) / (Na + A) ; VTDSo = No (VT - VE) / (O + No x do)VT’ = VT - VTDSa - (O x VTDSo) / (A + N)


TÍTULO XILAS OBLIGACIONES

CAPÍTULO ILa emisión de las obligaciones

Artículo 401. Sociedad emisora.1. La sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones podrán emitir series numeradas de obligaciones u otros

valores que reconozcan o creen una deuda. 2. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por sociedad anónima

quedarán sometidos al régimen establecido para las obligaciones en el presente título.

Artículo 402. Prohibición legal.La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores

negociables agrupados en emisiones.

Artículo 403. Condiciones de la emisión.

Serán condiciones necesarias de la emisión de obligaciones la constitución de una asociación de defensa o sindicato deobligacionistas y la designación, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamientodel contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas.

Artículo 404. Garantías de la emisión.1. La total emisión podrá garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente:

a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.b) Con prenda de valores, que deberán ser depositados en entidad de crédito.c) Con prenda sin desplazamiento.d) Con garantía del Estado, de comunidad autónoma, provincia o municipio.e) Con aval solidario de entidad de crédito.f) Con el aval solidario de una sociedad de garantía recíproca inscrita en el registro especial del Ministerio de

Economía y Hacienda.2. Además de las garantías mencionadas, los obligacionistas podrán hacer efectivos los créditos sobre los demás bienes,

derechos y acciones de la entidad deudora.

Artículo 405. Límite máximo.1. El importe total de las emisiones no podrá ser superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren

en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadaspor el Ministerio de Economía y Hacienda.

2. En los casos de que la emisión está garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con avalsolidario de entidad de crédito no será aplicable la limitación establecida en el apartado anterior.

3. En el caso de que la emisión esté garantizada con aval solidario de sociedad de garantía recíproca, el límite y demáscondiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía de la sociedad en el momento de prestarlo, deacuerdo con su normativa específica.

Artículo 406. Competencia de la junta general.Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, cuando no hayan sido

reguladas por la ley, se someterán a las cláusulas contenidas en los estatutos sociales, y a los acuerdos adoptados por la juntageneral con el quórum de constitución establecido en el artículo 194 y con la mayoría exigida en el apartado segundo delartículo 201.

Artículo 407. Escritura pública e inscripción.1. La emisión de obligaciones se hará constar siempre en escritura pública, que contendrá los datos siguientes:

a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora. b) Las condiciones de emisión y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción.c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.e) Las garantías de la emisión.f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato y las

características de éste.


2. No se podrán poner en circulación las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los registroscorrespondientes.

Artículo 408. Anuncio de la emisión.1. Será requisito previo para la suscripción de las obligaciones o para su introducción en el mercado, el anuncio de la

emisión por la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil que contendrá, por lo menos, los mismos datosenumerados en el artículo anterior y el nombre del comisario.

2. Los administradores de la sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado anterior serán solidariamenteresponsables, ante los obligacionistas, de los daños que, por culpa o negligencia, les hubieren causado.

Artículo 409. Suscripción.La suscripción de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificación plena del contrato de emisión y suadhesión al sindicato.

Artículo 410. Régimen de prelación.1. Las primeras emisiones gozarán de prelación frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la

sociedad emisora, cualesquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital.2. Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás acreedores sociales se regirán por las normas generales

que determinen su prelación y, en su caso, por lo establecido en la Ley Concursal.

Artículo 411. Reducción del capital y reservas.1. Salvo que la emisión estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con aval

solidario de entidad de crédito, se precisará el consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir la cifra del capitalsocial o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporción inicial entre la suma de éstos y la cuantía delas obligaciones pendientes de amortizar.

2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no será necesario cuando simultáneamente se aumente el capitalde la sociedad con cargo a las cuentas de regularización y actualización de balances o a las reservas.

CAPÍTULO IIRepresentación de las obligaciones

Artículo 412. Representación de las obligaciones.1. Las obligaciones podrán representarse por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.2. Las obligaciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, tendrán fuerza ejecutiva

y serán transferibles con sujeción a las disposiciones del Código de Comercio y a las leyes aplicables. 3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por la normativa reguladora del

mercado de valores.

Artículo 413. Título de la obligación.Los títulos de una emisión deberán ser iguales y contener:

a) Su designación específica.b) Las características de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que ésta ha de pagar.c) La fecha de la escritura de emisión y la designación del notario y protocolo respectivo.d) El importe de la emisión, en euros.e) El número, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del título, si los tuviere.f) Las garantías de la emisión.g) La firma por lo menos, de un administrador.

CAPÍTULO IIIObligaciones convertibles

Artículo 414. Requisitos de la emisión.1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y

las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases

y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de lasociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.


Artículo 415. Prohibiciones legales.1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior

al de éstas.

Artículo 416. Derecho de suscripción preferente.1. Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles.2. El derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles en acciones se regirá por lo dispuesto en los

artículos 304 a 306.

Artículo 417. Supresión del derecho de suscripción preferente.1. Con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisión

de obligaciones convertibles, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casosen que el interés de la sociedad así lo exija.

2. Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario:a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta. b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos

contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y, en su caso,de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de losaccionistas.

c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia.

Artículo 418. Conversión.1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisión, los obligacionistas podrán

solicitar en cualquier momento la conversión. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre los administradoresemitirán las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anteriore inscribirán durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.

2. En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para que pueda llevarse a efecto la conversión.En tanto ésta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas,deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de lareducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.

3. La junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restitución de sus aportaciones a los accionistaso condonación de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo ysuficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión.

CAPÍTULO IVEl sindicato de obligacionistas

Artículo 419. Constitución del sindicato.El sindicato de obligacionistas quedará constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisión, entre los adquirentes

de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los títulos o practicándose las anotaciones.

Artículo 420. Gastos del sindicato.Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato correrán a cargo de la sociedad emisora, sin que en

ningún caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.

Artículo 421. Asamblea general de obligacionistas.El comisario, tan pronto como quede suscrita la emisión, convocará a la asamblea general de obligacionistas, que deberá

aprobar o censurar su gestión, confirmarle en el cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y establecer el reglamentointerno del sindicato, ajustándose, en lo previsto, al régimen establecido en la escritura de emisión.

Artículo 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea.1. La asamblea general de obligacionistas podrá ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario.

Éste, además, deberá convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los menos, la vigésima partede las obligaciones emitidas y no amortizadas.

2. El comisario podrá requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y éstos asistir aunque no hubieren sidoconvocados.


Artículo 423. Forma de convocatoria.1. La convocatoria de la asamblea general se hará en forma que asegure su conocimiento por los obligacionistas.2. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificación de las condiciones del préstamo u

otros de trascendencia análoga, a juicio del comisario, deberá ser convocada en la forma establecida en esta ley para la juntageneral de accionistas.

Artículo 424. Competencia de la asamblea.La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor

defensa de los legítimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma,las garantías establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientesy aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artículo 425. Acuerdos de la asamblea.1. Los acuerdos adoptados por la asamblea en la forma prevista en la escritura o por mayoría absoluta con asistencia

de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación, vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los noasistentes y a los disidentes.

2. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación, podrá sernuevamente convocada la asamblea un mes después de la primera reunión pudiendo entonces tomarse los acuerdos pormayoría absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularán a los obligacionistas en la misma forma establecida en elapartado anterior.

3. Los acuerdos de la asamblea podrán, sin embargo, ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuestoen esta ley para la impugnación de los acuerdos de la junta general.

Artículo 426. Acciones individuales.Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrán ser ejercitadas individual o

separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean compatibles con lasfacultades que al mismo se hubiesen conferido.

Artículo 427. Comisario.1. El comisario será presidente del sindicato de obligacionistas y, además de las facultades que le hayan sido conferidas

en la escritura de emisión y las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas, tendrá la representación legal delsindicato y podrá ejercitar las acciones que a éste correspondan.

2. En todo caso, el comisario será el órgano de relación entre la sociedad y el sindicato y, como tal, podrá asistir, convoz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informar a ésta de los acuerdos del sindicatoy requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a éstos.

3. El comisario presenciará los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicación como para la amortizaciónde las obligaciones, y vigilará el pago de los intereses y del principal, en su caso, y, en general, tutelará los interesescomunes de los obligacionistas.

Artículo 428. Intervención.1. Cuando la emisión se haya hecho sin alguna de las garantías a que se refiere el artículo 404, el comisario tendrá la

facultad de examinar por sí o por otra persona, los libros de la sociedad, y de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones delconsejo de administración.

2. Cuando la sociedad haya retrasado en más de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortización delprincipal, el comisario podrá proponer al consejo la suspensión de cualquiera de los administradores y convocar la juntageneral de accionistas, si aquéllos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos.

Artículo 429. Ejecución de garantías.Si la emisión se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por

más de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podrá ejecutar los bienes queconstituyan la garantía para hacer pago del principal con los intereses vencidos.


CAPÍTULO VReembolso y rescate de las obligaciones

Artículo 430. Rescate.La sociedad podrá rescatar las obligaciones emitidas:

a) Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisión.b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas.c) Por adquisición en bolsa, al efecto de amortizarlas.d) Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.

Artículo 431. Repetición de intereses.Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrán ser objeto de repetición

por la sociedad emisora.

Artículo 432. Reembolso.1. La sociedad deberá satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas

que en la escritura de emisión se hubiesen fijado.2. Igualmente estará obligada a celebrar los sorteos periódicos en los términos y forma previstos por el cuadro de

amortización, con intervención del comisario y siempre en presencia de notario, que levantará el acta correspondiente. Lafalta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de lasobligaciones.

Artículo 433. Cancelación de garantías.1. Para cancelar total o parcialmente las garantías de la emisión, si las obligaciones se hallan representadas por medio

de títulos, será necesario presentar y estampillar aquellos o inutilizarlos, sustituyéndolos por otros, de acuerdo con loestablecido para la sustitución de los títulos en el artículo 117, cuando subsista el crédito sin la garantía. Si se hallanrepresentadas por medio de anotaciones en cuenta será preciso devolver los certificados expedidos por las entidadesencargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificación en elcorrespondiente registro.

2. Exceptúase el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia de los convenios celebrados entre lasociedad y el sindicato de obligacionistas, si el acuerdo de cancelación hubiera sido válidamente adoptado por mayoría yel sindicato no pudiera presentar todos los títulos.

TÍTULO XIVSociedades anónimas cotizadas

CAPÍTULO VObligaciones

Artículo 510. Emisión de obligaciones.El límite legal máximo para la emisión de obligaciones no será de aplicación a las sociedades anónimas cotizadas.

Artículo 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligacionesconvertibles.

1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitirobligaciones convertibles, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relacióna las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera.

2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores lafacultad de emitir obligaciones convertibles también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derechode suscripción preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe delos administradores en el que se justifique la propuesta de exclusión.

3. En el acuerdo de ampliación que se realice en base a la delegación de la junta el informe de los administradores y elinforme del auditor de cuentas deberán estar referidos a cada emisión concreta.

Estos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebretras el acuerdo de ampliación.

Documents

TEMA 7 - Empréstitos en las sociedades de capital.pdf