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TEMA III. INVERTIR EN BOLSA

Autores:

Jesús González Nieto-Márquez

Director de Desarrollo de Mercado de la Bolsa de Madrid y Director de Gerente del MAB

María José Sánchez Escudero

Responsable de Desarrollo del MAB

INTRODUCCIÓN

1.- CIRCUITO DE INVERSIÓN EN BOLSA

1.1.- LOS INTERMEDIARIOS

1.2.- BROKERS ON-LINE

1.3.- APERTURA DE UNA CUENTA

1.4.- TRATAMIENTO DE LAS ÓRDENES

1.5.- LA LIQUIDACIÓN

2.- PRÉSTAMO DE VALORES

3.- COSTES

4.- INFORMACIÓN NECESARIA PARA INVERTIR

4.1.- QUÉ INFORMACIÓN AFECTA A LAS COTIZACIONES

4.2.- LA PROTECCIÓN DEL INVERSOR

4.3.- COTIZAR EN BOLSA Y COTIZAR EN EL MERCADO ALTERNATIVO BURSATIL (MAB)

4.4.- OFERTAS PÚBLICAS DE VENTA DE VALORES: SALIDAS A BOLSA Y SALIDAS AL MAB

4.5.- REQUISITOS LEGALES PREVIOS

4.6.- PROCESO DE COLOCACIÓN

4.7.- OBLIGACIONES DE LA COTIZACIÓN EN BOLSA

4.7.1.-COSTES

4.7.2.- SUMINISTRO DE INFORMACIÓN

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INTRODUCCIÓN

En este capítulo tratamos de dos temas aparentemente dispares, pero que son dos caras de una misma moneda: cómo se acercan a la Bolsa sus dos principales actores, los inversores y las empresas.

En los capítulos anteriores ya se apuntaban algunas pistas sobre lo que ahora desarrollaremos con un mayor detalle. Por lo que respecta a la inversión en Bolsa, veremos qué tipo de intermediarios puede contactar el ahorrador, cómo dará las órdenes y cómo estas se liquidarán luego, cuánto le costará operar y qué información es necesaria para invertir. Mención especial merece el apartado que describe la operativa de “crédito al mercado”, pensada especialmente para pequeños inversores.

En cuanto al acceso de las empresas en bolsa, intentaremos entender qué motivos llevan a las empresas al parqué, cuál es el camino que deben recorrer para ello y que obligaciones les comporta en contrapartida.

1.- CIRCUITO DE INVERSIÓN EN BOLSA

Es obvio que, antes de invertir en Bolsa, hay que dedicar algún tiempo a tomar la decisión de inversión más adecuada. No se trata sólo de seleccionar cómo, cuándo y cuánto vamos a invertir sino también de identificar el canal más adecuado, ponderar los costes, el efecto fiscal e incluso conocer qué derechos asisten al accionista y cómo hacerlos valer.

1.1.- Los intermediarios

Los intermediarios especializados en el Mercado de Valores y miembros de Bolsa son las Sociedades y Agencias de Valores y Bolsa y aquellas Entidades de Crédito que lo soliciten. La Ley del Mercado de Valores dedica un capítulo a su regulación y la legislación que la desarrolló establece con detalle todos los ámbitos de su actividad, que está sujeta a la supervisión de la CNMV. Nuestra legislación identifica la capacidad de otras entidades financieras para administrar valores, gestionar carteras o tramitar órdenes hacia las sociedades y agencias, pero no para intermediar directamente en el mercado. Los Bancos y Cajas de Ahorro son las entidades que, dada su amplia red, están en contacto directo con un mayor número de inversores. También otros intermediarios, como las Sociedades Gestoras de Carteras, pueden recibir órdenes de clientes y transmitirlas a los miembros de mercado para su ejecución. Por último, las EAFIS (Entidades de Asesoramiento Financiero) pueden realizar recomendaciones de inversión personalizadas y elaborar informes de inversión y análisis financieros.

En definitiva, el acceso más directo y especializado al mercado de valores lo brindan los intermediarios miembros de las Bolsas. La relación de intermediarios miembros de la Bolsa puede consultarse en la página web: http://www.bolsamadrid.es.

1.2.- Brókers on-line

En los últimos años, los avances de la tecnología de los mercados y la generalización del uso de internet han permitido que se desarrolle la actividad de intermediación bursátil a través de la red. De hecho, la prestación de servicios financieros a través de internet ha sido una de las apuestas más ambiciosas dentro del nuevo ámbito del comercio electrónico.

Los intermediarios que ofrecen sus servicios a través de internet, conocidos también como “brokers on-line” no forman una categoría jurídica específica ni se acogen a ninguna regulación especial. Simplemente han modificado el canal de distribución de sus servicios, sustituyendo el contacto físico o telefónico por una relación comercial a través de internet.

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Los “bróker on-line” pueden ser miembros de Bolsa (Self Bank, Inversis, Renta 4...) o no. A su vez, otros “bancos on-line” ofrecen también servicios de intermediación a través de internet, aunque no son miembros directos de la bolsa (p. ej. Openbank, Uno-e, ING broker naranja, etc.). Por último, casi todas las entidades financieras permiten operar a través de su web y canalizan las órdenes directamente, si son miembros, o a través de otros intermediarios, si no lo son.En resumen, internet es un canal de distribución adicional que los intermediarios financieros están utilizando de modo intenso en los últimos años. Su crecimiento ha venido acompañado de políticas comerciales muy agresivas, sobre todo en lo referente a comisiones de intermediación y ofertas para la captación de clientes. La competencia es particularmente intensa, para beneficio de los inversores en bolsa, que han visto reducidos sensiblemente sus costes de intermediación y depósito.

1.3.- Apertura de una cuenta

El primer paso que debe dar un inversor es entrar en contacto con alguno de estos intermediarios y abrir una cuenta de valores.

A través de esta cuenta se administrará la cartera de valores del inversor (compraventas, suscripciones, dividendos, asistencia a Juntas, etc.). Asociados a esta cuenta se producirán los necesarios movimientos de efectivos que acompañan las operaciones de mercado.

Cuando el inversor suscriba el contrato de apertura de esta cuenta, deberá cerciorarse de las comisiones que le serán de aplicación y del ámbito de servicios contenidos en su relación con el intermediario.

Al margen de la mera administración de los valores, el inversor puede desear un nivel de asesoramiento superior, por lo que los intermediarios ofrecen la posibilidad de suscribir contratos de gestión a través de los cuales el intermediario decidirá la compra o venta de valores concretos en función del comportamiento del mercado y de las pautas de inversión establecidas por el cliente. Naturalmente, esta gestión supone unas comisiones mayores que la simple administración o custodia de los valores.

En todo caso, hay una información mínima exigible regulada por el R.D. 629/1993 y normativa de desarrollo. En esencia, el cliente debe recibir el detalle de las operaciones ejecutadas, derechos económicos devengados por sus valores, operaciones financieras que afecten a los mismos, composición y valoración trimestral y anual de la cartera.

1.4.- Tratamiento de las órdenes

Una vez abierta la cuenta de valores y provisionado el efectivo suficiente, el cliente podrá emitir las órdenes de compra y venta pertinentes. Las órdenes deben estar firmadas por el cliente, aunque se admite también la emisión telefónica de órdenes, siempre que el intermediario haya instalado un sistema de grabación para las mismas. En los últimos años cada vez más entidades permiten a sus clientes enviar órdenes a través de internet, con un formato prediseñado y suficientes elementos de seguridad.

Las órdenes deben caracterizarse por su claridad y han de contener siempre una serie de condiciones: identificación del inversor y la clase de valor, sentido de la orden (compra o venta), plazo de vigencia de la misma, precio y volumen de ejecución. Precisamente el plazo, precio y volumen señalados por el cliente dan lugar a distintos tipos de órdenes: por lo mejor o limitada, todo o nada, etc. Si el cliente no especifica otra cosa, se entenderá que la compraventa ha de realizarse al mejor precio disponible en ese momento en el mercado. Como medida de auto-protección, es recomendable limitar siempre el precio de las órdenes o, al menos, asegurarse cuál es el mejor precio disponible en el mercado en el momento de dar la orden.

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Una vez formalizada la orden se desencadena un proceso de ejecución y confirmación extraordinariamente rápido. La tecnología actual permite que cualquier inversor, con independencia de su emplazamiento geográfico, tenga las mismas oportunidades de acceder al mercado. Los sistemas de encaminamiento de órdenes instalados por los Miembros del Mercado y la mayoría de los intermediarios financieros restantes harán llegar los datos de la orden al operador del mercado continuo en cuestión de segundos. A su vez, éste validará los datos e introducirá la orden en el SIBE, donde se cruzará con otra orden de signo contrario en milésimas de segundo, desencadenando el flujo inversor de información a través del cual el inversor verá confirmada su operación. Toda la operación no llevará más de unos cuantos segundos, siempre que el inversor esté dispuesto a comprar o vender al precio disponible en ese momento en el mercado.

Modelo de orden de compra y venta en un broker "on-line"

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1.5.- La liquidación

Inmediatamente después de la ejecución de las operaciones, el intermediario preparará los datos necesarios para la liquidación de la operación. La liquidación es el proceso de intercambio de valores y efectivo que sigue a toda operación de mercado.

Efectivamente, cuando finaliza la sesión de contratación se han cerrado miles de operaciones de compra-venta pero aún no se ha producido el intercambio de dinero y valores entre compradores y vendedores.

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La liquidación de operaciones bursátiles es gestionada por una entidad denominada Iberclear, entidad integrada en el grupo BME. Iberclear es el depositario central español y liquidador para los principales activos financieros: renta variable, renta fija privada, deuda pública, etc.

Todos los datos de contratación, junto con las instrucciones de liquidación oportunas son trasladados desde la Bolsa a Iberclear. Esta entidad se encargará de comprobar, con todos los participantes en el sistema de liquidación (Sociedades y Agencias de Valores, Bancos y Cajas de Ahorro), la conformidad de los datos de liquidación. A continuación asentará los valores en la entidad designada por el cliente (los valores ya no se representan mediante títulos físicos, sino mediante una inscripción en el registro contable informatizado de Iberclear, denominada “anotación en cuenta”) y emitirá las instrucciones para que se carguen o abonen los efectivos correspondientes en la cuentas que las entidades tienen abiertas a tal efecto en el Banco de España.

Con la entrada en vigor en abril de 2016 de la Reforma de la Compensación, Liquidación y Registro de Valores así como de los sistemas de post-contratación en el mercado español se han ido introduciendo algunos cambios entre los que destacamos:

• El plazo de liquidación se reduce de tres a dos días hábiles (D+2) desde la fecha de la contratación. • El sistema de Registro y Liquidación será único para todo tipo de valores. Se eliminan las referencias de

registro (RRs) como herramienta de contabilización en el Registro Contable de valores de Renta Variable, siendo sustituidas por un sistema de registro basado en saldos.

• También entre la contratación y la liquidación se incorpora la entidad de contrapartida central (ECC), denominada BME Clearing, para garantizar el buen fin de las operaciones. La ECC se interpondrá entre compradores y vendedores de las transacciones efectuadas sobre valores, asumiendo el riesgo y realizando cuando proceda la compensación de valores.

• Integración en una única plataforma de los actuales CADE y SCLV.

La implantación del nuevo sistema se ha ido produciendo en fases sucesivas y la última fase, que se concluyó en 2017, fue la conexión a TARGET2- Securities (T2S) que es la plataforma de liquidación paneuropea, cuyo objetivo es proporcionar servicios básicos de liquidación de operaciones de valores de modo armonizado y sin fronteras en toda Europa. Así como estandarizar y normalizar la liquidación de entrega contra pago en dinero en €. La plataforma es operada por el Eurosistema dentro del Banco Central Europeo. Con la entrada en vigor de la ley de Sociedades de Capital (Art 497) se reconoce al emisor su derecho a conocer la identidad de los accionistas independientemente de que sus acciones tengan o no que ser nominativas por disposición de legal. Esto permite a las empresas con valores al portador tener un Libro registro de Accionistas que contenga el detalle diario de dichos accionistas y sus movimientos.

2.- PRÉSTAMO DE VALORES

Además de comprar y vender en Bolsa con el dinero o valores de que el cliente disponga, existe la posibilidad de tomar prestado uno u otros. En la terminología financiera, el inversor se “apalanca” aumentando su capacidad de inversión mucho más allá de su posición inicial de efectivo o títulos. Operar “de prestado” aumenta el riesgo de la operación, aunque también las posibilidades de beneficios. Éstas son, al margen de las operaciones con productos derivados, las fórmulas más habituales para hacerlo.

El préstamo de valores se formaliza en un contrato por el cual el propietario de unos valores los cede durante un periodo de tiempo limitado a un tercero, a cambio de una contraprestación. Se trata de un producto dirigido a inversores institucionales, que suele tener por objeto grandes cantidades de valores.

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Las características básicas que definen el préstamo de valores se pueden resumir en las siguientes:

• Carácter bilateral. Las dos partes, prestamista y prestatario, eligen los valores prestables y establecen libremente las condiciones del contrato de préstamo: plazos, garantías, tarifas y demás detalles.

• Objetivo. Cubrir la entrega de los valores en el momento de la liquidación. El préstamo siempre está vinculado a otra operación principal: un arbitraje entre contado y derivados, o entre la Bolsa española y otra extranjera, un “lavado de cupón”, la construcción de un producto estructurado (fondo o depósito garantizado...), o simplemente la posición bajista que el cliente debe cubrir en la liquidación (“venta en corto”: cree que un valor bajará y lo vende aunque no lo tenga en cartera, por lo que necesita pedirlo prestado para entregarlo al comprador).

• Valores prestables. Todos los admitidos a cotización.

Debido a la polémica sobre las ventas en corto y su teórica influencia sobre las cotizaciones de las entidades financieras en la crisis bursátil que comenzó en otoño de 2008, la CNMV obligó a los inversores que hubiesen vendido más de un 0,25% del capital de una entidad financiera a comunicar el importe de la posición vendida. Es decir, el prestatario que lo usó para vender, debía comunicarlo a CNMV en este caso. Posteriormente, en 2011 y 2012 la CNMV prohibió las ventas en corto, primero para valores financieros y luego para todo tipo de valores. Esta prohibición se levantó en 2013. Posteriormente, por diferentes razones, la CNMV ha limitado temporalmente la operativa a corto sobre un determinado valor.

3.- COSTES

Cualquier operación ejecutada en el mercado español está gravada por una serie de costes y comisiones, que han de estar claramente especificados en el contrato de administración o depósito que el cliente haya firmado al momento de abrir la cuenta de valores.

Costes de intermediación

Los costes de intermediación del mercado español están entre los más baratos del mundo para los inversores. Los Miembros del Mercado suelen cargar a sus clientes individuales entre un 0,10 y un 0,25% sobre el importe efectivo de cada operación. En el caso de brokers que ofrecen sus servicios a través de Internet las tarifas son incluso inferiores. Suele incluirse un mínimo por operación. Si el inversor acude al mercado a través de su Banco o Caja de Ahorros habitual, éste podría cargarle, a su vez, otra comisión de intermediación de similar cuantía.

La normativa vigente obliga a los intermediarios a exhibir al público sus tarifas y a remitirlas a la CNMV. Por lo tanto el inversor tendrá claro, desde el primer momento, qué costes le supone invertir en Bolsa.

Cánones de Bolsa

Son fijados anualmente por la Sociedad Rectora de la Bolsa, el importe es proporcional al efectivo de la operación. Los cánones de Bolsa se calculan por el efectivo negociado en el día para un mismo cliente final, valor, precio, tipo de operación y sentido y la tarifa aplicable es 1,10 euros para operaciones inferiores a 300 euros, hasta los 13,40 euros para aquellas superiores a 140.000,01 euros.

Gastos de custodia o administración de los valores

La comisión de custodia suele oscilar alrededor del 0,25% anual sobre el nominal de los valores custodiados, aunque a menudo se carga con periodicidad trimestral. Es frecuente incluir una comisión mínima. A esto se

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añaden algunos gastos adicionales por operaciones concretas como el cobro de dividendo, la suscripción de nuevos valores, conversión de obligaciones, etc.

4.- INFORMACIÓN NECESARIA PARA INVERTIR

4.1. -Qué información afecta a las cotizaciones

La información abundante y oportuna a disposición del público inversor es fundamental para alcanzar la transparencia de cualquier mercado. Sólo los mercados transparentes son capaces de transmitir una confianza a los inversores que, a largo plazo, es esencial para su eficiencia. La mayoría de edad de un mercado se mide por su transparencia y por su liquidez.

Por el R.D. Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores que en su capítulo VII (artículos 118 al 124) indica la información que deben facilitar los emisores admitidos a cotización.

Varias circulares de la CNMV detallan estas obligaciones informativas de los distintos intervinientes en el mercado.

El principal desarrollo normativo en este sentido es la llamada Ley de Transparencia (ley 26/2003 de 17 de julio, desarrollada por la Orden ECO 3722/2003 de 26 de diciembre) que eleva a rango de ley bastantes de las recomendaciones sobre el gobierno de las empresas que hizo la Comisión Aldama a principios de 2003. Destaca la obligatoriedad de publicar un informe anual de gobierno corporativo por cada sociedad cotizada y de poner toda la información relevante para los inversores en una “página web” en internet. Esta normativa se ha ido modificando y actualizando posteriormente a partir de diversos informes, como el informe Olivencia o el Informe Conthe. La última versión se ha aprobado por la CNMV en 2015 bajo el nombre de Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Desde el 3 de julio de 2016 está vigente el nuevo Reglamento de Abuso de Mercado (Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado) – más conocido como MAR, por sus siglas en inglés. Esta nueva regulación tiene como objeto principal el establecimiento de un marco normativo común en el ámbito de las operaciones con información privilegiada, la comunicación ilícita de la misma y la manipulación del mercado, así como medidas para impedir el abuso de mercado y garantizar así la integridad de los mercados financieros de la UE y reforzar la protección de los inversores y su confianza en dichos mercados. Afecta a todas las sociedades cotizadas en España, tanto en mercados secundarios oficiales como en sistemas multilaterales de negociación, como el MAB o el MARF. A partir del 3 de enero de 2018 comenzará la aplicación del nuevo marco normativo sobre mercados e instrumentos financieros, basado en la directiva MiFID II y el reglamento MiFIR.

MiFID II: Es la Directiva 2014/65/EU relativa a los mercados de instrumentos financieros. Basada en la mejora de las reglas ya adoptadas por MiFID, y que tiene como objetivo, entre otros, mejorar la transparencia y la supervisión de los mercados financieros .y reforzar la protección del inversor.

MiFIR: Es el Reglamento UE 600/2014 relativo a los mercados de instrumentos financieros que regula, entre otros, la transparencia pre y post negociación en relación con las autoridades competentes y los inversores. Y establece los requerimientos de difusión al público de los datos de negociación.

Con la aplicación de MiFID II y MiFIR se pretende, entre otras medidas, reforzar la protección al inversor, regulando, entre otros, el asesoramiento en la comercialización de productos financieros; aumentar la

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transparencia en los mercados y facilitar el acceso de las pymes a la financiación, a través de la creación de los «Mercados PYME en expansión».

La información es, por tanto, una de las materias más reguladas del mercado de valores, por la importancia que tiene para su propia supervivencia.

De entre la gran cantidad de información disponible podemos destacar algunos grandes factores que afectan principalmente a las cotizaciones de las empresas contratadas. En primer lugar los beneficios de las empresas y los tipos de interés vigentes; en segundo lugar el entorno económico nacional e internacional; y, por último el entorno político y social del momento.

La publicación periódica de los beneficios en las empresas y su comparación con los beneficios pasados y con otras empresas del sector son un dato básico para el inversor. La evolución de los tipos de interés es un factor clave para entender el comportamiento de la Bolsa. Como regla básica, hay que recordar que la subida de tipos provoca bajadas en los precios de los valores cotizados y viceversa.

El clima económico del país influye y refleja simultáneamente el comportamiento de las empresas. El sentimiento de los inversores sobre la posible evolución de la economía del país en su conjunto se deriva en una tendencia a comprar y vender valores en el mercado, lo que presiona al alza o a la baja sobre los precios. Este entorno económico se resume periódicamente en la publicación de datos macroeconómicos por parte de distintas organizaciones. Las cifras del paro, la inflación, el comportamiento de los consumidores, la cartera de pedidos de las empresas y otros muchos indicadores han de manejarse a la hora de aventurar una previsión del comportamiento de la Bolsa.

En una economía cada vez más global, más internacional, la Bolsa es cada vez más permeable al comportamiento de otros mercados financieros. La Bolsa más influyente sobre la española, y en general sobre las bolsas europeas, es la de Nueva York, cuya referencia se hace notar diariamente a la apertura de ésta, a las 15.30 de la tarde hora española.

En resumen los datos macro y micro y el comportamiento de los mercados internacionales han de mantenerse dentro de la perspectiva que ofrece la coyuntura política y social del país.

4.2.- La Protección del Inversor

La Bolsa de Madrid tiene como uno de sus objetivos el facilitar al Inversor particular un mejor acercamiento al mercado, con una mayor información disponible y la posibilidad de poder presentar reclamaciones o impugnaciones sobre determinados hechos concretos como pueden ser: ejecución de órdenes, información insuficiente facilitada por las entidades depositarias, tarifas o comisiones aplicadas, Opa.

Desde 1991 viene funcionando la figura del PROTECTOR DEL INVERSOR, cuyo objetivo primordial asignado desde su creación no es otro sino contribuir a la restauración de la relación profesional intermediario-inversor cuando se ha alterado en virtud de alguna incidencia.

El procedimiento que se sigue por parte del Protector del Inversor es:

1. Entrada y explicación de los hechos motivo de reclamación con la mayor documentación posible. 2. Estudio y verificación por parte del Protector de la reclamación. 3. Redacción del Informe Final, sin carácter vinculante, en el caso en que las partes no hayan llegado a un

acuerdo previamente.

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Para difundir y acercar a los ahorradores la información necesaria para invertir la Bolsa de Madrid fue la primera bolsa europea en establecer un sitio en Internet (www.bolsamadrid.es), que hoy recibe cientos de miles de visitas diarias.

La CNMV también se ha destacado por su preocupación en proteger a los inversores y orientarles para que dispongan de la información financiera para invertir y, en lo posible, la comprendan. De hecho, fue uno de los objetivos de su creación. También cuenta con una oficina de atención al Inversor y una página de Internet (www.cnmv.es).

4.3.- Cotizar en Bolsa y cotizar en el Mercado alternativo bursátil (MAB)

Hasta ahora hemos analizado el mercado bursátil desde el punto de vista del inversor. Conviene verlo también desde la perspectiva de la empresa, que se acerca al mercado con unas motivaciones diferentes, como veremos. Este apartado del tema pretende condensar por qué las compañías cotizan en Bolsa y como lo hacen.

4.4.- Ofertas públicas de venta de valores: salidas a Bolsa y salidas al MAB

Una Oferta Pública de Venta de Valores Negociables (OPV) es una propuesta de contrato de compraventa que el titular de unos valores negociables (principalmente acciones, pero también bonos, warrants, etc.) formula al público inversor en general con la ayuda de intermediarios financieros y/o medios publicitarios. Así lo señala el profesor Luis de Carlos en su libro “Régimen Jurídico de las ofertas públicas de suscripción y venta de valores negociables” (Civitas, 1998). De la aceptación de esta oferta, una vez concretados todos los detalles de la operación se derivará posteriormente una compraventa masiva que se procesa al margen del régimen de contratación habitual del mercado.

Cuando la oferta tiene por finalidad la captación de recursos para atender las necesidades de capital de una compañía se denomina Oferta Pública de Suscripción de Valores (OPS). Si el objeto de la oferta son acciones estaremos ante una ampliación de capital.

En una OPV no se pretende captar recursos para la compañía sino enajenar los valores de un titular a un tercero, o mejor dicho, a un conjunto de inversores.

Las OPV pueden, a partir de este objetivo genérico, perseguir diferentes finalidades. La más significativa es conseguir la difusión accionarial previa necesaria para obtener la admisión a cotización en bolsa. Esta oferta pública inicial (Initial Public Offering o IPO en la terminología anglosajona) se identifica con el término “salida a bolsa” porque, en la gran mayoría de las ocasiones, la admisión a cotización va acompañada de una OPV inmediatamente anterior, en la que se venden acciones de uno o varios accionistas de referencia al público inversor. A veces se simultanean una OPV inicial y una OPS a la hora de salir a bolsa. De este modo se cumple el doble objetivo de que un accionista reduzca o elimine su participación en la empresa y que esta aproveche la demanda por sus acciones para financiarse.

Otra finalidad de una OPV sería aumentar el porcentaje de acciones en manos del público (“free-float”), para mejorar la liquidez del valor y obtener así una mejor valoración de la compañía. En este caso, la empresa ya está cotizada, pero no está satisfecha con su nivel de contratación y pretende mejorarlo añadiendo unos accionistas o aumentando la participación de los actuales minoritarios. De nuevo, uno o varios accionistas de referencia venden sus acciones y reciben dinero a cambio. La empresa no se financia, pero potencialmente mejora su posición en el mercado, confiando en que un aumento en su liquidez se traslada a una mejor valoración y, por tanto, a un menor coste de capital.

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Un caso particular de OPV serían las privatizaciones en las que el accionista oferente es el Estado o una corporación pública. Durante los primeros años 90 las privatizaciones fueron un importante factor dinamizador del mercado bursátil español.

Desde julio de 2009, el Mercado Alternativo Bursátil para empresas en expansión (MAB) ha abierto un nuevo abanico de posibilidades tanto para las empresas como para los inversores. El MAB pone a disposición de las empresas de reducida capitalización que buscan expandirse un segmento, denominado de Empresas en Expansión, con una regulación diseñada específicamente para ellas y unos costes adaptados a sus características. Este nuevo mercado hace posible que las pequeñas y medianas empresas puedan acceder a la financiación bursátil que hasta el momento no se habían planteado. Mercados alternativos muy similares están en funcionamiento en otros países europeos desde hace años. En este momento, treinta y nueve compañías cotizan ya en este segmento del Mercado Alternativo (www.bolsasymercados.es/mab). La financiación obtenida desde 2009 hasta a septiembre de 2017 se eleva a 1.378 millones de €.

Veamos a continuación 10 razones que impulsan a una compañía a salir tanto a un mercado bursátil como a un mercado alternativo:

I. EL PRESTIGIO Y LA IMAGEN DE LA MARCA

Cotizar en bolsa se identifica en el mercado como una garantía de solvencia, transparencia y prestigio. El mercado proporciona una publicidad que potencia el prestigio y la imagen de marca de la empresa.

La propia admisión a bolsa supone un reconocimiento a la solvencia de la empresa, ya que ésta debe demostrar su capacidad de generación de beneficios en los últimos períodos. Los inversores dispuestos a aportar fondos valorarán cada esfuerzo que se realice en la racionalización y profesionalidad de la gestión de la empresa. De este modo, se genera un incentivo constante a incrementar la competitividad de la empresa.

En definitiva, una empresa que está preparada para salir a bolsa ha alcanzado un alto grado de organización y control.

Este prestigio es reconocido no sólo por los inversores, sino por clientes, proveedores o interlocutores financieros de la compañía. Las consecuencias son, por tanto, interesantes: refuerzo de la posición comercial, mejora de las relaciones con proveedores, clientes, bancos, etc.

Para las empresas que han salido al mercado en los últimos años, la cotización bursátil ha supuesto en primer lugar, un medio eficaz de incrementar su notoriedad frente a clientes e interlocutores financieros y en un segundo plano, un medio de obtener financiación. Además, las sociedades se muestran satisfechas con su presencia en la bolsa: la gran mayoría afirman que las ventajas derivadas se ajustan a sus expectativas y, en muchos otros casos piensan que las superan.

El interés de los analistas profesionales e inversores en la información sobre las empresas cotizadas conlleva una presencia en los medios superior al resto de empresas, sobre todo en prensa financiera, tanto nacional como internacional.

Esta presencia en medios de comunicación, que se enmarca en las relaciones externas de la compañía, complementa con gran eficiencia los esfuerzos del marketing y publicidades convencionales, mucho más caras y no siempre con el efecto deseado.

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Especialmente en el caso de las empresas que producen bienes de consumo o servicios de uso generalizado, el Mercado contribuye a aumentar el grado de difusión de la marca. Este fenómeno se ha venido observando en varias de las salidas a bolsa e incorporaciones al MAB más recientes. La publicidad, contratada o espontánea, que acompañó a su colocación ha tenido un efecto directo en su incremento de ventas.

La imagen de la empresa mejora por la continua publicidad que el mercado proporciona y que tiene su eco en los medios de comunicación. Los Mercados de Valores son noticia todos los días.

II. PROPORCIONAR LIQUIDEZ A LOS ACCIONISTAS

El mercado bursátil permite a los propietarios una rápida conversión en liquidez del capital invertido en el negocio. Los antiguos accionistas, muchas veces socios fundadores de las empresas, encuentran en la bolsa la contrapartida que les facilita recoger los beneficios de su andadura empresarial en el momento más oportuno; así mismo, ayuda a resolver con facilidad otros inconvenientes en empresas de carácter familiar. Y además, como luego veremos, les permite hacerlo a un precio objetivo: el que el mercado fija.

Las razones que uno o varios accionistas tienen para desprenderse de su participación en la empresa pueden ser varias. La más evidente es la de obtener recursos para la realización de inversiones alternativas. Ligada con ésta nos encontramos con la conveniencia de diversificar el riesgo, abarcando otras actividades económicas en sectores de ciclo diferente.

La salida de algunos accionistas de la compañía suele coincidir con un momento de transformación de la vida de la sociedad. Esta transformación a menudo se hace patente en empresas familiares que podríamos llamar de tercera generación. Cuando la empresa familiar se convierte en “empresas de familias" a veces surge la necesidad de dar salida a algún accionista a un precio objetivo. Algo similar sucede cuando un socio minoritario no comparte la estrategia de futuro de la empresa o pierde interés en la misma. Naturalmente, empresa familiar y empresa cotizada en bolsa no son conceptos excluyentes, la posibilidad de vender parte de las acciones en el mercado no significa perder el control de la empresa. Al contrario, buen número de las empresas admitidas e

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incorporadas al Mercado siguen estando bajo el control de grupos familiares, y en algunos casos ha contribuido a asegurar la supervivencia de la empresa.

III. FINANCIAR EL CRECIMIENTO DE LA EMPRESA

El Mercado de Valores ofrece a las empresas un abanico de ventajosas alternativas de financiación para completar sus recursos. La ampliación de capital , coincidiendo con su salida o en un periodo posterior, es una forma idónea de obtener fondos para sostener la expansión de una empresa.

En un entorno empresarial cada día más competitivo, el crecimiento continuo se ha convertido en uno de los objetivos básicos para la empresa. Una gestión eficaz debe perseguir no sólo la obtención de los recursos necesarios, sino el mantenimiento del equilibrio entre fondos propios y ajenos.

La financiación a través de recursos propios es, por tanto, imprescindible para aportar a la expansión de la empresa, características de solidez, flexibilidad y reducción de riesgo financiero.

La vía más eficiente para conseguir este tipo de financiación es a través del Mercado , ya que las empresas pueden obtener, en el momento más adecuado, esta financiación a través de ampliaciones de capital, en condiciones muy favorables.

La liquidez que el mercado ofrece a los inversores hace posible que sus diferentes horizontes temporales de inversión, generalmente no coincidentes con el carácter permanente de financiación de la empresa, puedan conjugarse y así cumplir ambos sus objetivos.

Adicionalmente, los Mercados de Valores facilitan el acceso de la empresa a una amplia comunidad inversora, tanto nacional como internacional, que confía en el proyecto que representa la empresa y comparte con ella el objetivo de maximización del beneficio.

Es, precisamente, esta gran variedad y número de inversores lo que posibilita una colocación del capital diversificado, que permite el mantenimiento del control de la gestión, incluso con porcentajes de capital inferiores a los que, en teoría, requeriría una mayoría simple.

Las positivas perspectivas actuales de nuestra economía en general y del mercado de valores en particular, están conformando un entorno muy favorable para la financiación bursátil.

En cualquier caso, la bolsa o el MAB no son sólo mercados de renta variable. De hecho, cada año con mayor volumen, se negocian numerosas emisiones de renta fija a todos los plazos tanto en AIAF (Mercado de Renta Fija Privada de BME) y MARF (Mercado Alternativo de Renta Fija). Por tanto, la emisión de empréstitos, encuentra en el mercado bursátil su marco idóneo de negociación.

En todos estos casos, el mercado bursátil ofrece una solución viable, aportando la liquidez necesaria para la parte que interesa colocar, a un precio de venta que es el valor objetivo que el mercado establece en función de la situación de la empresa y del entorno económico. Al vender sus acciones a un colectivo amplio de inversores se evitan mejor aquellas situaciones de predominio que, en una negociación con un sólo inversor, podrían situar el precio por debajo de una valoración objetiva.

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IV. UNA VALORACIÓN OBJETIVA DE LA EMPRESA

Las acciones de una compañía que cotiza en un mercado cuenta con un valor objetivo, el valor bursátil o capitalización de la empresa.

Se incorpora sistemáticamente las expectativas de crecimiento y beneficios en la valoración de las empresas cotizadas, así como otras variables externas a la empresa. Esta particularidad distingue los precios de las operaciones en los mercados de valores.

El precio que alcanzan las acciones de una compañía cotizada no sólo es representativo del acuerdo entre oferta y demanda en el mercado; se convierte también en referencia obligada para los restantes inversores, sean accionistas de la compañía o no.

La continua valoración de las expectativas explica la rápida y positiva evolución del precio de las acciones de algunas empresas. En compañías con gran capacidad de generación de negocio -“compañías de crecimiento”- es frecuente que el precio de salida a bolsa o incorporación al mercado sea muy superior al valor en libros de la empresa y, a su vez, experimente fuertes aumentos a medida que se cumplan y sobrepasen las expectativas.

La valoración del mercado supone una valiosa referencia para los gestores de la empresa en su toma de decisiones. De hecho, cada vez más se incorpora como un objetivo principal de la gestión de la empresa el aumento del precio de la acción.

Este marco de valoración de la empresa ofrece algunas ventajas adicionales. En primer lugar, las convierte en un instrumento de pago de elevada liquidez susceptible de ser ofrecido en una operación financiera, pignoración en la concesión de préstamos, etc. Por otra parte, las compañías pueden optar por la reinversión de los beneficios como alternativa al pago de dividendos, sin perjudicar a aquellos accionistas que necesiten una liquidez inmediata.

A igualdad de rendimientos, un inversor siempre preferiría acciones que puede vender cuando lo necesite.

V. ACCESO A TODA LA COMUNIDAD INVERSORA

En los mercados de valores operan simultáneamente diversos tipos de inversores. Cada uno con su propia forma de actuar, están analizando de continuo nuevas compañías en las que situar sus fondos.

La cotización en el mercado implica acceder a la importante masa de recursos aportada por estos inversores. Sus objetivos los convierten en los socios financieros idóneos para cualquier empresa: buscan un valor añadido, tanto vía incremento de precios, como vía dividendos. No interferirán en la gestión cotidiana de la empresa, aunque serán exigentes con los resultados de la misma. Por otra parte, no sólo están interesados en empresas de gran tamaño; necesitan completar sus inversiones con empresas de gran potencial de crecimiento, sean pequeñas o medianas.

Las empresas que deciden acceder a estos mercados, bolsas o mercados alternativos, cuentan con una base de inversores acostumbrados a invertir en proyectos empresariales y a asumir riesgos. Las compañías no tendrán que salir a buscar a los inversores uno a uno. El mercado se los aporta.

El acceso a los distintos tipos de inversores, les permitirá diseñar, en buena medida, la composición de su accionariado y, sobre todo, dotarle de una gran estabilidad.

15

La capacidad de control sobre esta composición es máxima cuando se acompaña de una oferta pública de venta o suscripción, en la que se puede definir con precisión a quién se da entrada en la empresa.

Como es natural, las transacciones que vayan realizándose a diario en el mercado modificarán la identidad de los accionistas, y con el tiempo, la distribución entre diferentes tipos de inversores. Este proceso puede ser estimado por la empresa mediante diversas herramientas. En general, cuanto más activa sea la compañía en sus relaciones con los inversores, más cerca se encontrará de sus necesidades y de sus movimientos.

En cualquier caso, todos los inversores se comportan bajo un común denominador: obtener el mayor valor de su inversión. Una política de dividendos clara y equilibrada con el comportamiento de las cotizaciones a largo plazo satisfará a todo tipo de inversores.

VI. PROFESIONALIZACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA EMPRESA

El acceso al mercado de valores implica una mayor profesionalización de la organización por las exigencias que exige el estar cotizando en el mercado: transparencia y obligación de información.

Las empresas cotizadas deben estar gestionadas por profesionales cualificados que sean capaces de dirigir la gestión diaria de la compañía en la búsqueda de la creación de valor y de transmitir de forma adecuada a los inversores en general y a sus accionistas en particular este compromiso. Para alcanzar este objetivo hay que tomar las decisiones más convenientes para el futuro de la empresa a medio y largo plazo, sin estar condicionados por la evolución diaria del valor.

Convertir una empresa en una organización profesionalizada es uno de los grandes retos a los que tienen que enfrentarse muchas de las empresas que quieren cotizar en bolsa. Esto conlleva la existencia de una comunicación abierta y fluida que facilite y clarifique la comunicación con el inversor. Cuanto más y de mayor relevancia sea la información que se transmita, mayor será la credibilidad de la empresa en el mercado. La exigencia de información en ningún caso es un obstáculo para la empresa. Al contrario, cualquier empresa que no cumpla las mínimas condiciones de transparencia tiende a desaparecer con el tiempo.

Como paso previo a la incorporación al mercado de valores, en el proceso de profesionalización de la compañía, algunos empresarios acuden a un inversor de capital desarrollo o capital riesgo que, además de aportar financiación al proyecto empresarial, contribuyen con su experiencia anterior e incorporan independencia a la gestión de la compañía. En otras ocasiones intentan independizar la gestión con la entrada de consejeros externos independientes en los órganos de administración, contribuyendo a separar la propiedad de la gestión de la empresa.

La propia admisión a bolsa o incorporación a mercados alternativos supone un reconocimiento a la solvencia de la empresa, ya que ésta debe demostrar su capacidad de generación de beneficios presentes o futuros. Los inversores valoran cada esfuerzo que se realice en la racionalización y profesionalización de la gestión de la empresa.

De este modo, se genera un incentivo constante a incrementar la eficiencia y competitividad de la empresa.

Una empresa que está en el mercado ha alcanzado un alto grado de organización y gestión.

Este prestigio es reconocido no sólo por los inversores, sino por clientes, proveedores e interlocutores financieros de la compañía.

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VII. INCENTIVAR A LOS TRABAJADORES

Dentro de las distintas políticas de incentivos para los empleados que puede llevar a cabo una empresa, se encuentra la de ofrecer a éstos la posibilidad de participar en su capital. Además de una fórmula de gratificación, esta política motivará un interés mayor por parte del trabajador en la marcha y gestión de la empresa, integrándole de forma más activa en los nuevos planes y proyectos futuros de desarrollo de la misma.

Si, además, las acciones de la empresa están admitidas a negociación, se añade un atractivo muy importante para el trabajador: la disponibilidad continua de precios objetivos y la facilidad de su venta en el mercado en cualquier momento. La cotización de una empresa potencia el atractivo de las políticas de distribución de acciones entre sus empleados.

El hecho de estar cotizando abre además esta vía de incentivo a otros colectivos con los que la empresa desea estrechar lazos o a los que conviene premiar por alguna razón. Tal es el caso de los clientes más fieles, o de los distribuidores externos a la compañía. En ambos grupos se ha obtenido una magnifica respuesta a la iniciativa en varias ocasiones.

VIII. FISCALIDAD DE ACCIONES COTIZADAS EN BOLSA

Las normas básicas que regulan la tributación de los instrumentos financieros se encuentran en la Ley 35/2006, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), y en el Reglamento aprobado por Real Decreto 439/2007. La Reforma Fiscal en vigor desde el 1 de enero de 2015, modificó ambos textos legales a través de la Ley 26/2014 y el Real Decreto 1003/2014.

Rendimientos del capital mobiliario.

Rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de cualquier tipo de entidad.

Hablamos de dividendos, primas de asistencia a juntas y participaciones en los beneficios de cualquier entidad y reducciones de capital. Todos ellos están sometidos a un tipo de retención del 19% y se integran en la renta del ahorro a un tipo de gravamen del 19% para los primeros 6.000 euros, del 21% hasta 50.000 euros y a partir de esta cantidad al 23% con las siguientes excepciones:

• Prima de emisión de acciones: La distribución de la prima de emisión minora del valor de adquisición de las acciones de las que proviene, hasta su anulación. Si el importe excediese el valor de adquisición, este exceso tributaría como rendimiento de capital mobiliario, no sujeto a retención.

• Reducciones de capital: Cuando la reducción tiene la finalidad de devolver aportaciones a los socios, el importe de esta devolución minorará el valor de adquisición de los valores afectados, hasta su anulación. Si el importe recibido excediese del valor de adquisición, este exceso tributaría como rendimiento de capital mobiliario no sujeto a retención.

En cuanto a las reducciones de capital que procedan de beneficios no distribuidos, las cantidades percibidas tributarán como rendimiento de capital mobiliario sujeto a retención. Igualmente, aquellas que supongan una condonación de dividendos pasivos (perdón con cargo a reservas de la parte no desembolsada en la suscripción de las acciones).

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Ganancias patrimoniales procedentes de la transmisión de valores de renta variable

Las ganancias procedentes de la transmisión de acciones negociadas en Bolsa se integran en la renta de ahorro. Es decir, tributan al 19% los primeros 6.000 euros, al 21% hasta 50.000 euros y al 23% partir de esta cantidad, con independencia del período de generación de la ganancia de capital.

Transmisión de derechos de suscripción: A partir del 1 de enero de 2017 el importe de la transmisión tiene la consideración de ganancia patrimonial del período en que se produce la transmisión, y está sometido a retención del 19%. La retención se practicará sobre la ganancia obtenida de la primera transmisión de los derechos, es decir la realizada por los que recibieron los derechos por su condición de socios directamente de la sociedad. Por tanto, la ganancia procedente de la transmisión de derechos adquiridos a un tercero en el mercado (segunda y posteriores transmisiones) no originará la obligación de practicar retención.

IX. BOLSA DE MADRID: UNA DEMANDA DE ACCIONES

Entre las prioridades de la economía española se encuentra la necesidad de reducir el volumen de endeudamiento de las empresas y equilibrar la excesiva dependencia del crédito bancario. Los mercados de valores, en este sentido, deben tener un papel esencial. Tanto en las empresas cotizadas en la Bolsa española o incorporadas en el MAB cada vez son más visibles los cambios en su estructura de financiación.

161,0

139,7

121,2113,4

63,247,0

34,2 30,4 29,8 23,9

83,3

42,0

BME ocupa una posición destacada en el mundo por

flujos de financiación canalizados en 2016Top 10 y datos agregados de los 52 mercados siguientes miembros

de la WFE. Miles de millones de dólares.Fuente: WFE y elaboración propia

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Salidas a Bolsa

La capacidad de canalizar nueva inversión y financiación, uno de los puntos fuertes de la Bolsa española, ha alcanzado cotas muy brillantes en 2017. El total de nuevos flujos de inversión y financiación canalizados a través de la incorporación de acciones procedentes de ampliaciones de capital, nuevas admisiones a cotización y ofertas públicas de venta y suscripción ha alcanzado los 39.723 millones de euros, un 39% más que el año anterior y el segundo mejor registro en una década. Con datos de la Federación Mundial de Bolsas (WFE), al cierre de 2017 BME se colocaba en la 3ª posición de Europa y la 7ª mundial por volumen de nuevos flujos de inversión y financiación en acciones. Las colocaciones de acciones (OPVs) han cerrado un gran año en todo el mundo y en España. El positivo comportamiento en términos de rentabilidad y riesgo ha impulsado las colocaciones de salida a Bolsa que cierran el mejor ejercicio global desde 2007 en número de colocaciones (1.700) con un crecimiento del volumen colocado del 40% sobre el año anterior, según el informe EY Global IPO Trends Según el mismo informe, la Bolsa española se situó como líder de la Eurozona en 2017 en OPVs. Las salidas a Bolsa de Gestamp, Prosegur Cash, Unicaja Banco, Neinor Homes y Aedas Homes han estado entre las más relevantes del año a nivel europeo, y en concreto la OPV de Gestamp por un valor de casi 1.000 millones de euros se situaba como la tercera más importante de Europa en el primer semestre del año. En el conjunto del año las 27 empresas que se han incorporado a los distintos segmentos y mercados de BME han captado fondos a través de colocaciones de acciones por casi 4.300 millones de euros, cifra que multiplica por 3 los fondos captados durante el mismo periodo del año anterior. De las empresas que se han incorporado, cinco lo hicieron en la Bolsa a través de cuatro Ofertas Públicas de Venta (OPV) y tres Ofertas Públicas de Suscripción (OPS). El resto lo han hecho en el MAB: tres en el segmento de Empresas en Expansión (EE) a través de tres OPS por un importe de 22 millones de euros y 19 en el segmento de SOCIMIs, a través de doce admisiones directas (listing) y dos OPS, por un importe conjunto de más de 250 millones de euros. Alternativas de financiación y negociación en crecimiento: MAB y MARF

Aunque las condiciones de financiación de las compañías de tamaño reducido han mejorado sustancialmente a partir del año 2014. Entre el abanico de soluciones que se han impulsado para apoyar la reversión de esta situación figuran en lugar preferente las alternativas de financiación basadas en el mercado de valores como el Mercado Alternativo Bursátil para empresas en Expansión (MAB) o el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF).

El Mercado Alternativo Bursátil (MAB) facilita a estas empresas un acceso sencillo y eficiente al mercado de valores. Es una plataforma diseñada para que las pequeñas empresas con proyectos de expansión puedan beneficiarse de las ventajas del mercado: financiación, visibilidad, liquidez, valoración, etc.

Además los costes y la regulación del MAB están adaptados a las particulares características de estas empresas. Para muchas compañías que alcanzan la dimensión adecuada, el MAB también puede ser una interesante plataforma de aprendizaje para su posterior cotización en la Bolsa.

El MAB ha adaptado todos los procedimientos existentes para que estas empresas puedan cotizar en el mercado, pero sin renunciar a un adecuado nivel de transparencia. Para ello se ha introducido la figura novedosa del “Asesor Registrado”, profesionales especializados para ayudar a las empresas en todo el proceso, desde la incorporación al mercado hasta el día a día de su cotización.

19

El segmento del MAB para Empresas en Expansión ha tenido un año 2017 de actividad intensa en términos de financiación. Las ampliaciones de capital han alcanzado los 136 millones de euros. En el segmento del MAB para Empresas en Expansión (MAB EE) se han incorporado ELZINC (Asturiana de Laminados), NETEX y Greenalia y se elevan a 42 las empresas de este Segmento.

En cuanto al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) continúa cumpliendo con éxito el objetivo para el que fue creado: contribuir a la financiación de las empresas españolas como una nueva fuente de financiación complementaria del crédito bancario a través de emisiones de pagarés, bonos simples y bonos de proyecto. Una vez emitidos se admiten a cotización en la plataforma del mercado que ofrece transparencia y liquidez y garantiza la mejor ejecución de las órdenes.

Cabe destacar también la incorporación de SOCIMIS a un nuevo segmento del MAB. Las SOCIMIS son sociedades anónimas cuyo objeto social consiste en la tenencia de activos de naturaleza urbana para su arrendamiento (mediante adquisición o promoción) o de acciones o participaciones en el capital social de otras SOCIMIS o entidades extranjeras de análoga o similar actividad (conocidas como "REITs").

Las principales características del actual régimen de SOCIMIS son:

• Capital social mínimo de 5 millones de euros, ya sea por aportación dineraria o no dineraria. • Cotización obligatoria en mercados regulados o, alternativamente, en sistemas multilaterales de

negociación, como es el caso del MAB, cuya regulación es mucho más flexible. • Las sociedades tributarán al tipo cero por ciento sobre los beneficios obtenidos, siempre y cuando los

accionistas que posean una participación igual o superior al 5% en el capital social de las mismas tributen sobre los dividendos distribuidos a un tipo igual o superior al 10%. En caso contrario, la sociedad estará sometida a un gravamen especial del 19%.

• Reparto obligatorio del beneficio del ejercicio, mediante distribución de dividendo como mínimo del 80% de las rentas obtenidas por arrendamiento.

• Se permiten las SOCIMIS de un solo activo inmobiliario. • Inexistencia de límite de endeudamiento. • Posibilidad de realizar promoción inmobiliaria en filiales de la SOCIMI y reducción del plazo de

mantenimiento del activo en caso de promoción (3 años).

Este segmento de negociación del mercado alternativo bursátil está operativo desde el 15 de febrero de 2013. En la actualidad cuenta ya con 47 compañías y con muy buenas perspectivas de futuro. En este segmento 2017 se han incorporado 19 nuevas compañías. Y la financiación obtenida vía ampliaciones de capital ha alcanzado los 400 millones €.

La financiación obtenida por el MAB-EE desde su constitución en 2009 hasta diciembre de 2016 se eleva a 718 millones en 122 operaciones.

En el segmento de SOCIMIS la financiación total conseguida alcanza los 660 millones de € en 10 operaciones.

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EVOLUCIÓN DEL EFECTIVO OBTENIDO POR LAS EMPRESAS COTIZADAS EN BOLSA DE MADRID VÍA AMPLIACIONES DE CAPITAL EN EL PERIODO 2010-2016 (Cifras en millones de euros)

X. UN MERCADO PARA TODO TIPO DE EMPRESAS

En la Bolsa de Madrid cotizan empresas de muy diferentes tamaños y pertenecientes a todos

Los sectores de actividad de nuestra economía.

4.5.- Requisitos legales previos

El acceso al mercado bursátil precisa del cumplimiento de unos requisitos previos y de una posterior elección del procedimiento que mejor se ajuste a las necesidades y objetivos de la empresa. La relevancia de la decisión de cotización aconseja una preparación y seguimiento profesionales a través de los servicios que ofrecen los miembros del mercado y otras entidades financieras.

El Reglamento de las Bolsas de Comercio (Decreto 1506/1967 de 30 de junio) y el R.D. 1310/2005 de 4 de noviembre, sobre admisión a negociación, OPV y folleto, exige el cumplimiento de unos requisitos mínimos, que en síntesis son los siguientes:

1- La entidad deberá tener un capital social mínimo de 1.202.024,21 euros. A efectos de la determinación de este mínimo, no se tendrá en cuenta la parte de capital correspondiente a accionistas cada uno de los cuales posea, directa o indirectamente, una participación mínima en el mismo igual o superior al 25%. Adicionalmente, habrá de tener un valor de mercado mínimo de 6.000.000 de euros.

14.098,70

19.771

30.068

36.051

28.81429.694

23.153

30.178

0,00

5.000,00

10.000,00

15.000,00

20.000,00

25.000,00

30.000,00

35.000,00

40.000,00

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

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2- Otro de los requisitos es la obtención de beneficios en los dos últimos ejercicios o, en tres no consecutivos en un periodo de cinco, suficientes para poder repartir un dividendo de al menos el 6% del capital desembolsado, una vez hecha la previsión para el impuesto de sociedades y dotadas las reservas legales u obligatorias correspondientes.

El cumplimiento de esta condición no se encuentra en el hecho de haber distribuido realmente dividendos en estos periodos, sino en la posibilidad de obtención de beneficios susceptibles de poderlos pagar.

De acuerdo con la Orden Ministerial del 19 de junio de 1997 (BOE 21.6.97), modificada por la de 22 de diciembre de 1999 (BOE 30.12.99), la C.N.M.V. podrá exceptuar a la concurrencia de la obtención de beneficios en determinadas circunstancias:

▪ Que la entidad emisora aporte a la CNMV informe de su consejo de administración sobre las perspectivas de negocio y financieras de la entidad y sobre las consecuencias que, a su particular juicio, tendrán sobre la evolución de sus resultados.

▪ Que la empresa proceda de fusión o escisión.

▪ Que se encuentre en proceso de reordenación o privatización.

3- En tercer lugar, será necesario que, con carácter previo o, como más tarde, en la fecha de admisión a negociación, exista una distribución suficiente de tales acciones.

Según el Art. 9.7 del R.D. 1310/2005, se considerará que existe una distribución suficiente si, al menos, el 25 por ciento de las acciones respecto de las cuales se solicita la admisión están repartidas entre el público, o si el mercado puede operar adecuadamente con un porcentaje menor debido al gran número de acciones de la misma clase y a su grado de distribución entre el público.

Esta condición se añade al requisito tradicional del reglamento de Bolsas que señala que deben existir, al final de la colocación, al menos 100 accionistas cuya participación individual sea inferior al 25%.

La razón de ser de esta condición está en la necesaria difusión del valor entre un colectivo de accionistas, que permitirá alcanzar una liquidez mínima. Las ofertas públicas de venta o suscripción que suelen acompañar las salidas a Bolsa captan un número de inversores muy superior a este mínimo.

Para acceder a los Mercados Alternativos los requisitos, como se ha apuntado anteriormente, son más flexibles.

En concreto, las empresas que soliciten su incorporación al segmento del MAB-EE deberán ser sociedades anónimas que cumplan los siguientes requisitos:

1) Transparencia:

El nivel de transparencia implica un cambio profundo en la mentalidad de los accionistas de referencia, en los órganos de gobierno y sus formas de actuación. La regulación está adaptada a sus necesidades e introduce unos interlocutores nuevos, el Asesor Registrado y el propio

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MAB. Y siempre manteniendo unos adecuados niveles de transparencia, a través de diferentes procedimientos.

2) Información:

Asumir el compromiso de suministro de información semestral con una revisión limitada y anual debidamente auditada.

3) Asesor Registrado y Proveedor de Liquidez:

Designar un Asesor que les ayude tanto en la incorporación como durante su permanencia en el mercado, y suscribir un contrato con un Proveedor de Liquidez que facilite la negociación.

4) Difusión accionarial:

Para la incorporación al MAB-EE es imprescindible que, las acciones de las que sean titulares accionistas con porcentajes inferiores al 5% del capital social, representen un valor estimado superior a dos millones de euros. En muchas ocasiones, las empresas que inicialmente no cumplen este requisito, lo alcanzan gracias a la colocación o venta previa de acciones que realizan con motivo de su incorporación al mercado. En el segmento de SOCIMIS, la efectiva difusión podrá producirse en el plazo máximo de un año desde su incorporación.

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Requisitos principales de incorporación y obligaciones de información en el MAB y en el mercado regulado (Bolsa)

Concepto MAB BOLSA

Requisitos de admisión y registro exigibles a la empresa emisora

• Free-float: al menos equivalente a 2 M €.

• Nº mínimo accionistas: sin definir (práctica de mercado: 25).

• Cuentas auditadas tres últimos ejercicios.

• Documento Informativo presentado al MAB.

• No se requiere haber obtenido beneficios.

• Contar con un asesor registrado. • Designar un proveedor de liquidez.

• Free-float : 25% del capital suscrito.

• Nº mínimo accionistas: min.100. • Cuentas auditadas tres últimos ejercicios. • Folleto registrado ante CNMV. • Beneficios en 2 últimos años o en 3 no

consecutivos de los 5 últimos.

Información Periódica • Estados financieros anuales auditados.

• Revisión limitada Información financiera semestral (1er semestre).

• Estándar contable nacional o internacional.

• Estados financieros anuales auditados. • Informes trimestrales. • Estándar contable internacional (IAS).

Información Puntual • Toda información relevante (concepto LMV).

• Participaciones significativas (+ de 10%).

• Operaciones realizadas por administradores y directivos (+ de 1%).

• Toda información relevante (concepto LMV). • Participaciones significativas (+ de 3%). • Todas las operaciones realizadas por

administradores y directivos.

Web • Sí • Si Marcos de gobernanza corporativa y transparencia en la gestión

• Voluntario (recomendado consejeros independientes y comisión de auditoría).

• Hay normas para proteger al inversor minoritario ante la exclusión de la compañía.

• Código Unificado de Buen Gobierno, con sujeción al principio de “cumplir o explicar”.

• Elaboración informe anual de remuneraciones de consejeros.

• Comisión de Auditoría compuesta por consejeros externos y presidida por consejero independiente.

• Comisión de nombramientos y retribuciones compuesta por consejeros externos y presidida por consejero independiente.

• OPA de exclusión.

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4.6.- Proceso de colocación

La fase de venta o colocación, propiamente dicha, de las acciones en el mercado es, sin lugar a dudas, la más importante antes de la aparición de la empresa en la lista de negociación. El asesoramiento y participación de algún banco de inversión, sociedad de valores y, según el tamaño, de entidades financieras con amplias redes de oficinas, será esencial en esta fase.

Al margen de los requisitos legales descritos, la compañía y sus asesores deberán asegurarse de que, entre otros, se cumplan las siguientes condiciones:

• El valor efectivo colocado en manos del público debe propiciar la liquidez del valor. • La empresa debe ser atractiva y con potencial de crecimiento. Hay que elaborar un “equity story” del

valor. • El precio debe ofrecer un descuento en relación con el sector para hacer más atractiva la colocación. • Se garantice la transparencia y exactitud de la información contenida en el Folleto informativo en el

caso de las salidas a Bolsa o el Documento Informativo de Incorporación al Mercado (DIIM) en caso de la incorporación al MAB.

• El equipo gestor debe transmitir confianza a los inversores.

La colocación de acciones viejas, es la vía más adecuada para aquellas empresas que cuenten con accionistas que deseen la desinversión de toda o parte de su posición.

Si la pretensión es inyectar recursos propios vía ampliación de capital, la opción será colocar acciones nuevas, renunciando los accionistas al derecho preferente de suscripción.

Normalmente se realiza una oferta pública de suscripción. Es decir, se venden los derechos de suscripción y los inversores suscriben inmediatamente la ampliación aportando la prima correspondiente.

Si la finalidad perseguida consiste en una captación masiva de fondos junto a una atomización del accionariado, la colocación debe ser pública. Este objetivo de diversificación puede resultar reforzado por las normas de prorrateo, en el caso de producirse una sobredemanda de los títulos, de modo que se propicie la entrada de accionistas minoritarios, de carácter esencialmente estable y que tenderán a coincidir con la dirección de la empresa, en la medida que obtenga un rendimiento razonable.

¿Cuál debe ser el precio de colocación?

El precio de colocación de las acciones es uno de los componentes esenciales que van a determinar el éxito de la "salida".

La valoración de las acciones debe ser objeto de un profundo análisis de la empresa y su comparación con las empresas del mismo sector cuyos títulos ya se encuentran cotizando en orden a establecer un precio competitivo a la vez que atractivo.

Pueden también compararse con empresas cotizadas en otros mercados o que cuenten con características asimilables, aunque su actividad sea diferente.

La fijación del precio deberá tener en cuenta la proyección de resultados, la valoración teórica de la empresa y la situación del mercado de valores entre otros factores. Sin embargo, el precio óptimo no tiene por qué coincidir con el que se ajusta exactamente al diseño financiero de la operación y en la valoración deberán

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tenerse en cuenta factores de otra índole, como, por ejemplo, la imagen externa de la compañía, sin olvidar que épocas de evolución bursátil positiva permiten la fijación de un precio de venta algo más elevado.

En las colocaciones de acciones que suele establecerse una horquilla de precios máximo y mínimo. Una vez cerrado el periodo de prospección de la demanda, se fija el precio definitivo de colocación de las acciones.

También se pueden establecer diferentes precios en función de los distintos tipos de inversores que se deseen primar a la hora de su entrada en el capital. De esta forma, se podrá fijar un precio para los inversores institucionales, otro para los inversores minoristas, otro para los extranjeros e incluso otro distinto para los empleados activos y jubilados que quieran participar en los resultados de la compañía.

La admisión a negociación

El procedimiento a seguir para la admisión a negociación de las acciones en el mercado bursátil consiste, principalmente, en la presentación, ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la Bolsa de Madrid, de los documentos de naturaleza jurídica y económica que permitan comprobar la regularidad jurídica y la situación financiera de la sociedad.

Entre estos documentos destaca el “Folleto informativo”, que contiene información de la sociedad, los valores cuya admisión se solicita e información económico-financiera suficiente para poder formular un juicio fundado sobre la inversión propuesta. Su difusión tendrá carácter gratuito. Su contenido está estructurado en una introducción y siete capítulos:

• Introducción: Resumen del folleto y las advertencias de los principales factores de riesgo para el inversor.

• Primer Capítulo: Personas que asumen la responsabilidad. • Segundo: Términos de la oferta. • Tercero: Describe los aspectos jurídicos de la sociedad que sale a Bolsa y su capital. • Cuarto: Principales actividades del emisor. • Quinto: Patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad. • Sexto: Administración, dirección y control de la sociedad. • Séptimo: Evolución reciente y perspectivas.

El procedimiento es distinto si la empresa va a solicitar la admisión a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil para Empresas en Expansión (MAB), ya que no sería necesario presentar un “Folleto Informativo” en la CNMV si se da uno de los siguientes supuestos:

a) Si la cantidad de la oferta es inferior a 5 millones de €. b) Si la oferta se dirige exclusivamente a inversores cualificados. c) Si se dirige a inversores que adquieran un mínimo de 100.000 € cada uno. d) Si se dirige a menos de 150 inversores por estado miembro de la UE, sin incluir cualificados.

Y sería suficiente con presentar un “Documento Informativo” al MAB.

La estructura del “Documento Informativo” es similar a la indicada anteriormente para el folleto pero más reducida.

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En el supuesto que la empresa solicite la incorporación al MAB pero tenga que presentar “Folleto Informativo” en la CNMV, este sería el caso en que la oferta de valores fuera objeto de inversores minoristas, la emisora aportará al MAB el folleto presentado en CNMV.

Es conveniente que las actuaciones a seguir en una salida, tanto al mercado bursátil como al MAB, se solapen en el tiempo con el período de colocación, con objeto de facilitar la inmediata liquidez de las acciones, una vez concluido éste.

4.7.- Obligaciones de la cotización en Bolsa

Después de producirse la salida a Bolsa el emisor asume una serie de obligaciones, que en algunos casos va a cambiar su mentalidad y forma de actuar.

4.7.1.- Costes

Los costes derivados de la cotización en bolsa de una empresa son bastante variables. En particular, influyen de manera decisiva los gastos en publicidad, que pueden oscilar desde el simple cumplimiento de la obligación legal de la publicación de anuncios en el BORME, a grandes despliegues publicitarios en distintos medios de comunicación a los que hemos asistido en distintas ocasiones recientemente.

En todo caso, los gastos de una operación de “salida” son el agregado de distintos conceptos que, básicamente, se pueden resumir en:

− Comisión de dirección, comisión de aseguramiento y comisión de colocación.

Son las que cobran los intermediarios, financieros y legales, elegidos por la empresa para llevar a cabo el proceso de colocación. Son las de mayor importe.

Oscilan entre un 2% y un 4% del efectivo colocado.

− Gastos de publicidad:

Son muy variables en función de la audiencia a la que se pretende llegar. Pueden ser desde el simple cumplimiento de la obligación legal de la publicación de anuncios en el BORME, a los despliegues publicitarios en los distintos medios de comunicación. Se encuentran ejemplos desde un 1 % a un 20 % de las comisiones totales. Por término medio, pueden estimarse en torno a un 10 o 15% del total de gastos de la salida.

− Costes de admisión:

Son las tarifas que aplican las Bolsas, Iberclear y CNMV por el trámite del inicio de la cotización de la empresa y no son significativas como se indica a continuación, en conjunto suponen un porcentaje muy bajo dentro de los costes de admisión a cotización.

Bolsa: por el estudio, examen y tramitación del expediente de admisión una cantidad fija de 1.160 euros; por derechos de admisión en los valores de renta variable, el 0,1 por mil sobre la capitalización bursátil de los valores a admitir que

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resulte de su primer precio en mercado, con un mínimo de 6.000 euros y con un máximo de 500.000 euros. Excepto en el supuesto que se supere el 0,5% de la nueva capitalización admitida, siendo de aplicación en estos casos el límite del 0,5% de la capitalización objeto de admisión. La admisión en más de una Bolsa no conlleva ningún coste suplementario, ya que las tarifas de admisión se pagan en una bolsa con independencia del número de bolsas a las que se solicite la admisión.

Las empresas cotizadas han de satisfacer anualmente un canon de permanencia a las bolsas. En el caso de valores nacionales de renta variable, será el 0,05 por mil sobre su capitalización bursátil al cierre de la última sesión del ejercicio anterior.

MAB: por tramitación del expediente, una cantidad fija de 1.160 €. Esta tarifa se detraerá del importe de la tarifa de incorporación siempre y cuando ésta se produzca en el plazo máximo de tres meses desde la presentación del expediente.

Por la incorporación al Mercado de los valores emitidos por empresas en expansión, se satisfará una tarifa fija de 6.000 € más una variable de 0,05 por mil sobre la capitalización de los valores a incorporar que resulte de su primer precio en el Mercado. Igual tarifa variable se satisfará sobre la capitalización de los valores emitidos con ocasión de ampliaciones de capital que resulte de su primer precio en el Mercado.

Por los conceptos anteriores se podrá exigir una provisión de fondos.

Otros costes de admisión a tener en cuenta son: por el registro del folleto de la emisión de acciones o de la oferta pública (Comisión Nacional del Mercado de Valores) y por la inclusión en el Registro de Anotaciones en Cuenta (Iberclear).

4.7.2.- Suministro de información

La cotización obliga al suministro de información periódica por parte de la empresa.

El espíritu de esta obligación es dotar al mercado de suficiente información para que la formación de precio en cada instante sea correcta y, por tanto, no se produzcan imperfecciones derivadas de una falta de transparencia informativa.

La información a suministrar por las empresas se puede agrupar en dos grandes bloques:

1- Periódica

− Anualmente y referida a los estados contables individuales y consolidados de la empresa: Cuentas anuales, Informe de Gestión e Informe del Auditor de cada ejercicio cerrado. El plazo para suministrar dicha información es dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio.

− Semestralmente: se harán públicos los estados financieros con un desglose similar al requerido para la información anual en un plazo de sesenta días después de cada semestre.

− Trimestralmente: comunicaran el avance de resultados y otras informaciones relevantes en los cuarenta y cinco días siguientes al término de cada trimestre.

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Dado que, desde 1991, existe la obligación anual de presentar en el Registro Mercantil las cuentas anuales y el informe de gestión, en muchos casos previamente auditados, los requisitos expuestos no implican un incremento significativo sobre la información ya suministrada.

La única diferencia para las empresas que cotizan en el MAB es que no tienen que presentar información trimestral y los plazos de presentación son distintos pero los estándares de trasparencia son los mismos que se exigen a las empresas cotizadas. La información anual se comunicará no más tarde de cuatro meses después del cierre contable, y la revisión limitada de la información semestral dentro de los cuatro meses siguientes al final del primer semestre de cada ejercicio. En la “Guía de Buenas Prácticas de las Entidades Emisoras en el Mercado Alternativo Bursátil” publicada en el de Mayo de 2105 se detalla en profundidad la normativa y los procedimientos de incorporación y permanencia en el Mab así como las obligaciones y recomendaciones en materia de información.

http://www.bolsasymercados.es/mab/docs/docsSubidos/Publicaciones/Guia_MaB_Buenas_prácticas_EMISORES.pdf

2- Puntual

− Ante la CNMV o el MAB será necesario hacer públicos todos aquellos hechos relevantes, tanto económicos como jurídicos, que puedan afectar de forma sensible a la cotización del valor: pago de dividendos, aumento o reducción del valor nominal, admisión en bolsas extranjeras, convocatorias de juntas, participación en otras empresas, participaciones significativas superiores al 5%, modificaciones en la composición del consejo así como de todas las participaciones de Consejeros y Administradores con independencia de su cuantía, transformación, fusión, acuerdos de disolución, liquidación, escisión, suspensión de pagos, declaración de quiebra.

− La regulación más reciente se incluye en la Orden EHA/1421/2009 de 1 de junio sobre información relevante.

− Folletos informativos (R.D. 291/1992 de 27/3 y Orden 13/07/93) en el caso de ofertas públicas, a registrar en la CNMV o Documento Informativo para las empresas que se dirigen al MAB. Se publican con ocasión de aumentos de capital, emisiones de renta fija, OPSs u OPVs.

Hay información que de manera voluntaria ofrecen algunas empresas cotizadas ya que la comunicación financiera entre todos los participantes del mercado es un medio efectivo para conseguir la confianza y credibilidad de los inversores. Esta comunicación se realiza a través de los departamentos de relaciones con inversores y las oficinas de atención al inversor y con publicaciones informativas, boletines periódicos, presentación a analistas y gestores, comunicación con los medios económicos.