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NUMERO: 44 LIBRO: 52
AÑO 2014
TESTIMONIO DE ESCRITURA PÚBLICA DE
MODIFICACIÓN DE PACTO SOCIAL
OTORGADO POR: FEDERACIÓN DE CAJAS DE CRÉDITO Y DE BANCOS DE LOS
TRABAJADORES, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, DE CAPITAL VARIABLE
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ANTE LOS OFICIOS NOTARIALES DE
Lata Ana María Espinoza fijas
San Satvarti,r
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NÚMERO CUARENTA Y CUATRO. En la ciudad de San Salvador, a las trece horas del día veintisiete de
marzo del año dos mil catorce. Ante mí, ANA MARÍA ESPINOZA ROJAS, Notario, de este domicilio,
comparecen: MACARIO ARMANDO ROSALES ROA, de cincuenta y seis años de edad, Licenciado en
Contaduría Pública, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Nuevo Cuscatlán, Departamento de La
Libertad, a quien conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero un
millón trescientos dieciocho mil seiscientos cinco-uno, con Número de Identificación Tributaria cero
seiscientos trece-doscientos setenta mil seiscientos cincuenta y siete-cero cero uno-siete; y SODA DEL
CARMEN AGUIÑADA CARRANZA, de cincuenta y ocho años de edad, Licenciada en Ciencias Políticas,
de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador, departamento de San Salvador, a quien
conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad cero un millón ciento ochenta y un mil
quinientos treinta y tres-uno, con Número de Identificación Tributaria cero quinientos once-trescientos mil
seiscientos cincuenta y cinco-ciento uno-cuatro, quienes actúan en su calidad de ejecutores especiales de
acuerdo designados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la FEDERACIÓN DE CAJAS
DE CRÉDITO Y DE BANCOS DE LOS TRABAJADORES, SOCIEDAD COOPERATIVA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia FEDERACIÓN DE CAJAS DE
CRÉDITO Y DE BANCOS DE LOS TRABAJADORES, LIMITADA, DE CAPITAL VARIABLE, que se
abrevia FEDECRÉDITO, DE C.V., o simplemente "FEDECRÉDITO", sociedad cooperativa por acciones,
de nacionalidad salvadoreña, de este domicilio, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos
catorce-cien mil doscientos cuarenta y tres-cero cero dos-tres; personería que al final relacionaré y en las
calidades en que actúan ME DICEN: ANTECEDENTES. I) Que la escritura pública que contiene el pacto
social único y vigente que rige las actividades de la FEDERACIÓN DE CAJAS DE CRÉDITO Y DE
BANCOS DE LOS TRABAJADORES, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
DE CAPITAL VARIABLE, fue otorgada en esta ciudad, a las diez horas del día catorce de octubre del año
dos mil nueve, ante los oficios del notario José Ramón Bonilla López, inscrita al número NOVENTA Y REGISTRO GRAFICO 06/2013 800,000 Tirair del 15,226,001 al 14.1116.000
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de Comercio. el día cuatro de noviembre de dos mil nueve. II) Que en Junta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada en segunda convocatoria en el Auditórium de FEDECRÉDITO, en la ciudad de San
Salvador a las diez horas con quince minutos del día jueves veintisiete de septiembre de dos mil doce en
forma unánime seJacerr mod ificar ejo_co social de FEDECRÉDITO en lo relativo a las cláusulas
tercera, sexta, trigésima primera y trigésima segunda: y en el carácter en que actúan y en virtud del
mandato que les ha conferido la Junta General Extraordinaria de Accionistas proceden a modificar las
siguientes cláusulas: CLÁUSULA TERC,ÉRA: FINALIDAD U OBJETO SOCIAL: Se adiciona a
continuación del literal ii) el literal I) que literalmente dice: "I) Prestar única y exclusivamente a las
Cooperativas Socias los servicios de recopilación, almacenamiento, conservación, organización,
comunicación y transmisión de información, por cualquier medio tecnológico o manual, de los datos sobre
el historial de crédito de los clientes y socios de sus Cooperativas Socias"; CLÁUSULA SEXTA:
OPERACIONES. Se sustituye la operación contenida en el literal q) por la siguiente que literalmente dice:
"a) Prestar única y exclusivamente a las Cooperativas Socias, los servicios a que se refiere el literal 1) de
la cláusula tercera del presente Pacto Social"; y se adiciona el literal r) con la operación que estaba
contenida en el literal a), que literalmente dice: "r) Otras operaciones activas y pasivas de crédito y otros
servicios financieros. previa opinión favorable del Banco Central de Reserva de El Salvador.
FEDECRÉDITO podrá también realizar todas las operaciones civiles y mercantiles permitidas por la ley .„ ..--
en cumplimiento de su objeto social y de las operaciones antes relacionadas"; CLÁUSULA TR1G -É-SIMA
PRIMERA: REPRESENTACIÓN LEGAL Y ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE. Se suprime del literal A)
REPRESENTACIÓN LEGAL, la excepción de la representación judicial y extrajudicial del Presidente en
materia laboral judicial. En el literal B) ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE, se suprime del literal a) la
excepción de representar a la Federación judicial y extrajudicialmente en materia laboral judicial; y la
atribución relativa a: "Emitir títulos valores con la debida aprobación de la JuntauGeiierible Accionistas y
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consecuencia el resto de atribuciones se consignan en los literales siguientes. Se modifica la atribución
contenida anteriormente en el literal d) que pasa a ser literal e), agregándole la siguiente atribución:
"...cuando por especiales circunstancias el Presidente hiciere uso de esta facultad, sin el previo acuerdo
del Consejo Directivo, sus actuaciones se tendrán por válidas si fueren ratificadas por el Consejo Directivo
en cualquiera de las siguientes sesiones;" y finalmente se adiciona el literal t) con la atribución siguiente:
1) Extender certificaciones de actas de uno o varios puntos contenidos en los Libros de Actas del Consejo
Directivo y de Junta General de Accionistas". Asimismo, se suprime el literal C) REPRESENTACIÓN
LEGAL JUDICIAL EN MATERIA LABORAL de la cláusula que se modifica. CLÁUSULA TRIGÉSIMA
SEGUNDA: DEL GERENTE GENERAL Y SUS ATRIBUCIONES. Se modifica el literal c), de acuerdo a la
redacción siguiente: "c) Preparar el proyecto de la Memoria Anual de Labores de la Federación, del
Balance General, del Estado de Resultados, del Estado de Cambios en el Patrimonio y el proyecto de
aplicación de resultados". En dicha Junta General Extraordinaria de Accionistas se acordó designar como
ejecutores especiales del acuerdo, a lós comparecientes licenciado Macario Armando Rosales Rosa y
licenciada Sonia del Carmen Aguiñada Carranza, para incorporar en un solo texto todas las cláusulas que
constituyen el Pacto Social y para que incorporen a dicha escritura cualquier otra modificación o
recomendación que con base a la ley sea propuesta por la Superintendencia del Sistema Financiero,
debiendo considerarse a partir de su incorporación e inscripción en el Registro de Comercio como las
únicas cláusulas vigentes que rigen a FEDECRÉDITO; lo cual fue aprobado por unanimidad por el pleno;
quedando redactado el Pacto Social conforme a las siguientes cláusulas: PRIMERA: NATURALEZA,
NACIONALIDAD, DENOMINACIÓN. La naturaleza de la Sociedad es cooperativa por acciones,
organizada en forma de Sociedad Anónima, de Capital Variable, de nacionalidad salvadoreña y girará en
adelante con la denominación de "FEDERACIÓN DE CAJAS DE CRÉDITO Y DE BANCOS DE LOS
TRABAJADORES, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, DE CAPITAL
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" aue se abrevia "FEDERACIÓN DE CAJAS DE CRÉDITO Y DE BANCOS DE LOS
DE CAPITAL VARIABLE", que podrá abreviarse "FEDECRÉDITO, DE _113,ABAJADORES_LIMITADA,
C V.", 0_simpleniente "FEDECRÉDTIO". Cuando en este Pacto Social se haga referencia a las Cajas de
CLICiltiL,V_Ja_114$ Bancos de los Trabajadores se les podrá citar únicamente como "Cajas" "Bancos",
"Co_qp_er_divas Socias". "Apcionislas113odos" o "Entidades Socias", indistintamente. De igual manera,
cuando s.eilagaieferencia a la Federación de Catas de Crédito y de Bancos de los Trabajadores podrá
designarse como "la Sociedad" "la Federación" o "FEDECRÉDITO", indiferentemente. Asimismo, cuando
segaga mención al "Sistema" deberá entenderse que se hace referencia al SISTEMA FEDECRÉDITO,
irijegrado 4;19.1 las meajas de Crédito los Bancos de los Trabajadores y la Federación en su conjunto.
SFGUNDALSKIMILICLLAGEWAIEl loaliljp_priutol de la Sociedad es la ciudad de San
Salvador, Municipio_y Departamento de San Salvador, pero se podrán abrir agencias en cualquier otro
lugar de la República de acuerdo con la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito.
TERCERA; FINALIDAD U OBJETO SOCIAL. La Federación tiene corno objeto fundamental propiciar el
desarrollo de un Sistema de Cooperativas de Ahorro y Crédito eficiente, solvente y competitivo, dedicado
a la prestación de servicios financieros en áreas urbanas y rurales principalmente a familias de bajos y
medianos ingresos y a las micro, pequeñas y medianas empresas de los diferentes sectores económicos,
asi como a los trabajadores públicos municipales y privados. A efecto de cumplir con este objetivo
corresponde a la Federación: a) Asesorar y capacitar a las Cooperativas Socias, tanto las que capten
depósitos del público, corno las que capten depósitos exclusivamente de sus socios, para su mejor
desempeño como miembros de la Federación, para el debido cumplimiento de las leyes y normas que les
son aplicables y para desempeñarse como empresas financieras, eficientes, competitivas y solventes; b)
Actuar como caja central para apoyar a las Cooperativas Socias en la administración de su liquidez; c)
Administrar la reserva de liquidez de las Entidades Socias que capten depósitos solamente de sus Socios,
en base a una reglamentación específica dictada por su Consejo Directivo; d) Intermediar recursos de ;.IC)
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fuentes; f) Apoyar un adecuado manejo y control de las operaciones que realicen sus Entidades Socias no
supervisadas por la Superintendencia del Sistema Financiero, mediante la emisión de normas y
reglamentos, para su auto-regulación; g) Coordinar el funcionamiento de las Cooperativas Socias; h)
Efectuar cobranzas, pagos, transferencias y cobros por cuenta o en interés de sus accionistas; i) Dictar y
aplicar por medio de su Consejo Directivo y de conformidad con la Ley todas las políticas y normas
generales, instructivos, reglamentos, acuerdos y procedimientos de carácter institucional, los cuales serán
de obligatorio cumplimiento para sus Socios; j) Participar como accionista y colaborar en sociedades e
instituciones que tengan relación con la actividad financiera y en cualesquiera otras actividades propias de
su competencia, compatibles con su naturaleza y finalidad; k) Utilizar sus recursos disponibles para
contribuir a la estabilización, crecimiento y desarrollo de sus Entidades Socias; y I) Prestar úáca y
exclusivamente a las Cooperativas Socias los servicios de recopilación, almacenamiento, conservación,
organización, comunicación y transmisión de información, por cualquier medio tecnológico o manual, de
los datos sobre el historial de crédito de los clientes y socios de sus Cooperativas Socias. CUARTA: DE
LOS SOCIOS. Serán Socios de FEDECRÉDITO: a) Las Cooperativas Socias existentes a la fecha de las
presentes modificaciones al pacto social; y b) Las que en el futuro se constituyan con las denominaciones
"Cajas de Crédito" o "Bancos de los Trabajadores", que sean aceptadas como Socias de FEDECRÉDITO.
QUINTA: EXCLUSIÓN DE SOCIOS. La Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo Directivo,
podrá excluir a las cooperativas socias de FEDECRÉDITO, por las siguientes causas: a) Haber sido
obligadas por la vía judicial al cumplimiento de sus obligaciones para con FEDECRÉDITO; b) Por
negarse sistemáticamente a cumplir el presente pacto social, así como las políticas y las normas
generales, los reglamentos, instructivos, acuerdos y procedimientos dictados por el Consejo Directivo, de
acuerdo a sus facultades legales; o) Por la pérdida de su solvencia patrimonial después de haberse
negado reiteradamente a someterse al Reglamento de Regularización y Supervisión Especial aprobado
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ítcarsus estatutos ntraviniendo la ley. SEXTA: OPERACIONES.
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FEDECRÉDITO está facultada legalmente para realizar las siguientes operaciones en moneda de curso
legal y extranjera: a) Recibir depósitos en cuenta de ahorro y a plazo de las Cooperativas Socias b)
Rerádirdes su5efitjelasdejálanAláyj§aretirables or medio de cheiw q L~n~ c Administrar
tarjetas de débito: d) Contraer obligaciones con oersonas jurídicas, nacionales o extranjeras, así como con
organismos internacionales; e) Operar sistemas de centralización de liquidez de las Cooperativas Socias,_
con la reglamentación específica: f) Servir de agente financiero de instituciones y empresas nacionales o
extranjera, para la colocación de recursos en el país: g) Adquirir, ceder, celebrar contratos con pacto de
retroventa y transferir a cualquier título efectos de comercio, títulos valores y otros instrumentos
representativos de obligaciones de sociedades, excepto acciones de éstas cuando no fueren de las
permitidas por el artículo ciento dieciséis de la Ley de Bancos Cooperativos y de Sociedades de Ahorro y
Crédito, así como realizar similares operaciones con títulos valores emitidos o garantizados por el Estado
o emitidos por el Banco Central de Reserva de El Salvador y participar en el mercado secundario de
hipotecas: h) Efectuar inversiones en acciones de sociedades cooperativas, en organismos
internacionales de integración cooperativa, sociedades salvadoreñas y sociedades de otros países
dedicadas a efectuar actividades que complementen sus servicios financieros, previa autorización de la
Superintendencia del Sistema Financiero; i) Conceder préstamos a las Cooperativas Socias de acuerdo a
las normas que al efecto dicte; j) Administrar tarjetas de crédito de las Cooperativas Socias, previa
autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero; k) Mantener activos y pasivos en moneda
extranjera y efectuar operaciones de compra y venta de divisas; I) Constituirse en garante de obligaciones
asumidas por las Cooperativas Socias, a solicitud de éstas, previa autorización del Consejo Directivo de
FEDECRÉDITO: m) Cobrar intereses, tasas, comisiones y otros recargos sobre las operaciones que
efectúe y los servicios que preste; n) Captar fondos mediante la emisión de bonos u otros títulos
negociables, previa autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero; ñ) Contraer obligaciones
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financieras en condiciones de deuda subordinada con instituciones financieras locales o internacionales
conforme a la Ley, las cuales en caso de disolución y liquidación de la Federación serán pagaderas al final
de todos los acreedores, pero antes que el aporte del capital social de las Entidades Socias; o) Realizar
inversiones financieras en títulos valores emitidos por Estados y Bancos Centrales extranjeros; p)
Mantener depósitos en bancos extranjeros; q) Prestar única y exclusivamente a las Cooperativas Socias,
los servicios a que se refiere el literal I) de la cláusula tercera del presente Pacto Social; y r) Otras
operaciones activas y pasivas de crédito y otros servicios financieros, previa opinión favorable del Banco
Central de Reserva de El Salvador. FEDECRÉDITO podrá también realizar todas las operaciones civiles y
mercantiles permitidas por la ley, en cumplimiento de su objeto social y de las operaciones antes
relacionadas. SÉPTIMA: PLAZO. El plazo de la Sociedad es indeterminado contado a partir del día de su
fundación, diez de febrero del año mil novecientos cuarenta y tres. OCTAVA: CAPITAL MÍNIMO. El
capital social mínimo de la Sociedad se fija en CINCO MILLONES SETECIENTOS CATORCE MIL
TRESCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. Siempre que se anuncie al
público el capital social se indicará además el mínimo. El capital social mínimo se encuentra dividido y
representado por cincuenta y siete mil ciento cuarenta y tres acciones comunes y nominativas de un valor
nominal de CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA cada una, totalmente suscrito y
pagado. NOVENA: RÉGIMEN PARA LA VARIABILIDAD DEL CAPITAL. El aumento o disminución del
capital en la parte variable será acordado por la Junta General Extraordinaria/ de Accionistas y anotado en
el Libro de Registro de Capital que, debidamente legalizado, deberá llevar la Sociedad, todo de
conformidad a los regímenes siguientes: A) AUMENTO DE CAPITAL. El aumento de capital podrá
hacerse de las siguientes formas: mediante nuevas aportaciones o por el ingreso de otros Socios, por
capitalización de utilidades o reservas. El acuerdo será tomado por la Junta General Extraordinaria de
Accionistas, conforme a las condiciones siguientes: a) Se podrán acordar aumentos de capital variable
pero será necesario que el capital original y los aumentos que se hubieren acordado estén totalmente
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aumento del capital otorgado; c) Mientras la suscripción de acciones de un aumento de capital no se
lea - • - li - 1 - e e e - 11 : - -n el veinticinco 'or ciento del valor de cada acción suscrita,_
no podrá registrarse el aumento en el Libro respectivo; d) En cada aumento de capital los Socios tendrán
derecbgpLeferente,enpregercjgnas~nes. para suscribir las nuevas acciones que se emitan. Este
derecho úniemente podrá ejercerse durante la celebración de la correspondiente Junta General o dentro
de los quince días siguientes al de la publicación del acuerdo respectivo; e) Para aumentar el capital
mínimo fijado en este instrumento, deberá otorgarse la escritura pública de aumento de capital , de
conformidad a las reglas aue rigen a las Sociedades de Capital Fijo. El acuerdo deberá ser adoptado en
JuntaCaeneraLExtag onvocada al efecto. El mismo procedimiento se seguirá en
el caso de reducción del ca dial mínimo. Si se acordare el aumento de capital social mínimo, los
propietarios de las acciones a la fecha del acuerdo tendrán derecho preferente para suscribir un número
de acciones de la nueva emisión proporcional al número de las que le pertenecen y también para adquirir
con igual derecho preferente y proporcional, las acciones que no hayan querido suscribir los otros Socios.
El acuerdo de referencia determinará las condiciones en que deberán suscribirse y pagarse las nuevas
acciones, pero el plazo para gozar del privilegio anterior no podrá exceder de quince días contados desde
la fecha de publicación del acuerdo, transcurrido el cual caducará el derecho preferente a que se ha
hecho referencia: y f) Todo aumento de capital debe inscribirse en el Libro de Registro de Capital que al
efecto lleve la Sociedad. 8 DISMINUCIÓN DE CAPITAL. La disminución del capital podrá efectuarse: I)
Por retiro de las acciones; y II) Por liquidación de pérdidas; de acuerdo a las normas siguientes: a)
Cuando la disminución del capital afecte el capital mínimo y éste fuere mayor al requerido por la ley, podrá
disminuirse de conformidad con las normas que rigen las sociedades de capital fijo, otorgándose al efecto
la respectiva escritura de disminución de capital; b) Cuando el capital social fuere mayor que el mínimo y
un Socio eierciere su derecho de retiro en forma parcial o total, deberá notificarlo a la Sociedad
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en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio y hasta el fin del ejercicio
siguiente si se hiciere después; c) El capital social pagado registrado al cierre del respectivo ejercicio
económico no podrá ser redimido por causa alguna en exceso del cinco por ciento. Las devoluciones que
no superen el porcentaje anterior únicamente podrán efectuarse siempre que no se afecte la solvencia ni
la liquidez de la Federación, de acuerdo con el artículo veintidós de la Ley de Bancos Cooperativos y
Sociedades de Ahorro y Crédito. En todo caso, el Socio tendrá derecho a que se le reembolse únicamente
el valor de sus acciones, deducidas las pérdidas que le corresponda soportar del ejercicio respectivo, en
caso de ejercer el derecho de retiro; d) Cuando se decrete la disminución de capital por liquidación de
pérdidas en un ejercicio, la Junta General Extraordinaria de Accionistas acordará cubrirlas con cargo al
capital social pagado, si las reservas fueren insuficientes para absorber el saldo de las pérdidas. Esta
disminución del capital social deberá efectuarse reduciendo el valor nominal de las acciones. El valor de
amortización de cada acción será el resultado de la división del haber social según el último balance
aprobado por la Junta General de Accionistas, entre el número de acciones. En el caso de que el capital
sea insuficiente para absorber las pérdidas, la disminución del capital social deberá efectuarse mediante
la cancelación de la totalidad de las acciones, con base a lo dispuesto en el artículo veintiuno de la Ley de
Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito; y e) Toda disminución de capital deberá ser
acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas y se inscribirá en el Libro de Registro de
Capital de la Sociedad, debiendo tener presente lo establecido en el artículo ciento cuarenta literal b) de la
Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito. DÉCIMA: DE LAS ACCIONES. Todas
las acciones que representan el capital de la Federación son comunes y no confieren ninguna preferencia
a sus tenedores; tendrán siempre el carácter de nominativas, aún cuando estén totalmente pagadas.
Cada Socio tendrá derecho a un solo voto cualquiera que sea el número de acciones de las que sea
titular. DÉCIMA PRIMERA: DE LOS TÍTULOS O CERTIFICADOS DE ACCIONES. A los Socios se les
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ciento cuarenta y nueve del Código de Comercio y además los siguientes: a) Estar impresos, litografiados
o de otra forma permitida por la ley: b) Expresar su carácter nominativo; c) Indicar la serie y número de
acciones que amparan y si éstas están o no totalmente pagadas y en que porcentaje; d) Llevar las firmas
del Presidente y del Secretario del Consejo Directivo; e) Relacionar en el dorso del certificado los
principales derechos y obligaciones de los Socios; y f) Los demás datos que acuerde la Junta General de
Accionistas en caso de aumento de capital o modificación del pacto social. Un mismo certificado podrá
amparar cualquier número de acciones y, a solicitud de los Socios, podrán ser canjeados por otros
certificados que amparen distintas cantidades de acciones, que sumados entre sí representen el total del
primitivo. DÉCIMA SEGUNDA: PÉRDIDA Y REPOSICIÓN DE CERTIFICADOS DE ACCIONES. En caso
de pérdida, destrucción, extravío o deterioro de uno o más certificados de acciones, el interesado
solicitará su reposición al Consejo Directivo, quien deberá proceder de acuerdo con la ley aplicable para
cada caso. Los nuevos certificados contendrán una nota que indique el hecho de ser una reposición. Si
después de repuesto un certificado apareciere el primitivo, éste se tendrá por anulado. Todos los gastos
de reposición serán por cuenta del interesado. Si el deterioro del certificado fuere parcial y subsistieren en
él los datos esenciales para su identificación, el Consejo Directivo ordenará su reposición, quedando el
certificado deteriorado en los archivos de la Sociedad, con una razón firmada por el Secretario del
Consejo Directivo, en la que se indique que hubo reposición. DÉCIMA TERCERA: LIBRO DE REGISTRO
DE ACCIONES Y ACCIONISTAS. En el domicilio principal de la Sociedad se llevará un Libro
debidamente legalizado, en el cual se registrarán las acciones que pertenezcan a cada Socio, debiendo
contener: a) El nombre, domicilio y dirección del Socio, con indicación de las acciones que le pertenezcan,
expresándose los números, fechas de emisión y demás particularidades del certificado; b) Los
llamamientos y pagos que se efectúen; c) Los traspasos que se realicen; d) Los canjes de títulos; e) Los
gravámenes de las acciones y los embargos que sobre ellas se trabaren; f) Las canlelábfories de los
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exigidos por la ley. DÉCIMA CUARTA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Las acciones de la Sociedad
que estuvieren totalmente pagadas podrán ser transferidas libremente entre sus mismos Socios, por
endoso o por cualquier otro medio previsto en el derecho común, seguido de registro en el Libro
correspondiente. Con la finalidad de que se hagan las respectivas anotaciones, todo título o certificado de
acciones endosado o traspasado deberá presentarse a la Federación, salvo en los casos de remate o
adjudicación judicial, cuando el acreedor sea otra Cooperativa del Sistema, en que los títulos en poder del
deudor quedarán anulados y al adquirente sólo se le expedirán nuevos títulos, en vista de la comunicación
del funcionario judicial respectivo. Las acciones cuyo valor no estuviere totalmente pagado no podrán
transferirse sin la autorización del Consejo Directivo. La Federación deberá abstenerse de inscribir los
traspasos cuando se hicieren violando las disposiciones legales. DÉCIMA QUINTA: REPRESENTACIÓN
DE SOCIOS. Los Socios de FEDECRÉDITO serán representados en las Juntas Generales por sus
respectivos representantes legales o por el Director que haya sido designado por la respectiva Junta
Directiva, quien acreditará su representación mediante la certificación del acuerdo correspondiente.
DÉCIMA SEXTA: PAGO DE DIVIDENDOS. Los dividendos que la Junta General de Socios acordare
repartir serán pagados a los Socios inscritos en el Libro de Registro respectivo, en la forma y fecha que
dicha Junta determine. DÉCIMA SÉPTIMA: DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
El Gobierno de la Federación será ejercido por la Junta General de Accionistas y su administración por un
Consejo Directivo. DÉCIMA OCTAVA: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. Integrarán la Junta
General de Accionistas los Presidentes de las Juntas Directivas de las Cajas o Bancos existentes o los
Directores designados por aquéllas, constituyendo el órgano supremo de la Sociedad, si estuvieren
legalmente convocados y reunidos. La Junta General podrá tratar asuntos de carácter ordinario o
extraordinario si así lo expresare la respectiva convocatoria y, legalmente instalada con el quórum
establecido por la ley, los acuerdos tomados serán válidos, no obstante que el quórum se disminuyere
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con la ley. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas todos los Socios de la
Federación, cuyos nomhres aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Accionistas. Cada Socio tendrá
derecho a un voto cualquiera que sea el número de acciones de las que sea titular. Los Gerentes de las
Cooperativas Socias asistirán a las Juntas Generales sólo en calidad de asesores, con derecho a voz.
DÉCIMA NOVENA: DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y DE SUS ATRIBUCIONES. La Junta
General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, siendo la primera dentro de los primeros
sesenta días de cada año que sigan a la clausura del ejercicio social, en el lugar día y hora que se
señale al efecto en la convocatoria. Además. se reunirá también previa convocatoria cuando así lo decida
el Consejo Directivo o cuando lo requiera el Auditor Externo. o cuando lo pidan por escrito, con indicación
de los temas a tratar, los Socios que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.
Corresponde a la Junta General Ordinaria deliberar sobre los siguientes asuntos: a) Conocer la Memoria
Anual de Labores de la Federación, el Balance General el Estado de Resultados, el Estado de Cambios
en el Patrimonio y el Informe del Auditor Externo, a fin de aprobar o improbar los primeros cuatro y tomar
las medidas aue juzgue oportunas; b) Acordar la aplicación de los resultados con base al artículo veintiuno
de la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito; c) Elegir a los miembros
Propietarios y Suplentes del Consejo Directivo incluyendo al Presidente y a su respectivo Suplente,
conocer de sus renuncias y removerlos, en su caso; quienes tomarán posesión de sus cargos el uno de
abril del año correspondiente; d) Fiiar las retribuciones del Presidente, a propuesta del Consejo Directivo;
e) Fiiar la dieta de los Directores del Consejo Directivo; f) Elegir y remover al Auditor Externo y al Auditor
Fiscal y a sus respectivos Suplentes, así como asignarles la remuneración correspondiente. Los Auditores
Externos serán nombrados tomando como base la nómina de Auditores calificados por la
Superintendencia del Sistema Financiero y los Auditores Fiscales serán elegidos entre los Auditores
inscritos en el Consejo de Vigilancia de la Contaduría Pública; q) Conocer el Plan de Acción del ejercicio
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i) Resolver cualquier otro asunto de interés para la Sociedad que le sea sometido legalmente; y j) Ejercer
las demás atribuciones y facultades que le correspondan de conformidad con la Ley y que no pertenezcan
ni al Consejo Directivo ni a la Junta General Extraordinaria. VIGÉSIMA: DE LA JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA Y DE SUS ATRIBUCIONES. Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas se
reunirán previa convocatoria, en el lugar, día y hora señalados por el Consejo Directivo o por el Auditor
Externo o cuando lo pidan por escrito, con expresión de los temas a tratar, los Socios que representen,
por lo menos, el cinco por ciento del capital social. Corresponde a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas conocer cualquiera de los siguientes asuntos: a) Modificación del pacto social; b) Emisión de
obligaciones negociables o bonos; c) Amortización de acciones con recursos de la propia Sociedad, en los
casos de redención de capital contemplados por la Ley; d) Aumento o disminución del capital social; e)
Fusión con otras Sociedades o transformación de la Federación; f) Disolución y liquidación de
FEDECRÉDITO; y g) Conocer los demás asuntos que de conformidad con la Ley deban ser resueltos en
Junta General Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMA PRIMERA: CONVOCATORIAS A JUNTA
GENERAL. Las convocatorias a Juntas Generales de Accionistas serán hechas por el Consejo Directivo o
por el Auditor Externo, por medio de un aviso que se publicará en el Diario Oficial y en un periódico de
circulación nacional, por tres veces alternas en cada uno, con quince días de anticipación por lo menos a
la fecha de la reunión, no contándose para computar este tiempo ni el día de la última publicación de los
avisos ni el de la celebración de la Junta. Las Juntas en primera y segunda convocatoria se anunciarán en
un sólo aviso; las fechas de reunión estarán separadas cuando menos por un lapso de dos horas. Las
convocatorias deben contener por lo menos: a) La denominación de la Sociedad; b) La especie de Junta a
que se convoca; c) La indicación del quórum necesario; d) El lugar, día y hora de la Junta; e) La agenda
de la sesión; y f) El nombre y el cargo de quien o quienes firman la convocatoria. En caso de que la sesión
de Junta General Extraordinaria de Accionistas no haya podido celebrarse por falta de quórum en ninguna
en marcha de la Federación; h) Excluir a los Socios por las causas indicadas en el presente pacto social;
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anunciada simultáneamente con las anteriores y además deberá expresar la circunstancia de ser tercera y
de que la sesión será válida cualquiera que sea el número de Socios representados. No será necesaria la
convocatoria a Junta General Ordinaria o Extraordinaria si, hallándose reunidos los representantes de
JedasjasQaialyLosaancgá,ácgrdaren instalar la Junta y aprobaren por unanimidad la agenda. Una
misma Junta podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su convocatoria así lo
_dxpLesare. VIGÉSIMA SEGUNDA: QUÓRUM DE PRESENCIA. A la hora indicada en la convocatoria se
formulará una nómina de las Cooperativas Socias, con indicación del nombre de su Representante Legal
o del Director designado por la respectiva Junta Directiva para asistir a la sesión, quien se legitimará con
la certificación del respectivo punto de acta: antes de la primera votación, la nómina se exhibirá para su
examen y será firmada por el Presidente, el Secretario y los Socios concurrentes. En ningún caso la
representación podrá ser delegada en otro Socio. VIGÉSIMA TERCERA: QUÓRUM DE LA JUNTA
GENERAL ORDINARIA PARA CELEBRAR SESIÓN. Para que la Junta General Ordinaria se considere
legalmente reunida en la primera fecha de la convocatoria deberán estar presentes, por lo menos, la mitad
más uno de los Socios. Si la Junta General Ordinaria se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria,
por falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, se considerará válidamente constituida
cualauiera que sea el número de Socios presentes. VIGÉSIMA CUARTA: QUÓRUM DE LA JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CELEBRAR SESIÓN. Las Juntas Generales Extraordinarias que
tengan por obieto conocer alguno de los asuntos contemplados en los literales b) y c) de la Cláusula
Vigésima se regirán en cuanto al quórum, tanto en primera como en segunda fecha de la convocatoria,
por las disposiciones referentes a las Juntas Generales Ordinarias y las que tengan por objeto tratar
cualquier otro asunto se regirán por las siguientes reglas: El quórum necesario para celebrar la sesión en
la primera fecha de la convocatoria será de las tres cuartas partes de los Socios; el quórum para la
segunda fecha será de la mitad más uno y, para la tercera, el quórum será cualquiera que sea , el número
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1 de Socios presentes. VIGÉSIMA QUINTA: MAYORÍA PARA RESOLVER EN LAS JUNTAS
GENERALES. En las Juntas Generales Ordinarias y en las Extraordinarias que tengan por objeto resolver
los puntos contenidos en los literales b) y c) de la Cláusula Vigésima las resoluciones se tomarán, tanto
en primera como en segunda fecha de la convocatoria, por la mayoría de los votos de los Socios
presentes. Para que haya resolución en las Juntas Generales Extraordinarias en las que se traten los
asuntos contenidos en los literales a), d), e), I y g) de la Cláusula Vigésima se requerirá el voto así: en
primera fecha, de las tres cuartas partes de todos los Socios; en segunda fecha, de las tres cuartas partes
de los Socios presentes; y, en la tercera fecha, de la simple mayoría de los Socios presentes. VIGÉSIMA
SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La administración de la Federación estará confiada a un
Consejo Directivo, el cual estará integrado por ocho miembros Propietari¿s, entre ellos, un PreSidente y
siete Directores. Habrá también un número igual de Suplentes. La elección de los miembros del Consejo
Directivo, incluyendo al Presidente, se hará en la Junta General Ordinaria que se celebre dentro de los
primeros sesenta días de cada año que sea necesario elegir, conforme a las propuestas de candidatos
que deberán ser presentadas por las Cajas y los Bancos. De los candidatos propuestos por las Cajas se
elegirán cinco Directores y sus respectivos Suplentes. De los candidatos propuestos por los Bancos se
elegirán dos Directores y sus respectivos Suplentes. La elección del Presidente de la Sociedad y su
respectivo Suplente se hará de entre los candidatos propuestos por las Cajas y los Bancos. El proceso de
selección y postulación de candidatos por parte de las Cajas y los Bancos, incluyendo a los candidatos
para el cargo de Presidente y su respectivo Suplente, se hará con base a un reglamento especial que
dictará el Consejo Directivo. El Consejo Directivo nombrará en su primera sesión entre los miembros
Propietarios al Director Secretario, quien será el encargado de llevar los Libros de Actas de las Juntas
Generales de Accionistas y de las sesiones que celebre el Consejo Directivo, autorizará las certificaciones
que expida el Consejo Directivo y las credenciales del Director Presidente y de los miembros del Consejo
Directivo. Los Directores Suplentes podrán concurrir a las sesiones y participar en las deliberaciones, pero
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muerte, incapacidad, ausencia casos de ie arios en
prolongada, impedimento o excusa de éstos y en los demás casos determinados por la ley. VIGÉSIMA
SÉPTIMA: IEQUISITOS E INHABILIDADES PARA SER DIRECTOR. Para formar parte del Consejo
Directivo se requiere: a) Ser miembro de la Junta Directiva de una Caja de Crédito o de un Banco de los
_TrabajactoLes, excepto argos de Presidente y su respectivo Suplente que podrán ser desempeñados
por personas alenas_al_Sistema - b) Ser de reconocida honorabilidad y contar con amplios conocimientos y
experiencia en materia financiera y administrativa. Tratándose del Presidente y de su respectivo Suplente
deberán acreditar como mínimo dos años de experiencia en cargos de dirección o administración superior
en instituciones del sistema financiero o en otras relacionadas con las Cooperativas de Ahorro y Crédito o
con programas de crédito y c) No tener ninguna de las inhabilidades a que se refiere el artículo quince de
la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito. VIGÉSIMA OCTAVA: PERÍODO DE
EJERCICIO DE LOS DIRECTORES, REELECCIÓN Y REMOCIÓN. El Director Presidente y su respectivo
Suplente así como los demás Directores durarán en sus cargos cinco años; podrán ser reelectos y sólo
serán removidos por la Junta General y por causas justificadas. En caso de que por cualquier
circunstancia transcurriere el plazo para el que fueron electos sin que se hubiere podido hacer la nueva
elección de los miembros del Consejo Directivo , los que estén fungiendo como tales continuarán en el
desempeño de sus funciones, hasta que se elijan a los sustitutos y los nuevamente nombrados tomen
posesión de sus cargos. Sin embargo, la Junta General Ordinaria tendrá la obligación de hacer el nuevo
nombramiento de sus administradores a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período
de funciones de los anteriores administradores. VIGÉSIMA NOVENA: QUÓRUM Y ACUERDOS DEL
CONSEJO DIRECTIVO. El Consejo Directivo será presidido por el Presidente y será convocado por éste
con veinticuatro horas de anticipación, por lo menos, por cualquier medio de comunicación; se reunirá
ordinariamente en el domicilio de la Sociedad o en el que acuerde el Consejo Directivo, dos veces al mes,
sin perjuicio de reunirse en forma extraordinaria con la frecuencia que fuere necesaria a la administración
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de los intereses sociales, por convocatoria que para tal efecto haga el Presidente. El Consejo Directivo se
tendrá por legalmente reunido con la asistencia de la mayoría de sus miembros Propietarios o por quienes
hagan sus veces y sus acuerdos serán válidos si se toman con el voto de la mayoría de los presentes; si
hubiere empate el Presidente decidirá con doble voto. Los acuerdos adoptados en cada sesión deberán
asentarse en el Libro de Actas correspondiente y el acta deberá ser firmada por los asistentes.
TRIGÉSIMA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DIRECTIVO. Son atribuciones del Consejo Directivo: a)
Dictar las políticas que sean necesarias para propiciar la integración y el desarrollo del Sistema de Cajas,
Bancos y FEDECRÉDITO, a efecto de hacerlos eficientes, solventes y competitivos; b) Emitir
oportunamente los reglamentos, normas e instructivos y procedimientos que institucionalmente requiera la
Federación para su funcionamiento y para el desarrollo de sus relaciones con las Cajas y los Bancos; c)
Aplicar a todas las Cooperativas Socias que no capten depósitos del público las normas prudenciales y
contables, así como los procedimientos de regularización y supervisión especial emitidas con base en la
Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito que previamente hayan sido aprobados
por el Consejo Directivo y también todas aquellas disposiciones de la misma que permitan a
FEDECRÉDITO cumplir con el objeto fundamental que le encomienda el artículo ciento cuarenta y ocho
de la mencionada Ley; d) Definir las políticas aplicables a las tasas de interés, comisiones y otros
recargos que la Federación debe cobrar por las operaciones que realice y servicios que proporcione; e)
Proponer a la Junta General Ordinaria una nómina de Auditores Externos, registrados en la
Superintendencia del Sistema Financiero y de Auditores Fiscales, de los inscritos en el Consejo de
Vigilancia de la Contaduría Pública, de conformidad a como hayan ofertado sus servicios a la Sociedad; f)
Nombrar, suspender o remover al Gerente General y al Auditor Interno y asignarles sus remuneraciones;
g) Aprobar el presupuesto y el régimen de salarios de la Federación; h) Resolver sobre los
arrendamientos, adquisición o enajenación de bienes inmuebles de la Sociedad; i) Vigilar la marcha de los
negocios de la Sociedad y tomar cuantas medidas juzgue convenientes para hacer cumplir las
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planes de acción para corregir cualquier deficiencia y vigilar su cumplimiento; k) Someter a consideración
y aprobación de la Junta General Ordinaria la Memoria Anual de Labores de la Federación, el Balance
General el Fstado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Informe del Auditor Externo
y el proyecto de aplicación de los resultados: I) Convocar por medio del Presidente a las Juntas
Generales: m) Resolver sobre la aceptación de donaciones, legados, herencias o subsidios que se le
concedan: n) Autorizar empréstitos internos o externos para atender las finalidades y operaciones de las
Cajas y los Bancos y resolver sobre el otorgamiento de Garantías por parte de la Sociedad, relacionadas
con obligaciones a contraer Por las Cajas y los Bancos. cuando éstos lo soliciten; ñ) Propiciar asistencia y
asesoría para sus Socios. ofreciendo programas y servicios aue permitan atender con mayor eficacia a los
mismos, así como para que desarrollen una adecuada gestión de intermediación financiera; o) Autorizar la
incorporación como Socios a nuevas Cajas y Bancos que lo soliciten, siempre que cumplan los requisitos
aprobados por el Consejo Directivo: pl Reglamentar la apertura de agencias de las Cooperativas Socias
que no capten depósitos del público; q) Proponer a la Junta General Extraordinaria la emisión de títulos
valores de conformidad con la Ley: r) Dirigir los negocios de la Federación y emitir los acuerdos
convenientes Para tales fines y, cuando fuere necesario, autorizar las operaciones especiales que hayan
de practicarse de acuerdo con las finalidades de la misma y definir los requisitos que deban consignarse
en los respectivos contratos: s) Conocer y resolver las solicitudes de crédito y de inversión de las Calas y
los Bancos, de acuerdo con las normas respectivas aplicables; t) Determinar el monto máximo de las
operaciones aue pueden ser resueltas por el Presidente y otros funcionarios; u) Nombrar los Comités que
estime necesarios para el estudio y resolución de determinados asuntos que interesen a la Federación; v)
Establecer las facultades que se conferirán al Gerente General y a otros funcionarios en los respectivos
Poderes de administración: w) Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios de la
Sociedad; y x) Ejercer todas las demás atribuciones y facultades que le correspondan de confomnidad co4
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la Ley. TRIGÉSIMA PRIMERA: REPRESENTACIÓN LEGAL Y ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE. A)
REPRESENTACIÓN LEGAL. El Presidente del Consejo Directivo es el Representante Legal de la
Federación, debiendo representarla judicial y extrajudicialmente de manera general. B) ATRIBUCIONES
DEL PRESIDENTE. Las atribuciones del Presidente son las siguientes: a) Representar a la Federación
judicial y extrajudicialmente de manera general, estando facultado en el ejercicio de sus funciones a
ejecutar toda clase de actos, celebrar toda clase de contratos, contraer toda clase de obligaciones,
solicitar toda clase de créditos, adquirir toda clase de bienes o derechos a favor de la Federación, avalar o
garantizar obligaciones de sus Socios, enajenar o gravar los bienes muebles, inmuebles, valores o
derechos de la Federación, autorizar toda clase de escrituras públicas o privadas y en general ejecutar
todos los actos necesarios para cumplir la gestión encomendada, salvo aquéllos que especialmente
requieran acuerdos del Consejo Directivo o de la Junta General de Accionistas; b) Emitir títulos valores
con la debida aprobación de la Junta General de Accionistas y previa autorización de la Superintendencia
del Sistema Financiero; c) Dirigir la Administración General de la Federación, correspondiéndole velar por
el cumplimiento de la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito y por las normas
emitidas por la Superintendencia del Sistema Financiero y demás leyes aplicables, del presente Pacto
Social, instructivos y normas de la Federación y las resoluciones de la Junta General de Accionistas y del
Consejo Directivo; d) Atender la organización interna de la Federación y proponer oportunamente al
Consejo Directivo los reglamentos, instructivos y normas que considere convenientes para el buen
funcionamiento de la misma; e) Conferir los poderes que fueren necesarios, previa autorización del
Consejo Directivo y revocarlos; cuando por especiales circunstancias el Presidente hiciere uso de esta
facultad, sin el previo acuerdo del Consejo Directivo, sus actuaciones se tendrán por válidas si fueren
ratificadas por el Consejo Directivo en cualquiera de las siguientes sesiones; f) Ordenar los estudios que
sean convenientes, en relación con los objetivos de sus Socios y formular al Consejo Directivo las
propuestas que estime necesarias; g) Conocer la situación financiera y administrativa de las Cajas y los
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competencia. adopte las medidas necesarias para mantener la integridad financiera de los mismos; ti)
Presentar al Consejo Directivo la Memoria Anual de Labores de la Federación, el Balance General, el
Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el proyecto de aplicación de los
resultados los cuales. una vez aprobados, deberán ser sometidos a la consideración de la Junta General
de Accionistas: i) Vigilar el funcionamiento general de la Federación y comunicar a su personal las
recomendaciones, observaciones e instrucciones que estime pertinentes; j) Presentar anualmente al
Consejo Directivo, para su aprobación, el presupuesto, el plan de trabajo y el régimen de salarios de la
Federación: k) Nombrar, suspender y remover a los Gerentes y a los Jefes de Unidades de su
competencia y ratificar el nombramiento del resto del personal de la Federación; I) Delegar algunas de sus
facultades en los funcionarios y en el personal que él determine; m) Celebrar contratos de prestación de
servicios con personas naturales o jurídicas para la ejecución de labores específicas; n) Mandar a
publicar las convocatorias para las sesiones de Junta General y cualesquiera otros documentos, estados
financieros o informes cuya publicación exija la Ley; ñ) Realizar la función de fortalecimiento y
consolidación del Sistema; o) Promover el desarrollo institucional; p) Presidir las sesiones de la Junta
General de Accionistas, con voz pero sin voto; q) Presidir las sesiones del Consejo Directivo, teniendo
doble voto en casos de empate; r) Desempeñar las relaciones interinstitucionales; s) Resolver todos los
asuntos aue el Consejo Directivo le delegue y todos los demás que por disposición legal o de conformidad
con el presente Pacto Social le correspondan; y t) Extender certificaciones de actas de uno o varios
puntos contenidos en los Libros de Actas del Consejo Directivo y de Junta General de Accionistas.
TRIGÉSIMA SEGUNDA: DEL GERENTE GENERAL Y SUS ATRIBUCIONES. La Federación contará
con un Gerente General, si se requiere, quien será el responsable del correcto funcionamiento de la
Federación y responderá de su gestión ante el Presidente de la misma. Será además el responsable
inmediato de las gerencias, departamentos, secciones y dependencias de la institución. El Gerente
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1 General deberá reunir los mismos requisitos y no tener las inhabilidades para ser miembro del Consejo
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Directivo, que menciona el artículo quince de la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y
Crédito y sus funciones principales serán: a) Proporcionar al Consejo Directivo y al Presidente la
información en forma regular, precisa y completa para asegurar el buen funcionamiento de la Federación,
las Cajas y los Bancos; b) Hacer los estudios e investigaciones que el Presidente o el Consejo Directivo le
solicite; c) Preparar el proyecto de la Memoria Anual de Labores de la Federación, del Balance General,
del Estado de Resultados, del Estado de Cambios en el Patrimonio y el proyecto de aplicación de
resultados; d) Nombrar, suspender y remover a los empleados cuyo nombramiento, suspensión o
remoción no corresponda al Consejo Directivo o al Presidente; y e) Ejercer las demás funciones que le
delegue el Consejo Directivo o el Presidente y aquéllas que por su propia naturaleza le correspondan a su
cargo. TRIGÉSIMA TERCERA: MODO DE PROVEER LA VACANTE DE LOS MIEMBROS DEL
CONSEJO DIRECTIVO. Cuando el cargo de Presidente o de cualquier otro Director del Consejo Directivo
quedare vacante por cualquier causa, lo sustituirá el Suplente respectivo, con las mismas facultades o
derechos, si la vacante fuere temporal. Si la vacante fuere definitiva a causa de muerte, renuncia,
ausencia prolongada, impedimento o inhabilidad comprobada, el Suplente respectivo será llamado para
que concluya el período correspondiente, con funciones y facultades de Propietario y se procederá a
elegir al sustituto del Suplente, aplicando el mismo procedimiento de elección establecido en este pacto
social. De igual forma se procederá cuando la vacante del Suplente sea definitiva. Cuando por cualquier
circunstancia imprevista el Presidente y su respectivo Suplente no pudieren estar presentes en la
celebración de una sesión del Consejo Directivo, los demás miembros de dicho Consejo designarán de
entre ellos al que deba presidirla y los acuerdos que se tomen serán válidos, si se cumplen los demás
requisitos legales. En caso de ausencia temporal del Gerente General, hará sus veces uno de los
Gerentes de FEDECRÉDITO designado por el Presidente. TRIGÉSIMA CUARTA: LIBRO DE ACTAS. Lo
resuelto en las sesiones de las Juntas Generales de Accionistas se asentará en un Libro de Actas y
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PAPEL PARA PROTOCOLO DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO
timwlapor el Presidente y el Secretario de dichas Juntas o por quienes hagan sus veces. También se
llevará un Libro de Actas para asentar los acuerdos de las sesiones del Consejo Directivo. TRIGÉSIMA
QUINTA: AUDITORÍA. La Junta General Ordinaria de Accionistas ele irá anualmente al Auditor Externo
__al Auditor Fiscal para que ejerzan todas las funciones de vis l'ancla de la administración social, con las
_tacultadesyoblig_aciones_gre determina la Ley y las normas respectivas. También elegirá a los Suplentes
para que sustituyan a los Propietarios en caso de muerte, ausencia, renuncia o incapacidad, con las
mismas facultades y obligaciones. TRIGÉSIMA SEXTA: EJERCICIO ECONÓMICO. El ejercicio
económico de la Federación coincide con el año calendario y se cuenta del uno de enero al treinta y uno
de diciembre de c SÉPTIMA: RESERVA LEGAL. La Federación deberá constituir
una reserva legal, para lo cual destinará por lo menos el veinte por ciento de sus utilidades anuales, hasta
alcanzar como mínimo el cincuenta por ciento de su capital social pagado. Asimismo, el Consejo Directivo
acordará que se constituyan las demás reservas patrimoniales y las voluntarias que considere necesarias.
TRIGÉSIMA OCTAVA: APLICACIÓN DE RESULTADOS. Al cierre de cada e ercicio anual la Federación
retendrá de sus utilidades después de la reserva legal, una cantidad equivalente al monto de los
productos pendientes de cobro netos de reserva de saneamiento. Estas cantidades retenidas no podrán
repartirse como dividendos, en tanto dichos productos no hayan sido realmente percibidos. La Junta
General de Accionistas podrá disponer del resto para aumentar otras reservas obligatorias, formar
cualquier otra reserva especial y repartir dividendos. En caso de haber pérdidas en un ejercicio se aplicará
lo pertinente del artículo veintiuno de la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito.
TRIGÉSIMA NOVENA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. La disolución y liquidación de la Federación
Procederá por los motivos determinados en el Código de Comercio y además cuando lo acuerden, por lo
menos las tres cuartas partes de todos los socios que componen el capital social, en primera
convocatoria. En segunda convocatoria se requerirá la presencia de la mitad más uno de todos los Socios
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resolución válida con la simple mayoría de votos, cualquiera que sea el número de Socios presentes. En
cualquier caso en que se proceda a la disolución y liquidación de la Federación, la Junta General de
Accionistas que así lo acuerde nombrará una Junta de Liquidadores que estará integrada por lo menos
por dos miembros, quienes procederán en todo de conformidad con el Código de Comercio. La disolución
y liquidación forzosa de la Federación se regirá por la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de
Ahorro y Crédito. CUADRAGÉSIMA: LEGISLACIÓN FUTURA. Las estipulaciones contenidas en esta
escritura no restringirán las facultades o prerrogativas que una futura legislación conceda a la Federación,
aunque dichas facultades no se encuentren previstas en este instrumento. En todo caso, si una legislación
nueva entra en contradicción o reforma con el texto de la presente escritura, deberá entenderse que, por
fuerza de ley, se ha modificado ésta, sin que se requiera un nuevo instrumento público, desde luego que
la ley prevalecerá sobre el contrato social. CUADRAGÉSIMA PRIMERA: DISPOSICIÓN GENERAL. En
todo lo que no esté previsto en este pacto social se estará a lo dispuesto en la Ley de Bancos
Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito, en el Código de Comercio y en las demás leyes
aplicables de la República. Yo la suscrito Notario DOY FE de que tuve a la vista: I) La certificación del
acuerdo número tres de acta de sesión número ciento quince de Junta General Extraordinaria de
Accionistas, celebrada en esta ciudad, el día veintisiete de septiembre de dos mil doce, extendida por la
licenciada Sonia del Carmen Aguiñada Carranza, en su carácter de Secretaria de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas, a los dos días del mes de octubre de dos mil doce, en la cual consta que
fueron designados los comparecientes, licenciado Macario Armando Rosales Rosa y licenciada Sonia del
Carmen Aguiñada Carranza como ejecutores especiales de acuerdo para el otorgamiento de la presente
escritura; asimismo, fueron facultados para incorporar en un solo texto todas las cláusulas que
constituyen el pacto social de la Federación, por lo que los comparecientes están ampliamente facultados
para otorgar la presente escritura; II) Doy fe, de haber tenido a la vista los ejemplares del Diario Oficial
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DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO PAPEL PARA PROTOCOLO
M. DE H.
l'\-1P 15247658 DOS COLONES
trescientos noventa y seis, de fechas cuatro seis y diez de septiembre de dos mil doce; asimismo, doy fe
de haber tenido a la vista los ejemplares del periódico La Prensa Gráfica de fecha cinco, siete y once de
septiembre de dos mil doce. en los cuales constan las convocatorias para la celebración de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas de la Federación, publicadas de conformidad a la ley; y III) Doy fe,
de haber tenido a la vista la carta referencia número SABAO-DAJ-CERO CERO CUATRO CERO NUEVE
OCHO. de fecha diecinueve de febrero de dos mil catorce, suscrita por el Licenciado William Ernesto
Durán Tobar. Superintendente Adjunto de Bancos Aseguradoras y Otras Entidades Financieras de la
Superintendencia del Sistema Financiero mediante la cual comunica que el Consejo Directivo de la
Superintendencia del Sistema Financiero en sesión número CD-CERO SEIS/DOS MIL CATORCE, de
fecha doce de febrero de dos mil catorce, autorizó a FEDECRÉDITO para modificar su Pacto Social en las
cláusulas: TERCERA. SEXTA, TRIGÉSIMA PRIMERA y TRIGÉSIMA SEGUNDA del pacto social de la
referida Federación en los términos consignados en esta escritura. Advertí a los comparecientes de las
siguientes obligaciones: a) La obligación de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo treinta y nueve
de la Ley de Notariado: b) Que para la inscripción del presente instrumento, se requiere que la Federación
se encuentre solvente ante la administración tributaria, de conformidad a los artículos doscientos
dieciocho y doscientos veinte del Código Tributario; y c) La obligación de presentar el testimonio de la
Presente escritura en el Registro de Comercio para su correspondiente inscripción, de conformidad al
artículo trescientos cincuenta y tres del Código de Comercio. Así se expresaron los comparecientes, a
'quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento y leído que se los hube íntegramente en un
sólo acto sin interrupción, manifestaron que está redactado conforme a sus voluntades, ratifican su
contenido y firmamos. DOY FE. ,.._
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RÉGIS~RO GRAFICO 06/2013 006,000 TIraje del 15,226,001 el 16,024,000
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ita AV LIC SALVAD
SO ANTE MI, del folio doscientos cuarenta y tres vuelto al folio doscientos
cincuenta y cinco Vuelto, del libro quincuagésimo segundo de mi protocolo, el cual
vence el día veintitrés de octubre de dos mil catorce; y para ser entregado a la
FEDERACIÓN DE CAJAS DE CRÉDITO Y DE BANCOS DE LOS
TRABAJADORES, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, DE CAPITAL VARIABLE, extiendo, firmo y sello el presente
testimonio, en la ciudad de San Salvador, a los veintisiete días del mes de marzo
de dos mil catorce.
Víctor Antonio Ramírez Najarro Superintendente
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S.:94v, 1,
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0,
Superintendencia del Sistema Financiero
conformidad a los artículos 15 literal d) de la Ley de Supervisión y Regulación del
Sistema Financiero y 140 literales c) y e) de la Ley de Bancos Cooperativos y
Sociedades de Ahorro y Crédito el presente Testimonio de la Escritura de
Modificación del Pacto Social de la FEDERACIÓN DE CAJAS DE CRÉDITO Y DE
BANCOS DE LOS TRABAJADORES, SOCIEDAD COOPERATIVA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, otorgada en la ciudad de
San Salvador, a las trece horas del día veintisiete de marzo del año dos mil catorce,
ante los oficios de la Notario ANA MARÍA ESPINOZA ROJAS, ha sido calificada
favorablemente por esta Superintendencia de acuerdo con la autorización concedida
por su Consejo Directivo en la Sesión No. CD-SEIS/DOS MIL CATORCE, de fecha
doce de febrero del año dos mil catorce. Superintendencia del Sistema Financiero,
San Salvador, a los dos días del mes de abril del año dos mil catorce.
7a. Avenida Norte # 240, Apto. Postal #2942, San Salvador, El Salvador, C.A. Tel: (503) 2281-2444 - [email protected] - www.ssf.gob.sv
E 016209
Centro Nacional de Registros (CNR)
REPUBLICA DE EL SALVADOR
REGISTRO DE COMERCIO '11 EL Siti:VÁDOR
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9 .0
REGISTRO DE COMERCIO: DEPARTAMENTO DE DOCUMENTOS MERCANTILES: San Salvador, a las catorce horas y catorce minutos del día once de abril de dos mil catorce.
Inscribasc la anterior MODIFICACION AL PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD FEDERACION DE CAJAS DE CRF.DITO Y DE BANCOS DE LOS TRABAJADORES, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE. DERECHOS: $6.00, comprobante de pago número 0054414149, del dia tres de abril de dos mil catorce; presentado en este Registro a las diez horas y trece minutos, del día tres de abril de dos mil catorce, según asiento número 2014298557. Se tuvo a la vista la Constancia de situación Tributaria de contribuyente, a nombre de la sociedad antes relacionada, emitida por la Dirección General de Impuestos Internos del Ministerio de Hacienda, según correlativo electrónico número 7080089 de fecha 10 de abril de 2014, en la que aparece con estado actual: SOLVENTE.Se tuvo a la vista la AUTORIZACION extendida el día 28 de noviembre de 2013, correspondiente a la Resolución emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero, mediante la cual se declara que el presente testimonio de escritura pública de modificación al pacto social ha sido calificada favorablemente por su Consejo Directivo en la sesión número CD-SEIS/2014, de fecha 02 de abril de 2014.
Illich Orlando Quinteros Moya
REGISTRADOR
INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO AL NUMERO 65 DEL LIBRO 3240 DEL REGISTRO DE SOCIEDADES. DEL FOLIO 286 AL FOLIO 315. FECHA DE INSCRIPCION: San Salvador, once de abril de dos mil catorce.
Lic. Illich Orlando Quinteros Moya
REGISTRADOR 74- 1.):: c .10
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- CENTRO NACIONAL DE REGISTROS
ORLAILAIRDS STANDARD. SA DF C.43/ AV N I I No 114 a»! SALVADOR. PDS 252534a1 AA97ALWAS9
