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Tipos de sociedades
CARA, XavierDOMENGE, Miguel
LÓPEZ, VicençSOLSONA, Júlia
TOMÉ FITÉ, AbelVÉLIZ, Fran
Qué es una sociedad mercantil
Según el catedrático Rodrigo Uría: “Asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que se obtengan”.
Según el código de comercio: “contrato celebrado entre dos o más personas que se obligaban a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro”.
Importante: elegir adecuadamente la forma jurídica
Contextualización
• Firma o razón social
• Marco legal
• Socios
• Administración social
• Régimen fiscal
• Constitución. Escritura pública y registro mercantil.
PersonalistasLa gestión de la sociedad corresponde a los
socios
SOCIEDAD COLECTIVA
Dos o más socios, utilizando una razón social, desarrollan una actividad mercantil respondiendo ante las deudas de forma ilimidada, solidaria y subsidiaria
o Firma: nombre de socios
o de alguno de ellos + en
compañía o cía…
o Artículos 125 a 144 del
CCo.
o Socios capitalistas e
industriales
o Derechos administrativos
y patrimoniales
o Escritura pública y
Registro mercantil
SOCIEDAD
COMANDITARIA SIMPLESe caracteriza por tener socios colectivos y socios comanditarios
o Firma: No pueden figurar
nombres de socios
comanditarios.
o Artículos 145 a 150 del
CCo.
o Socios colectivos y
comanditarios.
o Solo los colectivos
pueden gestionar y
administrar la sociedad.
CAPITALISTASEl objeto es el beneficio económico
Ley de sociedades de capitalCondición de socio es transmisible
Responsabilidad limitadaCapital mínimo
Impuesto de SociedadesDenominación social libre pero figurar el tipo
SOC. COMANDITARIA
POR ACCIONESCarácter mercantil, capital dividido en acciones.
o Mínimo de dos socios.
Uno será el administrador
y tendrá responsabilidad
ilimitada.
o Capital social: mínimo
60.101,21€
o Razón social: S.C.A
o CCo y RDL 1/2010 de Julio
SOC.
RESPONSABILIDAD
LIMITADASociedad mercantil cerrada, capital social integrado por aportaciones iguales.
o Para ser socio hay que
tener participación,
dinerario como en
especie.
o Transmisión de
participaciones.
o Mínimo un socio y con
responsabilidad limitada.
o Junta general de socios y
Consejo de
administración.
SOC. LIMITADA de
FORMACIÓN SUCESIVANo es necesario la aportación de un capital mínimo en su constitución. Aportación voluntaria y paulatina.
o Restricciones de los
socios
o Capital social: 3.005,06
o Razón social: S.L.
o Ley 14/2013 del 27 de
Septiembre de apoyo a
emprendedores e
internacionalización
SOC. LIMITADA NUEVA
EMPRESAMáximo 5 socios. Obligación de incluir el objeto social en su escritura pública
o Administración por 1 o más
socios.
o Participaciones mayores a
3.012€ e inferiores a
120.202€
o Razón social: S.L.N.E
o Ley 24/2005 del 18/11;
1/2010 del 2/07 y Ley
25/2011 del 01/08 que
incorpora la directiva
2007/36/CE
o Ventajas fiscales
SOCIEDAD UNIPERSONAL
SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL
o Junta general = socio único
o Capital social: 60.101,21€
o Razón Social: S.A.U
o Ley 14/2013 del 27/09
o Dos tipos: o Constituida por socio único.
o Constituida por dos o más socios
pero las participaciones pasan a
un socio único.
o Socio único como Junta
general
o Capital social: 3.005,06
o Razón social: S.L.U
o Ley 14/2013 del 27/09
SOCIEDAD LABORAL
SOCIEDAD LIMITADA LABORAL SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL
o Junta general = socio único
o Capital social: clase laboral
(perteneciente a los
trabajadores y de tiempo
indefinido) y clase general
(poseedores de acciones)
o Razón Social: S.L.A
o Ley 4/1997 del 24/03 y RDL
del 01/2010 del 02/07
o +3 socios
o Socios no pueden más de 1/3
de la propiedad
o Consejo de administración
con miembros proporcionales
o Razón social: S.L.L.
o Capital social: pertenece a
los trabajadores
o Ley 4/1997 del 24 de Marzo,
y RDL 1/2010 del 2 de Julio.
o Acreditación del Ministerio y
C.A.
o Ventajas fiscales
SOCIEDAD ANÓNIMAAbierta, mínimo 1 socio y capital dividido en acciones.
o Accionistas. Derechos según
lo aportado.
o Juntas generales de socios y
consejo de administración.
Mínimo 3 miembros y
máximo 12.
o Capital social: 60.101,21€
o Acciones. Tipos:
o Nominativo. Libro
registro de acciones
nominativas.
o Al portador.
o Transmisión libre.
o Obligación de publicitar
según qué decisiones.
o Razón Social: S.A
o CCo y RDL 1/2010 del 2/7
OTRAS
SOCIEDAD
COOPERATIVAPersonas que se asocian voluntariamente para realizar actividades empresariales
o Socios: personas físicas o
jurídicas
o Primer grado: mínimo 3
socios. Segundo grado: dos
cooperativas
o Participación máxima de un
45% en capital. 30% en
votos.
o Asambleas ordinarias,
extraordinarias y de
delegados
o Registro de sociedades
cooperativas
o Razón social: S. Coop.
o Ley 27/199
Tipos de cooperativas
o Cooperativas de trabajo asociado.o Cooperativas de consumidores y
usuarios.o Cooperativas de viviendas.o Cooperativas agroalimentarias.o Cooperativas de explotación
comunitaria de la tierra.o Cooperativas de servicios.o Cooperativas del mar.o Cooperativas de transportistas.o Cooperativas de seguros.o Cooperativas sanitarias.o Cooperativas de enseñanza.o Cooperativas de crédito.
SOCIEDAD DE
GARANTÍA RECÍPROCASu objeto es otorgar garantías personales como aval a pequeñas y medianas empresas
o Razón social: S.G.R
o Ley 01/1994 del RJSGR. Real
Decreto 2345/1996 relativa a
normas de autorización
administrativa y requisitos
de solvencia de las S.G.R
o Socios partícipes y socios
protectores.
o +150 de socios que aporten
+10.000.000€ en total
o Junta general, JG
extraordinaria y consejo de
administración.
SOCIEDAD DE CAPITAL
RIESGOEntidades financieras que se dan financiación temporal a empresas no financieras, no inmobiliarias y no cotizadas. Pueden asesorar también.
o Pueden invertir temporalmente
en empresas que coticen pero
retirarse antes de los 12 meses.
o Mínimo 3 socios.
o Sociedades de capital riesgo:
+1.200.000
o Fondos de capital riesgo:
+1.650.000
o Razón social: S.C.R
o Ley 25/2005 establece el marco
jurídico
o Junta general, junta general
extraordinaria y consejo de
administración.
o Escritura pública en el registro
mercantil y autorización previa
del Ministerio de Economía y
Hacienda e inscribirse en el RA
de la CNMV
AGRUPACIÓN DE
INTERÉS ECONÓMICOTiene como objeto facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios
o Responsabilidad ilimitada.
o Razón social: A.I.E
o Ley 12/1991 de AIE y por
el reglamento CEE
2137/1985 de la AEIE.
o Socios pueden votar y
consultar. Se requiere
unanimidad.
o Escritura de constitución.
o Escritura pública.
SOCIEDADES
PROFESIONALESSe constituye para ejercer una actividad profesional común y que requiera una titulación oficial y la inscripción en un colegio profesional
o Añadir P a la que se trate:
S.L.P
o Ley 2/2007 y 25/2009.
o Socios profesionales:
personas físicas que reúnan
los requisitos y sociedades
profesionales inscritas.
o Adm. Social: depende de
la forma social.
¿Cuál es la forma jurídica con el capital mínimo más elevado?
Sociedad Anónima. La cantidad de capital mínimo a aportar para la constitución de la empresa es de 60.101,21 €, en comparación con las otras sociedades que precisan de un capital mínimo para su constitución como las Sociedades Limitadas y Sociedades Limitades Nueva Empresa en los que se necesita 3.005’06 € y 3012.00 €, respectivamente.
Si uno de los objetos de los socios de una empresa es que sus participaciones puedan transmitirse fácilmente a una tercera persona ajena a la sociedad ¿Qué forma jurídica es la más adecuada?
Sociedad Anónima, ya que permite la libre transmisión de las participaciones
David, Jaime y Alvaro deciden formar una sociedad de responsabilidad limitada con un capital de 180.000 euros. Para ello cada uno de los socios aporta 60.000 euros, de los que desembolsan el 50%. A la hora de constituir la empresa, se les deniega el contrato a escritura pública. ¿Por qué?
Las sociedades de responsabilidad limitada deben tener el 100% del capital desembolsado para que puedan constituirse.
