UNIDAD XI

TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, RESOLUCION,

LIQUIDACION

TRANSFORMACION

• HAY TRANSFORMACION CUANDO UNA SOCIEDAD ADOPTA OTRO DE LOS TIPOS PREVISTOS.

• NO SE DISUELVE LA SOCIEDAD NI SE ALTERAN SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES.

TRANSFORMACION

• RESPONSABILIDAD: NO MODIFICA LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA ANTERIOR DE LOS SOCIOS.

• SI EXISTEN SOCIOS QUE ASUMEN RESPONSABILIDAD ILIMITADA, ESTA NO SE EXTIENDE A LAS OBLIGACIONES ANTERIORES, SALVO QUE LA ACEPTEN.

REQUISITOS

• 1- ACUERDO UNANIME DE LOS SOCIOS• 2- BALANCE ESPECIAL APROBADO.• 3- OTORGAMIENTO DEL ACTO QUE LA

INSTRUMENTE POR LOS ORGANOS COMPETENTES.• 4- PUBLICACION POR UN DIA DE UN EDICTO

QUE CONTENGA:• A-FECHA DE RESOLUCION.• B- FECHA DEL INSTRUMENTO.• C-RAZON SOCIAL ANTERIOR Y LA ADOPTADA.• D-SOCIOS QUE SE RETIRAN O INCORPORAN.• 5- INSCRIPCION DEL INSTRUMENTO CON COPIA DEL

BALANCE EN EL R. P. C.

RECESO

• LOS SOCIOS QUE VOTARON EN CONTRA Y LOS AUSENTES TIENEN DERECHO DE RECESO.

• PLAZO DE 15 DIAS.• REEMBOLSO SOBRE BALANCE DE

TRANSFORMACION.• LA TRANSFORMACION NO AFECTA EL

DERECHO DE PREFERENCIA, SALVO PACTO EN CONTRARIO.

TRANSFORMACION

• EL ACUERDO PUEDE SER DEJADO SIN EFECTO MIENTRAS NO SE HAYA INSCRIPTO.

• EL ACUERDO CADUCA SI A LOS TRES MESES DE CELEBRADO NO SE INSCRIBIO EN EL R. P. C.

TRANSFORMACION

• CLASES: VOLUNTARIA• FORZOSA ( ART 27)

• NO PUEDEN TRANSFORMARSE:• A-SOCIEDADES IRREGULARES.• B-SOCIEDADES COOPERATIVAS.• C-SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN

PARTICIPACION.• D-ASOCIACIONES CIVILES.• E- SOCIEDADES CIVILES.

FUSION

• HAY FUSION CUANDO 2 O MAS SOCIEDADES SE DISUELVEN SIN LIQUIDARSE PARA CONSTITUIR UNA NUEVA, O CUANDO UNA YA EXISTENTE INCORPORA A OTRA U OTRAS QUE, SIN LIQUIDARSE, SON DISUELTAS.

FUSION-REQUISITOS

• 1- COMPROMISO PREVIO DE FUSION.

• 2- RESOLUCIONES SOCIALES.

• 3- PUBLICIDAD.

• 4- ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION.

• 5- INSCRIPCION REGISTRAL.

COMPROMISO PREVIO

• CONTENDRA:• EXPOSICION DE MOTIVOS.• BALANCES ESPECIALES HOMOGENEOS.• LA RELACION DE CAMBIO DE LAS

PARTICIPACIONES SOCIALES.• EL PROYECTO DE ESTATUTO DE LA NUEVA

SOCIEDAD O DE LAS MODIFICACIONES.• LAS LIMITACIONES QUE CONVENGAN EN LA

RESPECTIVA ADMINISTRACION DE SUS NEGOCIOS.

RESOLUCIONES SOCIALES

• LA APROBACION DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION Y DE LOS BALANCES ESPECIALES POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES.

• DEBEN QUEDAR COPIAS EN LAS RESPECTIVAS SEDES SOCIALES A DISPOSICION DE LOS SOCIOS CON NO MENOS DE 15 DIAS DE ANTICIPACION A SU CONSIDERACION.

PUBLICIDAD

• PUBLICACION POR 3 DIAS EN EL DIARIO DE PUBLICACIONES LEGALES DE UN AVISO QUE DEBE CONTENER:

• 1- RAZON SOCIAL, SEDE Y DATOS REGISTRALES DE CADA UNA.

• 2- EL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD O EL IMPORTE DEL AUMENTO.

• 3- LA VALUACION DEL ACTIVO Y PASIVO DE LAS FUSIONANTES.

• 4- LA RAZON SOCIAL Y DOMICILIO ACORDADO PARA LA SOCIEDAD A CONSTITUIRSE.

• 5- FECHAS DEL COMPROMISO PREVIO Y RESOLUCIONES SOCIALES.

ACUERDO DEFINITIVO

• CONTENDRA:• RESOLUCIONES SOCIALES APROBATORIAS

DE LA FUSION.• NOMINA DE SOCIOS QUE EJERZAN

DERECHO DE RECESO.• NOMINA DE ACREEDORES QUE SE

OPUSIERON.• AGREGADO DE BALANCES ESPECIALES Y

BALANCE CONSOLIDADO.

INSCRIPCION REGISTRAL

• LA INSCRIPCION DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.

• CUANDO LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONEN ESTEN INSCRIPTAS EN DISTINTAS JURISDICCIONES DEBERA ACREDITARSE QUE EN ELLAS SE CUMPLIO CON EL ART 98 ( INSCRIPCION).

ADMINISTRACION

• SALVO PACTO PREVIO, DESDE EL ACUERDO DEFINITIVO LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LAS SOCIEDADES FUSIONANTES DISUELTAS ESTARA A CARGO DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD FUSIONARIA O DE LA INCORPORANTE, CON SUSPENSION DE QUIENES HASTA ENTONCES LA EJERCITABAN.

RESCISION

• CUALQUIERA DE LAS SOCIEDADES INTERESADAS PUEDE DEMANDAR LA RESCISION DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION POR JUSTOS MOTIVOS HASTA EL MOMENTO DE SU INSCRIPCION REGISTRAL.

ESCISION

• 1- UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE DESTINA PARTE DE SU PATRIMONIO PARA FUSIONARSE CON SOCIEDADES EXISTENTES O PARA PARTICIPAR CON ELLA EN LA CREACION DE UNA NUEVA.

• 2- UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE DESTINA PARTE DE SU PATRIMONIO PARA CONSTITUIR UNA O VARIAS NUEVAS.

• 3- UNA SOCIEDAD SE DISUELVE SIN LIQUIDARSE PARA CONSTITUIR CON LA TOTALIDAD DE SU PATRIMONIO NUEVAS SOCIEDADES.

REQUISITOS

• 1- RESOLUCION SOCIAL.

• 2- BALANCE ESPECIAL.

• 3- RESOLUCION SOCIAL APROBATORIA.

• 4- PUBLICACION.

• 5- DERECHO DE OPOSICION.

• 6- INSTRUMENTOS DEFINITIVOS.

REQUISITOS

• RESOLUCION SOCIAL:• APROBATORIA DE LA ESCISION DEL

CONTRATO DE ESCISIONARIA, DE LA REFORMA DEL CONTRATO EN SU CASO DE LA ESCINDENTE PARA LA MODIFICACION DEL CONTRATO.

• BALANCE ESPECIAL: • DE ESCISION NO SERA MENOR A TRES

MESES DE LA RESOLUCION SOCIAL RESPECTIVA.

REQUISITOS

• RESOLUCION SOCIAL APROBATORIA:

• INCLUIRA LA ATRIBUCION DE LAS PARTES SOCIALES O ACCIONES DE LA SOCIEDAD ESCISIONARIA A LOS SOCIOS DE LA ESCINDENTE EN PROPORCION A SUS PARTICIPACIONES.

REQUISITOS

• PUBLICACION:• UN AVISO POR 3 DIAS EN EL DIARIO DE

PUBLICACIONES LEGALES QUE CORRESPONDA A LA SEDE SOCIAL DE LA ESCINDENTE Y EN UNO DE MAYOR CIRCILACION. CONTENIDO:

• RAZON SOCIAL Y DATOS DE INSCRIPCION DE LA QUE SE ESCINDE.

• VALUACION DEL ACTIVO Y PASIVO• RAZON SOCIAL QUE TENDRA LA

ESCISIONARIA.

REQUISITOS

• DERECHO DE OPOSICION:

• LOS ACREEDORES LO TENDRAN DE ACUERDO AL REGIMEN DE LA FUSION.

• INSTRUMENTACION FINAL:

• VENCIDOS LOS PLAZOS SE REALIZAN LAS INSCRIPCIONES DE LAS MODIFICACIONES.

RESOLUCION PARCIAL

• 1- SE EXTINGUE EL VINCULO QUE UNE AL SOCIO CON LA SOCIEDAD SIN QUE ESTA SE VEA AFECTADA EN SU PERSONALIDAD JURIDICA ( NO SE DISUELVE NI SE LIQUIDA)

• 2- NO SE VEN AFECTADOS LOS RESTANTES VINCULOS DEL ENTE CON LOS OTROS SOCIOS. SE PRODUCIRA UNA REDUCCION EN SU CANTIDAD CON LA EVENTUAL MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL.

RESOLUCION

• CONSISTE EN LA SEPARACION DEL SOCIO QUE EXTINGUE EL VINCULO QUE LO UNIA CON LA SOCIEDAD PERO SIN QUE AFECTE EL RESTO DEL CONTRATO. POR ELLO ES PARCIAL.

• CAUSALES:• 1- MUERTE DEL SOCIO.• 2- EXCLUSION.• 3- EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO.• 4- OTRAS PREVISTAS

CONTRACTUALMENTE ( RETIRO)

MUERTE DEL SOCIO

• EN S. C. , S. C. S. , S. C. E I. LA MUERTE RESUELVE PARCIALMENTE EL CONTRATO.

• EN S. C. Y S. C. S. PUEDE PREVERSE QUE LA SOCIEDAD CONTINUE CON LOS HEREDEROS, PERO PUEDEN CONDICIONAR A LA TRANSFORMACION DE SU PARTE EN COMANDITARIA ( RESPONSABILIDAD)

EXCLUSION

• EN S. C. , S. C. S. , S. C. E I. CUALQUIER SOCIO PUEDE SER EXCLUIDO. LA EXCLUSION NO LA HACE EFECTIVA LA SOCIEDAD. EXIGE JUSTA CAUSA Y RESOLUCION JUDICIAL.

• CAUSALES:• GRAVE INCUMPLIMIENTO DE SUS

OBLIGACIONES.• INCAPACIDAD SOBREVINIENTE.• INHABILITACION SOBREVINIENTE.• DECLARACION EN QUIEBRA O CONCURSO.

EXCLUSION

• EFECTOS:• DERECHO A UNA SUMA DE DINERO QUE

REPRESENTE SU PARTE• LAS OPERACIONES PENDIENTES LE

CORRESPONDEN.• RETENCION POR OPERACIONES EN

CURSO.• NO EXIGENCIA DE SU APORTE SI ES

INDISPENSABLE PARA LA SOCIEDAD.• RESPONDE HASTA LA INSCRIPCION DE LA

MODIFICACION.

SOCIEDAD DE DOS SOCIOS

• EN LAS SOCIEDADES DE DOS SOCIOS PROCEDE LA EXCLUSION DE UNO DE ELLOS CUANDO HUBIERE JUSTA CAUSA, CON LOS EFECTOS DEL ART 92. EL SOCIO INOCENTE ASUME EL ACTIVO Y PASIVO SOCIALES.

DISOLUCION

• CAUSAS:• 1- DECISION DE LOS SOCIOS.• 2- EXPIRACION DEL TERMINO.• 3- CUMPLIMIENTO DE LA CONDICION.• 4- IMPOSIBILIDAD DE OBJETO.• 5- PERDIDA DEL CAPITAL.• 6- DECLARACION DE QUIEBRA.• 7- FUSION• 8- REDUCCION A 1 DE LOS SOCIOS.• 9- CANCELACION OFERTA PUBLICA.• 10 RETIRO DE AUTORIZACION.

PRORROGA

• LA PRORROGA DE LA SOCIEDAD REQUIERE ACUERDO UNANIME DE LOS SOCIOS, SALVO PACTO EN CONTRARIO Y LO DISPUESTO PARA S. A. Y S. R. L. .

• LA PRORROGA DEBE RESOLVERSE Y LA INSCRIPCION SOLICITARSE ANTES DEL VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD.

RECONDUCCION

• PUEDE ACORDARSE LA RECONDUCCION MIENTRAS NO SE HAYA INSCRIPTO EL NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR, SIN PERJUICIO DE LAS RESPONSABILIDADES PREVISTAS.

• TODO ULTERIOR ACUERDO DE RECONDUCCION DEBE ADOPTARSE POR UNANIMIDAD.

PERDIDA DEL CAPITAL

• EN EL CASO DE PERDIDA DEL CAPITAL SOCIAL, LA DISOLUCION NO SE PRODUCE SI LOS SOCIOS ACUERDAN SU REINTEGRO TOTAL O PARCIAL DEL MISMO O SU AUMENTO.

EFECTOS

• LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, SE ENCUENTRE O NO CONSTITUIDA REGULARMENTE, SOLO SURTE EFECTO RESPECTO DE TERCEROS DESDE SU INSCRIPCION REGISTRAL, PREVIA PUBLICACION, EN SU CASO.

ADMINISTRADORES

• LOS ADMINISTRADORES, CON POSTERIORIDAD AL VENCIMIENTO DEL PLAZO O ACUERDO DE DISOLUCION, SOLO PUEDEN ATENDER LOS ASUNTOS URGENTES Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LA LIQUIDACION.

• CUALQUIER OPERACIÓN AJENA A ELLO, LOS HACE RESPONSABLES ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES.

LIQUIDACION

• LA LIQUIDACION ES LA REALIZACION DEL ACTIVO CON LA FINALIDAD DE CANCELAR LAS DEUDAS Y DISTRIBUIR EL REMANENTE ENTRE LOS SOCIOS.

• COMIENZA CON LA DISOLUCION.• DURANTE LA LIQUIDACION LA SOCIEDAD

CONSERVA SUS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ( QUE PASARA A SER EJERCIDA POR LOS LIQUIDADORES UNA VEZ DESIGNADOS Y ACEPTADOS LOS CARGOS)

LIQUIDACION

• ESTA A CARGO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, NO NECESITAN DESIGNACION PERO SI INSCRIPCION.

• SUPUESTOS ESPECIALES: LA LIQUIDACION ESTARA A CARGO DE PERSONAS DISTINTAS.

• EL CONTRATO PUEDE PREVER QUIEN SERA EL LIQUIDADOR.

• SI NADA ESTABLECE O HAY ACEFALIA, SERA DESIGNADO POR LOS SOCIOS.

OBLIGACIONES

• DEBEN CONFECCIONAR UN INVENTARIO Y UN BALANCE QUE REFLEJARA EL ACTIVO Y EL PASIVO DEL QUE SE HACEN CARGO.

• PLAZO: 30 DIAS CORRIDOS A CONTAR DESDE LA ACEPTACION DEL CARGO Y NO SE EXIGE APROBACION, SOLO ES INFORMATIVO.

• DEBE PONERSE A DISPOSICION DE LOS SOCIOS EN LA SEDE SOCIAL.

INFORMACION PERIODICA

• LOS LIQUIDADORES DEBEN INFORMAR A LOS SOCIOS SOBRE EL ESTADO DE LIQUIDACION.

• EL INFORME DEBE SER AL MENOS TRIMESTRAL.

• EL INFORME SE PONE A DISPOSICION EN LA SEDE SOCIAL.

FACULTADES

• EL LIQUIDADOR NO TIENE POR FUNCION EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL ( SI CUMPLIR CON LOS CONTRATOS EN CURSO) Y SU FINALIDAD ES LIQUIDATORIA.

• PUEDEN REALIZAR TODOS LOS ACTOS QUE CONSIDEREN NECESARIOS AL PROCESO

CONTRIBUCIONES

• CUANDO LOS FONDOS SOCIALES FUEREN INSUFICIENTES, DEPENDIENDO DEL TIPO SOCIAL, ESTAN OBLIGADOS A EXIGIR DE LOS SOCIOS LAS CONTRIBUCIONES DEBIDAS.

PARTICION PARCIAL

• LA PARTICION CONSISTE EN EL REPARTO DE ACTIVOS ENTRE LOS SOCIOS EN FORMA PROPORCIONAL A SU PARTICIPACION EN LAS GANANCIAS Y SE HACE UNA VEZ CANCELADO TODO EL PASIVO.

• SI ESTO NO ESTUVIERA CUMPLIDO, SE PODRA HACER UNA DISTRIBUCION PARCIAL.

BALANCE FINAL

• CANCELADO EL PASIVO, LOS LIQUIDADORES CONFECCIONARAN EL BALANCE FINAL Y EL PROYECTO DE DISTRIBUCION, REEMBOLSARAN LAS PARTES DE CAPITAL Y DISTRIBUIRAN EL EXCEDENTE.

• EL BALANCE FINAL SERA COMUNICADO A LOS SOCIOS, QUIENES PODRAN IMPUGNARLO EN EL TERMINO DE 15 DIAS.

DESTINO-INSCRIPCION

• LOS IMPORTES NO RECLAMADOS DENTRO DE LOS 90 DIAS SE DEPOSITARAN EN UN BANCO OFICIAL A DISPOSICION DE SUS TITULARES.

• LUEGO DE TRES AÑOS SE ATRIBUIRAN A LA AUTORIDAD ESCOLAR DE LA JURISDICCION.

• TERMINADA LA LIQUIDACION SE CANCELARA LA INSCRIPCION Y SE DISPONDRA LA CONSERVACION DE LOS LIBROS.

INTERVENCION JUDICIAL

• ES UNA MEDIDA CAUTELAR Y SUPONE UNA ACCION PRINCIPAL ( LA DE REMOCION) Y LA EXISTENCIA DE UN PELIGRO ( ORIGINADO EN LA ACCION U OMISION DE LOS ADMINISTRADORES) QUE REQUIERE UNA ACTUACION PREVENTIVA A LOS FINES DE EVITAR QUE ESTE SE TRANSFORME EN UN DAÑO CONCRETO A LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS Y/O DE LA SOCIEDAD.

• CONSISTE EN UNA INTROMISION O CONTROL DE LA SOCIEDAD POR MEDIO DE UN AUXILIAR DE LA JUSTICIA.

REQUISITOS

• 1- EXISTENCIA DE UN PELIGRO GRAVE.• 2- ACREDITAR LA CALIDAD DE SOCIO.• 3- ACREDITAR LA EXISTENCIA DEL

PELIGRO.• 4- HABER AGOTADO TODOS LOS

RECURSOS OTORGADOS POR EL CONTRATO SOCIAL.

• 5- HABER CONSTITUIDO CONTRACAUTELA.• 6- HABER PROMOVIDO ACCION DE

REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES.

CLASES

• MERO VEEDOR: SU MISION ES INSPECCION Y CONTROL.

• COADMINISTRADOR: INTERVIENE EN LA ADMINISTRACION SIN DESPLAZAR A LOS ADMINISTRADORES.

• ADMINISTRADOR JUDICIAL: DESPLAZA PROVISORIAMENTE A LOS ADMINISTRADORES.