Universidad Bolivariana Escuela de Derecho

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADLIMITADA

Integrantes: María José Muñoz

Javiera Williams

Curso: 4 año diurno

INDICE

INTRODUCCIÓN.....................................................................................................3DESARROLLO.........................................................................................................5

RESEÑA HISTÓRICA..........................................................................................5ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD...............................................................................6CONSTITUCIÓN..................................................................................................7CAPACIDAD.........................................................................................................8RAZÓN SOCIAL...................................................................................................9LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD...........................................................9ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD..............................................................10DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD......................................................................10LIQUIDACION....................................................................................................11TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD...........................................................12TRIBUTACION DE LA SOCIEDAD....................................................................13

¿Qué pasa si reúne un sólo socio toda la participación?.......................................13CONCLUSIÓN.......................................................................................................14BIBLIOGRAFÍA......................................................................................................16ANEXO...................................................................................................................17

INTRODUCCIÓN

Todas las personas capaces tienen libre derecho de formas empresas.

Estas notablemente ayudan a disminuir el desempleo, ya que directamente

otorgan una fuente laboral y al desarrollo económico de los países.

La ley chilena en relación a las sociedades, establece un número

importante de estas, las cuales se encuentran expresamente reguladas con sus

respectivas características, forma de constitución y todo lo concerniente a

entregarles a los socios y demás personas participantes, una mejor visión y

utilización de estas.

Con relación a nuestro trabajo, desarrollaremos la Sociedad de

Responsabilidad Limitada. Esta se encuentra regulada por la ley 3.918, publicada

en el Diario Oficial el 14 de Marzo de 1923, la cual resulta ser muy interesante,

debido a que es una de las sociedades que más aceptación tiene en Chile y es la

sociedad con más alto número de personas que eligen formar una. Esta

aceptación se debe, principalmente, a sus características y a su fácil constitución;

y sobre todo lo más favorable es que los socios responden hasta el monto de sus

inversiones, lo que la hace aún más llamativa.

En lo medular del trabajo trataremos los temas más relevantes respecto de

este tipo de sociedades. Daremos una pequeña reseña histórica para ubicarnos

en el tiempo y empaparnos de las necesidades de aquellos años en que fue

creada la sociedad de responsabilidad limitada en Chile. También se señala un

análisis de la sociedad donde se menciona en qué consiste, sus características y

que relación existen entre la ley 3.918 y otros cuerpos legales del ordenamiento

jurídico, en materia civil y comercial.

No podemos dejar fuera el tema de la constitución de una sociedad de

responsabilidad limitada. La ley menciona las solemnidades legales que permiten

una correcta constitución de este tipo de sociedad. Siendo las más importantes, la

necesidad de una escritura pública y la inscripción en el registro de comercio.

Por otro lado abordaremos la capacidad de las partes, la importancia de la

razón social, de la limitación de la responsabilidad, la administración, también

incluimos el tema de la disolución y finalmente la liquidación de la sociedad en

relación a las normas de las sociedades colectivas.

DESARROLLO

RESEÑA HISTÓRICALa sociedad de responsabilidad limitada nació en Alemania por ley del 20

de Abril de 1892, revisada en 1898 y modificadas años más tarde. De Alemania

pasó a Francia en 1925, donde tuvo un reconocimiento general, por cuanto la

forma social era usada en Alsacia y Lorena (departamentos Bas-Rhin et Aut.-

Rhin), que pasaron a la soberanía francesa después de la guerra de 19411.

De acuerdo con el autor Olavarría Ávila, en Chile estas sociedades surgen

como fruto de la necesidad de permitir a los interesados de limitar los riesgos al

monto de sus aportes al ingresar a la sociedad y al mismo tiempo eliminar

solemnidades complicadas y costosas que su propia estructura impone a las

sociedades de capitales, permitiendo a los socios ejercitar la posibilidad de

participar personalmente en su administración. Es por esto que bajo el gobierno de

don Arturo Alessandri, se publica en el Diario Oficial el 14 de Marzo de 1923, la

Ley Nº 3.918, para satisfacer dicha necesidad y así incentivar la creación de

sociedades, hecho que se veía entrampado por las responsabilidades que

implicaban crear algún tipo de sociedad existente.

ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD

Las sociedades de responsabilidad limitada son sociedades de personas,

igual que las colectivas, pero se diferencian en que la responsabilidad de los socios

queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique en la

escritura social de constitución siempre que éste sea superior al aporte del

respectivo socio. Su existencia fue autorizada por la Ley Nº 3.918, publicada en el

Diario Oficial del 14 de marzo de 1923.

1 Georges Ripert, ob, cit, n° 904, p. 521

Para enfatizar que se trata de una sociedad de personas y no de capital, en

el artículo 1º de la Ley Nº 3.918 se dispone: "Se autoriza el establecimiento de

sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios, distintas

de las sociedades anónimas o en comandita". También se agrega que "el número

de sus socios no podrá exceder de cincuenta" y se aclara que "estas sociedades no

podrán tener por objeto negocios bancarios" (artículo 2 inciso 2), lo que se corrobora

en el artículo 27 del D.F.L. Nº 3 de 1997, Ley General de Bancos, que ordena que

"las empresas bancarias deben constituirse como sociedades anónimas...".

En lo no previsto en el pacto social, estas sociedades se rigen por las reglas

establecidas para las sociedades colectivas y les serán también aplicables las

disposiciones del artículo 2104 del C.C. y de los artículos 455 y 456 del Código de

Comercio.

Las características de este tipo de sociedades son:

Existencia de un capital determinado como garantía para los acreedores.

Reducida cantidades de asociados (50 máximo)

El capital esta representado por partes o cuotas sociales que no son

negociables y cuya transferencia se somete a restricciones.

El capital social no se forma mediante suscripciones públicas; tampoco el

aumento del mismo.

En ciertos casos, existencia de una responsabilidad común y solidaria (artículo

3 inciso 3 de la Ley referida a este tipo de sociedades)

Solemnidades de constitución y funcionamiento más simples que las

sociedades anónimas.

CONSTITUCIÓN

La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada esta establecido en

el artículo 2 inciso 1, señalando lo siguiente: "Las sociedades con responsabilidad

limitada, sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura pública que

contendrá, además de las enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de

Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda

limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique".

Así mismo el articulo 3 señala en su inciso 1: "Un extracto de la escritura

social, o de modificación o que deje constancia de los hechos comprendidos en el

inciso segundo del artículo 350 del Código de Comercio, en su caso, será registrado

en la forma y plazo que determina el artículo 354 del Código de Comercio”. En el

inciso 2 dispone. “Se publicará, también, dentro del mismo plazo, dicho extracto por

una sola vez en el Diario Oficial”. Mientras que el inciso final aclara: “El cumplimiento

oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de

la escritura". Las referencias que hace este artículo al Código de Comercio, se

refieren a la disolución de la sociedad que se efectuare antes del término estipulado,

la prórroga de éste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón

social o toda reforma, ampliación o modificación del contrato, deberán realizarse por

escritura pública con las solemnidades que la ley establece (artículo 350 inciso2); en

cuanto al plazo es de 60 días posteriores a la fecha de la escritura social (artículo

354).

El inciso tercero del artículo 3º de esta ley es explícita al disponer: "La

omisión de cualquiera de estos requisitos se regirá por lo dispuesto en los artículos

353, 355, 355 A, 356, 357 inciso primero, 358 a 361 del Código de Comercio y se

aplicará a la defectuosa o inoportuna publicación del extracto las reglas que estas

disposiciones dan para la inscripción del mismo". En consecuencia, tienen plena

aplicación respecto de las sociedades de responsabilidad limitada las explicaciones

dadas sobre las sociedades colectivas, tanto respecto de su constitución,

modificaciones o hechos necesitados de publicidad, como de las consecuencias del

erróneo o inoportuno cumplimiento de las solemnidades o la omisión de éstas, y

sobre saneamiento de nulidades por errores formales.

CAPACIDAD

Al igual que la sociedad colectiva, puede celebrar el contrato de sociedad de

responsabilidad limitada toda persona que tenga capacidad para obligarse, y,

también al igual que la colectiva, el menor adulto necesita autorización especial

conferida por la justicia ordinaria para celebrar este contrato.

En cambio, respecto a la mujer casada se amplían los casos en que no

requiere la autorización especial de su marido. Además de la que esté totalmente

separada de bienes, tampoco requerirá de autorización especial "la mujer casada y

separada parcialmente de bienes, siempre que la separación sea convencional, y la

que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria con arreglo al artículo 150 del

Código Civil, con relación al patrimonio que separadamente administren" (Art. 4

inciso final de la Ley Nº 3.918).

RAZÓN SOCIAL

También existe variación en este aspecto de lo prescrito en el artículo 365 del

Código de Comercio para las sociedades colectivas, lo que es lógico, ya que el

nombre o razón social es lo que permite distinguir o identificar las diferentes

sociedades. El inciso primero del artículo 4º de la ley señala: “La razón o firma social

podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de

la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra "limitada"...; esta palabra

puede ser abreviada, por lo que podrá decir Ltda., al término del nombre.

Debe aclararse que, respecto a la "referencia al objeto de la sociedad" debe

ser precisamente eso, y no una sigla, nombre de fantasía, logos u otra palabra o

signo, sino solamente una "referencia al objeto de la sociedad". En cuanto a la

omisión de la palabra final "limitada", la propia ley establece la sanción: “los socios

serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales", sanción que se

contiene en el mismo artículo 4.

LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada no son totalmente

irresponsables por las deudas de la sociedad, los socios arriesgan los bienes o

capital aportado. Si la sociedad tiene perdidas, pierden lo aportado, pero no son

responsables frente a terceros.

El artículo 4 inciso 2 de la Ley Nº 3.918, expresamente hace aplicables a

estas sociedades los artículos 455 y 456 del Código de Comercio2, referidos a las

sociedades anónimas, los cuales señalan que “los accionistas no son

responsables sino hasta el monto de sus acciones “(455); y “son directa y

exclusivamente a la sociedad de la entrega del valor de sus acciones”. Es por

estas disposiciones, que los terceros no pueden exigir el pago de la acción (o

aportes), salvo el caso de que la sociedad les ceda en forma sus derechos

(Artículo 456 inciso 22). Estos artículos reafirman que el socio no responde frente

a terceros por las deudas sociales, ni siquiera en el evento de no haber efectuado

su aporte.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Frente a la ausencia de disposiciones precisas y convenientes, se ha

planteado el problema de saber si la sociedad de responsabilidad limitada podría

pactarse con iguales cláusulas que una anónima, permitiendo la administración

por directores, tomando algunas providencias que la ley pertinente reserva a las

sociedades anónimas.

2 Los artículos al que se refiere la Ley, deben remitirse a los artículos 1 y 19 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas.

Ante esta discusión Olavarría Avila nos señala: “No vemos inconvenientes

para que, en su régimen interno, este tipo de societario pueda aprovechar las

regulaciones de otro que disfruta también de la ventaja de la responsabilidad

limitada, siempre que esa liberalidad no altere su sustancia diferencial, como seria

el caso de que las cuotas sociales se representan por acciones a las que se les

pretendiera hacer transferibles por los medios contemplados por la Ley para

sociedades anónimas”3

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La Ley Nº 3.918, no contiene normas especiales sobre este aspecto, por lo

que en virtud de lo establecido en el artículo 4 inciso 2, este tipo de social se

disuelve en los mismos casos que la sociedad colectiva.

Lo novedoso de estas sociedades, es la aplicación del artículo 2.104 del

Código Civil, según el cual en caso de muerte de uno de los socios, la sociedad no

se disuelve, sino que continúa con los herederos del socio fallecido. El inciso 2 del

artículo es esta Ley, hace aplicable a este tipo de sociedad el referido artículo, y

es por esta referencia que se hace parte de los elementos de la naturaleza del

contrato de la sociedad, pero se puede pactar lo contrario.

Para que la sociedad pueda disolverse anticipadamente, se requiere

acuerdo unánime de los socios en escritura pública, otorgado para esos fines. El

extracto de la escritura debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio

social y no seria necesario publicarlo en el Diario Oficial, porque esta formalidad

no se exige respecto de las sociedades colectivas comerciales, cuyas

disposiciones se aplica en forma subsidiaria. El hecho de no publicar en el diario

oficial no tiene como consecuencia la inoponibilidad de la disolución de la

compañía, respecto de terceros, ya que solo bastaría con la respectiva inscripción

del extracto en el Registro de Comercio. Sin embargo el autor Ricardo Sandoval,

3 Olavarría Avila, Ob., cit., p. 480.

si aplicamos el aforismo jurídico “las cosas se deshacen de la misma manera en

que se hacen”, se debería publicar el extracto en el Diario Oficial, con la finalidad

de que las formalidades de publicidad de la disolución fueran completas, como las

que constituyen la sociedad.

LIQUIDACION

En la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada, se aplican

las mismas reglas de las sociedades colectivas por no existir normas expresas en

la Ley.

TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD

Puede suceder que por una equivocación en el tipo de estructura social

escogido para desarrollar una actividad comercial o como respuesta de una

realidad o desarrollo de la misma actividad se haga necesaria la transformación

para permitir que el negocio obtenga mayores beneficios y dar respuesta

satisfactorias a las exigencias y requerimientos de una nueva realidad comercial

antes no contemplada.

El Código Tributario en su articulo 8 nº 13 define la transformación de

sociedades como "el cambio de especie o tipo social efectuado por reforma del

contrato social o de los estatutos, subsistiendo la personalidad jurídica". En

relación a este artículo, para los efectos tributarios subsiste la misma persona

jurídica, es decir, el mismo contribuyente o empresa con distinta organización o

razón social, y por consiguiente, no está obligada a dar aviso de término de giro,

ya que continúa siendo responsable de todas sus obligaciones tributarias

devengadas con anterioridad a la transformación, al igual que tiene derecho a

utilizar todos los créditos que tenía a su favor con antelación al cambio de razón

social.

Ahora bien, existen 2 tipos de instituciones en el derecho comercial que

permiten trasformar una sociedad en otra, estas son: la disolución y reconstitución

y la transformación por reforma de estatutos.

1. Disolución y Reconstitución: Esta vía de transformación nos señala que la

personalidad jurídica de la sociedad desaparece, ya que se disuelve la

compañía y simultáneamente se constituye otra nueva sociedad con el

mismo patrimonio de aquella que ha sido disuelta, por lo que podemos

inferir que este tipo de transformación acarrea consecuencias jurídicas,

debido a que la disolución marca el termino de la sociedad a través de su

liquidación o partición. A consecuencia de lo anterior queda sólo la

obligación de constituir una nueva personalidad jurídica.

2. Transformación por reforma de estatutos: (reforma del contrato social) En

este punto se materializa una discusión doctrinaria, ya que para algunos lo

que se trasforma son los estatutos y para otros es el contrato social.

Gonzalo Baeza Ovalle 4 establece que es inexacto hablar de reforma del

contrato social debido a que como fuente en que tuvo su origen la sociedad

ya se encuentra agotada. Por lo que sólo es correcto referirnos a la

transformación de los estatutos de la sociedad, por lo que se hace

innecesario la concurrencia de las partes que dieron origen al acto jurídico

que fundó la sociedad, sino solo aquellos socios que tengan una presencia

activa en la sociedad. Este autor también se apoya en lo que establece el

Código Tributario en relación a la definición de transformación, en donde se

plasma el vocablo “estatuto” y no contrato social.

A pesar de existir una cambio en los estatutos de la sociedad, la

personalidad jurídica subsiste, debido a que esta le otorga legitimidad a la

sociedad y le permite ser sujeto de derecho.

4 Derecho Comercial , Tomo II, p. 1273

TRIBUTACION DE LA SOCIEDAD

La sociedad de responsabilidad limitada esta sujeta al Impuesto Global

Complementario el cual se aplica al total de los ingresos provenientes de ambas

categorías de las personas residentes. También debe cumplir con un impuesto de

primera categoría el cual se aplica a los ingresos provenientes de la industria, el

comercio, la minería, los bienes raíces y otras actividades que involucran el uso de

capital.

¿Qué pasa si reúne un sólo socio toda la participación?

En relación a la pregunta enviada por Ud. en la corrección de nuestro

trabajo (¿Qué pasa si reúne un sólo socio toda la participación?) sucede que la

sociedad se disuelve debido a que la legislación chilena no contempla sociedades

de un solo socio. Sin perjuicio de lo anterior, desde el año 2003 con la ley 19.857

existen en nuestra legislación las sociedades individuales de responsabilidad

limitada, las cuales permiten constituir sociedades de una sola persona, por lo que

el socio que reúne toda la participación podría trasformar y modificar la sociedad

de responsabilidad limitada a una individual de responsabilidad limitada, pero solo

en el caso que así lo decida y tramite su transformación, ya que por el solo

ministerio de la ley la sociedad se disuelve.

CONCLUSIÓN

Sin duda alguna el aporte que otorgan las sociedades de responsabilidad limitada

a quienes ejercen la actividad comercial de esta forma, es indubitado. Lo que más

prevalece es la confianza y la buena fe de los integrantes, basado en que lo que

prima, son las personas y no el capital aportado. Esto se materializa, por ejemplo

que al momento de la muerte de alguno de los socios, la sociedad no se disuelve,

sino que subsiste con los herederos del causante, a menos que se pacte lo

contrario en la escritura pública.

Debido a lo anterior es que estas sociedades son de gran aceptación y

masivas constituciones en el país. Sus múltiples beneficios y pocos requisitos de

existencia y de validez hacen que las personas que quieren desarrollar alguna

actividad económica con fines, ya sean civiles o comerciales.

Sin perjuicio de lo anterior, surgen de nuestro lado ciertas criticas, las

cuales se hacen necesarias exponerlas en este trabajo para entregar una mejor

visión de este tipo de sociedades. Una de ellas, es que se hace necesario y

urgente una reforma a la ley 3.918 debido a que existen una serie de situaciones

las cuales no se encuentran reguladas, por lo que son utilizadas en forma

subsidiaria las normas para las sociedades colectivas, lo cual hace la su

interpretación y utilización un poco más compleja.

Otras de las criticas es que falta mas protección respecto de los terceros

que contraten con la sociedad, debido a que estos no cuentan con garantías de

sus créditos, sólo existe el patrimonio social, por lo que no se visualiza un

aseguramiento efectivo de aquel patrimonio.

A pesar de las criticas existente en esta materia, las sociedades de

responsabilidad limitada sigue siendo una de las preferidas a la hora de formar

empresas. La percepción positiva de las personas va más allá de las falencias de

la ley.

BIBLIOGRAFÍA

Ricardo Sandoval López, Manual de Derecho Comercial, Tomo I Volumen 2,,

sexta edición, año 2005, Santiago Chile.

Código de Comercio, Editorial Jurídica, Decimoquinta Edición, apéndice

actualizado a abril de 2005.

Ley 3.918, publicada en el Diario Oficial del 14 de marzo de 1923.

www.bcn.cl

Apunte de Derecho Comercial, Prof. Manuel Montt, extraído del sitio Web

www.todolex.cl

ANEXO

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

“SERVICIOS ALIMENTICIOS JOSE MIGUEL DE LAPEYRA Y CIA. LIMITADA”

O

“THE MASTER FOOD LIMITADA”

Comparecen: don JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE, chileno, casado,

Ingeniero Civil Eléctrico, Cédula Nacional de Identidad número nueve millones

doscientos trece mil ochocientos sesenta y siete guión cuatro, nacido el 06 de abril

de 1961, cuarenta y tres años de edad, domiciliado en Pasaje Salitrera

Providencia número tres mil doscientos doce, de la ciudad y Comuna de Iquique; y

don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, chileno, soltero, Estudiante de Medicina,

Cédula Nacional de Identidad número dieciséis millones seiscientos sesenta y tres

mil quinientos tres guión nueve, nacido el 24 de enero de 1988, dieciocho años de

edad, domiciliado en Pasaje Salitrera Providencia número tres mil doscientos

doce, de la ciudad y Comuna de Iquique; ambos comparecientes mayores de

edad, quienes acreditan sus identidades y edades respectivas con las cédulas

antes indicadas, y exponen lo siguiente:

PRIMERO: Por el presente instrumento, don JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE y don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, vienen en constituir una

sociedad comercial de responsabilidad limitada en conformidad a lo dispuesto en

la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de Marzo del año mil

novecientos veintitrés y sus modificaciones posteriores, teniendo además presente

las disposiciones del Código de Comercio que versan sobre la materia, y las

demás leyes que sean aplicables, en todo aquello que no se estipule en el

presente instrumento.

SEGUNDO: El objeto social o giro será la prestación de servicios de alimentación,

que comprendan el procesamiento, elaboración, producción, catalogación, venta,

importación y exportación de alimentos; su comercialización en casinos,

establecimientos educacionales, a hogares particulares, a empresas, instituciones,

en eventos, etc.; y cualesquiera otra actividad de carácter comercial que

determinen los socios. A modo ejemplar y sin que la siguiente enumeración sea

considerada taxativa, la sociedad se dedicará a la importación y comercialización

de bienes y servicios de todo tipo; al arrendamiento y compraventa de bienes, por

cuenta propia o de terceros; a la prestación de servicios anexos o conexos al

servicio de alimentación.

TERCERO: La razón social de la sociedad será “SERVICIOS ALIMENTICIOS JOSE MIGUEL DE LAPEYRA Y CÍA LIMITADA”, la que será utilizada en todas

las operaciones de la sociedad, sin perjuicio de lo cual ésta podrá funcionar,

operar y actuar también, indistintamente, bajo el nombre de fantasía “ THE MASTER FOOD LTDA.”, ante personas naturales y jurídicas de cualquier

naturaleza.

CUARTO: La administración y uso de la razón social corresponderá al socio don

JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE, quien anteponiendo la razón social a

su firma, podrá representar a la sociedad con las más amplias facultades,

pudiendo obligarla en toda clase de contratos y actos y, sin que la siguiente

enumeración sea taxativa o excluyente, sino meramente enunciativa y ejemplar,

podrá: 1º) Comprar, vender, permutar, y, en general, adquirir y enajenar a

cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o

incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures u otros, y celebrar

contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; 2º) Dar y tomar en

arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, muebles o

inmuebles, corporales o incorporales; 3º) Dar y tomar bienes en comodato; 4º) Dar

y tomar dinero y otros bienes en mutuo; 5º) Dar y recibir dinero y otros bienes en

depósito necesario o voluntario y en secuestro; 6º) Ser acreedor hipotecario o

constituir hipoteca sobre bienes de la sociedad o sobre parte de éstos, incluso con

cláusula de garantía general, posponer, alzar y servir dichas hipotecas; 7º) Ser

acreedor prendario o constituir prenda de cualquier clase: civil, mercantil, bancaria,

agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, etc., sobre bienes de la sociedad

o sobre parte de éstos, sean corporales o incorporales, y alzar o cancelar dichas

prendas; 8º) Celebrar contratos de transporte aéreo, terrestre o marítimo,

contratos de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; 9º) Celebrar

contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista,

distribuidora, o concesionaria, o para que ésta los constituya; 10º) Celebrar

contratos de sociedad y de asociación o de cuentas en participación de cualquier

clase y objeto o ingresar a sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en

participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie de que

forme parte o en que tenga interés la sociedad; 11º) Celebrar contratos de

seguros, nacionales o extranjeros, pudiendo fijar primas, riesgos, plazos y demás

condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; 12º) Celebrar y cancelar

contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento, aprobar y

rechazar su saldo, y representar a la empresa individual ante bancos y demás

entidades financieras, nacionales y extranjeras, estatales o privadas, con las más

amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles

comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias y de deposito

especiales y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus

movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como

extranjera, aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques y cheques

sueltos, contratar préstamos, sean como créditos en cuenta corriente, créditos

simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos

en cuentas especiales contratando líneas de crédito, sean en cualquier otra forma,

arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar

y retirar dineros o valores, sean en moneda nacional o extranjera, en depósito,

custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en

moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de

garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda

nacional o extranjera; 13º) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales,

contratar trabajadores, obreros y empleados y contratar servicios profesionales y

técnicos, así como poner término a los mismos de conformidad a la ley; 14º) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no; 15º) Percibir, entregar u otorgar

fianzas, constituir a la sociedad en codeudora solidaria, garantizar obligaciones de

terceros, pactar solidaridad activa o pasiva, convenir cláusulas penales a favor o

en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y

toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta los

constituya, fijar multas a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de

gravar o enajenar, ejercitar o renunciar a acciones tales como nulidad, rescisión,

evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir,

resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de

contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y, en general,

ejercitar o renunciar todos los derechos y acciones que competan a la sociedad;

16º) Contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase organismos o

instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades

civiles o comerciales, sociedades financieras y, en general con cualquier persona

natural o jurídica, nacional o extranjera; 17º) Abrir cuentas de ahorro reajustables

o no, a plazo, a la vista o condicionales, ya sea en el Banco del Estado de Chile,

en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, o en instituciones de derecho público o

privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores, depositar o

girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas;

18º) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar,

endosar, en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar,

cobrar, transferir, extender y disponer de cualquier otra forma de cheques, letras

de cambio, pagarés, copias de facturas, vales, y demás documentos mercantiles o

bancarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o

extranjera, y ejercitar las acciones que a la sociedad correspondan en relación con

dichos documentos; 19º) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a

la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con

documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; 20º) Realizar pagos en efectivo, daciones en pago, pagos por consignación, por

subrogación, por cesión de bienes, etcétera, respecto de todas las obligaciones

que la empresa adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones

de la empresa en cualquiera de las demás formas señaladas por la ley; 21º)

Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto a la sociedad se le

adeudare, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica,

incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público o

privado, instituciones fiscales o semifiscales, o de administración autónoma,

instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes,

corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; 22º) Conceder quitas o esperas o prórroga de plazos; 23º) Firmar recibos, finiquitos o

cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar y

modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en

ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; 24º) Constituir servidumbres de cualquier tipo, ya sea activas o pasivas; 25º) Solicitar

concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto a favor de la

empresa individual; 26º) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos,

dentro o fuera del país; 27º) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres

comerciales, marcas mercantiles y modelos industriales, patentar inventos, deducir

oposiciones, solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y

actuaciones que sean procedentes en estas materias; 28º) Entregar y/o retirar de

las oficinas de correos, telégrafos, telex, aduanas y empresas estatales o

particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de

correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas,

encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o

expedidas por ésta; 29º) Tramitar pólizas de embarque o transbordo, extender,

endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de

tránsito, pagarés, ordenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías

o productos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; 30º) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden

tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier

otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones

fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios y en

especial ante el Ministerio de Obras Públicas del Estado y el Servicio de Vivienda

y Urbanismo, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones,

declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; 31º) Celebrar

autocontrataciones o contratos consigo mismo, pudiendo en consecuencia

comprar para sí aquellos bienes que la sociedad le ordene vender y/o vender

bienes de su propiedad a la sociedad, en los términos previstos en los artículos

dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y doscientos setenta y uno del

Código de Comercio, como asimismo prestar su dinero a la sociedad, todo aquello

de conformidad a lo dispuesto por el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del

Código Civil, pudiendo, en general, celebrar validamente consigo mismo aquellos

actos, contratos o convenciones cuya ejecución le haya encomendado la empresa;

32º) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales ante

cualquier Tribunal de la República, sea este ordinario, especial, arbitral,

administrativo o de cualquier clase, así intervenga la empresa como demandante,

demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de

acciones, sean ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o

de cualquier otra naturaleza, pudiendo actuar, en el ejercicio de esta

representación, con todas las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato

judicial, en los términos previstos en el artículo séptimo ambos incisos y en el

artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse de la acción

deducida en primera instancia, contestar demandas, aceptar la demanda contraria,

renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a

los árbitros las facultades arbitradoras, prorrogar jurisdicción, intervenir en

gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; y 33º) Conferir

mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos, y

delegar todo o parte de las facultades indicadas en terceras personas,

reasumiéndolas en cualquier momento.

QUINTO: En caso de ausencia o impedimento del socio administrador,

representará a la Sociedad el socio don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, con

todas las facultades indicadas en la cláusula anterior, quien para ello deberá

anteponer su firma a la razón social y agregar la frase “Por Subrogación”, sin

necesidad de tener que acreditar la ausencia o impedimento del socio

administrador ante terceros.

SEXTO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y Comuna de Iquique, sin

perjuicio del establecimiento de agencias o sucursales en otros lugares del país o

en el extranjero, para el desarrollo de todo o parte del giro, que los socios

acuerden abrir o instalar.

SEPTIMO: El capital de la Sociedad será la suma de quince millones de pesos,

que los socios aportan de la siguiente manera: El socio JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE, aporta la suma de trece millones quinientos mil pesos, al

contado, en dinero en efectivo, que se entera en este acto en las arcas sociales; y

el socio JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, aporta la suma de un millón

quinientos mil pesos, al contado, en dinero en efectivo, que se entera en este acto

en las arcas sociales. Queda de esta manera enterado íntegramente el capital

social.

OCTAVO: Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios en forma

proporcional a sus respectivos aportes. Asimismo, sólo podrán efectuar retiros de

la caja social, a prorrata de sus respectivos aportes, y en la forma que ellos

acuerden en su oportunidad, pudiendo de este modo, fijar los socios una

distribución diferente de utilidades a las que se establecen en la presente cláusula,

atendida la mayor o menor dedicación que empleen en el manejo de los negocios

sociales.

NOVENO: La sociedad practicará balance general e inventario los días treinta y

uno de Diciembre de cada año, siendo aquél el balance e inventario oficiales de la

misma.

DECIMO: Los socios declaran expresamente que limitan su responsabilidad hasta

la concurrencia del monto de sus respectivos aportes a la Sociedad.

UNDECIMO: La duración de la sociedad será de cinco años a contar de la fecha

de la presente escritura, y se prorrogará en forma automática por períodos iguales

y sucesivos de cinco años cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su

voluntad en contrario mediante declaración hecha por escritura pública que se

inscribirá al margen de la inscripción social, en el Registro de Comercio respectivo,

y se notificará judicialmente o por medio de intervención notarial al otro socio; todo

ello con al menos sesenta días de anticipación al vencimiento del período original

o de la prórroga que estuviere en curso, según corresponda. En caso de

fallecimiento de uno cualquiera de los socios, la Sociedad continuará con el socio

sobreviviente y con los herederos del socio difunto, quienes deberán nombrar a un

procurador común que los represente ante la Sociedad, quien no podrá en caso

alguno administrar la Sociedad ni hacer uso de la razón social. Si el que falleciese

fuere el socio administrador, el socio sobreviviente y los herederos del difunto

deberán designar al nuevo administrador de la Sociedad, mediante escritura

pública de modificación de la misma.

DUODECIMO: Cualquier dificultad que pueda surgir entre las partes con motivo de

la interpretación, aplicación, ejecución, inejecución, cumplimiento, incumplimiento,

término anticipado o no de la Sociedad, será resulta en única instancia y sin

ulterior recurso por un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento

y de derecho en cuanto al fallo, que designen las partes o la justicia ordinaria en

desacuerdo de éstas. El árbitro mixto tendrá facultades para pronunciarse acerca

de su propia competencia. Las partes renuncian expresamente a todos los

recursos legales en contra del laudo arbitral, a excepción de los recursos de

casación por ultrapetita o incompetencia y sin perjuicio del recurso de queja.

DECIMOTERCERO: La sociedad no termina por la incapacidad sobreviviente de

uno de los socios. En caso que la incapacidad afectara al socio administrador,

éste dejará de ejercer dicha administración y uso de razón social de forma

inmediata, pasando a administrar la sociedad el socio plenamente capaz,

aplicándose a este respecto lo señalado en la cláusula quinta.

DECIMOCUARTO: Se faculta al portador de copia autorizada y/o del extracto de

la presente escritura, para requerir las publicaciones, inscripciones,

subinscripciones, anotaciones y subanotaciones que sean pertinentes ante el

Diario Oficial, el Conservador de Bienes Raíces, Registro de Comercio y Servicio

de Registro Civil e Identificación respectivos.

En comprobante y previa lectura, firman.