VERSIÓN PÚBLICA

Unidad administrativa que elabora: Dirección General de Concentraciones

Descripción del documento: Versión pública de la resolución del expediente CNT-075-2020 Tipo de información que contiene y fundamento legal:

Información confidencial

La información testada con la letra “A”, es confidencial en los términos de los Artículos 3, fracción IX, 124 y 125 de la Ley Federal de Competencia Económica, toda vez que se trata de datos personales cuya difusión requiere el consentimiento de su titular. La información testada con la letra “B”, es confidencial en términos de los Artículos 3, fracción IX, 124 y 125 de la Ley Federal de Competencia Económica, ya que fue entregada con ese carácter a la Comisión y se trata de información que puede causar un daño o perjuicio en la posición competitiva de su titular. Páginas que contienen información confidencial: 1, 2 y 3

COMISIÓN FEDERAL DE COMPHENCIA ECONÓMICA

Pleno Resolución

Expediente CNT-075-2020

Visto el expediente administrativo al rubro citado, el Pleno de esta Comisión Federal de Competencia Económica (Comisión), en sesión celebrada el veinticuatro de septiembre de dos mil veinte, con fundamento en los artículos 28, párrafos décimo cuarto y vigésimo, fracciones I y VI, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 1, 2, 4, 1 O, 12, fracciones I, X y XXX, 58, 59, 61, 63, 64, 86, 87, 90 y 118 de la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE); 1 1, 5, 8, 15, 30 y 154 de las Disposiciones Regulatorias de la Ley Federal de Competencia Económica (DRLFCE);2 1, 4, fracción I, y 5, fracciones I, VI, XXI y XXXIX, del Estatuto Orgánico de la Comisión Federal de Competencia Económica vigente (Estatuto); 2, 3, 23, 27 y 91 de las Disposiciones Regulatorias sobre el uso de medios electrónicos ante la Comisión Federal de Competencia Económica (DRUME);3 1, 3 y 13 de los Lineamientos para la notificación de concentraciones por medios electrónicos ante la Comisión Federal de Competencia Económica (Lineamientos),4 así como el Acuerdo mediante el cual el Pleno autoriza la celebración de sesiones de forma remota en virtud de la contingencia existente en materia de salud y se derogan ciertos artículos de los Lineamientos para el funcionamiento del Pleno, 5 resolvió de acuerdo a los antecedentes y consideraciones de derecho que a continuación se expresan.

l. ANTECEDENTES

Primero. El primero de julio de dos mil veinte: a) Grupo Calidra, S.A. de C.V. (Grupo Calidra); b)

-----------

1 Publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el veintitrés de mayo de dos mil catorce, modificada mediante Decreto publicado en el mismo medio informativo el veintisiete de enero de dos mil diecisiete. 2 Publicadas el diez de noviembre de dos mil catorce en el DOF y su modificación publicada en el mismo medio oficial el cuatro de marzo de dos mil veinte. 3 Publicadas en el DOF el ocho de diciembre de dos mil diecisiete y su modificación publicada en el mismo medio oficial el dieciocho de julio de dos mil diecinueve. 4 Publicados en el DOF el ocho de diciembre de dos mil diecisiete y su modificación publicada en el mismo medio oficial el dieciocho de julio de dos mil diecinueve. 5 Publicado en el DOF el treinta y uno de marzo de dos mil veinte.

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COMISIÓN FEDERAL DE COMPHENCIA ECONÓMICA

Pleno Resolución

Expediente CNT-075-2020

( en conjunto, la Familia ( en conjunto la Familia

la Familia ;& la Familia y Grupo Calidra, los Notificantes Iniciales); notificaron a esta Comisión su intención de realizar una concentración (Escrito de Notificación), conforme a lo establecido en el artículo 90 de la LFCE, a través del Sistema de Trámites Electrónicos de la Comisión Federal de Competencia Económica (SITEC). El Escrito de Notificación se tuvo por recibido el mismo día de su presentación mediante la emisión del "acuse de recibo electrónico".

Segundo. El diez y diecisiete de agosto de dos mil veinte ¡ y Calidra México, S.A.P.I. de C.V. (Calidra México, junto con ¡ y los

Notificantes Iniciales, los Notificantes), se adhirieron al procedimiento de notificación de la concentración tramitado en el expediente al rubro citado, ratificando en todos sus términos el Escrito de Notificación.

Tercero. Por acuerdo de tres de septiembre de dos mil veinte, notificado electrónicamente el mismo día de su emisión, esta Comisión tuvo por emitido el acuerdo de recepción a trámite a partir del veintiocho de agosto de dos mil veinte.

11. CONSIDERACIONES DE DERECHO

Primera. La Comisión tiene a su cargo la prevención de concentraciones cuyo objeto o efecto sea disminuir, dañar o impedir la competencia y la libre concurrencia. Asimismo, está facultada para impugnar y sancionar aquellas concentraciones y actos jurídicos derivados de éstas, cuyo objeto o efecto sea disminuir, dañar o impedir la competencia y la libre concurrencia, en la producción, distribución y comercialización de bienes y servicios en la República Mexicana. Por ende, podrá autorizar las concentraciones que no sean contrarias al proceso de competencia y libre concurrencia en términos de la LFCE.

Segunda. La operación notificada consiste en: i) la transferencia de ciertas subsidiarias6 de Grupo Calidra a Calidra México, una sociedad de reciente constitución propiedad en partes

6 Las subsidiarias que se transferirán son: . .

. Esta última sociedad se fusionará en Calidra México, subsistiendo Calidra México, y transfiriendo :

Folios 007, 008, 2016 y 2339. 2

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Pleno Resolución

Expediente CNT-075-2020 COMISIÓN FEDERAL DE

COMPHENCIA ECONÓMICA

iguales de Grupo Calidra y un integrante de cada una de las cinco familias; 7 ii) la adquisición por parte de Grupo Calidra del del capital social de Calidra México; y iii) las adquisición por parte de las Familias

, actuales accionistas minoritarios de algunas subsidiarias de Grupo Calidra, del : del capital social de Calidra México. 9, 10 Por lo anterior, Grupo Calidra, las Familias serán propietarias de manera indirecta de las subsidiarias transferidas a Calidra México.

La operación incluye una cláusula de no competencia. 11

Del análisis realizado por esta Comisión se considera que, de llevarse a cabo la operación notificada, tendría pocas probabilidades de afectar el proceso de libre concurrencia y competencia económica.

Por lo anteriormente expuesto, el Pleno de esta Comisión,

RESUELVE:

PRIMERO. Autorizar la realización de la concentración notificada relativa al expediente en que se actúa, en los términos de esta resolución.

SEGUNDO. La presente autorización tendrá una vigencia de seis meses contados a partir de que surta efectos la notificación de la misma, plazo que podrá ser prorrogado, por una sola ocasión, hasta por otro periodo similar en casos debidamente justificados, de conformidad con los artículos 90, párrafo segundo, de la LFCE, así como 22 y 37 de las DRLFCE.

TERCERO. En caso de que los Notificantes consumen la operación notificada, deberán presentar la documentación que acredite la realización del acto o actos relativos a su ejecución conforme a los documentos e información que obran en el expediente en el que se actúa, dentro de un plazo de treinta días hábiles contados a partir de la fecha en la que ésta se haya consumado, de conformidad con los artículos 114, primer párrafo, de la LFCE y 23 de las DRLFCE, siempre

7 El integrante de cada una de las familias es: . Folio

2231 8 La FamiliaWfW es accionista de aproximadamente el : del capital social de

: . La Familia .. y la Familia M-M son accionistas aproximadamente del----• : y del : , respectivamente, del capital social d : . La Familia y la Famili@#:WI son titulares de aproximadamente del :

•-1a-• respectivamente, del capital social de Folios 2112 y 2113. 9 La Familia .. será propietaria de : la Familia de : la Familia de :

1° Folios 130, 170, 171, 2000 a 2024 y 2421. Folio 2113.

11 La operación contempla una cláusula de no competencia del tipo socios, es decir, un convenio de accionistas. Folio 2015.

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COMISIÓN FEDERAL DE COMPHENCIA ECONÓMICA

Pleno Resolución

Expediente CNT-075-2020

que dicho acto o actos se hayan realizado dentro del plazo determinado en el resolutivo SEGUNDO anterior.

Con fundamento en el artículo 126, fracciones I y II de la LFCE, se apercibe a los Notificantes de que en caso de no presentar la documentación e información referidos en el párrafo anterior dentro del plazo otorgado, esta Comisión, a través del Secretario Técnico en uso de sus facultades, les podrá imponer, en lo individual, como medida de apremio, una multa hasta por el equivalente a tres mil veces la Unidad de Medida y Actualización, 12 cantidad que podrá aplicarse por cada día que transcurra sin que cumplan lo ordenado. Lo anterior, sin perjuicio de otras sanciones que sean aplicables.

CUARTO. Esta resolución se otorga sin prejuzgar sobre otras autorizaciones que en su caso deban obtener los agentes económicos involucrados en la concentración de otras entidades u órganos gubernamentales, ni sobre la realización de prácticas monopólicas u otras conductas anticompetitivas que, en términos de la LFCE, disminuyan, dañen o impidan la libre concurrencia o la competencia económica, por lo que no releva de otras responsabilidades a los agentes económicos involucrados.

QUINTO. Con fundamento en el artículo 65 de las DRUME y el 21 de los Lineamientos, una vez transcurrido el plazo referido de seis meses, contados a partir de que la Comisión haya decretado el cierre del expediente, el Expediente electrónico se dará de baja y quedará archivado en la base de datos que dispone la Comisión.

Notifíquese. Así lo resolvió, por unanimidad de votos, el Pleno de esta Comisión en la sesión de mérito, con fundamento en los artículos citados a lo largo de esta resolución, y ante la fe del Secretario Técnico, con fundamento en los artículos 4, fracción IV, 18, 19 y 20, fracciones XXVI, XXVII y LVI, del Estatuto.

12 De conformidad con el Decreto por el que se declara reformadas y adicionadas diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de desindexación de salario mínimo publicado en el DOF el veintisiete de enero de dos mil dieciséis, el valor de la Unidad de Medida y Actualización deberá ser utilizado como unidad para determinar la cuantía de pago de las obligaciones y supuestos previstos en las leyes federales.

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Pleno Resolución

Expediente No. CNT-075-2020

A veinticuatro de septiembre de dos mil veinte .

El Secretario Técnico de la Comisión Federal de Competencia Económica, Fidel Gerardo Sierra Aranda, con

fundamento en los artículos 13, último párrafo de las Disposiciones Regulatorias sobre el uso de medios

electrónicos ante la Comisión Federal de Competencia Económica y 59, fracción 1, del Estatuto Orgánico de la

Comisión Federal de Competencia Económica vigente, da fe de que el Comisionado Eduardo Martínez

Chombo no pudo hacer uso de Firma electrónica por causas justificadas, por lo que en el presente documento

el Comisionado Eduardo Martínez Chambo estampa su firma autógrafa, a efecto de que el mismo se integre y

forme parte de la presente resolución dentro del CNT-075-2020.

Asimismo, en este acto y documento el Secretario Técnico certifica la autenticidad de la firma autógrafa, así

como la autenticidad del presente que forma parte de la resolución emitida dentro del expediente CNT-075-

2020.

Comisionado

Sello Digital No. Certificado

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Fecha

jueves, 24 de septiembre de 2020 FIDEL GERARDO SIERRA ARAN DA

jueves, 24 de septiembre de 2020

02587

JOSE EDUARDO MENDOZA CONTRERAS

jueves, 24 de septiembre de 2020 ALEJANDRO FAYA RODRIGUEZ

jueves, 24 de septiembre de 2020 ALEJANDRA PALACIOS PRIETO

jueves, 24 de septiembre de 2020 GUSTAVO RODRIGO PEREZ VALDESPIN

jueves, 24 de septiembre de 2020 BRENDA GISELA HERNANDEZ RAMIREZ