Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas . Autopista Guadalajara – Riviera Nayarit – Puerto Vallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las Varas – San Blas . Libramiento Carretero Norte de la Cd. de

Tepic . Libramiento Ferroviario de la Cd. de Tepic . Macro – Eje Vial de la Cd. de Tepic . Nodos Viales de la Cd. de Tepic . Ciudad Gobierno . Internacionalización del Aeropuerto de Tepic . Aeropuerto Internacional de la Riviera Nayarit .

Plantas de Tratamiento de Tepic . Planta de Tratamiento de Bahía de Banderas .Proyecto Hidroagrícola . Presa de La Yesca . Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas . Autopista Guadalajara – Riviera Nayarit – Puerto

Vallarta Autopista Tepic San Blas Boulevard Costero Las Varas San Blas Libramiento Carretero Norte de la Cd de Tepic Libramiento Ferroviario de la Cd de Tepic Macro Eje Vial de la Cd de Tepic Nodos Viales de la Cd deVallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las Varas – San Blas . Libramiento Carretero Norte de la Cd. de Tepic . Libramiento Ferroviario de la Cd. de Tepic . Macro – Eje Vial de la Cd. de Tepic . Nodos Viales de la Cd. de

Tepic . Ciudad Gobierno . Internacionalización del Aeropuerto de Tepic . Aeropuerto Internacional de la Riviera Nayarit . Plantas de Tratamiento de Tepic . Planta de Tratamiento de Bahía de Banderas .Proyecto Hidroagrícola . Presa de La

Yesca. . Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas . Autopista Guadalajara – Riviera Nayarit – Puerto Vallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las Varas – San Blas . Libramiento Carretero Norte de la

Cd. de Tepic . Libramiento Ferroviario de la Cd. de Tepic . Macro – Eje Vial de la Cd. de Tepic . Nodos Viales de la Cd. de Tepic . Ciudad Gobierno . Internacionalización del Aeropuerto de Tepic . Aeropuerto Internacional de la Riviera

Nayarit . Plantas de Tratamiento de Tepic . Planta de Tratamiento de Bahía de Banderas .Proyecto Hidroagrícola . Presa de La Yesca. . Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas . Autopista Guadalajara – Riviera Nayarit

– Puerto Vallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las Varas – San Blas . Libramiento Carretero Norte de la Cd. de Tepic . Libramiento Ferroviario de la Cd. de Tepic . Macro – Eje Vial de la Cd. de Tepic . Nodos Viales de

la Cd. de Tepic . Ciudad Gobierno . Internacionalización del Aeropuerto de Tepic . Aeropuerto Internacional de la Riviera Nayarit . Plantas de Tratamiento de Tepic . Planta de Tratamiento de Bahía de Banderas .Proyecto Hidroagrícola .

Presa de La Yesca . Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas . Autopista Guadalajara – Riviera Nayarit – Puerto Vallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las Varas – San Blas . Libramiento Carretero

FIDEICOMISO DEL CENTRONorte de la Cd. de Tepic . Libramiento Ferroviario de la Cd. de Tepic . Macro – Eje Vial de la Cd. de Tepic . Nodos Viales de la Cd. de Tepic . Ciudad Gobierno . Internacionalización del Aeropuerto de Tepic . Aeropuerto Internacional de

la Riviera Nayarit . Plantas de Tratamiento de Tepic . Planta de Tratamiento de Bahía de Banderas .Proyecto Hidroagrícola . Presa de La Yesca . Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas . Autopista Guadalajara –

Riviera Nayarit – Puerto Vallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las Varas – San Blas . Libramiento Carretero Norte de la Cd. de Tepic . Libramiento Ferroviario de la Cd. de Tepic . Macro – Eje Vial de la Cd. de Tepic .

Nodos Viales de la Cd. de Tepic . Ciudad Gobierno . Internacionalización del Aeropuerto de Tepic . Aeropuerto Internacional de la Riviera Nayarit . Plantas de Tratamiento de Tepic . Planta de Tratamiento de Bahía de Banderas .Proyecto

FIDEICOMISO DEL CENTRO

HOSPITALARIO TEPIC

Hidroagrícola . Presa de La Yesca . Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas . Autopista Guadalajara – Riviera Nayarit – Puerto Vallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las Varas – San Blas .

Libramiento Carretero Norte de la Cd. de Tepic . Libramiento Ferroviario de la Cd. de Tepic . Macro – Eje Vial de la Cd. de Tepic . Nodos Viales de la Cd. de Tepic . Ciudad Gobierno . Internacionalización del Aeropuerto de Tepic .

Aeropuerto Internacional de la Riviera Nayarit . Plantas de Tratamiento de Tepic . Planta de Tratamiento de Bahía de Banderas .Proyecto Hidroagrícola . Presa de La Yesca . Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas .

Autopista Guadalajara – Riviera Nayarit – Puerto Vallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las Varas – San Blas . Libramiento Carretero Norte de la Cd. de Tepic . Libramiento Ferroviario de la Cd. de Tepic . Macro – Ejep j y p p p p j

Vial de la Cd. de Tepic . Nodos Viales de la Cd. de Tepic . Ciudad Gobierno . Internacionalización del Aeropuerto de Tepic . Aeropuerto Internacional de la Riviera Nayarit . Plantas de Tratamiento de Tepic . Planta de Tratamiento de Bahía

de Banderas .Proyecto Hidroagrícola . Presa de La Yesca . Carretera Tepic – Aguascalientes . Carretera Ruiz – Zacatecas . Autopista Guadalajara – Riviera Nayarit – Puerto Vallarta . Autopista Tepic – San Blas . Boulevard Costero Las

Varas – San Blas . Libramiento Carretero Norte de la Cd. de Tepic . Libramiento Ferroviario“PRIMERA REUNION ORDINARIA”

Viernes 4 de Junio de 2010.

Propuesta de orden del día

1.- Lista de Asistencia y Acreditación formal de Representantes P i i S l l C i é Té iPropietarios y Suplentes ante el Comité Técnico.

2.- Verificación del quórum legal.

3.- Designación del Secretario del Comité Técnico.

4.- Aprobación de la Orden del Día.

5.- Presentación del Contrato de Fideicomiso

Lic. Francisco Delgado Zapico. Scotiabank Inverlat

6.- Presentación de los compromisos entre Gobierno y Privado

Ing. Felipe Prado Hopfner

7.- Presentación del Informe de Avances en el Proyecto

P.D. SAN RAFAEL

7. Presentación del Informe de Avances en el Proyecto

Lic. Rodolfo Acosta González

8.- Planteamientos de la Empresa Centro Hospitalario Tepic, SA

Lic Rodolfo Acosta GonzálezLic. Rodolfo Acosta González

9.- Asuntos Generales

10. Lectura y firma de los acuerdos.

Participacion del fiduciario

5.- Presentación del Contrato de Fideicomiso

Li F i D l d Z i S i b k I lLic. Francisco Delgado Zapico. Scotiabank Inverlat

INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLATINVERLAT

DIVISION FIDUCIARIA

FIDEICOMISOFIDEICOMISO

CENTRO MÉDICO PUERTA CENTRO MÉDICO PUERTA DE HIERRO TEPICDE HIERRO TEPICDE HIERRO TEPICDE HIERRO TEPIC

NUM 100322478NUM 100322478NUM. 100322478NUM. 100322478

PARTES:PARTES:

GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, en cumplimiento GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, en cumplimiento de lo estipulado en el Decreto emitido por el Congreso de lo estipulado en el Decreto emitido por el Congreso del Estado, publicado el día 24 de Diciembre de 2008.del Estado, publicado el día 24 de Diciembre de 2008.

FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR:PRIMER LUGAR:PRIMER LUGAR:PRIMER LUGAR:

FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMITENTE Y CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V. CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V. FIDEICOMISARIO EN FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR:SEGUNDO LUGAR:

,,

–– FIDUCIARIO:FIDUCIARIO:SCOTIABANK INVERLAT, S. A. SCOTIABANK INVERLAT, S. A.

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLEINSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLEGRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLATGRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT

PATRIMONIO:PATRIMONIO:

11 AportacionesAportaciones inicialesiniciales dede $$ 1010 000000 0000 dede cadacada FideicomitenteFideicomitente11..-- AportacionesAportaciones inicialesiniciales dede $$ 1010,,000000..0000 dede cadacada FideicomitenteFideicomitente..22..-- AportacionesAportaciones dede dinerodinero queque posteriormenteposteriormente haganhagan loslosFideicomitentesFideicomitentes..33..-- PredioPredio ubicadoubicado enen lala ciudadciudad dede Tepic,Tepic, Nayarit,Nayarit, concon superficiesuperficiepp yy ppdede 1414,,198198..3838 metrosmetros cuadradoscuadrados (EL(EL INMUEBLE),INMUEBLE), aportadoaportado alalfideicomisofideicomiso porpor elel GobiernoGobierno deldel EstadoEstado..44..-- LasLas obrasobras yy mejorasmejoras queque realicerealice enen ELEL INMUEBLEINMUEBLE elelFideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisario enen SegundoSegundo LugarLugarFideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisario enen SegundoSegundo Lugar,Lugar,correspondientescorrespondientes aa lala construcciónconstrucción yy equipamientoequipamiento dede ununhospitalhospital dede especialidadesespecialidades médicasmédicas dede tercertercer nivelnivel dede atenciónatención yyunun edificioedificio complementariocomplementario dede consultoriosconsultorios médicosmédicos dede altaaltaespecialidad,especialidad, alal queque sese lele conoceráconocerá comocomo “Centro“Centro MédicoMédico PuertaPuertadede HierroHierro Tepic”Tepic” (Centro(Centro Médico)Médico)..

•• FINESFINES PRINCIPALESPRINCIPALES::

•• QueQue elel Fiduciario,Fiduciario, recibareciba yy conserveconserve lala propiedadpropiedad dede loslos bienesbienes queque integrenintegren elelpatrimoniopatrimonio deldel fideicomisofideicomiso..

•• QueQue elel FideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisario enen SegundoSegundo Lugar,Lugar, conserveconserve lalaposesiónposesión dede ELEL INMUEBLE,INMUEBLE, parapara lala realizaciónrealización dede laslas obrasobras yy mejorasmejoras propiaspropias deldelCentroCentro MédicoMédico..

••QueQue elel Fiduciario,Fiduciario, constituyaconstituya hipotecas,hipotecas, parapara garantizargarantizar créditoscréditos aa cargocargo deldelFideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisario enen SegundoSegundo LugarLugar oo dede sussus subsidiarias,subsidiarias,otorgadosotorgados parapara lala ejecuciónejecución dede laslas obrasobras yy equipamientoequipamiento deldel CentroCentro MédicoMédico..

••QueQue elel Fiduciario,Fiduciario, transmitatransmita alal FideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisario enen SegundoSegundoLugarLugar oo quienquien esteeste designe,designe, dede maneramanera gratuitagratuita aa títulotítulo dede donación,donación, lalapropiedadpropiedad dede ELEL INMUEBLE,INMUEBLE, unauna vezvez queque cumplacumpla loslos compromisoscompromisos asumidosasumidos enenelel ConvenioConvenio dede ColaboraciónColaboración celebradocelebrado alal efectoefecto elel díadía 2929 dede EneroEnero dede 20092009 conconelel ConvenioConvenio dede ColaboraciónColaboración celebradocelebrado alal efectoefecto elel díadía 2929 dede EneroEnero dede 20092009 conconelel GobiernoGobierno deldel EstadoEstado (Convenio(Convenio dede Colaboración)Colaboración)..

•• CONTINUACIÓNCONTINUACIÓN....FINESFINESPRINCIPALESPRINCIPALES::

.. QueQue elel Fiduciario,Fiduciario, reviertarevierta alal GobiernoGobierno deldel EstadoEstado lala propiedadpropiedad dede ELEL INMUEBLEINMUEBLEconcon sussus mejoras,mejoras, enen elel casocaso dede queque elel FideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisario enenSegundoSegundo LugarLugar nono hayahaya iniciadoiniciado lala construcciónconstrucción deldel CentroCentro MedicoMedico dentrodentro deldelplazoplazo dede seisseis mesesmeses contadoscontados aa partirpartir dede lala fechafecha dede aportaciónaportación dede ELELplazoplazo dede seisseis meses,meses, contadoscontados aa partirpartir dede lala fechafecha dede aportaciónaportación dede ELELINMUEBLEINMUEBLE alal fideicomiso,fideicomiso, porpor parteparte deldel GobiernoGobierno deldel EstadoEstado..

.. QueQue elel Fiduciario,Fiduciario, reviertarevierta alal GobiernoGobierno deldel EstadoEstado lala propiedadpropiedad dede ELEL INMUEBLEINMUEBLEconcon sussus mejorasmejoras enen loslos casoscasos dede queque nono sese realicerealice elel proyectoproyecto hospitalariohospitalario elelconcon sussus mejoras,mejoras, enen loslos casoscasos dede queque nono sese realicerealice elel proyectoproyecto hospitalario,hospitalario, elelproyectoproyecto nono resulteresulte viableviable oo transcurridotranscurrido elel plazoplazo dede 2424 meses,meses, contadoscontados aa partirpartirdeldel inicioinicio dede lala construcciónconstrucción yy equipamientoequipamiento deldel CentroCentro Médico,Médico, elel FideicomitenteFideicomitenteyy FideicomisarioFideicomisario enen SegundoSegundo LugarLugar nono cumplacumpla concon loslos compromisoscompromisos asumidosasumidosenen elel ConvenioConvenio dede ColaboraciónColaboraciónenen elel ConvenioConvenio dede ColaboraciónColaboración..

LaLa actuaciónactuación deldel FiduciarioFiduciario estaráestará siempresiempre supeditadasupeditada aa laslas instruccionesinstrucciones queque alalefectoefecto emitaemita elel ComitéComité TécnicoTécnico..

•• COMITÉCOMITÉ TÉCNICOTÉCNICO..-- FACULTADESFACULTADES..

•• ConocerConocer deldel proyectoproyecto dede inversióninversión relativorelativo alal CentroCentro Médico,Médico, asíasí comocomo sussusfuentesfuentes dede financiamientofinanciamiento yy loslos avancesavances físicosfísicos yy financierosfinancieros deldel mismomismo..••AutorizarAutorizar alal FiduciarioFiduciario parapara constituirconstituir hipotecashipotecas respectorespecto dede ELEL INMUEBLEINMUEBLE yy sussusmejoras,mejoras, parapara garantizargarantizar créditoscréditos otorgadosotorgados alal FideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisarioenen SegundoSegundo LugarLugar oo aa sussus subsidiarias,subsidiarias, parapara lala ejecuciónejecución deldel proyectoproyectohospitalariohospitalario..•• ConocerConocer yy validarvalidar elel cumplimientocumplimiento dede loslos compromisoscompromisos asumidosasumidos porpor elel•• ConocerConocer yy validarvalidar elel cumplimientocumplimiento dede loslos compromisoscompromisos asumidosasumidos porpor elelFideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisario enen SegundoSegundo LugarLugar enen elel ConvenioConvenio dedeColaboraciónColaboración yy enen casocaso procedenteprocedente instruirinstruir alal FiduciarioFiduciario lala transmisióntransmisión dedepropiedadpropiedad dede ELEL IMUEBLEIMUEBLE yy sussus mejorasmejoras alal FideicomitenteFideicomitente yy FideicomisarioFideicomisario enenSegundoSegundo LugarLugar ENEN CUMPLIMIENTOCUMPLIMIENTO DELDEL ConvenioConvenio dede ColaboraciónColaboraciónSegundoSegundo Lugar,Lugar, ENEN CUMPLIMIENTOCUMPLIMIENTO DELDEL ConvenioConvenio dede ColaboraciónColaboración..

Participacion del presidente del comité

6.- Presentación de los compromisos entre Gobierno y Privado.

Ing. Felipe Prado HopfnerP.D. SAN RAFAEL

COMPROMISOS GOBIERNO Y PRIVADO

EN EL DECRETO DE FECHA 24 DE DICIEMBRE DE 2008.A EN EL DECRETO DE FECHA 24 DE DICIEMBRE DE 2008.

1.- DEL GOBIERNO

Artículo 1º.- Donar condicionadamente o enajenar una fracción de terreno a fa or del Gr po Centro Médico P erta de Hierroterreno a favor del Grupo Centro Médico Puerta de Hierro. Artículo 2º.- Aportar el terreno a un fideicomiso de administración, traslativo de dominio, inversión, garantía y fuente de pago.

2.- DEL PRIVADOArtículo 4º.- Temporalidad máxima de 24 meses a partir del inicio

P.D. SAN RAFAEL

de las obras para la construcción de un hospital de especialidadesmédicas de tercer nivel.Articulo 7º.- Dar atención de tercer nivel a los pacientes del

S P l édi i ú i t tit iSeguro Popular médica y quirúrgicamente y constituirse como en unnuevo campo clínico para la formación de recursos humanos encoordinación con la UAN.

COMPROMISOS GOBIERNO Y PRIVADO

EN CONVENIO DE COLABORACION DE FECHA 9 /ENERO/2009b EN CONVENIO DE COLABORACION DE FECHA 9 /ENERO/2009

1.- DEL GOBIERNOClausula 2.1.- Aportar el terreno para la construcción del Hospital ycoadyuvar para la obtención y otorgamiento de los incentivos fiscalescoadyuvar para la obtención y otorgamiento de los incentivos fiscalesestatales y municipales en los términos de la L.F.D.E.

2 DEL PRIVADO2.- DEL PRIVADOClausula 4.9.- Inversión mínima de 24 millones de dólares americanosUSD. Empleos generados; 200 empleos directos durante la etapa deconstrucción y 400 indirectos Una vez iniciada la operación del Hospital

P.D. SAN RAFAEL

construcción y 400 indirectos. Una vez iniciada la operación del Hospitalse generarán 200 empleos directos y otros tantos indirectos.Clausula Quinta.- Para el cumplimiento del convenio se dispone de 24meses.meses.Clausula 7.2.- Inicio de la prestación de servicios.- Una vez transcurridoslos 24 meses contados a partir del inicio de los trabajos de construcción.

Participacion del privado.

7.- Presentación del Informe de Avances en el Proyecto

Lic. Rodolfo Acosta GonzálezP.D. SAN RAFAEL

Planteamientos del privado

8.- Planteamientos de la Empresa Centro Hospitalario Tepic, SA

Lic. Rodolfo Acosta GonzálezP.D. SAN RAFAEL

Resumen y conclusiones.

9.- Asuntos Generales

10. Lectura y firma de los acuerdos.P.D. SAN RAFAEL