EL DIALOGO ENTRE LOS GRUPOS DE CONTROL Y LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS
RECUPERAR LA CONFIANZA DE LOS STAKEHOLDERS
EL PAPEL DEL CONSEJERO INDEPENDIENTE
FORO DE REPUTACIÓN CORPORATIVA 4 DE MARZO DE 2010
Mercedes Costa. Directora Centro Negociación Mediación IE Business School.
Rafael Mateu de RosVicepresidente Centro Gobierno Corporativo
• Principios organizativos de la sociedad anónima
• Tipología de los conflictos corporativos
• Incidencia de los conflictos en la reputación corporativa
• Principios organizativos de la sociedad anónima
• Tipología de los conflictos corporativos
• Incidencia de los conflictos en la reputación corporativa
• El reto de encauzar y superar los conflictos corporativos para recuperar las confianza
• El diálogo entre los grupos de control y los accionistas minoritarios el papel del Consejero independiente
• El impacto del diálogo entre accionistas en la reputación corporativa y la confianza
• Buen Gobierno Corporativo, Estabilidad, Calidad, Innovación, Liderazgo y Marco Ético
• Cómo conseguir un diálogo eficiente entre accionistas
• Barreras que impiden un diálogo eficiente entre accionistas
• Recomendaciones para un diálogo eficiente entre accionistas I
• Recomendaciones para un diálogo eficiente entre accionistas II
• Competencias del Consejero independiente
• El diálogo eficiente debe estar orientado a resolver dos grandes restos
• Conclusiones
ÍNDICE
Principios organizativos de la sociedad anónima
• Principio mayoritario• Derechos de los accionistas en general• Derechos de los accionistas significativos• Derecho de participar en la gestión• Estructura de poder :
Junta general de accionistas Consejo de administración:
Consejo Pleno Presidente Consejero Delegado Consejeros EjecutivosConsejeros Dominicales Consejeros Independientes Otros Consejeros externos Comisiones del Consejo
Tipología de los conflictos corporativos
• Conflictos entre mayoría y minoría de accionistas
• Conflictos en el seno del Consejo de Administración
• Conflictos entre Consejo y Comisiones del Consejo
• Conflictos entre Consejo y dirección ejecutiva
Incidencia de los conflictos en la reputación corporativa
EL RETO DE ENCAUZAR Y SUPERAR LOS CONFLICTOS CORPORATIVOS PARA RECUPERAR LAS CONFIANZA
El DIÁLOGO ENTRE LOS GRUPOS DE CONTROL Y LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS
EL PAPEL DEL CONSEJERO INDEPENDIENTE
Ahora más que nunca es necesario recuperar la confianza y el Gobierno Corporativo debe
garantizar una imagen de solidez, credibilidad, confianza y transparencia con la que la empresa se muestre, sin fisuras, ante los distintos grupos de
interés
EL IMPACTO DEL DIÁLOGO ENTRE ACCIONISTAS EN LA REPUTACIÓN CORPORATIVA Y LA CONFIANZA
CONFIANZAAcciones de comunicación dirigidas a los
grupos de interés internos:DIÁLOGO ENTRE ACCIONISTAS
Acciones de comunicación dirigidas a los grupos de interés
externos.
Reconocimiento (por parte de los grupos de
interés) del CUMPLIMIENTO DE LOS COMPROMISOS
con clientes, empleados, accionistas
y la comunidad en general.
REPUTACIÓN CORPORATIVA
Buen Gobierno Corporativo, Estabilidad, Solidez, Calidad, Innovación, Liderazgo y Marco Ético
… son los pilares básicos para construir una sólida reputación
¿Cómo se construye la reputación a partir de la valoración que los
grupos de interés (externos e internos)
hacen de dichos criterios?
A través del diálogo y la comunicación como vías para dar a conocer, a los grupos de interés, los pilares y principios de gobierno sobre los que se asienta la compañía.
Dependiendo de lo que se comunique (transparencia) y cómo se comunique (veracidad y coherencia), se logrará o no el objetivo de conseguir un alto grado de reputación.
La comunicación debe ser, en términos de Aristóteles, veraz (fiel a la realidad), benevolente (respetuosa con el interlocutor) y prudente (con el menor coste posible para el que comunica).
Barreras que impiden un diálogo eficiente entre accionistas
• Abusos de poder.
• Priorización de intereses particulares vs. intereses generales.
• Falta de código ético que “sostenga” el comportamiento de los
grupos de control.
• Deficiencia de las vías de diálogo entre grupos mayoritarios y
minoritarios
Recomendaciones para un diálogo eficiente entre accionistas I
1.Establecimiento de vías de comunicación tanto internas (entre los miembros de cada grupo de accionistas) como externas (entre grupos mayoritarios y minoritarios): Estas vías o “protocolos de comunicación” pueden incluir, entre otros recursos:
1. Videoconferencias establecidas con una periodicidad prefijada.2. Web corporativa, Intranet y blog.3. Revisiones periódicas de la “ reputación interna”.
2.Transparencia y publicidad de los pactos parasociales.
3.Creación de comités y códigos éticos.
Recomendaciones para un diálogo eficiente entre accionistas II
4.Designación de consejeros independientes: Para que el Consejero Independiente pueda llevar a cabo su labor deberán darse las siguientes condiciones:
•Que su nombramiento provenga de un procedimiento independiente
•Que esté legitimado para llevar a cabo su labor
•Que conozca suficientemente la historia y perfiles definitorios de la
compañía.
•Que tenga las competencias necesarias para actuar con eficiencia en
la difícil tarea que le ha sido encomendada.
i. Selección
ii. Transparencia
iii. Dedicación y prioridad
iv. No conflictos de competencia ni de interés
v. Experiencia
vi. Profesionalidad
vii. Capacidad de indagación, observación
viii.Neutralidad y distanciamiento
ix. Capacidad empática, de mediación y persuasión
x. Capacidades sintéticas y analíticas
xi. Alto grado de autoafirmación y convicción y cediendo el
protagonismo a todos aquellos a los que deberá influir.
Competencias del Consejero independiente
Conclusiones
o Los conflictos corporativos pueden afectar gravemente a la reputación
de la empresa
o Las empresas ya no son reductos cerrados.
oLa sociedad impone unas reglas de juego. Sólo jugando según reglas de
coherencia, credibilidad e innovación se puede ganar.
oNo hay normas ni recomendaciones que eviten el abuso de poder y las
acciones contrarias a la ética.
oLos medios de relación disponibles no garantizan el diálogo efectivo entre
unos grupos y otros.
oEl diálogo efectivo debe estar orientado a evitar el riesgo de abusos de
poder y a garantizar el conocimiento y priorización del interés social como
interés común de todos los accionistas