Gobierno Corporativo Y Gestión de Personas La Buena Práctica No es Voluntaria Juan Carlos Hayes
El concepto “Gobierno Corporativo” Fusiona las Buenas Prácticas de Management, con las de Compliance, Administración de Riesgos y Control Interno
Según OECD: “Conjunto de prácticas y mecanismos que proveen
incentivos apropiados al Directorio y al grupo de ejecutivos para proteger
los intereses de la compañía y de sus accionistas y que facilitan el control
efectivo de la gestión de la empresa, de tal modo de incentivar la creación
de valor y el uso eficiente de recursos” .
Según el Centro para el Gobierno de la Empresa:
“ conjunto de instancias y prácticas institucionales en el proceso de toma de
decisiones de una organización, que contribuyen a la creación sustentable
de valor, en un marco de transparencia, ética y responsabilidad empresarial,
alineando intereses y promoviendo el respeto a los derechos de todos los
accionistas y grupos de interés
Definiciones sobre Gobierno Corporativo
¿QUÉ ES
GOBIERNO CORPORATIVO?
Podemos definir al
gobierno corporativo como
el conjunto de relaciones y
mejores prácticas que
establece una empresa
entre su junta de
accionistas, su directorio y
la alta administración, con
el objetivo de crear valor y
perdurar en el tiempo para
sus accionistas y también
responder a los objetivos
de todos sus stakeholders,
cumpliendo con la
institucionalidad vigente.
ENTORNO LEGAL
MERCADO DE
CAPITALES
STAKE-HOLDERS
GLOBA-LIZACIÓN
SOCIEDAD Y CULTURA
FACTORES POLÍTICOS
DIRECTORIO
ALTA GERENCIA
MAXIMIZACIÓN DE VALOR
ACCIONISTAS
Lámina Gentileza de KPMG
Es un Concepto ¡¡
Gobierno Corporativo no es un instrumento individual sino más bien un concepto que incluye el debate sobre las estructuras apropiadas de gestión y control de las empresas. También incluye las reglas que regulan las relaciones de poder entre los propietarios, el consejo de administración, la administración y los stakeholders, partes interesadas tales como los empleados, los proveedores, los clientes y el público en general".
• Las Organizaciones dedican su mayor esfuerzo a generar valor, pero es común que ponen poca atención a proteger el valor creado. El concepto Gobierno Corporatio ayuda a cumplir ese objetivo ….. y hoy más que nunca.
• Hoy el crecimiento sustentable debe considerar: – Que año tras año aumentan los conflictos, demandas y juicios
– El empoderamiento de los medios decomunicación con información 24/7
– Aumento de grupos de interés
– Empoderamiento de clientes y consumidores
– Aumento de Regulaciones
– Mayores requisitos para calificar como director de empresas
– Fuerte aumento de responsabilidad penal de las compañías
– Aumento de los conflictos de interés
– Rol de Inversionistas Institucionales
EL MUNDO DE LAS EMPRESAS CAMBIÓ
Regulación
• La Regulación es importante, pero no debe ser el gatillador de incorporar prácticas de Gobierno Corporativo.
• Se requiere la voluntad de directores y ejecutivos, para tener buenas prácticas y asegurar su correcto funcionamiento, no por razón de cumplir con la norma, sino que para incrementar el valor y sustentabilidad de la empresa
• Quienes vean al Gobierno Corporativo como Regulación, se están equivocando
Origen de Regulación en Gobierno Corporativo
UK: • Normativa principal: UK Corporate Governance Code • Origen: Cadbury Report, emitido en 1992, en respuesta al caso Maxwell, 1991 (Empresas
del Holding en quiebra. Entre otros datos: 440 millones de libras esterlinas faltantes del fondo de pensiones de sus empleados)
• Sir Adrian Cadbury emite Informe sobre los Aspectos Financieros del Gobierno Corporativo en el Reino Unido: "El gobierno corporativo es el sistema mediante el cual se ejerce la dirección y el control de las empresas”
USA: • Legislación: Sarbanes-Oxley, Ley conocida como SOX • Promulgada en Congreso USA el 2002: Senador: Paul Sarbanes (D-MD) y Michael Oaxley
(R-OH). La gatilla los casos Enron y Worldcom. Incentivos mal definidos y fraude Objetivo de ley SOX: Restaurar la confianza del mercado y eliminar las malas prácticas (legales e ilegales)
Regulación Chilena relacionada con Gobierno Corporativo:
o Ley de Opas (2000) o MK I (2001) o MKII (2007) o Ley N°20.382 de Gobiernos Corporativos (2009) o Ley N° 20.393 Responsabilidad Penal de las Empresas (2009) o NCG 341 SVS: difusión de prácticas de gobiernos
corporativos (2012) …. un buen comienzo de benchmark – aunque insuficiente.
o Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas (2012) o Circular N° 3.558 de la SBIF: avanza en la calidad del
Gobierno Corporativo para Bancos y la hace parte de la evaluación de estas entidades.
Nuevo Ranking público de empresas con buen Gobierno Corporativo
• Mejor manejo de riesgos y contingencias
• Promueve buenas prácticas de management y asignación de responsabilidades
• Protege los derechos de los accionistas y otros stakeholders
• Minimiza externalidades negativas del mercado y reguladores
• Reduce costos de acceso a capitales y costos de fondos
• Incrementa el valor de las compañías
• Entrega confianza e incrementa la transparencia
• Incorpora las mejores prácticas en Gestión de Personas, que permiten compensaciones bien alineadas, planes de sucesión, desarrollo ejecutivo, retención y desarrollo del talento, entre otras muchas buenas prácticas
Beneficios de Gestionar el Gobierno Corporativo
¿Y Cuales son las más reconocidas buenas prácticas de Gobierno
Corporativo en Gestión de Personas?
1. Directores elegidos con un proceso formal y transparente
2. Directores que conocen la declaración estratégica de la empresa, la organización, los ejecutivos principales, el plan estratégico y los estados financieros. Para ello se requiere de un proceso de inducción formal, estructurado, escrito y evaluado
3. Estricto cumplimiento legal y de normativa atingente al negocio: Compliance
4. Conocimiento y administración de Riesgos: Financieros; operacionales, de mercado y reputacionales. Plan de levantamiento de riesgos, maping y su mitigación
5. Conocimiento y administración del plan de auditoría, tanto interna como externa. Seguimiento de contingencias levantadas
6. Comunicación de sesiones de directorio y juntas de accionistas: transparencia oportuna 7. Compliance laboral: estricto cumplimiento de la ley laboral vigente. Seguimiento a denuncias del canal de ética y a denuncias realizadas a sindicatos e inspección del trabajo por trabajadores. Especial seguimiento a denuncias y demandas por vulneración de derechos fundamentales
¿Y Cuales son las más reconocidas buenas prácticas de Gobierno
Corporativo en Gestión de Personas? (cont.)
8. Medición del clima laboral y seguimiento a planes de acción
9. Conocimiento, difusión y cumplimiento de ley 20.393, sobre prevención de delitos por cohecho, lavado de dinero y financiamiento terrorista
10. Tener un plan de relacionamiento con clientes, proveedores y comunidad. En este último caso es obligación tener un plan específico, cuando algún proyecto de la empresa afecta a la comunidad, sea social o ambientalmente
11. Conocimiento de la política de compensaciones para ejecutivos. Conocer y validar el mercado de referencia y la política de bonos de la empresa
12. Tener un Plan de Sucesión para los principales cargos de la organización
13. Tener un Sistema de Evaluación del Desempeño, que permita alinear planes de desarrollo, compensaciones, movilidad y sucesión
14. Mantenerse actualizado en regulación y prácticas de management atingentes al negocio
HACIA DÓNDE NOS DIRIGIMOS ….DESAFÍOS Y CONCLUSIONES:
• La visión del Gobierno Corporativo debe internalizar los intereses de todos
sus stakeholders (accionistas, trabajadores, comunidad, consumidores,
proveedores, etc.)
• En Chile los gobiernos corporativos presentan un avance importante, no
obstante, se debe seguir trabajando para aumentar los estándares en sus
practicas. La SVS ha declarado que emitirá nuevas disposiciones para
fortalecer la NCG 341
• Las nuevas tecnologías (redes sociales) y el empoderamiento de las
personas hacen que los índices bursátiles basados en el ESG
(Enviromental, Social & Governance ) sean un tema prioritario para las
empresas y sus stakeholders
•Los directores deben hoy preocupares, al menos, de: hacer seguimiento a
los planes estratégicos; conocer y participar en la administración de riesgos;
conocer los procesos operacionales y tecnológicos; entender y participar en
la fijación de las compensaciones de los ejecutivos; conocer los controles
internos de la compañía; tener cabal conocimiento de los estados
financieros, entre otras muchas responsabilidades
• El Gobierno Corporativo debe sustentar su accionar con una mirada de
largo plazo, pensando en la sustentabilidad de la empresa
Preguntas que deben responder los Directores y Gerentes Generales
de Compañías en Chile (país OECD)
¿En que etapa del ciclo de vida esta su empresa? ……………….. ¿Dónde Quiere estar?
¿Cuáles son sus aspiraciones estratégicas en el largo plazo? ¿Cómo quiere ser percibido?
¿Qué tan importante es para usted que su empresa sea reconocida como una organización de buenas
prácticas?
¿Se siente tranquilo por el desempeño de sus ejecutivos?
¿Qué tan importante es para usted disminuir los costos de financiamiento?
¿esta pensando diversificar sus fuentes de financiamiento? ….
¿esta pensando comprar una empresa? ¿está pensando fusionarse con otra empresa?
¿está pensando vender su empresa?
¿le gustaría que el resto de sus empresas se manejaran como su la matriz?
¿está conforme con la forma cómo sus ejecutivos están administrando su empresa?
¿y con lo que ganan?
¿tiene claro cuales son todos los riesgos y contingencias a que está expuesto su empresa y usted?
¿sabe si esos riesgos y contingencias están adecuadamente levantados, mitigados y cubiertos?
¿conoce la nueva regulación que lo afecta como ejecutivo o director? ¿cree que su organización está
cumpliendo esa regulación?
PREGUNTAS QUE SE RESPONDEN CON GOBIERNO CORPORATIVO
Firma de consultoría que asesora a empresas latinoamericanas
específicamente en el desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo.
Acerca de nosotros
Quienes Somos
Empresa pionera en entregar soluciones específicas en Gobierno
Corporativo, cubriendo todos los aspectos que deben ser considerados en la
administración de la empresa bajo estándares y regulaciones de Gobierno
Corporativo.
Acerca de nosotros
Fundada en Santiago de Chile, en el año 2000, como empresa de management
consulting, Hayes & Co. es una firma que hoy está 100 por ciento orientada en asesorar a
quienes desean desarrollar prácticas de gobierno corporativo. Nuestro mercado objetivo
se basa en directorios y profesionales de nivel ejecutivo superior de empresas
latinoamericanas. Siempre alcanzamos los más altos niveles de independencia y
confidencialidad.
No hacemos otro tipo de consultoría que no sea dar soporte a nuestros
clientes en el diseño, implementación e instalación de un efectivo gobierno
corporativo.
Acerca de nosotros
Nuestros servicios
[1] Funcionamiento de Directorio y Prácticas de Gobierno Corporativo.
Nuestros servicios
[2] Riesgo y Cumplimiento.
[3] Sustentabilidad, Medioambiente y Comunidades.
[4] Modelos de Prevención de Contingencias.
[5] Cultura & Estrategia; Planes & Monitoreo.
Gracias
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