NIIF 3 Combinación de Negocios
NIIF 3 – Combinaciones de Negocios
► Siempre aplica?
► Control y control común?
► A que fecha se hace?
► Y si solo se compran activos? Que es un
negocio?
► Hay que valorizar?
► Surge el goodwill? Y qué es el “badwill”?
► Y q pasa con los pasivos contingentes?
► Valorización
► Due Diligence
► Asesoría tributaria
► NIIF 3 – combinación
de negocios
► Impairment
Agenda
Aspecto Contable 1
1. Introducción
2. Términos claves
3. Pasos de aplicación de NIIF 3
1 Aspecto Contable
NIC 22 – Noviembre de 1983
NIIF 3 – Marzo de 2004
NIIF 3 – Revisada 2007
NIIF 3 – Revisada 2008 – NIIF 3R – vigente a partir del 1°de julio de 2009 – en Perú vigente desde enero de 2011
La NIIF 3 establece principios y requerimientos sobre cómo un comprador:
Reconoce y mide activos adquiridos, pasivos asumidos e intereses no controladores.
Reconoce y mide el fondo de comercio (goodwill)
Ocurre cuando una entidad obtiene el control de uno o más negocios distintos mediante la adquisición de sus activos netos o sus acciones.
No aplica a:
Combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.
Combinaciones de negocios para constituir un negocio conjunto.
Se considera fecha de adquisición aquella en la que la empresa adquirente toma el control del negocio o negocios adquiridos.
En caso de que el control se obtenga mediante una única operación de intercambio se considera esta fecha como fecha de adquisición.
Cuando el control se obtiene mediante diversas operaciones realizadas en fechas diferentes, se considerará fecha de adquisición la de la operación que otorgue el control sobre el negocio adquirido.
A
B
A - B
Valor Razonable del valor de compra
Interés no controlador en la
adquirida
Valor Razonable en la fecha de adquisición
de la participación antes mantenida
Valor Razonable en la fecha de adquisición
de los activos netos adquiridos
Goodwill positivo/negativo
► No se amortiza.
► Es obligatorio efectuar una prueba de
deterioro anualmente. Los castigos
efectuados no se revierten.
Goodwill
(exceso de A sobre B)
Goodwill negativo
(exceso de B sobre A)
► Se deben reevaluar los valores
razonables y hacer los ajustes
correspondientes.
► Luego de efectuar esta reevaluación,
cualquier exceso se debe registrar como
ingreso del ejercicio.
Método de compra - Único método
permitido.
Unificación de intereses - Ya no es
aceptado. Siempre se debe
identificar un comprador.
Medir el costo de adquisición
► Normalmente es el efectivo pagado o valor razonable de activos entregados
► Ya no se incluyen los costos directos de adquisición.
► Se consideran los ajustes contingentes desde un inicio.
Reconocer los activos netos adquiridos
► A su valor razonable
► Surgen intangibles.
► Método para reconocer intereses minoritarios.
► Surge goodwill.
Identificar al comprador
► El que paga.
► El que emite las acciones.
► El que tiene la gerencia dominante
► El que tiene mayor valor razonable.
Proceso de distribución del precio pagado bajo NIIF 3
Costo de la
combinación de
negocios
Valor en libros de los activos netos de la compañía
Valor justo de los
activos netos de la
compañía
Impuestos diferidos
Nuevo valor en
libros de los
activos netos de la
compañía
Goodwill
Determinación del costo total de la combinación
de negocios (precio pagado + costos de transacción solo bajo
NIIF 3)
Identificación de los activos tangibles e intangibles y los
pasivos de la entidad adquirida
Estimación de la vida útil económica
remanente de los activos adquiridos
Estimación de los valores justos de los activos y pasivos
adquiridos
Distribución del precio pagado a los activos y pasivos en base a los
valores justos
Cálculo de los impuestos diferidos en caso de ser
necesario
Estimación del goodwill residual
1 2 3 4 5 6 7
Se inicia al momento de la compra, con un plazo de 12 meses para completar el proceso
Antes Después
Si la contabilización inicial de una combinación de negocios sólo se puede hacer de manera provisional, la compañía contabilizará la combinación usando valores provisionales.
A efectos de completar la contabilización inicial:
La compañía tiene 12 meses para hacer los ajustes correspondientes.
Cualquier ajuste se efectúa de manera retroactiva.
La información comparativa de años anteriores se modifica.
Es necesario efectuar las revelaciones del caso.
La empresa “ABC” pertenece al sector de Retail (supermercados) y adquiere a la compañía “Super” durante enero de 2011.
La empresa ABC ha firmado el contrato de compra venta de acciones el 15 de enero, y asumirá la dirección de la empresa al cierre del mes.
ABC ha pagado mediante transferencia bancaria una suma de USD 10 millones. ABC ha entregado a los vendedores 1,000 acciones propias con un valor de mercado de USD 100.
ABC ha incurrido en ciertos costos y gastos producto de la compra: abogados (USD 20,000), valorizadores (USD 20,000), tiempo de la Gerencia (valorizado en USD 30,000).
Super tiene en su balance una marca por un monto de USD 500,000 (previamente registrada en Indecopi), y posee otras cuentas de activos y pasivos.
El Balance de Super al 31-12-2010 es el siguiente:
Pasos de aplicación de NIIF 3 Caso Base
► Otros datos:
► Las cuentas x cobrar y pagar son corrientes
► El terreno de Super está ubicado en un área que se está transformando en una
de las mejores zonas por el aumento de la población. Hay una tasación con
100% de valor adicional.
► Las obligaciones financieras corresponden a un Bono emitido con una tasa
cupón de 12% en el año 2008. Dado que las tasas habrían bajado en el mercado,
el valor del bono ha variado en 1,000,000.
En USD
Activos Pasivos
Caja 1,000,000 Cuentas por pagar 2,000,000
Cuentas x cobrar 2,000,000
Terreno 3,000,000 Obligaciones financieras 3,000,000
Edificaciones 1,000,000
Marca 500,000 Patrimonio neto 2,500,000
Total Activos 7,500,000 Total Pasivos y
Patrimonio 7,500,000
Entidad que obtiene el control sobre las demás entidades involucradas en la operación
Factores que pueden ayudar a identificar adquiriente:
La entidad de mayor valor razonable.
Entidad que entrega efectivo u otros activos a cambio de acciones de otra entidad.
Tiene el poder de nombrar la nueva dirección de la entidad combinada.
Es básicamente el precio pagado y/o los activos entregados.
Existen diferencias entre las NIIF3 y NIIF 3R.
NIIF 3
Valor razonable de activos
entregados o pasivos asumidos
(+) Acciones emitidas por el
comprador
(+) Costos directos relacionados
con la adquisición
NIIF 3R
Valor razonable de activos
entregados o pasivos asumidos
(+) Acciones emitidas por el
comprador
► Normalmente es el efectivo pagado.
► Bajo la NIIF 3 R ya no se incluyen los costos directos de adquisición.
► Se consideran los ajustes contingentes desde un inicio, sólo probables bajo NIIF 3R.
► Se debe estimar el valor justo de los activos
► Por ejemplo si paga con sus propias acciones se debe estimar el valor de la compañía compradora.
► Nos referimos a abogados, consultores, etc.
► Bajo la NIIF 3 vigente en Perú estos costos se incluyen como parte del precio pagado
► Bajo la NIIF 3 R va a P&L directamente como gasto.
► Se deben incluir al momento de la contabilización.
► Por ejemplo, si el comprador se obliga a pagar un monto extra
► Bajo la NIIF 3 R no se incluyen los posibles, solo probables
► No se incluyen gastos por reestructuración.
Y si paga con activos sin cash?
¿Qué pasa con los costos asociados?
¿Contingentes?
En el caso base, cuál sería el costo de adquisición bajo ambas normas?
Los datos:
La empresa “ABC” pertenece al sector de Retail (supermercados) y adquiere a la compañía “Super” durante enero de 2011.
La empresa ABC ha firmado el contrato de compra venta de acciones el 15 de enero, y asumirá la dirección de la empresa al cierre del mes.
ABC ha pagado mediante transferencia bancaria una suma de USD 10 millones. ABC ha entregado a los vendedores 1000 acciones propias con un valor de mercado de USD 100.
ABC ha incurrido en ciertos costos y gastos producto de la compra: abogados (USD 20,000), valorizadores (USD 20,000), tiempo de la Gerencia (valorizado en USD 30,000).
► En el caso base, cuál sería el costo de adquisición bajo ambas normas?
Precio pagado
IFRS 3 IFRS 3 R
Cash 10,000,000 10,000,000
Acciones entregadas 100,000 100,000
Costos 40000 0
Abogados 20000 NO
Valorizadores 20000 NO
Gerencia NO NO
Total 10,140,000 10,100,000
El comprador debe reconocer en la fecha de adquisición los activos y pasivos identificables que satisfagan los criterios de reconocimiento establecidos en las NIIF, a su valor razonable
Aparecen activos intangibles.
Medición de intereses controladores (al valor de participación proporcional o al valor razonable).
Balance
General
Monto por el cual un activo puede ser intercambiado o un pasivo liquidado, entre partes con conocimiento del activo y deseo de vender o comprar una transacción.
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Usar precios cotizados para activos y pasivos
idénticos en un mercado activo
Si no están disponibles, usar precios
cotizados en mercados activos para
activos y pasivos similares.
Si no es posible determinar los
valores en base a los niveles 1 y 2,
se deben usar técnicas de valuación.
Pasos de aplicación de NIIF 3 Reconocer los activos netos adquiridos
Jerarquía de valor razonable
Según el caso Base:
Pasos de aplicación de NIIF 3 Reconocer los activos netos adquiridos (Aplicación)
En USD
Activos Pasivos
Caja 1,000,000 Cuentas por pagar 2,000,000
Cuentas x cobrar 2,000,000
Terreno 3,000,000 Obligaciones financieras 3,000,000
Edificaciones 1,000,000
Marca 500,000 Patrimonio neto 2,500,000
Total Activos 7,500,000 Pasivos y Patrimonio 7,500,000
Activo/Pasivo Valor en libros Valor razonable Ajustes
Marca 500,000 5,000,000 4,500,000
Terreno 3,000,000 6,000,000 3,000,000
Obligaciones
financieras 3,000,000 4,000,000 1,000,000
Total 500,000 7,000,000 6,500,000
Según el caso Base:
Pasos de aplicación de NIIF 3 Estimación del goodwill (Aplicación)
Goodwill
Precio Pagado 10,140,000 10,100,000
Cash 10,000,000 10,000,000
Acciones 100,000 100,000
Costos 40,000 -
Activos netos adquiridos 2,500,000 2,500,000
Exceso sobre activos netos 7,640,000 7,600,000
Ajustes a activos y pasivos 4,550,000 4,550,000
Marca 4,500,000 4,500,000
Terreno 3,000,000 3,000,000
Obligaciones financieras -1,000,000 -1,000,000
Impuestos diferidos -1,950,000 -1,950,000
Goodwill 3,090,000 3,050,000