Aerovías de México, S.A. de C.V.
Deutsche Bank México, S.A., IBM, División Fiduciaria
Banco Invex, S.A. IBM,
Invex Grupo Financiero
FIDEICOMITENTE FIDUCIARIA DEL
FIDEICOMISOF/1748
REPRESENTANTE COMÚN
REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
Clave: AERMXCB AERMXCB
Serie: 13 15
Monto de Emisión Certificados
Bursátiles Originales:
$1,500’000,000.00 Pesos $2,000’000,000.00 Pesos
Monto de Emisión Certificados
Bursátiles Adicionales de la
Primera Reapertura:
$1,500’000,000.00 Pesos ------
Monto Total de la Emisión
Certificados Bursátiles:
$3,000’000,000.00 Pesos $2,000’000,000.00 Pesos
Valor Nominal: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.)
Fecha de Emisión Certificados
Bursátiles Originales:
06 de diciembre de 2013 11 de septiembre de 2015
Fecha de Emisión Certificados
Bursátiles Adicionales de la
Primera Reapertura:
22 de mayo de 2014 ------
Fecha de Vencimiento: 17 de diciembre de 2018 15 de septiembre de 2020
Plazo de Vigencia de los
Certificados Bursátiles
Originales:
1,837 días 1,831 días
Plazo de Vigencia de los
Certificados Bursátiles
Adicionales de la Primera
Reapertura:
1,670 días ------
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Numero de Emisión: Primer Emisión Segunda Emisión
Bolsa de Valores dónde se
encuentra Registrado:
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de
C.V.
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de
C.V.
Número de Fideicomiso: F/1748
Tipo de Fideicomiso: Fideicomiso Irrevocable de Emisión
Fecha de Constitución del
Fideicomiso: 02 de diciembre de 2013
Fiduciaria: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
Fideicomitente: Aerovías de México, S.A. de C.V.
Fideicomisarios en primer lugar: Los Tenedores de los Valores.
Fideicomisario en segundo
lugar: Aerovías de México, S.A. de C.V.
Administrador: Aerovías de México, S.A. de C.V.
Características más relevantes
de los activos fideicomitidos:
El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos: (a) los
montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del
Contrato de Fideicomiso; (b) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a
la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso; (c)
cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro
(incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador); (d)
cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue
a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los
rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones
Permitidas; (e) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los
Documentos de los Derechos de Cobro; (f) el producto de cualquier venta de Valores; y
(g) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en
cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso
y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de
Crédito.
Fines del Fideicomiso: El Fideicomiso tiene como principal finalidad que la Fiduciaria: (a) reciba y administre
los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en
el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores
las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda
conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación;
(c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra
cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los
Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al
amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la
Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio
del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos de Cobro y cualquier Apoyo de
Crédito, como fuente de pago; y (e) cumpla con todas y cada una de sus demás
obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación.
Vigencia del Programa: 5 (cinco) años a partir de su fecha de autorización.
Derechos que confieren a los
Tenedores:
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e
intereses adeudados por la Fiduciaria como emisor de los mismos, en los términos
descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título que documenta cada Emisión. Los
Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio
del Fideicomiso (a menos que para una Emisión en particular se especifique lo contrario),
por lo que no existe garantía alguna por parte del Fideicomitente, la Fiduciaria u otro
tercero respecto de dicho pago.
Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía
específica. Los Certificados Bursátiles que se emitan bajo el Programa podrán contar con
protección crediticia, tales como avales, garantías, seguros, reservas, coberturas, entre
otros, misma que se dará a conocer a través del Título y en el Suplemento respectivo.
Amortización de Principal: Los Certificados Bursátiles se amortizarán totalmente en la Fecha de Vencimiento. Sin
embargo, durante el Periodo de Amortización Acelerada, en la medida que la Cuenta de la
Cobranza de la Serie mantenga recursos suficientes, la Fiduciaria realizará amortizaciones
parciales de los Certificados Bursátiles por el Pago de Principal Objetivo en cada Fecha
de Pago, en términos de la sección “2.1(mm) Amortización” del Suplemento; en el
entendido que de no existir recursos suficientes para realizar un Pago de Principal
Objetivo en su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal
Objetivo.
El Periodo de Amortización Acelerada comienza en la trigésima primera Fecha de Pago o
en la fecha en que ocurra un Evento de Aceleración (lo que ocurra primero) y termina en
la fecha en que los Certificados Bursátiles sean amortizados en su totalidad.
Amortización Anticipada por
Evento de Aceleración:
El Contrato de Fideicomiso contempla Eventos de Aceleración que dan lugar a la
amortización anticipada de todos los Certificados Bursátiles. Los Eventos de Aceleración
contemplados en el Contrato de Fideicomiso se describen en la sección “2.1(jj) Eventos
de Aceleración” del Suplemento. En el caso que ocurra y continúe un Evento de
Aceleración, los Tenedores recibirán pagos de principal conforme a lo descrito en la
sección “2.1(jj) Eventos de Aceleración” del Suplemento.
Amortización Anticipada por
Evento de Retención:
El Contrato de Fideicomiso contempla Eventos de Retención que dan lugar a que la
Fiduciaria se abstenga de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que
entregar a Aeroméxico hasta en tanto el Evento de Retención correspondiente sea
subsanado, lo cual podrá llevarse a cabo mediante la aportación de fondos para amortizar
parcial o totalmente los Certificados Bursátiles correspondientes por una cantidad
suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Certificados a ser
amortizados. Los Eventos de Retención contemplados en el Contrato de Fideicomiso se
describen en la sección “2.1(ll) Eventos de Retención” del Suplemento. En el caso que
ocurra y continúe un Evento de Retención, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier
cantidad que de otra manera tendrá que entregar a Aeroméxico hasta en tanto el Evento de
Retención sea subsanado, lo cual podrá llevarse a cabo mediante la aportación de fondos
para amortizar parcial o totalmente los Certificados Bursátiles correspondientes por una
cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, a prorrata entre los Certificados
a ser amortizados, conforme a lo descrito en la sección “2.1(ll) Eventos de Retención” del
Suplemento.
Amortización Anticipada
Voluntaria:
Durante el Periodo de Amortización Acelerada, Aeroméxico podrá solicitar a la Fiduciaria
que amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles de la presente Emisión o todos
los Valores que emita el Fideicomiso, de acuerdo con lo descrito en las secciones
2.1(nn)Amortización Total Anticipada Voluntaria de la Serie y 2.1(oo) Amortización
Total Anticipada Voluntaria de todas las Series del Suplemento, sujeto al pago de la Prima
por Amortización Anticipada de la Serie AERMXCB 13.
Tasa de interés y procedimiento
de cálculo:
AERMXCB 13 - A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los
Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en
caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los
Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 Días
Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses, que regirá precisamente
durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo
siguiente: La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 2.0% a la
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de hasta 29 días (o la que
sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales
efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el
Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de
cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet,
autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación
de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 Días
Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa
comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de
Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el
Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés
Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México
oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE al plazo de hasta 29 días. Para determinar la
Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días
naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, de la TIIE
al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el
Título de Emisión y que se reproduce en el Suplemento.
AERMXCB 15 - A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los
Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en
caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los
Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 Días
Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses, que regirá precisamente
durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo
siguiente: La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 1.70% a la
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de hasta 29 días (o la que
sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales
efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el
Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de
cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet,
autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación
de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 Días
Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa
comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de
Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el
Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés
Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México
oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE al plazo de hasta 29 días. Para determinar la
Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días
naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, de la TIIE
al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el
Título de Emisión y que se reproduce en el Suplemento.
Lugar y forma de pago de
principal e intereses:
Los pagos de principal e intereses ordinarios devengados de los Certificados Bursátiles, se
realizarán a los depositantes, en las Fechas de Pago y en la Fecha de Vencimiento, o en
cualquier otra fecha, de acuerdo a lo previsto en el Título, según corresponda, a través de
y en el domicilio de Indeval mediante transferencia de fondos, quienes a su vez pagarán a
los Tenedores en las fechas correspondientes. El domicilio de Indeval se ubica en Avenida
Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc,
06500, Ciudad de México.
En caso de que cualquier cantidad pagadera conforme lo establecido en el Título no sea
cubierta en su totalidad en la fecha que corresponda, Indeval no será responsable si
entregare el Título o las constancias correspondientes a dicho pago, en caso de que el
mismo no sea íntegramente cubierto; ni estará obligado a su entrega hasta que dicho
monto sea íntegramente cubierto.
Periodicidad en el pago de
intereses:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidaran en cada Fecha de
Pago, en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil,
el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, salvo que la última Fecha de Pago
coincida con la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso el pago se realizará el Día Hábil
inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses hasta la Fecha de Pago
correspondiente.
El primer Periodo de Intereses comenzará en la Fecha de Emisión y terminará en la
primera Fecha de Pago; los Periodos de Intereses subsecuentes iniciarán en cada Fecha de
Pago y terminarán en la Fecha de Pago siguiente (cada uno, un “Periodo de Intereses” y
en conjunto, los “Periodos de Intereses”).
Para mayor referencia respecto a las fechas de pago, favor de referirse al calendario de
pagos establecido en la sección Amortización de Principal estipulada en el Título de la
Emisión.
Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Fundamento legal del régimen
fiscal:
La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en
México a la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles por
inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende
ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser
relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen
fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión.
Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores
fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y
disposición de los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los
mismos.
A la fecha de este Reporte Anual, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados
conforme a los Certificados Bursátiles a (i) personas físicas o morales residentes en
México para efectos fiscales, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 54, 135 y
demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y 21 de la Ley de
Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2015, y (ii) a personas físicas o morales
residentes en el extranjero, a lo previsto por los artículos 153, 166 y demás aplicables de
la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los preceptos citados pueden ser sustituidos
en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO
DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL
RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS
PARTICULARES DE CADA SERIE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEL TIPO
DE ACTIVOS DE REFERENCIA DE QUE SE TRATE Y DE LAS
CARACTERÍSTICAS PERSONALES DEL BENEFICIARIO EFECTIVO DE LOS
INTERESES O RENDIMIENTOS. No se asume la obligación de informar acerca de los
cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los
Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán
consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el
mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las
reglas específicas respecto de su situación particular.
Los inversionistas, previo a la inversión en estos Certificados Bursátiles, deberán
considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los
ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Certificados
Bursátiles no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente.
Los valores descritos en el presente Reporte Anual se encuentran inscritos con el No. 2679-4.15-2013-017-01 en el Registro
Nacional de Valores.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la
Fiduciaria o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida los actos que, en
su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes o la solvencia del emisor.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y
a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016.
ÍNDICE
1) INFORMACIÓN GENERAL ................................................................................................................................ 1
a) Glosario de términos y definiciones ................................................................................................................ 1
b) Resumen ejecutivo ........................................................................................................................................ 13
i) Principales participantes ...................................................................................................................... 13
ii) Factores de Riesgo ............................................................................................................................... 16
(a) Factores Relacionados con la Bursatilización y los Derechos de Cobro ............................................ 16
(b) Factores Relacionados con los Servicios de Administración contratados al Amparo del Contrato de
Administración .............................................................................................................................................. 19
(c) Factores Relacionados con el Fideicomiso Emisor ............................................................................. 20
(d) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles ...................................................................... 22
(e) Otros Factores ..................................................................................................................................... 23
(f) Factores de Riesgo relacionados con el Fideicomitente y la Industria de la Aviación en México ...... 25
(g) Factores de Riesgo relacionados con México ..................................................................................... 26
iii) Resumen de Información Financiera ................................................................................................... 26
iv) Resumen Sobre la Evolución de los Ingresos por Derechos de Cobro en el Transcurso del Año ....... 28
c) Documentos de carácter público ................................................................................................................... 29
2) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ..................................................................................................... 30
a) Patrimonio del Fideicomiso ........................................................................................................................... 30
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos: ..................................................... 30
i.i) Desempeño de los activos: ................................................................................................................... 30
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo: ...................................................... 30
i.iii) Variación en saldo y en número de activos: ........................................................................................ 31
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento: .................................................................. 31
i.v) Garantías sobre los activos: ................................................................................................................ 31
i.vi) Emisiones de valores: .......................................................................................................................... 31
ii) Desempeño de los valores emitidos: .................................................................................................... 32
b) Información Relevante del Periodo ............................................................................................................... 33
c) Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores ............................................. 35
3) INFORMACIÓN FINANCIERA......................................................................................................................... 36
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ................................................................................... 36
i. Balance y resultados del fideicomiso ................................................................................................... 36
ii. Origen y aplicación de recursos .......................................................................................................... 38
iii. Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo ...................................................................... 39
iv. Índices y razones financieras ............................................................................................................... 41
4) ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................................ 43
a) Auditores externos ......................................................................................................................................... 43
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés .................................................................... 43
c) Asambleas de Tenedores ............................................................................................................................... 43
5) PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................................... 44 6) ANEXOS ................................................................................................................................................................ 49
a) Estados financieros del Fideicomiso ............................................................................................................. 49
b) Información adicional.................................................................................................................................... 49
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1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
TÉRMINOS DEFINICIÓN
Administrador Significa Aeroméxico en su carácter de administrador conforme a los
términos del Contrato de Administración y después de la renuncia o
remoción de Aeroméxico como administrador, el Administrador
Sustituto.
Administrador Sustituto Significa cualquier Persona que sea designada como tal conforme lo que
se establece en el Contrato de Administración.
Aeroméxico Significa Aerovías de México, S.A. de C.V.
Aeroméxico Connect Significa Aerolitoral, S.A. de C.V.
Afiliada Significa respecto de cualquier Persona cualquier otra Persona
directamente o controlando, controlada por, o bajo el control común con,
dicha Persona.
Agencia Calificadora Significa, en cualquier fecha, cada agencia calificadora reconocida a
nivel nacional que sea designada por Aeroméxico para proveer una
calificación a los Valores y que en ese momento se encuentre
calificando los Valores. Las Agencias Calificadoras que califiquen los
Valores se identificarán en cada caso en el Anexo de Términos y
Condiciones respectivo.
Anexo de Términos y
Condiciones
Significa el documento que suscriban Aeroméxico, la Fiduciaria, el
Administrador y el Representante Común, en el cual se establezcan los
términos y condiciones de cada Serie.
Apoyo de Crédito Significa los derechos y beneficios otorgados a favor de la Fiduciaria o
de los Tenedores de los Valores de cualquier Serie o Clase de
conformidad con cualquier garantía, seguro, carta de crédito,
instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo
instrumentos conocidos como swaps y caps).
Banamex Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo
Financiero Banamex.
BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Boletos Significan los contratos de transporte aéreo para el transporte aéreo de
pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por
Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de
conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito
vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus
oficinas de venta.
Cantidad de Recompra Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el
Anexo de Términos y Condiciones correspondiente.
Certificado de Persona
Autorizada
Significa un certificado emitido por una Persona Autorizada de cualquier
Persona de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de
Fideicomiso.
Certificados Bursátiles o
Valores
Significa cualesquiera certificados bursátiles fiduciarios emitidos por la
Fiduciaria al amparo del Contrato de Fideicomiso.
Circular Única Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
- 2 -
TÉRMINOS DEFINICIÓN
Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores.
Clase Significa, respecto de cualquier Serie, cualquiera de las clases de Valores
de esa Serie.
CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.
Cobranza Significa (i) todos los pagos recibidos por la Fiduciaria al amparo de, y
de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes (ya sea
directamente de los Procesadores de Tarjetas de Crédito o, en su caso,
del Administrador) respecto de los Derechos de Cobro, mediante
transferencias bancarias o electrónicas u otras formas de pago, de tiempo
en tiempo y (ii) todas las demás cantidades clasificadas como
“Cobranza” y/o sean depositadas en la Cuenta de Cobranza o en alguna
Cuenta de la Cobranza de la Serie (únicamente respecto de la Serie
correspondiente) conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso
o cualquier Anexo de Términos y Condiciones.
Cobranza Disponible Significa los montos que la Fiduciaria haya recibido en cualquier Periodo
de Cobranza, disminuida por cualquier retiro realizado de conformidad
con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.
Comisión por Administración Significa la comisión o contraprestación que sea pagada a cualquier
Administrador Sustituto en el caso de sustitución de Aeroméxico como
Administrador en los términos del Contrato de Administración.
Confirmación de la Agencia
Calificadora
Significa, respecto de cualquier acción, que cada Agencia Calificadora, si
hubiere, haya notificado a Aeroméxico por escrito que dicha acción no
resultará en una reducción o retiro de la calificación, si hubiere, de
cualesquiera Serie o Clase en Circulación la cual sea calificada por y
respecto a la cual sea una Agencia Calificadora.
Contador del Fideicomiso Significa el despacho contable externo contratado por la Fiduciaria para
llevar la contabilidad del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en
el Contrato de Fideicomiso.
Contrato Banamex Significa el Contrato de Afiliación y Prestación de Servicios de
Adquirente de fecha 06 de agosto de 2007 celebrado entre Aeroméxico
y Banamex, según el mismo sea modificado, adicionado o de otra
manera reformado de tiempo en tiempo.
Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios de administración y
cobranza, de fecha 2 de diciembre de 2013, celebrado entre el
Administrador y la Fiduciaria con la comparecencia del Representante
Común.
Contrato de Apoyo de
Crédito
Significa cualquier contrato, convenio, instrumento o documento que
establezca los términos de cualquier Apoyo de Crédito o de conformidad
con el cual cualquier Apoyo de Crédito sea emitido y esté vigente.
Contrato de Colocación Significa cada uno de los contratos de colocación, contratos de
compraventa u otros contratos similares celebrados por Aeroméxico, la
Fiduciaria y los Intermediarios Colocadores respecto de cada oferta de los
Valores.
Contrato o Contrato de
Fideicomiso
Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable identificado con el
número F/1748 de fecha 2 de diciembre de 2013, suscrito entre
Aeroméxico, como fideicomitente y administrador, y la Fiduciaria,
como fiduciaria, mismo que servirá de base para las Emisiones que sean
llevadas a cabo al amparo del Programa.
Contrato Santander Significa el Contrato de Prestación de Servicios para la Afiliación a
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
Tarjetas de Crédito y/o Débito celebrado entre Aeroméxico y Santander,
de fecha 01 de octubre de 2005, según el mismo sea modificado,
adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo.
Contratos de Tarjeta de
Crédito
Significa (i) el Contrato Santander, (ii) el Contrato Banamex, y (iii)
cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los
reemplace total o parcialmente en el futuro, que rigen o regirán, en su
caso, las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en México,
el pago de dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito y la
obligación, a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito de
liquidar el precio de dichos Boletos, según los mismos sean
modificados, adicionados o de otra manera reformados de tiempo en
tiempo.
Control Significa la facultad de una Persona o grupo de Personas para dirigir,
directa o indirectamente la administración o las políticas de cualquier
Persona, ya sea a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o
partes sociales con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra
manera.
Cuenta de Cobranza Significa, conjuntamente, las cuentas denominadas en Pesos que abrirá y
mantendrá la Fiduciaria en Santander, por lo que respecta a los Derechos
de Cobro derivados del Contrato Santander y en Banamex, por lo que
respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banamex,
conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.
Cuenta de la Cobranza de la
Serie
Significa, respecto de cada Serie, la cuenta establecida y mantenida de
conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Cuenta de Reserva de Gastos
de la Serie
Significa, respecto de cada Serie, la cuenta establecida y mantenida de
conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Cuenta de Reserva de Gastos
del Fideicomiso
Significa la cuenta establecida y mantenida por la Fiduciaria a su propio
nombre en la cual se conservarán los montos para llevar a cabo los
Gastos de la Operación del Fideicomiso, de conformidad con los
términos y Condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
Cuenta de Reserva del
Servicio de la Deuda de la
Serie
Significa, respecto de cada Serie, la cuenta establecida y mantenida de
conformidad con el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Cuenta de Retención Significa la cuenta que la Fiduciaria deberá de mantener y administrar en
caso de que se actualice un Evento de Retención, de conformidad con los
términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
Cuentas de la Serie Significa las cuentas que la Fiduciaria deberá abrir y mantener para cada
Serie de acuerdo con los términos del Anexo de Términos y Condiciones
respectivo, las cuales podrán incluir la Cuenta de la Cobranza de la Serie,
Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, la Cuenta de Reserva del
Servicio de la Deuda de la Serie y cualesquier cuentas para mantener las
reservas específicas de una Serie que, en su caso, se establezcan en el
Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Cuentas del Fideicomiso Significa la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de Gastos del
Fideicomiso, la Cuenta de Retención (en su caso) y cualesquiera Cuentas
de la Serie y cualquier otra cuenta que la Fiduciaria abra o mantenga
conforme al Contrato de Fideicomiso.
Deficiencia de la Cuenta de
Reserva de Gastos de la Serie
Tiene, respecto de cada Serie, el significado que se le atribuye en el
Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
Deficiencia de la Cuenta de
Reserva de Gastos del
Fideicomiso
Significa, para cada Fecha de Pago, la diferencia que exista, en su caso, el
Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago entre el Saldo Requerido
de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y el Saldo de la
Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, según lo determine el
Representante Común en el Reporte de Pagos.
Derechos de Cobro Significa el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad debida de
tiempo en tiempo por un Procesador de Tarjeta de Crédito al amparo de,
y de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito.
DGAC Significa la Dirección General de Aeronáutica Civil.
Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las
instituciones de crédito del país abran al público, de acuerdo con el
calendario que al efecto publica la CNBV.
Disposiciones Significan, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores
expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la
Federación el día 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido
modificadas.
Documentos de la Operación Significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, los
Anexos de Términos y Condiciones respectivos y los títulos que
representen los Valores correspondientes, los Contratos de Colocación y,
en su caso, los Contratos de Apoyo de Crédito.
Documentos de los Derechos
de Cobro
Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.
Efecto Adverso Significa, respecto de cualquier acción, que dicha acción tendrá como
resultado el acontecimiento de un Evento de Retención o un Evento de
Aceleración.
Emisión Significa cada emisión de Certificados Bursátiles que realice el
Fideicomiso Emisor al amparo del Programa.
Emisor Significa la Fiduciaria.
En Circulación Significa respecto de una Serie, Clase o de los Valores en particular, que
los Valores de dicha Serie o Clase o los Valores en específico han sido
emitidos, se encuentran insolutos y en circulación.
Estados Unidos Significa, Estados Unidos de América.
Evento de Aceleración Significa, respecto de todas las Series y sin necesidad de notificación u
otra acción por parte de la Fiduciaria o de los Tenedores, la actualización
de alguno de los siguientes eventos:
la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x en alguna de las
fechas de determinación;
un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 90
(noventa) días consecutivos;
la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier
Serie mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido
de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de dicha
Serie por un periodo que abarque 3 (tres) o más Fechas de Pago
consecutivas;
la actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Aeroméxico;
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
o
la actualización de un Evento de Incumplimiento.
Evento de Incumplimiento Significa cualquiera de los siguientes eventos:
(i) que el Fideicomiso, como emisor de los valores, incumpla con su
obligación de realizar cualquier pago de intereses al amparo de
cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Intereses
correspondiente;
(ii) que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con su
obligación de realizar el pago de principal al amparo de cualesquiera
Valores en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio
correspondiente de cualesquiera Valores; en el entendido que, para
efectos de claridad, las partes reconocen que el incumplimiento en el
Pago del Principal Objetivo no resultará en un Evento de
Incumplimiento;
(iii) que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con
cualquiera otra obligación al amparo del Contrato de Fideicomiso o
los demás Documentos de la Operación (que no estén previstos en
los demás incisos de esta definición), y dicho incumplimiento tenga
un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de
pagar los Valores, siempre y cuando dicho incumplimiento no se
subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a partir de la
fecha en que Aeroméxico, el Administrador o el Representante
Común le notifique a la Fiduciaria dicho incumplimiento;
(iv) que Aeroméxico incumpla con sus obligaciones al amparo del
Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Operación que no
estén previstos en los demás incisos de esta definición (salvo por
cualquier incumplimiento al amparo del Contrato de Administración,
cuyas consecuencias se establecerán en el Contrato de
Administración), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y
adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores,
siempre y cuando, dicho incumplimiento no se subsane en un periodo
de 90 (noventa) días contado a partir de la fecha en que una Persona
Autorizada de Aeroméxico tenga conocimiento de dicho
incumplimiento o de la fecha en que la Fiduciaria, el Administrador o
el Representante Común le notifique por escrito a Aeroméxico dicho
incumplimiento, la que suceda primero; o
(v) que dejen de estar afectos al Fideicomiso los Derechos de Cobro
respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes y esta
situación no se subsane en un periodo de 90 (noventa) días contado a
partir de la fecha en que ocurra.
En caso de que se actualice un Evento de Incumplimiento se considerará
que ha ocurrido un Evento de Aceleración y se estará a lo dispuesto en el
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
Suplemento respectivo.
Evento de Insolvencia Significa, respecto de cualquier Persona, en la medida que se encuentre
permitido por la ley vigente y aplicable:
(i) (1) (x) la declaración en insolvencia o concurso mercantil o la
liberación o suspensión de pagos, (y) la liquidación, disolución u
otra determinación similar conforme a cualquier ley o reglamento, o
(z) el nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador
o funcionario similar de dicha Persona o de todos o una parte de los
activos de dicha Persona, y (2) que cualquiera de dichos eventos (x)
no sea subsanado o revertido dentro de los 120 (ciento veinte) días
siguientes a que se dé dicho evento o (y) que dicha Persona presente
una contestación u otra promoción admitiendo o absteniéndose de
apelar la procedencia de dichos eventos, o
(ii) el incumplimiento generalizado de pago de las deudas de dicha
Persona cuando dichas deudas sean exigibles, que no sea subsanado
dentro de los 90 (noventa) días siguientes a que se presente tal
situación.
Evento de Retención Significa la actualización de alguno de los siguientes eventos:
(i) la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a
1.75x en alguna de las fechas de determinación. Para tal efecto, en
caso que en cualquier Reporte de Pagos el Representante Común
determine que la Razón de Cobertura de Deuda se encuentra dentro
de los parámetros indicados en este inciso, deberá revisar
diariamente dicha Razón de Cobertura de Deuda para determinar el
periodo por el cual dicho Evento de Retención se encuentre presente;
o
(ii) el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie
de cualquier Serie en cualquier Fecha de Pago y después de dar
efecto a la aplicación de Cobranza Disponible a realizarse en dicha
Fecha de Pago, es igual o menor al 75% (setenta y cinco por ciento)
del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la
Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 2 (dos)
Fechas de Pago consecutivas.
Evento de Terminación del
Administrador
Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.
Fecha de Corte Significa, respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes a la
Fecha de Emisión Inicial y los Derechos de Cobro respectivos, la Fecha
de Emisión Inicial y, tratándose de cualquier convenio, contrato,
instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente, la fecha
de celebración de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito.
Fecha de Emisión Significa, respecto de cualquier Serie, la fecha de emisión
especificada en el Título respectivo.
Fecha de Emisión Inicial Significa la fecha en que se realice la primera emisión de Valores al
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
amparo del Contrato de Fideicomiso.
Fecha de Pago Significa, respecto de cualquier Serie, la fecha especificada en el Título
respectivo.
Fecha de Pago de Intereses Significa, respecto de cada Serie, las fechas en que deban realizarse
Pagos de Intereses según se establezca en el Título respectivo.
Fecha de Pago de Principal Significa, respecto de cada Serie, la Fecha de Pago de Principal Objetivo
y la Fecha de Pago de Principal Obligatorio.
Fecha de Pago de Principal
Objetivo
Significa, respecto de cada Serie, las fechas en que pueden realizarse
Pagos de Principal Objetivo, según se establezca en el Título respectivo.
Fecha de Pago de Principal
Obligatorio
Significa, respecto de cada Serie, la Fecha de Vencimiento y, en su caso,
las demás fechas en que deben realizarse Pagos de Principal Obligatorio,
según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Fecha de Vencimiento Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cualquier Serie, en el
Título respectivo.
Fideicomisario en Segundo
Lugar
Significa Aeroméxico, respecto de sus derechos al amparo del Contrato
de Fideicomiso.
Fideicomisarios en Primer
Lugar
Significa cada uno de los Tenedores.
Fideicomiso Significa, el fideicomiso creado conforme al Contrato de Fideicomiso.
Fideicomitente Significa Aeroméxico.
Fiduciaria Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso Emisor.
Gastos de Emisión Significa, cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como
consecuencia de la emisión y oferta de los Valores incluyendo
honorarios, comisiones, costos y gastos de cualquier Intermediario
Colocador, el Representante Común, la Fiduciaria, las Agencias
Calificadoras, la BMV u otras bolsas de valores, Indeval o cualquier
otro depositario o agencia de compensación de valores, abogados de
Aeroméxico y otros terceros, así como por concepto de estudio y trámite
ante la CNBV y BMV e inscripción en el Registro Nacional de Valores
que mantiene la CNBV, y cualesquiera pagos necesarios para obtener los
permisos gubernamentales requeridos.
Gastos de la Operación de la
Serie
Significa cualquier costo o gasto razonable incurrido o que deba
incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones
previstas en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la
Operación respecto de una Serie en particular y que se encuentren
previstos o autorizados en dichos documentos (excluyendo cualquier
Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación del Fideicomiso),
incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos razonables y
documentados (i) del Representante Común con relación a una Serie en
particular, (ii) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria
respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien
la Fiduciaria contrate y que sean atribuibles a una Serie en particular, (iii)
debidos al proveedor de cualquier Contrato de Apoyo de Crédito y demás
que se especifiquen como tal en un Anexo de Términos y Condiciones, y
(iv) aquellos que el Representante Común le notifique por escrito a la
Fiduciaria, conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y
cualquier otro Documento de la Operación, que deben considerarse como
tal al estar relacionados única y específicamente con una Serie.
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
Gastos de la Operación del
Fideicomiso
Significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como
consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el
Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación y
que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos
(excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la
Operación de la Serie), incluyendo honorarios, comisiones, costos y
gastos razonables y documentados (i) de la Fiduciaria, (ii) del
Administrador o de cualquier Administrador Sustituto, (iii) de cualquier
Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y
los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate
(incluyendo auditores externos y, en su caso, el Contador del
Fideicomiso) y que no sean atribuibles a una Serie en particular, y (iv)
que el Representante Común le notifique por escrito a la Fiduciaria,
conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro
Documento de la Operación, deben considerarse como tal al no estar
relacionados única y específicamente con una Serie.
Gravamen Significa cualquier hipoteca, prenda, fideicomiso de garantía, cesión,
embargo, gravamen (resultado de una disposición legal o de otra
manera), preferencia, prelación u otro contrato de garantía o arreglo
preferencial de cualquier tipo o naturaleza, excluyendo cualquier
operación realizada de conformidad con el Fideicomiso u otro
Documento de la Operación.
Grupo Aeroméxico Significa Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V.
Indeval Significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V.
Institución Calificada Significa cualquier institución financiera constituida conforme a las
leyes de México con una calificación crediticia de al menos “AAA” o
su equivalente en la escala nacional otorgada por alguna Agencia
Calificadora.
Intermediario Colocador o
Intermediarios Colocadores
Significa cualquier casa de bolsa que sea designada por Aeroméxico en
relación con alguna Serie, para actuar como intermediario colocador.
Inversiones Permitidas Significa inversiones en cualquiera de los siguientes valores:
(i) en instrumentos de deuda denominados en Pesos, emitidos o
garantizados por el gobierno federal de México o instituciones de
crédito mexicanas que tengan una calificación de riesgo AAA en
escala nacional o su equivalente en directo o en reporto; y
(ii) en inversiones en mercados de dinero o sociedades de inversión
que cuenten con una calificación crediticia que se encuentre en la
categoría de inversión más alta para obligaciones de deuda sin
garantía a corto plazo o para certificados de depósito que otorgue al
menos una de las siguientes agencias calificadoras: Standard &
Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., HR Ratings de
México, S.A. de C.V., o Moody’s de México, S.A. de C.V., y
estarán, en todo momento, a nombre y para beneficio del
Patrimonio del Fideicomiso.
Inversionistas Extranjeros Significa, las Personas físicas y/o morales de nacionalidad distinta a la
mexicana y las sociedades mexicanas que califiquen como inversionistas
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
extranjeros en términos de la LIE y el Reglamento de la LIE.
IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.
LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.
LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.
Marcas Significa “Visa” y “Mastercard” u otra marca de tarjeta de crédito.
MasterCard Significa, MasterCard Worldwide y cualquiera de sus subsidiarias o
afiliadas.
México Significa los Estados Unidos Mexicanos
Negocio Principal Significa la prestación de servicios públicos de transporte aéreo nacional
e internacional regular de pasajeros.
Notificación de Evento de
Aceleración
Significa la notificación por escrito que Aeroméxico o el Representante
Común entregará a la Fiduciaria indicándole la existencia de un Evento
de Aceleración, de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso.
Notificación de Evento de
Retención
Significa la notificación por escrito que Aeroméxico o el Representante
Común entregará a la Fiduciaria indicándole la existencia de un Evento
de Retención, de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso.
Notificaciones a los
Procesadores de Tarjeta de
Crédito
Significa el aviso dado por el Fideicomitente al Procesador de Tarjetas de
Crédito respecto de la constitución del Fideicomiso y la cesión de los
Derechos de Cobro derivados del Contrato de Tarjeta de Crédito que el
Procesador de Tarjeta de Crédito tenga celebrado con Aeroméxico.
Nueva Emisión Significa el establecimiento por parte de la Fiduciaria, de tiempo en
tiempo y previo instrucción de Aeroméxico, de programas para la
emisión y/o emitir una o más Series, o emitir Valores adicionales al
amparo de Series ya existentes.
Opinión Legal Significa una opinión legal otorgada por un abogado independiente que
sea razonablemente aceptable para la Fiduciaria, el Representante Común
y las Agencias Calificadoras, según sea aplicable.
Otros Impuestos Significan todos los impuestos que por cualquier causa se generen por el
Contrato de Fideicomiso.
Pago de Intereses Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de intereses que deba
realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones
respectivo.
Pago de Principal Objetivo Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de principal esperado
(más no obligatorio) que puede realizarse según se establezca en el
Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Pago de Principal
Obligatorio
Significa, respecto de cada Serie, cualquier pago de principal obligatorio
que deba realizarse según se establezca en el Anexo de Términos y
Condiciones respectivo.
Parte Indemnizada Significa cada parte del Contrato de Fideicomiso una vez que ha sido
notificada respecto del inicio de un Proceso de Indemnización en su
contra, al amparo del Contrato de Fideicomiso.
Parte Indemnizadora Significa Aeroméxico o la Fiduciaria, respectivamente, una vez que han
sido notificados de un Proceso de Indemnización por parte de la Parte
Indemnizada, según los términos y condiciones establecidos en el
Contrato de Fideicomiso.
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
Pasivo Fiscal Significa cualquier pasivo por impuestos, derechos o contribuciones o
cualquier accesorio de los mismos.
Patrimonio del Fideicomiso Significa los siguientes bienes y derechos:
(i) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se
establece en el Contrato de Fideicomiso;
(ii) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la
Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de
Fideicomiso;
(iii) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los
Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras
cantidades recibidas por el Administrador);
(iv) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos
líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso
en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera
cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;
(v) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los
Documentos de los Derechos de Cobro;
(vi) el producto de cualquier venta de Valores; y
(vii) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se
mantengan en cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los
términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento
de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.
Periodo de Amortización
Acelerada
Tiene el significado que se le atribuye, respecto de cada Serie, en el
Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Periodo de Cobranza Significa el periodo que inicia el primer día y termina el último día del
mes inmediato anterior a una Fecha de Pago; en el entendido que el
primer Periodo de Cobranza comenzará en la Fecha de Emisión Inicial y
concluirá el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de
Pago.
Persona Significa cualquier persona física o persona moral incluyendo cualquier
sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza
similar o cualquier fiduciario actuando en nombre de un fideicomiso.
Personas Autorizadas Significa,
(i) para Aeroméxico, el Administrador y el Representante Común,
cualquier Persona designada en un certificado entregado por
Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, o
cualquier otra notificación firmada por un funcionario de
Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común, según sea
aplicable, autorizado para actuar por Aeroméxico, el Administrador
o el Representante Común, según sea el caso, cuyo certificado u otra
notificación ha sido enviada a la Fiduciaria y la cual puede ser
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
modificada de tiempo en tiempo mediante la entrega de un
certificado o notificación actualizada; y
(ii) respecto de la Fiduciaria, cualquier funcionario o empleado dentro de
su área fiduciaria.
Pesos, o $ Significa la moneda de curso legal en México.
PIB Significa, Producto Interno Bruto, utilizado para medir el valor
monetario de la producción de bienes y servicios finales de un país
durante un año, o el periodo de tiempo que se establezca.
Prima por Amortización
Anticipada
Tiene el significado que se le atribuye, en su caso, respecto de cualquier
Serie, en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Procedimientos Significa los procedimientos judiciales aplicables de conformidad con las
leyes y reglamentos aplicables.
Procesador o Procesadores
de Tarjetas de Crédito
Significan, cada uno de Santander y/o Banamex y, en el caso que los
Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes sean reemplazados total o
parcialmente, las Personas con las que Aeroméxico suscriba los
Contratos de Tarjetas de Crédito que los reemplacen.
Proceso de Indemnización Significa el inicio de cualquier acción o procedimiento judicial o de
cualquier otra naturaleza en contra de la Parte Indemnizada, al amparo
del Contrato de Fideicomiso.
Programa Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles, hasta por
un monto revolvente de $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos
00/100) o su equivalente en UDIs, al amparo del cual se llevarán a cabo
diversas bursatilizaciones de Derechos de Cobro a través del Fideicomiso
Emisor, según el mismo sea autorizado por la CNBV.
Prospecto Significa el prospecto de colocación del Programa
Proveedor de Apoyo de
Crédito
Significa, la Persona o las Personas que proporcionen cualquier
Apoyo de Crédito.
Razón de Cobertura de
Deuda
Significa, para cualquier fecha de determinación, la razón que guarda (i)
la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de
6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación
(incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del
Fideicomiso), sobre (ii) (x) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos
de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios
conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones
correspondiente, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación
durante el periodo de 6 (seis) meses contados a partir de (e incluyendo)
dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago
de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio
vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las
Series en Circulación, según sea determinado por el Representante
Común en cada Reporte de Pagos. Para efectos del cálculo de los Pagos
de Intereses señalados en los subincisos (x) y (y) del inciso (ii) inmediato
anterior, en el supuesto de que la tasa de interés sea variable, las partes
asumirán que la misma será igual a la tasa de interés que se fije para
efectos del Apoyo de Crédito que en su caso se contrate o cualesquier
otro valor de referencia que las partes consideren conveniente.
Reglamento interior de la Significa el Reglamento Interior de la BMV.
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
BMV
Reporte de Cobranza Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Administración.
Reporte de la Fiduciaria Significa el reporte que la Fiduciaria está obligada a entregar al
Fideicomitente y al Representante Común de conformidad con los
términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.
Reporte de Pagos Significa el reporte que el Representante Común está obligado a preparar
y entregar a la Fiduciaria y al Administrador durante la vigencia de los
Valores, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en
el Contrato de Fideicomiso.
Representante Común Significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX
Grupo Financiero.
RNV Significa el Registro Nacional de Valores.
Saldo de la Cuenta de
Reserva de Gastos del
Fideicomiso
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta
de Reserva de Gastos del Fideicomiso en dicha fecha.
Saldo de los Valores Significa, para un Valor o Serie, el monto total inicial de principal de
dichos Valores o Serie menos todas las cantidades distribuidas a dicho
Valor o Serie que correspondan a principal.
Saldo Insoluto de los
Derechos de Cobro
Significa, respecto de cada operación realizada al amparo de los
Contratos de Tarjeta de Crédito, el saldo total a pagar por el tenedor de la
Tarjeta de Crédito respecto del Boleto respectivo.
Saldo Requerido de la
Cuenta de Reserva de Gastos
del Fideicomiso
Significa la cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria
(considerando cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en
dicha Fecha de Emisión en la Cuenta de Reserva de Gastos del
Fideicomiso) para pagar todos los Gastos de la Operación del
Fideicomiso pagaderos durante los 12 (doce) meses siguientes respecto
de cada una de las Series en Circulación.
Saldo Requerido de la
Cuenta de Reserva del
Servicio de la Deuda de la
Serie
Tiene, respecto de cada Serie, el significado que se le atribuye en el
Anexo de Términos y Condiciones respectivo.
Santander Significa Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Santander México (antes denominado Banco
Santander Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Santander Serfín).
SCT Significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.
Serie o Series Significa, cualquier serie de Valores, la cual podrá incluir dentro de
dicha Serie a una Clase o Clases de Valores subordinados a otra Clase o
Clases de Valores.
SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Suplemento Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al
mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión
de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.
Tarjetas de Crédito Significa los instrumentos de pago emitidos por distintas instituciones
financieras nacionales o extranjeras bajo alguna de las Marcas y que
puedan utilizarse para adquirir y pagar Boletos al amparo de los
Contratos de Tarjetas de Crédito.
Tenedor Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima
propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles.
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TÉRMINOS DEFINICIÓN
Título Significa el título único al portador que documentará los Certificados
Bursátiles de cada Serie.
UDIs Significa Unidades de Inversión.
Visa Significa, Visa Inc. y cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas.
b) Resumen ejecutivo
Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier
decisión de invertir en los Certificados Bursátiles.
En este Reporte Anual de las referencias hechas a “Pesos” y “$”, se refieren a la moneda nacional.
Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Reporte Anual, se han redondeado para facilitar su
presentación.
i) Principales participantes
Participante Nombre Principal Papel a
Desempeñar en la Emisión
Deutsche Bank México, S.A., Institución
de Banca Múltiple, División Fiduciaria Fiduciaria
Aerovías de México, S.A. de C.V. Fideicomitente
Aerovías de México, S.A. de C.V. Administrador
Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero Actinver Intermediario Colocador
Acciones y Valores Banamex, S.A. de
C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo
Financiero Banamex
Intermediario Colocador
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de
C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Intermediario Colocador
Banco Invex, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Invex Grupo Financiero Representante Común
White & Case, S.C. Asesores Legales
HR Ratings de México, S.A. de C.V. Agencia Calificadora
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Participante Nombre Principal Papel a
Desempeñar en la Emisión
Verum Calificadora de Valores S.A. de
C.V. Agencia Calificadora
El Fideicomitente y la Fiduciaria han creado el Programa como parte de un sistema de financiamiento
bursátil, que contempla Emisiones de Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago principal será la
Cobranza de los Derechos de Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en su caso,
recursos derivados de cualquier Apoyo de Crédito. La Fiduciaria, a solicitud del Fideicomitente, podrá
realizar más de una Emisión al amparo del Programa. Cada Emisión y los Certificados correspondientes
tendrán sus propias características, mismas que serán determinadas por el Fideicomitente y establecidas
en el Anexo de Términos y Condiciones que suscriban el Fideicomitente, la Fiduciaria, el Administrador
y, en su caso, el Representante Común y en el Título correspondiente.
Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso. El
Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al
mismo y la Cobranza de dichos Derechos de Cobro. El Fideicomiso recibirá los Derechos de Cobro del
Fideicomitente en el momento de la celebración del Contrato de Fideicomiso. Dichos Derechos de Cobro,
en su conjunto, respaldarán todas las Emisiones de Certificados realizadas al amparo del Programa. Los
Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el
derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se establezcan en el
Fideicomiso y en el respectivo Anexo de Términos y Condiciones y que se dan a conocer en este
Prospecto y en el Suplemento correspondiente.
Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria adquirirá los Derechos de Cobro
derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito y aquellos derivados de cualquier convenio, contrato,
instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente.
El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza (y demás cantidades integrantes
del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles
emitidos al amparo del Fideicomiso.
Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de
Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el
transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa
o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de
Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta.
Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander y Banamex,
respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las
Marcas Visa a efecto de que los Clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos.
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Fideicomiso
Tenedores
2
3
4
1
• Oficinas Propias• Agencias• Página Web
Usuarios
Procesadores
Banco 1
Banco 2
Pagos
5
1. Aeroméxico seguirá ofreciendo Boletos en el curso ordinario de sus operaciones y los
mismos podrán seguir siendo pagados mediante tarjetas de crédito de los Procesadores de
Tarjetas de Crédito al amparo de, y conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito
vigentes.
2. Los clientes, al adquirir dichos Boletos, realizarán pagos con Tarjetas de Crédito
3. Los Derechos de Cobro se generarán cada vez que se realicen pagos con Tarjetas de Crédito.
Los Procesadores de Tarjeta de Crédito depositarán en la Cuenta de Cobranza la Cobranza
derivada de dichos Derechos de Cobro.
4. El Fideicomiso destinará la Cobranza al pago de gastos del Fideicomiso, la reconstitución de
reservas y el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles
5. Una vez realizados estos pagos, el Fideicomiso entregará a Aeroméxico el excedente del
producto de los Derechos de Cobro
Cada Emisión que se realice al amparo del Programa contemplará la emisión de Certificados que podrán
ser de una o más Series o Clases, cada una con sus características propias, las cuales podrán tener
distintos grados de prelación entre sí. Dichas características se determinarán en el Anexo de Términos y
Condiciones y Títulos respectivos y se describirán en el Suplemento correspondiente.
El Fideicomiso contempla la posibilidad de que la Fiduciaria realice emisiones de otros Certificados
Bursátiles que podrán ser objeto de oferta pública. Dichos Certificados Bursátiles, en la medida que no
califiquen como Certificados, no serán emitidos al amparo del Programa.
Cada Emisión podrá contar con Apoyos de Crédito. Los Apoyos de Crédito pueden consistir en cualquier
garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo
instrumentos conocidos como swaps y caps). Dichos Apoyos de Crédito podrán contratarse a favor de la
Fiduciaria o de los Tenedores.
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En virtud de la composición del Patrimonio del Fideicomiso para información relativa a los estados
financieros del fideicomiso se recomienda consultar la Sección 3 (Información Financiera) y Anexo 6 de
este Reporte Anual.
ii) Factores de Riesgo
Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deberán
tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte Anual
y del Prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no
son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte Anual y en el
Prospecto. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Anual se desconocen, o aquellos que no se
consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso
significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso Emisor o del
Fideicomitente y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto de la
presente Emisión.
(a) Factores Relacionados con la Bursatilización y los Derechos de Cobro
(i) Los Derechos de Cobro se generarán en el futuro
Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro
depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la
adquisición de Boletos. En la medida que dichos Derechos de Cobro no se generen, o no se
generen en volúmenes suficientes (incluyendo como consecuencia de un mal desempeño del negocio de
Aeroméxico o el cambio en el patrón o medios de compra de los Clientes), el Patrimonio del Fideicomiso
podría recibir Cobranza menor la cual podría ser insuficiente para efectuar los pagos de intereses y
amortizaciones de principal al amparo de los Certificados.
(ii) Posibles Incumplimientos y Falta de Solvencia de los Procesadores de Tarjetas de Crédito
Los pagos realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjetas
de Crédito y, en su caso cualquier Apoyo de Crédito constituirán la fuente principal de recursos del
Fideicomiso y de pago de los Certificados. El cumplimiento de las obligaciones de los Procesadores de
Tarjetas de Crédito conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito depende de varios factores,
incluyendo los resultados financieros y operativos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Cualquier
incremento en los niveles de incumplimiento o mora de los Procesadores de Tarjetas de Crédito resultará
en una disminución de los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y
principal al amparo de los Certificados, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los
Tenedores de los Certificados. En el caso de que debido a dichos incumplimientos, el Administrador
tenga que gestionar el pago de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito por medio de procesos judiciales,
la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos
disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y
como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados. Si los
Procesadores de Tarjetas de Crédito incumplen con sus obligaciones conforme a los Contratos de Tarjetas
de Crédito podría darse el caso de que el Administrador no pudiera, de forma inmediata, recuperar los
montos adeudados bajo los mismos. Los procesos judiciales para dichos montos podrían ser largos y
podrían resultar en pérdidas para el Fideicomiso y los Tenedores de los Certificados. Así mismo, en caso
de que un Procesador de Tarjetas de Crédito sea declarado en concurso mercantil, además de la
posibilidad de que el Procesador de Tarjetas de Crédito caiga en mora conforme a lo descrito arriba, el
Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría darse por terminado anticipadamente. En dicho supuesto,
la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo del Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo
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podría retrasarse y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto poner en riesgo el pago oportuno del
principal e intereses de los Certificados.
(iii) Los Derechos de Cobro son Obligaciones Quirografarias
Los Derechos de Cobro que se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito no están
garantizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito con activos específicos, por lo que en caso
de incumplimiento, las posibilidades de recuperar los saldos adeudados puede verse afectada por la
ausencia de activos sobre los cuales se pueda ejecutar o por otras razones. En virtud de lo anterior, es
posible que en caso de que los Procesadores de Tarjetas de Crédito caigan en incumplimiento, el
Administrador no pueda, conforme a sus procesos de Cobranza, recuperar la totalidad de los montos
adeudados o cantidad alguna al amparo de los Derechos de Cobro.
(iv) Verificación del Comportamiento de los Derechos de Cobro
Ningún asesor o auditor externo independiente llevará a cabo una verificación del comportamiento de
los Derechos de Cobro que sean cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente, en el entendido que dicha
cesión se llevará a cabo exclusivamente en los términos descritos en el presente Reporte Anual y en el
Prospecto y en el resto de los Documentos de la Operación, sin la verificación antes mencionada. Los
posibles Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información
presentada en el presente Reporte Anual y en el Prospecto.
(v) Información histórica Individualizada respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito
A pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados y retrasos
en el pago de los Contratos de Tarjetas de Crédito, ni el Fideicomitente, ni el Administrador pueden
asegurar que el comportamiento futuro de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito será consistente con el
observado anteriormente. Los posibles Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en
el análisis de la información presentada en el presente Reporte Anual y en el Prospecto.
(vi) El desempeño financiero histórico del Fideicomitente no es representativo de su
desempeño futuro respecto al pago de los Derechos de Cobro y/o los Certificados
El desempeño financiero histórico del Fideicomitente, según se incorpora por referencia en el Prospecto,
no debe ser tomado en cuenta con propósitos de evaluar el desempeño esperado respecto del pago de los
Certificados o los Derechos de Cobro, por lo que los posibles Tenedores deben tener en cuenta lo anterior
al momento de tomar una decisión de inversión, ya que pudieran presentarse circunstancias no previsibles
para el Fideicomitente o la Fiduciaria, que pudieren afectar la situación financiera del Fideicomiso y la
posibilidad de recuperación de la inversión realizada por los Tenedores.
(vii) Términos y plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito
Los Contratos de Tarjetas de Crédito de los cuales derivan los Derechos de Cobro, cuentan con plazos de
vigencia distintos a los del Programa y, posiblemente, a los de las Emisiones. En virtud de lo anterior, el
vencimiento de los plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito o la terminación de los mismos podrían
resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses
y principal al amparo de los Certificados en la medida que dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no se
puedan reemplazar o reemplazarse oportunamente con nuevos acuerdos. En dicho caso podrían existir
atrasos o deficiencias en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados.
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(viii) Posible Dependencia en los Procesadores de Tarjetas de Crédito
Actualmente, el Fideicomitente tienen celebrados los Contratos de Tarjetas de Crédito que representan,
cada uno en lo individual, una parte importante en el ingreso esperado de pagos realizados con las
Tarjetas de Crédito, por lo que en caso de que existiera un incumplimiento, retraso o falta de renovación
de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito, podría resultar en la existencia de menos recursos disponibles
en el Patrimonio del Fideicomiso , y pudieran no encontrarse nuevos procesadores que se obliguen en los
mismos términos que los Procesadores de Tarjetas de Crédito, o que el encontrarlos, pudiese llevar más
de lo esperado.
(ix) El Patrimonio del Fideicomiso respaldará cualquier emisión de Certificados Bursátiles
realizada al amparo del Fideicomiso
El Patrimonio del Fideicomiso respaldará el pago de cualquier Valor que sea emitido al amparo del
Contrato de Fideicomiso (incluyendo todas las emisiones de Certificados realizadas al amparo del
mismo). El Contrato de Fideicomiso contempla disposiciones conforme a las cuales la Cobranza se
dividirá para beneficio de cualquier Serie de los Certificados Bursátiles. En el caso que la Fiduciaria no
pueda realizar dicha distribución conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (por cualquier
razón), podrían presentarse demoras en el pago de los Certificados.
(x) Reducción del saldo insoluto de los Derechos de Cobro por devoluciones, descuentos o
error en facturación
En caso que el saldo insoluto de los Derechos de Cobro se vea reducido de tiempo en tiempo, por razones
atribuibles a devoluciones, descuentos o error en la facturación, entre otros, Aeroméxico estará obligado a
compensar al Fideicomiso; sin embargo, existe el riesgo de que Aeroméxico no realice dicha
compensación, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad
de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados
Bursátiles.
(xi) Las actividades del Fideicomiso pudiesen encontrarse gravadas
En el supuesto de modificaciones al régimen fiscal vigente, o que las autoridades en materia fiscal
resolviesen que las actividades del Fideicomiso son gravables, el cumplimiento de dichas obligaciones
podría quedar a cargo de los Tenedores. No existe certeza respecto de la existencia de posibles
modificaciones a dicho régimen, y en el caso de que se lleven a cabo, que los términos de las mismas,
sean afines a los intereses de los Tenedores.
(xii) Los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso podrán ser invertidos temporalmente
en inversiones que podrían resultar en pérdidas
Conforme a los términos del Fideicomiso, los recursos que se mantengan en el Patrimonio del
Fideicomiso serán invertidos en Inversiones Permitidas, y los recursos que se generen como resultado de
dichas inversiones serán utilizados para los propósitos del Fideicomiso, es decir, entre otros, para realizar
pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Dichas Inversiones Permitidas podrán generar
rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, los emisores de
los Certificados Bursátiles que constituyan Inversiones Permitidas podrían dejar de pagar los mismos, en
cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de
cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.
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(xiii) Ni la existencia ni los términos de los Derechos de Cobro serán objeto de verificación por
parte de tercero alguno
La información contenida en el presente Reporte Anual y en el Prospecto respecto de los Derechos de
Cobro es responsabilidad exclusiva de Aeroméxico. Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el
Representante Común o los Intermediarios Colocadores) ha verificado o validado dicha información ni se
pretende contratar tercero alguno (incluyendo cualquier auditor o experto independiente) para realizar
cualquier proceso de auditoría, revisión o validación respecto de la información sobre los Derechos de
Cobro que se incluye en este Prospecto.
(xiv) Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Derechos de Cobro a la
Fiduciaria
Para perfeccionar la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria conforme al Fideicomiso se
deberán llevar a cabo ciertos actos previstos en el Fideicomiso a fin de que dicha transmisión surta plenos
efectos, tanto entre las partes como ante terceros, y para evitar cualquier posible afectación del
Patrimonio del Fideicomiso derivada de reclamaciones de terceros. En caso de que dichos actos no se
lleven a cabo, la transmisión de dichos Derechos de Cobro podría no surtir efectos, o los recursos
aportados al Fideicomiso pudiesen no ser recibidos por éste, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso
podría verse afectado, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de
principal e intereses a los Tenedores.
Asimismo, en el caso que un tercero objete la mencionada transmisión y en la medida que una autoridad
judicial determine que los actos realizados por Aeroméxico y la Fiduciaria no fueron suficientes para
lograr la transmisión de los Derechos de Cobro, la titularidad y los derechos de la Fiduciaria respecto de
dichos Derechos de Cobro podrían verse afectados.
(b) Factores Relacionados con los Servicios de Administración contratados al Amparo del
Contrato de Administración
(i) Dificultad de sustituir al Administrador
Bajo ciertas condiciones, el Contrato de Administración podrá darse por terminado si existe un Evento de
Terminación del Administrador conforme a lo establecido en dicho contrato y dicho incumplimiento no es
subsanado dentro de los plazos establecidos en el mismo. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la
toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un nuevo Administrador, su contratación y, en
general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de
pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados.
(ii) En el caso que el Administrador reciba Cobranza, pudiera no traspasarla al
Fideicomiso. Adicionalmente, eventos que afecten al Administrador (incluyendo el ser
declarado en concurso mercantil o quiebra) podrían limitar la entrega de dicha Cobranza
Si bien la Cobranza será pagada por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al Fideicomiso, en el caso
que el Administrador efectivamente (por cualquier razón) reciba dicha Cobranza, (i) podría incumplir su
obligación de transmitirla al Fideicomiso o (ii) como resultado del concurso mercantil del Administrador
podría limitarse el envió de dicha Cobranza al Fideicomiso. Adicionalmente, no se puede garantizar que
alguna de las medidas precautorias que podrían dictarse en procedimientos de concurso mercantil que
afecten al Administrador no afectaran la operación del Fideicomiso.
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(iii) Incumplimientos del Administrador podrían afectar el buen desempeño de la Cobranza
de los Derechos de Cobro
Fallas en la gestión del Administrador, en el correcto desempeño de los servicios relacionados con la
Cobranza y los Derechos de Cobro pudiese provocar disminuciones en la entrada de los recursos
estimados al Patrimonio del Fideicomiso y una limitación en la capacidad de pago de los Certificados.
(iv) Incumplimiento de las obligaciones de reporte de información
La regulación en materia bursátil vigente, establece a cargo de la Fiduciaria ciertas obligaciones de
reporte de información primordialmente financiera. Para el cumplimiento de lo anterior, la Fiduciaria
requiere la provisión de información de tiempo en tiempo del Administrador y el Fideicomitente. En el
supuesto de que dicha información no fuese provista en los tiempos requeridos o que la misma no fuese
disponible para la Fiduciaria, podrían llevarse a cabo procedimientos administrativos de sanción que, en
caso de proceder, pudiesen provocar un deterioro en la situación operativa del Fideicomiso. Asimismo,
pudiera darse el caso en que por falta de reporte de la información requerida, se suspendiese la cotización
de los Certificados en la BMV.
(v) Insolvencia del Fideicomitente
El pago de los Certificados está respaldado por los Derechos de Cobro. En el caso de que por cualquier
motivo el Fideicomitente esté sujeto a procedimientos de concurso mercantil o quiebra, existe el riesgo
de que alguno de los acreedores del Fideicomitente u otras personas impugne la transmisión de los
Derechos de Cobro por motivos diversos. Un procedimiento para anular la cesión en caso de
insolvencia, concurso mercantil o quiebra del Fideicomitente puede afectar en forma negativa la
integración del Patrimonio del Fideicomiso y la capacidad de la Fiduciaria de pagar las cantidades
adeudadas bajo los Certificados.
(c) Factores Relacionados con el Fideicomiso Emisor
(i) Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Emisor
Todas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al patrimonio
del Fideicomiso Emisor correspondiente. El patrimonio del Fideicomiso Emisor estará constituido,
principalmente, por los Derechos de Cobro. Por lo tanto, en la medida en que los Procesadores de Tarjetas
de Crédito cumplan con sus obligaciones de pago derivadas de los Créditos, el patrimonio del
Fideicomiso Emisor contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y
amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles.
Si en un momento dado el patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente no fuese suficiente para
pagar a los Tenedores íntegramente las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, éstos
no tendrán recurso alguno en contra del Fideicomitente o de otras personas. De conformidad con lo
dispuesto por la LIC, la Fiduciaria tampoco será responsable de pagar a los Tenedores las cantidades que
se les adeuden conforme a los Certificados Bursátiles, toda vez que los pagos que deba realizar la
Fiduciaria conforme a los Contratos de la Operación y los Certificados Bursátiles, serán efectuados
exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor, y la Fiduciaria en ningún caso tendrá
responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su propio patrimonio,
y no incurrirá en responsabilidad al respecto. La Fiduciaria en ningún caso garantizará rendimiento
alguno de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa.
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(ii) Obligaciones limitadas de las personas participantes
Los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no han sido garantizados ni
avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo la Fiduciaria, el
Fideicomitente, los Intermediarios Colocadores o el Representante Común. En consecuencia, ninguno de
ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores, con excepción, en el caso de la Fiduciaria, respecto
de los pagos que tenga que hacer con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor de acuerdo con lo
previsto en cada uno. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por
los niveles de ingresos que efectivamente se presenten durante la vigencia de los Certificados Bursátiles.
Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera, las Emisiones, ni otorgarán
garantías o avales.
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no tendrán acción
alguna en contra del Fideicomitente derivada de los Certificados Bursátiles. Si el Fideicomitente
incumpliera alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso, la Fiduciaria solo tendrá el derecho a
exigir el cumplimiento y ejercer las acciones legales correspondientes.
(iii) Activos Limitados del Fideicomiso
Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso, en el orden de prelación previsto en el Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará
constituido principalmente por los Derechos de Cobro y los pagos que bajo los mismos se reciban,
como fuente de pago de la Emisión. En el caso que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio
del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los
Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar dichas cantidades al
Fideicomitente, la Fiduciaria, el Representante Común, el Administrador o a cualquier otra Persona,
liberándose de cualquier responsabilidad a dicho respecto.
(iv) El Fideicomiso no es un Fideicomiso de Garantía
El Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 414 de la
LGTOC. Por lo mismo, no le son aplicables las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de
garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio.
Al ser fideicomiso de administración y pago y no de garantía, la recuperación de la inversión de los
Tenedores en los Certificados está sujeta a que la Fiduciaria reciba fondos suficientes derivados de los
Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que la Fiduciaria ejecute o liquide garantía alguna en
favor de los Tenedores. En caso que los recursos derivados de los Derechos de Cobro resulten inferiores a
los razonablemente previstos, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que
podría implicar faltantes para el pago de principal e intereses de los Certificados.
(v) Los términos de cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de una Emisión
podrán no ser suficientes.
Las características de cualquier Apoyo de Crédito que se implemente respecto de alguna Emisión
realizada al amparo del Programa se describirán en el suplemento respectivo. No puede garantizarse que
dicho Apoyo de Crédito sea suficiente para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión
respectiva. Adicionalmente, en el caso que el Apoyo de Crédito sea proporcionado por un tercero, el
Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.
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(vi) Decisiones a ser tomadas unilateralmente por el Fideicomitente o Administrador, ya que
el Fideicomiso no cuenta con Comité Técnico.
El Fideicomiso no contempla la existencia de un comité técnico u otro órgano independiente. El
Fideicomiso prevé que el Fideicomitente, el Administrador y/o el Representante Común le den
instrucciones a la Fiduciaria. Aun cuando existen reglas que protegen a los Tenedores en los
Documentos de la Operación, dichas instrucciones pueden no ser consistentes con los intereses de los
Tenedores o pueden ser incorrectas, por lo que existe la posibilidad de que la Fiduciaria, al acatar dichas
instrucciones, no actúe conforme a los intereses de los Tenedores.
(d) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles
(i) Fuente de pago de los Certificados Bursátiles
La capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende de la calidad de la
cartera de los Derechos de Cobro afectada al Fideicomiso y en la Cobranza de la misma. Salvo por
cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de cualquier Emisión, no existe fuente adicional
de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar
tales títulos, y no existe garantía alguna de la Fiduciaria u otro tercero respecto de dicho pago.
(ii) Responsabilidad Limitada de la Fiduciaria
De conformidad con la legislación aplicable, la Fiduciaria será responsable ante los Tenedores de
Certificados por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún
caso habrá responsabilidad directa por parte de la Fiduciaria, salvo por las pérdidas y menoscabos del
Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad.
(iii) Mercado Limitado para los Certificados Bursátiles
Actualmente, no existe un mercado secundario desarrollado con respecto a los Certificados y es posible
que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y Colocación de los Certificados. El
precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de
las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el
mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada
negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el
mercado.
No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados o que si
éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar
preparados para detentar los Certificados hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de
los mismos.
Ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un
mercado secundario para los Certificados ni a garantizar que éste se desarrollará, por lo que los
Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.
(iv) Los Certificados Bursátiles no son opción para todo tipo de inversionistas
Los Certificados Bursátiles son Certificados Bursátiles altamente complejos. Cualquier decisión de
invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles en sí mismos,
sino también de los Derechos de Cobro que los respaldan. Por las razones que se describen en este
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Prospecto, el rendimiento, las fechas de pago y las cantidades pagadas bajo los Derechos de Cobro, y en
consecuencia bajo los Certificados Bursátiles, pueden variar de forma significativa en cualquier momento
durante la vigencia de dichos Derechos de Cobro.
(v) Falta de Pago de Intereses y Principal
Ante la falta de pago oportuno del monto principal de los Certificados Bursátiles y, en su caso, los
intereses que devenguen los mismos, respecto de una Emisión en particular, el Título respectivo podría no
contemplar el pago de intereses moratorios.
En caso que ocurra un evento de no pago de cualquier cantidad adeudada bajo los Certificados Bursátiles,
los Tenedores podrán solicitar a la Fiduciaria el pago de las cantidades adeudadas; en el entendido que se
pagarán únicamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo y, en consecuencia, la
Fiduciaria sólo podrá pagar en la medida en que exista Cobranza con respecto a los Derechos de Cobro
que se hayan transmitido.
(vi) Riesgo de reinversión
Los Certificados Bursátiles podrán prever la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. De llegar a
presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los Certificados
Bursátiles podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización
anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados
Bursátiles.
(vii) Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras
Las calificaciones otorgadas por la o las agencias calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de
emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas agencias calificadoras consideran que existe
alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni la Fiduciaria, ni el Representante Común,
ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona,
está obligado a remplazar o incrementar el patrimonio del Fideicomiso Emisor o tomar cualquier otra
acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las
agencias calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable
que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca.
(e) Otros Factores
(i) Incumplimiento de obligaciones fiscales
El cumplimiento de las obligaciones de pago de carácter fiscal que en todo caso deriven de la transmisión
de los Derechos de Cobro al patrimonio del Fideicomiso y en general de la ejecución de los fines del
Fideicomiso, con excepción del cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal relacionadas con los
impuestos a cargo de los Tenedores incluido el pago de los mismos será de estricta responsabilidad del
Fideicomitente, quiénes deberán acreditar a la Fiduciaria dicho cumplimiento para los efectos legales
conducentes. En caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una
carga fiscal con respecto al Fideicomiso Emisor, éstas también serán de la estricta responsabilidad del
Fideicomitente.
En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier
contribución a la Fiduciaria ésta lo informará oportunamente al Fideicomitente para que, en cumplimiento
de esta responsabilidad, lleve a cabo los trámites y pagos necesarios. Sin embargo, en caso de que el
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Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y la Fiduciaria sea requerida de hacer el pago de
cualquier contribución, la Fiduciaria lo cubrirá con cargo al patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por
escrito al Fideicomitente. En tal caso, el Fideicomitente tendrán la obligación de restituir al patrimonio
del Fideicomiso que corresponda íntegramente todas las cantidades pagadas. En caso de que el
Fideicomitente no restituya dichas cantidades al Fideicomiso Emisor, este evento podría llegar a tener
efectos desfavorables para el pago de los Certificados Bursátiles.
(ii) Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero independiente revisaron o emitieron una
opinión acerca de la información histórica, valor o desempeño de los Derechos de Cobro
que forman parte de la operación y que se incluye en el presente Reporte Anual
Ni el auditor externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para
determinar el valor de la cartera de Derechos de Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la
bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los Créditos que
serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso Emisor. Dicha información, y la clasificación de los
Créditos, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas
requeridas, podrían ser distintos dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de
confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.
(iii) Responsabilidad de los Tenedores de cumplir con pago de impuestos
Los Tenedores serán los encargados de cumplir con las obligaciones derivadas del sexto párrafo del
artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. El proceso para el entero y cumplimiento de
este impuesto podría presentar cierta complejidad para los Tenedores, por lo que los posibles adquirentes
de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de
su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas derivadas de dicha ley o por
la Ley de Impuesto a los Depósitos en Efectivo.
(iv) Los servicios proporcionados por Aeroméxico son concesionados y las concesiones
respectivas podrían ser retiradas por las autoridades competentes
La industria de las aerolíneas en México está sujeta a una amplia regulación en los términos de la Ley de
Aviación Civil, todas las aerolíneas requieren autorización mediante una concesión y autorizaciones
complementarias para prestar los servicios de transporte aéreo al público en México. Aeroméxico
actualmente opera en México bajo una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 16 de marzo de 2000 por
la SCT. Dicha concesión establece las rutas que Aeroméxico puede volar y las aeronaves que puede
utilizar para volar dichas rutas. Aeroméxico puede solicitar la autorización de la DGAC para operar rutas
adicionales a las ya autorizadas en los términos de la concesión y para cambiar el tipo de aeronaves
autorizadas para volar dichas rutas. Aeroméxico Connect opera las rutas nacionales en los términos de
una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 24 de octubre de 2000 por la SCT. Asimismo, Aeroméxico
está obligado a contar con la licencia otorgada por la DGAC por cada ruta que opera.
El gobierno mexicano puede dar por terminadas las concesiones de Aeroméxico por varias razones,
incluyendo el no mantener el seguro requerido, incumplimiento en el pago de daños que se deriven de sus
operaciones, prestación de servicios no autorizados, suspensión de servicios sin la previa aprobación de la
SCT, exceder sus tarifas máximas registradas en la SCT o el incumplimiento de cualesquiera otros
términos materiales de la Ley de Aviación Civil y su reglamento o de las concesiones de Aeroméxico.
Los incumplimientos a ciertos términos de la Ley de Aviación Civil pueden resultar en la revocación
automática de las concesiones de Aeroméxico. Adicionalmente, ciertos otros incumplimientos pueden
resultar en la revocación de dichas concesiones, si el gobierno ha sancionado al menos tres veces por
dichos incumplimientos a Aeroméxico y las sanciones son finales y no apelables. Las concesiones de
- 25 -
Aeroméxico también podrán darse por terminadas en caso de quiebra o insolvencia, entre otras causas. La
terminación de las concesiones de Aeroméxico, como resultado del incumplimiento de sus términos o de
la ley aplicable, está sujeta a un cierto grado de interpretación por parte del gobierno mexicano.
En los términos de las concesiones de Aeroméxico y de la ley mexicana, el gobierno podría imponer
condiciones adicionales, que Aeroméxico podría no estar en facultad de cumplir en el futuro. El
incumplimiento de dichas condiciones podría derivar en la imposición de multas, otras sanciones o la
terminación de las concesiones de Aeroméxico. El gobierno mexicano podría asimismo terminar las
concesiones de Aeroméxico por asuntos de seguridad nacional o si determina que es de interés público
hacerlo. En dichos casos, la ley obliga al gobierno a indemnizar a Aeroméxico, con base en el valor de la
inversiones que Aeroméxico haya realizado menos el valor de depreciación de los activos relevantes.
Aeroméxico no puede asegurar, sin embargo, que dicha indemnización le proporcionará la adecuada
compensación o que será pagada de inmediato o inclusive, pagada.
La autorización de operación de las aeronaves de Aeroméxico en rutas internacionales se encuentra sujeta
a convenios bilaterales y reglamentos. Por lo tanto, cualquier cambio en las políticas de aviación
gubernamentales en México o en el extranjero, podría derivar en la modificación o terminación de dichos
convenios, la reducción del alcance de las autorizaciones de Aeroméxico y Aeroméxico Connect para
operar rutas internacionales o incluso afectar sus operaciones internacionales, y tener efectos negativos en
los resultados operativos de Aeroméxico.
Si las concesiones de Aeroméxico, licencias operativas u otras autorizaciones se revocan, dan por
terminadas o no son renovadas al término de su plazo, o si son renovadas en términos menos favorables o
en términos sustancialmente diferentes a los actualmente vigentes, Aeroméxico podría no estar facultado
para prestar servicios de transporte aéreo, operar ciertas rutas o Aeroméxico tendría que reducir
frecuencias en ciertas rutas, según sea el caso.
La revocación o terminación de las concesiones, licencias o autorizaciones de Aeroméxico podría tener
un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de Aeroméxico, y podría
impedir la adecuada conducción del negocio de Aeroméxico.
(v) Posibilidad de que Aeroméxico incentive a sus clientes a pagar sus boletos con tarjetas de
crédito distintas a Santander y Banamex, mediante promociones en las que excluya a
estas últimas, situación que podría afectar el cumplimiento de la Razón de Cobertura de
Deuda de la Emisión
Aeroméxico podría implementar promociones o campañas para incentivar a sus Clientes a realizar
compras de Boletos con medios de pago alternos a las Tarjetas de Crédito, en cuyo caso, los ingresos
obtenidos provenientes de dichas compras no formarían parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en
consecuencia, dichos recursos no se destinarían al pago de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, en
caso de que se reduzca la Cobranza con motivo de promociones o campañas, el Patrimonio del
Fideicomiso podría verse adversamente afectado, lo que reduciría la capacidad de pago del Emisor.
(f) Factores de Riesgo relacionados con el Fideicomitente y la Industria de la Aviación en México
Se incorpora por referencia la sección 1) (C) (i) del reporte anual de Grupo Aeroméxico por el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2016 presentado a la BMV y la CNBV. Dicho reporte anual puede ser
consultado en las páginas de Internet de la CNBV, la BMV y Aeroméxico: www.gob.mx/cnbv,
www.bmv.com.mx y www.aeromexico.com.mx.
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(g) Factores de Riesgo relacionados con México
Se incorpora por referencia la sección 1) (C) (ii) del reporte anual de Grupo Aeroméxico por el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2016 presentado a la BMV y la CNBV. Dicho reporte anual puede ser
consultado en las páginas de Internet de la CNBV, la BMV y Aeroméxico: www.gob.mx/cnbv,
www.bmv.com.mx y www.aeromexico.com.mx.
iii) Resumen de Información Financiera
Estado de situación financiera 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014
(Miles de pesos)
Activos 2016 2015 2014
Efectivo y equivalentes de efectivo - - -
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 282,118 232,937 146,192
Instrumentos financieros derivados 116,163 3,890 13,815
Derechos de cobro al fideicomitente 4,410,682 5,010,682 3,010,681
Total de Activo $ 4,808,963 $ 5,247,509 $ 3,170,688
Pasivo
Cuenta por pagar al Fideicomitente 126,887 13,229 6,482
Obligaciones sobre Certificados Bursátiles
Fiduciarios 4,397,302 4,977,367 2,985,260
Instrumentos financieros derivados - 8,563 -
Total de Pasivo 4,524,189 4,999,159 2,991,742
Patrimonio
Patrimonio del fideicomitente 258,027 310,845 202,030
Resultados acumulados 26,747 (62,495) (23,084)
Total patrimonio 284,774 248,350 178,946
Compromiso - - -
Total Pasivo y Patrimonio $ 4,808,963 $ 5,247,509 $ 3,170,688
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Estado de resultados Por los año terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014
(Miles de pesos)
2016 2015 2014
Ingresos (gastos) financieros:
Ingresos financieros 433,915 198,310 139,278
Gastos financieros (340,972) (235,307) (159,824)
Ingresos (gastos) financieros, neto 92,943 (36,997) (20,546)
Gastos de operación:
Mantenimiento 1,906 917 1,211
Servicios Profesionales 475 429 380
Total de gastos de operación 2,381 1,346 1,591
Otros gastos 1,320 1,068 760
Resultado del año $ 89,242 $ (39,411) $ (22,897)
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iv) Resumen Sobre la Evolución de los Ingresos por Derechos de Cobro en el
Transcurso del Año
Se adjuntan cuadro resumen de los Derechos de Cobro cedidos al Fideicomiso respecto de cada Periodo
de Cobranza del ejercicio 2016.
Visa y MasterCard México Oficinas Propias
(expresados en M.N.)
Mes
Ingresos
(Ventas brutas e
Impuestos)
Traspaso entre
Cuentas del
Fideicomiso
Contracargos,
Reembolsos,
Ajustes
Comisiones
Bancarias (IVA
Incluido)
Ingresos Netos
Enero $562,148,792.00 ($7,970,498.96) ($17,225,429.00) ($12,177,844.90) $524,775,019.14
Febrero $645,397,666.00 ($11,501,659.41) ($6,423,885.00) ($13,927,760.42) $613,543,511.17
Marzo $708,851,620.00 ($25,026,256.08) ($4,433,358.74) ($15,317,257.34) $664,074,747.84
Abril $658,309,936.00 ($6,092,915.88) ($4,615,461.00) ($12,862,449.21) $634,739,109.91
Mayo $780,856,504.00 ($13,861,572.78) ($4,778,112.00) ($16,706,331.16) $745,510,488.06
Junio $751,276,202.00 ($90,425,951.31) ($4,450,314.33) ($16,255,718.30) $640,144,218.06
Julio $722,140,824.00 ($74,128,419.16) ($3,963,415.72) ($14,994,881.00) $629,054,108.12
Agosto $636,064,815.00 ($63,791,780.59) ($7,668,574.12) ($13,083,655.71) $551,520,804.58
Septiembre $383,661,356.00 ($52,836,905.49) ($5,766,784.44) ($7,948,393.23) $317,109,272.84
Octubre $530,048,756.00 ($73,358,350.96) ($9,524,806.26) ($10,125,670.83) $437,039,927.95
Noviembre $534,180,165.00 ($50,306,049.99) ($6,919,027.00) ($10,508,440.42) $466,446,647.59
Diciembre $393,668,947.00 ($55,177,574.76) ($5,919,020.00) ($6,977,885.33) $325,594,466.91
Total $7,306,605,583.00 ($524,477,935.37) ($81,688,187.61) ($150,886,287.85) $6,549,552,322.17
Visa y MasterCard México Agencias de Viaje
(expresados en M.N.)
Mes
Ingresos
(Ventas brutas e
Impuestos)
Traspaso entre
Cuentas del
Fideicomiso
Contracargos,
Reembolsos,
Ajustes
Comisiones
Bancarias (IVA
Incluido)
Ingresos Netos
Enero $187,871,069.96 ($15,364,654.25) ($2,056,554.00) ($4,035,496.53) $166,414,365.18
Febrero $217,619,543.67 ($14,512,429.99) ($2,245,897.00) ($4,669,020.45) $196,192,196.23
Marzo $226,964,058.11 ($9,260,393.69) ($2,913,534.82) ($4,878,094.94) $209,912,034.66
Abril $214,986,703.99 ($13,552,793.78) ($2,766,728.05) ($4,659,935.29) $194,007,246.87
Mayo $256,538,094.75 ($15,472,355.04) ($3,223,125.00) ($5,520,508.51) $232,322,106.20
Junio $261,882,735.74 ($36,637,507.22) ($3,454,041.18) ($5,618,904.32) $216,172,283.02
Julio $268,315,407.86 ($21,076,006.21) ($3,724,063.92) ($5,750,721.70) $237,764,616.03
Agosto $357,578,018.66 ($63,429,421.54) ($3,488,861.00) ($7,434,865.18) $283,224,870.94
Septiembre $551,253,175.42 ($61,496,094.90) ($3,914,339.27) ($11,274,396.68) $474,568,344.57
Octubre $443,974,397.45 ($52,409,324.62) ($2,241,303.77) ($9,200,629.93) $380,123,139.13
Noviembre $517,985,380.37 ($71,044,921.35) ($3,425,014.35) ($10,664,986.55) $432,850,458.12
Diciembre $482,736,086.55 ($68,460,372.35) ($4,665,082.46) ($9,735,673.34) $399,874,958.40
Total $3,987,704,672.53 ($442,716,274.94) ($38,118,544.82) ($83,443,233.42) $3,423,426,619.35
- 29 -
c) Documentos de carácter público
Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido
entregados a la CNBV y a la BMV a través de sus páginas de Internet www.gob.mx/cnbv y
www.bmv.com.mx, respectivamente. Asimismo, esta información se encuentra a disposición del público
en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la
Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.
También podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud al Representante
Común al número de teléfono +52 (55) 5350 3333, a la dirección de correo electrónico
[email protected], o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho
No. 40, Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México, o bien
con la Fiduciaria con Gabriel Arroyo, al teléfono +52 (55) 5201 8000, a la dirección de correo electrónico
[email protected], o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col.
Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040, Ciudad de México.
Finalmente, durante la vigencia de cualquiera de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios
realizadas al amparo del Programa, la Fiduciaria estará obligada a divulgar de manera periódica
información acerca de la situación financiera y resultados del Patrimonio del Fideicomiso, así como de
ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, en cumplimiento de los requisitos impuestos por la
legislación bursátil aplicable.
d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
A la fecha del presente Reporte Anual, ni Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria, como Fiduciaria del Fideicomiso F/1748, ni la Administradora, cuentan con otros
valores inscritos en el RNV, salvo por los que se mencionan en esta sección.
- 30 -
2) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:
i.i) Desempeño de los activos:
Los derechos de cobro realizados por los procesadores de tarjetas de crédito al 31 de diciembre de
2016, 2015, 2014 y por el periodo del 6 al 31 de diciembre de 2013 fueron los siguientes:
2016 2015 2014 2013
Oficinas Propias 7,306,605,583.00 6,958,981,301.02 7,586,883,759.22 302,980,965.00
Agencias de Viajes 3,987,704,672.53 2,385,522,651.86 2,216,541,859.09 117,443,042.97
Total $ 11,294,310,255.53 $ 9,344,503,952.88 $ 9,803,425,618.31 $ 420,424,007.97
A su vez esta cobranza generó comisiones bancarias al 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014 y
por el periodo del 6 al 31 de diciembre de 2013 que integran los siguientes conceptos de acuerdo
a la institución origen:
2016 2015 2014 2013
Oficinas Propias 150,886,287.85 157,984,698.80 135,845,309.28 6,845,170.75
Agencias de Viajes 83,443,233.42 51,226,313.00 47,970,629.24 918,862.74
Total $ 234,329,521.27 $ 209,211,011.80 $ 183,815,938.52 $ 7,764,033.49
Los contra-cargos aplicados por los procesadores de tarjetas de crédito al 31 de diciembre de
2016, 2015 y 2014, son los siguientes:
2016 2015 2014 2013
Oficinas Propias 81,688,187.61 62,049,119.48 46,672,985.00 645,626.80
Agencias de Viajes 38,118,544.82 18,556,858.13 13,305,719.94 1,144,85393
Total $ 119,806,732.43 $ 80,605,977.61 $ 59,978,704.94 $ 1,790,480.73
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo:
En virtud de que el Patrimonio del Fideicomiso está compuesto principalmente por los Derechos
de Cobro, favor de referirse al resumen de cierre de cada periodo de cobranza durante el ejercicio
2016, que se incluye en el apartado “1) INFORMACIÓN GENERAL, inciso b) Resumen
ejecutivo, fracción iv) Resumen Sobre la Evolución de los Ingresos por Derechos de Cobro en el
Transcurso del Año” del presente Reporte Anual.
No obstante, la situación del Patrimonio del Fideicomiso al cierre del ejercicio 2016 puede
consultarse en el apartado “3) INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Reporte Anual
.
- 31 -
i.iii) Variación en saldo y en número de activos:
Primer colocación del programa Diciembre 2013 $1,500,000,000.00
Segunda colocación del programa Mayo 2014 $1,500,000,000.00
Tercera colocación del programa Septiembre 2015 $2,000,000,000.00
$5,000,000,000.00
Corresponde a 50,000,000 de títulos por certificados bursátiles, a un valor nominal de $100.00
cada uno.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento:
No existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los
activos ya que como se refleja en el informe del administrador, adjunto al presente Reporte Anual
en el inciso b) Información adicional de la sección 6) ANEXOS, en el los cobros realizados por
los procesadores de Tarjetas de Crédito correspondientes a las cantidades debidas y pagadas por
BANAMEX y Santander en favor de Aeroméxico.
No existen procedimientos legales en contra del originador, administrador u operador de los
activos.
No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.
i.v) Garantías sobre los activos:
Los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso no cuentan con garantía
alguna.
i.vi) Emisiones de valores:
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los
mismos bienes.
- 32 -
ii) Desempeño de los valores emitidos:
AERMXCB 13
Características de la Emisión
Autorización CNBV 153/7711/2013 de fecha 3 de Diciembre de 2013
Fecha de emisión Original 6 de Diciembre de 2013
Fecha de emisión 1er Reapertura 22 de Mayo de 2014
Fecha de vencimiento 17 de Diciembre de 2018
Denominación de los Títulos M.N.
Valor nominal de cada título 100.000000
Total de títulos de la emisión Original 15,000,000
Total de títulos de la emisión 1er Reapertura 15,000,000
Monto de la Oferta Original 1,500’000,000.00
Monto de la Oferta 1er Reapertura 1,500’000,000.00
A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados
Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen
amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante
Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de
Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente
durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:
La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 2.0%
(dos punto cero por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o
la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente
transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el
medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de
cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México,
en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro
de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa
comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto
Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa
sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a
conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29
(veintinueve) días.
Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días
naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
NDE
360001PL
36000
TR1TC
PL
NDE
en donde:
- 33 -
TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días
naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.
TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.
PL = Plazo de la TIIE en días.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago
correspondiente.
Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y,
después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto
de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha
de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los
Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente
fórmula:
NDE
TBVNI
000,36
en donde:
I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.
VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados
Bursátiles en Circulación.
TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago
correspondiente.
En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la
siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:
VNAt = VNAt-1 - AMPAt
en donde:
VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en
el periodo anterior.
AMPA = Monto de la Amortización Parcial.
Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el
Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
- 34 -
VNAT = VNAt / NT
en donde:
VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.
NT = Número de títulos en Circulación.
Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de
Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días
Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval
por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de
Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados
Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV
(a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles
de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés
Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de
los Certificados Bursátiles por título en Circulación.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre
que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los
intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.
La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de
cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los
Certificados Bursátiles.
En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces
éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto.
En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en
su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que
dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si
entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente
cubierto. Se muestra desglose de los pagos efectuados a los tenedores de los Certificados Bursátiles
identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 13, desde la fecha de emisión al 31 de diciembre de
2013.
A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y, en su caso de principal de los Certificados
Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 13, se han realizado en tiempo y forma.
Estos pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título,
específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses,
Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal.
Se adjunta cuadro resumen del desempeño de los Certificados Bursátiles identificados con clave de
pizarra AERMXCB serie 13, desde la fecha de emisión y al 31 de diciembre de 2016.
- 32 -
FECHA DIAS TIIE SOBRE TASA TASA VALOR NOMINAL % IMPORTE PAGO
DEL AL DE PAGO PERIODO 28D TASA EQUIV BRUTA DE LA EMISION AMORT DE LA EMISION POR TITULO INTERESES TOTAL
1 06/12/2013 16/01/2014 16/01/2014 41 5.79% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 9,891,250.00 9,891,250.00
2 16/01/2014 17/02/2014 17/02/2014 32 3.79% 2.00% 3.79% 5.79% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 7,720,000.00 7,720,000.00
3 17/02/2014 18/03/2014 18/03/2014 29 3.79% 2.00% 3.79% 5.79% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 6,996,250.00 6,996,250.00
4 18/03/2014 16/04/2014 16/04/2014 29 3.80% 2.00% 3.80% 5.80% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 7,008,333.33 7,008,333.33
5 16/04/2014 16/05/2014 16/05/2014 30 3.80% 2.00% 3.80% 5.80% 1,500,000,000.00 0.00% 0.00 1,500,000,000.00 100.00 7,250,000.00 7,250,000.00
6 16/05/2014 16/06/2014 16/06/2014 31 3.82% 2.00% 3.82% 5.82% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 15,035,000.00 15,035,000.00
7 16/06/2014 16/07/2014 16/07/2014 30 3.31% 2.00% 3.31% 5.31% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,275,000.00 13,275,000.00
8 16/07/2014 18/08/2014 18/08/2014 33 3.31% 2.00% 3.31% 5.31% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,602,500.00 14,602,500.00
9 18/08/2014 17/09/2014 17/09/2014 30 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,250,000.00 13,250,000.00
10 17/09/2014 16/10/2014 16/10/2014 29 3.29% 2.00% 3.29% 5.29% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,784,166.67 12,784,166.67
11 16/10/2014 18/11/2014 18/11/2014 33 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,575,000.00 14,575,000.00
12 18/11/2014 16/12/2014 16/12/2014 28 3.28% 2.00% 3.28% 5.28% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,320,000.00 12,320,000.00
13 16/12/2014 16/01/2015 16/01/2015 31 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,691,666.67 13,691,666.67
14 16/01/2015 16/02/2015 16/02/2015 31 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,691,666.67 13,691,666.67
15 16/02/2015 17/03/2015 17/03/2015 29 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,808,333.33 12,808,333.33
16 17/03/2015 16/04/2015 16/04/2015 30 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,250,000.00 13,250,000.00
17 16/04/2015 18/05/2015 18/05/2015 32 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,133,333.33 14,133,333.33
18 18/05/2015 16/06/2015 16/06/2015 29 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,808,333.33 12,808,333.33
19 16/06/2015 16/07/2015 16/07/2015 30 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,250,000.00 13,250,000.00
20 16/07/2015 17/08/2015 17/08/2015 32 3.31% 2.00% 3.31% 5.31% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,160,000.00 14,160,000.00
21 17/08/2015 17/09/2015 17/09/2015 31 3.31% 2.00% 3.31% 5.31% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,717,500.00 13,717,500.00
22 17/09/2015 16/10/2015 16/10/2015 29 3.34% 2.00% 3.34% 5.34% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,905,000.00 12,905,000.00
23 16/10/2015 17/11/2015 17/11/2015 32 3.30% 2.00% 3.30% 5.30% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,133,333.33 14,133,333.33
24 17/11/2015 16/12/2015 16/12/2015 29 3.32% 2.00% 3.32% 5.32% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 12,856,666.67 12,856,666.67
25 16/12/2015 18/01/2016 18/01/2016 33 3.34% 2.00% 3.34% 5.34% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,685,000.00 14,685,000.00
26 18/01/2016 16/02/2016 16/02/2016 29 3.55% 2.00% 3.55% 5.55% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,412,500.00 13,412,500.00
27 16/02/2016 16/03/2016 16/03/2016 29 3.55% 2.00% 3.55% 5.55% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 13,412,500.00 13,412,500.00
28 16/03/2016 18/04/2016 18/04/2016 33 4.06% 2.00% 4.06% 6.06% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 16,665,000.00 16,665,000.00
29 18/04/2016 16/05/2016 16/05/2016 28 4.07% 2.00% 4.07% 6.07% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 14,163,333.33 14,163,333.33
30 16/05/2016 16/06/2016 16/06/2016 31 4.06% 2.00% 4.06% 6.06% 3,000,000,000.00 0.00% 0.00 3,000,000,000.00 100.00 15,655,000.00 15,655,000.00
31 16/06/2016 18/07/2016 18/07/2016 32 4.11% 2.00% 4.11% 6.11% 3,000,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,900,000,000.00 100.00 16,293,333.33 116,293,333.33
32 18/07/2016 16/08/2016 16/08/2016 29 4.59% 2.00% 4.59% 6.59% 2,900,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,800,000,000.00 96.67 15,394,972.22 115,394,972.22
33 16/08/2016 19/09/2016 19/09/2016 34 4.59% 2.00% 4.59% 6.59% 2,800,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,700,000,000.00 93.33 17,426,888.89 117,426,888.89
34 19/09/2016 17/10/2016 17/10/2016 28 4.60% 2.00% 4.60% 6.60% 2,700,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,600,000,000.00 90.00 13,860,000.00 113,860,000.00
35 17/10/2016 16/11/2016 16/11/2016 30 5.11% 2.00% 5.11% 7.11% 2,600,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,500,000,000.00 86.67 15,405,000.00 115,405,000.00
36 16/11/2016 16/12/2016 16/12/2016 30 5.29% 2.00% 5.29% 7.29% 2,500,000,000.00 3.33% 100,000,000.00 2,400,000,000.00 83.33 15,187,500.00 115,187,500.00
CUPÓN
PERIODO
AMORT
VALOR NOMINAL AJUSTADO
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AERMXCB 15
Características de la Emisión
Autorización CNBV 153/5722/2015 de fecha 7 de Septiembre de 2015
Fecha de emisión 11 de Septiembre de 2015
Fecha de vencimiento 15 de Septiembre de 2020
Denominación de los Títulos M.N.
Valor nominal de cada título 100.000000
Total de títulos de la emisión 20’000,000
Monto de la Oferta 2,000’000,000.00
A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles
devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones
anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con
por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de
que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente:
La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70%
(uno punto setenta por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la
que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente
transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio
masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de
telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós)
Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día
Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE
deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de
Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente
como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.
Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días
naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
NDE
360001PL
36000
TR1TC
PL
NDE
en donde:
TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales
efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.
TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.
PL = Plazo de la TIIE en días.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago
correspondiente.
- 33 -
Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y,
después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los
intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago
correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los
Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente
fórmula:
NDE
TBVNI
000,36
en donde:
I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.
VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados
Bursátiles en Circulación.
TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago
correspondiente.
En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la
siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:
VNAt = VNAt-1 - AMPAt
en donde:
VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el
periodo anterior.
AMPA = Monto de la Amortización Parcial.
Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el Representante
Común utilizará la siguiente fórmula:
VNAT = VNAt / NT
en donde:
VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.
NT = Número de títulos en Circulación.
- 34 -
Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no
sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de
anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a
través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual
aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo
Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier
otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago
que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente
Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en
Circulación.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que
la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses
correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.
La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier
impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.
En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos,
para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto.
En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su
totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho
Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la
constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto.
A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y, en su caso de principal de los Certificados
Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB serie 15, se han realizado en tiempo y forma. Estos
pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente
en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de
Intereses y Amortización de Principal.
Se adjunta cuadro resumen del desempeño de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra
AERMXCB serie 15, desde la fecha de emisión y al 31 de diciembre de 2016.
- 32 -
FECHA DIAS TIIE SOBRE TASA TASA VALOR NOMINAL % IMPORTE PAGO
DEL AL DE PAGO PERIODO 28D TASA EQUIV BRUTA DE LA EMISION AMORT DE LA EMISION POR TITULO INTERESES TOTAL
1 11/09/2015 16/10/2015 16/10/2015 35 5.04% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 9,800,000.00 9,800,000.00
2 16/10/2015 17/11/2015 17/11/2015 32 3.30% 1.70% 3.30% 5.00% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,888,888.89 8,888,888.89
3 17/11/2015 16/12/2015 16/12/2015 29 3.32% 1.70% 3.32% 5.02% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,087,777.78 8,087,777.78
4 16/12/2015 18/01/2016 18/01/2016 33 3.34% 1.70% 3.34% 5.04% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 9,240,000.00 9,240,000.00
5 18/01/2016 16/02/2016 16/02/2016 29 3.55% 1.70% 3.55% 5.25% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,458,333.33 8,458,333.33
6 16/02/2016 16/03/2016 16/03/2016 29 3.55% 1.70% 3.55% 5.25% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,458,333.33 8,458,333.33
7 16/03/2016 18/04/2016 18/04/2016 33 4.06% 1.70% 4.06% 5.76% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 10,560,000.00 10,560,000.00
8 18/04/2016 16/05/2016 16/05/2016 28 4.07% 1.70% 4.07% 5.77% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 8,975,555.56 8,975,555.56
9 16/05/2016 16/06/2016 16/06/2016 31 4.06% 1.70% 4.06% 5.76% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 9,920,000.00 9,920,000.00
10 16/06/2016 18/07/2016 18/07/2016 32 4.11% 1.70% 4.11% 5.81% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 10,328,888.89 10,328,888.89
11 18/07/2016 16/08/2016 16/08/2016 29 4.59% 1.70% 4.59% 6.29% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 10,133,888.89 10,133,888.89
12 16/08/2016 19/09/2016 19/09/2016 34 4.59% 1.70% 4.59% 6.29% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 11,881,111.11 11,881,111.11
13 19/09/2016 17/10/2016 17/10/2016 28 4.60% 1.70% 4.60% 6.30% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 9,800,000.00 9,800,000.00
14 17/10/2016 16/11/2016 16/11/2016 30 5.11% 1.70% 5.11% 6.81% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 11,350,000.00 11,350,000.00
15 16/11/2016 16/12/2016 16/12/2016 30 5.29% 1.70% 5.29% 6.99% 2,000,000,000.00 0.00% 0.00 2,000,000,000.00 100.00 11,650,000.00 11,650,000.00
CUPÓNPERIODO
AMORTVALOR NOMINAL AJUSTADO
- 33 -
b) Información Relevante del Periodo
Administrador: Aerovías de México, S.A. de C.V.
Aerovías de México, S. A. de C. V. (“Aeroméxico” o "la Compañía") es una sociedad organizada bajo las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México, con domicilio en Paseo de la Reforma 445, Colonia
Cuauhtémoc, 06500 México, D. F. Aeroméxico es una empresa subsidiaria de Grupo Aeroméxico, S. A.
B. de C. V. (“Grupo Aeroméxico”) compañía controladora registrada como emisora en la Bolsa Mexicana
de Valores (“BMV”). La actividad principal de la Compañía es la prestación de servicios de
transportación aérea de personas, bienes, correspondencia y carga aérea en general dentro y fuera de la
República Mexicana, prestación de servicios de capacitación, administración y servicios de asistencia en
tierra en aeropuertos, comercialización de sistemas de franquicias y administración de inversiones en
acciones.
Eventos Relevantes Dados a Conocer al Público Inversionista
Abril 27, 2016. HR Ratings ratificó la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para
la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 13 por un monto de P$3,000.0m.
La Emisión AERMXCB 13 se realizó el 6 de diciembre del 2013 por un monto de P$1,500.0m con una
reapertura el 22 de Mayo del 2014 por un monto de P$1,500.0m adicionales, al amparo del Programa de
CEBURS Fiduciarios por P$5,000.0m autorizado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Adicionalmente, en 2015 se llevó a cabo una segunda Emisión al amparo del mismo Programa por un
monto de P$2,000.0m alcanzando la totalidad del monto disponible. Las proyecciones de HR Ratings
siempre han considerado para su análisis el monto total del Programa.
La ratificación de la calificación se basa principalmente en la máxima caída soportada sobre los flujos
futuros esperados dentro de nuestro análisis de estrés cumpliendo en tiempo y forma con el servicio de
deuda sin caer en eventos de aceleración. Durante los años proyectados se estima que la Empresa soporte
una caída de -51.0% (vs. -49.0% de la revisión anual anterior) sobre los ingresos fideicomitidos entre el
escenario de estrés y el escenario base al periodo final de pago. Se considera dentro de nuestro modelo de
flujos las mejoras crediticias de la estructura mencionando la reserva de intereses, instrumento de
cobertura para la tasa de referencia, amortizaciones objetivo, y restricciones sobre la salida de remanentes
mediante una razón de cobertura mínima. Asimismo, cualquier deterioro en las operaciones de Aerovías
de México, S.A. de C.V. (Aeroméxico y/o la Empresa) pudiera afectar la presente calificación.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por HR Ratings en la página de
internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Agosto 24, 2016. HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA+ (E) con
Perspectiva Estable para la Emisión AERMXCB 15 de Aeroméxico.
La Emisión con clave de pizarra AERMXCB 15 (y/o la Emisión) de Aerovías de México, S.A. de C.V.
(Aeroméxico y/o la Empresa) se realizó por un monto de P$2,000m y con vigencia de 5 años a partir de
su fecha de colocación el 11 de septiembre del 2015, al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios
por un monto autorizado de hasta P$5,000m y una vigencia de 5 años a partir del 3 de diciembre del 2013.
Adicionalmente ya existía una emisión vigente (AERMXCB 13) al amparo del Programa por un monto de
- 34 -
P$3,000m, utilizando la totalidad del monto disponible. Hay que mencionar que las proyecciones de HR
Ratings siempre han considerado un monto total emitido de P$5,000m para el análisis correspondiente.
La ratificación de la calificación se basa principalmente en la máxima caída soportada dentro de nuestro
análisis de flujos futuros de efectivo esperados en un escenario de estrés, considerando el cumplimiento
en tiempo y forma de las obligaciones financieras sin derivar en un evento de incumplimiento. Se estima
que durante los periodos proyectados la cobranza por ceder al fideicomiso alcance una caída de -53.5%
(vs. -50.6% en la revisión anterior) en comparación con el escenario base. Adicionalmente, se toman en
cuenta las mejoras crediticias de la Estructura como el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda,
instrumentos financieros derivados de cobertura, amortizaciones objetivo y la liberación de remanentes
condicionada por la Razón de Cobertura1. Es importante mencionar que cualquier deterioro observado en
la calidad crediticia de Aeroméxico pudiera derivar en una revisión de la presente calificación, ante la
relación que existe entre la cobranza elegible y las operaciones de la Empresa.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por HR Ratings en la página de
internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Septiembre 12, 2016. Verum ratifica la calificación de ‘AA+/M (e)’ a la emisión de CBFs
respaldada por flujos futuros generados por Aeroméxico.
Verum ratificó la calificación de ‘AA+/M (e)’ con perspectiva ‘Estable’ a la emisión de Certificados
Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra ‘AERMXCB 15’ por un monto de Ps$2,000 millones.
La emisión es la segunda realizada al amparo de un programa por hasta Ps$5,000 millones, paga
mensualmente una tasa de TIIE28 + 1.7% y su plazo de vigencia es de aproximadamente 5 años.
Los pagos de intereses están sujetos al orden de prelación de pagos definido en los documentos de la
transacción. La amortización del total del principal de los CBFs deberá realizarse en la fecha de
vencimiento de la emisión. Sin embargo, la emisión cuenta con un periodo de amortización objetivo, en la
cual la fiduciaria realizará en cada fecha de pago amortizaciones parciales de los CBFs (pagos de
principal objetivo) de acuerdo al calendario que indican dichos pagos; la falta de cualquier pago de
principal objetivo no detonará un Evento de Retención, Evento de Aceleración ni un Evento de
Incumplimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
La fuente de pago son los flujos futuros derivados de los derechos de cobro que consisten en obligaciones
de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito Santander y Banamex respecto a la utilización
de las Tarjetas Visa y MasterCard, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de boletos de
transporte aéreo y demás servicios relacionados por parte de Aerovías de México S.A. de C.V.
(Aeroméxico) a través de su portal de internet, oficinas propias y agencias de viaje en México. La
cobranza se dividirá a prorrata entre los valores en circulación con las demás series del programa.
La calificación asignada se fundamenta en los flujos de efectivo futuros que Aeroméxico generará durante
la vida de la emisión, los cuales fueron estimados con base en su comportamiento histórico.
Adicionalmente, tomamos en cuenta la calidad crediticia de la fideicomitente así como su riesgo de
continuidad de operaciones, el comportamiento favorable de las Coberturas de Servicio de Deuda (DSCR)
de la emisión ante los diferentes escenarios modelados por Verum, las características estructurales de la
transacción y sus efectivos mecanismos de mejora crediticia que permiten la asignación de los flujos de
efectivo suficientes para la amortización total de los CBFs. Igualmente, el análisis de los flujos de
efectivo de la emisión toma en cuenta la primera emisión y su primera reapertura de CBFs realizadas al
amparo del programa (AERMXCB 13) y los recursos que serán destinados para su pago.
- 35 -
La información histórica permite ver un comportamiento estable de los flujos con una evolución favorable
a través de los años. La cobranza total por ventas con Tarjetas de Crédito en México mostró un valor de
Ps$19,604.6 millones al cierre del 2015, con un crecimiento constante desde el año 2006 (tmac 2006-
2015: 10.6%) y representando valores entre 41% y 51% del total de ingresos de Aeroméxico en los
últimos cinco años; a su vez, los ingresos de Aeroméxico han representado entre el 98.2% y 99.8% de las
ventas totales de su holding ‘Grupo Aeroméxico’ en los mismos años. La cobranza por el Contrato de
Banamex (ventas en oficinas propias en México y portal de internet) muestran una tmac 2006-2015 igual
a 16.0%, representando este rubro el 33.6% de la cobranza total por ventas a través de tarjetas de crédito
en México en el año 2015 (Promedio 2006-2015: 28.8%). Adicionalmente, la cobranza por el Contrato de
Santander (ventas en agencias de viajes en México) tienen un tmac 2006-2015 de 8.3%, siendo el 11.0%
del total de la cobranza por ventas usando tarjetas de crédito en México al cierre del 2015 (Promedio
2006-2015: 12.1%).
Aeroméxico es la entidad encargada de la originación y administración de las obligaciones de pago de los
procesadores de tarjetas de crédito Banamex y Santander. De acuerdo a nuestro análisis, consideramos
que la aerolínea cuenta con una buena calidad crediticia y capacidad suficiente para administrar sin
salvedades los activos fideicomitidos. Asimismo, las obligaciones de pago son de los procesadores de
tarjetas de crédito, Banamex y Santander, las cuales son instituciones que consideramos cuentan con la
más alta calidad crediticia. Además, la contraparte en el SWAP de 5.15% sobre la TIIE28, es una
institución financiera que cuenta con una calificación de “AAA/M” de Verum o su equivalencia en otra
institución calificadora reconocida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).
Consideramos que el riesgo contraparte es bajo.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Verum en la página de internet
de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
c) Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores
En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisiones
AERMXCB13 y AERMXCB 15, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria, en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748, al 31 de diciembre de
2016, tiene celebrados Apoyos de Crédito relacionadas con operaciones financieras derivadas con Banco
Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, en
su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito y contraparte.
La emisión AERMXCB 13, cuenta con una operación de cobertura de tasa de interés mediante una
Opción catalogada como “CAP Spread” de acuerdo a su estrategia, con las contrapartes antes
mencionadas.
Adicionalmente, la emisión AERMXCB 15 mantiene operaciones financieras derivadas pactadas las
cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de
Tasa.
Por lo que respecta a los riesgos de crédito relacionados con los Apoyos de Crédito mencionados en la
presente sección, favor de referirse a la sección 1) Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo,
fracción ii) Factores de Riesgo, del presente Reporte Anual.
- 36 -
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso
i. Balance y resultados del fideicomiso
Estado de situación financiera 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014
(Miles de pesos)
Activos 2016 2015 2014
Efectivo y equivalentes de efectivo - - -
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 282,118 232,937 146,192
Instrumentos financieros derivados 116,163 3,890 13,815
Derechos de cobro al fideicomitente 4,410,682 5,010,682 3,010,681
Total de Activo $ 4,808,963 $ 5,247,509 $ 3,170,688
Pasivo
Cuenta por pagar al Fideicomitente 126,887 13,229 6,482
Obligaciones sobre Certificados Bursátiles
Fiduciarios 4,397,302 4,977,367 2,985,260
Instrumentos financieros derivados - 8,563 -
Total de Pasivo 4,524,189 4,999,159 2,991,742
Patrimonio
Patrimonio del fideicomitente 258,027 310,845 202,030
Resultados acumulados 26,747 (62,495) (23,084)
Total patrimonio 284,774 248,350 178,946
Compromiso - - -
Total Pasivo y Patrimonio $ 4,808,963 $ 5,247,509 $ 3,170,688
- 37 -
Estado de resultados Por los años terminado el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014
(Miles de pesos)
2016 2015 2014
Ingresos (gastos) financieros:
Ingresos financieros 433,915 198,310 139,278
Gastos financieros (340,972) (235,307) (159,824)
Ingresos (gastos) financieros, neto 92,943 (36,997) (20,546)
Gastos de operación:
Mantenimiento 1,906 917 1,211
Servicios Profesionales 475 429 380
Total de gastos de operación 2,381 1,346 1,591
Otros gastos 1,320 1,068 760
Resultado del año $ 89,242 $ (39,411) $ (22,897)
- 38 -
ii. Origen y aplicación de recursos
Estado de flujos de efectivo Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014
(Miles de pesos)
2016 2015 2014
Flujos de efectivo por actividades de operación:
Resultado del año 89,242 (39,411) (22.897)
Ajustes por:
Ingresos financieros (433,915) (198,310) (139,278)
Gastos financieros 340,972 235,307 159,824
(3,701) (2,414) (2,351)
Cambios en:
Derechos de cobro 600,000 (2,000,001) (1,510,681)
Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios (580,065) 1,992,107 1,501,027
Instrumentos financieros derivados (120,836) 18,488 (13,815)
(Aplicaciones) incremento en el patrimonio, neto (52,818) 108,815 92,458
Cuenta por pagar al fideicomitente 113,658 6,747 2,393
Ingresos financieros cobrados (gastos financieros pagados),
neto 92,943 (36,997) (20,546)
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (49,181) (86,745) (48,692)
Cambio neto de efectivo y equivalente de efectivo - - (207)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - - 207
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - 6 $ - 6 $ - 6
- 39 -
iii. Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo
Cuenta de Cobranza del Fideicomiso
2016 2015 2014
Saldo Inicial 25,392.42 25,632.07 28,792.44
Ingresos 11,290,546,727.33 9,326,962,810.73 9,775,553,287.75
Cobranza Recibida Santander 3,917,281,633.47 2,342,687,878.20 2,173,247,003.06
Cobranza Recibida Banamex 7,306,605,583.00 6,958,981,301.02 7,586,883,759.22
Traspasos recibidos por Aeroméxico - - -
Productos Financieros - - -
Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - - 3,563.44
Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13
192,837.18 185,294.99 5,496,052.57
Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13
59,373,682.06 9,474,966.26 9,922,909.46
Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie
AERMXCB 15 120,831.81 - -
Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la
Serie AERMXCB 15 6,972,159.81 15,633,370.26 -
Egresos 11,290,412,100.79 9,326,963,050.38 9,775,556,448.12
Comisiones e Impuestos 163,906,482.21 166,376,238.14 140,521,035.96
Otros Cargos 119,806,732.43 80,605,977.61 59,978,704.95
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 1,355,282.80 891,105.61 485,392.55
Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 881,893,518.12 161,936,217.56 130,990,416.67
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie
AERMXCB 13 1,964,876.58 1,774,311.08 4,133,346.29
Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la
Serie AERMXCB 13 4,468,204.87 7,325,487.16 2,747,681.64
Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 138,118,585.05 39,232,132.67 -
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie
AERMXCB 15 1,683,805.10 167,702.27 -
Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15
4,369,448.65 631,213.19 -
Traspaso Remanentes Aeroméxico 9,972,845,164.98 8,868,022,665.09 9,436,699,870.06
Saldo Final 160,018.96 25,392.42 25,632.07
Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso
2016 2015 2014
Saldo Inicial 993,058.10 761,742.87 380,068.63
Ingresos 1,383,207.36 980,806.58 594,813.59
Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,355,282.80 891,105.61 485,392.55
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - 91,753.38
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - 68,288.39 -
Productos Financieros 27,924.56 21,412.58 17,667.66
Egresos 1,186,835.49 749,491.35 213,139.35
Gastos de la Operación del Fideicomiso 1,181,639.80 744,676.78 205,784.00
Comisiones e Impuestos 5,195.69 4,814.57 2,725.06
Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso - - 4,630.29
Saldo Final 1,189,429.97 993,058.10 761,742.87
Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13
2016 2015 2014
Saldo Inicial 14,710,565.29 13,879,993.54 9,907,304.25
Ingresos 883,764,642.17 162,319,072.63 1,642,007,364.78
Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles Orginales
AERMXCB 13 - - -
Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles Adicionales
AERMXCB 13 - - 1,510,681,515.00
Traspaso de la Cuenta de Cobranza 881,893,518.12 161,936,217.56 130,990,416.67
Productos Financieros 1,871,124.05 382,855.07 335,433.11
Egresos 781,895,856.83 161,488,500.88 1,638,034,675.49
Gastos de Emisión Certificados Bursátiles Originales AERMXCB 13
- - -
Gastos de Emisión Certificados Bursátiles Adicionales
AERMXCB 13 - - 19,022,033.09
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - - 91,753.38
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie
AERMXCB 13 - - 15,621,645.56
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la - - 65,778,760.19
- 40 -
Serie AERMXCB 13
Pago de Intereses AERMXCB 13 781,561,027.77 161,405,833.33 134,707,500.00
Comisiones e Impuestos 334,829.06 82,667.55 68,483.12
En su caso, Pago de Principal Objetivo - - -
En su caso, Pago de Principal obligatorio - - -
En su caso, traspaso a Aeroméxico - - 1,402,744,500.15
Saldo Final 116,579,350.63 14,710,565.29 13,879,993.54
Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13
2016 2015 2014
Saldo Inicial 2,409,796.27 2,349,939.85 19,265,114.46
Ingresos 2,039,359.24 1,844,336.67 19,864,400.09
Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,964,876.58 1,774,311.08 4,133,346.29
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - 15,621,645.56
Productos Financieros 74,482.66 70,025.59 109,408.24
Egresos 1,826,981.96 1,784,480.25 36,779,574.70
Gastos de la Operación de la Serie 1,620,622.81 1,583,900.12 31,261,511.13
Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 192,837.18 185,294.99 5,496,052.57
Comisiones e Impuestos 13,521.97 15,285.14 22,011.00
En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -
Saldo Final 2,622,173.55 2,409,796.27 2,349,939.85
Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13
2016 2015 2014
Saldo Inicial 129,864,969.85 129,174,530.16 68,125,596.54
Ingresos 7,561,625.14 10,944,344.11 71,599,022.02
Traspaso de la Cuenta de Cobranza 4,468,204.87 7,325,487.16 2,747,681.64
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - - 65,778,760.19
Productos Financieros 3,093,420.27 3,618,856.95 3,072,580.19
Egresos 59,927,103.58 10,253,904.42 10,550,088.40
Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 59,373,682.06 9,474,966.26 9,922,909.46
Comisiones e Impuestos 553,421.52 778,938.16 593,427.68
En su caso, Pago de Intereses - - 33,751.26
En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -
Saldo Final 77,499,491.41 129,864,969.85 129,174,530.16
Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15
2016 2015 2014
Saldo Inicial 12,590,907.91 - -
Ingresos 138,802,119.06 2,039,327,986.64 -
Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles AERMXCB
15 - 2,000,000,000.00 -
Traspaso de la Cuenta de Cobranza 138,118,585.05 39,232,132.67 -
Apoyo de Crédito AERMXCB 15 266,666.67
Productos Financieros 416,867.34 95,853.97 -
Egresos 139,531,368.08 2,026,737,078.73 -
Gastos de Emisión - 26,789,954.70 -
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso - 68,288.39 -
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie
AERMXCB 15 - 2,382,047.21 -
Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15
- 84,278,009.78 -
Pago de Intereses AERMXCB 15 120,756,111.11 26,776,666.67 -
Comisiones e Impuestos 18,720,333.32 9,743,289.63 -
En su caso, Pago de Principal Objetivo 54,923.65 17,354.12 -
En su caso, Pago de Principal obligatorio - - -
En su caso, traspaso a Aeroméxico - 1,876,681,468.23 -
Saldo Final 11,861,658.89 12,590,907.91 -
Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15
2016 2015 2014
Saldo Inicial 2,566,210.82 - -
Ingresos 1,780,333.93 2,570,963.98 -
Traspaso de la Cuenta de Cobranza 1,683,805.10 167,702.27 -
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - 2,382,047.21 -
Productos Financieros 96,528.83 21,214.50 -
Egresos 1,615,854.57 4,753.16 -
Gastos de la Operación de la Serie 1,482,302.70 - -
Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 120,831.81 - -
Comisiones e Impuestos 12,720.06 4,753.16 -
En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -
Saldo Final 2,730,690.18 2,566,210.82 -
- 41 -
Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15
2016 2015 2014
Saldo Inicial 69,776,122.76 - -
Ingresos 7,017,758.75 85,545,442.57 -
Traspaso de la Cuenta de Cobranza 4,369,448.65 631,213.19 -
Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - 84,278,009.78 -
Productos Financieros 2,648,310.10 636,219.60 -
Egresos 7,318,739.54 15,769,319.81 -
Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 6,972,159.81 15,633,370.26 -
Comisiones e Impuestos 346,579.73 135,949.55 -
En su caso, Pago de Intereses - - -
En su caso, traspaso a Aeroméxico - - -
Saldo Final 69,475,141.97 69,776,122.76 -
iv. Índices y razones financieras
En términos del Contrato de Fideicomiso se da a conocer la Razón de Cobertura de Deuda,
mismas que fueron calculadas de acuerdo a lo siguiente: para cualquier fecha de determinación,
la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de
6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo
cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) (x) la suma
de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal
Obligatorios conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente,
pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 (seis) meses
contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de
Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no
pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación, según sea
determinado por el Representante Común en cada Reporte de Pagos. Para efectos del cálculo de
los Pagos de Intereses señalados en los subincisos (x) y (y) del inciso (ii) inmediato anterior, en
el supuesto de que la tasa de interés sea variable, las partes asumirán que la misma será igual a la
tasa de interés que se fije para efectos del Apoyo de Crédito que en su caso se contrate o
cualesquier otro valor de referencia que las partes consideren conveniente.
Fecha real de Pago Razón de Cobertura de Deuda
16 de julio de 2014 29.2781
18 de agosto de 2014 30.0254
17 de serptiembre de 2014 30.7688
16 de octubre de 2014 45.4567
18 de noviembre de 2014 31.7833
16 de diciembre de 2014 31.7359
16 de enero de 2015 31.6143
16 de febrero de 2015 31.3970
17 de marzo de 2015 32.5841
16 de abril de 2015 33.2683
18 de mayo de 2015 34.0151
16 de junio de 2015 34.8431
16 de julio de 2015 35.3995
17 de agosto de 2015 35.8726
17 de serptiembre de 2015 35.7917
16 de octubre de 2015 23.0044
17 de noviembre de 2015 23.0148
- 42 -
16 de diciembre de 2015 24.0708
18 de enero de 2016 23.7787
16 de febrero de 2016 23.6716
16 de marzo de 2016 24.4695
18 de abril de 2016 24.9543
16 de mayo de 2016 25.9561
16 de junio de 2016 26.8138
18 de julio de 2016 28.9389
16 de agosto de 2016 31.2753
19 de septiembre de 2016 32.3918
17 de octubre de 2016 34.3464
16 de noviembre de 2016 34.9872
16 de diciembre de 2016 36.1616
16 de enero de 2017 36.0733
16 de febrero de 2017 36.8332
16 de marzo de 2017 37.6371
17 de abril de 2017 39.5020
- 43 -
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y por
los años terminados en esas fechas y al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas
fechas, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores independientes, quienes emitieron
opiniones sin salvedades por cada uno de esos años.
En cumplimiento de las disposiciones legales que establecen que un Auditor Externo Independiente no
deberá dictaminar los estados financieros de la misma institución por más de cinco años consecutivos; a
partir del año 2014, fecha en que se realizó la contratación de KPMG Cárdenas Dosal, S.C., no se ha
realizado cambio de persona para ocupar el cargo, quien cuenta con experiencia profesional requerida en
materia financiera, además de que cumple con los requisitos de independencia estipulados por las
disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
A la fecha del presente Reporte Anual no se han celebrado operaciones o créditos relevantes entre la
Fiduciaria y los Fideicomitentes o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores, con excepción
del Contrato de Administración celebrado con el Administrador, sin embargo, este contrato ha sido
celebrado en condiciones de mercado.
No obstante lo anterior, Aeroméxico y sus afiliadas mantienen relaciones de negocio con la Fiduciaria y
sus subsidiarias y/o filiales, y éstos les prestan a aquéllos diversos servicios financieros periódicamente a
cambio de contraprestaciones en términos de mercado y en el curso ordinario de negocios. Ninguna de
dichas operaciones es relevante para los Tenedores.
Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria , Banco INVEX, S.A.
Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero y Aerovías de México, S.A. de C.V., espera que
todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar
involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.
c) Asambleas de Tenedores
Desde la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Contrato de
Fideicomiso hasta el día de presentación de este Reporte Anual, no se llevaron a cabo Asambleas de
Tenedores.
- 44 -
5) PERSONAS RESPONSABLES
[Espacio intencionalmente en blanco]
- 45 -
Fiduciaria
- 46 -
Fideicomitente
- 47 -
Auditor Externo
- 48 -
Representante Común
- 49 -
6) ANEXOS
a) Estados financieros del Fideicomiso
Se adjuntan al presente los Estados Financieros Dictaminados del Contrato de Fideicomiso Irrevocable
Número F/1784:
(i) Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y 2015 e informe de los auditores del 17 de
abril de 2017.
(ii) Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014 e informe de los auditores del 11 de
abril de 2016.
b) Información adicional
Los reportes elaborados durante 2016 por el Administrador pueden ser solicitados al teléfono +52 (55)
5201 8000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a sus
oficinas ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040,
Ciudad de México.
Los reportes elaborados durante 2016 por el Representante Común pueden ser consultados en la página
www.invexfiduciario.com o solicitados en las oficinas del Representante Común ubicadas en Blvd.
Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000,
Ciudad de México o al Tel. 5350-3333.
Los reportes elaborados durante 2016 por el Fiduciario pueden ser solicitados al teléfono +52 (55) 5201
8000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a sus oficinas
ubicadas en Pedregal No. 40, Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040, Ciudad de
México.
Fideicomiso Irrevocable F/1748 Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.
Estados financieros
31 de diciembre de 2016 y 2015 (Con el Informe de los Auditores Independientes)
Informe de los Auditores Independientes A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.:
(Miles de pesos) Opinión Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable F/1748 al 31 de diciembre de 2016 y 2015, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Cuestiones clave de la auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.
(Continúa)
2 Derechos de cobro y obligaciones sobre certificados bursátiles $4,410,682 y $4,397,302, respectivamente, al 31 de diciembre de 2016 (ver notas 7 y 8 a los estados financieros). Cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave
durante la auditoría La determinación de la vida esperada de los derechos de cobro y de las obligaciones emitidas sobre los cuales se descuentan los flujos futuros de los activos y pasivos financieros involucra juicio de la Administración, basado en hechos observables así como en su experiencia. Los activos y pasivos financieros se determinan a costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, que es la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y, de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, respectivamente. La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pasivos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinación de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado.
Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, evaluamos mediante pruebas selectivas y con la participación de nuestros especialistas en riesgos financieros, los supuestos e insumos utilizados por la Administración del Fideicomiso para realizar el cálculo del costo amortizado tanto de los derechos de cobro como de las obligaciones emitidas, por los activos y pasivos financieros seleccionados, y la razonabilidad de las estimaciones de la Administración en la determinación de la vida esperada de dichos activos y pasivos financieros.
Estimación del deterioro de los derechos de cobro (ver notas 3(d) y 10 a los estados financieros). Cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave
durante la auditoría La estimación del deterioro de valor de los derechos de cobro involucra el uso de juicio profesional por parte de la Administración del Fideicomiso para la evaluación de la capacidad de pago de los deudores, considerando los diversos factores establecidos por las NIIF para obtener evidencia objetiva de que un activo está deteriorado, a través de modelos estadísticos, así como la confiabilidad en la documentación y actualización de la misma, que sirve de insumo para la determinación del deterioro.
Los procedimientos de auditoría aplicados sobre la determinación por parte de la Administración de la estimación del deterioro de los derechos de cobro y su efecto en el resultado del ejercicio, incluyeron la evaluación a través de pruebas selectivas, tanto de los insumos utilizados como de la mecánica de cálculo con base en las metodologías vigentes, por los derechos de cobro seleccionados, a través de la participación de nuestros especialistas en riesgos financieros.
(Continúa)
3 Otra Información La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores. Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma. En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta. Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad. Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error. En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de extinguir el Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.
(Continúa)
4
Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros. Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida
a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.
Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar
procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.
Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las
estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración. Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de
negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.
(Continúa)
5
Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros,
incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.
Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.
También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.
C.P.C. Salvador Prado Sánchez Ciudad de México, a 17 de abril de 2017.
Activo Nota 2016 2015 Pasivo y patrimonio Nota 2016 2015
Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ - - Cuenta por pagar al fideicomitente $ 126,887 13,229
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 5 282,118 232,937 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 8 y 10 4,397,302 4,977,367
Instrumentos financieros derivados 6 y 10 116,163 3,890 Instrumentos financieros derivados 6 y 10 - 8,563
Derechos de cobro al fideicomitente 7 y 10 4,410,682 5,010,682 Total de pasivo 4,524,189 4,999,159
Patrimonio:Patrimonio del fideicomitente 9 258,027 310,845Resultados acumulados 26,747 (62,495)
Total patrimonio 284,774 248,350
Compromiso 11 - -
Total del activo $ 4,808,963 5,247,509 Total del pasivo y patrimonio $ 4,808,963 5,247,509
Ver notas adjuntas a los estados financieros.
Fideicomiso Irrevocable F/1748Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.
Estados de situación financiera
31 de diciembre de 2016 y 2015
(Miles de pesos)
Fideicomiso Irrevocable F/1748Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.
Estados de resultados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015
(Miles de pesos)
Nota 2016 2015
Ingresos (gastos) financieros:Ingresos financieros 7 y 8 $ 433,915 198,310Gastos financieros 8 (340,972) (235,307)
Ingresos (gastos) financieros, neto 92,943 (36,997)
Gastos de operación:Mantenimiento 1,906 917Servicios profesionales 475 429
Total de gastos de operación 2,381 1,346
Otros gastos 1,320 1,068
Resultado del año $ 89,242 (39,411)
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Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015
Resultados Total delNota Patrimonio acumulados patrimonio
Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 202,030 (23,084) 178,946
Incrementos al patrimonio 9 108,815 - 108,815
Resultado del año - (39,411) (39,411)
Saldos al 31 de diciembre de 2015 9 310,845 (62,495) 248,350
Aplicaciones patrimoniales 9 (52,818) - (52,818)
Resultado del año - 89,242 89,242
Saldos al 31 de diciembre de 2016 9 $ 258,027 26,747 284,774
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Estados de cambios en el patrimonio
(Miles de pesos)
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Estados de flujos de efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015
(Miles de pesos)
2016 2015
Flujos de efectivo por actividades de operación:Resultado del año $ 89,242 (39,411)
Ajustes por:Ingresos financieros (433,915) (198,310)Gastos financieros 340,972 235,307
(3,701) (2,414)Cambios en:
Derechos de cobro 600,000 (2,000,001)Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios (580,065) 1,992,107Instrumentos financieros derivados (120,836) 18,488(Aplicación) incremento en el patrimonio, neto (52,818) 108,815Cuenta por pagar al fideicomitente 113,658 6,747Ingresos financieros cobrados (gastos financieros pagados), neto 92,943 (36,997)Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (49,181) (86,745)
Cambio neto de efectivo y equivalentes de efectivo - -
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - -
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - -
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Notas a los estados financieros
31 de diciembre de 2016 y 2015
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(1) Entidad que reporta- El contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”) fue celebrado con fecha 2 de diciembre de 2013 entre Aerovías de México S. A. de C. V. (“Aeroméxico”) como Fideicomitente, (el “Fideicomitente”) y “Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador” y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria (el “Fiduciario”), designándose a Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores (el ”Representante Común”) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CEBURES”), quienes son Fideicomisarios en Primer Lugar.
El Fiduciario está ubicado en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40 piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en la Ciudad de México. El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores de Certificados las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; (e) cumpla con todas y cada una de sus obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación. Con fecha 6 de diciembre de 2013, se emitió una primera colocación por un monto equivalente de $1,500,000 con un vencimiento de cinco años. Asimismo, el 22 de mayo de 2014 se emitió una segunda colocación por $1,510,000 y finalmente con fecha 11 de septiembre de 2015 se emitió una tercera colocación por $2,000,000 (ver nota 8). Los CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un rango entre 170 a 200 puntos base. El programa autorizado global asciende a $5,000,000.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que la administración se realiza a través de los servicios administrativos recibidos del Fiduciario.
(2) Bases de preparación- (a) Declaración sobre cumplimiento-
Los estados financieros adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés). El 17 de abril de 2017, Ricardo Sánchez Baker, Director de Finanzas de Aeroméxico, y Gerardo Andrés Sáinz Gonzalez, en su carácter de Delegado Fiduciario de la Fiduciaria autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato del Fideicomiso.
(b) Base de medición- Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de los instrumentos financieros derivados que se miden a valor razonable. Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos.
(Continúa)
3
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(c) Empleo de estimaciones y juicios- La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. La Administración sustenta sus juicios, estimaciones y suposiciones en base a información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque la Administración hace estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las notas a los estados financieros que se mencionan a continuación se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros: Nota 10 – Administración de riesgos financieros Nota 6 – Instrumentos financieros derivados
(3) Principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros son las siguientes:
(a) Activos y pasivos financieros-
(i) Activos y pasivos financieros
Reconocimiento y medición inicial Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los derechos de cobro o en la fecha de emisión de los CEBURES, respectivamente, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, el cual en operaciones entre partes independientes es similar al costo. En su caso, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero se añaden o deducen del valor razonable del activo o pasivo financiero, en su caso, en el reconocimiento inicial.
Clasificación
El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros en las siguientes categorías:
Activos financieros a costo amortizado:
Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo restringido Derechos de cobro
Activos financieros a valor razonable a través de resultados:
Instrumentos financieros derivados
Pasivos financieros a costo amortizado:
CEBURES
Pasivos financieros a valor razonable a través de resultados:
Instrumentos financieros derivados
Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos de cobro sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad. Cuando el Fideicomiso da de baja un activo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del período.
(Continúa)
5
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(ii) Instrumentos financieros derivados (IFD)
El Fideicomiso tiene establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de interés de referencia, en específico la TIIE. Los IFD que el Fideicomiso ha contratado al respecto son opciones tipo Cap y estrategias con el tipo Cap Spread, con prima neta pagada. Estas opciones inmunizan totalmente (Cap) o parcialmente (Cap Spread) al Fideicomiso ante un alza de la TIIE por arriba del nivel de tasas determinado por la Administración. Como complemento a la revisión actual de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, la Compañía tiene también adicionalmente establecidas algunas estrategias que buscan revisar bajo las condiciones actuales de mercado, la oportunidad de continuar con las mismas o bien hacer un intercambio de éstas a fin de mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo futuros. La Compañía ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por tasa fija. Antes de ingresar a estos instrumentos financieros derivados, la Administración deberá de obtener la aprobación del Consejo de Administración del Fideicomitente, quien es el responsable de determinar los volúmenes requeridos, para cumplir con el objetivo de mitigar el riesgo así como de los precios de las mismas. Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros. El valor razonable de las estrategias con opciones del tipo Cap Spread al 31 de diciembre de 2016 y 2015 asciende a $116,163 y $3,890 (de acuerdo con la contraparte y el banco), respectivamente, mientras que el valor razonable del SWAP de tasa de interés al 31 de diciembre de 2015 fue de ($8,563).
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(iii) Determinación de valores razonables
El valor razonable de los IFD “Over the Counter” (“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, quienes fungen como agentes valuadores, y se le hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta el riesgo de crédito propio del Fideicomiso cuando sea apropiado.
(b) Efectivo y equivalentes de efectivo-
El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones en valores con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso mantenía $282,118 y $232,937, respectivamente, como efectivo y equivalentes de efectivo restringido derivado de las reservas constituidas en términos del Contrato de Fideicomiso.
(c) Compensación de activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se compensan, y el monto se presenta neto en el estado de situación financiera cuando, sólo cuando, el Fideicomiso tiene el derecho legal de compensar los importes y tenga la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y el pasivo simultáneamente. Los ingresos y gastos se presentan netos únicamente cuando es permitido por las NIIF, o por las ganancias y pérdidas derivadas de un grupo de transacciones similares.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(d) Derechos de cobro- Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones que se mencionan a continuación: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener
los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y
• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para la imputación del ingreso financiero a lo largo del período relevante.
La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los activos financieros registrados al costo amortizado están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados con la fiabilidad del activo financiero.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye falta de pago o mora de parte del acreditado. Los derechos de cobro sobre cartera cedida medidos a costo amortizado son evaluados colectivamente para detectar cualquier deterioro, agrupándolos por características de riesgo similares. Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si las condiciones actuales de economía y crédito son tales que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro registrado, esta disminución es reversada en resultados.
(e) Pasivos financieros-
Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para el reconocimiento del gasto financiero a lo largo del período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.
(Continúa)
9
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(f) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.
(g) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, así como el patrimonio aportado mediante los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.
(h) Ingresos y gastos financieros- Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.
(i) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.
(j) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(4) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-
Una serie de nuevas normas y modificaciones a normas e interpretaciones aun no son efectivas al 31 de diciembre de 2016, y no se han aplicado en la preparación de estados financieros. Ninguno de ellos se espera que tenga un efecto significativo en los estados financieros. El Fideicomiso no ha considerado la aplicación anticipada de las normas aún no adoptadas. (i) NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. La NIIF 9, publicada en julio 2014, reemplaza las
guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 comprende guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2018. Su adopción anticipada está permitida. Todavía no hemos completado la determinación del impacto en nuestros estados financieros.
(ii) NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes”. La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en que monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de Actividades Ordinarias”. La NIIF 15 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2018. Su adopción anticipada está permitida. Todavía no hemos completado la determinación del impacto en nuestros estados financieros.
No hay otras normas o interpretaciones emitidas, aún no efectivas, que la Administración considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor neto de los activos del Fideicomiso.
(5) Efectivo y equivalentes de efectivo- De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso en la constitución del mismo, el Fiduciario abrirá bajo su titularidad las cuentas del Fideicomiso denominadas en pesos en Banco Santander S. A. y Banamex S. A., según sea aplicable, como lo establece el Contrato de Fideicomiso.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
La Fiduciaria establecerá y mantendrá, en nombre de la Fiduciaria 2 (dos) cuentas denominadas “cuenta de cobranza”, y “cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso”. Además establecerá y mantendrá aquellas cuentas de la serie u otras cuentas adicionales según lo establezca en cualquier anexo de términos y condiciones o cualquier otro documento de la operación. Para efectos de la última emisión, la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Santander S. A., la “cuenta de reserva de gastos de la serie”, la “cuenta de cobranza de la serie” y la “cuenta de reserva de servicio de la deuda de la serie”; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra institución calificada a solicitud del Administrador. En relación a las inversiones, las cantidades que se mantengan en depósitos en las cuentas del Fideicomiso, deberán ser invertidas por la Fiduciaria, en los valores permitidos y en los plazos y horarios establecidos en el Contrato de Fideicomiso, pudiendo el Administrador ejercer su facultad e instruir por escrito sobre inversiones en los valores permitidos que establece el contrato de Fideicomiso. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el efectivo y equivalentes de efectivo, así como el efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integran como sigue: 2016 2015 Liquidez en bancos $ 160 65 Títulos para negociar (1) 281,958 232,872
Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 282,118 232,937 ====== ======
De los cuales se integran en el estado de situación financiera como sigue: Efectivo y equivalentes de efectivo $ - - ====== ====== Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (2) $ 282,118 232,937 ====== ======
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(1) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran por títulos para negociar (inversiones) en el instrumento denominado SUPERPAGARE P MORALES con una tasa de interés anual de 2.75%. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, los intereses ganados ascendieron a $8,229 y $4,846, respectivamente, y se incluyen en los resultados integrales en el rubro de “ingresos financieros”.
(2) Se consideran restringidos porque de acuerdo al contrato de Fideicomiso solo se puede utilizar para liquidar las cuentas de reservas de gastos de la serie de CEBURES emitidos, gastos del Fideicomiso, pagos de capital y por la retención de pago de intereses.
(6) Instrumentos financieros derivados-
Instrumentos Contraparte 2016 2015 IFD activo (Opciones) Banamex $ 15,478 3,890 IFD activo (pasivo)
(Swaps) Banamex 100,685 (8,563) ====== ======= El Fideicomiso tiene vigente al 31 de diciembre de 2016 estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. La Compañía ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por una tasa fija. Los instrumentos financieros derivados usados por el Fideicomiso y su exposición a riesgos de crédito, tipo de cambio y tasas de interés se revelan en la nota 10.
(7) Derechos de cobro-
Consisten en derechos de cobro a cargo del fideicomitente, cuya fuente de pago y garantía se derivan de las obligaciones de pago presentes y futuras a cargo de instituciones emisoras de tarjetas de crédito derivadas de operaciones de transporte aéreo y demás servicios vendidos o que se venderán por Aeroméxico mediante tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los derechos de cobro sobre cartera cedida ascienden a $4,410,682 y $5,010,682, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, el monto de los intereses devengados asciende a $304,584 y $193,464, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “ingresos financieros”.
(Continúa)
13
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(8) Obligaciones sobre CEBURES-
Representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se han hecho las siguientes emisiones de CEBURES, presentado el saldo mostrado en 2016 y 2015, respectivamente:
Fecha de emisión
Número de instrumentos y valor nominal
Tasa de interés
nominal
Año de vencimiento
2016 2015
11 de septiembre de 2015
20,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u.
Tasa TIIE más 170 puntos base
2020 $ 1,412,042 $ 1,992,107
22 de mayo de 2014
15,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u (valor sobrepar $100.712 pesos)
Tasa TIIE más 200 puntos base
2018 $ 1,500,841 $ 1,500,841
6 de diciembre de 2013
15,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u.
Tasa TIIE más 200 puntos base
2018 $ 1,484,419 $ 1,484,419
Total deuda $ 4,397,302 $ 4,977,367 Los CEBURES, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses bajo costo amortizado, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 por $304,584 y $193,464, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “gastos financieros”. Las calificaciones otorgadas a los CEBURES al 31 de diciembre de 2016 por HR Ratings de México, S. A. de C. V., y Verum Calificadora de Valores, S. A. de C. V. son la “HR AA+ (E)” y “AA+/M (e)” , respectivamente.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(9) Patrimonio- Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el patrimonio se integra como se muestra a continuación:
2016 2015 Patrimonio inicial $ 310,845 202,030 Patrimonio fideicomitido - 108,815 Aplicaciones patrimoniales (52,818) - $ 258,027 310,845 ====== ====== Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las aplicaciones patrimoniales están relacionadas al pago de la contraprestación por las cesiones de derechos de cobro original.
(10) Administración de riesgos financieros-
(a) Gestión de riesgo financiero- El Fideicomiso está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: a) Riesgo de crédito b) Riesgo de liquidez c) Riesgo de mercado Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos antes mencionados, así como los objetivos, políticas y procesos para medirlos y gestionarlos. Así mismo, revelaciones cuantitativas adicionales se incluyen a lo largo de los estados financieros. Marco de gestión de riesgos- Las políticas de gestión de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se encuentra expuesto el Fideicomiso, los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites fijados. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgo se revisan regularmente a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(b) Riesgo de crédito- El riesgo de crédito es el riesgo que el fideicomiso sujeto a pérdidas financieras que enfrenta el Fideicomiso si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los derechos de cobro del Fideicomiso. i. Exposición al riesgo de crédito
El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito, que al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es: Valor en libros 2016 2015
Derechos de cobro $ 4,410,682 5,010,682 Instrumentos Financieros Derivados (Opciones) 116,163 3,890 ======= ======= El riesgo de crédito generado por los derechos de cobro se encuentra mitigado por la naturaleza de las obligaciones de pago al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionadas con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México. Dado lo anterior, el riesgo de crédito de los derechos de cobro se encuentra mitigado dado que Aeroméxico realiza un alto volumen de operaciones de venta a través de tarjetas de crédito, representadas por cuentas por cobrar a instituciones financieras con altas calificaciones crediticias. Asimismo, Aeroméxico recibe los recursos en efectivo de las instituciones financieras en un período corto de tiempo.
(c) Riesgo de liquidez- El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso enfrente dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones al vencimiento, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Fideicomiso.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
i. Exposición al riesgo de liquidez
Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.
Flujos de Valor efectivo 6 meses o
Diciembre 31, 2016 en libros contractuales menos 6-12 meses 1-2 años 2-3 años 3-5 años CEBURES $ (4,397,302) (5,092,933) (773,886) (765,798) (2,029,324) (899,799) (624,126) ======= ======= ====== ====== ======= ======= ======= Diciembre 31, 2015 CEBURES $ (4,977,367) (5,836,909) (140,601) (745,461) (1,460,368) (1,982,919) (1,507,560) ======= ======= ====== ====== ======= ======= =======
(d) Riesgo de mercado- Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Fideicomiso, o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables, y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. El Fideicomiso está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros. i. Riesgo de tasa de interés-
El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuarán como consecuencia de cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
El Fideicomiso se encuentra expuesto al riesgo de tasa de interés por medio de los certificados bursátiles, en los cuales los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. Para mitigar este riesgo el Fideicomiso pactó instrumentos financieros derivados, en específico, estrategias de opciones Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. Asimismo, al 31 de diciembre de 2016, el Fideicomiso cuenta con un interest rate swap vigente en el cual paga tasa fija y recibe tasa flotante indexada a la TIIE 28. Mediante estos instrumentos el Fideicomiso realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante. Las características de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2016, se expresan a continuación: Cap Spreads
Contraparte Nocional (MXN) Tasa pactada Fecha de vencimiento
Banamex 1,500,000 6.50% y 10.00% 17/12/2018 Banamex 1,510,681 6.50% y 10.00% 17/12/2018 ======= Swaps Contraparte Nocional (MXN) Tasa pactada Fecha de vencimiento Banamex 2,000,000 5.15% 17/09/2020 ======= La siguiente tabla representa la posición al riesgo de tasa del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015:
2016 2015
CEBURES $ 4,397,302 4,977,367 Cap Spreads 15,478 3,890 Swaps 100,685 (8,563) ======= =======
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo- El siguiente análisis de sensibilidad sobre flujo de efectivo considera el impacto en resultados durante los años 2016 y 2015, que resultaría de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada: Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución 2016 esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (1,539,684) (1,578,712) (1,500,656) (39,028) 39,028 ======= ======= ======= ===== ===== 2015 CEBURES $ (773,445) (820,926) (725,964) (47,481) 47,481 ====== ====== ====== ===== ===== El análisis anterior, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 BP. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. El Fideicomiso no contabiliza los certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con coberturas contables de valor razonable, dado lo anterior, no se realizó un análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los certificados bursátiles. Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados- El análisis de sensibilidad mostrado en la hoja siguiente, es sobre el valor razonable de los instrumentos sobre la tasa de interés que tiene el Fideicomiso y los cuales utiliza para gestionar el riesgo respectivo, y los cuales son reconocidos a su valor razonable con cambios en su valor reconocidos en resultados del período.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
Resultados Valor Aumento Disminución Aumento Disminución razonable (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP)
31, de diciembre de 2016 Cap Spreads $ 15,478 22,044 10,783 6,566 (4,695) ====== ====== ===== ===== ===== Swaps $ 100,684 136,191 64,346 35,507 (36,338) ====== ====== ===== ===== ===== 31, de diciembre de 2015 Cap Spreads $ 3,890 11,259 981 7,369 (2,909) ====== ====== ===== ===== ===== Swaps $ (8,563) 46,293 (66,944) (54,856) (58,381) ====== ====== ===== ===== =====
(e) Estimación del valor razonable-
Derechos de cobro Los activos del Fideicomiso se conforman de derechos de cobro futuros, es decir, obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y debido a la reciente fecha de colocación, se estimó que la mejor aproximación al valor razonable de estos derechos de cobro futuros fue justamente la contraprestación recibida.
CEBURES Son instrumentos de deuda, certificados bursátiles, emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
Instrumentos Financieros Derivados
Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros.
(f) Jerarquía de valor razonable- El Fideicomiso ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados o ajustados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (Nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (Nivel 3).
Los diferentes niveles se detallan a continuación: Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o
pasivos idénticos que la entidad pueda consultar a la fecha de medición.
Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuación se basa en insumos observables en el mercado. Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuación que no son observables en el mercado e implican un grado de subjetividad en la valuación.
(g) Valor razonable contra valor en libros-
La tabla de la hoja siguiente muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2016 y 2015.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
Valor Valor en razonable Libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 31, de diciembre de 2016 CEBURES $ (3,967,377) (4,397,302) - (3,967,377) - - Derechos de cobro 4,410,682 4,410,682 - - 4,410,682 Cap Spreads 15,478 15,478 - 15,478 - SWAPS 100,685 100,685 - 100,685 - ======= ======= === ======= ======= 31, de diciembre de 2015 CEBURES $ (5,099,470) (4,977,367) - (5,099,470) - Derechos de cobro 5,010,682 5,010,682 - - 5,010,682 Cap Spreads 3,890 3,890 - 3,890 - SWAPS (8,563) (8,563) - (8,563) - ======= ======= === ======= ======= Para los derechos de cobro catalogados en el Nivel 3 de la Jerarquía de valor razonable se consideró la contraprestación pagada como el mejor estimado del precio de mercado dada la cercanía entre la fecha de transacción y la fecha de reporte.
(11) Compromiso-
Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con Aeroméxico, donde se designa a este último como el administrador único de los derechos de créditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir con dicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato de administración.
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31 de diciembre de 2015 y 2014 (Con el Informe de los Auditores Independientes)
Informe de los Auditores Independientes A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/1748 y al Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.: Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y sus notas, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de sus estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.
(Continúa)
2 Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable F/1748 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. C.P.C. Salvador Prado Sánchez 11 de abril de 2016.
Nota 2015 2014 Pasivo y patrimonio Nota 2015 2014
Activo: Pasivo:
Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ - - Cuenta por pagar al fideicomitente $ 13,229 6,482
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 5 232,937 146,192 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 8 y 10 4,977,367 2,985,260
Instrumentos financieros derivados 6 y 10 3,890 13,815 Instrumentos financieros derivados 6 y 10 8,563 -
Derechos de cobro al fideicomitente 7 y 10 5,010,682 3,010,681 Total de pasivo 4,999,159 2,991,742
Patrimonio:
Patrimonio del fideicomitente 9 310,845 202,030Déficit (62,495) (23,084)
Total patrimonio 248,350 178,946
Compromiso 11 - -
Total del activo $ 5,247,509 3,170,688 Total del pasivo y patrimonio $ 5,247,509 3,170,688
Las notas en las páginas 1 a 21 son parte integrante de estos estados financieros.
Fideicomiso Irrevocable F/1748Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.
Estados de situación financiera
31 de diciembre de 2015 y 2014
(Miles de pesos)
Fideicomiso Irrevocable F/1748Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.
Estados de resultados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Miles de pesos)
Nota 2015 2014
Gastos de operación:Mantenimiento $ 917 1,211Servicios profesionales 429 380
Pérdida de operación (1,346) (1,591)
Ingresos (gastos) financieros:Ingresos financieros 7 y 8 198,310 139,278Gastos financieros 8 (235,307) (159,824)
Gastos financieros, neto (36,997) (20,546)
Otros gastos (1,068) (760)
Resultado del año $ (39,411) (22,897)
Las notas en las páginas 1 a 21 son parte integrante de estos estados financieros.
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Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014
Total delNota Patrimonio Déficit Patrimonio
Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 109,572 (187) 109,385
Incrementos al patrimonio 1,502,625 - 1,502,625
Aplicaciones patrimoniales (1,410,167) - (1,410,167)
Resultado del año - (22,897) (22,897)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 202,030 (23,084) 178,946
Incrementos al patrimonio 1,985,497 - 1,985,497
Aplicaciones patrimoniales (1,876,682) - (1,876,682)
Resultado del año - (39,411) (39,411)
Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 310,845 (62,495) 248,350
Las notas en las páginas 1 a 21 son parte integrante de estos estados financieros.
Estados de cambios en el patrimonio
(Miles de pesos)
Fideicomiso Irrevocable F/1748Fideicomitente Aerovías de México, S. A. de C. V.
Estados de flujos de efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Miles de pesos)
2015 2014
Flujos de efectivo por actividades de operación:Resultado del año $ (39,411) (22,897) Ajustes por:
Ingresos financieros (198,310) (139,278) Gastos financieros 235,307 159,824
(2,414) (2,351) Cambios en:
Derechos de cobro (2,000,001) (1,510,681) Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Fiduciarios 1,992,107 1,501,027 Instrumentos financieros derivados 18,488 (13,815) Incremento en el patrimonio, neto 108,815 92,458 Cuenta por pagar al fideicomitente 6,747 2,393 Gastos financieros pagados, neto (36,997) (20,546) Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (86,745) (48,692)
Cambio neto de efectivo y equivalentes de efectivo - (207)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año - 207
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ - -
Las notas en las páginas 1 a 21 son parte integrante de estos estados financieros.
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Notas a los estados financieros
31 de diciembre de 2015 y 2014
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(1) Entidad que reporta- El contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1748 (el “Fideicomiso”) fue celebrado con fecha 2 de diciembre del 2013 entre Aerovías de México S. A. de C. V. (“Aeroméxico”) como Fideicomitente, (el “Fideicomitente”) y “Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador” y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria (el “Fiduciario”), designándose a Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores (el ”Representante Común”) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CEBURES”), quienes son Fideicomisarios en Primer Lugar.
El Fiduciario está ubicado en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40 piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, C. P. 11000, de la Ciudad de México.
El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario: (a) reciba y administre los Derechos de Cobro y la Cobranza derivada de los mismos conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (b) pague a los Tenedores de Certificados las cantidades de principal, intereses y cualesquier otra cantidad que les corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (c) pague al Fideicomitente las cantidades remanentes a su favor y/o cualesquiera otra cantidad que le corresponda conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación; (d) lleve a cabo Emisiones y cumpla con sus obligaciones al amparo de las mismas en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro y cualquier Apoyo de Crédito, como fuente de pago; (e) cumpla con todas y cada una de sus obligaciones en términos del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación. Con fecha 6 de diciembre de 2013, se emitió una primera colocación por un monto equivalente de $1,500,000 con un vencimiento de cinco años. Asimismo, el 22 de mayo de 2014 se emitió una segunda colocación por $1,510,000 y finalmente con fecha 11 de septiembre de 2015 se emitió una tercera colocación por $2,000,000 (ver nota 8). Los CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un rango entre 170 a 200 puntos base. El programa autorizado global asciende a $5,000,000.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que la administración se realiza a través de los servicios administrativos recibidos del Fiduciario.
(2) Bases de preparación- (a) Declaración sobre cumplimiento-
El 11 de abril de 2016, Ricardo Sánchez Baker, Director de Finanzas de Aeroméxico, y Gerardo Andrés Sáinz Gonzalez, en su carácter de Delegado Fiduciario de la Fiduciaria autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés). El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato del Fideicomiso.
(b) Base de medición- Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico con excepción de los instrumentos financieros derivados que se reconocen a valor razonable. Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(c) Empleo de estimaciones y juicios-
La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. La Administración sustenta sus juicios, estimaciones y suposiciones en información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque la Administración hace estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros, se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros: Nota 10 – Administración de riesgos financieros Nota 6 – Instrumentos financieros derivados
(3) Principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros son las siguientes:
(a) Activos y pasivos financieros-
(i) Activos y pasivos financieros Reconocimiento y medición inicial Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los derechos de cobro o en la fecha de emisión de los CEBURES, respectivamente, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable el cual en operaciones entre partes independientes es similar al costo. En su caso, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero se añaden o deducen del valor razonable del activo o pasivo financiero, en su caso, en el reconocimiento inicial. Clasificación El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros en las siguientes categorías: Activos financieros a costo amortizado: • Efectivo y equivalentes de efectivo • Efectivo y equivalentes de efectivo restringido • Derechos de cobro Activos financieros a valor razonable a través de resultados: • Instrumentos financieros derivados Pasivos financieros a costo amortizado: • CEBURES
Pasivos financieros a valor razonable a través de resultados:
• Instrumentos financieros derivados Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos de cobro sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad. Cuando el Fideicomiso da de baja un activo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del periodo.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(ii) Instrumentos financieros derivados (IFD) El Fideicomiso tiene establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de interés de referencia, en específico la TIIE. Los IFD que el Fideicomiso ha contratado al respecto son opciones tipo Cap y estrategias con el tipo Cap Spread, con prima neta pagada. Estas opciones inmunizan totalmente (Cap) o parcialmente (Cap Spread) al Fideicomiso ante un alza de la TIIE por arriba del nivel de tasas determinado por la Administración. Como complemento a la revisión actual de tasas de interés a largo plazo proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, la Compañía tiene también adicionalmente establecidas algunas estrategias que buscan revisar bajo las condiciones actuales de mercado, la oportunidad de continuar con las mismas o bien hacer un intercambio de éstas a fin de mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo futuros. La Compañía ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por tasa fija. Antes de ingresar a estos instrumentos financieros derivados, la Administración deberá de obtener la aprobación del Consejo de Administración del Fideicomitente, quien es el responsable de determinar los volúmenes requeridos, para cumplir con el objetivo de mitigar el riesgo así como de los precios de las mismas. Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros. El valor razonable de las estrategias con opciones del tipo Cap Spread al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a $3,890 (de acuerdo con la contraparte y el banco) y $13,815, respectivamente, mientras que el valor razonable del SWAP de tasa de interés al 31 de diciembre de 2015 es de ($8,563).
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(iii) Determinación de valores razonables El valor razonable de los IFD “Over the Counter” (“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, quienes fungen como agentes valuadores, y se le hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta el riesgo de crédito propio del Fideicomiso cuando sea apropiado.
(b) Efectivo y equivalentes de efectivo- El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones en valores con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Fideicomiso mantenía $232,937 y $146,192 respectivamente como efectivo y equivalentes de efectivo restringido derivado de las reservas constituidas en términos del Contrato de Fideicomiso.
(c) Compensación de activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se compensan, y el monto se presenta neto en el estado de situación financiera cuando, sólo cuando, el Fideicomiso tiene el derecho legal de compensar los importes y tenga la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y el pasivo simultáneamente. Los ingresos y gastos se presentan netos únicamente cuando es permitido por las NIIF, o por las ganancias y pérdidas derivadas de un grupo de transacciones similares.
(d) Derechos de cobro- Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones que se mencionan a continuación: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener
los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y (Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas
especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para la imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante.
La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los activos financieros registrados al costo amortizado están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados con la fiabilidad del activo financiero. La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye falta de pago o mora de parte del acreditado. Los derechos de cobro sobre cartera cedida medidos a costo amortizado son evaluados colectivamente para detectar cualquier deterioro, agrupándolos por características de riesgo similares.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si las condiciones actuales de economía y crédito son tales que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro registrado, esta disminución es reversada en resultados.
(e) Pasivos financieros-
Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para el reconocimiento del gasto financiero a lo largo del periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.
(f) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(g) Patrimonio-
El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, así como el patrimonio aportado mediante los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.
(h) Ingresos y gastos financieros- Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.
(i) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.
(j) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(4) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-
Una serie de nuevas normas y modificaciones a normas e interpretaciones aun no son efectivas al 31 de diciembre de 2015, y no se han aplicado en la preparación de estados financieros. Ninguno de ellos se espera que tenga un efecto significativo en los estados financieros. El Fideicomiso no ha considerado la aplicación anticipada de las normas aún no adoptadas. (i) NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. La NIIF 9, publicada en julio 2014, reemplaza las
guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 comprende guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2018. Su adopción anticipada está permitida. Todavía no hemos completado la determinación del impacto en nuestros estados financieros.
(ii) NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes”. La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en que monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de Actividades Ordinarias”. La NIIF 15 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2017. Su adopción anticipada está permitida. Todavía no hemos completado la determinación del impacto en nuestros estados financieros.
No hay otras normas o interpretaciones emitidas, aún no efectivas, que la Administración considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor neto de los activos del Fideicomiso.
(5) Efectivo y equivalentes de efectivo- De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso en la constitución del mismo, el Fiduciario abrirá bajo su titularidad las cuentas del Fideicomiso denominadas en pesos en Banco Santander S. A. y Banamex S. A., según sea aplicable, como lo establece el Contrato de Fideicomiso.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
La Fiduciaria establecerá y mantendrá, en nombre de la Fiduciaria 2 (dos) cuentas denominadas “cuenta de cobranza”, y “cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso”. Además establecerá y mantendrá aquellas cuentas de la serie u otras cuentas adicionales según lo establezca en cualquier anexo de términos y condiciones o cualquier otro documento de la operación. Para efectos de la última emisión, la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Santander S. A., la “cuenta de reserva de gastos de la serie”, la “cuenta de cobranza de la serie” y la “cuenta de reserva de servicio de la deuda de la serie”; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra institución calificada a solicitud del Administrador. En relación a las inversiones, las cantidades que se mantengan en depósitos en las cuentas del Fideicomiso, deberán ser invertidas por la Fiduciaria, en los valores permitidos y en los plazos y horarios establecidos en el Contrato de Fideicomiso, pudiendo el Administrador ejercer su facultad e instruir por escrito sobre inversiones en los valores permitidos que establece el contrato de Fideicomiso. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efectivo y equivalentes de efectivo, así como el efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integran como sigue: 2015 2014 Liquidez en bancos $ 65 86 Títulos para negociar (1) 232,872 146,106
Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 232,937 146,192 ====== ======
De los cuales se integran en el estado de situación financiera como sigue: Efectivo y equivalentes de efectivo $ - - ====== ====== Efectivo y equivalentes de efectivo restringido (2) $ 232,937 146,192 ====== ======
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(1) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se integran por títulos para negociar (inversiones) en el instrumento denominado SUPERPAGARE P MORALES con una tasa de interés anual de 2.75%. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, los intereses ganados ascendieron a $4,846 y $3,535 respectivamente y se incluyen en los resultados integrales en el rubro de “ingresos financieros”.
(2) Se consideran restringidos porque de acuerdo al contrato de Fideicomiso solo se puede utilizar para liquidar las cuentas de reservas de gastos de la serie de CEBURES emitidos, gastos del Fideicomiso, pagos de capital y por la retención de pago de intereses.
(6) Instrumentos financieros derivados-
Instrumentos Contraparte 2015 2014 IFD activo (Opciones) Banamex $ 3,890 13,815 IFD pasivo (Swaps) Banamex (8,563) - ====== ======= El Fideicomiso tiene vigente al 31 de diciembre de 2015 estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. La Compañía ha contratado IFD del tipo SWAP de tasa de interés que le permite cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE, por una tasa fija. Los instrumentos financieros derivados usados por el Fideicomiso y su exposición a riesgos de crédito, tipo de cambio y tasas de interés se revelan en la Nota 10.
(7) Derechos de cobro-
Consisten en derechos de cobro a cargo del fideicomitente, cuya fuente de pago y garantía se derivan de las obligaciones de pago presentes y futuras a cargo de instituciones emisoras de tarjetas de crédito derivadas de operaciones de transporte aéreo y demás servicios vendidos o que se venderán por Aeroméxico mediante tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los derechos de cobro sobre cartera cedida ascienden a $5,010,682 y $3,010,681, respectivamente. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el monto de los intereses devengados asciende a $193,464 y $135,743 respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “ingresos financieros”.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(8) Obligaciones sobre CEBURES-
Representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se han hecho las siguientes emisiones de CEBURES, presentado el saldo mostrado en 2015 y 2014, respectivamente:
Fecha de emisión
Número de instrumentos y valor nominal
Tasa de interés
nóminal
Año de vencimiento
2015 2014
11 de septiembre de 2015
20,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u.
Tasa TIIE más 170 puntos base
2020 $ 1,992,107 -
22 de mayo de 2014
15,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u (valor sobrepar $100.712 pesos)
Tasa TIIE más 200 puntos base
2018 $ 1,500,841 $ 1,500,841
6 de diciembre de 2013
15,000,000 CEBURES con valor nominal de $100 pesos c/u.
Tasa TIIE más 200 puntos base
2018 $ 1,484,419
$ 1,484,419
Total Deuda $ 4,977,367 $ 2,985,260 Los CEBURES, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses bajo costo amortizado, durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 por $193,464 y $135,743, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “gastos financieros”. La calificación otorgada a los CEBURES el 31 de diciembre de 2015 por HR Ratings de México, S. A. de C. V., es la “HR AA+ (E)”.
(Continúa)
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(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(9) Patrimonio-
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el patrimonio se integra como se muestra a continuación: 2015 2014 Patrimonio inicial $ 202,030 109,572 Patrimonio fideicomitido 1,985,497 1,502,625 Aplicaciones patrimoniales (1,876,682) (1,410,167) $ 310,845 202,030 ============= ============ Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las aplicaciones patrimoniales están relacionadas al pago de la contraprestación por las cesiones de derechos de cobro original.
(10) Administración de riesgos financieros-
(a) Gestión de riesgo financiero- El Fideicomiso está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: a) Riesgo de crédito b) Riesgo de liquidez c) Riesgo de mercado Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos antes mencionados, así como los objetivos, políticas y procesos para medirlos y gestionarlos . Así mismo, revelaciones cuantitativas adicionales se incluyen a lo largo de los estados financieros. Marco de gestión de riesgos- Las políticas de gestión de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se encuentra expuesto el Fideicomiso, los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites fijados. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgo se revisan regularmente a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.
(Continúa)
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(Miles de pesos, excepto donde se indique)
(b) Riesgo de crédito- El riesgo de crédito es el riesgo que el fideicomiso sujeto a pérdidas financieras que enfrenta el Fideicomiso si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los derechos de cobro del Fideicomiso. i. Exposición al riesgo de crédito
El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito, que al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es: Valor en libros
2015 2014
Derechos de cobro $5,010,682 $3,010,681 Instrumentos Financieros Derivados (Opciones) 3,890 13,815 El riesgo de crédito generado por los derechos de cobro se encuentra mitigado por la naturaleza de las obligaciones de pago al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito, relacionadas con la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados, que serán vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México. Dado lo anterior, el riesgo de crédito de los derechos de cobro se encuentra mitigado dado que Aeroméxico realiza un alto volumen de operaciones de venta a través de tarjetas de crédito, representadas por cuentas por cobrar a instituciones financieras con altas calificaciones crediticias. Asimismo, Aeroméxico recibe los recursos en efectivo de las instituciones financieras en un periodo corto de tiempo.
(c) Riesgo de liquidez- El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso enfrente dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones al vencimiento, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Fideicomiso.
(Continúa)
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(Miles de pesos, excepto donde se indique)
i. Exposición al riesgo de liquidez Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses. Flujos de Valor efectivos 6 meses o Diciembre 31, 2015 en libros contractuales menos 6-12 meses 1-2 años 2-3 años 3-5 años
CEBURES $ (4,977,367) $(5,837,369) $ (140,601) $(745,461) $(1,460,368) $(1,982,919) $(1,507,560)
Diciembre 31, 2014
CEBURES $ (2,985,260) (3,566,412) (82,156) (90,802) (796,265) (1,342,941) (1,254,248)
(d) Riesgo de mercado- Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Fideicomiso, o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables, y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. El Fideicomiso está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros. i. Riesgo de tasa de interés-
El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctuarán como consecuencia de cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.
(Continúa)
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(Miles de pesos, excepto donde se indique)
El Fideicomiso se encuentra expuesto al riesgo de tasa de interés por medio de los certificados bursátiles, en los cuales los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. Para mitigar este riesgo el Fideicomiso pactó instrumentos financieros derivados, en específico, estrategias de opciones Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las pérdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de interés de los certificados bursátiles, y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de interés, generando un techo y un piso para los flujos de intereses. Así mismo al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso cuenta con un interest rate swap vigente en el cual paga tasa fija y recibe tasa flotante indexada a la TIIE 28. Mediante estos instrumentos el Fideicomiso realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante. Las características de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2015 se expresan a continuación: Cap Spreads
Contraparte Nocional (MXN) Tasa Pactada Fecha de vencimiento
Banamex 1,500,000 6.50% y 10.00% 17/12/2018 Banamex 1,510,681 6.50% y 10.00% 17/12/2018 Swaps Contraparte Nocional (MXN) Tasa Pactada Fecha de vencimiento Banamex 2,000,000 5.15% 17/09/2020 La siguiente tabla representa la posición al riesgo de tasa del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014:
2015 2014
CEBURES $ 4,977,367 $2,985,260 Cap Spreads 3,890 13,815
Swaps (8,563) - ============= ============
(Continúa)
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Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo El siguiente análisis de sensibilidad sobre flujo de efectivo considera el impacto en resultados durante los años 2015 y 2014 que resultaría de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada: 2015 Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (773,445) (820,926)) (725,964) (47,481) 47,481 ======== ======== ======= ======== ======
2014 Flujos Resultados de efectivo Aumento Disminución Aumento Disminución esperados (100 BP) (100 BP) (100 BP) (100 BP) CEBURES $ (172,958) (203,375) (142,541) (30,417) 30,417 ======== ======== ======= ======== ====== El análisis anterior, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 BP. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. El Fideicomiso no contabiliza los certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con coberturas contables de valor razonable, dado lo anterior, no se realizó un análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los certificados bursátiles. Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados El siguiente análisis de sensibilidad es sobre el valor razonable de los instrumentos sobre la tasa de interés que tiene el Fideicomiso y los cuales utiliza para gestionar el riesgo respectivo, y los cuales son reconocidos a su valor razonable con cambios en su valor reconocidos en resultados del período.
(Continúa)
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Diciembre 31, 2015 Resultados
Valor
razonable Aumento (100 BP)
Disminución (100 BP)
Aumento (100 BP)
Disminución (100 BP)
Cap Spreads $ 3,890 11,259 981 7,369
(2,909)
Swaps $(8,565) 46,293 (66,944) (54,856) (58,381)
Diciembre 31, 2014 Resultados
Valor
razonable Aumento (100 BP)
Disminución (100 BP)
Aumento (100 BP)
Disminución (100 BP)
Cap Spreads $ 13,815 13,447 14,131 (368) 316
(e) Estimación del valor razonable- Derechos de cobro Los activos del Fideicomiso se conforman de derechos de cobro futuros, es decir, obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y debido a la reciente fecha de colocación, se estimó que la mejor aproximación al valor razonable de estos derechos de cobro futuros fue justamente la contraprestación recibida.
CEBURES Son instrumentos de deuda, certificados bursátiles, emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.
(Continúa)
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Instrumentos Financieros Derivados
Los derivados se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación de instrumentos financieros.
(f) Jerarquía de valor razonable- El Fideicomiso ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados o ajustados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (Nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (Nivel 3).
Los diferentes niveles se detallan a continuación: • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o
pasivos idénticos que la entidad pueda consultar a la fecha de medición.
• Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuación se basa en insumos observables en el mercado. Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuación que no son observables en el mercado e implican un grado de subjetividad en la valuación.
(g) Valor razonable contra valor en libros-
La tabla que de la hoja siguiente muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2015 y 2014.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Miles de pesos, excepto donde se indique)
Diciembre 31, 2015
Valor razonable
Valor en Libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3
CEBURES $ (5,099,470) (4,977,367) - (5,099,470) - Derechos de cobro $ 5,010,682 5,101,682 - - 5,101,682 Cap Spreads $ 3,890 3,890 - 3,890 - SWAPS $ (8,563) (8,563) - (8,563) - Diciembre 31, 2014 CEBURES $ (3,051,811) (2,985,260) - (3,051,811) - Derechos de cobro $ 3,010,681 3,010,681 - - 3,010,681 Cap Spreads $ 13,815 13,815 - 13,815 - Para los derechos de cobro catalogados en el Nivel 3 de la Jerarquía de valor razonable se consideró la contraprestación pagada como el mejor estimado del precio de mercado dada la cercanía entre la fecha de transacción y la fecha de reporte.
(11) Compromiso-
Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con Aeroméxico donde se designa a este último como el Administrador único de los derechos de créditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir con dicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato de administración.