James vivía con sus padres cerca de la playa, pero a los padres de James se los comió un hambriento rinoceronte. Así que se tuvo que ir a vivir con sus dos feas y malvadas tías. James se pasa los días trabajando sin parar, mientras que sus tías no hacen nada de nada, y encima le tratan muy mal, le chillan, le pegan sin razón y no le dejan parar de trabajar ni tener amigos.

Un día, un hombre le regaló a James un saco mágico que contenía unas cositas verdes. Le dio las indicaciones de cómo utilizarlo. Pero, con la mala suerte, de que se le cayó la bolsa al lado del melocotonero. Al día siguiente sus tías Sponge y Spiker descubren un melocotón gigante en el árbol y deciden utilizarlo para sacarse dinero exhibiéndolo al público.

Limpiando el jardín, James descubre perplejo que dentro del hueso del melocotón viven unos insectos gigantes (un saltamontes, una araña, un gusano de tierra, otro de luz y otro de seda, un ciempiés y una mariquita) que quieren viajar. Así que deciden cortar la rama que sostiene el melocotón. Éste rueda aplastando a las dos malvadas tías y finalmente cae al mar.

Después de caer por el acantilado, los tiburones comienzan a atacar al melocotón. James discurre un plan. Le pide a la Señora Araña y a Gusano de Seda que tejan una tela para atar alrededor del melocotón y también al cuello de las gaviotas que lo sobrevuelan para que de esta forma consigan elevarlo por los aires. De repente, Ciempiés cae por la borda y James lo rescata.

Mientras surcan los aires, ven unos hombres en las nubes. El ciempiés los insulta y éstos se enfadan y les arrojan piedras de hielo. Cuando creen que los pájaros les han alejado del peligro, chocan contra el arco iris. Los hombres de las nubes se irritan y echan pintura sobre el melocotón, y bañan al ciempiés con la pintura morada. Pero una nube descarga una tromba de agua y le salva.

Volando, volando, en una noche han cruzado el Océano Atlántico y han llegado a Nueva York, donde la gente piensa que el melocotón es una bomba gigante. James idea un plan para aterrizar: ir soltando gaviotas. Finalmente, terminan clavados en el pináculo del Empire State. Al principio la gente se asusta pero después se dan cuenta de que en realidad son amigos y no enemigos como pensaban.

Les hacen un gran desfile de bienvenida. Ahora, el hueso es un monumento donde vive James. Ciempiés es vicepresidente de una fábrica de zapatos. La Señora Araña y Gusano de Seda ponen una fábrica de ropa. Gusano de luz es quien ilumina la Estatua de la Libertad. Gusano de Tierra hace anuncios. Mariquita se casó con el Jefe de bomberos y Saltamontes toca en una orquesta.