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YUCA 84, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

2010

En la ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de YUCA 84, S.A. DE C.V., (la “Sociedad” o

“Yuca 84”, indistintamente), siendo las__:__ horas del día __ de abril de 2010, se reunieron en las oficinas

ubicadas en Montes Pelvoux No. 130 PB, Col. Lomas de Chapultepec, México, D.F., los accionistas que

aparecen a continuación, y que firman la lista de asistencia correspondiente, para celebrar una Asamblea

General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

ACCIONISTA NO. DE

ACCIONES

VALOR

NOMINAL

%

ANDRÉS YSITA LEÓN PORTILLA 5,000 $5,000.00 10

CARLOS YSITA DEL HOYO 45,000 $45,000.00 90

TOTAL 50,000 $50,000.00 100

En términos de los Estatutos Sociales de la Sociedad, presidió la Asamblea el señor Carlos Ysita del Hoyo

quien ocupa el cargo Administrador Único y actuó como Secretario de la Asamblea el del Consejo, señor

Andrés Ysita León Portilla. Fernando Rolando Castro García, Comisario de la Sociedad, no estuvo

presente por compromisos previamente adquiridos.

El Presidente, con fundamento en el artículo Noveno de los Estatutos Sociales de la Sociedad, designó

como Escrutador al señor Sergio Germán Ojeda Valle, quien después de aceptar su cargo y revisar el Libro

de Registro de Acciones de la Sociedad, certificó que se encontraban representadas en la Asamblea el

100% (cien por ciento) del total de las acciones, suscritas y pagadas, para lo cual, procedió a preparar la

Lista de Asistencia que debidamente firmada por el Escrutador, los Accionistas y el Secretario se agrega al

expediente de la presente acta como Anexo “1”, misma que se tiene aquí íntegramente reproducida como

si a la letra se insertase.

Basándose en el resultado del escrutinio, debidamente certificado por el Escrutador, de conformidad con lo

dispuesto por los Estatutos de la Sociedad y con fundamento en el artículo 188 (ciento ochenta y ocho) de

la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, a pesar

de no haberse publicado convocatoria en forma alguna, ya que se encontraban presentes en el acto la

totalidad de las acciones en circulación que representan el capital social de la Sociedad.

A continuación, el Presidente preguntó a los Accionistas si estaban de acuerdo en que la votación se

hiciera en forma económica, a lo cual contestaron éstos unánimemente en forma afirmativa.

Acto seguido y a solicitud del Presidente, el Secretario dio lectura al Orden del Día, mismo que se sometió

a la aprobación de los Accionistas, el cual se transcribe a continuación:

O R D E N D E L D I A

I. Presentación y en su caso aprobación del informe del Administrador Único sobre las

operaciones realizadas por la Sociedad durante los ejercicios sociales concluidos el i) 31 de

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diciembre de 2008 y ii) 31 de diciembre de 2009 en los términos del artículo 172 de la Ley

General de Sociedades mercantiles. Resoluciones al respecto.

II. Presentación y aprobación, en su caso, de los Estados Financieros correspondientes a los

ejercicios sociales concluidos el i) 31 de diciembre de 2008 y ii) 31 de diciembre de 2009, así

como el informe del Comisario respecto de los mismos periodos. Resoluciones al respecto.

III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto al nombramiento y/o ratificación

del Administrador Único. Resoluciones al respecto.

IV. Presentación y reconocimiento de la nueva Accionista de la Sociedad.

V. Designación de delegados que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas

anteriormente. Resoluciones al respecto.

Los Accionistas, por unanimidad de votos, aprobaron la declaratoria del Presidente respecto a la legal

instalación de la Asamblea, así como el anterior Orden del Día, cuyos puntos se procedieron a desahogar en

los términos siguientes:

PUNTO UNO. En desahogo del primer punto del Orden del Día y en términos de lo dispuesto por el artículo

172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente sometió a la consideración de la Asamblea el

informe del Administrados Único sobre las principales operaciones realizadas por la Sociedad, así como de los

proyectos existentes.

Después de evaluar la propuesta del Presidente en relación con este punto del Orden del Día, la Asamblea por

unanimidad de votos adoptó la siguiente:

R E S O L U C I O N

"PRIMERA.- Se tiene por presentado y se aprueba el informe del

Administrador Único, respecto a las principales operaciones realizadas por

la Sociedad, así como de los proyectos existentes, ratificándose todos y cada

uno de los actos realizados por dicho Administrador Único en el legal

desempeño de sus funciones, durante los ejercicios sociales concluidos el 31

de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2009. Lo anterior, dando

cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 172 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

PUNTO DOS. En desahogo del segundo punto del Orden del Día, el Presidente entregó a la Asamblea y dió

lectura a i) los Estados Financieros de la Sociedad por los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de

2008 y el 31 de diciembre de 2009 y a ii) su informe, mismo que rinde el Comisario en cumplimiento a lo

previsto por el artículo 166, fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Un ejemplar de dicha

información financiera que incluye los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 y 2009,

se agregan al expediente de la presente Acta como Anexo 2.

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La Asamblea, previa deliberación sobre lo anterior, por unanimidad adoptó las siguientes

R E S O L U C I O N E S

“SEGUNDA.- Se tienen por presentados y se aprueban los Estados

Financieros de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social concluido el

31 de diciembre de 2008 y al ejercicio social concluido al 31 de diciembre

de 2009.”

“TERCERA.- Se tiene por presentado y se aprueba el informe del

Comisario de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de

diciembre de 2008 y por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de

2009, mismo que se ajusta a lo previsto por la Ley General de Sociedades

Mercantiles.”

PUNTO TRES. En relación con el tercer asunto del Orden del Día, el Presidente propuso a los accionistas

presentes la ratificación del Administrador Único.

Después de considerar lo anterior, la Asamblea, atento a lo dispuesto en el artículo Décimo Tercero de los

Estatutos Sociales de la Sociedad, por el voto unánime favorable de las acciones representadas en esta

Asamblea se adoptaron las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

“CUARTA.- Se ratifica al Administrador Único de la Sociedad, señor

Carlos Ysita del Hoyo.”

PUNTO CUARTO. En relación con el cuarto punto del Orden del Día, a proposición del Presidente se

presentan a la nueva Accionista de la Sociedad, que mediante contrato de compraventa de acciones de

fecha __ de _______ de 2010, Jimena Ysita León Portilla adquirió 40,000 acciones de Carlos Ysita del

Hoyo, para quedar la nueva composición accionaria de la siguiente manera:

ACCIONISTA NO. DE

ACCIONES

VALOR

NOMINAL

%

ANDRÉS YSITA LEÓN PORTILLA 5,000 $5,000.00 10

CARLOS YSITA DEL HOYO 5,000 $5,000.00 10

JIMENA YSITA LEÓN PORTILLA 40,000 $40,000.00 80

TOTAL 50,000 $50,000.00 100

PUNTO QUINTO. En relación con el último punto del Orden del Día, a proposición del Presidente, la

Asamblea por unanimidad de votos adoptó la siguiente:

R E S O L U C I O N

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"QUINTA.- Se designan delegados de esta Asamblea a los señores

Gonzalo Alarcón Iturbide, Christian Cassereau Amerena, Sergio

Germán Ojeda Valle, Sofía Martínez Agraz para que indistintamente

cualquiera de ellos: a) comparezcan ante el Notario Público de su

elección a formalizar toda o parte del Acta de esta Asamblea; b) para

que por sí o por medio de la persona que designen, inscriban el

Testimonio Notarial correspondiente en el Registro Público de

Comercio del domicilio de la Sociedad; c) para que expidan las

certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes que fuesen

necesarias; y d) para que tomen todas las acciones que fuesen

necesarias para formalizar, dar cumplimiento y ejecutar las

resoluciones tomadas por esta Asamblea."

No habiendo otro asunto que tratar, se suspendió la Asamblea por el tiempo necesario para la redacción de la

presente acta, la cual una vez leída fue aprobada por unanimidad de votos de los Accionistas presentes,

firmando al calce el Presidente, el Secretario y el Escrutador de la Asamblea.

Se hace constar expresamente que durante toda la Asamblea, incluyendo el tiempo que duró la misma,

estuvieron presentes todos los Accionistas que figuran en la lista de asistencia, dándose por terminada la

misma a las _____ horas del día __ de ________ de 2010.

PRESIDENTE SECRETARIO

_____________________________

Carlos Ysita del Hoyo

_____________________________

Andrés Ysita León Portilla

ESCRUTADOR

________________________________

Sergio Germán Ojeda Valle

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YUCA 84, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

__ DE _______ DE 2010

LISTA DE ASISTENCIA.

ACCIONISTA NO. DE

ACCIONES

VALOR NOMINAL %

CARLOS YSITA DEL HOYO

____________________

45,000 $45,000.00 10

ANDRÉS YSITA LEÓN PORTILLA

____________________

5,000 $5,000.00 90

TOTAL 50,000 $50,000.00 100

El suscrito, designado escrutador para esta Asamblea, CERTIFICA: que en esta Asamblea General Anual

Ordinaria de Accionistas, se encuentran representadas la totalidad de las acciones que integran el capital

social YUCA 84, S.A. DE C.V.

ESCRUTADOR

___________________________

Sergio Germán Ojeda Valle

***