('fAES PMA-FIN-TES-2014

Ciudad de Panamá, Panamá 20 de octubre de 2014

Señores Superintendencia del Mercado de Valores Ave. Balboa, Edificio Bay Mall Piso 2 Oficina 206 Panamá. Ciudad de Panamá

Distinguidos Señores:

Panamá

Costa del Este Aven1da La Rotonda Busmess Park 11 Torre V Piso N 11 Panamá, República de Panamá Apartado Postal 0816-01990

rol 507 206- 2600 fu 507 206-2612

--- . - --·

Por medio de la presente comunicación y en cumplimiento con las reglas establecidas por la Superintendencia del Mercado de Valores, con respecto a los hechos relevantes, les comunicamos que hemos completado la transformación de AES PANAMA, S.A. (sociedad anónima) en AES PANAMA, S.R.L. (sociedad de responsabilidad limitada). La transformación es efectiva desde el día 16 de octubre de 2014, fecha en la que se perfeccionó la inscripción en el Registro Público de Panamá

Adjunto a la presente encontrará copia de la escritura pública de esta transacción, para vuestra referencia.

Les reiteramos que estamos a su orden para cualquier información adicional.

Se despide atentamente,

Adviel Centeno Apoderado General AES Panama, S.R.L

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. ·Notaría Pública Quinta Circuito Noiañal de Panamá.

AEPÚBUCADEPANAMA. .. ~-' .: 0: ...... ::.•.· •. ·- . ... ·. ·· ... , .. · .• .

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ESCRITURA PUBLICA ~JUMERO: VEINTIOCHO MIL NO\lECIENTOS CINCUENTA Y DOS

(28~ .

POR LA CUAL se protocoliza Acta de una reunión de los Accionistas de la sociedcid AES P ANAMÁ1

/' . S.A. ¡- \

Panra, 2 de octubre de 2014.-

En la Ci/:de Panamá, Capital de la.Eepú¿ y Cabecera del Circuito Notarial del mismo nombre,

a los dfs (2) dias del mes de octubre de dos mU catorce (2Lnte m!, LICENCIADO JORGE

ELIEZER GANTES SJNGH, Notario Público Quinto del Circuito de Panamá, portador de la cédula de

identidad personal número ocho- quinientos nueve-- novecientos ocherlta y cinco (8-509-985),

compareció personalmente el señor ADVIEL OLMEDO CENTENO MAYTA, varón, panameño, mayor

de edad, soltero, Abogado en ejercicio, vecino de esta ciudad, portador de la cédula de identidad

personal número ocho- cuatrocientos sesenta y seis- doscientos treinta y ocho (8-466-238),

debidamente facultado para este acto, segOn Acta de una reunión de tos Accionistas de la sociedad

AES PANAMÁ, S.A.

_Queda hecha la protocolización solicitada y se expedirán las ccpias que soliciten los interesados.-

ADVERTI que la copia de esta escritura debe ser registrada en el Registro Público; y leida como le fue

la misma en presencia de los testigos instrumentales, ALEJAN~TONlO""ALVARADO, varón,

panameño, con cédula de identidad person~l número ocho- trescientos setenta y cuatro- noventa y

--------· cuatro (B-374- 94) y MAY?CASTRELLON DE BOCANEGRA, mujer, panameña, con cédula de

identidad personal número cinco- doce- mil cuatroclentos sesenta y seis (5-12-1466), a quienes

conozco y son hábiles para ejercer el cargo, la encontraron conforme, le impartieron su aprobación y

para constancia la firman todos juntos con los testigos antes mencionados, por ante rili el Notario que

doy fe.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO: VEINTIOCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS

28952)

(Fdos.) ADVIEL OLMEDO CENTENO MAYTA- ALEJANDRO ANTONIO AL VARADO- MAYLA

GASTRELLON DE BOCANEGRA- JORGE EUECER GANTES SINGH, Notario Público Quinto del

Circuito de Panamá •

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ACTA DE UNA REUNIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD AES PANAMÁ, S.A • .. ' ...

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1 E. o la ciudad de Panamá el 21 de abrH de dos mil catorce (2014), se celebró una Reunión de ios¡

Acdor.istas de la sociedad AES PANAJ'v'lA S.A. Ca "Socíedod"}, ¡

:.a reunión fue presidida ¡:;:or MIGUEL BOLINAGA SERFATY. Representarrte y Gete1te General de ral

Sociedad, por deslgr,ación de !os accicnlstas y ~uler. actuó en ausencia del Presidente de ia Sodeóadl' .

y ADVIEL CENTENO MAYTA, Secretario de la Sociedad, q!Jie.1 torr,6 las :nfnt..>tas. ,

El P;esidente de :a reu;~ión d~ciaró que estando debidamente representadas la mayor!a de !as!

a::clones emitidas y en drculadón éc. )a Sociedad, y habiendo el quórum reglamentario, la reLnión¡· ---- . ._____ .....---------- '

podía proceaer a atender cualquier asunto que se le presenta:<~:. j

El Preside1te de ia reunión decia~ó, aderrás, que el pro,::.ósito de la reunión era reo;ganizar 1~! • i

Sociedad como una Sociedad de Responsabíiídad Limitada bajo fas leyes de la Reptlbíica de Panamá. :'.

A mo:::l6r. debléamente hecha, sec:.mdada y aprobada f:Je unánímemer.te t . -------·---RESUELTO:------~----

1

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1. Reorganizar la Soc'edad oomo ur.a Sociedad de ResponS<abilidad Umi'ada bajo las laye:' de !al

:~públi::: :;:::~ocl~l de la nue=!edad :responsabilidad limttada :ea ccmo sigue:-0

·~, PRIMERO: NOMBRE. E! nombre de !a socledad es AES PANAMÁ S.R.L.:-----------SEGUNDO; OBJETO. Las fir:es ger.erales de fa sociedad consisten er. hacer todas o cualesquiera ée

ras cesas que mós adelante se expresan, Ce !a misma manera que !as persom.1s naturales o juridicas

pudieran hacedas en cua~quier pa~e de: mt:nda, a saber. a) Establecer, ge...stianar y ltevar a cabo, er.

general, el negoclo de ur.a cornpafifa de generación de energía hídroeléctrica; construir, ir-k-taJar,

;,·

·. :21 · ope;ar, explorar, arrendar1 subarrendar1 adquiñ; y manter.er p!a.1tas de generación eléctrica:, ::;en sus

respectivas !lneas de cor.exiór. a fas redes Ce tra:1smisión y equipes de trar.sformació:~ o insta!zdones 22

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de manejo de combl!Stible..<>, con e~ ñn de producir v/vencer energía, b) !..levar a cabo e! estudio,

exploración, explo:aci6n, producC:6n, genera,~sporte, almacenamiento, refinación, tmpcrtacion: .. , ... ~:e·,·. exportación, co;ner~J[za(;;lón con graÍldSs cllentes y ct:alquier otra actJVtdad relacionada COTl

e:ectr;cklad, petrófeo y sus derivados, energía hldrá:JI!ca y demás fuentes energéticas, :::) Tornar o dar. ·

dine:o er, préstamos y em:tir bonos, pagarés, letras de carr.bio, d.ebentures y otras obligaciones,

va!ores y comprobantes de de:Jda, ya sean garantizados o no, por dlnero tomad:) en préstamos o er.

pago de bie:~es reales o persona:es comprado e adquiridos por servicios prestados o por cualquier airo

obJeto l:dto; hipotecar o pignorar la 1o':a!idad o cua:quiera parte de :sus túne.s, derechos,

.. . ~.

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participaciones, servidumbres y franquicias, incluyendo bienes o derechos adquiridos con

posterioridad, y todas o cualesquiera acciones, bonos, · debentures,u otros valores, obligaciones

comprobantes de deuda que en cualquier tiempo fuere dueña o tenedora, d) Celebrar, hacer, cumplir, y

llevar a cabo toda clase de contratos para cualquier fin lícito; celebrar cualesquiera arreglos con

cualesquiera gobiernos o autoridades, sean municipales, locales o de otra indole y obtener de tales

gobiernos o autoridades cualesquiera derechos, privilegios y concesiones que la sociedad considere

deseable obtener, a nombre propio o en representación de terceras personas, y llevar a cabo, ejercer y

cumplir con tales arreglos. derechos, privi legios y concesiones, e) Hacer todas o cualesquiera de las

• cosas que antecedan y obtener y ejercer todas cualesquiera facultades que anteceden en cualquier

parte del mundo, ya sea como principal, agente, corredor, factor, comerciante, comisionista,

apoderado, contratista, o en otro carácter. sola o en asocio con otros y ya sea mediante agentes, o por

otros medios; y hacer todo cuanto fuera incidental o conducente al logro de todos los objetos o

" : . .'13 cualesquiera de ellos que anteceden. Se declara que es la intención de los organi:~;adores de la

. : '' . 1.~ . ... . ~. : ~ .. , ... ·. '1'5 - . •, .. ~. :~

sociedad que los fines expresados en cualquiera parte de este articulo no serán limitados ni

-restringidos por referencia a cualquier de tos otros pánrafos y que, en caso de cualquier ambigOedad,

'.' ~. · :·. 'Hl·: este artículo sea interpretado de manera que se amplíen y no se resbinjan los fines de la sociedad. l a

:·· ... . i7. sociedad tendrá, además, todos los poderes que puedan ser concedidos a esta sociedad o a

. 18 spciedades en general por cualquiera otras leyes.--- ----------- - - ---

TERCERO: CAPITAL a) El capital autori:~;ado de la sociedad será DOSCIENTOS CATORCE

•,, 20' MIL~ONES SETECIENTOS DIECISIETE Mil CUATROCIENTOS VEINTIOCHO -~4,717,4281 cuotas

21 de participación con valor nominal de US$0.607747 cada una. b) El derecho de votación

· : 22· corresponderá exclusivamente a los tenedores de tales cuotas de participacíón, a razón de un voto por

23, cada cuota asf tenida, e) l as cuotas serán nominativas. será nulo el traspaso de cuotas .que .. · · '24 contravenga la ley, este Pacto Social o los Estatutos de la sociedad, d) el capital social de la sociedad

.. . 25 será por lo menos igual a la suma determinada con respecto a cada cuota sin valor nominal que se

26 emita, conforme lo determine el ConseJo de Administración de tiempo en tiempo, y las sumas que de

zj tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones del Consejo

?,8 ' de Administración.--- - ---- ---- - - - - --------------

29. CUARTO: SOCIOS. l os socios de la sociedad serán los siguientes:------ - - ----

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·.30 ' l. AES PANAMÁ ENERGY, S.A. Con domiCilio en, Edificio Business Park V, Costa del Este, d0 ~~0 ·.· · ... .

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Avenida La Rotonda, Piso 11, Ciudad de Panamá

2. El Estado Panameño con domicilio en Palacio de las Garzas, Corregimiento de San FelipE

Ciudad de Panamá. ·-3. ~n domicilio en, Colonias del Prado, Ca U e Nogal, Casa No. 100, Vi

Tocumen, Ciudad de Panamá.

4. Alcides Cuevas Robles con domicilio en Horconcitos, Distrito de San Lorenzo, Provincia d

Chiriquf.

5. Alex Caballero con domicilio en Calle La Fontana, casa No 8, Corregimiento Parque Lefevre -------Ciudad de Panamá .

6. Alexis Valdés con domicilio David Chiriquf, Las Lomas. Vfa Principal.

7. Ambrosio Ramos Chorrera, con domicilio en Calle larga frente al mini Súper La Fortuna

Ciudad de Panamá.

8. Angel Luis Cardaba Ten con domicilio en Avenida La Rotonda, Costa del Este, Ciudad de

Panamá. .

9. Antonio Jhonson, con domicilio en Campo Lindbergh, casa H45, Ciudad de Panamá.-.-

10. Arturo Gris con domicilio en Urb. Costa Azul, Calle Flamingo, Casa B-30, Costa del Este Parque

Lefevre, Ciudad de Panamá.

11. Asociación Pro Niñez Panameña con domicilio en, Calle 74 San Francisco, Edfficio Golf Plaza, Piso

2, oficina 16, Ciudad de Panamá.

12. Astrid Maribel Moreno Gómez, con domicilio en Avenida La Rotonda, Costa del Este, Ciudad de

Panamá

13. -Brenda HerciHa Valdez Samudio, con domicilio en David Chiriqui, Dolegufta Arriba.

14. Blanca Canto, con domicilio en Vfa Tocumen, Residencial Alta Vista, Dúplex 1-0R.

15. Carlos M Lara S, con domicilio en Avenida La Rotonda, Costa del Este, Ciudad de Panamá.--

16. Ca>me"n E Gutiérrez con domicilio, en Avenida La Rotonda, Costa del Este, Ciudad de Panamá.-

17. Clara ~gdalis V~..e._ con domicilio calle Victoriano Lorenzo; David Chiriquf

18. Clementina San~ez Q .• con domicilio Howard, Villa de Howard, Csa 1538-A

19. Cooperativa de Ahorro y Crédito de empleados deiiRHE, con domicilio en Via Transistrnlca, Urb. ----~·· ........ , ..... -~

La Florida No. 13, Ciudad de Panamá..

20. Daysi Pena Garcfa, con domicilio en Edif Dorchester Via España Piso 2 Puerta 209 Juzgado 4to '

!1. REPUSUCA DE PANNJ!t j --~~ i

l -s. s:,. ~B/ 8.00 i

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··Notaría Pública. Quinta •. . Circuito ·Notiri<il dé P.in~~á

REPUBLICA DE PNJAMA. . •• " ..

1 Secciona! de F'ami!ia, Ciudad de Panamá.

2 21. Denia C Espano, con domicilio en Calle 68 San Francisco, Edificio Dolly, Apto 1, Ciudad de

3 Panamá

4 22. Dina E Tuñón, con domicilio en Avenida La Rotond.a, Costa del Este, Ciudad de Panamil.---

5 23. Doris Gomez , con domicilio en Avenida La Rotonda, Costa del Este, Ciudad de Panamá.---

6 24. Edgar Arthuro VergaraTen, con domicilio en Avenida La Rotonda, Costa del Este, Ciudad de

'7 Panamá.

8 25. Eduardo N. ·Boyd, con domicilto en Punta Paitil!a calle Winston Churchill edificio Bahía Mar,

g· apartamento 18 Oeste, Ciudad de Panamá . ·1 o 26. Eduardo Castillero, con domicilio en Ediñcio Kw Continente, Vía Argentina, ~iudad de Panamá.-

'1 1 27. Edwin A Tejada L con domicilio en Dorado Lake, casa 110~ Condado Del Rey, Ciudad de Panamá.

·• 1 2 28. Edwin H Delgado 8 con Cañita de Chepa, Sector San~a Librada, diagonal a la antigua policlínica

3 del Se-guro Social.

4 29. Elicis Puga P con domid!io en Residencial Olímpico, No 3 Calle Portobello, Casa 99, Ciudad de

.S .Panamá.

6-30. E!iecer Hemández S con domicilio en Avenida La Rotonda, Costa del Este, Ciudad de Panamá.-

7 31. Elis del C Lopez con domicilio en Avenida La Rotonda, Costa del Este, Ciudad de Panamá.---

8 32. Elosia C O bando, con domicilio en, Urb. Altos de Sta María No.2, casa No. 1, Ciudad de Panamá.

9 33. Emilio Gonzalez con domicilio en Rincon Largo, Los Anatastacions, Distrito de Dolega, Provincia

2 o de Chiriquí.

2 1 34. Eneida O Pausa, con domicilio en Calle 9, Parque Lefevre, Barriada Don Ahorro, casa L72, Ciudad

22 de Panamá.

23 35: Enía 8 Castillo, con domicilio en Centro Regional Universitario de San Miguerrto, Ciudad de

24 Panamá.

36. 25

Erasto Espino, con domicilio en Villas del GOLF 2, villa Alta, Ciudad de Panamá.

37. Erlck A Quintero G con domicilio en numero 3221 Alto Boquete, Provincia de Chiriquí. 26

.• 38. Ernesto A Jackson E con domicilio en Chepa, Calle Ba!~)Qa fina!, Casa No. 3 Barri2da la Brisa.-27

39. Etelvino Gonzatez. Altos de las Acacias, Avenida Principal, casa 290 28

40. Eudoro Caballero con domicilio en Avenida La Rotonda, Panamá :::'29

41. Evaristo Aivarez con domicilio en Albrook, Calle Arboleda, Casa 32~ .. 30

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42. Faustina:Jlaz Qulroz., con domic::io en J:Jan Diaz, Calle 4, Urb, Rosa Mist:ca, Casa 15, .ci:.:dad del

Pana;ná, ------ ~

43. FerTJanda Ca.r:illo con dordcllic en r;ve:1ida :_a Rotonda, C:::sta del Este, Ciudad de Pa;¡amá,--

44, Fiavfo Dfaz con domfc¡¡¡o en Avenida La Rotcnda, Costa dei Esto;:\ Ciudad de Pat,amá----1

45. Florentina Gonza!ez R Villa Lucié, Paseo de: Vs!le, CorreglmTei!to de San Miguel:to•-----1

46. Florcr.tina Vergaracon domicilio !a Fontana Char,!s, Ave P:k¡cipal Casa No. 8~~-----

117~ Francisco J. /•.zcárraga con domlcillo en A'tos del Cic!:::, Cañl:a----- ------·

48. Ft:ndació~ Ed'Jardo ,".t!organ con domlcllio en MMG Tower, Avenida Paseo del Mar, Costa de: Este, :

-----------------------------~¡ Cludad de ?anamá. -¡ 49, Fundación Walxix. la Loce;ia Cal:e E Casa 66 V1a ,Juan Pablo SegL:ndo !nler gropr,!c.s, p611Jera ¡

calfe a :a izquZe:da, caile 4t.a, lueg~ a la izqu:e.rda final,-· ¡·

50. Gabriel Jimér:ez H. con domtci:io en Avenida La Rotonda, Cesta de! Este, Cit.: dad de Pan.arr:á--.

51. Generoso Ducasa P. co;~ :3omld!io en Avenida La Rotcnda1 Costa del Este, Cluc'ad de P-anamá-

52, Goran Franpaort Fulierostrand n:2 Vasteras Suiza.------,-------------'

53. Hermlnia Crespo, co:1 domlclllo er. A!;:os de! Chase, AvéOida la Amistad, CaSB F4, Ci::dad Oe

Panamá.---------------------------··---54, Humbertc Gonzalez ccn dotr.iclllo en Ví:la de las Fuentes N:-:2. Avenlda lomas d'e E Dorado, No

0188, CorregirT':!ento ée Bet1ania1 Ciudad de Panamá.--------------·-----

55. Jaime Ga:éa Osor:c, con domícilío en San f;andsco, Cal;e prrmera Nfsperc Casa 20 club dep::rtivo . 1

Unión Espaf.ola, Vi.a po;ras, Ciudad de Pa:1amá.------------1 :;: ~::::::.: ::~z:~€~;c~::~,::~:: :~::~:::e ::::~:::~.-·-"'_·"_"_'_o_I_A _________ 1

58, Jorge 1 ArauJa M Ciudad de Par.amá, Calle '12, Vía España, Rlo Abajo Torres del Rio Ap 3038--¡

59. Jorge J~líc Ríos, con domicilio en Arango Punta del Este at:-ás del Machetazo de Toc:;men casa :

KB, Ciudad de Pa;~amá.-·---··--------·~-----------

60 • .lose O, Santamarfa L con dom:;;ílio en Bajo Uno, Cwregimiento Los Naranjos, Boquete, Ca1ie

?edro Ledez:ma, casa 1421, Prcvincla c'eChíñqul,--------

Si. Jcse CE! J Córéoba con ::ioí:iicilío e."' Urba;-¡ización Sa:ita Cruz, \tía Boque~. ProvinC:a de Chirlquf-.-

Jose E Rc!as con dcmld!io e;¡ Sarr:ada 15 de ~.~arz:o, Dist:i:o de ;)avid, Provincia de Chlr:quí--

..:ose Elcidio Gonzalez, con domicilio en Cañita de Ctlepo, Altos de! Cfclo, casa 401t7.----

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1 64. Jase !. Tobar M. con domici!io Vía lnteramerlcana, antigua Herradura Vial, Do\eguita, David

Chiriqul..------------·------------------

65. Jase Pilar Rovira con domict!io en Caldera, Calle principal, Boquete, Provincia de Chiriqui.---

.. 4 .. 66. Juan A Espinoza con domicilio en Urbanización Brisas del Golf, Calle 32 Occidente, Residencial

5 Brisas Village, Casa C0-42, Ciudad de Panamá.--------------------

6 67. Juan Alvarez con domicilio en Residencial La Alameda, Bethanla, Panamá<-------

7 68. Juan Miguel Kam, con domiciHo en, Dos Mares, Condominio Crown, Ciudad de Panamá.---

.8 69. Julio Ernesto Vivero, con domicilio en Residencial Limajo, Calle Celfta, Casa 114, Ciudad de

Panamá.

10. 7D. Lavinia Elvira de Marín L, con domicilio en Chepa, Cerca de la Hieleria, casa 1780.------

71. Leonel Cortez con domicilio en 25492, Balagat Place Aldie London Country, Virginia, ZIP Code

12 20105i----------------------------------·-------------------

72. Leticia del Cannen Serracfn S, con domicilio en Albrook Calle la Arboleda, Casa 322, Ciudad de

14 Panamá.

_·1:s·· '73. Libertaria Salazar con domicilio Las Cumbres, Vil!a Grecia, Calle Principal, Casa 6 F-----

74. Lourdes Gonzalez con domicilio en Bethania Villa Caceres, equina S, con cal!e primera casa 21-A.

:_.¡7_ 75. Luis A Rodriguez con domicilio, Pueblo Nuevo Villa Bonanza, Casa A-6, Calle A-------

---18 76. Luis C Caicedo M. con domicilio en Altos de Cerro Viento Calle 35 1 Casa 2241, Ciudad de

.19 Panamá .. --------------------------------

-20 77. Luis Carlos Peñaloza con domicilio en Residencial Castel Novo Casa 20, Chanis, Ciudad de

21 Panamá .. --------------------------------------------------------------

·22- 78. Luis Leis con domicilio en Ciudad Bo!ivar, Nca!de Diaz, Calle del !DAAN casa A..lJ22, Ciudad de

·. ·23 Panamá .. -----------------------------------

.-_24 79. Marcelino V Aparicio, con domicilio en, Santa A.na, 3 de noviembre, Ave. Balboa, Condominio

__ .. · ;.25 Costa Sur, Apartamento 2K, Ciudad de Panamá.--------------------

-:26 80. Marco J Santamaría con domicilio en Tocumen, Cabuya, Sector 3, Casa 391.---------

81. Margarita Peart de Gracia con domicilio en Torrijas Carter, El Poderoso, Casa 26181------

-:-~8·· 82. Maria E. Salcedo, con domicilio en. Urb. San Cristóbal, Casa CSO, Rio Abajo, Ciudad de Panamá.

· _-_ 29 83. Marilda Jaén de Samaniego con domicilio en Barriada Santa Librada, Quinta etapa, Casa 432.­

.-;30_- 84. Máye!a Gonz31ez con domicilio en Balboa Ancón, calle Annee, casa 1503·8, Panamáí-----

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85. Mir.ta Gedeño de Ureña con domicilie en Resider.cí:&l Sal} Fernando, Femández de Cé·rdcJb<<.--, . ,., _.

86. r..-1oísés Bethanccurt, cor. domlclllo en Juan Diaz, Co!o11ias de[ Pardo, C?.!:e 5, Casa 573 •. -~--1

37, Nc~berto O~lgada, ce~ domlctio en 8ethan:a, Villa Cát:eres, Calle 78 y Avenida ;9 F !<Jorte, Casa4,

Ciudad de Panamá •

88. xury R. Muñoz con domicilio en Ave:1lda La Rotonda, Costa de; Este, Ciudad je Panam~.---

89.0:demar Hiraldo S. cor, dom;dJio er. Caldera Pueb:o Nuevo, Cer0a de: Puente. M:sa, Ciudad de

7 Pa.namá.------------------·-----------8,

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90. Gris E. Barrios con Cornicl:io en C3f.ita, Cefca a la po:idínica del Seg:Jro Social, ca!le hacia la

91. ?ancarlb Export lnccon dom:cl;io en Zona Ubre de Colé;-¡, calíe 13, Avenida Rooseve:th, c:udad de

C' <A•

92. Paula Pinzón ron domldlio en Las Cumbres, calie Maña Emiquez, casa

93. Rafae: t McC!ean, con dom!dlio e."i Urban:Zac!ó:1 San Cristóbal Rio Abajo! casa A29, Ciudad de

Par;arr:lá.

9<1. Rafael l. Miranda cor. domic'lfo er. Aven:da La R:::tonda, Costa de! Este, Ciudad de 'o.111"'"1""-·-

95. Randolfo Guerra cor: domlci!io en Gva!aca, Barrio La Espetan

96. Raúl P..rfstídes, con óomlcilio e :l. Gonzalez Villa Ma:ia cerca hOSpital s:quiátricc, Ciudad óe:.

Panamá - -~~-~---

97, Ricardo Bemal con domícWo en Avenida David Ch!:iqur, :vu Primavera .

98. Ricardo Campes con dom1cf!o en Quintas de Monticello, caso 829, Ciudad de Panam.;

99. Ricardo G Hld&go co_l dc:n¡dlio David, Ch~~:qui, C-alle R, Norte Santa Cruz, casa No. 2

100, Rcl:;e;to Yangi..íés, con domicilio en 'TDcume:l Vía ":Jrincir;al al lado de: comrc de sa¡ud ce:

To::urner., TalterTome(;a El CrJce, Ci:.ldad de P: "" 101. Rod Jorgensen 15 Wickland irving CaHforr;ia 90620 Rof.tza V de Rar.ge!, con domicilio er.:

Urbantzac:::n Villa Luc:e, Co:ir,as del Bou!ev-Jrd, Ciudad de Panamá.

102. Sab:no Stevenson con domicilio en Aver;ída La Rotor: da, Costa del F,.ste, C!udad de Panamá.-

103. Sergio Orhoa con domla'";io en B;;r;iada La ?ñmavera, casa No, 62, Disuto de Ch.epo.

í 04. Susana M. Lezcano. Condado del Rey, Calie Rey Fz:.J!pe ~s.a No. 22: 1

1C5: Te:nistodes Zap-ata cor: cirección en Avenida La Rotc.1da, Cesta de! Este, Ciudad de Par:amé.-¡:

QUINTO. a) La empresa The FES Corporat:on, directa:mer:te- o a través de una afiiiada en este caso,

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1. AES PANArvtÁ ENERGY, S.A, es la dueña de un bfoque de cuarenta y n1:1eve por ciento de las cuotas

. 2. de participación de esta sociedad (el "Bloque de Cuotas"). E[ propietario del Bloque de Cuotas poseera

·. 3. derechos especiales que a continuación se establecen en este Pacto Social. B} La teriedora del Bloque

4. de Cuotas posee ademas un contrato de administración (el ~contrato") que le permite manejar los

5. negocios de la sociedad sujeto a las restricciones establecidas en dicho Contrato. C) La tenedora del

6. Bloque de Cuotas, renunciará al derecho preferente de compra de !as cuotas de participación de

7. propiedad de la República de Panamá (el ~Estado") (las "Cuotas Remanentes"). D) Los compradores

B. de las Cuotas Remanentes que se vendan mediante los procedimientos de bolsa de valores, subasta

9. pública y otros que señala la ley, renunciarán al derecho preferente de compra de cuotas de la

· 10 sos;i~ad. Los compradores de las Cuotas Remanentes estarán limitados a un cinco por ciento {5%) de

_11. estas cuotas por comprador. E) En posteriores aumentos de capital, Jos socios tendrá derecho

preferente a suscribir las cuotas que se emitan en proporción a las que sean de su propiedad. F) Las

1.3. cantidades de cuotas que serán emitidas y la fonna de pago de !as mismas sera detenninada por el

·.i4 .. · Consejo de Administración de conformidad con los derechos, privilegios, restricciones o limitaciones

.• 1.5.. E;Stab!ecidas por la ley y por este Pacto Social .. --------------------­

·:16. SEXTO: La responsabilidad de cada socio será limitada a la suma, si la hubiera, que se adeudara por

·n .. concepto de sus cuotas de participación.-~,,.-"/Í:::_ __ .!... _________________ _

. / ----, SEPTIMO: La duración de la sociedad--Será perpetua •. -/--i---------------

1 ) . ·- ó OCTAVO: ASAMBLEA DE SOCI~s.tittrrra qu rum

. j_.S.'

para cualesquiera reuniones de la . "1.9.

'20. · Asamblea de Socios, la presencia de los tenedores o representantes de por lo menos el cincuenta y un

21...·. por ciento (51%) de las cuotas de participación con derecho a voto, emitidas y en circulación de la

· '.2.2.~ sociedad. B) El Consejo de Administración podril ejercer todas las facultades de la sociedad con

2.3.· excepción de aquellas que la Ley, este Pacto Social, o por resolución de los socios, sean o puedan ser

.24. confeñdas o reseNadas a los socios. C) El Consejo de Administración estará compuesto por no menos

·2s.-: de cinco (5) ni más de nueve (9) administradores. Dentro de dicho mínimo y máximo, el dueño del

· ·26: Bloque de Cuotas tendr.3 derecho elegir un número de administradores que constituya una mayoría de

. 27.·. Jos miembros del Consejo de Administración. O) Para la validez de las siguientes resoluciones de la

23;· Asamblea de Socios sera indispensable el voto favorable del propietario de Bloque de Cuotas de la

· 29:' empresa: i) Para enmendar el Pacto Social- ii) Para aprobar los Estatutos y sus enmiendas- iii) Para

_30.' vender arrendar, permutar o de cualquier otra manera enajenár todo o parte de los bienes de la

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socledad, í;¡c[uyen::lo SL.' ciientela y privf:egios, fra:¡qulcias y derech-os.---------~---:1 ..

NOVENO: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. A) En cualquiera se..o;;lón de! ConséjC de Administración)·:·· . · __ ~ ..

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cualqu;er Adm¡olstrador podrá ser represe¡¡tado y votar par :nedio de apod0rado o ap-oderado{_-: . : .

(quienes no ne:::esitarán ser admln\str'déores) nombrados p::::r instrumento escrito, púb:ico o privado('.··-.::·:·_·.

con o s!n poder de s~s':ítución. B) E:! Cor;.sejo de Administración podrá nombrar dos o más rr.iembrof: :·. ·

de su sen:: ::>ara cor.stituir un comité ejecutivo o ccalquier otro cor,¡lté o comités, los cuales tendrár. •:i', ·

eJerce:"án tas facultades de! Consejo C:e Admir::stración en !a adrr.bistrac:::m de !os negoc1cs y asu:1:oJ ·_·

de la sociedad nasta e! punto y cz:1 sujeción a las ~estriccio:-~es expresadas en este pacto soda! y e~.-,

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1 las resoluciones por ras cuales se nomb:rtn tales comités, C) El Consejo de A:lmlnistrad6n podrá do1 ~-.: .•.

en fideicomlso, prenda o hipote:::a, bienes de la sociedad u otorgar fiarzas para garantiz-ar lal· obligaciones de la socledad o de terceras personas.

DÉCJMO: Las sesiones Ce ra Asarr.blea de Socios y Ce.: Conse;o de Admir:istraéó:l de la sociedad s

celebrarán, y !o:::. \ibro y cuentas Ce la sociedaó se conser.---arán, en ta oflci.'la de !a sociedad en .· :.

Repút!::.:.a de Panamá o en ei ::: los !vg:ares, dentro o fuera de la Reptit!ica de Panamá, que el ConsejJ'>-

de Administrac!6n, de !lempc en t!empo, deterr,;be, ,./""..

oECJMO PRIMERO: La so::::iedad tendrá S'J domlci:io en la República de_~a:a:, pero pod~' \ /.

establecer agencia o suwrsales y téner oficinas en cualquier o~c Jugar o l'Jgare'saentro o fue; a c!e i

República de Panamá-----·---- ---------------·---1

DÉCtl\10 SEGIJNOO: Esta soc:edad se ;eserva e: derecho de refo.'mar este Pacto Soda:, según f>.ay

sido reformado, de ;::empo er. tiempo, de la manera que ahora o en adelante disponga !a LeYt siend

entendido que tcd:::s los derechos co;¡feridos a !os sodas, admhístradores y dignatarios en el preser.t '· •

se conceden con sujeciór, a esta reserva.---·-----~----------------1

DEC!.V.O TERCERO. Míentr:as e! Estado sea propietario de la mayoría de ras crJotas de partlci_;:¡ació~

de esta sociedad se ap!íe&rán, .además, t~s slgulentes disposiciones transitorias: 1~ El Co1sejo d~--1•

,!l,.dr:¡ln!str::?d'ón esta:a compL'esto po7 cinco (5} adr.1í:1istrndores de los cuales dos (2) deOerán sef. ~·

elegidos por el Estado. ~os tres (3) admi:i!stradores restantes serán elegidos por e! propietario dtJ'-.

Sloq:.Je de Cuo!as de esta emp~esa. 2. Cualquier 9.--nlsión de cuotas de pa:tic:paclón de la sccieda~··

requerítá e¡ vo-to favorable de los dos (2) adm:nlstradores que representar. las cuo:as de! Es:ado,

menos qw~ !as sumas que percibirá :-a sodedad por razón de fa emlsiór: de sus c:.Jota:-> vaJ<an a

a ia amp!íació:1 o mejo---amier.to de la capacidad de generaclón

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l. República de Panamá. 3. Para la validez de las siguientes resoluciones de la Asamblea de Socios será

. 2." indispensable el voto favorable del Estado: (a) Para enmendar el Pacto Social, con la excepción del

· 3. acápñ:e a) del Articulo Tercero, enmienda que se aprobará por medio de resolución adoptada por el

4. voto favorable del propietario del Bloque de Cuotas de esta empresa en una reunión de socios

5. debidamente convocada. En la primera convocatoria de la reunión cuyo propósito sea el de modificar

·. 6. al acapite a) del articulo tercero habrá quórum siempre que se encuentren presente o debidamente

7. representadas el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas de participación de la sociedad. De no

8. existir quórum en la primera reunión se convocará a una segunda reunión con el propósito de modtficar

9. el acápite a) del articulo tercero, siempre que se encuentren presentes o representadas las cuotas

·.1.0 cq_rr~espondientes al Bloque de Cuotas de esta empresa; b) Para aprobar Jos Estatutos y sus

'.11. enmiendas; e) Para aprobar la fusión, escisión o disolución de la sociedad, excluyendo cualquier fusión

de la sociedad o cualquier subsidiaria absoluta de la sociedad; d) para autorizar la transferencia del

~3. domicilio de la sociedad a, o su continuación en, otro país o jurisdicción; (e) para gravar, hipotecar o

·.14. pignorar cualquier concesión que haya sido otorgada a la 'sociedad por la Autoridad Nacional de los

-15. _Servicios Públicos de la República de Panamá; (f) para la autorización de la entrada por parte de la

::16. empresa a cualquier línea de negocios distinta a la de una generador de energía electica y de negocios

estrechamente relacionados con ello.-------------------------

DÉCIMO CUARTO. ADMINISTRADORES. La sociedad podrá designar a uno o más administradores,

quienes podrán ser personas naturales o jurldicas. Los administradores de la sociedad serán (i)

MANUEL PEREZ DUBUC, con pasaporte venezolano No F0045564 domiciliado en

República de Panamá; {ii) SCARLETT ALVAREZ, con pasaporte venezolano No. 055258528; (iii)

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ARMINIO BORJAS1

venezolano, con pasaporte No. 040190475; (iv} JEAN~PIERRE LEIGNADIER, ------ t"··.~·

30.·

con cédula de identidad personal No 8-390-635; y {v) PEDRO ALTAMIRANDA, con cédula de ---,

identidad personal No. 8~81~ 717 Las resoluciones serán adoptadas por el voto de la mayoría.

Fat:ultades: Las facultades de la sociedad serán ej~rcidas por el Consejo de Administración salvo las

que la ley este Pacto Social o los Estatutos reserven a la Asamblea de Socios. El Consejo de

Administración, por tanto tendrá control absoluto y administración todas de los negocios de las

sociedad y podrá sin intervención de los socios, otorgar fideicomiso, pignorar, hipotecar, o de cualquier

forma gravar todos o parte de los bienes de ta sociedad para garantizar el cumpllmiento de sus

compromiso, suscñbir todos y cualesquiera contratos o documentos mediante los cuales !a sociedad

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en que vender c. permutar o en cualq'Jie." forma enaJenar todos o ¡::ari:e de !o

bienes de :a socie-dad y emitir Podere~ GeneratéS y Especiales a personas naturales o jl!ridicas ¡)ara ~ .:···.

que representen :os btereses de la so::::iedad.-·-------------,.

DÉCIMO QUINTO: DIGNATARIOS, APODERADOS GENERALES O ESPECIALES.-----~~- ' _.

15.1 La sociedad ter.drá un presidente, un vlcepre:sídente, un secretario, un gere:1te generat y un

teso:ero y podrá también :er.er todos ios dignatarios, agen~es y representantes qve el Consejo de ~·. ·

AdmínJs:ración, el Pacto sccial o Jos estatutos determinen, y qt:.e serán electos por el C;:;nse.;o de ·

AGmb:Stra::i6:1, con las funciones y atribudor,es que determinará el Sor.sejo de Administración.--

15.2 APODERADOSGENERALES----~~~--~----------------~~-----

Por este med~o se o:or,ga poder general a \os señores ~UC~ con pasaporte . .'···

1·. ver.ezolano nf1mero No F0045564 y al señor MlGUEL BOLJNGA SERFATY, con pasaporte espafio! .,

NC. XDA948324 ambos con dcm:dno €n edffido Business Park V, Piso 11, Avenida La Rai::onda, Co...~ .·· .. '·

def E:ste, Cistríto de Panamá, con fas sig'Jie:'l~ facultades., para actuar con facr.;ttades ampiísimas fa

cuales para propósitos meramente enundattvos y no limitativos de este poder se detal!.z.n como sigue:

para comprar, enaJenar, a título de venta, pe¡muta t.: otro :ítt.:lo, muebles o bm~:ebles, corpóreos. o ·

in:::orpáreos de la socleéaé1 para reciblr, endosar, co'orar, depositar, transferir, cheques, órdene-_s do,' . " . r, pago y cualquier otro documente negoC:ab!e a su favor; para :a apertura y cierre de todas las clase de!·~ .. ~·'

cuentas bancarias; para girar oo;¡tra las cue.'!~S y depósitos bancarios de la sccledad1 sean esta~~:: ..

conien:es o de cJ:orr:~, de sobtegírc o de ct.:ale,t..:íer otra modalidad, tantD er. ;a Repúb!lca de Panama./ .. ::·· ·

como eo el extra~jero; o:or;Jat pag:e.rés, firmar letras de carr.Cio como girador, a.ceptante1 ondosar.ie1 o'::

avaiista; aceptar ob!igado.1es sean comerciares o civi:es; para representar a la sociedad, :anto en los!·:

actos de d¡sposición y admínistractOn como en las gestiones y actuaciones en que sea interesada y en! sccíedac'es íeQUiadores o accidenties; ?ara comprar acdor;es o par'".!clpaclones de sociedades d

cualquier naturaleza tomar parte en Asam':l!eas e j~Jr.tas tomando cualquier C:ase e· e acuerdos, incluso ,-

los de ccns:tituclór., transfo;rr.ación, a.mpllaciór., de capital y disolución de s;;deéades; para que

as:.Jman la represe:~~ci6.1 juridica o procesal de fa s0c!OOad como demanda:~~ o demandada, 1··

tercerista simple interesada en c:Ja!q: . .!ier otro carácter, ar..te :::ue!ql!iera autoridades de la Repút:~ica d~~·: ~·

Panarná o del extranjero, sean és!as !Udfdales1 administrativa-s o Jatf:xa:les; o de otra naturaieza pa:u' ··,,

sustituir este ?oéer total o parclalmente y :evoca: las sustituciones, para Sl!SC:ibir docümMtos en que

)a sociedad sea parte como deudora o acreedora para t;ansigir !os conflictos en q:.~e la sc<:i<,d<>d

,·:· .- .-.,..._ ·,•;

envuelta; para otorgar poderes a terceros; para celebrar compromisos arbitrales o de cualquier clase, y

2. en fin, para que lleve a cabo cualquier acto o celebren cualquier contrato que sea considerado

3. conveniente a los intereses de la sociedad AES PANAMÁ, S.R.L. pues es la intención de esta Poder

4 • General que sea ejercido sin limitaciones de ninguna clase.-----------------

. S. 15.3 APODERADO GENERAL DE PLEITOS. Otorgar poder como en efecto se otorga al licenciado

6. Adviel Centeno Mayta, portador de la cédula de identidad personal 8-466-238 y el certificado de

'· 7. Idoneidad profesional 6408 (El ~Apoderado") para aduar en nombre de la sociedad conforme a las

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·, ... ·-:.:.

.- '· ·.· .. ·B. siguientes facultades: Para que represente a la sociedad AES PANAMÁ, S.R.L en cualquier proceso .~-.-·

9. de cualquier tipo, que promueva o se interponga en su contra, con la capacidad plena de promover

acciones judiciales con facultades de recibir, sustituir, transigir, desistir, aJJanarse, solicitar reconvenir,

:U.- cqmprometerse, promover y presentar todo tipo de actuaciones y/o peticiones, presentar recursos,

· J2. ordinarios y extraordinarios, realizar y solicitar diligencias y pruebas de toda clase, incluso !a confesión

·.1.3. judicial y extrajudicial, bajo juramento decisorio o indecisorio, iniciar actuaciones arbiTrales en su

i4. contra, notificarse en resoluciones y recurrir contra ellas, presentar quejas, denuncias, querellas,

-1.5. ;>olicitar citaciones todo lo anterior ante las autoridades judiciales, arbitrales o gubernativas de las

-16. jurisdicciones civil, administrativa, regulatoria, laboral, tributaria, aduanera, pena!, contencioso

'1.7. administrativo, arbitral, cuentas propiedad intelectual, municipal, extranjero, de comercio y cualquier

'18. otra en la República de Panamá o en e! extranjero. Solicitar e instar protocolización de actas notariales

. '19~ referentes a AES PANAMÁ, S.R.L ante cualquier Notaria de la República de Panamá, así como el

20. refrendo e inscripción de· actas notariales ante el Registro Público de la República de Panamá.

"21.:. Promover y comparecer acciones, investigaciones, procesos administrativos y actuaciones, arbitraje, o ·.·.

·. 22: cualquier tipo de iniciativa ante entidades gubernamentales como Ministerios, Secretarias,

2.3: Autoridades, Direcciones y otras adscritas a! Órgano Legislativo y/o Judicial de la República de

Panamá, con facultad para recibir, sustituirse, transigir desistir, allanarse, solicitar demandar,

'zs. reconvenir, comprometerse, instar, prestar, alzar, o cancelar mediad C3.Ute1ares, contestar demandas

26. · o, promover todo tipo de actuaciones o peticiones, incoar recursos de reconsideración, apelación,

incidentes, presentar quejas, denuncias, querellas, notificarse de resoluciones y recurrir contra ellas.

28." Realizar gestiones ante personas jurídicas nacionales o extranjeras con domicilio en la República de

29. Panamá o fuera de esta, incluyéndose pero no limitándose a la presentación de peticiones contentivas

30. de requerimientos extrajudiciales en procura de reconocimiento de derechos amparados por !as leyes.

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El A¡:;odoraCo queda p!e."iall'.ente fa:c,.J!tado a designa:' apoderados espcciaJP.:s , ya sean

abogados o firmas de abogad0s o protésionales idóneas pz.ra que representan a AES PANAMÁ "-''-'<f''

ante jurisdicdones dv:!, admlntstrativa, regu!atoria, :aboral, tributaria, adusne~a, pena!, conh;n:;o:soL

administrativa, artit:ral, de cuentas, propiedad :ntelectuai, municipal, de comerc:o 'J cualquier otra en

RepQbiica ce Panarr;2 o en el extranjero, p'..ldienc!o conferirles a Cíchos apoderados tawlt.ad de recibir, ~;-

deslsür, suslliuír reasumirt ailararse a pretensiones, renunciar a té. minos, celebrar comprorr:ísos y ~-"

transacciones asi corr:o cu<Lasqule.."B otr&s facultades que estíme pertinentes parB fa presentaci:ó:¡ de:­

los intereses ée AES PANAMÁ S.RL. El Apoderado tendrá plena capacidad para s:;st:tuir, c.ancelar ::·

las facul:adcs que olorgoe a los apoderados especla'es. Queda el Apoéeraéo ígualmeote autorizado~ .• para sust:tuír, parda! o totalmente por r.1eClo de ac:o púb!lco o pf.vadc, las fact.:ttades que se !el. · cor:fJe:en a este poder genera! así como desistir y reasu:nlrto r,uevarr:ente, Además de suscribir:-·:·.

OJalq:.tfer contrato o arJJerdo en nor.;bre de la socíedad.------------------1

Se ratifican los ncmbramier:tos de dignatarios dr: la Sodedad como se detalfa a contin•JaC:ón:--

Nombre--~-- ------:Ca:go----------~Domicmo----

Manuel Pérez. Dubuc--------~resiéente- Business Park H. p:So 11, Avenida la ~,: · · --Rotonda Cost-a del Este. Ciud<:~süfª _ _Panamü. República de Panarr:á,

Arminio Borjas--------Vicep-residente-- Business Park Ji, o1so '!1., Avenida··

Advie!Centeno Mayta------Secreta:rio-- Business Park JI. pis:) 11. _f._y_~nída .; ·

Gustavo Duarte Pimenta-------~Tesorero---- 8usl:1ess ?ark i!, piso 11. Avenida!@.' .~.~--M·-.~~~._.---·~·-- ·-·-·-·-

RG:-onda Cg.frtª_del Este. Cíud~-d de Panamá. ReQúbllca _ _Q.g_PEa¡mna¡mm¡jái,;.==========l

Migue! Bo(inaga S~!f~~-----Gerente General~--·

. ',.

~" ----------------

Avenida !a Roion_ga. Costa del Este, Ciudad de P~namá República de Panamá.

DECJMO SEXTO: La representación legal Ce :a soó:.dad sera ostenta por el dignatario Gerente

General :::: el Presidente de la socíedaC, I:\dis-t!ntamente-. --========"=======~·~-·! OE:Cl~/.0 SÉPTIMO: AGENTE RESJDENTE. El Agente Residente de la Socledad er. !a Repúbf1:::a de..

P-a:nama sera la Rrma de Abogado-s MORGAN Y MORGAN, con oñdnas en Avenida de-l Pacifco y"~ ............ -- --- .'· .

Avenida Paseo Cel ~.~ar, Costa del Este, MMG -:-ower, Piso velnütrés (23), Panamá, República de . ,

Panamá.

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3. Autorizar al Uc. P..ÓvÍel Centeno Mayta, para qt:e protocolice y reg:stre el presenie documento en e:

2. Registro Públic8 de Panamá,-------------

3. No habiendo otro asun!o que tratar, la reunión fue cl&J..:SUrada ei mismo di a,

·_ 4. (Fdos, ) Presidente de la Reunión, Migue! Bo!inaga Self-aty. -Secretario, Adviel Centeno Mayta--

5. E~ susc:ito, Advier Centeno Mayta, Secretado de la Sociedad, por este rr.edio certifico que !o ar.ter;:::r es

6. copla exacta del Acta de Reunión EA1raordinaria de Acciontstas de :a Sociedad AES PANAMÁ, S.A,

7. celebrada e: i5 de maya de 2014.

S. (Fao. ) Advlel Centeno ,\1;;oY,:a, Secretario-----·------------------

9, Acta refrendada por el Ucencfado Advie! Centeno ,'víay<.a, Abogado en ejercicio, :::or, céduia de

:J.O ldent:dad pepaonal nUmero 8-466-238 .. -----------·-------------

• ;1.:1. (Fdo. ) lv:lviel Cente;)o Mayta, Séc:etario

.13. CONCUERDA CON SU tffRIG!NAL ESTA COPIA QUE EXPIDO, SELLO Y FtR.V:O EN LA CIUDAD ~

14. DE PANAMÁ, A LOS OOS(2) OlAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AÑO DOS MIL CATORCE (2014).-

1.5.-:

·. j '16.1 '17. ¡ '13.-j

·2c.·

23:·. · \ • Dl'GRJ;;SAIJO EN EL RBGXST!i.O J?fulLTCO !?'& l'~"l:Á

'24.:f'::>:r'-"i~cia: Pan.li:OA t:e::ha y Eo::a~ 20::.4/cc::.;o¡;: ~o:na: 20l.->< Atd-ento; ;;.s&:lGE

- 25, F'resen.ta.l:l.t:.e: NEF'l':ALI SANDOVJü.

28;.'

29.

_30.

O.OOOH001707.SS

Jefe de Xugreso de Po~tqs

y Cm::. '!;!'Ol 4c C.:.l.i>!A<i

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Tot~l Derecho;; S79SS.OO Sello Por: CRISTIAN

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Opt:radón Realizada

!nscfito en e:t Sistema Tecnoi6JPco de lnformadón Del Reglstr" Pú.bUco de Ponam.;l

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