5- Las Sociedades

DERECHO CIVIL Y COMERCIAL Pgina 1

5- LAS SOCIEDADES

Conceptos Bsicos

Nuestro Cdigo Civil Paraguayo define al contrato de sociedad en el Art. 959 de esta

manera: Por el contrato de sociedad dos o ms personas, creando un sujeto de derecho, se

obligan a realizar aportes para producir bienes y servicios, en forma organizada,

participando de los beneficios y soportando las perdidas.

Elementos principales

Que las partes se obliguen a aportar prestaciones de distinta naturaleza o valor

Que estas prestaciones se hiciese societatis contrahende causa (effectio

societatis)

Que el objeto social consista ordinariamente en obtener un lucro, pero este no es

absoluto, basta que los asociados, al contratar hayan tenido la intencin de obtener

un resultado cualquiera apreciable desde el punto de vista econmico y que este

resultado estuviese destinado a un ser comn.

Caracteres

De la definicin enunciada se pueden extraer los principales caracteres del concepto de

sociedad:

Pluralidad de sujetos: condicin indispensable

Personalidad jurdica: el hecho de que la unin de sujetos cree un ente distinto de

sus componentes, le concede a la sociedad la facultad de actuar en derecho y

atendiendo solo a los intereses sociales propuestos.

Obligacin de aportar: este es el instrumento para dar cumplimiento a sus objetivos

sociales.

Participacin de las ganancias y soportar las perdidas: de manera proporcional tanto

los beneficios como las perdidas.

Organizacin: la reunin de los factores de la produccin en forma ordenada de

manera a cumplir con sus objetivos sociales.

Tipicidad: los constituyentes no pueden apartarse de los tipos creados por el

legislador, considerando al mismo tiempo que la atipicidad es contraria a la

seguridad de los negocios.

Formal: referente a su constitucin determinadas en el C.C.P.

De trato sucesivo: el contrato de sociedad durar hasta que se cumplan con sus

objetivos o por determinacin de sus reglamentos. Los socios estn obligados a

cumplir sus prestaciones exigidas durante la vigencia del contrato.


Componentes jurdicos para celebrar un contrato de sociedad:

Capacidad

Consentimiento

Objeto: comercio de importacin, exportacin, produccin industrial, financiera,

etc.

Licito: Art. 963 es nula la sociedad que tenga un objeto ilcito

Determinado y posible.

Personalidad jurdica de la sociedad:

a) La sociedad es un sujeto de derecho y obligaciones

b) Constituye un ente totalmente diferente de las otras personas(fsicas) que conforman

parte de la sociedad

c) Tienen un nombre en, su caso, razn social distinto de los socios

d) Posee un domicilio propio

e) Es titular de un patrimonio distinto al de los socios

f) La sociedad est sometida a la legislacin de un estado determinado, del que puede

ser diferente de la nacionalidad de los socios

g) El titular del patrimonio no es titular del patrimonio social

h) La sociedad puede estar en juicio

i) La quiebra, interdiccin o incapacidad de las personas no afecta a la sociedad

j) La sociedad tiene una responsabilidad civil e inclusive penal

Nacionalidad de las sociedades

Hay que tener en cuenta el sistema acordado por la Convencin Interamericana sobre

sobre conflictos de leyes en materia de Sociedades Mercantiles de 1989, que sustituye,

en este punto al tratado de Montevideo de 1940 al cual se adhiriera el Paraguay.

Segn el Art. 2 de este instrumento la existencia, capacidad y funcionamiento de las

sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitucin: este requisito

alude al estado donde se cumplan la forma y el fondo.

Tipos de sociedades

DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria,

ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no producir efecto respecto de terceros.


Art.1026.- La sociedad colectiva acta bajo una razn social constituida con el nombre de

uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras "sociedad colectiva", o su

abreviatura.

Debe contener las palabras "y compaa", cuando en ella no figura el nombre de todos los

socios. Art.1027.- Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente seccin

y, supletoriamente, por las de la seccin anterior.

Art.1028.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:

a) el nombre y domicilio de los socios;

b) la razn social;

c) los socios que tienen la administracin y la representacin de la sociedad;

d) el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;

e) el objeto de la sociedad;

f) las aportaciones a que estn obligados los socios industriales;

g) las normas segn las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada

socio en ellas y en las prdidas; e

h) la duracin de la sociedad.

Art.1029.- El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la

firma autenticada de los contratantes, o una copia autntica del mismo, si la estipulacin ha

tenido lugar en escritura pblica, debe ser presentado por los administradores dentro de los

treinta das de su otorgamiento para su inscripcin en el Registro Pblico respectivo.

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las

mismas hasta el lmite de sus aportes.

Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por acciones.

Art.1039.- La sociedad acta bajo una razn social constituida por el nombre de uno, al

menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o

con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compaa", cuando en ella no figuren los

nombres de todos los socios colectivos.

El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, responde

respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las

obligaciones sociales.


DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Art.1048.- La sociedad annima responde de las obligaciones sociales slo con su

patrimonio.

Las cuotas de participacin de los socios estn representadas por acciones.

Art.1049.- La denominacin social, de cualquier modo que est formada, debe contener la

indicacin de ser sociedad annima.

Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pblica. El acto constitutivo

indicar:

a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero de

acciones suscriptas por cada uno de ellos;

b) la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la

Repblica;

c) el objeto social;

d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;

e) el valor nominal y el nmero de las acciones y si stas no son nominativas o al

portador;

f) el valor de los bienes aportados en especie;

g) las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;

h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los

socios fundadores;

i) el nmero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cuales de ellos

tienen la representacin de la sociedad; y

j) la duracin de la sociedad.

Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una sociedad es necesario:

a) que se haya suscripto por entero el capital social; y

b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte

de las aportaciones en dinero.

Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.

Art.1052.- De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son

ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros aqullos que las hayan

autorizado.

DE SOCIEDAD DE RESPONDABILIDAD LIMITADA

Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o denominacin,

con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables,


suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias

o prestaciones accesorias.

Teniendo en cuenta al C.C.P. en su articulo no podemos adoptar una definicin

comprensiva lo cual podemos referirnos en cuanto a la misma: es aquella en la cual los asociados limitan su responsabilidad al aporte prometido o entregado, entendindose de otra manera es la sociedad de personas cuyos socios, que no pueden exceder de 20, solo responden con sus aportes de cesibilidad restringida En otra acepcin y para mayor comprensin se lo puede dar como una sociedad mercantil de capital mnimo, divididos en

cuotas de igual valor, de negociabilidad restringida, no representable por ttulos, que gira

bajo una denominacin formada de su objeto, de un nombre de fantasa, o del patrimonio

de los socios que responde de las obligaciones sociales a terceros hasta el monto de sus

aportes. Este ultimo expresa una definicin descriptiva mas completa enumerando caracteres.

Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales

por valor de un mil guaranes o su mltiplo. Los socios no sern ms de veinte y cinco, y

slo responder por el valor de sus aportes.

Art.1161.- La denominacin social debe contener los trminos "sociedad de

responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisin har responsable ilimitada y

solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Acto constitutivo

a- Debe celebrarse por escritura publica

b- Nombre, edad, estado civil y nacionalidad de los socios

c- Denominacin de la sociedad, su domicilio y plazo de duracin del contrato

d- Designacin especifica del ramo o ramos del comercio- objeto de la sociedad,

monto del capital y cuotas correspondientes.

e- Nombre, nacionalidad, domicilio del gerente o los gerentes

f- Forma de la administracin o fiscalizacin de la sociedad

g- Bases para la confeccin de los balances anuales para el calculo

h- Bases para liquidacin de la sociedad y particin de las utilidades

i- Inscripcin del contrato en el Registro de Personas Juridicas y Asociaciones y en

Registro Pblico de Comercio (ley 388/94)

Capacidad para constituir la sociedad

Pueden ser socios todos los que tengan capacidad para ejercer el comercio.

Publicidad

Luego de las inscripciones en los registros mencionados, se ordenara la publicacin de un

extracto del contrato por el termino de tres das en dos diarios de mayor circulacin.


El Deposito

Deposito es el contrato por el cual, a cambio de una remuneracin, una de las partes

(depositaria) se obliga a guardar y conservar los bienes muebles, valores o efectos de

comercio entregados por la otra (el depositante), obligndose a restituirlos en el mismo

estado de recepcin al vencimiento del plazo convenido, o cuando lo pida el depositante.

Carcter comercial del Depsito:

Es comercial si:

Tiene por objeto un acto de comercio (Art. 71, g. L.C. )

Es realizado por un comerciante (Art. 73 L.C.)

Es oneroso (1.243 C.C.)

Quienes pueden depositar

El propietario

El poseedor, sin que se le pueda exigir la denominacin de la titularidad

Caracteres del contrato de depsito

Contrato real

Bilateral

Acto de confianza

Clases de depsitos

Depsito voluntario: El depsito se hace por voluntad del depositante.

Depsito necesario: El depsito se hace en cumplimiento de una obligacin legal o

cuando tiene lugar con ocasin de alguna calamidad como

incendio, ruina, saqueo, naufragio u otras semejantes.

Depsito judicial: Tambin denominado secuestro, es el depsito que se hace

por embargo o aseguramiento de bienes litigiosos.

Segn el objeto del depsito

Depsito regular: Tiene por objeto las cosas no fungibles, lo que implica que el depositario debe devolver al depositante la misma cosa que fue depositada.

Depsito irregular: Tiene por objeto las cosas fungibles, lo que implica que el depositario debe devolver al depositante una cantidad de la misma especie y calidad

(conocido en terminologa jurdica como tantundem).

Un caso especial es aqul en que se entregan cosas consumibles que pueden identificarse o

individualizarse, como, por ejemplo, cuando se entrega dinero dentro de un sobre cerrado.


En este supuesto el depsito se considerar regular, debiendo el depositario devolver la

misma cosa que se le entreg.

Derechos y Obligaciones del depositario

Percibir la remuneracin Cambiar la forma de custodia convenida Derecho de retencin Derecho de compensacin en el depsito irregular Guardar la cosa respondiendo al dolo o culpa Avisar al depositante de las medidas y gastos conservatorios realizados

directamente en casos urgentes

Restituir lo depositado, con los frutos y accesorios cuando lo fuere pedido No usar lo depositado, sin consentimiento del depositante No abrir las cajas o bultos, salvo que se le entregaran la llave y con autorizacin

mediante

Percibir los ttulos civiles en caso de ttulos o valores

El comodato

El comodato o prstamo de uso es un contrato por el cual una parte entrega a la otra

gratuitamente una especie, mueble o bien raz, para que haga uso de ella, con cargo de

restituir la misma especie despus de terminado el uso.

Art.1272.- El contrato de prstamo ser comodato, cuando una de las partes entregare a la

otra gratuitamente, con facultad de usarla, alguna cosa no fungible, siempre que fuere

individualizada a los efectos de su restitucin.

La letra de cambio

La letra de cambio, denominada en nuestro pas "giro", es un documento mercantil que

contiene una promesa u obligacin de pagar una determinada cantidad de dinero a una

convenida fecha de vencimiento. Y constituye una orden escrita, mediante el cual

una persona llamada Librador, manda a pagar a su orden o a la otra persona

llamada Tomador o Beneficiario, una cantidad determinada, en una cierta fecha, a una

tercera persona llamada Librado.

DE LA EMISION Y FORMA DE LA LETRA DE CAMBIO

Art.1298.- La letra de cambio debe contener:

a) la denominacin de "letra de cambio" inserta en el texto del ttulo, expresada en el

idioma en el cul sta se halla redactado;

b) la orden incondicionada de pagar una suma determinada de dinero;

c) el nombre del que debe hacer el pago;

d) la indicacin del vencimiento del plazo para efectuarlo;

e) la designacin del lugar del pago;

f) el nombre de aqul a quien o a la orden de quien debe hacerse;

g) la indicacin de la fecha y lugar donde la letra ha sido emitida; y


h) la firma del que emite la letra.

Art.1299.- El ttulo al cual le falte alguno de los requisitos enumerados en el artculo

precedente no vale como letra de cambio, salvo los casos previstos en los pargrafos

siguientes:

a) la letra de cambio sin indicacin de plazo para el pago se considera pagadera a la

vista;

b) a falta de designacin especial, el lugar indicado junto al nombre del girado, se

considera lugar del pago, y al mismo tiempo, domiciliado del girado;

c) la letra en la que no se indique el lugar de emisin, se considera firmada en el lugar

consignado junto al nombre del librador; y

d) si se indican varios lugares de pago, se entiende que el portador puede presentar en

cualquiera de ellos la letra para requerir su aceptacin y pago.

Cuenta corriente y contrato bancario

Contrato de carcter financiero por el cual las partes se obligan a registrar los crditos

derivados de reciprocas remesas de dinero u otros valores o mercaderas, transferidas en

propiedad, a fin de compensarlos al cierre de la cuenta y ser pagada la parte que, luego de

las compensaciones, resulte con un saldo acreedor.

Ventajas que proporciona

No se necesita pagar cada operacin cumplida (slo se paga el saldo final al cierre

de la cuenta)

Consiguiente ahorro en trmites y costos administrativos

Satisface la necesidad del crdito

Forma del contrato

En sentido directo se trata de un contrato no formal. La informalidad del contrato

resuelta, en la prctica, mas terica que real, por que difcilmente haya una relacin de

cuenta corriente de un valor inferior a diez jornales minimos.

Elementos del contrato de cuenta corriente

Remesas de dinero u otros valores

Transferencia de la propiedad de las remesas

Remesas sin aplicacin a un empleo determinado

Acreditacin de remesas recibidas

Mecnica de la cuenta corriente


Funciona mediante el registro de los crditos y dbitos derivados de la remisin y recepcin

de dinero, efectos o valores para su compensacin y liquidacin final al cierre de la cuenta.

Extracto o resumen de cuenta

Instrumento que documenta el estado de la cuenta al momento de cada cierre, estableciendo

el saldo resultante, para su pago por el deudor.

Aprobacin del extracto de cuenta corriente

El resumen de cuenta remitido por un cuentacorrentista al otro, queda aprobado si no es

impugnado en el plazo pactado o, en su defecto, dentro de quince das.

Derecho de impugnacin de lo consignado en el extracto

De errores substanciales

De errores materiales

Cierre de cuenta

En plazos establecidos en el contrato o cada tres meses, a falta de pacto expreso.

Caracteres del contrato de cuenta corriente

Sinalagmtico

Oneroso

No formal

Real

Sucesivo y continuo

Nominado

Conclusin del contrato de cuenta corriente

de plazo indeterminado: despus de cada cierre de cuenta

de plazo determinado: al vencimiento del plazo

La fianza:

es un contrato de garanta personal cuando una de las partes se hubiere obligado

accesoriamente por un tercero, y el acreedor de ese tercero hubiese aceptado su

obligacin de carcter accesorio. Se celebra entre el acreedor y la otra oferente del

pago de la deuda ajena.

Contrato de garanta personal por el que una de las partes compromete su

patrimonio, obligndose solidariamente ante un acreedor a cumplir una obligacin


ante l asumida por otro en virtud de un acto de comercio, para el caso de que el

deudor no lo haga.

Caracteres

Unilateral

Formal

Consensual

Accesorio

Condiciones de validez

Existencia de una obligacin principal y valida

Capacidad para administrar los bienes

Clases de fianza

Legal

Judicial

Voluntaria

Relacin entre acreedor y fiador: el principio vigente en estas relaciones es el de

solidaridad. El Art. 1.471 de C.C.P. contempla la posibilidad de convencin de las partes,

establecindose que el fiador no ser obligado al pago antes de la EXCLUSION de los

bienes del deudor principal, al mismo se le denomina beneficio de exclusin al derecho

concedido al fiador a fin de no se compelido a pagar al acreedor sin que previamente se

haya dirigido a los bienes del deudor principal.

Extincin de la fianza:

Extincin de la obligacin principal

Por renuncia del acreedor hecha a favor del deudor principal

En caso de fallecimiento del fiador producido, antes del vencimiento fijado para el

pago, pero las obligaciones derivadas de la fianza, pasara a cargo de sus herederos

Por la prorroga hecha por el acreedor, sin consentimiento del fiador

Referente a fianza art. 1.486 al 1.494

Ttulos de crditos

Son documentos privados que representan la creencia, fe, o confianza que una persona tiene

en otra para que haga o pague algo, ya sea porque se le haya entregado un bien o porque se

le haya acreditado una suma de dinero.


CONTRATO DE SEGURO

es el acuerdo por el cual una de las partes, el asegurador, se obliga a resarcir de un dao o a pagar una suma de dinero a la otra parte, tomador, al verificarse la

eventualidad prevista en el contrato, a cambio del pago de un precio, denominado

prima, por el tomador. El contrato de seguro puede tener por objeto toda clase

de riesgos si existe inters asegurable, salvo prohibicin expresa de la ley.

El contrato de seguro es consensual; los derechos y obligaciones recprocos de asegurador y

tomador, empiezan desde que se ha celebrado la convencin, an antes de emitirse la

pliza o documento que refleja datos y condiciones del contrato de seguro.

Es considerado un contrato mercantil, el cual tiene fundamentos econmicos, resalta la

necesidad de satisfaccin de la cobertura o reparacin de algo que suceda en el futuro

eventualmente en proteccin a daos y las bases de una indemnizacin.

Podramos citar algunos tipos de seguros:

seguro de transportes,

seguro de responsabilidad civil,

seguro de animales,

seguro de personas.

El mismo se encuentra contemplado en el C.C.P. Art. 1.546 en adelante.

Referente a su concepto y su celebracin

Art.1546.- Por el contrato se seguro el asegurador se obliga mediante una prima, a

indemnizar el dao causado por un acontecimiento incierto, o a suministrar una prestacin

al producirse un evento relacionado con la vida humana.

Puede tener por objeto toda clase de riesgos si existe inters asegurable, salvo prohibicin

de la ley.

Referente a su nulidad

Art.1547.- El contrato de seguro es nulo si al tiempo de su celebracin el siniestro se

hubiere producido o desaparecido el riesgo.

Si se ha convenido que comprenda un perodo anterior a su celebracin, el contrato es nulo

slo si al tiempo de su conclusin el asegurador conoca la imposibilidad de que ocurriese

el siniestro, o el tomador saba que se haba producido.

Sujetos:

Asegurador, que es la empresa de seguros

Asegurado, que es la persona en cuyo favor se pacto el contrato de seguro

Tomador el que contrata el seguro

Beneficiario, que es el que recibe la indemnizacin o prestacin


Capacidad para contratar:

El asegurador debe de contar con la autorizacin de la superintendencia de seguros para

operar, y el asegurado contar con capacidad de hecho es decir con capacidad de

administrar.

Objeto:

El riesgo, o el evento que genera el derecho en favor del asegurado.

Elementos del contrato de seguros

El riesgo

La prima

Monto indemnizable

Compensacin de los riesgos mediante estadsticas

Cosa asegurada

El cheque.

DE LA EMISION Y DE LA FORMA DEL CHEQUE

Art.1696.- El cheque debe contener:

a) el nmero de orden impreso en el taln y en el cheque, y el nmero de cuenta;

b) la fecha y el lugar de emisin;

c) la orden pura y simple de pagar una suma determinada de dinero;

d) el nombre del banco contra el cual se gira;

e) la indicacin del lugar del pago; y

f) la firma del librador.

Los bancos imprimirn cheque numerados progresivamente en los que los datos arriba

mencionados puedan ser fcilmente completados de una manera regular, tanto en el cheque

como en su taln, y los entregarn, bajo recibo, a sus clientes habilitados para librarlos.

Art.1697.- El ttulo en el que falte alguno de los requisitos indicados en el artculo anterior,

no vale como cheque bancario, salvo los casos previstos en los siguientes apartados:

En defecto de indicacin especial, el lugar consignado junto al nombre del girado, se

considera lugar del pago. Si se indican varios lugares junto al nombre del girado, el cheque

bancario es pagadero en el lugar primeramente designado.

En defecto de stas o de otras indicaciones, el cheque bancario es pagadero en el lugar en

que ha sido emitido, y si en el mismo no existe un establecimiento del girado, en el lugar

donde ste tiene su establecimiento principal.


El cheque en el que no se indique el lugar de emisin, se considera firmado en el lugar

indicado junto al nombre del librador.

La eviccin

Eviccin en la sociedad - Aportes en dominio, uso o goce - Crditos El Art. 1.781 dispone: "En la sociedad, en caso de eviccin de un bien aportado por

cualquiera de los socios, la responsabilidad de ste se reglar segn las disposiciones

siguientes;

A) Disuelta la sociedad, responder por los daos y perjuicios que de ello resultaren;

B) Cuando la sociedad continuare, sern aplicables las reglas sobre eviccin entre

comprador y vendedor;

C) Si fuese un cuerpo cierto, comprender adems los daos y perjuicios que de la eviccin

resultaren, o a los dems socios;

D) Cuando la prestacin fue de crdito, estar obligado como si hubiere recibido el importe

de los mismos;

E) Si fue el usufructo de un inmueble, la eviccin de ste le obligar como al vendedor de

frutos, debiendo abonar a la sociedad lo que se juzgue vala aquel derecho, y

F) Cuando consistiere en el uso de una cosa, responder nicamente si en el momento de

contratar, supo que no le asista derecho para concederlo, pero ser reputado como socio

que no cumpli su aporte.

Eviccin: Es la prdida o turbacin que sufre el adquirente de un bien o de un derecho real

sobre el mismo, por vicios de derecho ignorado, anteriores o concomitantes a la adquisicin

en virtud de un fallo judicial.

La palabra eviccin procede del latn "evincere" que significa vencer en juicio y consiste en

la privacin que se hace al comprador por sentencia firme y en virtud de un derecho

anterior a la compra de todo, o parte, de la cosa comprada.

Por lo tanto, el saneamiento por eviccin es la obligacin que tiene el vendedor de

indemnizar daos y perjuicios al comprador si ste es privado de la cosa comprada en todo

o en parte por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra.

Art. 1759: Habr eviccin cuando quien adquiri bienes a titulo oneroso o los dividi con

otro, fuere en virtud de fallo judicial y por causa ignorada, anterior o contempornea a la

transferencia o divisin, privado total o parcialmente del derecho adquirido.

Respondern tanto quien transmiti o dividi los bienes como los antecesores en el titulo

traslativo del dominio.

Si la sentencia fuere arbitral, solo producir efecto en el caso de que el enajenante hubiese

firmado el compromiso.

La responsabilidad por la eviccin se extiende en tanto a quienes trasmitieron o dividieron

los bienes como a sus antecesores en el titulo traslativo de dominio.

Requisitos: Turbacin De Un Derecho: Perturbacin fundada en una causa jurdica de la que resulte la

perdida total o parcial del bien de la propiedad o posesin del adquirente.

Resolucin Judicial: es necesario que la turbacin de derecho emane de una sentencia

judicial.

Titulo Anterior O Contemporneo A La Adquisicin.


Administracin, representacin y fiscalizacin de las sociedades

Las atribuciones del rgano de administracin en cumplimiento de las funciones operativas

y empresarias de la sociedad resultan realmente amplias, no obstante que sus actividades

deben quedar enmarcadas a las gestiones que le han sido asignadas en inters de la

sociedad, como asi tambin por el propio sometimiento que al marco legal y estatutario

cabe ajustarse como consecuencia natural de la necesidad de la existencia permanente de un

rgano externo de actuacin que le permita al ente llevar adelante sus negocios. Pero estos

aspectos sustanciales de la administracin, si bien fueron ejercidos en sus orgenes por un

representante convencional, en virtud del cual cabe conceptualizar en la actualidad al

administrador de sociedades como "un funcionario cuya competencia abarca la gestin

operativa de los negocios sociales como as tambin, la organizacin y direccin de la

empresa anexa a la sociedad, el cumplimiento del la ley del comerciante, la

participacin en el funcionamiento interno de la sociedad, y la representacin de la

sociedad ante terceros"

En el Art. 117 establece funciones principales de la sindicatura. En efecto el mismo

dispone: sin perjuicio del control que establece las leyes administrativas o leyes

especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de

uno o mas sndicos titulares y otros tantos suplentes designados con carcter personal La

sindicatura, a pesar de las criticas que ha recibido, puede cumplir esta tarea de informacin

y publicidad y lo hara como ejercicio normal de sus facultades, informando

documentadamente, con cuentas, balances, cuentas, etc.

Fusiones de sociedades. Generalidades - Diferentes Conceptos de Fusin

La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales

de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la

primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. La

Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por

medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes

La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola.

El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la reunin de dos o ms

sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean

confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a ttulo

universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para

constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse,

quedan disueltas. "Un caso especial de la disolucin de las sociedades, lo constituye la

Fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de

su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los

patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.


Otra acepcin la define como "operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida

de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante

la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad

absorbente".

Caractersticas de la Fusin -La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la

sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;

-La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse;

-La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las

sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y

eventualmente de una indemnizacin o compensacin en especie que no sobrepase el

10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su

parte contable.

Clasificacin de las Fusiones Fusin Pura. Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven,

pero no se liquidan.

Fusin por Absorcin. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin se

disuelven pero no se liquidan.

Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones

Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio;

Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del comercio en

que es suplidora;

Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de negocios entre

las mismas.

Documents

5- Las Sociedades