ACTA No. 122 GRUPO ARGOS S. A. ASAMBLEA DE … Asamblea Gru… · Antes de dar inicio a ... el día 27 de febrero del presente año ... las instituciones y la integridad como filosofía

ACTA No. 122 30 de Marzo de 2017

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ACTA No. 122

GRUPO ARGOS S. A.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

REUNIÓN ORDINARIA - 30 DE MARZO DE 2017 En la ciudad de Medellín, a las 10:00 a. m., del día 30 de marzo de 2017, se reunió en el Gran Salón del Centro de Convenciones Plaza Mayor de esta ciudad, en su sesión ordinaria, la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos S.A., sociedad de este domicilio.

ASISTENCIA Asistieron a la reunión el doctor Jorge Mario Velásquez, Presidente de la Compañía, quien presidió por mandato del Artículo 34 de los Estatutos Sociales; los miembros de la Junta Directiva, doctores Rosario Córdoba Garcés, David Bojanini García, Carlos Ignacio Gallego Palacio, Mario Scarpetta Gnecco, Ana Cristina Arango Uribe, Armando Montenegro Trujillo y Jorge Uribe López; el doctor Daniel Bernal en representación de la firma Deloitte & Touche, Revisor Fiscal de la Compañía y el doctor Camilo Abello Vives, Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretario General de la Compañía. Asistieron además, los Accionistas y Representantes de Acciones que a continuación se mencionan: (…)

TOTAL ACCIONES REPRESENTADAS 558.089.078

En total estuvieron representadas en la reunión 558.089.078 acciones ordinarias que equivalen al 86.47% de las 645.400.000 acciones ordinarias suscritas, pagadas y en circulación; lo cual representa más de la mitad más una de las acciones en circulación y por tanto hubo quórum suficiente para deliberar y decidir, conforme lo establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales. Cabe resaltar que en la actualidad la sociedad cuenta con 5.702.432 acciones readquiridas. Antes de dar inicio a la reunión el Presidente informó a la Asamblea que la reunión es 100% carbono neutral, por cuanto Grupo Argos compensa adecuadamente las emisiones de CO2 mediante la siembra de 5 mil árboles nativos destinados a la protección de las cuencas hídricas esenciales del entorno de la ciudad de Medellín, por intermedio del Fondo de Agua denominado Cuenca Verde. Adicionalmente informó que, con ocasión de la Alerta Roja que vivió la ciudad de Medellín durante la semana pasada, Grupo Argos ha liderado una serie de iniciativas corporativas que


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permiten crear consciencia de la relevancia en la búsqueda de soluciones integrales a esta problemática. Así, entre los colaboradores se está activamente promoviendo iniciativas de movilidad sostenible, entre las cuales cabe destacar el uso eficiente de vehículos con modalidad “car pooling”, uso de bicicletas y otros esquemas alternativos. También, se han promovido incentivos como el teletrabajo, donde desde las casas se desempeñen las funciones laborales, limitando así las necesidades diarias de movilización a las oficinas. A la ciudad de Medellín se le están ofreciendo las capacidades que ha venido desarrollando el Grupo Empresarial Argos para adelantar programas de conservación y preservación ambiental, a fin de contribuir con la concepción de un Proyecto de Siembra Urbana que permita buscar soluciones de fondo. En el 2016, como se puede observar en el Informe de Gestión, se han adelantado siembras por cerca de 850 mil árboles en los distintos programas de nuestro Grupo Empresarial. A continuación, el Presidente declaró abierta la sesión, y se procedió, como a continuación se detalla:

CONVOCATORIA En cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 424 del Código de Comercio, se inserta a continuación el texto de la convocatoria realizada oportunamente, el día 27 de febrero del presente año en los diarios El Colombiano y El Tiempo.

GRUPO ARGOS S. A. Convoca a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas que se efectuará en Medellín, el próximo 30 de marzo de 2017, a las 10:00 a.m., en el Gran Salón del Centro de Convenciones Plaza, ubicado en la calle 41 No. 55 - 80. Se someterá a consideración de la Asamblea el siguiente orden del día:

1. Verificación del quórum. 2. Lectura y aprobación del Orden del Día. 3. Designación de una comisión para escrutinio de votaciones y aprobación del Acta. 4. Informe de Gestión conjunto de la Junta Directiva y el Presidente. 5. Presentación de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2016. 6. Informe del Revisor Fiscal. 7. Aprobación del Informe de Gestión conjunto de la Junta Directiva y el Presidente y de

los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2016. 8. Presentación y aprobación del Proyecto de Distribución de Utilidades. 9. Aprobación de la modificación de los artículos 53 y 54 y la eliminación de los artículos

63 A, 63B y 63C de los Estatutos Sociales. 10. Aprobación de la Política de Nombramiento, Remuneracion y Sucesión de la Junta

Directiva. 11. Asignación de remuneración a los Miembros de la Junta Directiva.


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12. Asignación de remuneración a la Revisoría Fiscal. 13. Aprobación de apropiación para el desarrollo de actividades de responsabilidad social.

Dentro de los treinta días calendario previos a la celebración de la reunión los libros y demás documentos previstos en la ley, incluidas las proposiciones y el Reporte de Implementación de Código País, quedan a disposición de los señores Accionistas que deseen consultarlos en las oficinas de la Administración ubicadas en la carrera 43A No. 1A Sur 143 Torre Sur, piso 2, Medellín – Colombia y en la página web www.grupoargos.com. Se informa a los Accionistas que de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales tienen derecho de proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el orden del día y presentar proposiciones alternativas, enviando su propuesta al Secretario General de la Sociedad, por cualquier medio escrito, dentro de los 5 días comunes siguientes a la fecha de esta convocatoria. Se recuerda a los señores accionistas que el otorgamiento de poderes ha de efectuarse en cumplimiento de las previsiones contenidas en la Circular 024 de 2010 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y que en ningún caso podrán actuar como apoderados los administradores o empleados de la sociedad. Durante el término de la convocatoria la Sociedad publicará en su página web el Reglamento de Poderes en el cual se indicará en forma detallada las condiciones y características que deben cumplir los poderes para ser considerados válidos, así como los modelos de poder sugeridos. Se recuerda que la Sociedad en ningún caso será responsable de verificar que el apoderado cumpla las instrucciones de voto dadas por el Accionista.

JORGE MARIO VELÁSQUEZ J. Presidente

ORDEN DEL DIA - Previa la verificación del quórum, el Secretario dio lectura al siguiente Orden del día, el cual fue aprobado por unanimidad:

ORDEN DEL DÍA Verificación del quórum. Lectura y aprobación del Orden del Día.

1. Designación de una comisión para escrutinio de votaciones y aprobación del Acta. 2. Informe de Gestión conjunto de la Junta Directiva y el Presidente. 3. Presentación de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2016. 4. Informe del Revisor Fiscal. 5. Aprobación del Informe de Gestión conjunto de la Junta Directiva y el Presidente y de

los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2016.


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6. Presentación y aprobación del Proyecto de Distribución de Utilidades. 7. Aprobación de la modificación de los artículos 53 y 54 y la eliminación de los artículos

63 A, 63B y 63C de los Estatutos Sociales. 8. Aprobación de la Política de Nombramiento, Remuneracion y Sucesión de la Junta

Directiva. 9. Asignación de remuneración a los Miembros de la Junta Directiva. 10. Asignación de remuneración a la Revisoría Fiscal. 11. Aprobación de apropiación para el desarrollo de actividades de responsabilidad social.

1. DESIGNACIÓN DE UNA COMISION PARA ESCRUTINIO DE VOTACIONES Y APROBACION DEL

ACTA. A continuación el Secretario dio lectura a la siguiente proposición: Proposición No. 1 A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos S.A. De acuerdo con lo establecido en el artículo 39º de los Estatutos Sociales se propone a la Asamblea nombrar una comisión integrada por los doctores:

- Carolina García – Representante de Protección S. A. - Ricardo Jaramillo – Representante Grupo SURA S.A.

Para que se encargue de la revisión, aprobación y revisión del acta de la presente reunión así como del escrutinio de las votaciones si a ello hubiere lugar. Cordialmente María Isabel Echeverri Apoderada Amalfi S. A. Marzo 30 de 2017 La Presidencia sometió a consideración los nombres de la Comisión para la revisión, aprobación y firma del Acta de la Asamblea la cual fue aprobada por 548.666.778 votos que representan el 98.31% del total de acciones representadas en la reunión. Los siguientes accionistas se abstuvieron de votar:


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2. INFORME DE GESTIÓN CONJUNTO DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL PRESIDENTE

Antes de dar lectura al Informe el Presidente informó a los accionistas que el Reporte Integrado que se les entregó fue elaborado siguiendo los lineamientos de la metodología internacional GRI versión G4.0, lo cual facilita una rendición de cuentas clara y transparente y su contenido fue auditado por la firma Deloitte Touche. Asimismo, manifestó que se tuvieron en cuenta los requerimientos del Pacto Global de Naciones Unidas, en el que las empresas miembro se comprometen a reportar los principales avances en el desarrollo de los diez principios del Pacto. Seguidamente el Presidente procedió a dar lectura al informe conjunto presentado por la Junta Directiva y el Presidente a la Asamblea con motivo de su reunión ordinaria, cuyo texto es el siguiente: Informe de gestión de la Junta Directiva y del Presidente Señores accionistas: Nos complace presentarles los resultados logrados en 2016, año que se caracterizó por la evolución y dinámica en los distintos negocios que conforman el Grupo Empresarial Argos. Avanzamos en la expansión y competitividad del negocio de cemento, recuperamos la rentabilidad y eficiencia del negocio de energía y consolidamos las concesiones como el tercer pilar estratégico del Grupo, fortaleciendo el holding como uno de los principales jugadores en el sector de infraestructura en la región. Aunque el 2016 representó complejas incertidumbres en diversas dimensiones, la estrategia de largo plazo de Grupo Argos para actuar como holding con balance de negocios y presencia en distintos mercados muestra sus frutos y nos permite mantener una perspectiva optimista sobre el desempeño de las industrias donde tenemos presencia. Alcanzamos resultados satisfactorios en la mayoría de nuestros negocios, totalizando ingresos por 14,6 billones de pesos, creciendo el 15%, y un EBITDA consolidado de 3,6 billones de pesos, que representa un incremento del 37% respecto al año precedente. Nuestro modelo, fundamentado en un direccionamiento activo de los negocios, se siguió edificando sobre sólidos valores corporativos en torno al respeto por las personas, las instituciones y la integridad como filosofía empresarial. Concebimos la sostenibilidad de nuestras operaciones como un balance entre lo económico, lo social y lo ambiental, donde el desarrollo del Talento Humano cobra relevancia como elemento diferenciador. Entorno económico y político

NOMBRE NIT ACCIONES

3. Designación de una

comisión para escrutinio

de votaciones y

aprobación del Acta.

FONDO BURSATIL ISHARES COLCAP 9004402831 9.318.570 ABSTENCIÓN

FONDO BURSATIL ISHARES MSCI COLOMBIA RISK WEIGHTED 9009997024 103.730 ABSTENCIÓN


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Diversos factores macroeconómicos y políticos afectaron los distintos países de Suramérica durante 2016, generando una desaceleración en la región. La caída de los precios de los commodities en el primer trimestre, el desbalance en las cuentas externas y la volatilidad de las tasas de cambio fueron factores que impactaron la mayoría de los Estados. En conjunto, la región creció menos de un 0,5% y, con excepciones, se evidenciaron crecimientos positivos, entre ellos Colombia con un 2%. Al tiempo, Centroamérica y el Caribe se vieron favorecidos por mejores precios de los combustibles, al ser importadores netos de los mismos, por el flujo de remesas y el buen desempeño de sus socios comerciales. Estados Unidos continuó con su senda de recuperación y una alentadora dinámica en sus indicadores. Con un crecimiento positivo del 1,6%, se resaltan sus bajos niveles de desempleo (4,7%) y el buen desempeño del sector de la construcción, que por primera vez llegó a máximos históricos desde 2008 en inicio de proyectos de vivienda y permisos de construcción de vivienda cercanos al millón de unidades. En lo político, el 2016 fue un año de profundos cambios, marcado principalmente por la incertidumbre en diversas geografías y un entorno volátil, que en algunas circunstancias desconcertaba el devenir de los mercados y la dinámica de los negocios. En Colombia los vaivenes del proceso de paz y la reforma tributaria motivaron actuaciones cautas del público inversionista. En medio de estos escenarios complejos, para Grupo Argos es satisfactorio entregar resultados positivos en el 2016. Un actuar disciplinado y coherente, además del aporte contracíclico de los distintos mercados donde tenemos presencia, permitió que los resultados del año fueran positivos. La exposición simultánea a economías desarrolladas y emergentes mejora el equilibrio de los riesgos, permitiendo reducir las tasas de acceso a capital y facilita la adopción de mejores prácticas y el desarrollo del talento humano con estándares globales. Desempeño accionario El mercado accionario en Colombia presentó una importante recuperación en el año 2016, con una apreciación del 17% en el índice COLCAP. El desempeño fue influido positivamente por las entradas de flujos de inversión de los fondos de pensiones local y fondos extranjeros, y en especial en el segundo semestre, por las mejores perspectivas en la recuperación en los precios de algunos commodities. Los buenos resultados registrados condujeron a que tanto las acciones ordinarias como las preferenciales de Grupo Argos se valorizaran en un 19%, superando el desempeño del índice COLCAP. Hechos más relevantes En 2016, Grupo Argos logró la consolidación del negocio de concesiones como su tercer pilar de infraestructura. Tras la adquisición de un porcentaje adicional de Odinsa en una nueva Oferta Pública de Adquisición y la compra del 30% de Opain S. A., la compañía se posicionó como uno de los holdings de infraestructura más importantes de la región. Grupo Argos cerró el año con una participación accionaria del 98,6% en Odinsa, luego de adquirir un 43,8% adicional al 54,8% con el que culminó el 2015. El valor de la transacción ascendió a 816 mil millones de pesos, de los cuales, un 83%, es decir, 677 mil millones, fue pagado con acciones preferenciales de Grupo Argos. Esto refleja la confianza de los anteriores accionistas de Odinsa en nuestra organización, lo que les permitirá mantener exposición a la infraestructura,


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además de un atractivo portafolio de otros negocios y geografías con potencial de crecimiento. Igualmente, destacamos la adquisición, por valor de 480 mil millones de pesos, del 30% de Opain, concesionario de los terminales de carga y pasajeros del Aeropuerto Internacional El Dorado, el tercero más importante de América Latina, lo que permitió acceder al control sobre el 65% de dicha compañía (considerando que Odinsa ya era titular de un 35%). Con estos movimientos, Grupo Argos consolida un portafolio estratégico con cerca de 45 billones de pesos en activos bajo administración, enfocado en cemento, energía, concesiones viales, portuarias y aeroportuarias, desarrollo urbano y renta inmobiliaria, lo que sumado a las inversiones de portafolio en los sectores financiero y alimenticio ofrece complementariedad y una diversificación en términos de geografías y monedas. En lo que respecta a nuestras inversiones estratégicas, señalamos que el negocio de cemento perfeccionó la compra de la planta cementera en Martinsburg, West Virginia, y ocho termina les logísticas, con lo cual aumentó en 29% su capacidad instalada en los Estados Unidos, llegando a 9,9 millones de toneladas, donde hoy genera cerca del 50% de sus ingresos. Esta adquisición amplía la presencia de la compañía de nueve a 13 estados, sumando importantes capacidades operativas, tecnológicas y logísticas, posicionándose de manera privilegiada para capturar las expectativas de incremento en el gasto en infraestructura que se estima será cercano a un 1 trillón de dólares en el próximo quinquenio. Para esta operación se invirtieron 660 millones de dólares, financiados con un crédito puente que está siendo pagado, en su mayoría, con recursos provenientes de un plan de desinversión de activos no estratégicos que viene ejecutándose desde 2016. A enero de 2017 ese plan había alcanzado ya los 296 millones de dólares. En este punto el Presidente hizo una pausa para mostrar un video en el cual se observa la planta de Martinsburg, West Virginia. En el negocio de energía se retomaron nuevamente los resultados operacionales positivos, generando un EBITDA superior a un billón de pesos, dejando atrás los efectos complejos de los embates climáticos, regulatorios y contractuales que se vivieron en 2015, producto del fenómeno de “El Niño”, la falta de abastecimiento de gas y el desarreglo regulatorio del sector eléctrico. Destacamos la labor del equipo de Celsia en la eficiencia, contribuyendo así a implementar mejoras y proponer modificaciones regulatorias. Adicionalmente, Celsia avanzó de forma positiva en la estructuración de su plataforma complementaria de innovación, encaminada hacia la exploración de energías renovables, principalmente solar, y un atractivo conjunto de nuevos modelos de negocios en incubación alrededor de la generación distribuida, que representan una mirada fresca a una industria en constante evolución. En concesiones se seleccionaron aquellos proyectos más atractivos y se consolidó el control sobre ellos, con participaciones que permiten desarrollar el modelo de negocio y fortalecer las operaciones sinérgicas generadoras de valor. Durante el año se avanzó también en la desinversión programada de aquellos activos no relacionados con los negocios principales, lográndose rotar eficientemente el capital invertido. En el 2016 se alcanzó el cierre financiero del proyecto Autopista Conexión Pacífico 2, con la participación de la banca nacional e internacional por valor de 1,2 billones de pesos. Odinsa pasó de tener una participación accionaria de un 25% a un 79% en dicho proyecto, el cual se encuentra en proceso de construcción y espera entrar en operación en el año 2020. En materia aeroportuaria, las concesiones de Odinsa crecieron en tráfico de pasajeros y carga,


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siendo reconocidas por los usuarios y por firmas especializadas del sector. En el Aeropuerto Internacional El Dorado se continúa con las obras de la segunda ampliación por 400 mil millones de pesos, aumentando su capacidad y nivel de servicio en los muelles nacional e internacional. El aeropuerto atendió 31,4 millones de pasajeros, con una variación positiva de 4,7% frente al 2015. Movilizó 667 mil toneladas de carga, con una leve disminución de 0,6%, manteniéndose como el primer aeropuerto en carga y el tercero en pasajeros en América Latina. Finalmente, en el frente inmobiliario el negocio de desarrollo urbano presentó una dinámica activa y cerró negociaciones por 1,8 millones de m2. La estrategia se enfocó en la optimización de recursos desde la demanda buscando maximizar el valor. Este negocio, que antes desarrollaba la filial Situm, fue integrado dentro de Grupo Argos para aportar eficiencia operativa y mantener su foco y especialización. En lo referente al negocio de renta inmobiliaria, Pactia, que administra activos para la renta por más de 2,5 billones de pesos y un área arrendable neta de 504 mil metros cuadrados, se convirtió en Fondo de Capital Privado, lo que permitió el ingreso del Fondo de Pensiones Protección, con un compromiso de inversión de hasta 600 mil millones de pesos, habiendo realizado en el 2016 un primer aporte de 165 mil millones de pesos. Esto brinda flexibilidad para financiar el plan de expansión. A continuación detallamos las cifras y logros específicos de cada negocio. Desempeño de los negocios De forma consolidada, los ingresos de Cementos Argos al cierre de 2016 alcanzaron 8,5 billones de pesos, un 7,7% más que en 2015. El EBITDA creció 8,7% al alcanzar los 1,7 billones de pesos, apalancado especialmente por el buen desempeño en Estados Unidos, el Caribe y Centroamérica. En 2016, Cementos Argos se enfocó en la eficiencia como propulsora para la competitividad, fijando como objetivo ser el mejor operador en los mercados donde participa. Se busca la transformación productiva aprovechando eficientemente los activos, usando más combustibles alternos y fortaleciendo la propuesta de valor, además de capturar sinergias con otras empresas del Grupo Empresarial Argos. Regional Estados Unidos Los despachos de cemento crecieron 19% y llegaron a 4 millones de toneladas, impulsados por la demanda sólida en Georgia, Florida y las Carolinas, principalmente. El crecimiento en volumen de cemento en los estados donde opera Cementos Argos superó el promedio del país. Los despachos de concreto aumentaron un 3%, llegando a 7,6 millones de metros cúbicos, lo que consolida la empresa como líder en varios de los mercados donde participa. La Regional Estados Unidos cerró con ingresos por 1.388 millones de dólares, 12% más que en 2015, y un EBITDA histórico de 181 millones de dólares, con un margen EBITDA que, por primera vez desde la crisis, alcanzó doble dígito al llegar a 13%. Regional Colombia Luego de más de una década de crecimiento continuo, la construcción presentó una desaceleración típica de un mercado cíclico altamente correlacionado con el desempeño de la economía, lo que disminuyó el consumo y los despachos de cemento. La infraestructura sigue en transición, y se vislumbran consumos relevantes entre 2017 y 2020. Para ello Cementos Argos cerró acuerdos de suministro con cerca del 70% de los proyectos de 4G que cuentan con cierre financiero. De esta manera, los ingresos de la regional


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disminuyeron 13% en comparación con 2015. El EBITDA se situó en 668 mil millones de pesos, con un margen del 26%. Regional Caribe y Centroamérica La diversidad de esta regional aportó estabilidad y oportunidades de crecimiento con operaciones rentables, en las que se ha adaptado la oferta de valor según las necesidades de cada mercado. Los volúmenes permitieron ingresos de 551 millones de dólares, impulsados por el comportamiento positivo en Honduras, Panamá y la comercialización internacional. El EBITDA de la regional cerró en 207 millones de dólares. Energía De manera consolidada, los ingresos de Celsia pasaron de 3,7 billones de pesos en 2015 a 3,8 billones de pesos en 2016, con un incremento del 3%. Por su parte, los costos disminuyeron en un 6%, lo que impulsó el EBITDA consolidado a crecer en un 51%, superando el billón de pesos. La utilidad neta pasó de una pérdida de 51 mil millones de pesos a una utilidad de 171 mil millones de pesos en 2016. El negocio de generación tuvo mejoras operacionales relevantes, recuperando su rentabilidad y avanzando en su estrategia de balance entre activos tradicionales de generación y nuevos negocios. Luego del fenómeno de “El Niño” se proyectaron acciones para reducir eventuales impactos futuros derivados de un nuevo fenómeno climático. Se participó activamente en la búsqueda de soluciones en regulación y en un esquema contractual más flexible. En cuanto a la operación del parque térmico de generación, registramos con satisfacción la entrada en operación de la planta de regasificación de Cartagena, que permite el suministro de gas a la Zona Franca Celsia en Barranquilla de manera estable e independiente del suministro local, uno de los factores que más incidió en la crisis del año 2015. En Centroamérica las operaciones registran indicadores financieros y operativos positivos. En el 2016 la región aportó un EBITDA por 260 mil millones de pesos, con un crecimiento de 34%. Consciente de los cambios tecnológicos, Celsia explora nuevos caminos de negocio y nuevas formas de generar energía, principalmente de fuentes solares y eólicas. Por ejemplo, en granjas solares se estudian proyectos identificados en distintas regiones de Colombia y Panamá para desarrollar 250 MW de potencia instalada, y se anunció la construcción de la primera granja solar de gran escala en Colombia, que con 9,9 MW de capacidad iniciará operaciones al final de 2017 en el Valle del Cauca. Concesiones Los ingresos consolidados de Odinsa pasan de 902 mil millones de pesos en 2015 a 1,5 billones de pesos en 2016. La utilidad neta y el EBITDA tienen variaciones positivas relevantes, pero no comparables en la misma base, por cuanto incluyen el reconocimiento de valoraciones de activos. Así, la utilidad neta de la participación controladora de Odinsa pasó de 133 mil millones de pesos a 670 mil millones en 2016. La compañía se concentró en organizarse como plataforma de infraestructura enfocada y coherente, integrada a la cultura y valores del Grupo Empresarial Argos, preparada para desarrollar su estrategia competitiva a futuro en la región. Durante 2016 se dio una depuración profunda del portafolio de Odinsa, orientada a consolidar su exposición en los negocios de concesiones viales y aeroportuarias. En la cuidadosa depuración de activos, mediante venta, adquisición y permutas de participaciones, se pasó de una estructura con 13 proyectos con participación minoritaria a construir una plataforma constituida por tres concesiones viales en operación (Autopistas del Café, y las


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Autopistas del Nordeste y Bulevar Turístico en República Dominicana), dos proyectos en construcción (Pacífico 2 y Malla Vial del Meta en Colombia) y dos grandes activos aeroportuarios (Bogotá y Quito). Odinsa continúa su plan de desinversión de otros activos no estratégicos, entre los que resaltamos la venta en 2016 de una participación minoritaria en la Sociedad Portuaria de Santa Marta. En cuanto a las concesiones viales se destaca, entre otras, el incremento al 79% de la participación en la Concesión La Pintada, sociedad concesionaria del proyecto Pacífico 2 (Bolombolo-La Pintada-Primavera), que alcanzó su cierre financiero e inicio de construcción. En el ámbito internacional, Odinsa aumentó la participación en las sociedades Autopistas del Nordeste (ADN) y Bulevar Turístico del Atlántico (BTA), localizadas ambas en República Dominicana, pasando del 42,5% al 67,5%. En este punto el Presidente hizo una nueva pausa para exhibir un video en el cual se muestra en forma detallada el avance de la Concesión La Pintada (Bolombolo – La Pintada – Primavera) Puertos El 2016 para Compas fue un año de consolidación de alianzas con la edificación de su plataforma de crecimiento a futuro. Cobra relevancia la construcción del puerto de Aguadulce en Buenaventura, que con una inversión de más de 120 millones de dólares, se constituye en la más moderna terminal portuaria de gran calado sobre el Pacífico. Así, Compas afianza su presencia en los dos océanos de Colombia. Igualmente, se logró un acuerdo con APM Terminals, compañía filial del Grupo Maersk y mundialmente reconocida en la industria portuaria, para constituir CCTO (Cartagena Container Terminal Operator) y operar la terminal en Cartagena. En conjunto con APM se trabajó en el inicio de este proyecto para aumentar tres veces la capacidad actual del puerto, especializándose en carga general y contenedores. Es satisfactorio reportar que el proyecto avanza sin contratiempos. En el total de carga manejado en el año se observó una disminución del 9%, alcanzando 4,3 millones de toneladas. Contablemente, la no consolidación de CCTO hace que los resultados de crecimiento de ingresos y EBITDA no sean comparables entre los dos periodos, ya que su resultado entra a Compas por método de participación y no por consolidación. Por esto, al cierre de 2016, los ingresos consolidados ascendieron a 125 mil millones de pesos, con una disminución del 22% respecto al 2015. Eliminando el efecto de CCTO, los ingresos de Compas habrían crecido un 8%. Asimismo, el EBITDA acumulado fue de 47 mil millones de pesos, con un margen del 38%. Inmobiliario Durante el año se escrituraron 1,8 millones de metros cuadrados por 217 mil millones de pesos. Resaltamos que el negocio de desarrollo urbano reconoce ingresos una vez ocurren las escrituraciones, mientras que el flujo de caja se da de acuerdo con las condiciones de pago específicas de cada negocio. Entre las transacciones relevantes está el proyecto Alameda del Río con Amarilo y Constructora Bolívar por 108 mil millones de pesos, para desarrollar 183 hectáreas en Barranquilla. Adicionalmente, se iniciaron los trámites urbanísticos del proyecto Riomar con 249 hectáreas en esa misma ciudad, sobre las cuales se desarrollarán usos mixtos y una red de parques en aproximadamente un 25% del área neta urbanizable. En Barú, el proyecto Cala Blanca de 66 hectáreas obtuvo licencia de parcelación y autorización ambiental. En renta inmobiliaria, Pactia reportó ingresos por 179 mil millones de pesos y un EBITDA de


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100 mil millones de pesos, para un resultado neto de 93 mil millones de pesos. Estas cifras no son comparables, ya que el 2016 fue el primer año completo de la operación de Pactia como entidad independiente. Resultados del ejercicio Producto de la dinámica anteriormente comentada de nuestros negocios y con crecimiento en todos sus pilares estratégicos, Grupo Argos alcanzó ingresos consolidados por 14,6 billones de pesos, lo que representa un incremento del 15% frente a 2015. El EBITDA consolidado ascendió a 3,6 billones de pesos, con un aumento de 37%. El margen EBITDA se incrementó en 400 puntos básicos, alcanzando 25%, gracias a los buenos resultados del negocio de cemento, la consolidación de Odinsa y la recuperación del negocio de energía. La utilidad neta consolidada generada por Grupo Argos fue de $1,1 billones, lo que representa un crecimiento del 75% frente a 2015, y la utilidad neta de la controladora se ubicó en 589 mil millones de pesos. En forma consolidada los activos de Grupo Argos sumaron 45 billones de pesos y se incrementaron un 7% frente a 2015. Los pasivos crecieron un 10% y se ubicaron en $21 billones. El patrimonio ascendió a $24 billones, un 3% mayor que en 2015. En los estados financieros separados, Grupo Argos registró ingresos operacionales por $1,1 billones, un EBITDA de $518 mil millones y una utilidad neta cercana a los $352 mil millones, lo que significa un decrecimiento de 11% año a año. Esta disminución es generada por la reducción en los ingresos de actividad financiera, dadas las menores desinversiones de portafolio realizadas durante 2016. Inversiones de portafolio Grupo Sura En el 2016, Grupo Sura registró un desempeño positivo consolidado, destacándose en forma especial los resultados operativos de los negocios de seguros y “asset management”, además de un mejor rendimiento de sus inversiones y una menor tasa impositiva. Se resalta que Suramericana de Seguros, su filial especializada en seguros y gestión de tendencias y riesgos, cerró en el año la adquisición de los activos de seguros de RSA Group por valor de 614 millones de dólares, consolidando a la compañía como una de las aseguradoras líderes en la región. Al cierre del año, las inversiones estratégicas del Grupo Sura alcanzaron presencia en 11 países de América Latina, donde más de 59 mil empleados atienden a 44 millones de clientes. Los ingresos consolidados de Grupo Sura sumaron 19 billones de pesos, creciendo un 36,2% frente a 2015, y consecuentemente la utilidad neta consolidada alcanzó 1,7 billones de pesos, con un crecimiento del 26% frente a 2015. Grupo Sura en el 2016 fue incluida por sexto año consecutivo como parte del Índice Global de Sostenibilidad Dow Jones, siendo la única compañía latinoamericana del sector Servicios Financieros Diversos y Mercado de Capitales que logra ingresar. De la misma manera, se anunció el ingreso de Grupo Sura, por primera vez, al índice FTSE4Good Emerging Markets. Grupo Nutresa Grupo Nutresa también presentó una dinámica de ventas positiva en 2016, tanto nacional como internacionalmente. A nivel consolidado, cerró el año con 8,7 billones de pesos en


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ventas, con un crecimiento de 9,2% sobre el 2015. La utilidad bruta ascendió a 3,7 billones de pesos, creciendo 7,9% frente a 2015 y el margen operacional se situó en 9,4%. En materia de rentabilidad el margen EBITDA se ubicó en 11,9% sobre ventas, el cual asciende a 1,03 billones pesos. En consecuencia, la utilidad neta consolidada fue de 396 mil millones de pesos. Destacamos la expansión del negocio de retail, con la construcción de una oferta de valor diferenciada para clientes, compradores y consumidores, y el desarrollo de redes de distribución, que permitió a la compañía llevar productos a más de 519 mil puntos de venta en Colombia con marcas conocidas y apreciadas. Grupo Nutresa en el 2016 fue incluido en el Índice Global de Sostenibilidad Dow Jones y recibió la distinción Categoría Plata de RobecoSAM en su Anuario de Sostenibilidad 2017. Grupo Nutresa se consolida como la segunda mejor empresa en el sector de alimentos del mundo por su gestión de sostenibilidad. Una organización sostenible Más allá de los resultados económicos particulares, reportamos que en desarrollo de nuestras acciones en materia de sostenibilidad, gobierno corporativo, ética, conducta y transparencia, Grupo Argos obtuvo una serie de reconocimientos en el 2016 que materializan la visión de búsqueda permanente de valor en el largo plazo para ustedes, nuestros accionistas. Teniendo la integridad como eje de nuestra filosofía empresarial, nos fundamentamos en sólidos principios que nos inspiran a continuar fortaleciéndonos para actuar siempre como buen ciudadano corporativo. En 2016, Grupo Argos y su filial Cementos Argos fueron incluidos por cuarta vez consecutiva en el Índice Global de Sostenibilidad Dow Jones, que reconoce en el ámbito mundial las buenas prácticas en materia de sostenibilidad económica, ambiental y social. Por su desempeño, Grupo Argos recibió la distinción Plata en el Anuario de Sostenibilidad de la firma RobecoSAM. A su vez, Cementos Argos recibió medalla Oro en el mismo Anuario de Sostenibilidad al alcanzar la calificación más alta de su industria en el mundo. Celsia fue incluida por segundo año consecutivo en este Anuario en calidad de miembro. Igualmente, Grupo Argos fue incluido en la categoría Índices Emergentes de la serie FTSE4Good Index, que fue lanzada en diciembre de 2016 para medir el desempeño en prácticas ambientales, sociales y de gobierno. El FTSE4Good es un reconocido índice global que integra temas de sostenibilidad en las decisiones de inversión. La Bolsa de Valores de Colombia (BVC) renovó el Reconocimiento IR a Grupo Argos, gracias a la adopción voluntaria de mejores prácticas en materia de revelación de información y relación con inversionistas. En el 2016 la BVC solicitó al CESA (Colegio de Estudios Superiores de Administración) evaluar independientemente a los emisores de Colombia. Obtuvo Grupo Argos un 81% de puntaje, lo que es superior a la calificación promedio de los emisores del 67%. Adicionalmente, Grupo Argos voluntariamente participó en la iniciativa Empresas Activas en Cumplimiento Anticorrupción (EACA), liderado por la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República de Colombia. Luego de la evaluación, Grupo Argos obtuvo la más alta calificación entre las empresas participantes. Nuestro talento humano En el Grupo Empresarial Argos entendemos que los colaboradores son fundamentales en el desarrollo de la estrategia y esenciales para lograr la eficiencia y competitividad de nuestros


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negocios. Por ello, mantenemos políticas que permiten seleccionar, desarrollar y retener el mejor talento humano, generando movilidad entre nuestras filiales, implementando mejores prácticas y fortaleciendo la diversidad. Igualmente, procuramos activamente garantizar el mejor clima laboral en nuestra organización. Siendo la formación un proceso clave para el crecimiento, en el 2016 adelantamos importantes programas, como el de Liderazgo para la Equidad con la Universidad de Berkeley, donde más de 60 mujeres ejecutivas de todo el Grupo Empresarial se preparan para ejercer un rol transformador. Entre otros, realizamos un programa de Gestión Global y Excelencia en la Ejecución Estratégica con la Universidad de Harvard, en el que formamos 70 líderes para tomar decisiones estratégicas, y un programa de Deliberación Ética con la Universidad de Los Andes para fortalecer los valores al actuar. Medimos nuestro Índice de Ambiente Laboral con el instituto internacional Great Place to Work, y obtuvimos el año anterior un puntaje de 88,5, el cual resulta sobresaliente y ubica a Grupo Argos como una de las 20 mejores empresas para trabajar en Colombia. En el año 2016 se afianzó el equipo directivo de Grupo Argos y sus filiales, culminando armónicamente la sucesión iniciada en el 2015 bajo el direccionamiento del Comité de Nombramientos y Remuneraciones de la Junta Directiva de la compañía. En febrero, Mauricio Ossa asumió la presidencia de Odinsa. En abril de 2016 se dio la sucesión en la Presidencia de Grupo Argos y Juan Esteban Calle llegó a la Presidencia de Cementos Argos. Reiteramos nuestro reconocimiento a José Alberto Vélez, de quien recibimos una maravillosa organización llena de principios y trascendencia, bases sobre las cuales nos dedicamos a seguir construyendo un Grupo Empresarial que genere valor a sus accionistas y aporte a la construcción de una mejor sociedad. Nuestra gestión social En desarrollo de nuestra estrategia de sostenibilidad, la Fundación Grupo Argos avanzó en el 2016 en su focalización en conservación ambiental a través de la gestión de la biodiversidad, protección del agua e inclusión de comunidades en el cuidado del medioambiente. En el año se desarrollaron proyectos de conservación, con los que se logró la siembra de 312 mil árboles de especies nativas y maderables que capturan 771 mil toneladas de dióxido de carbono, la protección de 411.700 hectáreas donde habita el oso Andino, única especie de oso que habita en Colombia, y la conservación de 1.730 hectáreas de cuencas. Entre las intervenciones más significativas, destacamos la donación a Fedesarrollo para establecer un fondo dedicado a la investigación económica en aras del desarrollo rural en Colombia con un aporte final de 2 mil millones de pesos en el 2016. Contribuimos a la paz en Colombia, aportando a la Fundación Crecer en Paz para proyectos productivos en beneficio de familias campesinas. Fomentamos la creación del Fondo de Agua de Cartagena y promovimos la educación ambiental en más de 100 instituciones. En botánica, continuamos llegando gratuitamente a 1.300 bibliotecas públicas con el inventario de la riqueza de Colombia plasmado en la colección Savia, aportando al conocimiento y apropiación del patrimonio natural. Nuestra iniciativa de transformación de ciudades siguió con su objetivo de fomentar escenarios de planeación de largo plazo para buscar entornos más sostenibles, incluyentes, equitativos e integrales, donde el espacio público sea central en la apropiación y disfrute de la ciudad por parte de sus ciudadanos. Nuestra visión de futuro


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La diversificación permitió un adecuado balance de mercados, confirmando que la infraestructura como conector central de las inversiones de Grupo Argos hace que la mezcla de industrias y geografías se traduzca en sanos equilibrios para nuestros resultados operacionales y en un factor de amortiguación de los naturales ciclos y retos de los negocios. Durante 2016, Grupo Argos trabajó enérgicamente en reforzar su rol como arquitecto estratégico, enfocado en lo financiero, lo estratégico, la gestión y lo institucional. Esto facilita desarrollar las inversiones favoreciendo la consolidación de sinergias, fortaleciendo la unidad de propósito y dirección, y permitiendo fortalecer la alineación estratégica de nuestras filiales. Para materializar la captura de sinergias, promovimos en el año la iniciativa SUMMA como centro de competencias compartidas para todas las filiales, con el fin de encontrar eficiencias en los procesos transaccionales de todo el Grupo Empresarial, incluyendo abastecimientos, finanzas, gestión humana y tecnología. Lo anterior permitirá enfocar la gestión de los negocios en el desarrollo de la estrategia competitiva y SUMMA facilitará aunar esfuerzos y capturar sinergias, lo que a su vez redundará en beneficios para todos los accionistas. Finalmente, nos complace, señores accionistas, compartir con ustedes estos resultados y avances en los negocios, reiterándoles nuestro reconocimiento por su apoyo y permanente soporte. Visualizamos al Grupo Empresarial Argos con grandes oportunidades para acompañar el crecimiento de nuestra región, en un proceso de consolidación de sus adquisiciones y adecuada generación de valor de largo plazo. A nuestros colaboradores en 18 países, les expresamos nuestro sentido agradecimiento por su dedicada labor, puesto que ellos son los reales actores que hacen que estos resultados puedan concretarse. Junta Directiva Rosario Córdoba, Presidente David Bojanini Carlos Ignacio Gallego Mario Scarpetta Ana Cristina Arango Armando Montenegro Jorge Uribe Presidente de la compañía Jorge Mario Velásquez” 3. PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

En consideración a que los estados financieros estuvieron a disposición de los accionistas durante todo el periodo de derecho de inspección, la accionistas estuvieron de acuerdo en no dar una lectura detallada a los mismos y por consiguiente el Presidente dio lectura y efectuó una explicación solo de los principales rubros. Los siguientes son el balance general y el estado de resultados, separado y consolidado, puesto a consideración de los señores accionistas:


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Se deja constancia que los libros de contabilidad, la correspondencia enviada y recibida el Informe Conjunto del Presidente y la Junta Directiva, el dictamen del Revisor Fiscal, así como los estados financieros, separados y consolidados, junto con sus notas, fueron puestos a disposición de los señores accionistas dentro de los 30 días calendario anteriores a la realización de la asamblea de accionistas. Adicionalmente los referidos informes, dictamen y estados financieros fueron entregados a cada uno de los accionistas presentes. El Presidente dio lectura a las cifras más relevantes de los mencionados estados financieros. Así mismo, para efectos del numeral 3ro, del artículo 446 del Código de Comercio, dicha información estuvo a disposición de los accionistas durante el ejercicio del derecho de inspección. El resumen de las cifras requeridas por el mencionado artículo es el siguiente:


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La información detallada del citado numeral 3º del artículo 446, fue entregada a los señores accionistas en una memoria USB la cual igualmente contenía todos los estados financieros, las notas a los estados financieros separados y consolidados, así como el informe especial de grupo empresarial, el informe de gobierno corporativo y el informe conjunto de la Junta Directiva y el Presidente. 4. INFORME DEL REVISOR FISCAL El Dr. Daniel Bernal, miembro de Deloitte & Touche Ltda, procedió a dar lectura al dictamen de los estados financieros individuales, e informó que el dictamen de los estados financieros consolidados se emitía en igual sentido y que por tanto se abstenía de dar lectura al mismo. A continuación se incorporan ambos textos.

4.1. Informe del Revisor Fiscal a los Estados Financieros Separados A los accionistas de GRUPO ARGOS S.A.: Informe sobre los estados financieros separados


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He auditado los estados financieros separados adjuntos de GRUPO ARGOS S.A., los cuales comprenden el estado de situación financiera separado al 31 de diciembre de 2016, el estado de resultados y otro resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo separados por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas, así como otras notas explicativas. Los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2015, que se incluyen para propósitos comparativos únicamente, fueron auditados por mí y sobre los mismos expresé mi opinión sin salvedades el 29 de febrero de 2016. Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia, y por el control interno que la gerencia considere relevante para la preparación y correcta presentación de los estados financieros libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como, efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Responsabilidad del Revisor Fiscal Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Efectué la auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría aceptadas en Colombia. Esas normas requieren que cumpla con requerimientos éticos y que planifique y realice la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría consiste en desarrollar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye, evaluar las políticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que la evidencia de auditoría obtenida me proporciona una base razonable para expresar mi opinión. Opinión En mi opinión, los estados financieros separados adjuntos, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de GRUPO ARGOS S.A. al 31 de diciembre de 2016, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia.


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Otros asuntos Los estados financieros separados adjuntos fueron preparados para cumplir con las disposiciones legales de información estatutaria a que está sujeta la Compañía como entidad legal independiente y, por consiguiente, no incluyen los ajustes y eliminaciones necesarias para la presentación de la situación financiera y los resultados consolidados de la Compañía y sus subordinadas. Estos estados financieros separados deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de GRUPO ARGOS S.A. y sus subordinadas. Cambio en política y reexpresión de estados financieros Sin calificar mi opinión, tal como se menciona en la nota 5 a los estados financieros separados, durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2016, GRUPO ARGOS S.A. cambió su política contable para la medición posterior de sus propiedades de inversión y finalizó el proceso de asignación del precio de compra en la adquisición del control de Odinsa S.A. Hasta el 31 de diciembre de 2015, la Compañía medía sus propiedades de inversión utilizando el modelo del costo y para la adquisición de Odinsa se utilizaron valores preliminares permitido por las Normas Contables aplicables en Colombia. Al 31 de diciembre de 2015, el efecto del cambio de la política en las propiedades de inversión y la actualización de la compra de la Subsidiaria Odinsa en el total de activos fue $158.412 millones, pasivos $13.421 millones y en el estado de resultados fue $23.661 millones. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios De acuerdo con el alcance de mi auditoría, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y la Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder. Mis recomendaciones sobre control interno y otros asuntos han sido comunicadas a la Administración en informe separado. DANIEL AUGUSTO BERNAL JARAMILLO Revisor Fiscal T.P. 94411 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda.


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24 de Febrero de 2017.

4.2. Informe del Revisor Fiscal a los Estados Financieros Consolidados. A los accionistas de GRUPO ARGOS S.A.: Informe sobre los estados financieros consolidados He auditado los estados financieros consolidados adjuntos de GRUPO ARGOS S.A., los cuales comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016, el estado de resultados y otro resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo consolidados por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas, así como otras notas explicativas. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015, que se incluyen para propósitos comparativos únicamente, fueron auditados por mí y sobre los mismos expresé mi opinión sin salvedades el 29 de febrero de 2016. Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia, y por el control interno que la gerencia considere relevante para la preparación y correcta presentación de los estados financieros libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como, efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Responsabilidad del Revisor Fiscal Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Efectué la auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría aceptadas en Colombia. Esas normas requieren que cumpla con requerimientos éticos y que planifique y realice la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría consiste en desarrollar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye, evaluar las políticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros.


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Considero que la evidencia de auditoría obtenida me proporciona una base razonable para expresar mi opinión. Opinión En mi opinión, los estados financieros consolidados adjuntos, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de GRUPO ARGOS S.A. al 31 de diciembre de 2016, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia. Cambio en política y reexpresión de estados financieros Sin calificar mi opinión, tal como se menciona en la nota 5 a los estados financieros consolidados, durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2016, GRUPO ARGOS S.A. cambió su política contable para la medición posterior de sus propiedades de inversión y finalizó el proceso de asignación del precio de compra en la adquisición del control de Odinsa S.A. Hasta el 31 de diciembre de 2015, la Compañía medía sus propiedades de inversión utilizando el modelo del costo y para la adquisición de Odinsa se utilizaron valores preliminares permitido por las Normas Contables aplicables en Colombia. Al 31 de diciembre de 2015, el efecto del cambio de la política en las propiedades de inversión y la actualización de la compra de la Subsidiaria Odinsa en el total de activos fue $305.388 millones, pasivos $221.097 millones y en el estado de resultados fue $5.164 millones. DANIEL AUGUSTO BERNAL JARAMILLO Revisor Fiscal T.P. 94411 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 24 de Febrero de 2017.

5. APROBACIÓN DEL INFORME CONJUNTO DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL PRESIDENTE Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

La Asamblea General de Accionistas aprobó el Informe Conjunto de la Junta Directiva y del Presidente y los Estados Financieros Individuales y Consolidados de la Sociedad a 31 de diciembre del año 2016 con 531.652.763 votos que representan el 95.26% del total de los votos presentes. A continuación se indican los accionistas que se abstuvieron de votar.


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NOMBRE NIT ACCIONES

7. Aprobación del informe

de gestión conjunto de la

Junta Directiva y el

Presidente y de los Estados

Financieros a 31 de FONDO BURSATIL ISHARES COLCAP 9004402831 9.318.570 ABSTENCIÓN

VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 9003519541 3.711.513 ABSTENCIÓN

BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N A 8300252038 2.047.564 ABSTENCIÓN

ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF 9003732911 1.987.403 ABSTENCIÓN

CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 9000272919 1.499.997 ABSTENCIÓN

ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF 9005580490 1.466.251 ABSTENCIÓN

ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY 9006417897 639.638 ABSTENCIÓN

CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 9005564701 638.600 ABSTENCIÓN

EMERGING MARKETS INDEX FUND 9002296159 501.890 ABSTENCIÓN

PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND 9000285538 466.160 ABSTENCIÓN

ST JAMES' PLACE GLOBAL EQUITY UNIT TRUST 9004594625 402.952 ABSTENCIÓN

THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD TRUSTEE FOR GOV 9007057467 374.651 ABSTENCIÓN

THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LDT AS TRUSTEE FO 9007089428 366.368 ABSTENCIÓN

THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD TRUSTEE FOR 9007057514 360.072 ABSTENCIÓN

EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND 9003747141 349.503 ABSTENCIÓN

BLACKROCK INDEX SELECTION FUND 9004723272 313.647 ABSTENCIÓN

ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY 9006455598 293.548 ABSTENCIÓN

STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY P 9003009400 196.529 ABSTENCIÓN

EMERGING MARKESTS INDEX NONLENDABLE 9003356643 154.721 ABSTENCIÓN

ISHARES MSCI COLOMBIA CAPPED ETF 9006140254 140.556 ABSTENCIÓN

NFS LIMITED 9005210856 113.830 ABSTENCIÓN


BNY MELLON TRUST AND DEPOSITARY (UK) LIMITED AS TR 9003230642 99.273 ABSTENCIÓN

TEXAS EDUCATION AGENCY 9002084969 87.159 ABSTENCIÓN

QS INVESTORS DBI GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FU 9006140333 78.428 ABSTENCIÓN

JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION 9007429407 56.682 ABSTENCIÓN

ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 9005580483 54.980 ABSTENCIÓN

THE GOVERNMENT OF HIS MAJESTY THE SULTAN AND YANG 9005705738 54.730 ABSTENCIÓN

EMERGING MARKETS EQUITY FUNDS SERIES OF MOUNTAIN P 9005564691 48.700 ABSTENCIÓN

STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS 9007422850 47.754 ABSTENCIÓN

ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY 9006471168 42.924 ABSTENCIÓN

AQUILA EMERGING MARKETS FUND 9004620458 39.781 ABSTENCIÓN

BLACKROCK INDEXED EMERGING MARKETS IMI EQUITY FUND 9003519566 38.757 ABSTENCIÓN

EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND 9003815411 31.689 ABSTENCIÓN

LABOR PENSION FUND COMMITE-LABOR 9002367837 26.171 ABSTENCIÓN

EXELON CORPORATION NUCLEAR DECOMMISSION TRUST TAX 9004979501 23.195 ABSTENCIÓN

BLACKROCK INSTIT TRUST CO N A INVEST FUNDS FOR E 9000669027 21.844 ABSTENCIÓN

BLACKROCK MSCI EMERGING MARKET EQUITY ESG SCREENED 9007429161 21.293 ABSTENCIÓN

BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND 9003732929 20.702 ABSTENCIÓN

ALIANZ VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST 9001871955 20.102 ABSTENCIÓN

GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION BOARD 9009037799 19.875 ABSTENCIÓN

INTERNATIONAL MONETARY FUND 9006446624 19.626 ABSTENCIÓN

BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME 9003085927 17.893 ABSTENCIÓN

NAV CANADA PENSION PLAN 9004133295 14.755 ABSTENCIÓN

EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY I 9004561286 14.473 ABSTENCIÓN

QSMA1 LLC 9009112791 13.148 ABSTENCIÓN

GE INVESTMENTS FUNDS INC - TOTAL RETURN FUND 9005730114 11.233 ABSTENCIÓN

INVESTORS WHOLESALE EMERGING MARKETS EQUITIES 9010391615 11.034 ABSTENCIÓN

CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS EMERGING 9002418376 7.386 ABSTENCIÓN

RETIREMENT INCOME PLAN OF SAUDI ARABIAN OIL COMPAN 9005198341 7.366 ABSTENCIÓN

CGI CONN GEN LIFE OMNIBUS 8300378537 7.270 ABSTENCIÓN

TOTAL INTERNATIONAL EX US INDEX MASTER PORTAFOLIO 9004453285 6.618 ABSTENCIÓN

K INVESTMENTS SH LIMITED 9006205994 5.873 ABSTENCIÓN

STATE STREET RUSSELL RAFI GLOBAL EX-U S INDEX NON 9005730042 5.675 ABSTENCIÓN

OYSTER CREEK NUCLEAR GENERATING STATION QUALIFIED 9006175456 3.749 ABSTENCIÓN

AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED F 9006203070 3.071 ABSTENCIÓN

PARAMETRIC EMERGING MARKETS CORE FUND 9006502142 2.148 ABSTENCIÓN

THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND 9006175306 1.861 ABSTENCIÓN

BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF 9007346161 1.404 ABSTENCIÓN


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6. PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. El Secretario de la Asamblea dio lectura a la siguiente proposición, presentada por la Junta Directiva, para la distribución de utilidades: “Proposición No. 2 A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos S. A. La Junta Directiva después de analizar detalladamente los resultados sociales del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2016, considera pertinente someter a consideración de los Señores Accionistas el siguiente Proyecto de Distribución de Utilidades:


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Cordialmente Junta Directiva 22 de febrero de 2017” Sometida a consideración de la Asamblea, la anterior proposición fue aprobada con 548.666.778 votos que representan el 98.31%% del total de los votos presentes. Los siguientes accionistas se abstuvieron de votar:

GRUPO ARGOS S.A.

PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

(Expresado en pesos colombianos)

Proposición sobre distribución de utilidades presentada por la Junta Directiva

a consideración de la Asamblea General de Accionistas.

Distribuir las utilidades líquidas del ejercicio correspondiente a 31 de diciembre

de 2016 así:

UTILIDAD NETA DEL AÑO 351.820.121.697

A DISPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA 351.820.121.697

APROPIACIONES

Para un dividendo no gravable de $310 anuales por

acción ordinaria y acción preferencial sobre un total

de 857.227.180 acciones, de las cuales 645.400.000

corresponden a acciones ordinarias y 211.827.180 a

acciones preferenciales. Este dividendo será

percibido como ingreso no constitutivo de renta ni

ganancia ocasional, se causará inmediatamente sea

decretado por la Asamblea de Accionistas y será

pagado en efectivo en cuatro cuotas trimestrales a

razón de $77,5 por acción por cada cuota trimestral a

partir de abril de 2017. 265.740.425.800

Reserva para futuras inversiones 86.079.695.897

Las fechas de pago serán las siguientes: el dividendo

correspondiente al mes de abril de 2017 entre los

días 19 y 27 del mes; el correspondiente a los meses

de julio y octubre de 2017 entre los días 12 y 21 del

respectivo mes; el correspondiente al mes de enero

de 2018 del 10 al 20 del respectivo mes.

SUMAS IGUALES 351.820.121.697 351.820.121.697

En razón a que las utilidades distribuibles son suficientes para pagar a cada Acción Preferencial y a cada Acción Ordinaria un dividendo

superior al Dividendo Preferencial establecido en la emisión de Acciones Preferenciales aprobada por la Asamblea General de Accionistas en

su reunión extraordinaria del 24 de noviembre de 2011, el dividendo es igual para todas las acciones independientemente de su clase.

En el evento que alguno de los Señores Accionistas desee recibir el dividendo que le corresponde como ingreso gravable deberá informarlo

para cada pago el primer día hábil bursátil del periodo ex - dividendo de cada periodo de pago mediante comunicación escrita dirigida a

Fiduciaria Bancolombia Centro de Atención a los Accionistas - Administrador de Acciones de Grupo Argos S. A. la cual podrá ser remitida por

correo electronico o radiacada en las oficinas de Fiduciaria Bancolombia en Medellín, Bogotá, Barranquilla o Cali.

De acuerdo con lo establecido en el Decreto 4766 de 2011 y en el Reglamento General de la Bolsa de Valores, se informa que el periodo ex -

dividendo será de 4 días hábiles bursátiles, por consiguiente las negociaciones de acciones que se realicen entre el primer día de pago de

dividendos y los cuatro días hábiles bursátiles anteriores a esa fecha no comprenden el derecho a percibir dividendos.


29

7. APROBACIÓN DE UNA REFOMA ESTATUTARIA. El Secretario explicó que para atender cabalmente las obligaciones en materia fiscal, se propone la creación de la figura de un Representante Legal para Asuntos Tributarios con la responsabilidad de representar a la empresa frente las Autoridades Tributarias, firmado declaraciones, adelantando trámites y procedimientos. Actualmente se cuenta con varios Representantes Legales, pero la realidad de los asuntos fiscales hace necesario la creación de esta figura. Informó que igualmente se propone eliminar las reservas estatutarias que fueron creadas para facilitar la emisión de los BOCEAS, Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, programa que culminó con la conversión de dichos Bonos. Por ello, resulta conveniente eliminar esas reservas estatutarias y cambiar la destinación de los recursos contenidos en las mismas llevándolos a la reserva ocasional denominada Reservas No Gravadas. El monto de dichas reservas asciende a la suma de $77,8 mil mm. Con el fin de cumplir con los estándares de gobierno corporativo adoptados por la Compañía se procede a considerar los dos asuntos en forma separada e independiente.

7.1. APROBACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ARTICULOS 53 Y 54 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

“Proposición No. 3 A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos S. A. Por las razones que se exponen a continuación, la Administración quiere someter a consideración de la Asamblea de Accionistas las reformas a los Estatutos Sociales que más adelante se exponen. Con el fin de dar aplicación a lo establecido tanto en los Estatutos Sociales como en el Código de Buen Gobierno las modificaciones propuestas serán sometidas a votación de forma separada aquellos grupos de artículos sustancialmente independientes.

1. Representante Legal para Asuntos Tributarios

Con el fin de facilitar la representación de la Compañía ante las autoridades tributarias es conveniente crear la figura de Representante Legal para Asuntos Tributarios. En tal sentido se propone adicionar los artículos 53 y 54 de la forma en que se indica a continuación:

Texto Actual Texto Propuesto

Artículo 53.- El Presidente tendrá 5 suplentes que lo reemplazarán en sus faltas absolutas,

Artículo 53.- El Presidente tendrá 5 suplentes que lo reemplazarán en sus faltas absolutas,

NOMBRE NIT ACCIONES

8. Presentación y

aprobación del Proyecto

de Distribución de

Utilidades.




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accidentales o temporales. Dichos suplentes serán elegidos por la Junta Directiva. Adicionalmente, existirá un representante legal para efectos judiciales, así como para adelantar todo tipo de trámites ante las autoridades públicas, con las más amplias facultades, el cual será designado por la Junta Directiva de la Sociedad. Parágrafo.- Entiéndase por falta absoluta del Presidente, su muerte, su renuncia aceptada o su separación del puesto sin licencia y por más de 30 días.

accidentales o temporales. Dichos suplentes serán elegidos por la Junta Directiva. Adicionalmente, existirá un representante legal para asuntos judiciales y administrativos y un representante legal para asuntos tributarios. Estos representantes también serán designados por la Junta Directiva de la Sociedad. Parágrafo.- Entiéndase por falta absoluta del Presidente, su muerte, su renuncia aceptada o su separación del puesto sin licencia y por más de 30 días.

Artículo 54.- Son funciones del Presidente:

1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente.

2. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea

General de Accionistas y de la Junta Directiva.

3. Nombrar y remover empleados, así

como fijar atribuciones y sueldos, según la estructura administrativa y velar por el estricto cumplimiento de los deberes inherentes a dichos empleados.

4. Constituir apoderados judiciales y

extrajudiciales y delegarles determinadas funciones, dentro del límite legal.

5. Ejecutar los actos y celebrar los

contratos que tiendan a llenar los fines sociales, sometiendo previamente a la Junta Directiva los que sean de la exclusiva competencia de dicha Junta, según los estatutos, entre ellos los negocios cuya cuantía exceda de un valor equivalente a 10.000 salarios mínimos legales mensuales moneda legal colombiana.

6. Presentar a la Asamblea General de

Accionistas, en asocio de la Junta Directiva y previo estudio y aprobación inicial por parte de esta última, un

Artículo 54.- Son funciones del Presidente:

A. Son funciones del Presidente y los suplentes:

1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente.

2. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea

General de Accionistas y de la Junta Directiva.

3. Nombrar y remover empleados, así

como fijar atribuciones y sueldos, según la estructura administrativa y velar por el estricto cumplimiento de los deberes inherentes a dichos empleados.



5. Ejecutar los actos y celebrar los

contratos que tiendan a llenar los fines sociales, sometiendo previamente a la Junta Directiva los que sean de la exclusiva competencia de dicha Junta, según los estatutos, entre ellos los negocios cuya cuantía exceda de un valor equivalente a 10.000 salarios mínimos legales mensuales moneda legal colombiana.


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informe de gestión con el contenido de que dan cuenta la ley y los Estatutos, los estados financieros de propósito general individuales y consolidados, el respectivo proyecto de distribución de utilidades y los demás documentos exigidos por la ley.

7. Cuidar de la correcta y eficaz inversión

de los fondos de la Sociedad; organizar lo relativo a las prestaciones sociales del personal al servicio de la compañía, y velar por el pago oportuno de éstas, y en general, dirigir y hacer que se cumplan con eficacia las labores y actividades relativas al objeto social.

8. Presentar, en caso de existir grupo

empresarial un informe especial en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva Sociedad controlada.

9. En caso de existir el propósito de

aumentar el capital autorizado o disminuir el suscrito, debe elaborar un informe sobre los motivos de dicha propuesta y dejarlo a disposición de los Accionistas durante el término de la convocatoria.

10. Cumplir y hacer cumplir el Código de

Buen Gobierno.

11. Suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobre la situación financiera y sobre los riesgos inherentes a la actividad de la sociedad.

12. Presentar ante las autoridades las

declaraciones y solicitar las devoluciones de impuestos, en ambos casos independientemente de la cuantía de las mismas.

6. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en asocio de la Junta Directiva y previo estudio y aprobación inicial por parte de esta última, un informe de gestión con el contenido de que dan cuenta la ley y los Estatutos, los estados financieros de propósito general individuales y consolidados, el respectivo proyecto de distribución de utilidades y los demás documentos exigidos por la ley.

7. Cuidar de la correcta y eficaz inversión

de los fondos de la Sociedad; organizar lo relativo a las prestaciones sociales del personal al servicio de la compañía, y velar por el pago oportuno de éstas, y en general, dirigir y hacer que se cumplan con eficacia las labores y actividades relativas al objeto social.

8. Presentar, en caso de existir grupo

empresarial un informe especial en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva Sociedad controlada.

9. En caso de existir el propósito de

aumentar el capital autorizado o disminuir el suscrito, debe elaborar un informe sobre los motivos de dicha propuesta y dejarlo a disposición de los Accionistas durante el término de la convocatoria.

10. Cumplir y hacer cumplir el Código de

Buen Gobierno.

11. Suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobre la situación financiera y sobre los riesgos inherentes a la actividad de la sociedad.

12. Presentar ante las autoridades las

declaraciones y solicitar las devoluciones de impuestos, en ambos casos independientemente de la cuantía de las mismas.


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B. Son funciones del Representante Legal de Asuntos Judiciales y Administrativos:

1. Representar a la Sociedad judicial y

extrajudicialmente.

2. Adelantar todo tipo de trámites ante las autoridades públicas.

3. Representar a la Sociedad en

audiencias judiciales, conciliar, transigir y desistir.



C. Son funciones del Representante Legal

de Asuntos Tributarios:

1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente en trámites y procesos tributarios.

2. Firmar las declaraciones de impuestos y demás documentos que deba presentar la Sociedad ante cualquier autoridad fiscal.

3. Adelantar todo tipo de trámites ante las autoridades que tengan relación directa con las obligaciones fiscales de la Sociedad.

4. Representar a la Sociedad en audiencias judiciales de procesos relacionados con la actividad fiscal de la Sociedad, conciliar, transigir y desistir.


extrajudiciales para temas exclusivamente de índole tributario.

La Asamblea General de Accionistas aprobó la modificación de los artículo 53 y 54 de los Estatutos Sociales con 548.666.778 votos que representan el 98.31%% del total de los votos presentes.


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Los siguientes accionistas se abstuvieron de votar:

La segunda parte de la proposición presentada es la siguiente:

2. Eliminación de reservas estatutarias

En el año 2012 con el fin de facilitar la emisión de Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y Sin Derecho a Voto (Boceas) se modificaron los Estatutos Sociales en el sentido de crear las siguientes reservas estatutarias:

Reserva Estatutaria Boceas (artículo 63 A) Reserva Estatutaria Dividendos (artículo 63 B) Reserva Estatutaria Readquisición Boceas (artículo 63 C)

En consideración a que, de acuerdo con lo establecido en el respectivo Prospecto de Emisión y Colocación, los Boceas se convertían obligatoriamente el 27 de noviembre de 2015 ya no es necesario mantener estas reservas y por tanto es procedente eliminar los mencionados artículos de los Estatutos Sociales, cuyo texto se adjunta a la presente proposición. En el evento que la Asamblea acepte la presente proposición, se propone cambiar la destinación de los recursos contenidos en estas reservas y llevarlos a la reserva ocasional denominada Reservas No Gravadas. Se solicita autorización para integrar los estatutos en un solo instrumento notarial.

La Asamblea General de Accionistas aprobó la eliminación de los artículo 63 A, 63B y 63C de los Estatutos Sociales con 548.666.778 votos que representan el 98.31%% del total de los votos presentes. Los siguientes accionistas se abstuvieron de votar:

8. APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE NOMBRAMIENTO, REMUNERACIÓN Y SUCESIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA.

NOMBRE NIT ACCIONES

9. Aprobación de la

modificación de los

artículos 53 y 54 y la

eliminación de los artículos

63A, 63B y 63C de los FONDO BURSATIL ISHARES COLCAP 9004402831 9.318.570 ABSTENCIÓN


NOMBRE NIT ACCIONES

9. Aprobación de la

modificación de los

artículos 53 y 54 y la

eliminación de los artículos

63A, 63B y 63C de los FONDO BURSATIL ISHARES COLCAP 9004402831 9.318.570 ABSTENCIÓN



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El Secretario informó que la propuesta de Política que se somete a consideración de la Asamblea estuvo disponible para consulta en la página de Internet y en las oficinas de Grupo Argos desde el día en que se convocó a esta Asamblea. La propuesta cuenta con la debida revisión previa tanto por parte del Comité de Nombramientos y Remuneraciones, así como por la Junta Directiva de Grupo Argos. El texto de la mencionada Política es el siguiente:

1. Aspectos Generales

1.1. Objetivo La presente política tiene por objeto establecer los parámetros generales que deberán atender los diferentes órganos de gobierno de la Compañía, en especial la Asamblea de Accionistas, para velar porque las personas designadas para desempeñar el cargo de miembros de Junta Directiva (“Director” o Directores”) sean las más idóneas según las necesidades de la Compañía y estén adecuadamente remuneradas. 1.2. Alcance Esta política es aplicable a los accionistas, Directores y empleados de la Compañía. Corresponde a los miembros de la Alta Dirección que participen en las Junta Directivas de las compañías filiales listadas en la Bolsa de Valores adelantar las gestiones necesarias para procurar que la misma política sea adoptada por los órganos sociales de tales compañías. 1.3. Divulgación En consideración a que la presente política tiene especial impacto sobre los accionistas de la Compañía, una vez aprobada por la Asamblea de Accionistas debe ser publicada en la página web de la Compañía (www.grupoargos.com) . Cualquier modificación que se haga a la misma debe tener el mismo nivel de divulgación. 1.4. Actualización Está política podrá ser actualizada por la Asamblea de Accionistas según recomendación formulada por la Junta Directiva, previa propuesta del Comité de Nombramientos y Remuneraciones. El Comité de Nombramientos y Remuneraciones periódicamente y cada vez que lo considere necesario revisará la presente política y propondrá las modificaciones que considere pertinentes. 1.5. Glosario Los términos utilizados en este texto con mayúscula inicial tendrán el significada dado a cada uno de ellos en el Código de Buen Gobierno.

2. Nombramiento


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2.1. Criterios de selección

Adicionalmente a los criterios generales establecidos en el Código de Buen Gobierno, la Asamblea de Accionistas tendrá en cuenta para proceder a la elección de los Directores, los siguientes aspectos:

a. En consideración a que los Directores deben retirarse a la edad de 72 años y que el periodo de la Junta es de 3 años, los candidatos que conformen las respectivas listas no podrán tener una edad superior a 69 años.

b. Todos los candidatos deberán acreditar experiencia en participación en Juntas

Directivas y en alguna especialidad profesional que sea relevante para la actividad que desempeña la Compañía.

c. Todos los candidatos deberán acreditar que cuentan con habilidades básicas que les

permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones, tales como, habilidades analíticas y gerenciales, una visión estratégica del negocio, perspectiva global, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores.

d. Es deseable que al menos algunos de los candidatos cuenten con las habilidades

necesarias para promover procesos de innovación y un buen nivel de relacionamiento con algunos de los grupos de interés de la Compañía.

e. Los candidatos a Miembros Independientes deben acreditar que poseen experiencia

en uno cualquiera de los siguientes temas: finanzas corporativas, control interno o gestión humana.

f. Es conveniente que en cada una de la listas presentadas existan candidatos que

acrediten experiencia en temas ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG por sus iniciales en inglés).

g. Como mínimo el 50% de los candidatos deberán cumplir con los requisitos

establecidos en el Código de Buen Gobierno para ser considerados como Miembros Independientes.

2.1. Incompatibilidades e Inhabilidades Se entenderá que respecto de los candidatos que se encuentren en alguna de las siguientes circunstancias concurre una inhabilidad o incompatibilidad para ser Director:

a. Los candidatos que directamente o por interpuesta persona participen en actividades que impliquen competencia con la Compañía o cualquiera de sus filiales o en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés.

b. Los candidatos que sean empleados o socios o conyuges o tengan relación de

parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil con contrapartes litigiosas de la Compañía o cualquiera de sus filiales, o


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empleados o socios de contrapartes litigiosas de la Compañía o cualquiera de sus filiales.

c. Los candidatos que al momento de la elección tengan la calidad de miembro de Junta

Directiva en cinco (5) sociedades anónimas, salvo que expresamente manifiesten su intención de renunciar en caso de ser elegidos.

d. Los candidatos que en caso de ser elegidos conformarían una mayoría dentro de la

Junta con personas con las que estén ligadas por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil.

2.2. Definición y divulgación de perfiles La Junta Directiva, con el apoyo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones, en cada año de elección definirá:

a. Los perfiles funcionales asociados a aspectos tales como conocimientos y experiencia profesional requeridos para el respectivo periodo.

b. Los perfiles personales vinculados con trayectoria, reconocimiento, prestigio, disponibilidad, liderazgo, dinámica de grupo, etc que se consideren más convenientes en consideración a las circunstancias que espera enfrentar la Compañía en el respectivo periodo.

c. El tiempo y dedicación necesarios para que puedan desempeñar adecuadamente sus

obligaciones. Para efectos de esta definición, la Junta podrá solicitar al apoyo de empleados de la Compañía o contratar asesores externos, si lo considera pertinente. Los perfiles definidos por la Junta serán publicados en la página web de la Compañía en la misma fecha en que se haga pública la convocatoria a reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas. 2.3. Presentación y evaluación de propuestas para la conformación de la Junta Directiva. Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, las propuestas para la elección de miembros de Junta Directiva deberán presentarse con una antelación no inferior a 5 días hábiles a la fecha fijada para la reunión de Asamblea de Accionistas en la cual se procederá a la respectiva elección. Las propuestas presentadas por los Accionistas deberán estar acompañadas de los siguientes documentos suscritos por cada uno de los candidatos:

a. Hoja de vida en la cual se indique, como mínimo, estudios realizados y cargos desempeñados.

b. Carta mediante la cual acepta su inclusión en la respectiva lista, según formato

suministrado por la Compañía.


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c. Declaración de Potenciales Conflictos de Interés, según formato suministrado por la

Compañía.

d. Listado de juntas Directiva a las que pertenece indicando fecha de nombramiento. Adicionalmente los candidatos que pretendan ser considerados Miembros Independientes deberán adjuntar:

a. Declaración de Cumplimiento de Requisitos de Independencia frente al Emisor, según formato suministrado por la Compañía.

b. Declaración de Cumplimiento de Requisitos de Independencia frente a las Sociedades

Administradoras de Fondos de Pensiones, según formato suministrado por la Compañía. Una vez recibidas las propuestas, el Comité de Nombramientos y Retribuciones procederá a efectuar la correspondiente evaluación para determinar si los candidatos se ajustan a los perfiles propuestos por la Junta Directiva, cumplen con los criterios de selección y de independencia establecidos en el Código de Buen Gobierno y si están o no incursos en alguna de las causales de inhabilidad o incompatilidad previstas en la presente Política. 2.5. Divulgación de la evaluación de las propuestas Los resultados de la evaluación efectuada por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones será publicada en la página web de la Compañía con una antelación no inferior a 2 días comunes de la fecha fijada para la reunión de Asamblea de Accionistas en la cual se procederá a la respectiva elección. En el evento que algún Accionista expresamente lo solicite las conclusiones de la mencionada evaluación podrán ser presentadas durante el transcurso de la reunión de Asamblea.

3. Fijación de la remuneración

3.1. Componentes Los Directores percibirán por sus servicios una remuneración compuesta por los siguientes elementos:

a. Un honorario fijo mensual cuyo valor será determinado cada año por la Asamblea de Accionistas.

b. Un monto fijo mensual que determine la Asamblea de Accionistas por la participación en los comités de apoyo a la Junta.

c. Adicionalmente, cuando lo considere pertinente, el Comité de Nombramientos y

Remuneraciones someterá a consideración de la Asamblea de Accionistas un esquema de remuneración mediante el cual los Directores reciban como parte de la compensación por sus servicios acciones de la Compañía o de sus subordinadas.

En ningún caso esta remuneración podrá implicar que alguno de los Directores llegue


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a poseer una participación superior al 1% del total de las acciones en circulación de la Compañía o de sus subordinadas. En el evento en que se opte por la adopción de un esquema de remuneración como el descrito, la metodología aplicable para su determinación debe ser medible de manera objetiva y por tanto susceptible de ser auditada, y debe ser divulgada en la página web de la Compañía.

En el evento que en la Junta participe algún Miembro Ejecutivo éste no percibirá remuneración adicional por su condición de Director. El Presidente de la Junta, a decisión de la Asamblea de Accionistas, podrá tener una remuneración superior a la de los demás Directores en consideración a que desarrolla funciones adicionales. 3.2. Costos La Compañía asumirá todos los costos que sean necesarios para que los Directores puedan desarrollar adecuadamente sus funciones, entre los cuales se encuentran los relacionados con gastos de viaje, alojamiento, transportes terrestres, suministro de tecnología, envío de información. Adicionalmente, la Compañía asumirá todos los gastos relacionados con capacitaciones, actualizaciones y contratación de asesores externos que como órgano colegiado requiera la Junta Directiva. Igualmente, la Compañía asumirá el pago de la póliza de Directores y Administradores en la cual debe incluirse expresamente a todos los Directores. En ningún caso la Compañía efectuará aportes o reconocerá emolumentos a los Directores por concepto de pensiones de vejez ni cubrirá gastos relacionados con primas de polízas de vida. El Presidente de la Sociedad anualmente presentará a la Asamblea de Accionistas la propuesta de costo total de la Junta así como un informe de la ejecución del costo aprobado en el año inmediatamente anterior. 4. Sucesión El Comité de Nombramientos y Remuneraciones con base en los perfiles que determine como idóneos elaborará un listado de posibles candidatos el cual estará a disposición de los Accionistas que lo soliciten. Cuando por cualquier circunstancia quede definitivamente vacante un cargo de Director, la Junta deberá convocar a la Asamblea General para que se proceda a llenar la vacante. La vacante podrá ser llenada mediante elección parcial si se obtiene la unanimidad de los votos presentes, en caso contrario deberá procederse a una nueva elección de toda la Junta Directiva, por el sistema del cociente electoral tal como está previsto en los Estatutos Sociales. La anterior proposición fue aprobada con el voto favorable de 548.666.778 que representan el


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98.31% del total de acciones presentes. Los siguientes accionistas se abstuvieron de votar:

9. ASIGNACIÓN DE REMUNERACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. El Presidente solicitó dar lectura a las proposiciones presentadas por los accionistas. A continuación el Secretario informó que la única proposición presentada en relación con este punto era la de Grupo Sura S.A y procedió a dar lectura a la misma. Proposición No. 5 A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos S.A. Se propone a la Asamblea fijar para el período comprendido entre abril de 2017 y marzo de 2018 un honorario mensual para la Junta Directiva de $6.900.000.oo. Adicionalmente, considerando que las actividades de los Miembros de Junta se ven incrementadas cuando participan los comités de apoyo a la Junta, esto es el Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos, el Comité de Nombramientos y Remuneraciones y el Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo se propone a la Asamblea establecer para el periodo comprendido entre abril de 2017 y marzo de 2018 por cada sesión de comité un honorario de igual al honorario mensual fijado para las sesiones de Junta Directiva. Esta proposición se realiza atendiendo no solo las buenas prácticas contempladas en los Estatutos y en el Código de Buen Gobierno de Grupo Argos S.A., sino tomando en cuenta el nivel de responsabilidad que implica el ser Miembro de Junta así como el carácter de las obligaciones y el tiempo de dedicación que dicho cargo demanda. Cordialmente, Fernando Ojalvo Representante legal Grupo Sura S.A. Accionista La anterior proposición fue aprobada con el voto favorable de 548.666.778 que representan el 98.31% del total de acciones presentes. Los siguientes accionistas se abstuvieron de votar:

NOMBRE NIT ACCIONES

10. Aprobación de política

de nombramiento,

remuneración y sucesión

de la Junta Directiva.




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10. ASIGNACIÓN DE REMUNERACIÓN DEL REVISOR FISCAL

A solicitud del Presidente el Secretario dio lectura a la siguiente proposición: Proposición No. 6 A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos S. A. Con ocasión de la adopción en Colombia del nuevo marco normativo para el desarrollo de las actividades de auditoría de estados financieros, basado en las Normas Internacionales de Auditoría, la labor de la revisoría fiscal ha tenido un incremento importante, por cuanto los cierres trimestrales deben ir certificados, lo que implica mayores pruebas de aseguramiento sobre los estados financieros separados y consolidados. Adicionalmente, en el caso específico de nuestra Compañía, se han presentado diversas circunstancias que han significado un aumento en la actividad que debe desplegar la revisoría fiscal entre las cuales cabe destacar la consolidación de las recientes adquisiciones, básicamente Odinsa S.A. y Opain S.A., y la realización directa por parte de la Compañía de actividades inherentes al negocio de desarrollo urbano que anteriormente se hacían desde la filial Situm S.A.S. En consideración a lo anterior y además teniendo en cuenta que, efectuada la evaluación correspondiente respecto de la adecuada planeación del trabajo, el cumplimiento de sus funciones y la calidad del equipo humano asignado, se encuentra que la prestación de este servicio ha sido satisfactoria, por lo que recomendamos a la Asamblea de Accionistas aprobar la suma de $163.198.000.oo más IVA a título de honorarios anuales para la revisoría fiscal, los cuales serán pagados trimestre vencido. Cordialmente ARMANDO MONTENEGRO T. Presidente Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos Febrero 21 de 2017 La anterior proposición fue aprobada con el voto favorable de 546.470.216 que representan el 97.92% del total de acciones presentes. Los siguientes accionistas se abstuvieron de votar o votaron en contra:

NOMBRE NIT ACCIONES

11. Asignación de

remuneración a los

miembros de la Junta

Directiva.




41

11. APROBACIÓN DE UNA APROPIACIÓN PARA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

El Presidente resaltó que con el fin de continuar gestionando y apoyando los diferentes programas que atiende la Compañía, se propone a la Asamblea aprobar una partida para responsabilidad social. Cabe resaltar que acorde con su política de sostenibilidad, Grupo Argos expresa su ciudadanía corporativa en su gestión empresarial responsable desde lo económico, lo social y lo ambiental. Además de cumplir con la normatividad vigente y los compromisos derivados de su operación, Grupo Argos está vinculado con iniciativas de responsabilidad social empresarial de impacto regional y local; participa en organizaciones que promueven la sostenibilidad en todas sus formas y fortalecen la institucionalidad; y apoya procesos y proyectos que contribuyen al desarrollo humano y al mejoramiento de la calidad de vida en las comunidades. El Secretario de la Asamblea dio lectura a la siguiente proposición: Proposición No. 7 A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos S. A. Se propone a la Asamblea destinar a la realización de actividades de responsabilidad social la suma de CINCO MIL NOVECIENTOS MILLONES DE PESOS ($5.900.000.000.oo.). Estas actividades podrán ser desarrolladas directamente por la Compañía o mediante el aporte de recursos a una o varias fundaciones. Estos recursos deben ser comprometidos durante el ejercicio de 2017 y ser registrados bajo el concepto de gasto. JORGE MARIO VELÁSQUEZ Presidente Febrero 27 de 2017 La anterior proposición fue aprobada por 548.666.778 lo cual equivale al 98.31% del total de los votos presentes.

NOMBRE NIT ACCIONES

12. Asignación de

remuneración a la

Revisoria Fiscal.


CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 9000272919 1.499.997 ABSTENCIÓN

PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND 9000285538 466.160 ABSTENCIÓN

STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY P 9003009400 196.529 EN CONTRA


STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN 9000137102 33.876 EN CONTRA


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A continuación se indican los accionistas que votaron en contra o se abstuvieron de votar:

Agotado el orden del día, el Presidente preguntó a los accionistas si deseaban hacer alguna intervención. Se presentaron las siguientes intervenciones. Francisco Javier Bolívar manifestó que le parecían altos los honorarios de los miembros de Junta, más teniendo en cuenta que todos ellos eran presidentes o altos ejecutivos de otras organizaciones. El Presidente aclaró que los estudios que han adelantado diferentes firmas de consultores especializados en estos temas demuestran que los honorarios pagados en Colombia a los miembros de junta son de los más bajos de la región no obstante que este es uno de los países en los cuales asumen mayores responsabilidades. Así mismo indicó que es importante que los miembros de la Junta cuenten con una remuneración adecuada para que puedan disponer del tiempo suficiente que ésta actividad demanda. Jorge Ignacio Paz solicitó dejar constancia en el acta de la buena gestión desempeñada por Jorge Mario Velásquez como Presidente de la Compañía e igualmente hacer un reconocimiento a José Alberto Vélez quien ocupó el cargo hasta el año anterior. Gustavo Atehortua manifestó que apoya la moción de felicitación propuesta por el Señor Paz. De otra parte solicitó que la compañía continúe apoyando las iniciativas para mejorar las condiciones ambientales en el Valle de Aburrá y que se sugiera al alcalde de la cuidad la creación de zonas libres de combustibles fósiles. El Presidente puso de presente que esta compañía promueve la implementación de mejores prácticas ambientales y apoya programas tales como siembra de árboles, uso compartido de carro entre sus colaboradores, implementación de esquemas de teletrabajo. No habiendo otro asunto para tratar, se levantó la Sesión siendo 12:45 p. m. Fdo JORGE MARIO VELÁSQUEZ

Fdo CAMILO ABELLO V.

Presidente Secretario

NOMBRE NIT ACCIONES

13. Aprobación de

apropiación para el

desarrollo de actividades

de responsabilidad social.




43

Los Comisionados expresamente han manifestado su aprobación al texto de la presente acta. Fdo Fdo RICARDO JARAMILLO CAROLINA GARCÍA Es fiel copia tomada de su original

CAMILO ABELLO V. Secretario

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ACTA No. 122 GRUPO ARGOS S. A. ASAMBLEA DE … Asamblea Gru… · Antes de dar inicio a ... el día 27 de febrero del presente año ... las instituciones y la integridad como filosofía