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NIT 830.089.530-6

AVISO DE OFERTA PÚBLICA TÍTULOS HIPOTECARIOS TIPS PESOS N-16 SEGUNDO LOTE EMISOR: TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. con respaldo exclusivo de la UNIVERSALIDAD TIPS Pesos N-16 y sin garantía de su propio patrimonio. Carrera 9A No. 99-02 Piso 7, Bogotá, Colombia Teléfono 618-3030 www.titularizadora.com TIPO DE TÍTULOS: Títulos Hipotecarios representativos de derechos sobre la UNIVERSALIDAD TIPS Pesos N-16 conformada por la TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. con fundamento en la autorización contenida en los Artículos 12, 13 y 14 de la Ley 546 de 1999. Tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores y están sujetos a las reglas previstas en la Ley, en el Reglamento TIPS Pesos N-16, en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-16 y en el Título Global TIPS Pesos N-16. LEY DE CIRCULACIÓN: A la orden. DENOMINACIÓN: Los TIPS Pesos N-16 están denominados en Pesos Colombianos. RÉGIMEN TRIBUTARIO DE LOS TIPS PESOS N-16: Los rendimientos financieros causados de los TIPS P esos N-16 durante su vigencia están gravados con el Impuesto sobre la Renta y Complemen tarios. TIPO DE ACTIVOS UTILIZADOS COMO SUBYACENTE DE LA EM ISIÓN TIPS PESOS N-16:

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Créditos hipotecarios adquiridos

Portafolio de créditos

hipotecarios

Número de créditos

hipotecarios

Tasa con cobertura

FRECH PP (1)

Tasa deudor PP (2)

Saldo de capital total (Pesos Colombianos)

Banco BBVA Colombia

2.675 12,45% 12,45% 166.048.326.496,96

Bancolombia 1.412 12,01% 12,01% 104.967.044.940,68

Banco Davivienda 1.699 12,82% 11,62% 105.789.048.945,60

Total 5.786 12,43% 12,10% 376.804.420.383,24

PP: Promedio ponderado

(1) Tasa con cobertura FRECH.

(2) Tasa sin cobertura FRECH.

CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOT ECARIOS: La totalidad de los créditos hipotecarios han sido originados de conformidad con los requisitos y condiciones definidos en la Ley 546 de 1999. Para el efecto cumplen las condiciones definidas en los Parámetros de Selección. Algunos de estos créditos hipotecarios cuentan con el beneficio de la cobertura FRECH y dentro de éstos también algunos cuentan con el beneficio de la Cobertura Adicional. La composición de los créditos hipotecarios por razón de la cobertura FRECH y de la cobertura adicional es la siguiente:

Capital vigente por originador y características de los créditos hipotecarios

Créditos con cobertura FRECH (1) Créditos sin cobertura FRECH

Entidad No. de créditos

Saldo en Pesos Colombianos

No. de créditos

Saldo en Pesos Colombianos

Banco BBVA Colombia

0 0,00 2.675 166.048.326.496,96

Bancolombia 0 0,00 1.412 104.967.044.940,68

Banco Davivienda 789 37.861.831.139,40 910 67.927.217.806,20

Total 789 37.861.831.139,40 4.997 338.942.589.243,84

Total créditos

Entidad No. de créditos Saldo en Pesos Colombianos

Banco BBVA Colombia 2.675 166.048.326.496,96

Bancolombia 1.412 104.967.044.940,68

Banco Davivienda 1.699 105.789.048.945,60

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Total 5.786 376.804.420.383,24

(1) Se incluyen 506 créditos Hipotecarios con Cobertura Adicional.

DEPOSITARIO Y ADMINISTRADOR DE PAGOS DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-16: Deceval S.A. Calle 24 A No. 59-42 Torre 3 Oficina 501, Bogotá, Colombia Teléfono 376-5460 www.deceval.com.co BOLSA DE VALORES: Bolsa de Valores de Colombia Carrera 7 No. 71-21 Torre B Oficina 1201, Bogotá, Colombia Teléfono 313-9800 www.bvc.com.co ORIGINADORES, VENDEDORES Y ADMINISTRADORES AUTORIZA DOS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: BBVA Colombia Carrera 9 No. 72-21, Bogotá, Colombia Teléfono 347-1600 www.bbva.com.co Bancolombia Carrera 48 No. 26 – 85. Avenida los Industriales. Medellín, Colombia Tel: 4040000 www.bancolombia.com Banco Davivienda S.A. Avenida El Dorado No. 68C-61 Piso 10, Bogotá, Colombia Teléfono 330-0000 www.davivienda.com CUSTODIO DESIGNADO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Portafolio BBVA Colombia: Manejo Técnico de Información S.A. Calle 17A No. 42A-43, Bogotá, Colombia Teléfono 375-9270 www.mti.com.co Portafolio Bancolombia: Datafile Internacional S.A. Carrera 49 No.61 sur 540 Bodega 147,Sabaneta, Antioquia www.datafileglobal.com Portafolio Davivienda: Manejo Técnico de Información S.A. Calle 17A No. 42A-43, Bogotá, Colombia

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Teléfono 375-9270 www.mti.com.co PROVEEDOR DEL MECANISMO DE COBERTURA PARCIAL TC: Titularizadora Colombiana S.A. (Mecanismo de Cobertura Parcial TC) Carrera 9A No. 99-02 Piso 7, Bogotá, Colombia Teléfono 618-3030 www.titularizadora.com SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: BRC Investor Services S.A. SCV Carrera 19 A No. 90-13 Oficina 708, Bogotá, Colombia Teléfono 3904259 www.brc.com.co REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS TIPS PESOS N-16: Fiduciaria Colpatria S.A. Torre Colpatria Carrera 7 N°. 24 – 89 piso 21, Bogotá, Colombia Teléfono 7456300 Ext. 3857 www.colpatria.com AUDITOR EXTERNO: Deloitte & Touche Ltda. Carrera 7 # 74 – 09, Edificio Deloitte, Bogotá, Colombia Teléfono 5461810 www.deloitte.com/co MONTO DE LA EMISIÓN: $ 385.473.800.000 Pesos Colombianos a la fecha de expedición del Reglamento TIPS Pesos N-16. CLASES: Los TIPS tendrán las siguientes Clases: (i) TIPS Pesos A Serie única 2027 N-16; (ii) TIPS Pesos B Serie única 2032 N-16, (iii) TIPS Pesos MZ Serie única 2032 N-16 y (iv) TIPS Pesos C Serie única 2032 N-16. En adelante también podrán denominarse como TIPS A, TIPS B, TIPS MZ y TIPS C, respectivamente. SERIES, PLAZOS Y TIPO DE TÍTULOS:

Clases Serie Plazo de

vencimiento meses

Tipo de título

TIPS A A 2027 120 Contenido crediticio

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TIPS B B 2032 180 Contenido crediticio

TIPS MZ MZ 2032 180 Contenido crediticio

TIPS C C 2032 180 Contenido mixto

RENTABILIDAD DE LOS TIPS A:

Clases Serie Plazo de vencimiento

meses Tasa Facial (EA)

(1) Modalidad

de pago

TIPS A A 2027 120 6.38% Mes vencido

(1) La rentabilidad de los TIPS Pesos A N-16 2027 corresponde a la Tasa Facial Final TIPS Pesos A N-16 2027 establecida en desarrollo de la Subasta Holandesa del Primer Lote. RENTABILIDAD DE LOS TIPS B, TIPS MZ y TIPS C:

Clases Serie Plazo de

vencimiento meses

Tasa interés (EA)

(1)

Modalidad de pago

TIPS B B 2032 180 11,27% Mes vencido

TIPS MZ MZ 2032 180 12,50% Mes vencido

TIPS C C 2032 180 15,00% Mes vencido

(1) Definida en el Reglamento TIPS Pesos N-16. REGLAS PARA EL PAGO DE CAPITAL DE LOS TIPS PESOS N- 16: Definidas en el Reglamento TIPS Pesos N-16. MONTO DE LA EMISIÓN POR SERIES:

Clases Serie Monto (Pesos Colombianos)

TIPS A A 2027 339.124.000.000

TIPS B B 2032 37.680.500.000

TIPS MZ MZ 2032 6.785.200.000

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TIPS C C 2032 1.884.100.000

Total 385.473.800.000

NÚMERO DE TÍTULOS A EMITIR:

Clases Serie No. de Títulos

TIPS A A 2027 3.391.240

TIPS B B 2032 376.805

TIPS MZ MZ 2032 67.852

TIPS C C 2032 18.841

Total 3.854.738

VALOR NOMINAL: Cada TIPS Pesos N-16 tendrá un valor nominal de Cien Mil Pesos Colombianos ($100.000) en el momento de emisión. CONDICIÓN DE NEGOCIABILIDAD Y TRANSFERENCIA: Con posterioridad a su suscripción, los TIPS no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS de la Serie correspondiente a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo. En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y Pagos de Capital Anticipado de los TIPS (en los casos aplicables), el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS A, el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS B, el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS MZ y el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS C puede verse disminuido hasta llegar a una (1) unidad de Pesos Colombianos, los TIPS podrán ser transferidos hasta por dicho valor. MONTO DE LA INVERSIÓN: El monto de la inversión en TIPS Pesos N-16 se establece como el resultado de multiplicar el total de los TIPS Pesos N-16 suscritos por su valor nominal. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Los TIPS serán emitidos en forma desmaterializada y estarán representados en un Macrotítulo. Como consecuencia de la suscripción de los TIPS y su adhesión al Reglamento los Tenedores

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aceptan su depósito en Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos. El costo de la desmaterialización de los Títulos es asumido por la Universalidad.

MONTO Y MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN: Cada uno de los TIPS Pesos N-16 deberá expedirse por un número entero. Cuando el monto de suscripción de TIPS Pesos N-16 no corresponda a un número entero, tal monto de suscripción se aproximará al valor entero inferior. El monto mínimo de suscripción de TIPS Pesos N-16 en el mercado primario será la suma de Diez Millones de Pesos Colombianos ($10.000.000). MECANISMOS DE COBERTURA DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N- 16: Universalidad TIPS Pesos N-16 (i) Subordinación de la Emisión; (ii) Mecanismo de Cobertura Parcial TC; (iii) Exceso de Margen; (iv) Ajuste de Balance de Capital Requerido; (v) Causales de Suspensión de Pagos; y (vi) Mecanismo de Reducción de Tasa CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-16:

TIPS A: AAA (Triple A)

TIPS B: BBB (Triple B)

TIPS MZ: BB+ (Doble B más)

TIPS C: BB (Doble B)

CONDICIONES OFERTA PÚBLICA SEGUNDO LOTE

AGENTES COLOCADORES DEL SEGUNDO LOTE DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-16: Corredores Davivienda S.A. Carrera 7 No. 71-52, Torre B Piso 16 Bogotá, Colombia Teléfono 312-3300 www.corredores.com Itaú Comisionista de Bolsa Colombia S.A. Carrera 7 No. 27-18, Piso 21 Bogotá, Colombia Teléfono 339-4541 www.itau.co

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Valores Bancolombia S.A. Calle 31 No. 6-87 Piso 7, Bogotá, Colombia Teléfono 488- 6000 Bogotá www.valoresbancolombia.com MECANISMO DE COLOCACIÓN SEGUNDO LOTE: Underwriting al mejor esfuerzo. SERIES Y PLAZOS OFRECIDOS SEGUNDO LOTE:

Clase Serie Plazo de vencimiento meses

TIPS B B 2032 180

TIPS MZ MZ 2032 180

TIPS C C 2032 180

MONTO Y TASA OFRECIDOS SEGUNDO LOTE TIPS B, TIPS MZ Y TIPS C:

Clase Serie Monto Tasa de interés (EA)

TIPS B B 2032 37.680.500.000 11,27%

TIPS MZ MZ 2032 6.785.200.000 12,50%

TIPS C C 2032 1.884.100.000 15,00%

NÚMERO DE TÍTULOS OFRECIDOS SEGUNDO LOTE:

Clase Serie No. de títulos

TIPS B B 2032 376.805

TIPS MZ MZ 2032 67.852

TIPS C C 2032 18.841

RENTABILIDAD DE LOS TIPS B, TIPS MZ Y TIPS C:

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Clase Serie Plazo de

vencimiento meses

Tasa interés (EA) (1)

Modalidad de pago

TIPS B B 2032 180 11,27% Mes vencido

TIPS MZ MZ 2032 180 12,50% Mes vencido

TIPS C C 2032 180 15,00% Mes vencido

(1) La rentabilidad de los TIPS B 2032 corresponde a la Tasa Facial Final TIPS B 2032. La

rentabilidad de los TIPS MZ 2032 corresponde a la Tasa Facial TIPS MZ 2032 y la rentabilidad de los TIPS C 2032 corresponde a la Tasa Facial TIPS C 2032 (definidas en el Reglamento de Emisión y en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-16).

FECHA DE EMISION: 6 de diciembre de 2017 FECHA Y HORARIO DEL UNDERWRITING: 7 de diciembre de 2017, de 9:00 am a 10:00 am. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Corresponde al Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting. CONDICIONES DE PRESENTACIÓN DE DEMANDAS: Los inversionistas deberán presentar sus demandas a través de los Agentes Colocadores designados del Segundo Lote, quienes a su vez deberán enviar las demandas a la Titularizadora Colombiana S.A. al fax No. (1) 618-3018 y al correo electrónico mpadilla@titularizadora.com, smoreno@titularizadora.com y smoreno@titularizadoracolombiana.onmicrosoft.com en la Fecha del Underwriting de 9:00 am a 10:00 am, en los términos del Prospecto de Información TIPS Pesos N-16. CONDICIONES DE ADJUDICACIÓN DEL SEGUNDO LOTE UNDERW RITING AL MEJOR ESFUERZO: La adjudicación de las demandas de compra de los TIPS Pesos N-16 del Segundo Lote se realizará con referencia (i) al monto total consolidado de las demandas de compra de todas las clases de los TIPS Pesos N-16 presentadas por cada inversionista y subsidiariamente (ii) al orden de recepción, en todos los casos con sujeción al procedimiento de adjudicación establecido en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-16.

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FECHA DE CUMPLIMIENTO DEL UNDERWRITING: 7 de diciembre de 2017, antes de las 5:00 pm. SISTEMA DE CUMPLIMIENTO: DVP (Entrega contra Pago): Sebra/Deceval. FORMA DE PAGO: El pago de los TIPS Pesos N-16 se hará en Pesos Colombianos. DESTINATARIOS DE LA OFERTA: La oferta de TIPS Pesos N-16 está dirigida al público en general. VIGENCIA DE LA OFERTA: La oferta estará vigente únicamente durante el día de publicación del Aviso de Oferta Pública. PLAZO DE LA COLOCACIÓN: El plazo de colocación será de un año contado a partir del día de publicación del primer Aviso de Oferta Pública. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO: Aprobado y disponible en www.titularizadora.com ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Nota: Para información detallada sobre la estructuración de los TIPS Pesos N-16, sus características y sus mecanismos de cobertura, consultar el Reglamento de Emisión TIPS Pesos N-16 y el Prospecto de Información TIPS Pesos N-16 . El prospecto de información se encuentra a disposición de los posibles inversionistas en la Superintendencia Financiera de Colombia, oficinas de la entidad emisora, agentes colocadores y bolsa en que están inscritos los títulos objeto de oferta. Dirección de internet habilitada para consulta de la información: www.titularizadora.com La inscripción de los TIPS Pesos N-16 en el Registr o Nacional de Valores y Emisores no implicará calificación ni responsabilidad alguna po r parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas juríd icas inscritas ni sobre el precio, la

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bondad o negociabilidad del valor, o de la respecti va emisión, ni sobre la solvencia del emisor o de los activos hipotecarios que lo respald an. La inscripción de los TIPS Pesos N-16 en la Bolsa d e Valores de Colombia no implica certificación sobre la bondad del valor o sobre la solvencia del Emisor o de los activos hipotecarios que lo respaldan. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ AGENTES COLOCADORES:

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