BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE DIRECTORIO Nº …€¦ · FISCALIZADORA Y LA RESEÑA INFORMATIVA SEGÚN EL TITULO IV, ... su transcripción en actas y se ... selectivas para obtener

BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE DIRECTORIO Nº 2705 (15.02.17): En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen en Av. de Mayo 701, Piso 27, los miembros del Directorio de BANCO PATAGONIA S.A., que firman al pie, dejando constancia que el Sr. Carlos Alberto Araujo Netto lo hace comunicado por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de acuerdo a lo previsto en el artículo duodécimo del Estatuto Social y a la normativa vigente, delegando la firma del Acta en el Sr. João C. De Nobrega Pecego. Se encuentra presente la Sra. Mónica María Cukar por la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 15:15 hs. y habiendo quórum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto y manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar distintos aspectos relacionados con la actividad de la Sociedad. Luego de un amplio intercambio de opiniones sobre temas varios, se pasa a considerar el siguiente Orden del Día:

I. Asuntos de Deliberación

1. Consideración de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico de la Sociedad, comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2016, que incluyen los informes de los Auditores Independientes, de la Comisión Fiscalizadora y la Reseña Informativa según el Título IV, Capítulo III, Artículo 4 de las Normas de la CNV (TO 2013).

2. Consideración de la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, que incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

3. Informe Anual del Comité de Auditoría – CNV, en cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 110 de la Ley 26.831 y el Título II, Capítulo III, Artículo 18 inciso c), de las Normas de la CNV (TO 2013).

…………………………………………………………………………………………………………………………………... I. Asuntos de Deliberación

1. CONSIDERACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO DE LA SOCIEDAD, COMPRENDIDO ENTRE EL 1° DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, QUE INCLUYEN LOS INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES, DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y LA RESEÑA INFORMATIVA SEGÚN EL TITULO IV, CAPITULO III, ARTICULO 4 DE LAS NORMAS DE LA CNV (TO 2013): El Sr. Presidente informa que se ha distribuido con suficiente antelación a los Sres. Directores y Síndicos, el estado de situación patrimonial de Banco Patagonia S.A. correspondiente al 93° ejercicio económico de la Sociedad, finalizado el 31.12.16 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto, de flujo de efectivo y sus equivalentes y los Estados Contables Consolidados, por el ejercicio económico finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, todo en el marco de las normas legales vigentes. Asimismo informa que en cumplimiento de lo previsto en el Título IV, Capítulo III, Art. 4 de las Normas de la CNV (TO 2013) se ha requerido a la Gerencia de Contabilidad, la confección de la Reseña Informativa. Continúa expresando que dicho documento consiste en un breve resumen de las actividades del Banco y de los principales rubros del Balance y que la misma forma parte integrante de los Estados Contables. Comunica además, que de acuerdo con lo requerido por las normas del B.C.R.A., el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y el Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes al 31.12.16, y los Anexos que así lo especifican, se presentan en forma comparativa con saldos al cierre del ejercicio precedente. La documentación en consideración en esta reunión, responde a los registros efectuados en los libros rubricados de la Sociedad llevados de conformidad con las normas legales vigentes, y su documentación respaldatoria. Por este hecho y dado que los mismos son de conocimiento por parte de los Directores y Síndicos, mociona que se omita su transcripción en actas y se den por aprobados. Luego de un amplio intercambio de opiniones, y de considerar distintos aspectos relacionados con la información contenida en los Estados Contables mencionados, la moción es aprobada por unanimidad.--- Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el informe de los Auditores Independientes sobre los estados aprobados. Luego de un breve intercambio de opiniones, se deja constancia de haber tomado conocimiento del informe, y se resuelve su transcripción en la presente Acta: “INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Presidente y Directores de Banco Patagonia S.A. Domicilio legal: Av. de Mayo 701, Piso 24 C.U.I.T. N°: 30-50000661-3 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Informe sobre los estados contables

Hemos auditado los estados contables adjuntos de Banco Patagonia S.A. (en adelante “la Entidad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2016, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, las notas 1 a 28 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, N y O que se presentan como información complementaria. Asimismo, hemos auditado los estados contables consolidados adjuntos de Banco Patagonia S.A. con sus sociedades controladas, que comprenden el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2016, los correspondientes estados consolidados de resultados y flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, y las Notas 1 a 9 y el anexo 1 que se exponen como información complementaria.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia sobre los estados contables

El Directorio y la Gerencia de la Entidad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de acuerdo con las normas contables vigentes establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), y por el diseño, implementación y mantenimiento del control interno que el Directorio y la Gerencia consideren necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones materiales.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y con las “Normas mínimas sobre Auditorías Externas” emitidas por el B.C.R.A.. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan errores significativos. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Entidad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que hemos obtenido los elementos de juicio válidos y suficientes para sustentar nuestra opinión profesional

Opinión

En nuestra opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de Banco Patagonia S.A. al 31 de diciembre de 2016, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como la situación patrimonial y financiera consolidada de Banco Patagonia S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2016, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, llamamos la atención de los usuarios de este informe sobre la información contenida en la Nota 3 a los estados contables individuales adjuntos, que indica que los mismos han sido preparados por el Directorio y la Gerencia de la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales difieren en ciertos aspectos de valuación y presentación de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que se describen y cuantifican en dicha nota.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

a) los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro de Balances, y surgen de los registros contables de la Entidad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. Los sistemas de información utilizados para generar la información incluida en los estados contables mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron oportunamente autorizados,

b) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE,

c) al 31 de diciembre de 2016, la Entidad registra el patrimonio neto mínimo y contrapartida líquida requerida por la normativa de la Comisión Nacional de Valores según se menciona en Nota 15 a los estados contables individuales adjuntos,

d) los estados contables consolidados adjuntos, han sido preparados por el Directorio y la Gerencia de la Entidad, en sus aspectos significativos, en el marco de las pautas de consolidación establecidas por las Comunicaciones “A” 2227 y 2349 del Banco Central de la República Argentina que se exponen en las notas 1 a 9 de dicha información consolidada,

e) al 31 de diciembre de 2016 no han surgido evidencias de falta de cumplimiento en los aspectos significativos, de las regulaciones monetarias y regulaciones técnicas establecidas por el Banco Central de la República Argentina sobre bases consolidadas informadas ante dicho organismo de contralor,

f) hemos leído la reseña informativa (secciones “Aspectos destacados”, “Estructura patrimonial consolidada comparativa”, “Estructura de resultados consolidada comparativa”, ”Estado del flujo de efectivo consolidado comparativo” e “Información adicional requerida por el art. 12 del capítulo III, título IV, de las normas de la CNV”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular,

g) al 31 de diciembre de 2016, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 69.902.335, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha, y

h) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21, inciso e, de la Sección VI, Capítulo III del Título II del NT

2013 de la CNV, informamos que:

– el cociente entre el total de servicios profesionales de auditoría prestados por nosotros para la emisión de informes sobre estados contables y otros informes especiales o certificaciones sobre información contable o financiera facturados a la Entidad, y el total facturado a la Entidad por todo concepto, incluyendo dichos servicios de auditoría, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 es 99%;

– el cociente entre el total de dichos servicios profesionales de auditoría facturados a la Entidad y el total de los mencionados servicios de auditoría facturados a la Entidad y a sus controladas y vinculadas es 77%, y

– el cociente entre el total de dichos servicios profesionales de auditoría facturados a la Entidad y el total facturado a la Entidad y a sus controladas y vinculadas por todo concepto, incluyendo servicios de auditoría, es 76%.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de febrero de 2017. KPMG. Reg. de Asoc. Prof. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 2 Fº 6 Marcelo A. Castillo. Socio. Contador Público (U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CLXIX Fº 52.” A continuación, la Sra. Síndico presente, Dra. Mónica Cukar, en representación de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que habiendo examinado la documentación de Banco Patagonia S.A. correspondiente al ejercicio económico N° 93 finalizado el 31.12.16, incluida la Memoria, la Comisión Fiscalizadora emitió su informe conforme los siguientes términos: “INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas y Directores de BANCO PATAGONIA S.A. Domicilio Legal: Avda. de Mayo 701, Piso 24 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. Informe sobre los estados contables

Hemos examinado el inventario y el estado de situación patrimonial adjunto de BANCO PATAGONIA S.A. (la Entidad), al 31 de diciembre de 2016 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, las notas 1 a 28, y los anexos A a L, N y O, que se presentan como información complementaria. Asimismo, hemos examinado el estado de situación patrimonial consolidado de Banco Patagonia y sus sociedades controladas, que se indican en la nota 1 a los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2016, y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes, las notas 1 a 9 y Anexo 1, que los complementan, la Memoria y el Informe sobre el grado de cumplimiento al Código de Gobierno Societario. Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2015 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

2. Responsabilidad de la Dirección

La Dirección y la Gerencia de la Entidad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables mencionados en el punto 1. precedente, de acuerdo con las normas contables vigentes establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), y del control interno que la dirección considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las

decisiones societarias expuestas en las actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos mencionados en el punto 1. precedente, hemos revisado la auditoría efectuada por KPMG, firma miembro de KPMG internacional, en su carácter de auditores externos de la Entidad, quienes realizaron la auditoría de acuerdo con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y con las Normas Mínimas sobre Auditorías Externas emitidas por el B.C.R.A., habiendo emitido su informe sin salvedades, con fecha 15 de febrero de 2017. Dichas normas exigen cumplir requerimientos de ética, planificar y ejecutar la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados contables no contengan errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan errores significativos. Al realizar esta evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno existente en la Entidad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Como parte de la auditoría se evalúan las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados contables en su conjunto. Dado que no es responsabilidad del síndico efectuar un control de gestión, nuestro examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión.

4. Conclusión Basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 15 de febrero de 2017, que emitió el Dr. Marcelo A. Castillo (Socio de KPMG, firma miembro de KPMG internacional), en nuestra opinión, los estados contables mencionados en el punto 1. precedente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de BANCO PATAGONIA S.A. al 31 de diciembre de 2016 y los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y flujo de su efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables del B.C.R.A.

5. Otras cuestiones contables La Dirección de la Entidad ha confeccionado los estados contables mencionados en el punto 1. precedente dando cumplimiento a lo establecido por la normativa contable del B.C.R.A., lo cual implica ciertos apartamientos con respecto a lo dispuesto por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en los aspectos señalados y cuantificados en la nota 3 a los estados contables individuales adjuntos.

6. Información sobre requerimientos legales y reglamentarios En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

a) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio económico

finalizado el 31 de diciembre de 2016 los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores no teniendo observaciones que formular al respecto.

b) Los estados contables de BANCO PATAGONIA S.A. mencionados en el punto 1. precedente surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, las normas reglamentarias del B.C.R.A. y de acuerdo con las condiciones establecidas en la Resolución N° 4.810/EMI de la Comisión Nacional de Valores de fecha 21 de octubre de 2008, y se encuentran asentados en el libro de Balances. El inventario se encuentra asentado en el libro “Inventario”.

c) Hemos revisado la memoria del Directorio sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva de dicho cuerpo. Con respecto al Informe sobre el grado de cumplimiento al Código de Gobierno Societario emitido por el Directorio de la Entidad en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1, inciso a.1) del Capítulo I de la Sección I del Título IV de las Normas de la C.N.V. (t.o. 2013) y que será presentado ante dicho organismo como anexo separado a la Memoria, informamos que del análisis realizado no han surgido indicios que indiquen falta de veracidad en la información brindada por el Directorio a esta Comisión Fiscalizadora y volcada a dicho Informe.

d) De acuerdo a lo requerido por el art. 105 de la Ley Nº 26.831 y los arts. 21 – Sección VI del Capítulo III del Título II y 4º inciso d) – Sección III del Capítulo I del Título XII de las Normas de la C.N.V. (t.o. 2013), sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Entidad, el informe del auditor externo mencionado en el punto 4. precedente incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades con relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables

profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, considerando lo expuesto en el Párrafo de Énfasis en el citado informe.

e) Al 31 de diciembre de 2016, según se menciona en nota 15 a los estados contables individuales

adjuntos, Banco Patagonia S.A. registra el patrimonio neto mínimo y contrapartida líquida requerida por la normativa de la CNV., sobre lo cual no tenemos observaciones significativas que mencionar en lo que es materia de nuestra competencia.

f) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de febrero de 2017. Por Comisión Fiscalizadora Mónica M. Cukar Síndico Titular Contadora Pública (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 147 – F° 66”.------------------------------------------------“

2. CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, QUE INCLUYE EL INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO: El Sr. Presidente expresa que habiendo sido aprobados los Estados Contables referidos al 93° ejercicio social cerrado el 31.12.2016, corresponde ahora considerar la Memoria del tal ejercicio, que incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes la Memoria, y manifiesta que su contenido es de conocimiento de los Sres. Directores y Síndicos, por haber sido distribuida con suficiente anticipación, por lo que mociona se tenga por leída y aprobada, y se transcriba íntegramente en el Acta de esta reunión. Luego de un amplio intercambio de opiniones, la Memoria que incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, es aprobada por unanimidad, de acuerdo al siguiente texto:

MEMORIA EJERCICIO 2016

Señores Accionistas En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio de Banco Patagonia S.A. somete a consideración de sus Accionistas la documentación correspondiente al 93° ejercicio económico de la Sociedad, finalizado el 31 de Diciembre de 2016, que comprende: Memoria, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus equivalentes y las notas, anexos y el Cuadro I que los complementan, Proyecto de Distribución de Utilidades, Informe de los Auditores Independientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora. CONTENIDO ……………………………………………………………………………………………………………………………...

1. CONTEXTO ECONÓMICO Y DEL SISTEMA FINANCIERO .................................................................... .

Panorama económico en el mundo ........................................................................................................

Panorama económico en la República Argentina ...................................................................................

Sistema Financiero Argentino y Mercado de Capitales ..........................................................................

2. HISTORIA ....................................................................................................................................................

3. BANCO DO BRASIL ...................................................................................................................................

4. ANÁLISIS PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS DE LA ENTIDAD..........................................................

5. SOCIEDADES CONTROLADAS ................................................................................................................

PATAGONIA INVERSORA S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión ............................

PATAGONIA VALORES S.A. ......................................................................................................................

BANCO PATAGONIA (URUGUAY) S.A.I.F.E. .............................................................................................

GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. .........................................................................................................

6. PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ...................................................................................

7. GOBIERNO SOCIETARIO ..........................................................................................................................

8. GESTIÓN DEL BANCO ..............................................................................................................................

Política comercial proyectada y aspectos relevantes de planificación empresaria, financiera y de

inversión ...................................................................................................................................................

Aspectos vinculados con la organización, la toma de decisiones, política de dividendos, sistema de

control interno y manejo de riesgos de la entidad .................................................................................

Estructura Organizacional ........................................................................................................................

La Red .......................................................................................................................................................

Negocios con Personas ............................................................................................................................

Negocios con Empresas ...........................................................................................................................

Finanzas ....................................................................................................................................................

Sector Público, Entidades Financieras e Institucionales .........................................................................

Tecnología, Comunicaciones y Sistemas .................................................................................................

Procesos y Soporte de Operaciones ........................................................................................................

Créditos, Comercio Exterior y Cambios ...................................................................................................

Desarrollo Humano y Clima Organizacional............................................................................................

9. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA ..........................................................................................

1. CONTEXTO ECONÓMICO Y DEL SISTEMA FINANCIERO Panorama económico en el mundo ………………………………………………………………………………………………………………………………

La economía mundial en el año 2016 se expandió a una tasa del 3,1%, de acuerdo a estimaciones del Fondo Monetario Internacional (FMI), presentando una leve desaceleración respecto al año anterior y manteniéndose por quinto año consecutivo en un rango de moderadas expansiones de entre el 3% y el 3,5%.

Las economías emergentes y en desarrollo continuaron siendo las principales impulsoras del crecimiento global, expandiéndose un 4,1% y conservando los ritmos de alza más bajos desde 2009 (y desde 2001, si se exceptúa la crisis global de 2009), al tiempo que el crecimiento del conjunto de las economías avanzadas se ralentizó al 1,6%, en comparación a guarismos más cercanos al 2% en los dos años previos.

Si bien la expansión de las economías de menor desarrollo relativo distó de exhibir la robustez característica de los primeros años del presente siglo, significó la conclusión de una trayectoria declinante que venía experimentado desde el año 2010. Las políticas ininterrumpidas de estímulos fiscales y en infraestructura de China, junto con el incremento del crédito y el dinamismo del sector inmobiliario en dicho país, coadyuvaron a estabilizar la tasa de crecimiento de su economía en baja desde 2009, y a sostener así la expansión de dichos mercados. Sumado a esto, la recuperación en el crecimiento de las naciones en vías de desarrollo del Medio Oriente (pese a algunas excepciones notorias como Turquía, cuyos ingresos por turismo sufrieron una fuerte desaceleración), compensó una dinámica negativa (-0,7%) en el conjunto de los países latinoamericanos, en la que se destacó la contracción en el Producto Bruto Interno (PBI) de Brasil (-3,5%) y una moderación en el crecimiento de México (2,6% a 2,2%).

El menor crecimiento registrado por las economías avanzadas se explicó fundamentalmente por el descenso en la evolución del PBI de los EE.UU. (desde un 2,6% en 2015 a un 1,6% en 2016) y, en menor medida, por expansiones inferiores en Japón y el Reino Unido, mientras que la mayoría de las restantes economías avanzadas mostraron un desenvolvimiento algo más dinámico que el que habían exhibido en 2015. Sin embargo, lo anterior no fue homogéneo a lo largo de 2016, advirtiéndose una vigorosa mejoría de la economía de los EE.UU. a partir de mediados de año. Dicho suceso colabora en explicar, junto con la proximidad al pleno empleo y una tasa de inflación en ascenso, la suba de tasas de interés que aplicó la Reserva Federal (FED) en el mes de diciembre (la segunda en una década), dando inicio a un nuevo ciclo de paulatinas subas en los tipos de interés, ya esperado por el mercado. Inicialmente se registró una notoria volatilidad en los mercados, incluyendo una abrupta alza en el rendimiento de los bonos soberanos norteamericanos a 10 años. No obstante, hacia fin de año los mercados se fueron recuperando y aparecieron signos de normalización en el mercado global de deuda. Sumado a esto, el mercado accionario no ha acusado efectos perniciosos, sino que sostuvo su tendencia al alza.

La combinación entre la recuperación de la mayor economía del mundo en la segunda parte del año con la suba de tasas y las perspectivas de futuros cambios en la orientación económica de su política fiscal y comercial, originó un generalizado avance en la cotización del dólar estadounidense respecto al resto de las divisas, en la mayoría de los casos más que revirtiendo cierta tendencia contraria que había predominado en la primera mitad del 2016. El acontecimiento afectó no sólo a las monedas emergentes, sino también a las de economías avanzadas, como el Euro (luego de ganar un 2% respecto al dólar en el primer semestre, perdió más de un 5% en la segunda parte del año). Notorios fueron los casos del Yen, su suba del 3% en 2016 oculta una fuerte reversión en la segunda parte del año, tras haber ascendido más del 16% respecto al dólar en el primer semestre. También, la Libra esterlina fue afectada por el anuncio de la salida de Gran Bretaña de la Eurozona y descendió en su cotización más de un 16% en el 2016. Distinto fue el caso del Real que, a diferencia de los casos mencionados precedentemente, subió más del 20% respecto al dólar en el año 2016.

En el mercado de las commodities, la conjunción de un mayor vigor de la economía de los EE.UU., los efectos derivados de los cambios en su plan económico, la estabilización de la expansión de China y la suba generalizada del dólar, tuvo repercusiones muy diferenciadas en los precios de las materias primas. Mientras el petróleo, luego de alcanzar en el primer bimestre sus valores mínimos en más de una década, rebotó con fuerza a lo largo del resto del año, para cerrar el 2016 con una mejora superior al 40%, el trigo y el maíz cayeron más de un 10% en el 2016, mientras que la soja exhibió una leve recuperación. En referencia a los metales, se destaca, producto de las señales de una mayor inversión en infraestructura en los EE.UU., un manifiesto impulso a las cotizaciones ligadas a esta clase de obras, como el cobre. En ese caso, el precio del metal exhibió una notoria estabilidad hasta el mes de octubre, pero a partir de noviembre mejoró cerca de un 30%.

Panorama económico en la República Argentina ………………………………………………………………………………………………………………………………

En este marco externo de volatilidad e incertidumbre, la actividad económica de la República Argentina experimentó un desempeño desfavorable, caracterizado por una contracción real del PIB en torno al 2,5% en relación a 2015, con señales de reactivación en el último tramo del año. La dinámica recesiva estuvo explicada principalmente por la retracción del consumo, producto de la merma del poder adquisitivo de la masa salarial en un contexto signado por condiciones restrictivas en el mercado laboral e incrementos en los salarios inferiores a la pauta inflacionaria. En efecto, las significativas correcciones al alza en las tarifas de los servicios públicos a lo largo de 2016, junto con la elevada depreciación del tipo de cambio a partir de finales de diciembre de 2015, tras el levantamiento de restricciones que pesaban sobre el mercado de cambios, impulsaron el nivel general de los precios de la economía, cuyo ascenso se situó próximo al 40% en el Área Metropolitana de Buenos Aires y cercana al 35% en el interior del país. Si bien dichas alzas son las mayores desde el año 2002, el componente núcleo de la inflación (obtenido al descontar el efecto de los precios estacionales y regulados) tuvo un alza inferior (35,2% en la Ciudad de Buenos Aires). En el segundo tramo del año, la inflación se desaceleró de manera notoria, creciendo en esos seis meses a un ritmo anualizado inferior al 19%. Sumado a esto, influyeron los retrocesos evidenciados por el sector de la construcción -producto de la paralización de la obra pública derivada de la revisión de los contratos firmados por las autoridades salientes - y la industria, perjudicada por la menor demanda interna y el descenso en los requerimientos de manufacturas por parte de la actividad fabril de Brasil.

La inversión privada sintió los efectos del entorno descripto, no pudiendo erigirse a lo largo del año como eje dinamizador de la economía. Las exportaciones, por su parte, se vieron desfavorecidas por menores precios internacionales, más las cantidades enviadas al exterior crecieron hasta llegar al mejor registro desde 2013 merced a mayores ventas del sector agroindustrial.

En lo que respecta a la política tributaria, se apreció un sesgo fiscal expansivo que, conjuntamente con las exenciones fiscales concedidas y el menor nivel de la actividad económica, condujo a una expansión del déficit fiscal vigente. Desde el punto de vista de la recaudación, la nueva gestión económica impulsó bajas en las cargas impositivas a las actividades productivas, en primer lugar, y al sector del trabajo en segundo lugar. Los principales instrumentos de política económica empleados consistieron en la supresión o reducción de las alícuotas de los Derechos de Exportación a los productos agrícolas, mineros e industriales y la actualización del mínimo no imponible del Impuesto a las Ganancias. Por consiguiente, la acción conjunta de las medidas referidas significó una menor recaudación impositiva en torno a 2 puntos porcentuales del PBI. Asimismo, el Gobierno Nacional estableció mecanismos para que fondos coparticipables que percibía la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) sean devueltos a las provincias, al mismo tiempo que promovió una mayor transparencia de las cuentas fiscales con el reconocimiento como extraordinarios de los recursos provenientes de dicho organismo y del Banco Central (BCRA).

Desde la óptica de las erogaciones efectuadas por el Sector Público Nacional, se observó un incremento del gasto primario total (+38,2%) superior al avance del ingreso primario (+35,1%). Así, el déficit primario ordinario (sin considerar los beneficios extraordinarios derivados del Régimen de Sinceramiento Fiscal) presentó una dinámica similar en relación a la misma variable. De igual forma, y afectado por mayores desembolsos asociados a intereses de deuda (+53%), el déficit financiero, concluyó 2016 en torno al 8% del producto. Las transferencias corrientes y las prestaciones a la Seguridad Social fueron los principales drivers que explicaron el deterioro de la posición fiscal, puesto que la inversión pública, representada por los gastos de capital, presentó un significativo descenso en términos reales, en virtud del estancamiento de la obra pública, que comenzaría a recobrar vigor hacia finales de año. De aquí se desprende que la evolución mencionada estuvo probablemente más ligada a la definición de acotar la recesión, por un lado, y a la necesidad de gestionar restricciones impuestas por la economía política en un contexto de minorías parlamentarias, por el otro. En ese marco se explica el lanzamiento de la Reparación Histórica a los ingresos de jubilados y pensionados, a fin de solucionar, mediante ajustes al alza en los haberes percibidos, los rezagos en los niveles vigentes. Contra todo ello, la nueva administración anunció que buscará reducir sustancialmente el déficit fiscal en el mediano plazo.

A efectos de ampliar las fuentes de financiamiento de la brecha fiscal, el Gobierno Nacional alcanzó un entendimiento con los tenedores de títulos de deuda pública en moneda extranjera en default (holdouts) que favoreció el restablecimiento de las condiciones de acceso al crédito internacional y redujo sustancialmente la prima de riesgo país. De esta forma, las colocaciones de deuda en dólares (cercanas de los US$ 20.000 millones) junto con emisiones destinadas a agentes económicos locales, contribuyeron a compensar la merma en los ingresos, usufructuando el amplio margen de endeudamiento disponible en función de las exiguas obligaciones del Sector Público en relación al PBI.

En esta línea, el Gobierno Nacional dispuso medidas y políticas dirigidas a mejorar el clima de negocios y la confianza de actores del mercado, a efectos de recomponer los niveles de inversión del sector privado. Un hito importante de ellas lo constituyó la restitución del Presupuesto General de la Administración Nacional como instrumento de planificación, dirigido a la adquisición, por parte de los agentes económicos, de una visión comprensiva sobre el proceder del sector público. Relacionado con ello, se han fijado metas (límites) en el financiamiento que el Tesoro Nacional recibe del BCRA, erigiéndose dicho margen como uno de los pilares para que la Autoridad Monetaria pudiese anunciar en el mes de septiembre que a partir de enero de 2017 comenzaría la vigencia de un Régimen de Metas de inflación. En este sentido operó la mejora en la rigurosidad y credibilidad de las estadísticas públicas (PBI, índice de precios, pobreza, desempleo y sector externo, entre otros indicadores).

Sistema Financiero Argentino y Mercado de Capitales ………………………………………………………………………………………………………………………………

Las performances del mercado de capitales y del sistema financiero de Argentina en el año 2016 estuvieron fuertemente influenciadas por los cambios del esquema macroeconómico. A fines de 2015, la producción y el

empleo privado registrado permanecían en niveles similares a los de 2011 y los volúmenes de comercio exterior habían caído marcadamente. El diagnóstico elaborado por el Gobierno Nacional se centró en las restricciones imperantes para el acceso al mercado de cambios, la apreciación del tipo de cambio, la presión tributaria, las dificultades en torno al comercio internacional y la incertidumbre generada por crecientes desequilibrios fiscales y monetarios como los principales causantes del estancamiento económico en un contexto de limitado acceso a los mercados financieros internacionales.

Ante tal situación, los principales rasgos del nuevo régimen macroeconómico fueron: la normalización y unificación del mercado cambiario (adopción de un esquema de flotación administrada); la disminución o eliminación de impuestos a las exportaciones y la flexibilización de limitaciones comerciales; el anuncio de un programa fiscal, que incluyó reducciones en las partidas de transferencias corrientes (subsidios) al sector privado; la reorientación de la política monetaria hacia la independencia del BCRA, fijando un objetivo primordial de combatir la inflación mediante un esquema monetario centrado, primeramente, en un control de los agregados monetarios y luego una gradual migración hacia un Régimen de Metas de Inflación; y la reapertura del acceso a los mercados financieros internacionales. Por otra parte, en la segunda mitad del año el Gobierno Nacional implementó, tras la aprobación de la Ley de Sinceramiento Fiscal, un régimen excepcional tendiente a la exteriorización voluntaria de tenencia de activos no declarados, cuyo resultado logró ser el más exitoso de la historia económica del país y uno de los más importantes registrados en el mundo. En efecto, a fines del 2016 se habían recibido presentaciones por el equivalente a más de US$ 90.000 millones, con una recaudación impositiva directa relacionada con el mecanismo de unos $107.000 millones.

El efecto positivo de las medidas sobre las expectativas de recuperación de la economía permitió mejoras en los precios de los activos financieros argentinos. La regularización de la deuda pública permitió notorios descensos en el riesgo asociado a los títulos públicos argentinos (incluyendo mejoras en la calificación de la deuda soberana), facilitando la reinserción de Argentina en los mercados internacionales y la normalización de la pendiente de la curva de deuda soberana. Una vez logrado un principio de acuerdo con los acreedores, en el mes de abril fueron emitidos cuatro bonos con plazo entre 3 y 30 años por US$ 16.500 millones, a fin de la obtención de fondos a destinar a la concreción del acuerdo pactado con los tenedores de deuda. Posteriormente, en el mes de julio, se procedió a la colocación de dos nuevos bonos, a plazos de 12 y 20 años por un total de US$ 2.750 millones, cuyo producido se emplearía en realizar una recompra voluntaria de valores negociables vinculados al PBI. La mayor apertura a los mercados internacionales de deuda voluntaria permitió diversificar las fuentes de financiamiento e implementar operaciones tendientes a la mejorar del perfil financiero aprovechando el contexto internacional de bajas tasas de interés a nivel histórico.

La supresión de las restricciones cambiarias contempló la progresiva anulación de diversas regulaciones al acceso de los agentes económicos al mercado de cambios vigentes hasta ese momento. Pese a la apertura a una mayor demanda (considerando la supresión de los calendarios de repatriación de utilidades y de pagos de deudas comerciales externas), la oferta relacionada con el ingreso de las liquidaciones del sector agroindustrial, las inversiones financieras y las ventas de divisas de compañías y diversos entes públicos (incluyendo los fiscos nacionales y provinciales) y privados que accedieron a fondos externos para financiar sus necesidades de pesos, llevó a un mercado generalmente ofrecido, con el tipo de cambio $/US$ finalizando el 2016 en 15,85, lo que implica una variación inferior al 22% respecto al cierre del año anterior (aunque la variación sube al 38,5% si se comparan los promedios de diciembre de cada año). Otra consecuencia directa de la liberalización cambiaria fue la casi desaparición de las brechas cambiarias (entre los tipos de cambio informales y el tipo de cambio formal). Si bien la brecha con el tipo de cambio paralelo finalizó el 2016 en torno al 6%, nivel bastante superior al que había tenido a lo largo de todo el año (el promedio anual fue del 3%), ese nivel no sólo es inferior al casi 10% de cierre del 2015, sino que está muy lejos del rango de 40 a 70% que había tenido en la mayor parte de dicho año (hasta el 17/12/15, fecha en que tuvo lugar la unificación cambiaria).

La renovación favorable en las expectativas sobre la evolución futura de la actividad económica se vio reflejada en la dinámica alcista del panel líder de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (MERVAL), alcanzando un nivel récord en el mes de octubre. El índice concluyó 2016 con una ganancia del 45% medida en moneda nacional, superando la variación del nivel general de precios, y alcanzó el mayor volumen efectivo negociado de los últimos 15 años, tanto en pesos como en dólares.

En materia de mercado bancario, el conjunto de medidas tendientes a reducir los desajustes macroeconómicos implicó cambios para el accionar del sistema financiero, que se estima irán creciendo en el tiempo. La desinflación y las tasas de interés pasivas reales positivas, junto con condiciones que favorecen una mayor competencia, comenzaron en 2016 a generar alicientes para que las entidades reestructuren sus modelos de negocios, en un contexto en que el volumen real de intermediación financiera primero cayó, para comenzar a recuperarse en la segunda parte del año.

Luego de verse conducido a incrementar en febrero las tasas de sus instrumentos de deuda (LEBACs), recortadas a finales de 2015 e inicios de 2016, desde mediados del segundo trimestre el BCRA comenzó, en concomitancia con el descenso esperado en la inflación, un proceso de paulatina reducción en las mismas, tanto en las tasas de operaciones de pases como de LEBACs, que indujeron un ajuste a la baja en las tasas pasivas del sistema financiero. De esta forma, las tasas que remuneran a los depósitos mayoristas (BADLAR) finalizaron el 2016 en torno al 20%, experimentando una declinación cercana a los 10 puntos porcentuales respecto a fines del año previo. Por su parte, las tasas activas de mercado fueron menos sensibles a la baja que las tasas pasivas, en particular las relacionadas con el financiamiento al consumo de los hogares. Como ejemplo de ello, la tasa de préstamos personales cerró el 2016 en torno al 39%, apenas unos 2 puntos por debajo del cierre del año anterior. La relativa inflexibilidad a la baja que mostraron las tasas activas junto al estancamiento de la economía, niveles de empleo en baja y salarios reales deteriorados, derivaron en un menor dinamismo de los préstamos al sector privado que, como sucedió en los años recientes, tuvo como componente más dinámico al de los préstamos al consumo. En el año 2016, los créditos al sector privado crecieron poco más del 17%, constituyendo la menor variación interanual de los últimos 6 años. Esta dinámica acotada se explica por el muy bajo crecimiento de las

líneas comerciales (un 4% en el año), mientras que las líneas al consumo se expandieron un 32% y los préstamos con garantía real lo hicieron en un 18%.

Al observar la dinámica del crédito privado a lo largo de 2016, se advierten dos periodos diferenciados: mientras que el primer semestre se presentó contractivo, en virtud de una demanda agregada en descenso, a partir de mediados de año se inició una fase gradual de recomposición, a raíz de la recuperación parcial en el nivel de la masa salarial real, una ligera baja de las tasas activas y una desaceleración en la tasa de contracción de la economía. Así es como se apreció un crecimiento del 14% en los últimos seis meses del año (explicado por un crecimiento del consumo del 19%, del 15% en los préstamos con garantía real, y del 8% en los créditos comerciales). No obstante, el progreso del crédito en el 2016 presentó una caída anual en términos reales. Un punto a destacar es la importante dinámica en el segundo semestre de los préstamos con garantía hipotecaria; con particular relevancia en el mes de diciembre, donde la línea mostró un crecimiento mensual de 3,3% ($1.870 millones), el mayor desde inicios del año 2013. En particular, la nueva línea de créditos hipotecarios denominados en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) que se lanzó a partir de abril, comenzó a tomar impulso en el segundo semestre y se aceleró en diciembre, donde se otorgaron más de $800 millones, monto ampliamente superior al de los meses previos. Así, desde el lanzamiento de este instrumento, en abril, y hasta diciembre se desembolsaron aproximadamente $2.100 millones de créditos hipotecarios denominados en UVA.

En cuanto a los depósitos en pesos del sector privado, el crecimiento en el año fue cercano al 24%, siendo también la variación más acotada desde el año 2009. Parte del escaso dinamismo obedeció al atractivo de otros instrumentos de ahorro (como los bonos del Tesoro y las LEBAC) y a la desregulación del mercado cambiario, que permitió que un importante monto de pesos (por el equivalente a unos US$ 10.000 millones) se destinara a la adquisición de dólares con destino a ahorro y atesoramiento (formación de activos externos). Las imposiciones en pesos fueron impulsadas principalmente por las cuentas a la vista, con un crecimiento de 28% en el año (caja de ahorro 37% y cuenta corriente 18%), y en menor medida por los depósitos a plazo, que subieron 17% (como resultado únicamente de la suba de 42% del segmento minorista, ya que el segmento mayorista experimentó una caída de 7% en el año, al volcarse especialmente a LEBACs).

Por último, la eliminación de las restricciones cambiarias y los ingresos provenientes del Régimen de Sinceramiento Fiscal permitieron que los depósitos en dólares experimentaran un avance del 131% en 2016, para alcanzar los US$ 21.500 millones, el mayor valor absoluto tras la crisis económica acontecida en 2001. Merced a ello, a la estabilidad del tipo de cambio y a la renovación favorable de las expectativas del sector agropecuario, el crédito en dólares al sector privado promedió en 2016 un alza del 63% en relación a 2015. 2. HISTORIA En 1976 los Accionistas, Sres. Stuart Milne y González Moreno comienzan sus actividades en el sistema financiero argentino, a través de diversas compañías especializadas en el mercado bursátil, extra bursátil y cambiario, creando en el año 1979 Cambio Mildesa. Durante el año 1987 adquieren Finagen Compañía Financiera, perteneciente a Volkswagen Argentina, pasando en 1988 a fusionarse con Cambio Mildesa y transformándose en Banco Mildesa, que en 1996 adquiere el 85% del capital social del Banco de Río Negro. Banco Mildesa y Banco de Río Negro se fusionan en 1997, manteniendo el nombre de este último. Durante el año 1998, Banco de Río Negro adquiere nueve sucursales del ex-Banco Almafuerte y una sucursal del ex-Banco Mayo para finalmente en el año 2000 cambiar su denominación por la de Banco Patagonia. En el 2003, Banco Patagonia se fusiona con Banco Sudameris Argentina, y éste, como entidad subsistente, cambia su denominación a Banco Patagonia Sudameris. Durante el 2004, Banco Patagonia Sudameris incorpora activos, asume pasivos y absorbe empleados de Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina y adopta el nombre Banco Patagonia. Hoy, Banco Patagonia es continuador de una serie de bancos de histórica presencia en Argentina como fueron el Banco de Río Negro, líder en la región patagónica, Banco Mercantil Argentino, pionero en el negocio de Plan Sueldo, Banco Caja de Ahorro, precursor en la incorporación del negocio de seguros al sector bancario, estos dos últimos fusionados con el Banco Sudameris Argentina, y Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, con más de 140 años de presencia en el país. Los legados de estas instituciones y las demás que forman parte hoy de nuestro banco, representan un activo de gran valor para la entidad y un elemento competitivo diferenciador. A su vez, se incorporó a GPAT Compañía Financiera S.A. (ex Gmac Compañía Financiera), una sociedad constituida en Argentina y autorizada a funcionar como entidad financiera especializada en el financiamiento mayorista y minorista para la adquisición de automotores 0 KM, tanto a concesionarios –en especial de la red General Motors de Argentina- como a clientes particulares. Finalmente durante 2011, el 58,96% del capital social de Banco Patagonia pasó a manos del accionista controlante, Banco do Brasil, con la intención de continuar siendo uno de los principales bancos del Sistema Financiero Argentino.

3. BANCO DO BRASIL Desde Abril de 2011, Banco do Brasil es el accionista mayoritario de Banco Patagonia, con una participación, al 31 de Diciembre de 2016, de 58,97% en el capital social y votos por acción. Es la primera institución bancaria en operar en Brasil, con más de 200 años de antigüedad y cuenta con la mayor red de distribución geográfica, con más de 5.430 sucursales. Banco do Brasil cuenta con 17.092 puntos de red propia y 66.772 en la totalidad de la red, encontrándose presente en 24 países. Es la institución financiera más importante de América Latina en términos de activos totales. Actúa en todos los segmentos, desde el bancario, pasando por el de tarjetas de crédito, administración de recursos de terceros, seguros, hasta mercado de capitales, con un importante portafolio de productos y servicios. Emplea a más de 109.159 colaboradores que le permiten atender la demanda de los más de 64,6 millones de clientes. La información institucional y del estado de situación patrimonial al 30 de Septiembre de 2016 de Banco do Brasil se encuentra disponible en su página de internet www.bb.com.br. 4. ANÁLISIS PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS DE LA ENTIDAD Resultado del Ejercicio 2016 El Ejercicio Económico 2016 finalizó con un resultado positivo de $ 3.269,0 MM que representa un incremento de 35,9% ($ 863,5 MM) con respecto al ejercicio anterior ($ 2.405,5 MM). A continuación se detallan las principales variaciones en la composición del resultado: Los ingresos financieros alcanzaron $ 13.363,1 MM con un incremento de 34,3% ($ 3.410,3 MM) respecto al ejercicio anterior ($ 9.952,8 MM). Las principales variaciones corresponden a los intereses por financiaciones al sector privado no financiero por $ 2.135,7 MM principalmente por el aumento en el volumen de dicha cartera ($ 40.472,0 MM vs. $ 32.066,8 MM) y a un mayor rendimiento de la cartera de títulos públicos por $ 887,1 MM ($ 3.182,6 MM vs. $ 2.295,5 MM). Los egresos financieros totalizaron $ 6.232,7 MM con una variación de 34,0% ($ 1.582,0 MM) con respecto al año anterior ($ 4.650,7 MM). La variación se explica principalmente por un mayor devengamiento en los intereses de depósitos a plazo fijo que se incrementaron $ 1.272,4 MM debido al aumento en la tasa promedio anual (24,4% vs. 22,8%). Como resultado de lo expuesto, el margen de intermediación financiera se incrementó en $ 1.828,3 MM, un 34,5% más respecto del año anterior. El cargo por incobrabilidad fue de $ 407,2 MM frente a $ 390,3 MM del ejercicio anterior, incrementándose en un 4,3% interanual. La cobertura de previsiones sobre la cartera irregular fue de 293,9% y el ratio de incobrabilidad 1,0%. Los ingresos por servicios netos totalizaron $ 2.156,9 MM con un variación de 29,8% ($ 495,3 MM) respecto al año anterior ($ 1.661,6 MM), generada principalmente por los ingresos vinculados con las cuentas de depósitos, con seguros y con paquetes de productos.

Los gastos de administración alcanzaron $ 4.738,5 MM, con una variación de 39,5% ($ 1.341,3 MM) respecto del año anterior ($ 3.397,2 MM) y se explican fundamentalmente por los gastos en personal como consecuencia de los incrementos salariales acordados para la actividad bancaria y para el resto de los gastos, por el aumento en el nivel general de precios de la economía. Las utilidades diversas netas fueron de $ 621,7 MM, con una variación de 15,1% ($ 81,4 MM) respecto del año anterior ($ 540,3 MM) debido principalmente a un mayor resultado por la participación en GPAT ($ 278,5 MM frente a $ 205,9 MM) y a previsiones desafectadas de préstamos por $ 58,5 MM. ROE (Retorno sobre el patrimonio neto) Al 31 de Diciembre de 2016, el retorno sobre el patrimonio neto promedio del ejercicio fue de 38,3% frente a 35,5% del ejercicio anterior. ROA (retorno sobre los activos) Al 31 de Diciembre de 2016, el retorno sobre los activos promedio del ejercicio fue de 5,5% frente a 5,3% del ejercicio anterior. Estado de Situación Patrimonial El total de activos de la entidad alcanzó $ 69.533,5 MM con una variación de 15,9% ($ 9.562,3 MM) con respecto al año anterior ($ 59.971,2 MM), mientras que el total de pasivos alcanzó $ 60.298,3 MM con una variación de 15,3% ($ 8.008,7 MM) respecto al año anterior ($ 52.289,6 MM). Evolución de préstamos La cartera de préstamos otorgados al sector privado no financiero alcanzó $ 40.472,0 MM (incluyendo créditos por Arrendamientos Financieros) representando una variación de 26,2% ($ 8.405,2 MM) respecto al año anterior ($ 32.066,8 MM), destacándose la evolución de la cartera de consumo. Las líneas de mayor crecimiento fueron la de préstamos con tarjetas de crédito que aumentó un 38,4% ($ 2.043,0 MM) y la de préstamos personales un 51,0% ($ 2.022,1 MM). En cuanto a los préstamos comerciales se destaca el incremento del 20,9% ($ 2.769,5 MM) en la línea de documentos, parcialmente compensado por la disminución en la línea de adelantos del 28,5% ($ 1.888,1 MM) Por otra parte se destaca el incremento en el rubro “Otros” por $ 3.158,2 MM (256,7%) debido principalmente al crecimiento de los préstamos relacionados con el comercio exterior. Evolución de depósitos Los depósitos totales alcanzaron $ 51.788,4 MM con una variación de 24,3% ($ 10.136,9 MM) respecto al año anterior ($ 41.651,5 MM). Los depósitos del sector privado no financiero totalizaron $ 48.455,6 MM, incrementándose 24,8% ($ 9.627,5 MM) con respecto al año anterior ($ 38.828,1 MM), destacándose principalmente el aumento de $ 7.298,5 MM (67,9%) en la cartera de depósitos en caja de ahorros. Por otro lado el rubro “Otros” tuvo un incremento de $ 3.406,2 MM (356,7%) debido principalmente al ingreso de los depósitos correspondientes al “Programa Nacional de Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados”. Al 31 de diciembre de 2016 los depósitos en cuentas a la vista y a plazo representaban un 60,3% y 39,7% del total depósitos de la Entidad, respectivamente. Ratio de liquidez El ratio de liquidez fue de 44,5% sobre el total de los depósitos frente a 51,6% del ejercicio anterior. Los activos líquidos (disponibilidades y títulos públicos y privados) aumentaron 7,2% con respecto al año anterior, frente a 24,3% de aumento de los depósitos Ratio de solvencia El índice de solvencia medido en términos de patrimonio neto sobre el total del pasivo, fue de 15,3%, frente a 14,7% del año anterior, siendo para el total del sistema financiero de 13,2% y para las entidades privadas de 13,6%1. Patrimonio Neto sobre activos netos (apalancamiento) El apalancamiento, que se obtiene del cociente entre el patrimonio neto sobre los activos netos fue de 13,4%, manteniéndose en el mismo nivel que al año anterior, mientras que para el total del sistema financiero fue de 12,2% y para el conjunto de entidades privadas de 12,6%1. Inmovilización de Capital El indicador de inmovilización de capital, entendido como los activos fijos (bienes de uso, diversos e intangibles) sobre el activo total fue de 1,3%, frente a 1,0% del año anterior.

1 Fuente BCRA. Noviembre 2016

Regulaciones normativas

La Entidad cumple con las regulaciones establecidas por el BCRA. Al 31 de diciembre de 2016 muestra un exceso de capital mínimo de $ 2.956,1 MM con respecto a lo exigido por la normativa del BCRA, incrementándose en 9,3% ($ 251,5 MM) con respecto al ejercicio anterior ($ 2.704,6)

En el mismo sentido, el ratio de capitalización que relaciona la RPC (responsabilidad patrimonial computable) con los activos ponderados por su riesgo fue de 13,0 % frente a 13,4% del ejercicio anterior.

Estructura patrimonial y de resultados

A continuación se expone el estado de situación patrimonial y de resultados de la Entidad al 31 de Diciembre de 2016, comparados con los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012.

Estructura patrimonial (en miles de $) 2016 2015 2014 2013 2012

Disponibilidades 10.665.233 9.266.803 6.360.072 5.758.004 4.403.773

Títulos Públicos y Privados 12.390.921 12.235.312 6.001.099 1.993.708 2.117.100

Préstamos 40.430.686 31.398.451 22.759.856 19.187.829 16.031.418 Otros Créditos por Intermediación Financiera 1.558.305 3.544.360 1.627.996 1.074.756 1.444.689

Créditos por Arrendamientos Financieros 1.451.299 1.284.742 1.017.181 920.203 636.635

Participaciones en Otras Sociedades 1.416.231 1.046.860 726.472 527.975 394.959

Créditos Diversos 732.343 587.003 444.262 369.598 227.768

Bienes de Uso 604.573 357.677 254.381 234.063 225.897

Bienes Diversos 207.523 221.500 102.263 44.973 55.108

Bienes Intangibles 69.909 25.409 29.572 34.443 21.969

Partidas Pendientes de Imputación 6.497 3.037 9.305 842 703

TOTAL DE ACTIVO 69.533.520 59.971.154 39.332.459 30.146.394 25.560.019

Estructura patrimonial (en miles de $) 2016 2015 2014 2013 2012

Depósitos 51.788.413 41.651.454 27.466.671 22.067.025 18.645.169

Otras Obligaciones p/Intermediación Financiera 6.604.345 9.476.438 4.289.232 2.482.854 2.821.237

Obligaciones Diversas 1.760.540 1.020.893 1.159.863 873.360 653.248

Previsiones 134.846 137.618 92.349 123.538 71.020

Partidas Pendientes de Imputación 10.124 3.230 3.748 3.146 2.559

TOTAL DE PASIVO 60.298.268 52.289.633 33.011.863 25.549.923 22.193.233

PATRIMONIO NETO 9.235.252 7.681.521 6.320.596 4.596.471 3.366.786

TOTAL DE PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO 69.533.520 59.971.154 39.332.459 30.146.394 25.560.019

Estructura de resultados (en miles de $) 2016 2015 2014 2013 2012

Ingresos financieros 13.363.124 9.952.793 8.079.376 5.303.358 3.362.055

Egresos financieros 6.232.748 4.650.684 3.618.514 2.193.564 1.212.160

Margen bruto de intermediación 7.130.376 5.302.109 4.460.862 3.109.794 2.149.895

Cargos por incobrabilidad 407.189 390.312 316.416 525.253 301.301

Ingresos por servicios 3.266.426 2.390.184 1.809.289 1.512.008 1.173.862

Egresos por servicios 1.109.495 728.575 521.167 463.363 329.654

Gastos de Administración 4.738.460 3.397.211 2.397.856 1.797.916 1.418.880

Resultado neto por intermediación financiera 4.141.658 3.176.195 3.034.712 1.835.270 1.273.922

Utilidades Diversas 706.262 491.807 355.698 349.817 217.861

Pérdidas Diversas 84.528 63.842 131.128 102.244 37.754

Resultado neto antes del Impuesto a las Ganancias 4.763.392 3.604.160 3.259.282 2.082.843 1.454.029

Impuesto a las ganancias 1.494.400 1.198.627 1.083.305 853.158 569.385

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 3.268.992 2.405.533 2.175.977 1.229.685 884.644

Estructura de la generación o aplicación del flujo de efectivo A continuación se expone la estructura de generación o aplicación del flujo de efectivo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016 de la Entidad, comparada con los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2015, 2014, 2013 y 2012.

VARIACIÓN DE EFECTIVO DEL EJERCICIO (en miles de $) 2016 2015 2014 2013 2012

Fondos generados por las actividades operativas 3.076.335 2.023.870 189.923 582.804 1.842.611

Fondos (utilizados en) generados por las actividades de inversión (291.978) (226.646) (69.282) 15.756 (13.260)

Fondos (utilizados en) generados por las actividades de financiación (2.239.755) 541.252 (422.357) 154.206 140.095

Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalentes

853.828 568.255 903.784 601.465 191.989

AUMENTO DEL EFECTIVO 1.398.430 2.906.731 602.068 1.354.231 2.161.435

Emisión de estados contables según Normas Internacionales de Información Financiera De acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 5541, la Entidad se encuentra en proceso de adopción de las NIIF emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés).

Las NIIF tendrán vigencia a partir de los estados financieros correspondientes a los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y para los períodos intermedios correspondientes a dicho ejercicio. Por lo tanto, a partir del primer cierre trimestral del ejercicio 2018, las entidades deberán elaborar y presentar sus estados financieros de publicación de acuerdo con dichas normas. Estos estados contarán con opinión del auditor externo y serán utilizados por las entidades a todos los fines legales y societarios. El Directorio de la Entidad en su reunión de fecha 30 de marzo de 2015, aprobó el “Plan de Implementación para la convergencia hacia las NIIF”, que fue presentado al BCRA con fecha 31 de marzo de 2015. Con fecha 4 de diciembre de 2015, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5844 mediante la cual se establecen los lineamientos que deben cumplimentar las entidades financieras a fin de presentar las partidas de ajustes que permitan elaborar la conciliación de sus activos y pasivos con aquellos que resultarían de aplicar las NIIF. En cumplimiento de la periodicidad requerida por las normas del BCRA, el Directorio de la Entidad en su reunión del 26 de septiembre de 2016, tomó conocimiento de la información correspondiente al grado de avance del proceso de convergencia, la que fue presentada al BCRA con fecha 30 de septiembre de 2016, en forma conjunta con la conciliación de activos y pasivos al 30 de junio de 2016. Adicionalmente, el Directorio de la Entidad en la reunión del 25 de enero de 2017, tomó conocimiento del grado de avance del proceso de convergencia al 31 de diciembre de 2016. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Entidad se encuentra en proceso de ejecución del Plan de Implementación, cuyo desarrollo está sujeto a las normas que el BCRA emita en la materia. 5. SOCIEDADES CONTROLADAS

La Entidad es controlante de las sociedades que se describen a continuación:

PATAGONIA INVERSORA S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión tiene como principal actividad la promoción, administración y gerenciamiento de fondos comunes de inversión. La comercialización de los fondos es realizada exclusivamente a través del Banco, que a su vez opera como la Sociedad depositaria de los mismos.

PATAGONIA VALORES S.A. tiene como objeto exclusivo dedicarse a la colocación primaria y negociación secundaria de valores por cuenta propia o de terceros, según ha sido inscripta ante la Comisión Nacional de Valores bajo categoría de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, por lo cual puede actuar a través de los Sistemas Informáticos de Negociación de los Mercados autorizados. Asimismo, desarrolla actividades relacionadas con operaciones que tengan por objeto títulos valores públicos y/o privados. Todas estas actividades de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831.

BANCO PATAGONIA (Uruguay) S.A.I.F.E., es una sociedad anónima uruguaya con acciones

nominativas escriturales que desarrolla la actividad de intermediación financiera en ese país, exclusivamente entre no residentes de Uruguay, llevando a cabo su operatoria comercial y administrativa bajo la supervisión del Banco Central del Uruguay

GPAT Compañía Financiera S.A. desarrolla sus actividades de financiamiento mayorista y

minorista dentro el sector de industria automotriz, a través del otorgamiento de préstamos prendarios para la adquisición de vehículos nuevos y usados, comercializando principalmente por General Motors de Argentina S.R.L. a través de su red de concesionarias oficiales. Asimismo, se encarga de la prestación de servicios de administración de la cartera de créditos otorgados por Banco Patagonia a las concesionarias de General Motors de Argentina.

Las sociedades controladas han cumplido con los objetivos de brindar servicios complementarios a los desarrollados por el Banco el cual, en forma centralizada, incluye en su planificación los principales lineamientos para la gestión empresarial de las sociedades en cuanto a la toma de decisiones relacionadas con los volúmenes de sus negocios, nuevos servicios a ser brindados por las mismas, etc. En la nota 7 de los Estados Contables se detallan los saldos patrimoniales y de resultados por las operaciones efectuadas con las sociedades controladas, las que fueron realizadas en condiciones de mercado.

PATAGONIA INVERSORA S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión

La industria de Fondos Comunes de Inversión, logró durante el año 2016 un importante crecimiento en Argentina. El patrimonio neto total administrado por las sociedades de fondos comenzó el año en $ 212.529 MM y para diciembre de 2016 había alcanzado los $ 323.007 MM representando un incremento del 52% durante el año. En cuanto a la composición de las inversiones por tipo de Fondo, a fines del 2016 el patrimonio administrado por Fondos de plazo fijo y dinero representaba el 13,9% de total administrado, mientras que hacia fines del año 2015 administraba el 23,8% del total del patrimonio de la industria. Los Fondos de renta fija continuaron con la tendencia de los últimos años incrementando su participación de mercado, representando un 62,4% de la Industria de Fondos al cierre del año 2016 mientras que a fines del año 2015 representaba un 52,5%. El resto de la grilla por tipo de fondo es la siguiente: Fondos de Renta Mixta 13,0% Fondos Pymes 4,3% Fondos de Renta Variable 3,0% Fondos de Infraestructura 2,6% Fondos Retorno Total 0,8% Además del total de fondos administrados por la industria el 3,43% está nominado en dólares estadounidenses. La Sociedad presentó al 31 de diciembre de 2016 un total de patrimonio administrado de $ 9.473,1 MM. Dicho patrimonio registró un incremento del 72,0% con respecto al patrimonio administrado al 31 de diciembre de 2015. Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión registró un resultado positivo al 31 de diciembre de 2016 de $ 50,5 MM representando un incremento de casi un 8,9% con relación al del ejercicio precedente. La sociedad posee activos por $ 141,2 MM y el patrimonio neto es de $ 132,8 MM.

PATAGONIA VALORES S.A.

Los principales índices accionarios finalizan el año con variaciones positivas. Medido en pesos el Merval subió 45% y en dólares estadounidenses 18%. Las 10 empresas cotizantes más negociadas explicaron el 68,7% del volumen total. La participación del volumen de panel general fue casi del doble que en 2015. Tres empresas del sector bancario (GGAL, BMA y FRAN) explicaron el 17,3%. El volumen operado fue el mayor de los últimos 15 años, tanto en pesos como en dólares, en pesos sumó $1.329 MM y en dólares 83.476 M. El volumen de títulos públicos casi se duplicó respecto de 2015 y marcó un record histórico en pesos durante el mes de diciembre 2016 ($107.663 M). Se destacaron también los crecimientos en los volúmenes operados de Obligaciones Negociables de 90% ($ 29.905 M) con respecto al ejercicio anterior ($ 15.723 M) y 42% en los volúmenes de Fideicomisos Financieros ($ 2.310 M) con respecto al ejercicio anterior ($ 1.624 M). El presente ejercicio económico arrojó un resultado positivo de $ 4,9 MM, aumentando un 104,2% respecto del año anterior ($ 2,4 MM) producto del incremento de $ 2,9 MM en los resultados financieros y por tenencia generados por la cartera de inversiones de Patagonia Valores S.A.. Al 31 de diciembre de 2016 el activo total de Patagonia Valores S.A. fue de $ 33,7 MM y el patrimonio neto fue de $ 31,0 MM.

BANCO PATAGONIA (URUGUAY) S.A.I.F.E. Al 31 de diciembre de 2016, finalizó con una ganancia de U$S 221,0 M. La cartera de depósitos de no residentes en Uruguay fue de U$S 29,1 MM, disminuyendo 7,0% (U$S 2,2 MM) respecto al año anterior (U$S 31,3 MM). La Entidad posee activos por U$S 41,6 MM y patrimonio neto por U$S 11,9 MM, manteniendo un exceso en su integración de U$S 7,4 MM según la normativa del Banco Central de la República Oriental del Uruguay.

GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. La industria automotriz argentina culminó el año 2016 con un nivel de patentamientos superior al año 2015. Según la Asociación de Concesionarios de Automotores de la República Argentina (ACARA), durante el año 2016 se patentaron 709.858 vehículos, registrando un alza del orden del 10% y convirtiéndose así en el cuarto mejor cierre del sector automotriz. Sin embargo, es de destacar que a contrario de lo sucedido con las ventas de autos 0Km, los niveles de producción y exportaciones descendieron. Esta disminución se produjo fundamentalmente por una fuerte retracción de la demanda de Brasil, principal destino de las exportaciones. Según la Asociación de Fábricas de Automotores (ADEFA), la producción en el año 2016 ascendió a 472.776 vehículos disminuyendo con relación

al año anterior un 10,2%, mientras que las exportaciones alcanzaron 190.008 unidades con un retroceso del 20,8%2. Según la Asociación de Financieras de Marcas Automotrices (AFIMA), el volumen de colocaciones de préstamos prendarios ascendió a 387.113, con un crecimiento del 12,9% respecto del año anterior. La participación sobre el total de las prendas emitidas, entre los Bancos y las Financieras de Marca fue del 38,2% en tanto que la de los Planes de Ahorro fue del 59%3. En cuanto a la participación del mercado prendario sobre los patentamientos, la misma fue del orden del 54% incluyendo a los Planes de Ahorro. Por último la participación de GPAT dentro del mercado en el cual compite con el resto de las Entidades Financieras, fue cercano al 90% en lo que respecta a las prendas de la marca Chevrolet, manteniendo el liderazgo del mercado dentro de la marca mencionada en cuanto al volumen de préstamos otorgados con garantía prendaria2. En lo que respecta a la actividad mayorista, GPAT es la administradora de las líneas de crédito otorgadas por Banco Patagonia S.A. Durante el año 2016, el volumen total de vehículos administrados por GPAT a través del Programa mayorista alcanzó las 75.028 unidades por un monto superior a los $ 21 MM evidenciando un fuerte dinamismo durante gran parte del año. El resultado del Ejercicio 2016 finalizó con una utilidad de $ 281,3 MM representando un incremento de 35,2% ($ 73,3 MM) respecto al año anterior ($ 208,0 MM). El ROE fue de 30,8% frente a 29,9% del ejercicio anterior. Los ingresos financieros de la compañía totalizaron $733,0 MM con una variación de 54,0% ($ 257,0 MM) respecto del año anterior ($ 476,0 MM) debido a mayores intereses por la cartera de prestamos prendarios por $ 272,1 MM. Los egresos financieros alcanzaron $ 529,5 MM con una variación de 100,6% ($ 265,6 MM) respecto del año anterior ($ 263,9 MM). Las principales variaciones corresponden a los intereses por financiaciones recibidas de entidades financieras locales y por préstamos interfinancieros (Call) que tuvieron un incremento de $ 92,7 MM y $ 87,1 MM, respectivamente. Por otro lado, los intereses por las obligaciones negociables emitidas por GPAT se incrementaron 39,3% ($ 75,6 MM), alcanzado $ 267,9 MM frente a $ 192,3 MM del ejercicio anterior. Los ingresos por servicios netos alcanzaron $ 299,4 MM representando un incremento de 66,5% ($ 119,6 MM), respecto del año anterior ($ 179,8 MM) debido fundamentalmente al incremento en las comisiones vinculadas a préstamos con subsidio de concesionarios por $ 153,9 MM. Al 31 de diciembre de 2016, GPAT tiene activos por $ 4.009,4 MM y un Patrimonio Neto de $ 1.069,3 MM. 6. PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

A continuación se expone el proyecto de distribución de utilidades por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 que será sometido a consideración de los Señores Accionistas en la próxima Asamblea:

(1) Ver Nota 17 EECC al 31.12.2016. (2) La distribución de utilidades está sujeta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas y a la previa autorización de la

SEFyC del BCRA.

2 Fuente ADEFA 3 Fuente AFIMA

Concepto Importe

Resultados No Asignados (1) 6.410.926 A Reserva de Utilidades

- Reserva Legal (20% s/ 3.268.992) 653.798 Subtotal 1 5.757.128 menos:

- Ajuste extracontable punto 2.2. Texto Ordenado BCRA “Distribución de Resultados” -

Subtotal 2 5.757.128 Saldo Distribuible del Ejercicio (2) 2.615.313

Reserva Facultativa p/Futura Distribución de Utilidades

980.817

A Dividendos en Efectivo

1.634.496

Asimismo, el proyecto de distribución de utilidades fue elaborado respetando las normas vigentes a la fecha de emisión de los Estados Contables, por lo que podría estar sujeto a modificaciones, ya sea por cambios normativos o por las autorizaciones y/o aprobaciones antes mencionadas. 7. GOBIERNO SOCIETARIO El Banco, de conformidad con lo establecido en la Resolución 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores, adjunta como Anexo I a la presente Memoria el Informe Anual sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. 8. GESTIÓN DEL BANCO

Política comercial proyectada y aspectos relevantes de planificación empresaria, financiera y de inversión

Durante 2017, Banco Patagonia S.A. continuará afianzándose como uno de los bancos líderes del Sistema Financiero Argentino, dirigiendo la atención a clientes individuos, pequeñas, medianas, grandes empresas y empresas del segmento Corporate. Con el fin de brindar un servicio de alta valoración para el cliente y generar mayor penetración en zonas de alta potencialidad del negocio, mantendremos nuestra presencia y cobertura a través de nuestra Red de Sucursales a nivel nacional. Por otra parte, se continuará afianzando la comercialización de productos y servicios financieros con empresas extranjeras que operan en el país y empresas multinacionales de origen argentino con vínculos comerciales en el exterior principalmente a través de la Unidad de Negocios Corporate. Asimismo, se seguirá maximizando la rentabilidad, atendiendo todas las oportunidades que ofrezca el mercado, a los nuevos negocios que pudieran surgir y a los nuevos clientes, siempre prestando especial atención a los márgenes financieros y administrando adecuadamente los negocios y riesgos. En cuanto a la estrategia económica y financiera, se pondrá foco en la administración prudente de políticas de créditos, a fin de que crezca el portafolio de préstamos, minimizando la cartera irregular. Se continuará realizando un manejo eficiente de los recursos, manteniendo un adecuado control de gastos, desplegando a lo largo de la organización criterios gerenciales basados en resultados. Al mismo tiempo, se mantendrá una estructura de fondeo diversificada, estable y de bajo costo, privilegiando los depósitos de individuos y empresas (micro, pequeñas y medianas, grandes y corporate) como principal fuente de financiamiento.

Aspectos vinculados con la organización, la toma de decisiones, política de dividendos, sistema de control interno y manejo de riesgos de la entidad

Banco Patagonia S.A. cuenta con una sólida estructura de gobierno corporativo representado por un Directorio cuyas funciones y responsabilidades describiremos a continuación. Asimismo cuenta con una Comisión Fiscalizadora que contribuye a este fin. Finalmente para agilizar y colaborar en el proceso de decisiones de los miembros del órgano de administración, la Entidad ha creado una serie de comités para el desarrollo de los temas más relevantes en forma integrada. A continuación se describen las principales responsabilidades y funciones del Directorio, la Comisión Fiscalizadora, los diferentes Comités con que cuenta el Banco y las Gerencias de primera línea. Asimismo, se detallan los distintos componentes del sistema de control interno que aplica el Banco. Directorio del Banco

Responsables de la Estrategia de la Compañía El Directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin. Es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias, del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas y de establecer la estrategia de negocios debiendo aprobar las políticas generales y particulares con el fin de lograr una buena administración de los negocios. La cantidad de miembros del Directorio es fijado por la Asamblea de Accionistas, entre un número mínimo de siete y un máximo de nueve miembros siendo elegidos por períodos de tres ejercicios anuales con posibilidad de ser reelegidos indefinidamente. De acuerdo a lo establecido en el Estatuto de la Entidad, un Director Titular será designado por el titular de las acciones ordinarias clase “A”, que corresponden a la Provincia de Río Negro, quien podrá a su vez, designar un Director Suplente, mientras que los restantes Directores serán designados por los titulares de las acciones ordinarias clase “B”, quienes también podrán designar Directores Suplentes. El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros del Directorio del Banco, cuyos respectivos mandatos vencen con la Asamblea de Accionistas que trate el ejercicio anual que finalizó el 31 de diciembre de 2016.

MIEMBROS DEL DIRECTORIO Al 31 de diciembre de 2016 la composición del Directorio era la siguiente:4 Presidente João Carlos de Nobrega Pecego Vicepresidentes Antônio Carlos Bizzo Lima Carlos Alberto Araujo Netto Claudemir Andreo Alledo

Claudio de Oliveira Borsa Rubén Miguel Iparraguirre Directores Titulares Walter Malieni Junior

Nicolás Dujovne Fabián Gustavo Gatti (Acciones Clase “A”) Directores Suplentes Antonio Mauricio Maurano

Raúl Francisco Moreira Edson Rogerio Da Costa Rogerio Magno Panca

Nilson Martiniano Moreira Oswaldo Parré dos Santos Ernesto Juan Cassani Se informa que el Sr. Ernesto Juan Cassani asumió como Director Titular en reemplazo del Sr. Nicolás Dujovne, luego que el Directorio de la Entidad aceptará su renuncia el 05.01.17. Asimismo, se informa que la Entidad fue notificada el 09.01.17 de la Resolución N° 2 del BCRA donde se autorizó al Sr. Oswaldo Parré dos Santos a ejercer como Director, quien asumió como Director Titular en reemplazo del Sr. Antônio Carlos Bizzo Lima, cuya renuncia fue aceptada por el Directorio de la Entidad el 15.02.17.

Comisión Fiscalizadora

El estatuto social del Banco prevé una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, con mandato para ejercer durante un ejercicio económico. La Ley de Sociedades Comerciales establece que las principales atribuciones y deberes de los miembros de la Comisión Fiscalizadora son, entre otras: (I) la fiscalización de la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; (II) verificar en igual tiempo y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; (III) asistencia, sin voto, a las Asambleas de Accionistas y a las reuniones del Directorio; (IV) la convocatoria a Asambleas Extraordinarias de Accionistas cuando se considere necesario, y a Asambleas Ordinarias y Especiales de Accionistas cuando no fueran convocadas por el Directorio; (V) presentar a la Asamblea Ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; y (VI) la investigación de quejas por escrito presentadas por los accionistas que representen no menos del 2% del capital social. Cuando la Comisión Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones del Banco ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por sus Directores. El siguiente cuadro detalla los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco, designados por la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2016, y cuyos respectivos mandatos vencen con la Asamblea de Accionistas que trate el ejercicio anual que finalizó el 31 de diciembre de 2016: MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Síndicos Titulares Mónica María Cukar Hector Osvaldo Rossi Camilión Alberto Mario Tenaillon Síndicos Suplentes María Lucía Denevi Artola María Cristina Tapia Sasot Jorge Héctor Lorenzo Comités del Banco Con el objeto de mantener una adecuada organización, control y seguimiento de las actividades inherentes a la gestión, el Directorio del Banco ha creado distintos Comités, los cuales se encuentran bajo su supervisión, y en los que participan por lo menos un Vicepresidente y el máximo responsable del área correspondiente. A continuación se detallan los que se encuentran regulados por algún organismo de control como ser:

4 Fuente BPAT

Comité de Auditoría -CNV- El Comité de Auditoría – CNV, previsto en el artículo 109 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, y en el Estatuto Social, se ajusta a la normativa establecida por la CNV. Los miembros de dicho Comité son designados por el Directorio, por períodos de mandato de un año renovable (continuando en su cargo hasta la designación del reemplazante), con ajuste a los requerimientos de independencia establecidos por dicho Organismo. Según establece el artículo 110 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales y el Art. 18 inciso c., Capítulo III, Título II, de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores, el Comité de Auditoría -CNV del Banco tiene las siguientes facultades y deberes, entre otras: (I) la emisión de un dictamen respecto de las propuestas del Directorio sobre la designación de los auditores externos del Banco y el control de su carácter de independencia; (II) la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del administrativo-contable del Banco; (III) la supervisión de la observancia de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos del Banco; y (IV) la emisión de una opinión fundada con respecto a las operaciones entre Partes Relacionadas u otras operaciones que pueden provocar conflictos de interés. Anualmente el Comité de Auditoría-CNV debe elaborar un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Los Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, Gerentes y Auditores Externos estarán obligados, a requerimiento del Comité de Auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aquí previstos, el Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes, y contratar sus servicios por cuenta de la Sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la Asamblea de Accionistas. Adicionalmente, en cumplimiento de las normas de la CNV, el Comité elabora en forma anual, un informe evaluando, entre otras cuestiones relacionadas con el tratamiento dado durante el ejercicio a asuntos bajo su competencia, la independencia, los planes de trabajo y el desempeño de la auditoría externa, así como la organización, supervisión y ejecución de las tareas de auditoría interna. Comité de Auditoría -BCRA- Tiene a su cargo las gestiones que permitan asegurar el correcto funcionamiento de los sistemas y procedimientos de control interno del Banco, conforme a los lineamientos definidos por el Directorio. Asimismo, aprueba el Plan Anual de la Auditoría Interna, revisa su grado de cumplimiento y analiza los estados contables anuales y trimestrales del Banco, los informes del auditor externo, la información financiera pertinente y los informes de la Comisión Fiscalizadora. Comité de Tecnología Informática Es responsable de analizar y proponer al Directorio la propuesta e implementación de la política tecnológica para el desarrollo de los negocios del Banco y evaluar las necesidades de sistemas informáticos, microinformáticos y de comunicaciones que se ajusten a la estrategia comercial del Banco, a fin de asegurar la provisión de la información y servicios necesarios para uso operativo y de gestión. Además, deberá generar y mantener actualizado el Plan de Contingencia, supervisando el resultado de las pruebas periódicas que se realicen, a efectos de comprobar su correcto funcionamiento. Comité de Seguridad Informática y Protección de Activos de Información Es responsable de proponer al Directorio las políticas en materia de seguridad informática y protección de activos de la información y monitorear su cumplimiento. Asimismo, este Comité tiene a su cargo la elaboración de propuestas al Directorio respecto de medidas preventivas y/o correctivas tendientes a minimizar los riesgos vinculados con la seguridad informática. Comité de Control y Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo Tiene a su cargo planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas de Prevención de Lavado de Activos que establezca el Directorio. Asimismo, el Comité asiste a la Entidad y al Oficial de Cumplimiento respecto de la inexistencia o detección, en tiempo y forma, de operaciones susceptibles de ser sospechadas como procedentes de lavado de dinero o provenientes de actividades ilícitas en el marco de las normas del BCRA y de la Unidad de Información Financiera (UIF). Comité de Riesgo Operacional Tiene por objeto informar al Directorio de los principales aspectos relacionados con la gestión del Riesgo Operacional. Asimismo, se encarga de proponer al Directorio las políticas, estrategias y manuales, destinados a la gestión del riesgo operacional de los productos, actividades, procesos y sistemas de la entidad financiera, aplicables a cada unidad de negocio, evaluando que el proceso de vigilancia gerencial se adapte a los riesgos inherentes. Comité de Riesgo Global Tiene por objeto informar al Directorio de los principales aspectos relacionados con la gestión del Riesgo Financiero, comprendiendo al Banco así como también a sus subsidiarias. Asimismo, propone al Directorio la estrategia para la gestión de riesgos de mercado, tasa de interés, liquidez y crédito, así como los límites

globales de exposición a dichos riesgos y sus planes de contingencia. Por otra parte, monitorea las posiciones de cada riesgo y del cumplimiento de las políticas de límites. Además propone al Directorio las políticas y procedimientos que se utilizarán para la validación de modelos. Adicionalmente, la Entidad cuenta con otros Comités, a saber:

Comité de Dirección Es responsable de analizar y aprobar el otorgamiento de facilidades crediticias que excedan las atribuciones de los diferentes niveles de aprobación crediticia vigentes en el Banco y realiza un monitoreo de la gestión de los distintos segmentos de negocios. Comité de Negocios Analiza y aprueba diferentes propuestas comerciales, define las estrategias comerciales que serán adoptadas por los diferentes segmentos y analiza las fortalezas y debilidades de los posibles nuevos productos. Comité de Finanzas Es responsable por las decisiones a tomar en asuntos concernientes al gerenciamiento de los activos y pasivos financieros del Banco. Asimismo, propone políticas y procedimientos respecto de la gestión de los principales riesgos financieros. Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal Tiene por objeto evaluar el sistema de remuneraciones, gratificaciones, escalas e incrementos salariales brindados al personal siendo este consistente con las políticas propias de la Entidad. Comité de Ética Tiene por objeto resolver cuestiones relativas a la interpretación y el alcance del Código de Ética, donde se establecen las distintas políticas vinculadas al comportamiento ético de todos los miembros del Banco. Adicionalmente, debe tomar conocimiento de los reportes que surjan del Canal de denuncias “Línea Ética” o de las diferentes fuentes de detección de comportamientos que afecten los principios de integridad institucional. Comité de Calidad Es el responsable de evaluar y proponer al Directorio las políticas y estrategias orientadas a la Gestión de Calidad del Banco. Además realiza revisiones de los programas y acciones inherentes a la gestión de Calidad, siendo su alcance los componentes actitudinales, de proceso, de producto, de servicio, de imagen y las relativas a la calidad de atención. El Comité realiza la planificación y el seguimiento de las acciones de mejora y los planes de acción definidos, elaborados como resultante de los distintos estudios y encuestas de clientes que periódicamente se realizan. Las temáticas tratadas en el Comité de Calidad tienen como foco la mejora de la Experiencia del Cliente, alineado con el Plan Estratégico de Banco Patagonia. Comité de Arquitectura y Administración de Activos Propios y Activos fijos. Es el responsable por el análisis de los temas relacionados con la infraestructura edilicia y mobiliario del Banco. Se encarga de proponer al Directorio las refacciones o remodelaciones de los centros de atención del Banco así como también de la adquisición o venta de Bienes inmuebles involucrados en el negocio o tomados en defensa de créditos. Asimismo, se ocupa del cumplimiento de normas de seguridad y normativas municipales y nacionales que afecten los bienes propios y activos fijos del Banco.

Política de Dividendos

Procedimiento para el pago de dividendos según las normas del BCRA El BCRA establece en su normativa el procedimiento de carácter general para la distribución de utilidades. De acuerdo al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa del BCRA y siempre que no se verifiquen ciertas situaciones, entre las que se encuentran registrar asistencias financieras del citado organismo por iliquidez, presentar deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo y registrar cierto tipo de sanciones establecidas por reguladores específicos y que sean ponderadas como significativas y/o no se hayan implementado medidas correctivas, entre otras condiciones previas detalladas en la mencionada comunicación que deben cumplirse. Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados y de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, los importes de las reservas legal, estatutarias y/o especiales, cuya constitución sea exigible, la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado o valor presente informado por el BCRA, según corresponda, de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del BCRA no valuados a precio de mercado y las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, entre otros conceptos.

Por último, la Entidad deberá verificar que, luego de efectuada la distribución de resultados propuesta, se mantenga un margen de conservación de capital sobre sus activos ponderados por riesgo, el cual es adicional a la exigencia de capital mínimo requerida normativamente, y deberá ser integrado con capital ordinario de nivel 1, neto de conceptos deducibles. De acuerdo con lo establecido por la Resolución General N° 593 de la CNV, la Asamblea de accionistas que considere los estados contables anuales, deberá resolver un destino específico de los resultados acumulados positivos de la Entidad, ya sea a través de la distribución efectiva de dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, la constitución de reservas voluntarias adicionales a la Reserva legal, o una combinación de alguno de estos destinos. Finalmente, y de acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La ganancia a considerar en cada ejercicio será la que resulte de detraer a la utilidad impositiva, el impuesto pagado por el o los ejercicios fiscales de origen de la ganancia que se distribuye o la parte proporcional correspondiente y sumarle los dividendos o utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de dicha ganancia en el o los mismos períodos fiscales. Proyecto de distribución de utilidades La declaración, el monto y el pago de dividendos son determinados por el voto de la mayoría de los accionistas reunidos en Asamblea de Accionistas, generalmente sobre la base de una propuesta del Directorio del Banco.

Se ha definido como política que el Directorio de la Entidad proponga a la Asamblea de Accionistas la distribución de 50% de las ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en concepto de dividendos, los que se pagarán en efectivo, dependiendo de los resultados del ejercicio económico, la situación financiera del Banco en dicho momento, sus eventuales requerimientos de liquidez y otros factores que consideren relevantes el Directorio del Banco y los accionistas, resguardando en todo momento la solvencia de la Entidad.

El siguiente cuadro detalla los dividendos pagados en efectivo a los accionistas del Banco con relación a los ejercicios económicos cerrados en diciembre 2013, 2014 y 2015:

Ejercicio

Dividendos por acción en

circulación (en pesos)

Pago total de dividendos (en miles de

pesos)

Porcentaje s/

utilidades

2013 0,6283 451.852 36,17% 2014 1,4526 1.044.688 48,01%

2015 (*) 2,3851 1.715.261 70,81% (*) Durante la Asamblea del 27 de abril de 2016, se decidió aprobar la distribución de un dividendo en efectivo por miles de $ 52.728. Asimismo la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de julio de 2016 aprobó aumentar el monto del dividendo en efectivo en $ 1.662.533, alcanzando el total solicitado $ 1.715.261 a ser aplicado de la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades. Finalmente, con fecha 13 de septiembre de 2016, la SEFyC del BCRA autorizó el pago de los dividendos en efectivo, los que fueron puestos a disposición de los accionistas de la Entidad con fecha 30 de septiembre de 2016. Se aclara que los dividendos abonados correspondían a la suma de los dividendos no distribuidos correspondientes a los ejercicios 2011, 2012, 2013, 2014 y parcialmente al ejercicio 2015. Teniendo en cuenta lo detallado en el párrafo anterior, el Directorio de la Entidad propondrá a consideración de los Señores Accionistas el Proyecto de Distribución de utilidades que se detalla en el punto 6 de la presente Memoria.

Remuneración del Directorio y política de remuneración de los cuadros gerenciales Conforme a lo dispuesto por el artículo 9° del Estatuto, los honorarios del Directorio son determinados por la Asamblea de Accionistas y se tiene en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la experiencia y reputación profesional y el valor de los servicios prestados por los Directores en el accionar del Banco en el mercado. Asimismo, no existen miembros del Directorio que ejerzan cargos ejecutivos en el Banco, por lo cual no obtienen otro tipo de remuneración y no es política del Banco otorgar participaciones patrimoniales en la sociedad en concepto de remuneración. En relación con las remuneraciones de los cuadros gerenciales, cabe mencionar que en función de las retribuciones para cargos similares en el mercado, del desempeño observado y desarrollo profesional y del resultado obtenido en el ejercicio, el Banco otorga remuneraciones variables, las cuales son aprobadas por el Comité de Remuneraciones y puestas en conocimiento del Directorio de la Entidad. Durante el ejercicio 2016, se han constituido las provisiones correspondientes para atender al pago de dichas remuneraciones variables. Controles Internos y Gestión de Riesgos En Banco Patagonia, los riesgos inherentes a las actividades bancarias se administran a través de un proceso de identificación, medición y control constante de los mismos. Los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés, estratégico, reputacional, operacional, de tecnología y de modelo, son los principales riesgos a los que, en mayor o menor medida, está expuesta la Entidad.

En función de ello, se ha implementado un proceso de gestión integral de riesgos conforme a los lineamientos establecidos por la Comunicación “A” 5398 y complementarias y de acuerdo a las mejores prácticas recomendadas por el Comité de Basilea. A través de estos principios rectores, se han definido una serie de procedimientos y procesos que permiten identificar, medir y valorar los riesgos a los que está expuesta la Entidad, buscando la consistencia con su estrategia de negocio.

La gestión integral de los riesgos que afronta la Entidad y sus sociedades controladas locales, se encuentra a cargo de la Gerencia Ejecutiva de Gestión de Riesgos, actuando de manera independiente respecto de las áreas de negocios. Los procesos de gestión de riesgos se transmiten a toda la institución, estando alineados con las directrices definidas por el Directorio de la Entidad y de la Alta Gerencia que, por medio de los comités relevantes, definen los objetivos globales expresados en metas y límites para las unidades de negocio, en el marco de un proceso de fijación y control del apetito por el riesgo. A continuación se enumeran algunos de los riesgos más importantes gestionados por el Banco: Riesgo de Crédito El riesgo de crédito se define como la posibilidad de sufrir pérdidas por el incumplimiento que un deudor o contraparte hace de sus obligaciones contractuales. El Directorio de la Entidad aprueba políticas crediticias con el fin de proveer un marco para la generación de negocios con una adecuada relación entre el riesgo asumido y la rentabilidad esperada, estableciendo límites para contener la exposición a este tipo específico de riesgo dentro de los márgenes aceptables. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez se define como el riesgo de ocurrencia de desequilibrios entre activos y pasivos (“descalces” entre pagos y cobros) que puedan afectar la capacidad de cumplir con todos los compromisos financieros, presentes y futuros, tomando en consideración las diferentes monedas y plazos de liquidación de los derechos y obligaciones. La Entidad cuenta con políticas en materia de liquidez para su administración eficiente, optimizando costos y diversificando las fuentes de fondeo, evitando incurrir en pérdidas significativas y asegurando la continuidad de las operaciones y el cumplimiento de las regulaciones vigentes. Riesgo de Mercado El riesgo de mercado se define como la posibilidad de sufrir pérdidas por posiciones dentro y fuera de balance, a raíz de fluctuaciones adversas en los precios de mercado. La Entidad cuenta con políticas para la gestión de riesgo de mercado en las cuales se controlan las variaciones en las cotizaciones de los instrumentos financieros con el objetivo de optimizar la relación riesgo-retorno. Riesgo de Tasa de Interés El riesgo de tasa de interés surge de las posibles fluctuaciones en las tasas de interés que puedan producir cambios en la condición financiera de la Entidad, pudiendo afectar los ingresos financieros netos y su valor económico. Para su gestión y control, la Entidad utiliza herramientas de medición interna que permiten una gestión integrada del riesgo de tasa de interés junto con el riesgo de liquidez, conforme a la estrategia de gestión de activos y pasivos. Riesgo Operacional El Riesgo Operacional se define como el riesgo de pérdida resultante de la inadecuación o fallas en los procesos internos, ya sea por la actuación del personal y/o por los sistemas internos, pudiendo considerarse además eventos externos. Esta definición incluye el riesgo legal pero excluye el riesgo estratégico y reputacional. La Entidad se ha ajustado a los lineamientos definidos por el BCRA mediante la Comunicación “A” 5272, la cual estableció una exigencia de capital mínimo por este concepto, con vigencia a partir del 1º de febrero de 2012. Riesgo Reputacional El riesgo reputacional es aquel que está asociado a la percepción negativa que tienen los clientes, contrapartes, accionistas, inversores, tenedores de deuda, analistas de mercado y otros grupos de interés, sobre el Banco. Este tipo de riesgo afecta adversamente la capacidad para mantener y/o establecer relaciones comerciales y continuar accediendo a fuentes de fondeo. Riesgo Estratégico Se entiende por riesgo estratégico al que surge de la estrategia de negocios inadecuada o de un cambio adverso en las previsiones, parámetros, objetivos y otros factores que respaldan la estrategia. Se lo asocia a la probabilidad de incurrir en pérdidas con impacto actual o futuro en los ingresos por desvíos respeto del plan de negocios proyectado.

Investigaciones Especiales La Entidad cuenta con un sector de Investigaciones Especiales, responsable de recibir las denuncias y evaluarlas para prever la ocurrencia de fraudes. Este sector se encarga de detectar, analizar y solucionar aquellos casos que surjan con el objetivo de evitar pérdidas económicas y mitigar el riesgo reputacional. Riesgo de modelo – Validaciones independientes Actualmente, la Entidad desarrolla y utiliza modelos para la toma de decisiones y para la cuantificación de riesgo. Por ello, estos modelos atraviesan un proceso de validación y testeo que luego, se utilizará para medir los componentes del riesgo, desarrollándose así un marco de gestión de riesgo de modelo. El Control Interno está conformado por cinco componentes que operan interrelacionándose entre sí. Ambiente de control El ambiente de control establece el modo operativo del Banco e influye en la conciencia de control de los distintos empleados. Entre los factores que conforman este punto, se incluyen la integridad, los valores éticos y la competencia del personal de la entidad; el estilo de la Gerencia y sus formas operativas; la manera en que la Gerencia asigna autoridad y responsabilidad, organiza y desarrolla a su personal y la atención y dirección provista por el Directorio. Evaluación de riesgo La Entidad, en virtud de su operatoria, se enfrenta a una variedad de riesgos de fuentes externas e internas que deben ser evaluados. Este punto se refiere a los procedimientos y mecanismos establecidos en la Entidad para la identificación y análisis de riesgos significativos derivados de cambios en las condiciones económicas, financieras, regulatorias y operativas que impacten en el logro de los objetivos de negocio de la Entidad. Actividades de control Las actividades de control son las políticas y procedimientos que ayudan a asegurar que las directivas de la Gerencia sean llevadas a cabo. Ello implica que se tomen las acciones necesarias para disminuir los riesgos hacia el logro de los objetivos de la Entidad. Las actividades de control involucran a todos los niveles y funciones, incluyen diversas actividades como: aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, conciliaciones, revisiones de desempeño operativo, seguridad de activos, segregación de tareas, entre otras. La Entidad cuenta con políticas y procedimientos sobre sus principales procesos y operaciones que son comunicados al personal a través del área de Organización y Procesos. Asimismo, están a disposicón de todo el personal en soportes físicos (manuales de organización y de procedimientos) e informáticos (intranet). Información, comunicación y concientización La información generada internamente y aquella referida a asuntos externos, deberá ser identificada en tipo y calidad, capturada y comunicada en tiempo y forma para que permita a los involucrados cumplir con sus responsabilidades. Este proceso constituye una condición necesaria para la toma de decisiones y la presentación de informes a terceros. Monitoreo El sistema de control interno es monitoreado a través de procesos que evalúan su calidad de desempeño, mediante actividades de monitoreo en marcha, evaluaciones separadas o una combinación de ambas. En relación a la gestión del Riesgo Operacional, la entidad ha implementado un sistema de gestión que se ajusta a los lineamientos establecidos por el BCRA en la Comunicación "A" 5398 y complementarias y modificatorias, el cual comprende una estructura organizacional adecuada, políticas y procedimientos aprobados por el Directorio y un sistema integral que permite la administración de todas las tareas vinculadas con la gestión de dicho riesgo. En este sentido, se ha continuado con el plan de trabajo establecido que consiste en la actualización de los mapas de procesos para la realización de las autoevaluaciones de riesgo, identificación y evaluación de riesgos y controles, con su consecuente definición de planes de acción e indicadores de riesgo (KRI). A su vez, se elabora una base de eventos de Riesgo Operacional con reporte periódico al Directorio, a través del Comité de Riesgo Operacional, y al BCRA, a través del régimen informativo correspondiente. En cuanto a la gestión del Riesgo de Tecnología Informática, la Entidad realiza y documenta el análisis de riesgos sobre los sistemas de información, la tecnología informática y sus recursos asociados, ajustándose a los lineamientos establecidos por el BCRA en la Com. "A" 4609 y sus complementarias y modificatorias. De esa manera, se actualiza el inventario de activos de información y sus dependencias, la clasificación de datos, el análisis de brechas y los cuestionarios de madurez, con el objetivo de realizar el correspondiente análisis de riesgos del cual surgen los planes de acción. Los resultados de dichos análisis, son formalmente reportados al Directorio, a través del Comité de Riesgo Operacional.

En lo que respecta a la gestión de los Riesgos Financieros, la Entidad tiene establecido un set de límites para cada tipo de riesgo, los cuales son revisados con una periodicidad mínima anual y definidos en función a los límites de tolerancia al riesgo establecidos por el Directorio. Con el objeto de identificar, medir, monitorear y mitigar los riesgos financieros afrontados por la Entidad, la Gerencia de Riesgos Financieros cuenta con diversos reportes, los que son enviados a los miembros del Comité de Riesgo Global con periodicidad diaria, semanal y mensual. Asimismo, se realizan Pruebas de Estrés individuales de crédito, mercado y liquidez, analizando escenarios de diversa severidad, a los efectos de evaluar el eventual impacto ante situaciones de tensión, y prever acciones de contingencia en la gestión de los distintos riesgos.

Estructura Organizacional La estructura organizacional de Banco Patagonia S.A. acompaña el progreso de los negocios y facilita el desarrollo adecuado de las actividades administrativas, operativas y comerciales. La estructura actual contribuye a agilizar la toma de decisiones, crear valor de cara al cliente, atender a las recomendaciones en materia de gobierno societario y potenciar el compromiso organizacional de Banco Patagonia. A lo largo de los años se fue ajustando a los fines de lograr los objetivos planteados por el Directorio. Actualmente tiene estructurada su alta gerencia con diez Superintendencias y Gerencias que dependen directamente del Directorio a saber:

Superintendencia de Negocios con Empresas

Superintendencia de Negocios con Personas

Superintendencia de Red de Sucursales y Canales

Superintendencia de Finanzas, Administración y Sector Público

Superintendencia de Créditos, Comercio Exterior y Asesoría al Negocio

Superintendencia de Infraestructura

Superintendencia de Tecnología, Comunicaciones y Sistemas

Superintendencia de Procesos y Soporte de Operaciones

Superintendencia de Desarrollo Humano y Clima Organizacional

Superintendencia de Controles Internos y Gestión de Riesgos Siendo las Gerencias que dependen directamente del Directorio:

Gerencia Ejecutiva de Asuntos Legales

Gerencia Ejecutiva de Secretaría de Directorio

Gerencia Ejecutiva de Planeamiento Estratégico y Presupuesto

Gerencia de Auditoría Interna

Gerencia de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo

Gerencia de Seguridad Informática y Protección de Activos de la Información Banco Patagonia es un banco universal que atiende a todos los segmentos de clientes, cuenta con un modelo de actuación estructurado en unidades de negocios: Personas, Empresas, Finanzas y Sector Público, cada una de las cuales concentra las relaciones del Banco con los diferentes segmentos de clientes. La Red de Sucursales y Canales llevan adelante la gestión de atención de los clientes para el desarrollo de las diferentes unidades de Negocios.

La Red La Red de Sucursales se estructura en 15 Regiones Comerciales con 200 puntos de atención, de los cuales 179 son Sucursales, 4 Bancos en Planta (establecido dentro del local de un cliente) y 17 Centros de Atención; contando con 568 Cajeros Automáticos y 357 Terminales de Autoservicio. La Gestión Comercial de la Red de Sucursales se basa en un plan de negocios que detenta un modelo de atención personalizado como característica distintiva de la organización. El Modelo de Atención Comercial (“MAC”) fue implementado en 2015 y ha contribuido a la mejora continua durante el ejercicio 2016.

Nuestras sucursales son unidades de gestión integral representadas por Gerentes Integrales que tienen la responsabilidad del desarrollo comercial de los clientes de los distintos segmentos (Personas, Pyme, Grandes Empresas y Agro). La Red de Sucursales cuenta con 2.068 colaboradores que desempeñan roles comerciales y operativos. Durante el año 2016 el Banco se expandió en plazas estratégicas para estar más cerca de los actuales y futuros clientes: Sucursal Chacarita, Sucursal Junín, Sucursal San Lorenzo, Sucursal Recaudadora General Roca y Centro de Atención Hospital Privado. Por otro lado, se relocalizaron las Sucursales Catriel y Roca Centro; se remodelaron las Sucursales Tres Arroyos, General Roca, Munro, Almagro, Calafate, Bariloche y Villa La Angostura; se ampliaron las Sucursales Rosario Sur, Luján, Irigoyen y El Bolsón, teniendo como prioridad la mejora continua en la atención de nuestros clientes, brindando servicios diferenciales y poniendo a disposición canales electrónicas de última generación. Cabe destacar que, durante este período, se instalaron 52 Terminales de Autoservicio (TAS) y 47 Cajeros Automáticos (ATMs). En las sucursales se realiza un mantenimiento periódico para conservar los buenos estándares de calidad e imagen en cada punto de atención, de forma preventiva y correctiva. Objetivos para el Año 2017

Mantener la calidad de servicio en la Red de Sucursales y Centros de Atención haciendo foco en

aquellas plazas consideradas clave para el crecimiento y desarrollo de nuevos negocios.

Captar y vincular nuevos clientes fidelizando la cartera actual de clientes del Banco.

Continuar potenciando la capacitación de colaboradores para lograr equipos de alto rendimiento, a través de talleres presenciales apoyados en la nueva cultura de ventas para maximizar los resultados comerciales.

Profundizar y continuar con el modelo de venta integral relacional con clientes actuales y potenciales en todos sus segmentos de negocios, con foco en lograr una relación de largo plazo.

Implementar la primera fase de la nueva Plataforma de Front End para la atención de clientes en Sucursales.

Canales Electrónicos y Alternativos La industria financiera se encuentra en constante evolución exigiendo preparación constante para poder anticiparse a las nuevas tendencias tanto en el mercado local como internacional. El sector conduce a las entidades financieras a ser bancos digitales donde la innovación y la tecnología facilitan la evolución permanente en el modelo de negocio, orientando la venta y el servicio a canales digitales. Este es un desafío tanto para el presente como para el futuro. El nuevo perfil de cliente, siempre conectado, más informado, con más herramientas, con exigencias de inmediatez en las respuestas y con una demanda de servicios personalizados, plantea nuevos retos para la Entidad. El uso masivo de internet y dispositivos móviles está cambiando la forma en que la industria debe relacionarse con los clientes. Es necesario desarrollar estrategias explotando las facilidades de las nuevas tecnologías y ponerlas al servicio del cliente mejorando su experiencia. En este contexto, la evolución de los canales electrónicos, juega un rol muy importante tanto para los clientes del segmento Persona como para los del segmento Empresas. En la actualidad, para la gestión de clientes el Banco dispone de múltiples medios de atención y venta destinados a satisfacer las necesidades de todos los segmentos: • Red de Cajeros Automáticos Patagonia 24 • Terminales de Autoservicio • Centro de Contacto con Clientes • Servicio de Internet banking Patagonia e-bank • Servicio de Mobile Banking, Patagonia Móvil Cajeros Patagonia 24 A fines de 2016, la red de cajeros Patagonia 24 está compuesta por 568 cajeros automáticos (483 en sucursales, dependencias y Bancos en planta; y 85 fuera del ámbito de las sucursales), distribuidos de la siguiente forma de acuerdo a zonas geográficas: • 117 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires • 86 en Gran Buenos Aires • 365 en el interior del país Como consecuencia de un proceso de instalación de nuevas posiciones y de adecuación tecnológica, durante 2016 en la red de cajeros del Banco se instalaron 47 cajeros automáticos entre equipos adicionales y recambios.

Este proceso de expansión va a continuar en el 2017 con el recambio de equipamiento y con la instalación de equipos adicionales tanto en zonas donde el Banco no tiene presencia, como en sucursales donde hay fuerte demanda de transacciones. En el canal se realizaron más 56 millones de transacciones durante el 2016 frente a 51,2 millones de transacciones en todo 2015 Como complemento de las acciones comerciales tendientes a fortalecer la presencia del Banco en zonas turísticas, durante el invierno se realizó la instalación de un cajero automático en el Cerro Catedral de la ciudad de Bariloche. Por otro lado, en la localidad de Las Grutas (Río Negro) se instaló un segundo cajero automático durante la temporada de verano. Terminales de Autoservicio (T.A.S) Las terminales de autoservicio representan un medio importante para brindar mejor servicio a los clientes que hacen sus transacciones en la sucursal. Las principales ventajas de estos equipos son la acreditación online y la reducción en los tiempos de procesamiento de dichas operaciones. A diciembre de 2016 había 357 TAS instaladas, lo cual representa un crecimiento del 6% respecto al 2015.

En el 2016, más de 4 millones de transacciones de depósitos y pagos de tarjetas se realizaron en las terminales instaladas en el lobby de las sucursales del Banco.

Durante el ejercicio 2016, se instalaron nuevas Terminales de Autoservicio Inteligentes en varias sucursales del país. Durante 2017, se continuará con la instalación de nuevas TAS apuntando a que todas las sucursales del Banco tengan instalada esta tecnología. Patagonia e-bank Banco Patagonia posee dos plataformas de internet banking, uno orientado al segmento Personas y otro al segmento Empresas. El principal acceso a dichos canales transaccionales es nuestra página web www.bancopatagonia.com.ar, cuyo contenido está orientado a brindar fácil acceso a los productos, novedades y beneficios del Banco. En e-bank Personas se superaron los 350.000 clientes activos con más de 10 millones de las transacciones realizadas (transferencias de dinero, pago de impuestos y servicios) frente a las 9 millones computadas en 2015. La posibilidad de realizar inversiones en plazos fijos o en fondos comunes de inversión también sigue siendo un diferencial importante para los clientes que prefieren usar este canal para administrar su operatoria diaria. Asimismo, la venta de préstamos personales también está disponible a través de este medio. En el año 2016 hemos puesto a disposición de nuestros clientes del segmento Empresas, una nueva plataforma que ha dado un paso importante en la mejora de la experiencia del cliente, poniendo a disposición de los clientes todas las transacciones que necesitan para su operatoria diaria. El crecimiento de usuarios ha sido de un 12 % respecto al periodo anterior. En e-bank Empresas se alcanzaron aproximadamente 18.000 clientes con más de 1 millón de transacciones realizadas. A través de e-bank Empresas los clientes del segmento pueden realizar consultas de sus productos, realizar transferencias de fondos, pago de sueldos, operaciones de Comercio Exterior y servicios de Pagos y Cobros. Patagonia Móvil Este canal creció más de un 80% en la cantidad de clientes que operan, quienes consultan saldos, realizan transferencias y pagan de servicios desde sus dispositivos móviles, siendo estas las operaciones más valoradas por ellos. Apuntamos a transformar la forma en la que nuestros clientes se relacionan con el Banco siendo este canal estratégico para cumplir con el objetivo de brindar el mejor servicio mobile del mercado y potenciar la experiencia digital. Centro de Contacto con Clientes El Centro de Contacto con Clientes está enfocado en la venta de productos y servicios a través de la venta telefónica, potenciando el crosselling de nuestros clientes. Se destacan la colocación de préstamos personales, tarjetas de crédito y seguros en diferentes segmentos. A través de Patagonia en Línea se atienden y gestionan todas las consultas y trámites que los clientes realizan a través de llamadas entrantes y mails ingresados a través de nuestra página web. Este canal alternativo permite tener contacto con aquellos clientes que estén distantes de una sucursal o en zonas donde el acceso a internet es limitado. Para el año 2017 se está trabajando en un cambio tecnológico del modelo de atención telefónica con el objetivo de hacer más eficiente la atención, tanto a través del IVR (servicio interactivo de voz) como de los operadores telefónicos.

Objetivos para el Año 2017

Mejorar el posicionamiento de las soluciones de internet y mobile banking, poniendo foco en mejorar la experiencia del cliente.

Expandir de la Red de Autoservicio Inteligente, a nivel nacional, en aquellos lugares donde el Banco no tiene presencia.

Profundizar el modelo de servicio y venta a través del Centro de Contacto.

Potenciar los canales de autoservicio en su rol de venta de los productos del Banco y mejora en la calidad de atención al cliente.

Negocios con Personas

La consolidación del crecimiento de nuestra cartera de clientes se logró a partir del fortalecimiento de la imagen y la exposición del banco en el mercado, de implementar una nueva propuesta de valor basada en la segmentación de clientes, de profundizar estrategias de captación, retención, y fidelización de clientes, y con la mejora en la oferta de productos y servicios. Banco Patagonia potenció en el 2016 su alianza estratégica con Mercado Libre y MasterCard, ofreciendo a clientes y usuarios, un medio de pago customizado de simple acceso y obtención, centrado en brindar la mejor experiencia de uso para los clientes. Durante 2016, el Banco consolidó las alianzas en el rubro Espectáculos y Entretenimientos consolidando las alianzas estratégicas con Time For Fun (T4F), la mayor productora de espectáculos de Latinoamérica, y sus empresas asociadas: Ticketek y Teatro Ópera. Asimismo, robusteció la alianza con Hoyts, la principal cadena de cines del país. El Banco también auspició el lanzamiento de recitales internacionales de gran impacto en la industria de la música como Rolling Stones, Coldplay, Paul McCartney, Maroon 5, Simply Red, Marc Anthony y Disclosure y artistas nacionales como Babasónicos y Bersuit Vergarabat. En cada recital, se generó una fuerte presencia comunicacional en cada show, a través de diferentes medios, cobertura de prensa y presencia de celebridades en nuestro espacio VIP, más la interacción con el público general mediante novedosas formas de presencia de marca. La alianza con Hoyts, nos permitió generar nuestro segundo spot publicitario, con proyección diaria en todas las salas de cines de todos los complejos del país, durante la tanda publicitaria previa al inicio de cada película. Se concentraron los beneficios en el rubro combustible a través de una alianza exclusiva con YPF, empresa líder en el mercado y sus unidades de negocios: Full, Boxes e YPF ServiClub. Con esta alianza se logró una cobertura de alcance nacional ofreciendo un beneficio exclusivo a sus clientes contando con presencia de marca en más de 1.500 puntos de atención. Otro de los principales ejes en beneficios es el rubro turismo, donde se potenció su presencia mediante nuevos acuerdos con Aerolíneas Argentinas y Despegar y se afianzó su relación con Almundo.com. Se realizaron acuerdos con las principales cadenas de shoppings del país (IRSA) y otras cadenas comerciales tales como CENCOSUD, como así también con Falabella y Shoppings regionales, permitiendo realizar acciones y beneficios especiales a lo largo de todo el año. El gran impacto y relación con estos importantes acuerdos, permitió continuar ofreciendo beneficios diferenciales a nuestros clientes, alcanzando el objetivo de difusión de marca propuesto, con un fuerte incremento de nuestra presencia en medios de comunicación masiva, participando en campañas de publicidad de nuestros socios estratégicos con publicidad en TV, radios, vía pública, diarios y redes sociales de manera continua durante todo el año. Se implementó una nueva propuesta de valor basada en la segmentación estratégica de clientes, reposicionando a Patagonia Más como un Programa Integral de Beneficios. Se capitalizaron los acuerdos existentes y se adecuaron las propuestas para cada uno de los segmentos, siendo Club Patagonia, el eje del programa de beneficios. Nuestra relación como Agente Financiero de la Provincia de Río Negro, nos permitió avanzar con propuestas y acciones de temporada, de importante presencia en regiones como Bariloche, donde contamos con un espacio exclusivo en la base de Cerro Catedral y Las Grutas, donde se instaló uno de los paradores habituales del balneario más destacado de la provincia. En ambos casos los clientes del banco contaron con servicios y beneficios exclusivos durante su estadía. Por primera vez en la base de Cerro Catedral, durante la temporada de invierno, el Banco llevó a cabo una exhibición de tenis con dos de los más reconocidos tenistas argentinos: José Luis Clerc y Mariano Zabaleta. También, fortalecimos nuestra presencia en Río Negro con un amplio plan regional de publicidad en medios masivos: radios, diarios, internet y televisión.

Continuamos incrementado el desarrollo y enriquecimiento de las redes sociales del Banco, explotando su potencialidad. En sinergia con la comunicación tradicional, optimizamos estos canales aumentando el alcance de nuestros mensajes. De esta manera, acompañamos el objetivo de captación de nuevos clientes de Mercado Abierto, que ha alcanzado un incremento del 25% respecto al año anterior, al igual que la cantidad de seguidores en más del 80%. Capitalizando los acuerdos y alianzas nuevas o preexistentes y apalancando las oportunidades de mercado, se ha implementado una marcada estrategia de eventos de fidelización, de relacionamiento y captación de clientes, destacándose: la participación en el ATP de Buenos Aires; el patrocinio de jugadores de tenis; el auspicio de clubes de rugby; el acompañamiento al equipo Chevrolet en Super TC2000; la participación de clientes en el US Open; el 11° Torneo de Golf Banco Patagonia realizado en Pilar Golf; las Jornadas de Actualidad y los eventos Agro que realizamos para nuestros clientes. La estrategia de captación de nuevos clientes, tuvo como principal foco la generación y desarrollo de alianzas con socios estratégicos por medio de la cual logramos implementar una plataforma de captación de clientes 100% digital. Con una propuesta de valor diferencial y competitiva, junto al desarrollo de las acciones comerciales, logramos superar los objetivos comerciales propuestos de nuevos clientes de origen mercado abierto, con un incremento de más del 25% respecto del año anterior. Se consolidaron los canales alternativos de venta a través del desarrollo de las alianzas comerciales y acciones comerciales ad-hoc, con un proceso 100% centralizado, los cuales generaron más de 45.000 nuevas altas durante el año. En la Red de Sucursales, se consolidó el producto Patagonia Entidades, por medio de la firma de más 100 nuevos convenios con beneficios dirigidos y diferenciales tanto para las entidades target (clubes, instituciones educativas privadas, asociaciones, countries) como para los individuos (socios, padres, o miembros) como canal de adquisición de nuevos clientes. La incorporación de clientes por medio del servicio de pago de haberes, fue otro de los pilares distintivos sobre el cual trabajamos durante el año. Se desarrollaron convenios integrales, dirigidos principalmente a los segmentos de empresas Corporate y Grandes Empresas además de las propuestas comerciales masivas para el segmento de empresas Pyme y del Sector Público. Durante 2016, el crecimiento total sobre la base de Plan sueldo fue del 19%. Con respecto a nuestra cartera de clientes se profundizó la estrategia de crosselling en cada segmento de clientes, logrando de esta manera incrementar el nivel de penetración de los principales productos de segmento personas. Se continuaron los programas de activación como retención de clientes y se mantuvo un crecimiento sostenido tanto en la cartera de préstamos como de depósitos, logrando superar los índices de crecimiento anual del año 2015. Para lograr mejorar el contacto con nuestros clientes, se ha implementado una nueva herramienta de Marketing Digital, que permite acercarles a nuestros clientes propuestas personalizadas y dinámicas de acuerdo a sus gustos y preferencias. Por otra parte, esta herramienta facilitará el seguimiento de las campañas de ventas digitales.Con el propósito de conocer a nuestros clientes continuamos desarrollando modelos predictivos vinculados a su comportamiento y sus preferencias. En Seguros, se lanzó un nuevo producto: Seguro Integral para Mascotas. En alianza con Sura, este lanzamiento estuvo acompañado de una fuerte campaña publicitaria, donde se mejoró la oferta de productos orientados al cuidado de la familia y a la protección de bienes. Adicionalmente, se destaca una nueva alianza con Zurich, tendiente a ampliar la oferta global de productos orientada a Microempresas y Pymes, acompañando el crecimiento esperado del segmento. Alta Renta Durante 2016 se consolidó el modelo de atención a Clientes Alta Renta, a partir de la apertura de nuevos Centros de Atención Exclusiva en localidades de CABA y GBA, como son La Plata, San Isidro y Belgrano. Se fortaleció el programa de relacionamiento, realizando funciones privadas en Hoyts y distintos eventos de interés principalmente relacionados a la gastronomía, música y deporte. Además, se potenció fuertemente en la mejora y la propuesta de beneficios y servicios para los clientes del segmento. Esto permitió continuar con el crecimiento de la cartera de clientes, fidelizando a quienes ya se encontraban en el banco y captando nuevos clientes. Para ello, fue fundamental la sinergia realizada con el área de Empresas, atrayendo a socios, dueños y directivos claves al segmento. A nivel Productos, se destacaron las mejoras introducidas relacionadas con ajustar la oferta acorde a las nuevas tendencias y tecnologías, potenciando la comunicación vía digital y electrónica con nuestros clientes. Esto incluye mejorar y ampliar la base de clientes recibiendo resúmenes electrónicos o información a través de medios no tradicionales. Asimismo, se realizaron mejoras en las tarjetas a partir de introducción de la tecnología EMV (tarjetas con chip integrado) y la implementación de las nuevas tecnologías de Todo Pago, el Botón Pago y la Billetera Virtual, posicionándonos además como uno de los líderes en cantidad de adhesiones.

En relación a la Experiencia del Cliente del Negocio Personas, a través del área de Calidad, se han realizado investigaciones de mercado a fin de profundizar el conocimiento del grado de satisfacción de los clientes en relación a su experiencia con el Banco. Los resultados fueron satisfactorios, nueve de cada diez clientes se encuentran satisfechos con su experiencia con el Banco. Acorde a la estrategia de acercamiento a las nuevas tecnologías, el Banco participó como sponsor en el Programa de Innovación de la Industria Bancaria 2016. Asimismo, es importante mencionar que se adquirió el status de Principal Member en MasterCard, lo cual favorece el desarrollo de nuevos negocios y alianzas comerciales. Objetivos para el Año 2017

Realizar una adecuada segmentación estratégica de nuestra cartera de clientes, desarrollando una propuesta de valor específica para cada uno, y un modelo de atención acorde a las necesidades de cada segmento.

Profundizar el posicionamiento de marca a través de la correcta difusión potenciando nuestra identidad y participación en el mercado.

Consolidar nuestros programas de beneficios y posicionarlo entre los mejores del mercado. Desarrollar las estrategias e iniciativas para la adquisición de nuevos clientes, afianzando y

desarrollando alianzas comerciales con socios estratégicos del ecosistema digital y consolidar el canal de captación on-line de clientes.

Consolidar los canales alternativos centralizados de venta y desarrollar nuevos canales de captación de nuevos clientes.

Mejorar los indicadores de nuestra cartera de clientes a partir de la mejora de la calidad de sus datos, de la mejora de los modelos predictivos de comportamiento, del uso de las vías de comunicación con los clientes y de las herramientas de gestión comercial, y de la adecuación de la plataforma de atención y contacto directo con el cliente.

Potenciar el segmento de clientes Alta Renta profundizando el modelo de beneficios y relacionamiento, logrando un adecuado posicionamiento con una identidad definida e impacto en el mercado

Negocios con Empresas

En el transcurso del año 2016 se potenció el desarrollo conjunto de los distintos segmentos que conforman el negocio de Empresas, con la finalidad de alcanzar una mayor especialización en el servicio brindado a nuestros clientes y en el desarrollo de modelos de atención acordes a las necesidades de cada segmento de clientes. En línea con ello, se focalizó el accionar en la generación de nuevos negocios mediante el desarrollo de Comunidades, integrando las cadenas de valor de nuestros clientes actuales. Como resultado del aporte realizado por cada segmento en el año, la cartera de Préstamos exhibió un crecimiento del 19% en relación a Diciembre 2015. El desarrollo de crosselling realizado sobre los actuales clientes, ha permitido alcanzar un nivel de comisiones que representó un incremento del 32% con relación al ejercicio 2015. Se ha continuado con la colocación de las Líneas de Financiamiento para la Producción y la Inclusión Financiera del B.C.R.A. (Comunicaciones “A” 5874 / 5975 / 6084), acompañando a nuevos y actuales clientes MiPyMEs en el desarrollo y crecimiento de sus negocios. En estas líneas el Banco ha desembolsado el monto agregado de más de $1.600 millones durante 2016 en proyectos de inversión y bienes de capital. Dentro del acuerdo global de negocios con GM y junto a GPAT Compañía Financiera, se continuó financiando a las concesionarias oficiales de General Motors Argentina, con la consecuente generación de nuevos negocios transaccionales con las mismas. Con el objetivo de incentivar la vinculación de nuevos clientes, se desarrollaron competencias a lo largo del año en el marco de la campaña interna denominada “Súper Activos”, reconociendo las mejores performance de todos los segmentos en la vinculación de Clientes Empresas y Plan Sueldos. Por último, en el marco de la mejora de la comunicación la Red de Sucursales, se generaron contenidos periódicos mediante el formato de newsletter y placas de comunicación, y se continuó con el desarrollo y la actualización de un espacio de Intranet para cada Segmento, como fuente de consulta para la gestión de oficiales.

Corporate

Con el fin de seguir acompañando el desarrollo comercial del Banco con Empresas Corporate, se continuó afianzando la estructura que permite potenciar la creación de nuevas comunidades, incrementar el nivel actual de crosselling y generar un vínculo más cercano al cliente. Esta estructura está conformada por dos Gerencias Ejecutivas de las cuales dependen Gerencias de Negocios divididas por segmentos económicos:

Automotrices, Autopartes y Transporte Comercio Infraestructura y Siderúrgica Petróleo, Químicas y Laboratorios

Agronegocios y Alimentos Tecnología y Servicios Industrias

Durante 2016, el Segmento Corporate continuó profundizando las relaciones con los clientes actuales, basándose en tres pilares: excelencia en la calidad de la atención, profundo conocimiento del cliente orientado a brindar el mejor asesoramiento posible con el objetivo de tener una visión integral del negocio y generar relaciones de largo plazo con los clientes. La cartera de préstamos tuvo un crecimiento del 21% cerrando el ejercicio 2016 con un monto de $11.203 millones. Cabe destacar que se focalizó en la colocación de líneas de mediano y largo plazo, como así también en las financiaciones de Comercio Exterior. Se ha focalizado fuertemente en el crossselling sobre los actuales clientes, logrando una facturación anual por comisiones que representó un incremento del 43% con relación al ejercicio 2015. Como lineamiento comercial, se continúa haciendo foco en lograr la reciprocidad de negocios con los clientes, procurando mantener una adecuada relación entre la asistencia crediticia que se brinda y la participación en los distintos negocios bancarios de los clientes (comunidades, mercado de capitales, servicios transaccionales, pago de nómina, etc.).

Grandes Empresas Durante el año 2016 continuamos trabajando en el desarrollo del segmento, con el objetivo de posicionarnos dentro de los principales bancos orientados al negocio de Empresas. En este sentido, durante el mencionado ejercicio se ha comenzado a consolidar el modelo de atención gestado en los últimos dos años, contando en la actualidad con 11 Sucursales y Nodos especializados en la atención de los clientes del segmento, dentro de nuestra Red de Sucursales. La cartera de préstamos exhibió una evolución incremental del 19% anual, atendiendo a los clientes tanto en sus necesidades de capital de trabajo como en las de inversión. Por otro lado, el volumen de comisiones se incrementó en un 25%, buscando profundizar el nivel crosselling, lo cual se logró mediante una mayor participación en el negocio de Comex así como un incremento de Cuentas Recaudadoras y servicios de Pago a Proveedores. Durante todo el ejercicio se acompañó en los negocios a la red de concesionarios GM conjuntamente con GPAT Compañía Financiera, logrando un incremento del negocio vinculado al Floor Planning, como el mayor volumen de negocios a través de cuentas sueldos y recaudadoras. También se lanzaron distintas acciones comerciales, con el objetivo de vincular nuevos clientes, contando con el aporte conjunto de los Segmentos Corporate y PyME en el desarrollo de nuevas comunidades.

Agronegocios En 2016, con la finalidad de continuar posicionando a Banco Patagonia dentro de los principales referentes en el negocio Agro, se conformó la Gerencia de Agronegocios orientada al tratamiento diferencial de los clientes del segmento. El modelo de atención se orientó a centralizar en las carteras de oficiales especializados a los clientes agro con mayor potencialidad de negocios. Por otra parte, se realizaron acciones comerciales tendientes a atomizar la cartera existente incluyendo a clientes de menor envergadura. En esta línea, se dio lugar a la creación del nuevo sub-segmento AgroPyME. Asimismo se continuó con los Convenios Agro de los principales comercios del sector, fomentando la utilización de la Tarjeta Agro Patagonia. Para ello, se renovaron e incorporaron nuevos acuerdos con distintas compañías proveedoras de insumos y equipamiento agropecuario. Por otro lado, con el objetivo de seguir ampliando la especialización del equipo comercial, se han realizado diversas capacitaciones de contenidos relativos a la gestión comercial y el conocimiento técnico del segmento, destacando las Jornadas de Capacitación Agro en conjunto con la organización CREA, en la que participaron más 70 colaboradores de diferentes sucursales y regiones del país.

PyME

En el transcurso del año 2016, la gestión se orientó a profundizar el desarrollo de una cartera de clientes PyME con mayor volumen de negocios, acompañando sus necesidades financieras y fomentando su potencial de desarrollo. Para ello, se establecieron alianzas y comunidades de negocios con clientes de los Segmentos Corporate y Grandes Empresas, permitiendo integrar sus cadenas de valor en Banco Patagonia. En este sentido, es válido destacar la generación de Convenios de Financiación con Clientes Corporativos que permitieron concretar más de 200 operaciones, destacándose entre ellos, el convenio con General Motors.

Por otro lado, se desarrolló una propuesta de valor diferencial para Asociaciones y Cámaras Empresariales y de Comercio. Como herramienta clave para fomentar el crecimiento en negocios con nuestros clientes se desarrollaron acciones comerciales específicas de Crosselling, se focalizó en la penetración de productos transaccionales y comerciales (Tarjetas Comerciales, Préstamos Comerciales para Capital de Trabajo, Convenios Plan Sueldos y Seguros para Comercios y Empresas). Asimismo, se reforzó la importancia de potenciar el volumen de cartera de clientes con calificación crediticia, mejorando y simplificando los circuitos disponibles, en cuanto a la agilidad del proceso y los requisitos de documentación. Se continuó activamente con la colocación de Líneas de Financiamiento para la Producción y la Inclusión Financiera, impulsando principalmente aquellas líneas garantizadas que se generaron por el trabajo conjunto con Sociedades de Garantía Recíprocas. Por último, con la finalidad de dar continuidad a la línea de gestión de los últimos años, se dio lugar a la redefinición del modelo de atención actual del Segmento, determinando nuevos criterios para la segmentación de clientes de cara al año 2017. Esta estrategia posibilitará orientar los esfuerzos hacia la captación de clientes más rentables y con mayor potencialidad de negocios integrales. Objetivos para el Año 2017

Favorecer el crecimiento de la cartera de clientes Pyme a partir de la nueva segmentación establecida a través de una oferta competitiva de productos crediticios y transaccionales, desde una visión del cliente.

Profundizar el nivel de crosselling y calificación crediticia de las carteras de cada segmento. Continuar favoreciendo el desarrollo de Comunidades de Negocios con la participación de todos los

segmentos del negocio con empresas, con la finalidad de vincular y desarrollar a las cadenas de valor.

Asegurar el cumplimiento de las colocaciones de líneas especiales impulsadas por BCRA y otros convenios regionales. En línea con esto, se buscará participar en todas las subastas de líneas de financiación que otorguen un spread positivo al banco.

Finanzas En un entorno de mayor flexibilización de la normas del mercado con respecto al ejercicio anterior se incrementaron las opciones de inversión, lo que permitió un mayor volumen y variedad de operaciones y productos. En este nuevo marco, el Banco se posicionó como Formador de Mercado (Market Maker) en el MAE, dando cobertura a diferentes especies. Adicionalmente ocupamos el cuarto puesto en el ranking MAE en la operatoria de trading de Futuros de moneda extranjera y séptimo puesto en SPOT. Desde el punto de vista comercial se consolidó el modelo de atención planteado en años anteriores, basado en la especialización por cartera. Esto permitió adaptarnos a un mercado que presentó nuevos desafíos y numerosas oportunidades. Desde el inicio del ejercicio la mayor volatilidad financiera posibilitó el desarrollo de nuevos negocios para el Banco. Tanto productos de cobertura como productos de inversión, han visto incrementada su demanda por los clientes. En este sentido, el Banco ha sabido mantenerse ágil a la hora de adaptarse a las nuevas demandas, como también consistente en la calidad de sus servicios. Esto permitió un creciente posicionamiento de la Entidad en productos de tesorería. Se continuó potenciando el producto Custodia y Liquidación de operaciones de títulos y valores negociados tanto en el mercado local como internacional, con un diseño específicamente previsto para el segmento de clientes institucionales. Se administraron $ 31.400 MM a diciembre 2016, con una variación del 60% respecto del 2015. El segmento Compañías de Seguro se mantuvo en segundo lugar en el market share, administrando $18.700 MM a diciembre 2016 reflejando una variación del 91% frente al cierre del año anterior ($9.800 MM). En consideración de que el Banco posee la autorización emitida por el BCRA para actuar como custodio conforme a la Comunicación "A" 2923, complementarias y modificatorias, se continúa desarrollando el negocio de custodio en el segmento de Compañías de Seguro. Asimismo, el Banco renovó el compromiso hacia sus clientes persiguiendo la mejora continua en la atención y asistencia a través de la especialización de quienes integran el equipo de trabajo, logrando un alto estándar de flexibilidad y eficiencia. En el mes de Diciembre, se renovó el proceso de Certificación del Producto Custodia de Títulos bajo la norma internacional de Gestión de Calidad ISO 9001, lo que posiciona al Banco en un estándar de calidad diferencial en el marco de un mercado altamente competitivo. Objetivos para el Año 2017

Acompañar el crecimiento del mercado en el desarrollo de nuevos productos, especialmente en el segmento derivados.

Participar en forma activa en productos “cross border” a los efectos de brindar mayores posibilidades de cobertura a nuestros clientes.

Continuar mejorando nuestro posicionamiento en el ranking MAE, incrementando nuestra participación en el mercado.

Continuar creciendo en la participación dentro del mercado de clientes institucionales locales e internacionales

Ampliar la gama de productos, tanto de inversión como de derivados, para atender una demanda más sofisticada y competitiva

Continuar generando sinergias a través de nuestra red de sucursales orientado y ofreciendo tanto productos de inversión como transaccionales.

Continuar potenciando el incremento de la rentabilidad del producto Custodia mediante la captación de nuevas oportunidades de negocio, el incremento de los activos bajo custodia del segmento de clientes institucionales y la optimización de los circuitos operativos.

Mercado de Capitales Banco Patagonia se mantuvo como una de las entidades líderes en el mercado argentino, participando en 37 operaciones de obligaciones negociables y fideicomisos financieros, por un monto total que superó los $ 5.500 millones. Fideicomisos Financieros Durante 2016 se organizaron y distribuyeron en el mercado primario 24 emisiones de Fideicomisos Financieros por un valor de $ 3.314 M. Esto le permitió a Banco Patagonia alcanzar durante el ejercicio una participación de mercado del 9,6% manteniendo una posición de liderazgo en el mercado local. A la fecha ha participado en 387 operaciones en el mercado primario por más de $ 22.297 millones. La cartera de clientes fiduciantes incluye nombres como CMR Falabella, Ribeiro, Banco Piano y otras empresas relevantes en el segmento de financiación de consumo. En relación a la actividad de administración fiduciaria, el Banco volvió a obtener la clasificación de “Excelente” (nota máxima) para fiduciarios argentinos otorgada por Standard & Poor’s, la cual se mantiene desde el año 2007. Banco Patagonia fue la primera entidad en obtener esta clasificación como Fiduciario en Argentina. Obligaciones Negociables Con respecto a las operaciones de emisión de deuda de corto y largo plazo, se organizaron y colocaron durante el ejercicio 13 emisiones de Obligaciones Negociables por una suma total que supera $ 2.400 millones. La entidad se mantuvo como uno de los principales colocadores de estos instrumentos financieros para el mercado argentino habiendo incorporado durante el año 2016 a importantes nuevos emisores. La organización de emisiones de instrumentos de deuda para clientes contribuyó de manera significativa a los resultados de la gerencia durante el ejercicio. Adicionalmente se organizaron y colocaron emisiones para GPAT Compañía Financiera, Tarjeta Naranja, Mercedes-Benz Compañía Financiera, PSA Finance y Rombo Compañía Financiera. Letras provinciales Durante 2016, Banco Patagonia organizó y colocó 6 series de Letras de Tesorería para la Provincia de Río Negro por un monto de $ 2.179 millones, siendo la primera vez que la Provincia utiliza esta forma de financiamiento. Esto consolida la posición de Banco Patagonia como una de las entidades más relevantes en la colocación de títulos en el mercado de capitales local. Préstamos Sindicados Durante 2016 se participó en operaciones sindicadas por un monto total de $ 1.722 millones. Banco Patagonia actuó como organizador y banco agente del sindicato, en dos de estas operaciones crediticias. EVOLUCIÓN DE MONTOS POR TIPO DE PRODUCTO

Objetivos para el Año 2017

Continuar brindando a nuestros clientes un servicio de excelencia, fortaleciendo nuestra experiencia en las distintas herramientas de financiamiento a través del mercado de capitales.

Mantener la posición de liderazgo incorporando nuevos clientes tanto en lo referido a fideicomisos como obligaciones negociables y préstamos sindicados.

Participar del mercado de emisión internacional de títulos públicos y bonos corporativos para empresas y sub-soberanos.

Sector Público, Entidades Financieras e Institucionales

Con el fin de potenciar el desarrollo de clientes, se creó la Gerencia Ejecutiva de Sector Público, Entidades Financieras e Institucionales, que comprende las gerencias de Negocios con Universidades, Negocios con Entidades Financieras, Seguros y APN y la de Negocios con Sector Público.

Gerencia de Negocios con Universidades

Durante el año 2016 se dio un importante giro en el negocio con las Universidades de gestión pública cambiando el escenario de contratación e iniciándose nuevamente procesos licitatorios para la contratación de agente financiero y servicio de pago de haberes. En este sentido, el Banco participó en dichos procesos, renovando la totalidad de los procesos licitatorios vigentes al momento. Este nuevo escenario abre la posibilidad de participar en procesos licitatorios de 37 universidades que operan con otros bancos y que se espera en el transcurso de 2017 publiquen llamados a licitación por servicios bancarios. En este contexto, es importante mencionar el reconocimiento que se le hizo al Banco referente del sistema universitario, dada la especialidad adquirida por la cantidad de universidades de las cuales es agente financiero, así como ser el único Banco del sistema financiero que ha otorgado financiamientos a Universidades Nacionales a través de diferentes instrumentos (Préstamo comerciales y leasing). Asimismo, se ha realizado durante 2016 un trabajo de posicionamiento y construcción de relaciones institucionales sólidas, organizado actividades institucionales y de responsabilidad social empresaria, tales como el sponsoreo de eventos que reúnen a rectores y referentes del sistema universitario, participación en maratones y juegos deportivos interuniversitarios, premiaciones al mérito académico, destacando especialmente la alianza con NXTP Labs y la realización del primer concurso para emprendedores Universitarios alumnos en la temática innovación financiera Fintech premiando a los proyectos innovadores. Objetivos para el año 2017:

Mantener las renovaciones de contratos de agente financiero de las universidades clientes que licitarán durante el año 2017.

Incorporar nuevas Universidades a través de procesos licitatorios, así como organismo satélites relacionados a las mismas (facultades, obras sociales, departamentos de complementación, Fundaciones, entre otros).

Otorgar nuevas líneas crediticias al segmento tanto a clientes activos como a nuevos clientes Continuar con actividades institucionales de posicionamiento en el sistema universitario, apuntando a

acciones relacionadas con el ecosistema emprendedor.

Gerencia de Negocios con Entidades Financieras, Seguros y APN En el segmento de Compañías Financieras de las automotrices y empresas de tarjetas, mantuvimos una fuerte presencia a nivel crediticio y participamos en la colocación de cinco Obligaciones Negociables de estas compañías, además de mantener los volúmenes en productos transaccionales de pagos, cobros y recaudación. Se logró incrementar en forma significativa la captación de pasivas en el segmento de Fondos Comunes de Inversión, tanto en plazo fijo como saldos a la vista. Asimismo se incrementaron las comisiones en productos transaccionales en este segmento a través del servicio de pago de siniestros. En lo referente a la Administración Pública Nacional, se ha dado continuidad en forma exitosa al proyecto de implementación del Sistema de Identificación Biométrico de ANSeS, superando el objetivo planteado para el año y la media alcanzada por el sistema. Se ha mantenido el vínculo con los Círculos, Obras Sociales e Institutos pertenecientes y/o vinculados a las Fuerza Armadas y de Seguridad, incrementando la penetración de productos y servicios, vinculando nuevos clientes del segmento a través de inversiones. Objetivos para el año 2017:

Incrementar el cross selling de clientes con especial foco en productos transaccionales electrónicos. Incorporar clientes nuevos relacionados al segmento. Mantener el posicionamiento del Banco y considarnos como uno de los principales Bancos del

Segmento.

Gerencia de Sector Público

En este segmento de clientes, se ha focalizado activamente en acciones de fidelización de clientes y vinculación de nuevos organismos. En base a la relación desarrollada, se ha logrado incrementar el crosselling de productos y reactivar clientes. Es dable destacar elaumento de saldos promedio de depósitos, financiaciones y el volumen operado a través de operaciones de comercio exterior. Se ha participado activamente en operaciones de financiamiento a Municipios, Provincias y Empresas con vinculación estatal. Asimismo se ha concretado la firma de nuevos códigos de descuentos y planes sueldos generando nuevas alternativas al negocio de personas. A efectos de profundizar y potenciar la relación institucional - comercial con la Provincia de Rio Negro, actuamos activamente en la participación de diferentes eventos turísticos, educativos, sociales y de RSE a lo largo de toda la región provincial. Se dió continuidad al apoyo de actividades, eventos culturales y deportivos, logrando una destacada presencia económica, comercial y representativa del Banco. Se intervino activamente en el desarrollo de las actividades económicas productivas facilitando la instrumentación e implementación de los diferentes Programas y Proyectos, celebrando acuerdos con el Gobierno Provincial y Nacional de responsabilidad compartida para el otorgamiento de condiciones favorables en la asistencia crediticia al Sector Productivo. Creamos condiciones preferenciales para el empleado público provincial y brindamos importantes beneficios y descuentos dentro de la Provincia de Río Negro. Se intensificaron las gestiones en municipios de Río Negro procurando su desarrollo en productos y servicios bancarios transaccionales y crediticios no tradicionales, a fin de bancarizar operatorias con excelentes resultados. En vísperas de la futura licitación del servicio de Agente Financiero de la Provincia de Río Negro se acordó una prórroga del contrato por hasta 180 días o hasta el momento de finalización del proceso licitatorio. Con fecha 7 de febrero de 2017, Banco Patagonia se presentó como el único banco oferente en el proceso de licitación del servicio de agente financiero de la Provincia de Río Negro. Objetivos para el año 2017:

Continuar desarrollando la relación con la Provincia de Río Negro como Agente Financiero. Incorporar nuevos clientes del segmento. Aumentar la presencia del Banco y profundizar las relaciones con el segmento.

Tecnología, Comunicaciones y Sistemas Uno de los principales focos del Banco es la inversión y desarrollo del área de tecnología, la cual responde a las demandas del mercado y desarrolla la entidad hacia un banco cada vez más digital, por ello se está ejecutando un plan estratégico de Tecnología definido a un horizonte de 5 años desde el 2015. Durante el 2016 se ha avanzado con los proyectos de Front End unificado, procesos enfocados en nuevas herramientas de BPM (Business Process Management), desarrollo de una nuevo app Mobile, implementación de una nueva plataforma de Home Banking Empresas, un nuevo sistema de tratamiento de la cobranza y mora y de un nuevo sistema de la Mesa de Dinero, entre otros desarrollos. Se completó el plan de renovación de la infraestructura tecnológica de los Centro de Procesamiento de Datos que incluyó, entre otros, mayor capacidad de memoria y procesamiento, renovación de almacenamiento, librerías de resguardo de datos y vínculos de telecomunicaciones. Objetivos para el Año 2017

Contribuir con la ejecución del Plan Estratégico mediante la colaboración en la ejecución de los

objetivos estratégicos de Tecnología Informática y de las distintas áreas del Banco. Continuar con la implantación de nuevos sistemas sobre la arquitectura aplicativa objetivo que incluyen

Plataforma Internet y Plataforma de Banca Móvil para la clientela de Personas, continuar con la automatización de procesos en la Red de Sucursales a través del Front-End Unificado y utilización de herramientas BMP.

Brindar soporte para implantar una novedosa oferta digital que nos distinga en el mercado. Continuar robusteciendo el servicio de telecomunicaciones con la Red de Sucursales y terceros a través de la migración hacia tecnologías modernas que permitan mejores capacidades de conectividad.

Procesos y Soporte de Operaciones Los diferentes procesos operativos acompañan el efectivo desarrollo del negocio y facilitan el adecuado soporte de las operaciones comerciales. Dentro de la estructura de la organización, la Superintendencia de Soporte de Operaciones y Procesos permite mejorar las amplitudes de comando, niveles de reportes, organización funcional de la estructura, especialización por segmentos y una jerarquización general de la estructura.

Legajo Digital Durante el 2016, con el propósito de asegurar la correcta conservación de la información, reducir la necesidad de espacio de almacenamiento, asegurar el acceso a la documentación en tiempo y forma, resguardando la seguridad y confidencialidad y permitiendo la simultaneidad en la consulta de los documentos, se consolidó el proceso de Digitalización en áreas centralizadas. De esta manera, se implementó la segunda etapa del proyecto de Digitalización que implicó el desarrollo de la herramienta Legajo Digital, donde se alojan todos los legajos digitalizados desde Septiembre 2015. Esta herramienta permite visualizar los legajos On Line e indica para cada trámite cual es la documentación requerida. Esto no solo genera un mejor impacto en la atención del cliente, ya que solo se solicita documentación básica (como el DNI) una sola vez, sino que disminuye considerablemente la cantidad de documentos en guarda y facilita la gestión de los trámites dentro del Banco. Delivery de Productos En 2016 se desarrolló un nuevo sistema de Delivery de kits de productos y tarjetas de crédito y débito, el cual incorpora el envío de mensajes vía SMS y e-mails al cliente, informando el status permanente del producto recibir y mejorando así la primera experiencia del cliente con el Banco. Metodologia Lean - Células de Trabajo Como parte preponderante del plan de eficientización y mejora continua de procesos se inició una investigación de mercado para la búsqueda de herramientas que nos permitan realizar una mejor gestión de nuestros procesos. En Mayo de 2016 se inició el proyecto Lean, cuyo primer alcance incluyó el análisis, desarrollo e implementación de un modelo de atención del segmento de Personas, basado en la gestión de células directamente relacionadas con grupos especifico de sucursales. Se agruparon las sucursales con las regiones, creándose células de atención permanente mejorando la comunicación y resolución de problemas basado en el mejor conocimiento de la problemática de las sucursales involucradas. Con esta implementación se ha logrado reducir considerablemente los tiempos de resolución de los trámites y cumplir los acuerdos de servicios pactados con la Red de Sucursales y buscando un aumento de productividad que puede llegar a 30% según las mejores prácticas. Venta sin Papel La Desmaterialización del legajo, implica la reformulación de los procesos de alta de productos de la Cartera de Consumo, haciéndolos íntegramente digitales, sin necesidad de imprimir formularios para la firma del cliente, sin fotocopias de la documentación presentada y eliminando la guarda física de legajos Se trata de un proyecto innovador que nos posiciona dentro del mercado, como el primer banco de la Argentina que está implementando este tipo de tecnología de firma grafométrica. Esta tecnología permite generar documentos en formato digital, los que son visualizados en dispositivos electrónicos y cuya firma sobre este soporte electrónico contiene los mismos datos biométricos que una firma en papel, pudiéndose comprobar su similitud con la firma física. Además, la firma es indivisible del documento donde se realizó brindando altos niveles de seguridad. Se encuentra en fase piloto la implementación de la generación de legajos 100% en formato digital, incluyendo la elaboración de formularios en forma inteligente y autocompletados. De esta manera se erradica el uso de papel en el armado del legajo del cliente, proyectando solo para este proceso un ahorro anual de más de 8 millones de hojas y disminuyendo considerablemente la guarda de legajos físicos y minimizando el impacto ambiental. Este número debe aumentar considerablemente en la medida que otros procesos sean agregados a esta modalidad de trabajo. La Firma Biométrica es un excelente sistema de identificación de la persona, que se aplica en muchos procesos proporcionando ahorro en papel, logística, espacio y tiempo y mejorando la experiencia del cliente en la contratación de productos. BPM La Gestión de Procesos de Negocio (Business Process Management o BPM) es una metodología, cuyo objetivo es mejorar la eficiencia y la optimización de los procesos de negocio a través de la gestión de los procesos que se deben diseñar, modelar, organizar, documentar y optimizar de forma continua. El primer proceso analizado es el de alta de Paquetes, incluyendo la automatización completa del proceso, su trazabilidad y generando mejoras en la eficiencia del proceso de modo tal que se logre generar el alta on line. Posteriormente, se adiciona la calificación del cliente permitiendo brindar un servicio único y personalizado.

Se prevé la implementación en sucursales para 2017, pronosticando un importante aumento de la eficiencia que reflejará un ahorro en términos de recursos en áreas centrales y una disminución en el lead time de hasta un 50%, lo que redundará en un mejor nivel de satisfacción del cliente. Objetivos para el Año 2017

Mejorar la experiencia del cliente con la implementación del nuevo proceso de delivery de productos Incorporar la digitalización a los procesos actuales. Consolidar las células autónomas de gestión con acuerdos de servicios acorde a las expectativas de los

clientes. Mejorar la experiencia del cliente, incluso incorporando nuevas tecnologías del mundo digital y de la

automatización de procesos. Créditos, Comercio Exterior y Cambios Al igual que en el ejercicio anterior, durante el año 2016 se continuó trabajando en la introducción de mejoras a los procesos de análisis de crédito con los objetivos de lograr mayor eficiencia en los mismos y obtener mejores indicadores de morosidad. Se destaca como hecho relevante la mejora en el índice de mora total sobre la cartera activa logrando al cierre del 2016 un indicador del 0,97% que evidencia una disminución respecto al año anterior del 18%. La cartera de consumo mostró una significativa expansión porcentual respecto del volumen del año anterior. Se logró un crecimiento del 47% y en simultáneo una mejora en el ratio de morosidad que se ubicó en el 2,16%, mostrando un retroceso del 23% respecto a Diciembre 2015. Para el logro de estos indicadores han sido fundamentales los avances logrados en la aplicación de estrategias de calificación diferenciales por segmentos teniendo en cuenta la utilización de modelos predictivos y la explotación de datos con técnicas estadísticas avanzadas, que nos han permitido optimizar las acciones de asistencia crediticia como asimismo la gestión de recupero de créditos. De acuerdo con los objetivos del Banco, durante el presente año también se logró implementar una nueva plataforma de análisis de crédito multisegmento (incluye segmento Personas, Pymes y Agro) que unifica el tratamiento de los pedidos de crédito para todos los clientes (personas físicas o jurídicas). Esta herramienta nos permitió: mejorar la eficiencia del proceso de análisis homogeneizando criterios, reducir sensiblemente los tiempos de proceso de una solicitud en la Red de Sucursales y disminuir los tiempos de respuesta por parte de las áreas de Análisis de Crédito. De esta forma, se ha contribuido con el objetivo de contar con procesos y herramientas que nos permiten estar en condiciones de calificar un mayor volumen de clientes y prospectos sin asumir mayores costos de captación. Respecto a la cartera comercial, el Banco sigue posicionado con un nivel de morosidad por debajo del promedio del sistema financiero alcanzando un ratio del 0,44%, evidenciando un retroceso del 29% respecto al año anterior. Para lograr este indicador y asegurar la calidad de la cartera activa, el proceso de análisis se realiza en forma coordinada con las áreas comerciales, entendiendo que este abordaje complementario nos asegura una mayor comprensión de la evolución de los negocios de nuestros clientes, minimizando en consecuencia el riesgo de pérdida. Asimismo las decisiones de crédito se basan en una evaluación profesional con diferentes niveles de autorización crediticia, en la que se destaca el profundo conocimiento del cliente y del sector económico en el que se desenvuelve. Sobre este último aspecto, se ha consolidado el sector especializado en el análisis de sectores económicos y sus perspectivas, asegurando de esta forma que las áreas de análisis posean un adecuado flujo de información sobre el entorno de cada una de las actividades económicas desarrolladas por nuestra clientela, contribuyendo entonces al desarrollo de estrategias de calificación crediticias sostenibles en el tiempo. Asimismo, se ha implementado un modelo de clasificación interno para la cartera comercial (Credit Rating), con el objeto de categorizar a la misma con un criterio objetivo y homogéneo en función de la capacidad de repago de nuestros clientes. Este tipo de ordenamiento, además de permitir dimensionar el riesgo de crédito de la cartera, permite futuras aplicaciones comerciales para fijar estrategias de pricing diferenciado por categorías de riesgo. Por otra parte, ante un escenario de mayor apertura económica y acompañando a la inversión privada, hemos desarrollado un protocolo para el análisis de proyectos de inversión de forma tal de lograr una adecuada y rápida respuesta. También hemos definido procesos de análisis más eficientes para seguir participando como un jugador activo en el financiamiento directo al Sector Público, ya sea a través de la asistencia a Provincias, Municipios u otros organismos, o bien en forma indirecta a través del financiamiento a proveedores del sector por servicios u obras públicas. También continuamos afianzando nuestro compromiso para proveer productos y servicios social y ambientalmente responsables a través de la aplicación de criterios de análisis que incluyen la evaluación del impacto de riesgos sociales y ambientales. En relación a Comercio Exterior, en la primera etapa del año el Banco Central introdujo cambios significativos en las normas que regulan el funcionamiento del mercado de cambios desde el año 2002, tendientes a una mayor flexibilidad en las operaciones cambiarias. A partir de estos cambios normativos, se realizaron diferentes acciones de fidelización de clientes: Capacitaciones en todo el país por medio de Aulas Virtuales Comex, Trade News con novedades, entre otras. Asimismo, fue necesario adaptar los circuitos, manuales de procedimientos, formularios y sistemas de cada proceso y capacitar al personal involucrado.

Durante el 2016 se implementó un Sistema de Gestión de la Calidad sobre los procesos de Comercio Exterior y Cambios, conforme normas ISO 9001:2015 con foco en la gestión del riesgo y la satisfacción del cliente. De esta manera, se creó una ventaja competitiva para el próximo año, por ser el primer y único Banco del mercado Argentino en obtener esta certificación. Se continuó con las tareas de venta e implementación del producto Boleto electrónico, alcanzado el 43% de participación sobre el total realizado de Transferencias al exterior y el 35% de participación sobre el total de Órdenes de pago recibidas del exterior. En un año donde se contrajo la cantidad de operaciones con respecto al año anterior, el Banco mostró en este negocio un crecimiento anual del 60% en comisiones y del 43% en volumen operado en Dólares Estadounidenses.

• Gerencia de Recupero de Créditos La Gerencia de Recupero de Créditos tiene como misión la regularización y/o cancelación, ya sea por vía judicial o extrajudicial de todo crédito otorgado por el Banco. Asimismo, se encarga del asesoramiento y acompañamiento a la Red y a las gerencias comerciales para la gestión de los clientes activos ante la dificultad en el cumplimiento de sus obligaciones, junto a la instrumentación de toda garantía asociada al crédito. Para el logro de sus objetivos, la Gerencia se encuentra estructurada en sectores especializados según el segmento de clientes: - Recupero de Créditos-Personas, comprende las áreas Gestión de Atraso (clientes activos con hasta 90 días de incumplimientos en sus obligaciones) y Mora de clientes (deudores con un atraso superior a los 90 días) - Recupero de Créditos-Empresas, atiende la cartera Corporativa, Empresas, Pymes y Agronegocios. - Garantías, área que asegura la instrumentación de las garantías requeridas y otorgadas por el Banco, así como su correspondiente eficacia ante una eventual ejecución, brindando asimismo asesoramiento y soporte a las distintas áreas de negocios. Durante el 2016 la Gerencia de Recupero de Créditos ha logrado importantes avances en todos sus segmentos. En el área de Personas y Empresas se ha implementado una nueva Herramienta de Gestión de atraso que hace más efectivo el seguimiento y administración de cartera irregular. En cuanto al área de Garantías, se destaca el acompañamiento al sector público, los programas de comunidades de clientes vinculados y el lanzamiento de las líneas de créditos hipotecarios UVA y PROCREAR.

Desarrollo Humano y Clima Organizacional

Con el foco en la promoción del desarrollo integral de los 3.434 colaboradores y fortalecer su sentido de pertenencia a Banco Patagonia, durante 2016 desde la Superintendencia de Desarrollo Humano y Clima Organizacional se impulsaron diferentes programas y acciones de comunicaciones internas, capacitación y desarrollo, beneficios y reconocimientos. Clima Organizacional Durante 2016 la Gerencia de Comunicaciones Internas y Clima Organizacional redobló sus esfuerzos para brindar un espacio de diálogo con toda la red de sucursales. Gracias al programa de Visitas a Sucursales se organizaron encuentros en 183 de ellas, generando un espacio de diálogo con cada uno de sus colaboradores. En el mismo sentido, continuaron los Desayunos en la Sede, con la participación de 363 colaboradores. Con foco en la relación de los colaboradores con sus hijos, Un Día Distinto reunió en octubre a 1.200 personas en el Teatro Ópera, donde disfrutaron de música, juegos y actividades con artistas invitados. Además, durante una semana se realizaron en todas las regiones del país diversas acciones para compartir con los chicos. Más de 1.300 personas participaron de estos encuentros. Por su parte, todos los colaboradores con hijos de hasta 11 años de edad cuentan con un subsidio para la colonia de vacaciones. Asimismo, se le brinda un subsidio a quienes tienen hijos con capacidades diferentes. Se cuenta, además, con un subsidio especial en caso de fallecimiento de familiares directos de los empleados. Todos los colaboradores cuentan un seguro de vida adicional al obligatorio. En este sentido, el apoyo a los colaboradores en situaciones difíciles es de gran importancia. Durante este año se gestionaron 215 casos en el Programa de Asistencia al Empleado (PAE), acompañando a colaboradores y sus familiares directos ante situaciones críticas como siniestros, enfermedades y otras problemáticas. Durante el 2016 también se lanzaron préstamos hipotecarios para colaboradores. En materia de eventos e integración, en el Banco se llevaron a cabo los Torneos Banco Patagonia, tanto para sucursales como para la Sede. Cada región de sucursales tuvo su jornada de actividades donde, además de los campeonatos de fútbol masculino, femenino y vóley mixto, se incentivó a la integración de todos los colaboradores con la invitación a alentar a sus compañeros y con un almuerzo en conjunto como fin de la actividad. Como ocurre todos los años, se organizaron en todo el país talleres para colaboradores interesados en diferentes temáticas como yoga, cocina, fotografía, pastelería, RCP y primeros auxilios.

La Organización brinda presentes por nacimiento de hijos de colaboradores. Además, se entregaron útiles escolares, juguetes por el día del niño y distintas gratificaciones como el reconocimiento a la trayectoria en el Banco (25, 30, 35 y 40 años de antigüedad). Para colaboradores que se gradúan en una carrera universitaria, el banco otorga un obsequio en reconocimiento al logro obtenido. Para el cierre del 2016, se realizaron dos fiestas institucionales: la primera, para la Región Rosario, reunió a 130 colaboradores de todas sus sucursales; mientras que la segunda se realizó para todos los colaboradores de sucursales de Buenos Aires y Sede. Más de 1300 personas compartieron una noche con sus compañeros. Además se realizaron festejos locales en las distintas regiones del interior del país. Comunicaciones internas Durante el 2016 se desplegó la campaña de comunicación “Tenemos Valores”, cuyo principal objetivo fue el de difundir la filosofía corporativa y sus ocho valores entre todos los colaboradores del banco. La revista de la empresa denominada “Punto de Encuentro” fue transformada en una publicación íntegramente digital e interactiva, evitando el uso de papel y llegando a todas las computadoras de la compañía. La red social Yammer siguió sumando usuarios, con alrededor de 700 personas activas. Algunos eventos y campañas se comunicaron principalmente por este medio. Tal fue el caso del Encuentro de Gerentes 2016 y la Segunda Jornada Digital. Hacia fin de año se implementó un nuevo medio de comunicación interna: las carteleras digitales. En una primera etapa, todos los pisos de la Sede Central cuentan con una pantalla que permite actualización remota, contenido audiovisual y atractivo para los públicos. Se irá implementando por etapas a todo el Banco, reemplazando paulatinamente las carteleras de papel. Capacitación y Desarrollo Con el objetivo de cumplir los objetivos del Negocio, el Plan de Capacitación se concentró en fortalecer las herramientas de la Red de Sucursales. Más de 31 mil horas de capacitación interna se brindaron a los colaboradores entre el Programa de Cultura de Ventas, la Escuela de Negocios e Idiomas. Este año se potenció la educación online, con 32 e-learnings desarrollados y más de 22 mil horas realizadas por los colaboradores. En cuanto a la capacitación externa, se realizaron 56 inscripciones que sumaron 968 horas totales. El 2016 finalizó con un promedio por empleado de 15,74hs de capacitación. En este sentido, fue muy importante la realización de la 4° edición del Programa de Formación para Nuevos Gerentes de Sucursal, dictado en forma conjunta con la Universidad de San Andrés y la 1° edición del Programa de Formación para Nuevos Oficiales Grandes Empresas y Agronegocios, dictado junto a la Universidad del CEMA. En total participaron 57 colaboradores. En el caso del desarrollo de los colaboradores, la gestión del desempeño es un proceso clave que fomenta el crecimiento de las personas, mejora la comunicación y contribuye al cumplimiento de los objetivos del negocio. Este año se implementó la primera etapa del nuevo modelo, que incluye por primera vez la Fijación de Objetivos y la evaluación por Competencias y Objetivos. Haciendo foco en la retención del talento y el fomento del liderazgo, se llevó a cabo la implementación de un Modelo de Gestión del Talento con la finalidad de identificar y fidelizar a los colaboradores. El Proceso, en su primera etapa, ha abarcado distintos públicos: 106 Jefes de Áreas de la Sede y 356 Oficiales del Segmento Empresas (Ejecutivo de Negocios, Oficial Pyme, Oficial Agronegocios y Oficial Grandes Empresas), llegando a un total de 462 colaboradores. Para esto, se llevaron a cabo 32 sesiones de Talent Review, donde el objetivo fue brindar evidencias sobre los aspectos que poseen los Colaboradores para planificar, definir e implementar Planes de Desarrollo específicos. En total, se llevaron adelante 96 horas de sesiones de Talent Review, donde participaron 53 Evaluadores. Empleos y Oportunidades Laborales Durante el 2016 se incorporaron al Banco 332 nuevas personas y se concretaron más de 170 promociones internas. Este año, esas promociones fueron en un 90% hacia y dentro de la Red de Sucursales, atendiendo la demanda del negocio. A través del Canal de Orientación Laboral se dio respuesta a 33 pedidos de asesoramiento sobre el plan de carrera. En total, se generaron 95 búsquedas internas durante todo el año.

9. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA

La estrategia de RSE es el compromiso que Banco Patagonia asume con sus grupos de interés de brindar respuestas adecuadas a sus necesidades, garantizar la transparencia del gobierno corporativo, promover el desarrollo de los colaboradores y acompañar el crecimiento de las economías regionales. En este marco, la estrategia de inversión social busca promover y acompañar proyectos en alianza con diversas organizaciones para crear valor en las comunidades en que el Banco está presente.

A continuación se destacan algunas de las principales acciones que se llevaron adelante durante el 2016. Educación Durante 2016 se dio apoyo a la educación formal, mediante becas a estudiantes secundarios y se acompañó a 90 jóvenes de Neuquén, Río Negro, Catamarca, Buenos Aires y Chaco. Mediante los Programas de Becas de la Fundación Cimientos (28 becas) y de la Asociación Demos (4 becas) que incluyen aporte monetario, acompañamiento educativo personalizado y jornadas de encuentros e intercambio entre los becados. También se acompañó la educación de 45 jóvenes de Neuquén y Río Negro mediante becas para poder asistir a la Escuela Agrotécnica de la Fundación Cruzada Patagónica en Junín de los Andes que incluyen gastos de manutención, útiles escolares y alojamiento. Asimismo, se otorgaron becas a jóvenes en alianza con distintas organizaciones sin fines de lucro: Cascos Verdes, Colegio Madre Teresa y la Fundación Nuestra Señora del Hogar para estudiantes del Colegio Universitario Pantaleo. Además, se entregaron becas a jóvenes con capacidades intelectuales disminuidas a través de la Asociación Cascos Verdes, con el fin de colaborar para que finalicen sus estudios de Especialistas Ambientales. Otra línea de trabajo en el ámbito de Educación es la de capacitación y formación de estudiantes. Se impulsó en 2016 el Concurso "Nosotros queremos” junto a la Fundación Inclusión Social Sustentable de forma exclusiva en Río Negro, y junto a otras empresas en Córdoba, Corrientes, Mendoza y en CABA. El objetivo de esta iniciativa es promover el desarrollo de acciones de compromiso y responsabilidad con la comunidad en alumnos de la escuela secundaria. En Río Negro, participaron más de 910 alumnos de 39 escuelas de 19 localidades, presentando 60 proyectos. A su vez, se patrocinó la Maratón de Lectura organizada por la Fundación Leer, a través de la cual durante un día miles de adultos junto con niños, en toda la Argentina leen al mismo tiempo para comunicar a la sociedad los beneficios de la lectura. Alineado a este esfuerzo por promover la lectura, el Banco donó 3 rincones de lectura a escuelas de Río Negro beneficiando a más de 400 niños con más de 600 libros. Como parte del compromiso con la sociedad que el Banco tiene como entidad financiera, se llevaron adelante distintos programas de educación financiera. Se impulsaron 66 Talleres de Inclusión Financiera y Cultura Tributaria junto a ADEBA (Asociación de Bancos Privados) y Rentas de Rio Negro. Se realizaron actividades lúdicas para alumnos de 5°, 6° y 7° grado de 32 escuelas primarias ubicadas en 17 localidades rionegrinas, donde se explicó acerca de las funciones de instituciones tributarias y bancarias. Se apoyó el programa educativo “Socios por un día” de la Fundación Junior Achievement en las ciudades de Rosario y Mendoza para introducir a jóvenes en el mundo del trabajo. Con tal Fundación además, se desarrolló el Programa de Economía Personal que demuestra el valor de la planificación y el establecimiento de objetivos para la toma de decisiones adecuadas para la economía personal. Está destinado a estudiantes de noveno año de E.G.B. y 1º Año de Polimodal, o segundo y tercer año del secundario, por ello, se dictaron 10 cursos en tres escuelas de Cipolletti (C.E.M. 15, 17 y 30). El programa está dividido en 5 sesiones y un seminario final interactivo, el cuál consta de actividades que permiten “poner en práctica” lo aprendido. Para promover la educación financiera en la tercera edad se diseñó el programa “Un Click de Confianza” junto a la consultora educativa Foro 21. El objetivo es que personas mayores puedan incorporar conocimientos de banca electrónica: utilización de cajeros automáticos, tarjeta de débito y tótem. Se dictaron talleres prácticos en General Roca y Cipolletti (Río Negro) beneficiando a 50 jubilados. A través del Programa Universidades que se impulsa en conjunto con la Gerencia de Sector Público, se promueve el desarrollo de los estudiantes de 16 Universidades Nacionales, a través de becas de formación e investigación y acompañando a las áreas de extensión en eventos deportivos, programas culturales, jornadas de formación (capacitaciones, congresos, charlas y talleres, tanto para alumnos como para la comunidad), entrega de premios y reconocimientos (al mérito académico, al emprendedurismo, etc.), equipamiento y en la implementación de acciones de inversión social en las comunidades cercanas a las Universidades. Asimismo, en 2016 se invitó a las 16 casas de altos estudios que son parte del Programa Universidades a participar de “Banco Patagonia Emprende”. Para promover al espíritu emprendedor de los jóvenes universitarios, el Banco puso en marcha este programa junto a la aceleradora NXTP Labs, mediante el cual alumnos presentaron proyectos que proponían una innovación de base digital para el sector financiero. Los 16 proyectos finalistas fueron seleccionados participaron durante tres días de un plan de capacitación y visitas, para aprender a emprender desde la experiencia. El último día, visitaron Banco Patagonia donde conocieron más sobre los desarrollos tecnológicos del Banco y presentaron sus proyectos frente a un jurado que eligió los ganadores. Cultura En el marco del Régimen de Promoción Cultural de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y a partir de la Ley de Mecenazgo, se concretó el patrocinio de 5 proyectos culturales. Además, se dio apoyo al Collegium Musicum para poder realizar conciertos en el Museo Sarmiento, en la Catedral Metropolitana y en el Museo Casa de Ricardo Rojas. Deporte En consonancia con el apoyo a actividades deportivas con fines sociales, el Banco acompañó a Calfucura Rugby Club contribuyendo con la construcción de una sede deportiva para a través del deporte y el espacio

social prevenir adicciones, educar en la salud, generar espacio de contención, ofrecer becas y tutorías educativas, generar oportunidades de acceso a la educación terciaria y universitaria mediante la implementación de un programa de becas para los jugadores que terminan la escuela secundaria. A su vez, junto con la Organización Nuevas Olimpíadas Especiales, se apoyó la participación de jóvenes con capacidades diferentes, en distintas disciplinas deportivas. Desarrollo local y emprendedurismo Se promovió el emprendedurismo mediante diversos programas para apoyar el crecimiento de emprendedores locales que buscan desarrollar sus negocios. Las actividades que llevan adelante son sustento de vida para muchas familias y generadoras de empleo, por lo que contribuyen al desarrollo de las economías regionales. El Programa de Fortalecimiento para Emprendedores se llevó a cabo junto a Nobleza Obliga en seis localidades de la Provincia de Río Negro con el apoyo de la Agencia de Desarrollo del Ministerio de Economía de la Provincia de Río Negro y los distintos Municipios (Bariloche, El Bolsón, Allen, Cipolletti, Villa Regina y General Roca). Participaron 230 personas de este curso gratuito de dos jornadas para aumentar la habilidad y capacidad de los emprendedores en planificación, ejecución, monitoreo, sustentabilidad, articulación, difusión y la introducción al concepto de financiamiento colectivo. Asimismo, se incluye seguimiento de los proyectos para aquellos que participen de la plataforma de crowdfunding de Nobleza Obliga con el acompañamiento del equipo técnico del CREAR. Junto a la Fundación Impulsar se capacitaron a más de 60 emprendedores del Municipio de Berazategui que participan de un programa de emprendedurismo local y mediante el Programa para Emprendedores Patagonia en Junín (Buenos Aires). Este último convoca a aquellos interesados en poner en marcha una idea o fortalecer su proyecto actual productivo o de servicios. Incluye capacitación gratuita en formulación de planes de negocio, ayuda financiera a los cinco mejores proyectos y mentoría para acompañar a los emprendedores durante un año, trabajando por la sustentabilidad y éxito de sus negocios. Como parte de las acciones de desarrollo local, junto a la empresa ALTEC se donaron 10 paneles solares en poblaciones del suroeste del Departamento 25 de Mayo y noreste del departamento Ñorquinco (Río Negro). Asimismo, se acompañó el segundo Taller Teórico-Práctico para Personal de Campo diseñado por la Sociedad Rural Paso de los Libres, a modo de promover el desarrollo rural. Por último, a través del Programa de Equipamiento de Instituciones Comunitarias de Río Negro se realizaron donaciones a “Kawell Anay Centro de Equinoterapia” en Catriel y al Comedor Laura Vicuña en Gral. Roca. Medio Ambiente Se generaron nuevas piezas de comunicación para el Programa de Separación de Residuos en la Sede y las sucursales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. También se fortaleció la campaña interna orientada a generar conciencia sobre el uso racional del papel, al mismo tiempo que se continuó fomentando la emisión electrónica de resumen de tarjetas de crédito y se incluyeron mensajes ambientales en la campaña interna de digitalización de legajos. De esta forma se busca minimizar el uso de papel. Se continúa realizando la recolección y posterior donación de tapas plásticas al Hospital Garraham, como parte de la campaña de reciclado de la Fundación de dicho hospital. Asimismo, se realiza la donación de los equipos tecnológicos en desuso a la Asociación Civil Basura Cero quien recicla y reutiliza los mismos con fines sociales. Con el objetivo de promover la conciencia ambiental en la sociedad se acompañó la acción anual de Fundación Vida Silvestre “La Hora del Planeta”, el Patagonia Eco Film Fest en Puerto Madryn y la publicación de la Guía de identificación de 50 aves más frecuentes en la Reserva Natural Urbana Cotesma de San Martín de los Andes realizada por la Fundación Conservación Patagónica. Voluntariado Corporativo Este Programa tiene como objetivos acompañar el espíritu solidario de los colaboradores y contribuir a consolidar la conciencia comunitaria. Los colaboradores son invitados a donar su tiempo y esfuerzo y el Banco se hace cargo del financiamiento y coordinación de la actividad. En 2016, las acciones de voluntariado fueron las siguientes:

• Construcción de viviendas junto a la Fundación TECHO. 55 voluntarios de 5 sucursales y 18 sectores

construyeron 5 casas en Buenos Aires y Tucumán. Por cada casa construida, el Banco donó otra más y se donaron viviendas en Cipolletti y Córdoba beneficiando así a 14 familias.

• Armado de huertas junto a la Fundación Huerta Niño. 60 voluntarios de las sucursales Mar del Plata Independencia, Mar del Plata Luro, Mar del Plata Puerto, Ushuaia, Río Grande, Villa Mercedes, Río Cuarto, Corrientes y Resistencia armaron huertas comunitarias en 4 escuelas de Mar del Plata, Córdoba, Corrientes y Ushuaia, con el objetivo de aliviar la desnutrición y malnutrición infantil.

• Acompañamiento a jóvenes para la implementación de sus proyectos de impacto socio comunitario en el marco del 15° Concurso Nosotros Queremos de Fundación Inclusión Social Sustentable y Banco Patagonia. 19 voluntarios de las sucursales Roca, Roca Centro, Río Colorado, Viedma, Viedma Centro, El Bolsón, San Antonio Oeste y la Gerencia Regional Integral Alto Valle acompañaron a 59 equipos conformados por 900 alumnos de escuelas secundarias.

• Intercambio de experiencias en el marco del programa “Socios x un Día” de la Fundación Junior Achievement. 6 voluntarios de las sucursales Rosario, Oroño, Córdoba, Godoy Cruz, Mendoza Barrio Cívico y Mendoza compartieron una jornada junto a estudiantes de secundario, para inspirar a los jóvenes a continuar sus estudios y facilitar su ingreso al mundo laboral.

• Propuesta de instituciones, armado y entrega de donaciones. En 2015 se entregaron juguetes a más de 6.000 niños, que fueron donados por colaboradores y por el Banco, beneficiando a 65 instituciones propuestas.

Promoción de la RSE

Se realizó el 8º Informe de Responsabilidad Social Empresaria, bajo los lineamientos de las guías GRI G4 para informes de sustentabilidad del Global Reporting Initiative. A su vez, se generó un plan de difusión de todos los programas, a través de los canales tradicionales como Intranet y web corporativa, para mantener informados a los distintos grupos de interés. En paralelo, se dan a conocer los proyectos a través de medios masivos de comunicación, tanto locales como nacionales. El Directorio hace llegar su agradecimiento a clientes, proveedores, instituciones financieras y especialmente al personal de la entidad por el apoyo y eficaz colaboración que nos han brindado durante el presente ejercicio. Buenos Aires, 15 de Febrero de 2017. EL DIRECTORIO

Anexo I

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario Cumplimiento

Total (1)

Parcial (1)

Incumplimientos (1)

Informar (2) o Explicar (3)

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS

Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si:

La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra.

Explicitar los

X

El Directorio ha establecido una política respecto de la “celebración de actos o contratos entre Banco Patagonia y una parte relacionada por un monto relevante”, cuyos principales lineamientos prevén que previamente a celebrar un contrato con una parte relacionada por un monto superior al 1% del patrimonio, se de intervención a las áreas responsables de asistir al Directorio para coordinar el cumplimiento de los recaudos para la autorización de estas transacciones conforme los artículos 72 y 73 de la Ley 26.831. Una vez que el Directorio, o alguno de sus miembros, recibe para su autorización, una operación con una parte relacionada y por un monto superior al 1% del patrimonio, requiere al Comité de Auditoría la revisión de dicha operación, a fin de que emita una opinión en un plazo máximo de cinco días hábiles, sobre si las condiciones de la operación son razonablemente adecuadas a las condiciones de mercado. El Directorio podrá, si lo considera necesario, solicitar el pronunciamiento de firmas evaluadoras independientes. Si del pronunciamiento solicitado surge que las condiciones de la operación no son calificadas como razonablemente adecuadas al mercado, bajo consideración del Directorio, la operación debe ser sometida a aprobación previa de la asamblea de accionistas. Si las condiciones de la operación son consideradas como razonablemente adecuadas a condiciones normales y habituales del mercado, el Directorio somete a aprobación y documenta en actas el sentido del voto de cada Director. Se pone a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría, y, en su caso los informes de las firmas evaluadoras independientes, al día siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolución del Directorio. Asimismo, la operación se informa al mercado publicando su autorización, conforme al Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, en la Comisión Nacional de Valores y en la Bolsa de Comercio de

Cumplimiento

Total (1)

Parcial (1)

Incumplimientos (1)


principales lineamientos de la norma o política interna.

Buenos Aires. Con respecto a la asistencia financiera, cualquiera sea su

monto, que se otorgue a empresas o personas vinculadas, está sujeta a límites determinados por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), que se determinan en función de la Responsabilidad Patrimonial Computable y de su nota “CAMELBIG” (otorgada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA) y por la clase de financiación otorgada. La Comisión Fiscalizadora emite informes mensuales sobre el cumplimiento de este régimen.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si:

La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

X

El Directorio y la Comisión Fiscalizadora tienen su actuación limitada por expresas disposiciones del artículo 271 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

El Código de Gobierno Societario adoptado por Banco

Patagonia, contempla que, de verificarse el caso que algún accionista tenga un conflicto de intereses con el Banco, en oportunidad del tratamiento de un tema particular en la Asamblea de Accionistas, dicho inversor debe abstenerse de formar parte del tratamiento y votación del tema en cuestión, debiendo quedar dicha abstención y su motivo asentados en el Acta correspondiente. Adicionalmente, dicho Código contempla los deberes de lealtad y diligencia que deberán tener los Directores en el ámbito de la oferta pública, y prevé que los mismos deben abstenerse de tomar decisiones cuando haya conflicto de intereses, que le impidan desempeñar su cargo adecuada y objetivamente.

Sin perjuicio de ello Banco Patagonia cuenta con un Código

de Ética, aplicable a todos sus integrantes, que incluye un punto sobre el “conflicto de intereses”. En el mismo se identifican los posibles casos de conflicto entre los intereses personales y los intereses del negocio o sus clientes que se deberán evitar. En aquellos casos que surjan cuestiones interpretativas de dicho Código, las mismas serán resueltas en el ámbito del Comité de Ética.

Adicionalmente, Banco Patagonia cuenta con un Código de

Conducta, aplicable a todos los empleados en el ejercicio de sus actividades relacionadas con el rol de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, que define los deberes de lealtad con que deberán desempeñarse todas las personas alcanzadas, a fin de evitar posibles conflictos de interés.

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de

X

La Entidad cuenta con una política interna sobre publicidad y comunicación de la información, aplicable a la misma y a sus Sociedades controladas. Dicha política ha sido aprobada por el Directorio y comunicada a toda la Organización. Mediante la misma, quedan comprendidos en el deber de guardar estricta reserva todas las personas que, en razón de su cargo, actividad, posición o relación tengan información sobre el desenvolvimiento o negocios del Banco o sus Controladas, siempre que la misma no haya sido divulgada públicamente y que por su importancia pueda afectar la colocación de valores negociables o el curso de su negociación en los Mercados.

Asimismo, el Código de Ética de la Entidad destina un punto a

la confidencialidad de la información con la que todos los integrantes de la misma se deben desenvolver, y el Código de Conducta, aplicable a todos los empleados en el ejercicio de sus actividades relacionadas con el rol de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, define los aspectos relacionados al uso de información privilegiada o reservada y el deber de guardar reserva.

Cumplimiento

Total (1)

Parcial (1)

Incumplimientos (1)


vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA

Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. Responder si:

II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:

II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,

X

El Directorio aprueba el Plan de Negocios y Proyecciones, en el marco de lo establecido por la normativa del BCRA. El Plan de Negocios comprende la definición de la estrategia de negocio adoptada, junto con la instrumentación de políticas y la proyección de las metas y objetivos fijados para su logro. Las Proyecciones reflejan el impacto del Plan de Negocios en el Balance y en el cumplimiento de las regulaciones prudenciales, mediante la proyección de valores, bajo supuestos proporcionados por el BCRA.

Adicionalmente el Directorio aprueba anualmente el presupuesto para el ejercicio siguiente, realizando un seguimiento mensual del mismo.

II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,

X

En el Plan de Negocios y Proyecciones aprobado por el Directorio, según lo explicado en II.1.1.1., se incluye la política de inversiones

II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),

X

El Directorio ha aprobado un Código de Gobierno Societario, que contempla los lineamientos dados a conocer por el BCRA y por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), el cual es revisado y actualizado, de corresponder, semestralmente El Directorio y la Alta Gerencia son los responsables de velar por su cumplimiento.

Cumplimiento

Total (1)

Parcial (1)

Incumplimientos (1)


II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,

X

El Manual de Desarrollo Humano y Clima Organizacional, aprobado por el Directorio, describe las funciones, procesos y prácticas, vinculadas a la selección, evaluación y remuneración de todos los empleados del Banco. El objetivo de la política de selección e incorporación del personal, es contar con personal idóneo, conforme a las necesidades del Banco, privilegiando en el proceso de selección las competencias, condiciones éticas profesionales y el criterio de no discriminación por razones de cualquier tipo, generando oportunidades de desarrollo para los colaboradores cuando éstos tuvieran las competencias adecuadas, priorizando y promoviendo la cobertura interna. Con respecto a las remuneraciones el Directorio ha aprobado la Política de Compensación, cuyo principio general es administrar la compensación integral de sus colaboradores basándose en los principios de equidad interna y competitividad externa dentro del marco de la normativa legal vigente. En relación a la evaluación de los colaboradores la Entidad cuenta con un proceso de Gestión del Desempeño cuyo

II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,

X

A los efectos de una precisa y eficiente asignación de responsabilidades a todos los niveles gerenciales, acorde con el modelo de negocios aprobado, que garantice una mayor celeridad y agilidad en los procesos y operaciones, el Directorio ha aprobado una macroestructura organizacional, formalizada con las misiones y funciones de cada área en el Manual de Organización.

Adicionalmente, en el Código de Gobierno Societario se

definen las responsabilidades generales de la Alta Gerencia o Gerencia de primera línea.

II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,

X

El Manual de Desarrollo Humano y Clima Organizacional, aprobado por el Directorio, define que en todo proceso de cobertura de vacantes tendrán prioridad los candidatos internos. Para ello se ha diseñado una amplia oferta de capacitación interna y externa, promoviendo la formación del personal y evaluando necesidades puntuales en función de futuros puestos a ocupar.

II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria

X

En Banco Patagonia la Responsabilidad Social Empresaria es el compromiso voluntario que asume la Organización junto a sus grupos de interés, de brindar respuestas simples y claras a sus necesidades, garantizar la transparencia del gobierno corporativo, promover el desarrollo de los colaboradores y acompañar el crecimiento de las economías regionales. Para llevar a cabo dicha gestión, el Directorio ha aprobado una política, estableciendo los lineamientos para realizar acciones puntuales en los ámbitos de la cultura, la educación, el deporte y el medio ambiente, definiendo el alcance territorial, la estrategia, la estructura del área y sus funciones.

II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,

X

El Directorio es el máximo responsable de establecer una estrategia adecuada para la gestión integral de riesgos, aprobando las diferentes políticas, como así también del control interno de la Entidad. En este sentido, tiene aprobadas, entre otras, las políticas sobre gestión de los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés, estratégico, reputacional, operacional, de tecnología y de modelo, como así también sobre la gestión de fraudes, ilícitos e irregularidades y sobre la prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo.

II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano

X

El Directorio de Banco Patagonia promueve la capacitación permanente para todos los integrantes de la Organización. Se aprueba anualmente un presupuesto de capacitación, ofreciendo una amplia variedad de actividades de capacitaciones interna y externa. Además, tanto Directores

Cumplimiento

Total (1)

Parcial (1)

Incumplimientos (1)


de Administración y de los gerentes de primera línea,

De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.

como Gerentes participan activamente de diversos foros de la industria y de las asociaciones de bancos, así como conferencias y eventos de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria. Asimismo ver lo informado en el punto II.7.1.

II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.

X

- Código de Prácticas Bancarias: brinda un marco de referencia para la relación entre los clientes y la Entidad en la prestación de servicios bancarios.

- Protección de datos personales: establece el marco regulatorio a fin de garantizar a todos los clientes un adecuado tratamiento de la información personal suministrada oportunamente.

- Política de atención a los usuarios de servicios financieros: establece procedimientos y pautas para el adecuado funcionamiento y control de la operatoria de atención al cliente.

- Política de calidad de datos de personas y clientes: establece los lineamientos y procedimientos de identificación, registro, almacenamiento y actualización de los datos de personas y clientes.

- Política sobre prevención y control del lavado de activos y financiamiento del terrorismo: establece pautas y procedimientos para minimizar los riesgos en la materia y el cumplimiento de la normativa aplicable.

- Código de Conducta: aplicable a todos los empleados en el ejercicio de sus actividades relacionadas con el rol de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, establece la política y los procedimientos correspondientes a las normas legales y éticas aplicables (ver VIII.1.).

- Política sobre Publicidad y Comunicación de la Información: establece los lineamientos para proveer en forma oportuna y correcta toda información pública pertinente.

- Política sobre requisitos mínimos de divulgación de la información: establece los lineamientos para la publicación de la información necesaria de acuerdo a las normas del BCRA sobre Disciplina de Mercado.

- Política de Gestión del Canal de Denuncias (ver VIII.2)

II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

X

La estructura organizacional de Banco Patagonia, así como la existencia de diversos Comités y estratégica selección de sus integrantes, han sido diseñados no solo para garantizar una precisa asignación de responsabilidades, sino también para asegurarse que tanto el Directorio, así como los distintos niveles gerenciales, puedan contar con la información necesaria en forma oportuna, de modo de garantizar la toma de decisiones suficientemente documentadas. Las reuniones del Directorio se celebran al menos una vez por mes, son convocadas con una antelación de 48hs. hábiles, y el área a cargo de la Secretaría del Directorio, brinda el soporte administrativo, para que los respaldos de la información sobre los temas que debe aprobar o tomar conocimiento estén a disposición de todos los miembros de dicho Órgano y de la Comisión Fiscalizadora al momento de la convocatoria. En los Comités, creados por el Directorio bajo su supervisión, participa al menos un Vicepresidente y el máximo responsable del área correspondiente. Posteriormente, el Directorio en sus reuniones toma conocimiento de los temas tratados por cada Comité, contando con la documentación de soporte correspondiente.

Cumplimiento

Total (1)

Parcial (1)

Incumplimientos (1)


II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.

X

Banco Patagonia cuenta con las Políticas y Manuales de Procedimientos para la Gestión integral de los Riesgos. Asimismo, con la aprobación del Directorio, se establecen umbrales y límites para cada una de las exposiciones a los riesgos significativos. Todos los temas que son sometidos a consideración del Directorio, son previamente tratados en los Comités de Riesgo Global (CRG) y de Riesgo Operacional (CRO), de modo tal, de que lleguen al Directorio acompañados de todas las justificaciones técnicas y metodológicas necesarias, junto con sus impactos económicos y/o financieros. El Banco cuenta con una reglamentación interna que describe el proceso a considerar para elevar los distintos temas para deliberación del Directorio, la que incluye una detallada explicación de los motivos que hacen necesaria la aprobación, así también como el impacto económico que pudiera generar dicho pedido y las autorizaciones necesarias.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora. Responder si: El Órgano de Administración verifica

II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,

X

El Directorio ha creado la Gerencia Ejecutiva de Planeamiento Estratégico y Presupuesto, bajo su dependencia directa, en la cual se confecciona el presupuesto anual y el plan de negocios, se realiza el control de la gestión, la detección de los desvíos y el análisis de variaciones.

II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.

X

A efectos de monitorear la gestión del Banco, el Directorio verifica la implementación de estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones y controla el desempeño de las gerencias en relación con los objetivos fijados y las utilidades previstas. Mensualmente se distribuye y analiza entre los Directores y gerentes de primera línea un “tablero de comando” que resume la evolución de las principales variables, líneas de negocios e índices, comparándolos con los parámetros presupuestados.

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. Responder

Cumplimiento

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Incumplimientos (1)


si: II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.

X

El Estatuto Social reglamenta la constitución y funcionamiento del Directorio, sus atribuciones están explicitadas en el artículo 13 del mismo y en su Reglamento Interno de funcionamiento. Cada uno de sus miembros cumple con la totalidad de sus disposiciones.

El Reglamento tiene por objeto regir el funcionamiento y/o las

actividades del Directorio, el ejercicio de sus atribuciones, derechos y obligaciones de sus miembros.

Asimismo, en el Código de Gobierno Societario se detallan

funciones específicas del Órgano.

II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

X

Anualmente, el Directorio expone los resultados de su gestión con la emisión de los Estados Contables auditados y la Memoria, los que están disponibles para los accionistas en forma previa a la Asamblea que los debe considerar. Tal como lo dispone la Ley General de Sociedades N° 19.550, la Memoria es un informe complementario a los Estados Contables, que brinda el Directorio a los Accionistas, en la cual, entre otras explicaciones, se detallan los aspectos de la gestión más importantes ocurridos en el año, las razones sobre el estado actual de los negocios, las proyecciones futuras y las razones de las variaciones significativas del activo, pasivo y resultados. La Comisión Fiscalizadora debe opinar en su informe anual sobre la Memoria del Directorio, y los Accionistas pueden pedir las explicaciones y/o ampliaciones que consideren necesarias.

Sin perjuicio de ello, en forma previa a cada Asamblea anual

ordinaria de Accionistas, el Directorio realiza una autoevaluación de su desempeño como Órgano.

En la Asamblea de Accionistas se somete a consideración la

gestión del Directorio y los actos que han llevado a cabo, que hasta la fecha han sido aprobadas sin objeción alguna. La última Asamblea de Accionistas que aprobó la gestión del Directorio fue realizada el 27 de abril de 2016.

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el

Cumplimiento

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Órgano de Administración. Responder si: II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.

X

La Asamblea de accionistas ha designado nueve Directores Titulares. Al 31-12-16 y a la fecha de emisión del presente Informe, dos de ellos revisten la condición de independientes. Banco Patagonia considera que guarda relación con la estructura de su capital, del que un 16,45% corresponde a acciones que fueron colocadas por oferta pública.

II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

X

Según el Estatuto Social, el Directorio estará compuesto por un mínimo de siete y un máximo de nueve Directores Titulares, que son elegidos por un plazo de tres ejercicios. Por Asamblea de Accionistas se han designado nueve Directores Titulares de los cuáles uno representa a la Provincia de Río Negro, titular de las acciones clase A y ocho representan a las acciones clase B.

Al 31-12-16 y a la fecha de emisión del presente Informe dos

de ellos revisten la calidad de independientes, contando así con más del 20% de Directores independientes sobre el total de miembros.

Durante el transcurso del año no ha sido cuestionada la

independencia de los miembros del Directorio y no se han producido abstenciones por conflictos de interés.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Responder si:

II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:

X

Banco Patagonia cumple con las pautas establecidas en la normativa del BCRA para designar a los integrantes del Directorio.. Atento a ello, los aspectos vinculados con el establecimiento de pautas para el nombramiento de tales funcionarios, ya se encuentran definidas por dicho Organismo, quien evaluará sus condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, probidad, experiencia en la actividad financiera

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Incumplimientos (1)


y posibilidad de dedicación funcional. Las designaciones y remociones del Directorio son resueltas por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, según lo previsto en el art. 234 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, cumpliéndose con dicha Ley, la Ley de Entidades Financieras, las normas de la CNV y el Estatuto Social, en cuanto a las prohibiciones e incompatibilidades para ejercer el cargo de Director.

Las designaciones de los Superintendentes y Gerentes de primera línea son resueltas por el Directorio. Los Superintendentes y Gerentes designados deben cumplir con los mismos requisitos, en cuanto a prohibiciones e incompatibilidades que los Directores.

A los efectos de que el Directorio pueda certificar que tanto sus miembros, como los de la Comisión Fiscalizadora y los de su Alta Gerencia, mantienen los antecedentes descriptos en el primer párrafo, anualmente se realiza un procedimiento para verificar dichas condiciones.

II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

No aplicable

II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,

No aplicable

II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano

No aplicable Banco Patagonia cuenta con una Superintendencia de Desarrollo Humano y Clima Organizacional, que cuenta con miembros especializados en temas de capital humano, responsables del desarrollo de coordinar las políticas de desarrollo de las personas dentro de la Organización, proporcionando a las mismas la posibilidad de acceder a crecientes responsabilidades.

II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año

No aplicable

II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.

No aplicable. La designación de Directores es facultad exclusiva de la Asamblea de Accionistas.

II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:

II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,

No aplicable

Cumplimiento

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II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,

No aplicable Ver punto II.5.1.

II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,

No aplicable

II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,

No aplicable La composición y atribuciones de cada Comité es aprobada por el Directorio.

II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,

No aplicable El Presidente de Banco Patagonia no es Gerente General de la Entidad.

II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,

No aplicable La composición del Directorio y vencimiento de sus mandatos están publicados en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.

No aplicable La selección de los miembros del Directorio es competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas. Con respecto a los gerentes de primera línea, el proceso de gestión del desempeño permite identificar el desarrollo individual de los colaboradores, generando información clave para identificar oportunidades de desarrollo y retención de talentos, ya que es política de la organización darle prioridad a los candidatos internos, cuando estos tuvieran las competencias adecuadas a los requisitos de la posición a cubrir.

Cumplimiento

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II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

No aplicable

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si:

La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.

X

No podrán integrar el Directorio ni la Comisión Fiscalizadora, quienes se encuentren comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la Ley General de Sociedades N° 19.550, ni en la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, ni en las contempladas en la normativa de la CNV. Por su parte, el Estatuto Social del Banco dispone que no podrán ser Directores quienes desempeñen cualquier cargo o empleo, rentado o no, en la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, con excepción de los docentes, ni los Directores o Administradores de personas jurídicas que sean deudores morosos de Entidades Financieras. Banco Patagonia considera que no es necesario ni conveniente establecer otros límites a los Directores, ni limitar a los miembros de la Comisión Fiscalizadora a ejercer su función de Síndicos en otras Sociedades.

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. Responder si:

II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales,

X

La totalidad de los miembros del Directorio son sometidos a aprobación del BCRA, quien evalúa sus condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, probidad, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional, condiciones que deberán ser mantenidas durante todo el período de desempeño en el cargo. Asimismo, los miembros de la Alta Gerencia deben contar con condiciones generales de idoneidad y experiencia necesaria para gestionar el negocio bajo su supervisión. Considerando la importancia de mantener una actualización continua, los miembros de la Alta Gerencia han realizado durante el ejercicio diversos cursos de capacitación.

Cumplimiento

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conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.

II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

X

Banco Patagonia desarrolla con habitualidad conferencias de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria y financiera, convocando a los miembros del Directorio y a los niveles gerenciales, sin perjuicio de la participación de dichos funcionarios en diversos foros y en asociaciones de la industria.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. Responder si:

III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones,

X

El Banco cuenta con políticas de control interno y de gestión de riesgos alineadas a las mejores prácticas de dichas materias. El control interno está conformado por cinco componentes interrelacionados: Ambiente de control, Evaluación del riesgo, Actividades de control, Información y comunicación y Monitoreo. Existen riesgos que son inherentes a las actividades desarrolladas por la Entidad, los cuales son administrados mediante un proceso de identificación, medición y control

Cumplimiento

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otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.

constante, a través de diversos indicadores.. Los principales riesgos a los que está expuesta la Entidad son: el riesgo de crédito, liquidez, tasa de interés, mercado, operacional, de tecnología y de modelo. Asimismo, los riesgos de concentración, reputacional y estratégico también son monitoreados por la Entidad. La Entidad cuenta con un proceso de gestión integral de los riesgos, a cargo de la Gerencia Ejecutiva de Gestión de Riesgos, conforme a los lineamientos sugeridos por el Banco Central de la República Argentina, en línea con las buenas prácticas bancarias recomendadas por el Comité de Basilea. Dicha Gerencia Ejecutiva, reporta funcionalmente a la Superintendencia de Controles Internos y Gestión de Riesgos, asegurando su independencia respecto de las áreas de negocios. Para la identificación, evaluación, control y mitigación de cada uno de los principales riesgos, la Entidad cuenta con políticas y manuales de procedimientos, los cuales describen las áreas y comités intervinientes, los mecanismos y herramientas para la gestión de cada riesgo específico, así como las acciones mitigantes y los mecanismos a seguir para su implementación.

III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.

Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

X

La Entidad cuenta con dos Comités relacionados con la gestión de riesgos: - Comité de Riesgo Global: sus objetivos principales son

proponer al Directorio la estrategia para la gestión de riesgos de mercado, tasa, liquidez y crédito, entre otros y, los límites globales de exposición a dichos riesgos. Por otra parte, toma conocimiento de las posiciones de cada riesgo y del cumplimiento de las políticas. El mismo está integrado por el Presidente de la Entidad, dos Vicepresidentes, el Superintendente de Controles Internos y Gestión de Riesgos, el Superintendente de Finanzas, Administración y Sector Público, el Superintendente de Créditos, Comercio Exterior y Asesoría al Negocio. Asimismo, sin derecho a voto, participan el Gerente Ejecutivo de Gestión de Riesgos y el Gerente de Riesgos Financieros.

- Comité de Riesgo Operacional: tiene por objeto proponer al Directorio las políticas, estrategias y manuales, destinados a la gestión del riesgo operacional de los productos, actividades, procesos y sistemas de la entidad financiera, aplicables a cada unidad de negocio, evaluando que el proceso de vigilancia gerencial se adapte a los riesgos inherentes. Este Comité se encuentra integrado por un Vicepresidente, el Superintendente de Controles Internos y Gestión de Riesgos, el Superintendente de Procesos y Soporte de Operaciones, el Superintendente de Infraestructura, el Superintendente de Tecnología, Comunicaciones y Sistemas, el Gerente Ejecutivo de Gestión de Riesgos y el Gerente de Riesgos Operacional y Tecnología.

III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que

X

La Gerencia Ejecutiva de Gestión de Riesgos, que reporta a la Superintendencia de Controles Internos y Gestión de Riesgos, es el área responsable de la gestión y monitoreo integral de los diversos riesgos asumidos por Banco Patagonia y sus subsidiarias locales. La misma, asegura el cumplimiento de las políticas interna y regulaciones vigentes en la materia, y

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implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar

desarrolla y propone políticas, circuitos y procedimientos para mitigar y controlar los riesgos. Esta Gerencia es independiente de las áreas de negocios.

III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.

X

Las políticas para la gestión integral de riesgos fueron confeccionadas en cumplimiento de las normativas del BCRA en materia de gobierno societario y gestión de riesgos. Dichas normas, adoptan los estándares internacionales establecidos por el Comité de Basilea y, en el caso de la política de gestión del riesgo de los activos de información, con las normas ISO 27005. Las políticas en cuestión son actualizadas conforme a las novedades surgidas de dichos organismos.

III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

X

El Directorio de la Entidad toma conocimiento de los resultados de la gestión de los riesgos a través de los Comités de Riesgo Global y Operacional, en los cuales participa al menos un Director, lo que permite dar cumplimiento a los lineamientos establecidos por el BCRA en sus respectivas normas. Asimismo, los resultados de la gestión de riesgos se plasman en los estados contables de la Entidad, sus notas y cuadros anexos. Además, la Entidad publica en su página web el reporte de “Disciplina de Mercado” de acuerdo a los estándares establecidos por el BCRA en su Com. “A” 6143. A través de esos medios, se hacen públicas las características más importantes del proceso de identificación, medición, monitoreo y control de riesgos, así como de las herramientas de apoyo para esa gestión.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES

Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. Responder si:

IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.

X

El Comité de Auditoría CNV se encuentra integrado por tres Directores, de los cuales dos revisten el carácter de independientes de acuerdo con lo exigido por las normas de la CNV. El comité de Auditoría CNV es presidido por un miembro del Órgano de administración independiente. Asimismo el Presidente del Comité (miembro independiente) posee voto doble en caso de empate en la votación de temas que trata el Comité, según lo establece su Reglamento interno. En caso de ausencia del Presidente del Comité, el Vicepresidente (miembro independiente) también posee voto doble.

IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del

X

La Entidad cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna. El Gerente de Auditoría Interna participa, en carácter de invitado, de todas las reuniones del Comité de Auditoría CNV y es miembro del Comité de Auditoría BCRA.

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Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno.

Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.

Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

El Comité de Auditoría, en cumplimiento de las normas de la CNV, elabora anualmente un informe, evaluando ciertas cuestiones relacionadas con la emisión de información contable, los sistemas de control interno, la aplicación de las políticas de información sobre la gestión de riesgos, la revisión de los planes de la auditoría interna, del grado de independencia de su labor profesional y evalúa su desempeño, a través del análisis de su metodología de trabajo y de su Plan anual, así como todos los informes emitidos.

Si bien la Entidad no ha adoptado un programa específico de

aseguramiento y mejora de la calidad, en términos generales la Gerencia de Auditoría Interna, realiza su labor en línea con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna, ya que las normas del BCRA se encuentran alineadas con dicho marco internacional.

IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

X

El Comité de Auditoría, en cumplimiento de las normas de la CNV, elabora anualmente un informe evaluando, entre otras cuestiones, la independencia, los planes de trabajo y el desempeño de la auditoría externa, la cual es realizada a través del análisis de los diferentes servicios prestados, los informes emitidos, las entrevistas efectuadas y/o la lectura de la documentación solicitada y la evaluación de la composición de los honorarios facturados.

IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión

X

Según el Estatuto Social los mandatos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora son de un año y pueden ser reelectos, ya que se privilegia el conocimiento de la Entidad que van adquiriendo en el ejercicio de su función. Con respecto a la rotación de los auditores externos la normativa del BCRA, dispone que el socio firmante no podrá

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Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

desempeñarse al mismo tiempo en más de una entidad financiera, y que dicho profesional no podrá ejercer su función por más de cinco ejercicios consecutivos en la Entidad. Con respecto a la normativa de la CNV, a la fecha de emisión del presente informe, la misma no requiere la rotación de las firmas de auditoría. Asimismo dicha normativa establece que los socios a cargo de la auditoría podrán ejercer su tarea en forma continua por un plazo de siete años. s. Para el ejercicio 2016 la Asamblea de Accionistas aprobó la designación de la firma de auditoría externa que se viene desempeñando desde el ejercicio 2013.

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora. Responder si:

V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

X

Banco Patagonia cuenta con un área de Relación con Inversores que entre otras actividades se encarga de mantener vínculos con inversores institucionales, -potenciales y existentes-, analistas, calificadoras y bancos de inversión. Durante el año 2016 se realizaron cuatro conferencias telefónicas mediante las cuales se hicieron públicos los resultados trimestrales y/o anuales.

V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.

X

Banco Patagonia, publica y mantiene actualizada su información contable, institucional y/o de disciplina de mercado,, a través de su website (www.bancopatagonia.com.ar), en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar), en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y en la Comissão de Valores Mobiliãrios (www.cvm.gov.br), según corresponda. A través de su Área de Relación con Inversores, área especializada para la atención de dicho público, ([email protected]), mantiene un canal abierto permanente con su público inversor.

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas. Responder si:

V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas

X

La Entidad realiza los procedimientos de notificación y anuncio de la celebración de la Asamblea General de Accionistas, no solo cumpliendo las normas locales (procedimientos normados por la Ley General de Sociedades N° 19.550, y por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, reglamentada por la Resolución N° 622/13 de la CNV), sino

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en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

también haciendo extensivo el procedimiento para los tenedores de los Brazilian Depositors Receipts y American Depositors Receipts en el exterior. No existen limitaciones que restrinjan la participación de los accionistas minoritarios a las Asambleas A las Asambleas celebradas en el año 2016 y en al año 2015, asistieron un 95,71% y un 98,87% de accionistas respectivamente, lo que demuestra una importante participación.

V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.

X

Banco Patagonia considera que la reglamentación a través de la Ley General de Sociedades N° 19.550, Ley de Mercado de Capitales y normas de la Comisión Nacional de Valores, es suficiente y adecuada en lo relativo a disponibilidad de información para la toma de decisiones por parte de los accionistas. La Entidad, cumpliendo no solo con la normativa mencionada, sino con su compromiso ante sus accionistas, asegura la disposición de la información a tratarse en las asambleas, a partir de la convocatoria, informada al mercado el mismo día de su aprobación, y publicada con una antelación no mayor a 45 días y no menor a 20 días de la celebración de la Asamblea.

V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.

X

La Entidad cumple con los procedimientos normados en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y por las normas aplicables a las Sociedades bajo el régimen de oferta pública, y no existen limitaciones de ninguna índole que restrinjan la participación de los accionistas minoritarios en las Asambleas. No se han verificado situaciones en las que un accionista minoritario proponga asuntos a debatir.

V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.

X

Las convocatorias se hacen para todos los accionistas por igual, cumpliendo con la normativa vigente, sin hacer distinciones entre los distintos tipos de inversores. Dado el alto porcentaje de asistencia a las últimas Asambleas de Accionistas, a las que asistieron en el año 2016 y en el año 2015 un 95,71% y un 98,87% de accionistas respectivamente, no se considera necesaria la aplicación de políticas de estímulo.

V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de

X

El Código de Gobierno Societario, adoptado por Banco Patagonia, contiene los lineamientos de la política adoptada por su Directorio para las buenas prácticas de gobierno. El cumplimiento del mismo es un requisito para el ejercicio de sus cargos y son los responsables, junto a la Alta Gerencia, de velar por su cumplimiento. El mismo es revisado semestralmente y elevado a la aprobación del Directorio. Los miembros del Directorio al momento de aceptar sus cargos, adoptan y deben cumplir con las políticas de la Entidad, con lo cual no se considera necesario ni normativamente exigible manifestar la postura al respecto en la Asamblea de Accionistas.

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dicha postura.

Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha cambiado la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.

X

El capital social de Banco Patagonia está integrado por acciones clase A y acciones clase B, ambas clases corresponden a acciones ordinarias que otorgan derecho a 1 voto por acción. La composición de acciones en circulación por clase no se ha modificado en los últimos tres años, según la Ley N° 19.550, no pueden emitirse acciones de voto privilegiado, después de que la Sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. El 29 de marzo de 2016 la Inspección General de Justicia registró o la reducción del capital social por 119.500 acciones Clase “B” escriturales, ordinarias de V$N 1 y un voto por acción, representativas del 0,016% del capital social que se encontraban en cartera y que habían sido adquiridas conforme el artículo 68 de la Ley N° 17.811..

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si:

La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.

X

El artículo 90 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 establece la obligatoriedad para todas las emisoras de acciones de adherirse al Régimen de oferta pública de adquisición obligatoria.

Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora. Responder si:

La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.

Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.

X

El porcentaje de acciones en el mercado al cierre del ejercicio 2014, 2015 y 2016 ascendía a 16.46%. El Directorio de la Emisora evaluará un mayor porcentaje de dispersión bajo condiciones favorables de mercado.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de

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dividendos transparente. Responder si V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.

X

El Estatuto Social, en su artículo 20, determina el destino que se dará a las ganancias realizadas y líquidas que surjan de los Estados Contables anuales, aprobados por la Asamblea de Accionistas.

La Entidad cuenta con una política de distribución de utilidades, cuyo objetivo es establecer el marco regulatorio para dicha distribución, manteniendo un adecuado equilibrio entre los montos a distribuir y las políticas de inversión y expansión del Banco., El monto a distribuir se pagará en efectivo, previa autorización del BCRA. Dicho Organismo establece que se podrán distribuir resultados, en la medida que en la Entidad no se verifiquen determinadas situaciones expresamente detalladas en su normativa, disponiendo la metodología de cálculo del importe a distribuir, y los límites que no debe superar. En el punto 6 de la Memoria adjunta se encuentra el proyecto de distribución de utilidades propuesto por el Directorio de la Entidad.

V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.

Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

X

Banco Patagonia cuenta con procedimientos para la elaboración del proyecto de distribución de resultados, que se realiza de acuerdo al marco regulatorio del BCRA y de la política interna de la Entidad. Dicho proyecto se somete a consideración del Directorio, cuya aprobación queda documentada en acta de Directorio, en los Estados Contables y en la Memoria. El Directorio eleva dicho proyecto a la Asamblea de Accionistas, quienes finalmente decidirán su aprobación o modificación. Cabe aclarar que el pago de dividendos en efectivo, solo se puede realizar con la previa autorización del BCRA. En la Asamblea de accionistas celebrada el 27-04-16, se aprobó el destino de los resultados al 31-12-15, incluyendo el pago de dividendos en efectivo por miles de $ 52.728.-. En la Asamblea de accionistas celebrada el 25-7-16, se aprobó el pago de dividendos en efectivo por miles de pesos 1.662.533.-, por desafectación parcial de la reserva facultativa para futura distribución de utilidades, que sumado al importe aprobado en la Asamblea del 27-04-16, resulta en un importe de miles de $ 1.715.261.-.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD

Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. Responder si:

VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante

X

Banco Patagonia cuenta con un sitio web de acceso público, (www.bancopatagonia.com.ar) que no solo suministra información societaria, contable y/o de disciplina de mercado en forma permanente, sino que además informa detalladamente sobre sus canales de atención. Tanto a través de sus líneas de atención telefónicas, como de un formulario a completar desde su página web, o por carta, los

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de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

usuarios pueden enviar inquietudes, reclamos o consultas. Adicionalmente, se encuentra publicado el nombre y dirección de correo electrónico del responsable titular y suplente de atención a la clientela.

VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)

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Banco Patagonia emite, desde el año 2007, un Informe Anual de Responsabilidad Social Empresaria que se encuentra disponible en la página web http://www.bancopatagonia.com.ar/institucional/rse.shtml. El Informe da cuenta de las acciones llevadas a cabo desde el negocio impactando en la dimensión económica, la social y la ambiental. También da cuenta de los programas de injerencia en la comunidad, impulsados en los ámbitos de la educación, el deporte, la cultura, el desarrollo social y emprendedurismo, y el medio ambiente. Se exponen también las acciones específicas de voluntariado corporativo. A partir del año 2013, el informe de RSE se realiza de acuerdo a las guías y lineamientos GRI. En 2016 se publicó el Informe que da cuenta de la gestión económica, social y ambiental del ejercicio 2015 según la guía G4 del Global Reporting Initiative. La información reportada corresponde a todo el territorio nacional en el que el Banco opera. A su vez, el Informe es verificado por un Contador Independiente.

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE

Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. Responder si:

VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:

X

La Entidad cuenta con el Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal.

VII.1.1 integrado por al menos tres

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Está integrado por cuatro miembros del Órgano de Administración no independientes (el Presidente del Directorio y tres Vicepresidentes), y por el Superintendente de

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miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

Desarrollo Humano y Clima Organizacional.

VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,

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No está integrado por miembros independientes

VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,

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Los integrantes del Comité, miembros del Directorio, poseen experiencia e idoneidad suficiente en el tema. Asimismo, integra el Comité el Superintendente de Desarrollo Humano y Clima Organizacional, como máximo responsable del área especializada en la materia.

VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.

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El Reglamento de funcionamiento del Comité, establece que sus miembros deben reunirse al menos dos veces al año, requisito que fue cumplido durante el año 2016., en el que se reunieron en cuatro oportunidades.

VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.

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Los honorarios a los miembros del Directorio no son atribución del Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal. De acuerdo a lo establecido por la ley argentina tales atribuciones corresponden a la Asamblea de Accionistas (ver punto VII.4).

VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:

VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,

X

Es política de Banco Patagonia que las retribuciones a su personal sean competitivas, a través de una compensación adecuada, promoviendo de esta manera la motivación, atracción y retención del talento. El Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal analiza y aprueba la compensación de la Alta Gerencia y los montos a distribuir en concepto de gratificación por desempeño. Deberá tomar en cuenta la información emanada del informe anual del Comité de Riesgos Global y del Comité de Riesgo Operacional, a fin de ponderar los resultados económicos organizacionales en relación al cumplimiento de los límites de riesgo definidos por el Directorio. De esta forma propiciará una estrecha relación entre el desempeñó de la Alta Gerencia y las gratificaciones económicas a las que sus integrantes puedan acceder, considerando los riesgos asumidos durante el ejercicio y su administración.

VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,

X

El Comité de Remuneraciones e incentivos al Personal, aprueba el pago de la gratificación anual, teniendo en cuenta una toma prudente de riesgos, y considerando asimismo la evaluación de desempeño de cada colaborador, incluyendo a los Gerentes de primera línea. Con el fin de mitigar potenciales riesgos, el Banco no promueve esquemas generales de incentivos económicos de naturaleza remuneratoria de corto plazo, vinculados a ingresos futuros de incierta efectivización. Las remuneraciones (honorarios) al Directorio no son atribución del Comité de Remuneraciones e Incentivos al

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Personal.

VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,

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Una de las atribuciones del Comité es aprobar las políticas relacionadas con compensaciones. A fin de monitorear y orientar las prácticas de compensación, el Banco se provee de encuestas e informes realizados por consultores externos especializados en el tema.

VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,

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No son atribuciones definidas para el Comité

VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,

No aplicable. Banco Patagonia no posee planes de retiro.

VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,

X

Los temas tratados en las reuniones del Comité, son formalizadas en actas que se elevan al Directorio para su toma de conocimiento, siendo el Directorio el encargado de elevar a la Asamblea de accionistas los temas en caso de corresponder.

VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

X

Todos los integrantes del Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal están presentes en la Asamblea de Accionistas (Sus integrantes están detallados en el punto VII.1.1.).

No es atribución de este Comité el tratamiento de las

remuneraciones del órgano de administración (Ver lo explicado en el punto VII.4.).

VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

No aplicable.

VII.4 En caso de no contar con un Comité

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Si bien el tratamiento de los honorarios a los Directores no es atribución de este Comité, el Directorio de Banco Patagonia

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de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.

ha aprobado una política, estableciendo la responsabilidad de fijar dichos honorarios a la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con lo prescripto por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. En la determinación de dichas remuneraciones se debe tener en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la experiencia y la reputación profesional. Este criterio se basa en que el nivel de remuneración debería ser el que se considere necesario para atraer, retener y motivar a Directores que reúnan las condiciones requeridas para ejercer dicha función. Su pago es mensual y se encuentra presupuestado. No está contemplada la posibilidad de otorgar otro tipo de beneficios tales como participaciones patrimoniales ni otra retribución variable.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL

Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora. Responder si:

VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

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El Directorio de Banco Patagonia ha aprobado un Código de Ética, comunicado a toda la Organización, con el objeto de facilitar el conocimiento y comprensión de los principios éticos y de conducta que cada integrante del Banco debe observar en su desempeño, respetando las más altas normas de conducta, trabajando con eficiencia, calidad y transparencia, siendo la base para un comportamiento ético con clientes, proveedores, organismos de control y la comunidad en la que se opera.

Asimismo, fija las pautas a fin de evitar todo conflicto de

intereses personales y los intereses de negocios del Banco o sus clientes

Adicionalmente, Banco Patagonia cuenta con un Código de

Conducta, aplicable a todos los empleados en el ejercicio de sus actividades relacionadas con el rol de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, que establece la política y los procedimientos correspondientes a las normas legales y éticas aplicables..

VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la

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El Directorio del Banco aprobó una Política de Gestión del Canal de Denuncias (Línea Ética) dirigida a todos sus colaboradores, para que puedan denunciar la ocurrencia de irregularidades o comportamientos que afecten los principios de integridad institucional. Para ello se ha implementado un nuevo canal de denuncias, denominado “Línea Ética”, como el canal formal, seguro, anónimo y confidencial, a través de la cual se atienden las denuncias recibidas, sobre actuaciones o comportamientos que puedan ser contrarios a los establecidos en el Código de Ética, a los valores organizacionales y/o a la normativa legal o interna.

Asimismo, el Directorio de Banco Patagonia ha aprobado la

política para la gestión de fraudes, ilícitos e irregularidades. La misma describe el procedimiento a seguir, a cargo del sector Investigaciones Especiales, al momento de detectar o tomar conocimiento sobre hechos fraudulentos, circunstancias o conductas irregulares, que hayan sido informadas través de los canales habilitados a tal fin.

A través de la página WEB del Banco, o del Centro de

atención telefónica al cliente, se puede presentar cualquier

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Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.

queja o reclamo, registrado y derivado al sector correspondiente.

Banco Patagonia posee además una dirección de correo

electrónico [email protected] y un “Buzón de Sugerencias” (Apartado Especial 38 - 1000 – Correo Central), al cual puede dirigirse todo tipo de inquietud – personalizada o anónima – relacionada con aspectos tales como: procesos internos, metodologías de trabajo, modalidades de atención al público, comportamientos no deseables de integrantes de la Organización, clientes o potenciales clientes, productos o servicios del Banco, etc., que son recibidas y tratadas por las máximas autoridades del Banco con absoluta confidencialidad.

VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

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Banco Patagonia cuenta con un Manual para la Gestión del Canal de Denuncias (Línea Ética), que describe el circuito de funcionamiento de la Línea, y de las distintas etapas involucradas en el proceso. Las denuncias podrán ser efectuadas a través de los siguientes medios: (i) Teléfono; (ii) Formularios web; (iii) e-mail.

La Entidad cuenta con un área destinada a canalizar todas las

quejas, reclamos o denuncias recibidas, estando los datos de sus responsables (nombre, teléfono y correo electrónico) publicados en la página de internet del BCRA y del Banco. Asimismo, la Entidad cuenta con un área de Investigaciones Especiales, a cargo de tareas de prevención de fraudes, su análisis y resolución, y tal lo expresado en el punto II.1.1.8 y VIII.2 el Directorio ha adoptado una política de prevención de fraudes, ilícitos e irregularidades.

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales

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El Estatuto Social reglamenta la constitución y funcionamiento del Directorio, y sus atribuciones están detalladas en el artículo décimo tercero del mismo, y en el Reglamento interno de funcionamiento del Órgano. A su vez en el Código de Gobierno Societario se detallan funciones específicas de dicho Órgano. Dicho Código incluye ciertas previsiones del Estatuto Social, pero el Directorio entiende que no es necesario ni conveniente reflejarlo en su totalidad en el Estatuto, ya que fue aprobado por el Directorio como su política de gobierno societario, sujeto a revisión semestral, a fin de mantenerlo actualizado en función de la evolución de las nuevas prácticas, y/o de la normativa en la materia.

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previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente. (1) Marcar con una cruz si corresponde. (2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario. (3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

3. INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA – CNV, EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL ART. 110 DE LA LEY 26.831 Y EL TÍTULO II, CAPÍTULO III, ARTÍCULO 18 INCISO C), DE LAS NORMAS DE LA CNV (TO 2013): El Sr. Presidente manifiesta que el Comité de Auditoría – CNV, ha remitido para consideración del Directorio, el informe sobre las cuestiones de su competencia, emitido en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 110 de la Ley 26.831 y el Título II, Capítulo III, Artículo 18 inciso c) de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. Luego de un amplio intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad, el informe en consideración, que se archiva como respaldo, y cuyo texto se transcribe íntegramente en el Libro de “Actas de Comité de Auditoría – CNV N° 1, rubricado ante la I.G.J.----------------------- …………………………………………………………………………………………………………………………………... Habiendo sido considerados todos los puntos del orden del día y no habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 16:00 hs.----------------------------------------------------------------------------------------------- Firmantes: João C. De Nobrega Pecego (por si y por Carlos A. Araujo Netto), Claudio de Oliveira Borsa, Rubén M. Iparraguirrer. Ernesto J. Cassani, Fabián G. Gatti y Monica M. Cukar.

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