l 2 JI

$ Scotiabank c

ki~(o(jificator O al Contrato de Fideicomiso irrevocable de ~~amptsioacuten nuacutemero 11039245 denominado Fideicomiso del Fondo

Presupuestales de la Administracioacuten Puacuteblica de la bieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres

de Meacutexico FONADEN CDMX que celebran

(i) Por una parte el Gobierno de la Ciudad de Meacutexico representado en este acto p Miguel Aacutengel Mancera Espinosa Jefe de Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y por Edg r Abraham Amador Zamora Secretario de Finanzas a quienes en lo sucesivo se I denominaraacute indistintamente como El FIDEICOMITENTE o el GCDMX y

(ii) Por otra parte Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financier ~n

Scotiabank Inverlat Divisioacuten Fiduciaria a quien en lo sucesivo se le denominaraacute como E UJ FIDUCIARIO representada en este acto por sus Delegados Fiduciarios Carlos Morales --_ Alamo y Mariacutea Isabel Loacutepez Montes y Garciacutea

Lo anterior al tenor de los siguientes antecedentes declaraciones y claacuteusulas

ANTECEDENTES

1 La Asamblea Legislativa del Distrito Federal mediante Decreto por el que se reforman

adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente del Distrito Federal ahora de la Ciudad de Meacutexico publicado en la entonces Gaceta Oficial del Distrito Federal el diacutea 22 de diciembre de 2014 tuvo a bien establecer en el paacuterrafo quinto

del artiacuteculo 71 de dicha Ley que seraacute destinado como miacutenimo una cantidad equivalente al 30 (treinta por ciento) del total de los remanentes a un fondo para estabilizar los

recursos presupuesta les de las Dependencias Entidades Oacuterganos Desconcentrados y Delegaciones el cual seraacute destinado a la atencioacuten de contingencias y emergencias

epidemioloacutegicas y de desastres naturales asiacute como para mejorar el balance fiscal de conformidad con las reglas que para ta(efecto emita la Secretariacutea de Finanzas Una vez que el fondo alcance el valor equivalente al 050 del Producto Interno Bruto del Distrito

Federal ahora de la Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior los excedentes podraacuten ser destinados a proyectos de (i) infraestructura hasta por un 40 (cuarenta por ciento) (ii) ambientales hasta por un 25 (veinticinco por ciento) y (iii) infraestructura de las Delegaciones hasta por un 35 (treinta y cinco por ciento)

11 Que con fecha 10 de junio de 2015 la Secretariacutea de Finanzas publicoacute en la Gaceta Oficial del entonces Distrito Federal las Reglas del Fondo para Estabilizar los Recursos

sect Scotiabank34 753

~rtministracioacuten Puacuteblica del Distrito Federal ahora de la Ciudad de 1Pleacutef~erlte las Reglas) las cuales establecen en su Regla Quinta que la r0$ iexclItI~cursos se realizaraacute a traveacutes de un fideicomiso

~~~(PriacutePi~~iiIj~eacute Inversioacuten denominado Fideicomiso del ~~~~~~~f~~iquest~~fe octubre de 2015 se celebroacute el Contrato de Fideicomiso Irrevocab e

Fondo para Estabilizar I s les de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambi n

identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales en la Ciudad de Meacutex ca FONADEN CDMX con la finalidad de constituir administrar y transparentar los recur os fiscales de la Administracioacuten Puacuteblica Centralizada del Distrito Federal hoy Ciudad de Meacutexico que al cierre del ejercicio fiscal sean reportados en la Cuenta Puacuteblica co o disponibles distintos a los recursos de caraacutecter de aportaciones a los Fideicomi os Puacuteblicos los donativos y los que tienen un fin especiacutefico conforme a las disposicio es juriacutedicas aplicables

IV Que con fecha 27 de abril de 2016 se publicoacute en el Diario Oficial de la Federacioacuten a Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios misma que en su articulo 14 establece que los Ingresos excedentes derivados de Ingresos de libre disposicioacuten de las Entidades Federativas deberaacuten ser destinados a los conceptos previstos en dicho precepto legal entre los que se encuentran la aportacioacuten a fondos para la atencioacuten de desastres naturales asiacute como la creacioacuten de un fondo cuyo objetivo sea compensar la caiacuteda de Ingresos de libre disposicioacuten de ejercicios subsecuentes

V Que el 01 de septiembre de 2017 se publicoacute en la Gaceta Oficial de la Ciudad de Meacutexico el Acuerdo por el que se Modifican las Reglas del Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuesta les de la Administracioacuten Puacuteblica del Distrito Federal ahora de la Ciudad de Meacutexico mismas que se adjuntan como Anexo del presente instrumento

VI En atencioacuten a lo establecido en el artiacuteculo Deacutecimo Cuarto Transitorio del Decreto por el que se declaran reformadas y derogadas diversas disposiciones de la Constitucioacuten Poliacutetica de los Estados Unidos Mexicanos en materia de la reforma poliacutetica de la Ciudad de Meacutexico publicado el 26 de enero de 2016 en el Diario Oficial de la Federacioacuten todas las referencias que en el Contrato de Fideicomiso se hagan al Distrito Federal entenderse hechas a la Ciudad de Meacutexico

DECLARACIONES

deberaacuten

L Declara el GCDMX en su caraacutecter de FIDEICOMITENTE lo siguiente

bullbullbull

leyes

6middot~ Scotiabank trade~l34753

Iiacuten)iexcliexclhj~s estaacuten debidamente facultados para comparecer a la celebracioacuten hilleli con fundamento en los artiacuteculos 44 y 122 apartado C Bas

Iilrllinn Poliacutetica de los Estados Unidos Mexicanos P 2deg Y 80 fraccioacute

del Estatuto de Gobierno del Distrito Federal 71 paacuterrafo quin o y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico 1 2 S paacuterr fa

pri primero 15 fraccioacuten VIlI 16 fraCCioacuten IV y 30 fraccioacuten XLV de la ey Orgaacutenica de la Administracioacuten Puacuteblica del Dist rito Federal 1 7 fraccioacuten VIlI 14 16 Y 26 fracciones XVI y XVII del Reglamento Interior de la Administracioacuten Puacuteblica del Dist ita Federal y en las Reglas publicadas en la Gaceta Oficial del Distrito Federal ahora d la Ciudad de Meacutexico ella de junio de 2015 y su modificacioacuten el 01 de septiembre de 201 y demaacutes disposiciones en las que se fundamentan dichas facultades asiacute como que las mismas no les han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la fecha del prese te Convenio

b) Que la celebracioacuten del presente Convenio se realiza de conformidad con normatividad aplicable por lo que el presente Convenio y los demaacutes documentos qu deriven del mismo constituyen obligaciones legales vaacute lidas exigibles

c) Que entienden que EL FIDUCIARIO no conoce los teacuterminos y condiciones de aquellos contratos relacionados con el Fideicomiso excepto por aquellos en los que sea parte aquellos anexos al Contrato de Fideicomiso o aquellos contratos que especiacuteficamente deba conocer debido a sus fun ciones como Fiduciario

d) Que es su voluntad llevar a cabo la presente modificacioacuten al Contrato de Fideicomiso a fin de que el mismo pueda dentro de sus fines quedar autorizado ante el Servicio de Administ racioacuten Tributaria (SAT) de la Secretaria de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico como donataria autorizada para recibir donaciones de cualquier tercero sean estos persona fisica o moral puacuteblica o privada de naturaleza nacional o extranjera y emitir a los donantes los correspondientes recibos deducibles de impuestos bajo los teacuterminos y condiciones que se expresan maacutes adelante

n Declara EL FIDUCIARIO por conducto de sus Delegados Fiduciarios

a) Que su representada es una sociedad legalmente constituida conforme a las mexicanas y que estaacute debidamente autorizada para celebrar operaciones fiduciarias

b) Que su representada cambioacute de denominacioacuten social a Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank lnverlat tal y como consta en la escritura puacuteblica nuacutemero 23395 de fecha 12 de enero de 2001 otorgada ante la fe del Notario Puacuteblico nuacutemero 195 del Distrito Federal licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino

bull Scotiabank tt34753

de Fideicomiso para quedar textualmente como se

~~~iexclI~~~~~~~IN El FIDEICOMITENTE para los fines que maacutes adelante se constituye un Fideicomiso de administracioacuten e inversioacuten el cual se~ del Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuesta les de la

Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales de la Ciudad de Meacutexico FONADEN CDMX en el que se afecta y transmite en propiedad a favor de EL FIDUOARIO la cantidad de $300000000000 (tres mil millones de pesos 00100 MN) como aportacioacuten inicial al presente contrato (la Aportacioacuten Iniciall

La cantidad de referencia la entrega EL FIDEICOMITENTE a EL FIDUOARIO mediante transferencia electroacutenica a la cuenta abierta en Scotiabank Invertat SA nuacutemero 00100154421 clave 044180001001544217 sucursal Plaza Inverlat 046 Plaza Meacutexico Ciudad de Meacutexico a nombre de Scotiabank Invertat SA FlD 11039245 (en lo subsecuente la Cuenta del Fideicomiso) EL FIDUCIARIO tan pronto reciba la cantidad de referencia otorgaraacute a EL FIDEICOMITENTE el recibo correspondiente

EL FIDUCIARIO en este acto manifiesta la aceptacioacuten de su cargo protestando su fiel y legal desempentildeo

TERCERA PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Constituiraacute el patrimonio del presente Contrato

a) La cantidad de $300000000000 (tres mil millones de pesos 00100 MN) que EL FIDEICOMITENTE entregaraacute a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos establecidos en la Claacuteusula Primera de este Fideicomiso

b) Los Remanentes Asignados que determine la Secretariacutea de Finanzas en teacuterminos de lo dispuesto en el artiacuteculo 14 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios asiacute como el paacuterrafo quinto del artiacuteculo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de -Meacutexico y que corresponde al Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuestales de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales en la Ciudad de Meacutexico FONADEN CDMX en lo sucesivo el Fondo que se determinen a partir de la Cuenta Puacuteblica del Distrito Federal 2015

c) Lo s productos financieros que se generen por el Fideicomiso

sect Scotiabank34 753

~rtministracioacuten Puacuteblica del Distrito Federal ahora de la Ciudad de 1Pleacutef~erlte las Reglas) las cuales establecen en su Regla Quinta que la r0$ iexclItI~cursos se realizaraacute a traveacutes de un fideicomiso

~~~(PriacutePi~~iiIj~eacute Inversioacuten denominado Fideicomiso del ~~~~~~~f~~iquest~~fe octubre de 2015 se celebroacute el Contrato de Fideicomiso Irrevocab e

Fondo para Estabilizar I s les de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambi n

identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales en la Ciudad de Meacutex ca FONADEN CDMX con la finalidad de constituir administrar y transparentar los recur os fiscales de la Administracioacuten Puacuteblica Centralizada del Distrito Federal hoy Ciudad de Meacutexico que al cierre del ejercicio fiscal sean reportados en la Cuenta Puacuteblica co o disponibles distintos a los recursos de caraacutecter de aportaciones a los Fideicomi os Puacuteblicos los donativos y los que tienen un fin especiacutefico conforme a las disposicio es juriacutedicas aplicables

IV Que con fecha 27 de abril de 2016 se publicoacute en el Diario Oficial de la Federacioacuten a Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios misma que en su articulo 14 establece que los Ingresos excedentes derivados de Ingresos de libre disposicioacuten de las Entidades Federativas deberaacuten ser destinados a los conceptos previstos en dicho precepto legal entre los que se encuentran la aportacioacuten a fondos para la atencioacuten de desastres naturales asiacute como la creacioacuten de un fondo cuyo objetivo sea compensar la caiacuteda de Ingresos de libre disposicioacuten de ejercicios subsecuentes

V Que el 01 de septiembre de 2017 se publicoacute en la Gaceta Oficial de la Ciudad de Meacutexico el Acuerdo por el que se Modifican las Reglas del Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuesta les de la Administracioacuten Puacuteblica del Distrito Federal ahora de la Ciudad de Meacutexico mismas que se adjuntan como Anexo del presente instrumento

VI En atencioacuten a lo establecido en el artiacuteculo Deacutecimo Cuarto Transitorio del Decreto por el que se declaran reformadas y derogadas diversas disposiciones de la Constitucioacuten Poliacutetica de los Estados Unidos Mexicanos en materia de la reforma poliacutetica de la Ciudad de Meacutexico publicado el 26 de enero de 2016 en el Diario Oficial de la Federacioacuten todas las referencias que en el Contrato de Fideicomiso se hagan al Distrito Federal entenderse hechas a la Ciudad de Meacutexico

DECLARACIONES

deberaacuten

L Declara el GCDMX en su caraacutecter de FIDEICOMITENTE lo siguiente

bullbullbull

leyes

6middot~ Scotiabank trade~l34753

Iiacuten)iexcliexclhj~s estaacuten debidamente facultados para comparecer a la celebracioacuten hilleli con fundamento en los artiacuteculos 44 y 122 apartado C Bas

Iilrllinn Poliacutetica de los Estados Unidos Mexicanos P 2deg Y 80 fraccioacute

del Estatuto de Gobierno del Distrito Federal 71 paacuterrafo quin o y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico 1 2 S paacuterr fa

pri primero 15 fraccioacuten VIlI 16 fraCCioacuten IV y 30 fraccioacuten XLV de la ey Orgaacutenica de la Administracioacuten Puacuteblica del Dist rito Federal 1 7 fraccioacuten VIlI 14 16 Y 26 fracciones XVI y XVII del Reglamento Interior de la Administracioacuten Puacuteblica del Dist ita Federal y en las Reglas publicadas en la Gaceta Oficial del Distrito Federal ahora d la Ciudad de Meacutexico ella de junio de 2015 y su modificacioacuten el 01 de septiembre de 201 y demaacutes disposiciones en las que se fundamentan dichas facultades asiacute como que las mismas no les han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la fecha del prese te Convenio

b) Que la celebracioacuten del presente Convenio se realiza de conformidad con normatividad aplicable por lo que el presente Convenio y los demaacutes documentos qu deriven del mismo constituyen obligaciones legales vaacute lidas exigibles

c) Que entienden que EL FIDUCIARIO no conoce los teacuterminos y condiciones de aquellos contratos relacionados con el Fideicomiso excepto por aquellos en los que sea parte aquellos anexos al Contrato de Fideicomiso o aquellos contratos que especiacuteficamente deba conocer debido a sus fun ciones como Fiduciario

d) Que es su voluntad llevar a cabo la presente modificacioacuten al Contrato de Fideicomiso a fin de que el mismo pueda dentro de sus fines quedar autorizado ante el Servicio de Administ racioacuten Tributaria (SAT) de la Secretaria de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico como donataria autorizada para recibir donaciones de cualquier tercero sean estos persona fisica o moral puacuteblica o privada de naturaleza nacional o extranjera y emitir a los donantes los correspondientes recibos deducibles de impuestos bajo los teacuterminos y condiciones que se expresan maacutes adelante

n Declara EL FIDUCIARIO por conducto de sus Delegados Fiduciarios

a) Que su representada es una sociedad legalmente constituida conforme a las mexicanas y que estaacute debidamente autorizada para celebrar operaciones fiduciarias

b) Que su representada cambioacute de denominacioacuten social a Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank lnverlat tal y como consta en la escritura puacuteblica nuacutemero 23395 de fecha 12 de enero de 2001 otorgada ante la fe del Notario Puacuteblico nuacutemero 195 del Distrito Federal licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino

bull Scotiabank tt34753

de Fideicomiso para quedar textualmente como se

~~~iexclI~~~~~~~IN El FIDEICOMITENTE para los fines que maacutes adelante se constituye un Fideicomiso de administracioacuten e inversioacuten el cual se~ del Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuesta les de la

Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales de la Ciudad de Meacutexico FONADEN CDMX en el que se afecta y transmite en propiedad a favor de EL FIDUOARIO la cantidad de $300000000000 (tres mil millones de pesos 00100 MN) como aportacioacuten inicial al presente contrato (la Aportacioacuten Iniciall

La cantidad de referencia la entrega EL FIDEICOMITENTE a EL FIDUOARIO mediante transferencia electroacutenica a la cuenta abierta en Scotiabank Invertat SA nuacutemero 00100154421 clave 044180001001544217 sucursal Plaza Inverlat 046 Plaza Meacutexico Ciudad de Meacutexico a nombre de Scotiabank Invertat SA FlD 11039245 (en lo subsecuente la Cuenta del Fideicomiso) EL FIDUCIARIO tan pronto reciba la cantidad de referencia otorgaraacute a EL FIDEICOMITENTE el recibo correspondiente

EL FIDUCIARIO en este acto manifiesta la aceptacioacuten de su cargo protestando su fiel y legal desempentildeo

TERCERA PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Constituiraacute el patrimonio del presente Contrato

a) La cantidad de $300000000000 (tres mil millones de pesos 00100 MN) que EL FIDEICOMITENTE entregaraacute a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos establecidos en la Claacuteusula Primera de este Fideicomiso

b) Los Remanentes Asignados que determine la Secretariacutea de Finanzas en teacuterminos de lo dispuesto en el artiacuteculo 14 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios asiacute como el paacuterrafo quinto del artiacuteculo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de -Meacutexico y que corresponde al Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuestales de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales en la Ciudad de Meacutexico FONADEN CDMX en lo sucesivo el Fondo que se determinen a partir de la Cuenta Puacuteblica del Distrito Federal 2015

c) Lo s productos financieros que se generen por el Fideicomiso

bullbullbull

leyes

6middot~ Scotiabank trade~l34753

Iiacuten)iexcliexclhj~s estaacuten debidamente facultados para comparecer a la celebracioacuten hilleli con fundamento en los artiacuteculos 44 y 122 apartado C Bas

Iilrllinn Poliacutetica de los Estados Unidos Mexicanos P 2deg Y 80 fraccioacute

del Estatuto de Gobierno del Distrito Federal 71 paacuterrafo quin o y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico 1 2 S paacuterr fa

pri primero 15 fraccioacuten VIlI 16 fraCCioacuten IV y 30 fraccioacuten XLV de la ey Orgaacutenica de la Administracioacuten Puacuteblica del Dist rito Federal 1 7 fraccioacuten VIlI 14 16 Y 26 fracciones XVI y XVII del Reglamento Interior de la Administracioacuten Puacuteblica del Dist ita Federal y en las Reglas publicadas en la Gaceta Oficial del Distrito Federal ahora d la Ciudad de Meacutexico ella de junio de 2015 y su modificacioacuten el 01 de septiembre de 201 y demaacutes disposiciones en las que se fundamentan dichas facultades asiacute como que las mismas no les han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la fecha del prese te Convenio

b) Que la celebracioacuten del presente Convenio se realiza de conformidad con normatividad aplicable por lo que el presente Convenio y los demaacutes documentos qu deriven del mismo constituyen obligaciones legales vaacute lidas exigibles

c) Que entienden que EL FIDUCIARIO no conoce los teacuterminos y condiciones de aquellos contratos relacionados con el Fideicomiso excepto por aquellos en los que sea parte aquellos anexos al Contrato de Fideicomiso o aquellos contratos que especiacuteficamente deba conocer debido a sus fun ciones como Fiduciario

d) Que es su voluntad llevar a cabo la presente modificacioacuten al Contrato de Fideicomiso a fin de que el mismo pueda dentro de sus fines quedar autorizado ante el Servicio de Administ racioacuten Tributaria (SAT) de la Secretaria de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico como donataria autorizada para recibir donaciones de cualquier tercero sean estos persona fisica o moral puacuteblica o privada de naturaleza nacional o extranjera y emitir a los donantes los correspondientes recibos deducibles de impuestos bajo los teacuterminos y condiciones que se expresan maacutes adelante

n Declara EL FIDUCIARIO por conducto de sus Delegados Fiduciarios

a) Que su representada es una sociedad legalmente constituida conforme a las mexicanas y que estaacute debidamente autorizada para celebrar operaciones fiduciarias

b) Que su representada cambioacute de denominacioacuten social a Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank lnverlat tal y como consta en la escritura puacuteblica nuacutemero 23395 de fecha 12 de enero de 2001 otorgada ante la fe del Notario Puacuteblico nuacutemero 195 del Distrito Federal licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino

bull Scotiabank tt34753

de Fideicomiso para quedar textualmente como se

~~~iexclI~~~~~~~IN El FIDEICOMITENTE para los fines que maacutes adelante se constituye un Fideicomiso de administracioacuten e inversioacuten el cual se~ del Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuesta les de la

Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales de la Ciudad de Meacutexico FONADEN CDMX en el que se afecta y transmite en propiedad a favor de EL FIDUOARIO la cantidad de $300000000000 (tres mil millones de pesos 00100 MN) como aportacioacuten inicial al presente contrato (la Aportacioacuten Iniciall

La cantidad de referencia la entrega EL FIDEICOMITENTE a EL FIDUOARIO mediante transferencia electroacutenica a la cuenta abierta en Scotiabank Invertat SA nuacutemero 00100154421 clave 044180001001544217 sucursal Plaza Inverlat 046 Plaza Meacutexico Ciudad de Meacutexico a nombre de Scotiabank Invertat SA FlD 11039245 (en lo subsecuente la Cuenta del Fideicomiso) EL FIDUCIARIO tan pronto reciba la cantidad de referencia otorgaraacute a EL FIDEICOMITENTE el recibo correspondiente

EL FIDUCIARIO en este acto manifiesta la aceptacioacuten de su cargo protestando su fiel y legal desempentildeo

TERCERA PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Constituiraacute el patrimonio del presente Contrato

a) La cantidad de $300000000000 (tres mil millones de pesos 00100 MN) que EL FIDEICOMITENTE entregaraacute a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos establecidos en la Claacuteusula Primera de este Fideicomiso

b) Los Remanentes Asignados que determine la Secretariacutea de Finanzas en teacuterminos de lo dispuesto en el artiacuteculo 14 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios asiacute como el paacuterrafo quinto del artiacuteculo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de -Meacutexico y que corresponde al Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuestales de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales en la Ciudad de Meacutexico FONADEN CDMX en lo sucesivo el Fondo que se determinen a partir de la Cuenta Puacuteblica del Distrito Federal 2015

c) Lo s productos financieros que se generen por el Fideicomiso

bull Scotiabank tt34753

de Fideicomiso para quedar textualmente como se

~~~iexclI~~~~~~~IN El FIDEICOMITENTE para los fines que maacutes adelante se constituye un Fideicomiso de administracioacuten e inversioacuten el cual se~ del Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuesta les de la

Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales de la Ciudad de Meacutexico FONADEN CDMX en el que se afecta y transmite en propiedad a favor de EL FIDUOARIO la cantidad de $300000000000 (tres mil millones de pesos 00100 MN) como aportacioacuten inicial al presente contrato (la Aportacioacuten Iniciall

La cantidad de referencia la entrega EL FIDEICOMITENTE a EL FIDUOARIO mediante transferencia electroacutenica a la cuenta abierta en Scotiabank Invertat SA nuacutemero 00100154421 clave 044180001001544217 sucursal Plaza Inverlat 046 Plaza Meacutexico Ciudad de Meacutexico a nombre de Scotiabank Invertat SA FlD 11039245 (en lo subsecuente la Cuenta del Fideicomiso) EL FIDUCIARIO tan pronto reciba la cantidad de referencia otorgaraacute a EL FIDEICOMITENTE el recibo correspondiente

EL FIDUCIARIO en este acto manifiesta la aceptacioacuten de su cargo protestando su fiel y legal desempentildeo

TERCERA PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Constituiraacute el patrimonio del presente Contrato

a) La cantidad de $300000000000 (tres mil millones de pesos 00100 MN) que EL FIDEICOMITENTE entregaraacute a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos establecidos en la Claacuteusula Primera de este Fideicomiso

b) Los Remanentes Asignados que determine la Secretariacutea de Finanzas en teacuterminos de lo dispuesto en el artiacuteculo 14 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios asiacute como el paacuterrafo quinto del artiacuteculo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de -Meacutexico y que corresponde al Fondo para Estabilizar los Recursos Presupuestales de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico tambieacuten identificado como Fondo de Atencioacuten a los Desastres Naturales en la Ciudad de Meacutexico FONADEN CDMX en lo sucesivo el Fondo que se determinen a partir de la Cuenta Puacuteblica del Distrito Federal 2015

c) Lo s productos financieros que se generen por el Fideicomiso

Puacuteblica Federal

~ r~~~ CDMX =j Scotiabank 134753

t~riacutert~rioacuten que realice EL FIDEICOMITENTE por los reintegros de los se refiere la regla Deacutecima Primera de las Reglas

al Fondo de Prevencioacuten y Atencioacuten de Contingencias Errlell~jj~~rPtOjWntildeilolltigicas y Sanitarias para el Distrito Federal previstos en el Decret por el reforman adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley e Presupuesto y Gasto Eficiente del Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial I Distrito Federal del 29 de diciembre de 2011

f) Las donaciones que sean efectuadas por la sociedad civil la Administracioacuten Puacutebli a Federal Centralizada yo Paraestatal Empresas productivas del Estado Entidad s Federativas o municipios de la Repuacuteblica Mexicana Estados o Gobiernos extranjer s ONGs nacionales o extranjeras y cualquier otra persona fiacutesica o moral priacutevada o puacutebliacute a nacional o extranjera que no sea parte en el presente Fideicomiso en la que tengan I caraacutecter de donantes y en las que EL FIDUCIARIO es el donatario sin intervencioacuten d El FIDEICOMITENTE

g) Cualquier otra aportacioacuten en numerario que reciba el presente Fideicomiso por parte de El FIDEICOMITENTE

Conforme a la Circular 12005 publicada por el Banco de Meacutexico la presente Claacuteusula hace las veces de inventario de los bienes afectos al patrimonio del Fideicomiso para todos los efectos legales a que haya lugar Asimismo las partes reconocen que el presente inventario del Patrimonio del Fideicomiso se iraacute modificando en el tiempo conforme a las aportaciones que en un futuro llegaraacute a realizar El FIDEICOMITENTE seguacuten corresponda asiacute como con los rendimientos de ~Ias inversiones con las donaciones que reciba el Fiduciario para la ejecucioacuten de los fines de este Fideicomiso y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso

Los bienes detallados en el inciso a) de la presente Claacuteusula constituyen el inventario inicial de este Fideicomiso

CUARTA FINES DEL FIDEICOMISO La finalidad del presente Fideicomiso es (1) constituir administrar y transparentar los recursos del Fondo para la atencioacuten de lo dispuesto en la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios asiacute como paacuterrafo quinto del articulo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico como se establece en las Reglas y en el apartado A de la presente claacuteusula y (ii) administrar transparentar y encausar la utilizacioacuten de los donativos que reciba el Fideicomiso directamente de la sociedad civil Administracioacuten Centralizada yo Paraestatal Empresas productivas del Estado Entidades federativas o

sect Scotiabank TU

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Iiexcltiexcl~obierllos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier b~rmQjampi 1 privada nacional o extranjera que no sea parte en el presente

el caraacutecter de donantes y en las que EL FIDUCIARIO e IPnnnn de El FIDEICOMITENTE para la atencioacuten de desastre

epidemioloacutegicas asiacute como para las demaacutes finalidades que s B de la presente claacuteusula Para tal efecto el Fideicomiso queda aacute

sujeto a dos regiacutemenes legales dependiendo del origen de los recursos que constituyen u patrimonio

1 APARTADO A

El presente apartado seraacute aplicable a los recursos que conforman el patrimonio d I Fideicomiso sentildealados en los incisos a) b) c) d) e) y g) de la Claacuteusula Tercera

Para estos efectos EL FIDUCIARIO deberaacute

a) Recibir y administrar oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta del Fideicomiso de conformidad con los fines establecidos en los siguientes IncIsos

b) Abrir y mantener la Cuenta del Fideicomiso a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta del Fideicomiso aquella que recibe los recursos sentildealados en los incisos a) b) c) d) e) y g) de la Claacuteusula Tercera

c) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido en el inciso h) siguiente

d) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

e) Abrir y mantener las subcuentas necesarias en la Cuenta del Fideicomiso siendo necesarias al menos las siguientes

(i) Una subcuenta con el 30 (tre inta por ciento) de los recursos aportados por EL

FIDEICOMITENTE al presente Fideicomiso (en lo subsecuente los Remanentes Asignados) montos que seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para la atencioacuten y prevencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de

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~~~~~~zas publicas de la Ciudad de Mexlco hasta alcanzar el 35 (treinta JJ)del valor equivalente al 050 (cero punto cincuenta por ciento)

rno Bruto de la Ciudad d Meacutexico conformea la uacuteltima informacioacute le Estos recursos tamblen podran ser utilizados para cubrir la

ats~~c~es locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastr s Naturales si asi lo instruye el Comiteacute Teacutecnico

(ii) Una segunda subcuenta denominada Mejora del Balance Fiscal con el 70 o

(setenta por ciento) de los Remanentes Asignados Los recursos materia de Subcuenta seraacuten aplicados de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico apego a lo establecido en las Reglas del Fondo para Estabilizar los Recurs Presupuestales de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico En este sentid previa aprobacioacuten del Comiteacute Teacutecnico los recursos podraacuten destinarse a

1 Compensar la caiacuteda de Ingresos de Libre Disposicioacuten pudiendo uacutenicamente subsanar la caiacuteda del total de eacutestos sin considerar los ingresos propios Organismos y Empresas ni los de Aplicacioacuten Automaacutetica a que se refiere la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico

11 Compensar la caiacuteda de ingresos de origen federal con respecto a los instrumentos juriacutedicos que regulen la transferencia

III Faltante presupuestal en los siguientes casos adquisicioacuten de combustible para la operacioacuten de programas yo servicios puacuteblicos que benefician a la ciudadaniacutea sostener la operacioacuten de los programas prioritarios en materia de seguridad puacuteblica y salud consumo de energiacutea eleacutectrica por variaciones en el precio de insumos y servicios cuyos precios y tarifas se determinen por ordenamientos juriacutedicos federales aquellos casos que deriven del incremento ya sea por la tasa de intereacutes por el tipo de cambio o por la unidad de medida y actualizacioacuten incremento en la demanda de bienes y servicios que tengan como efecto una mayor captacioacuten de ingresos primas de seguros pago de obligaciones fiscales y aquellos casos que tengan por objeto mitigar el incremento en las tarifas de transporte puacuteblico

(iii) Una tercera subcuenta denominada Depoacutesitos en Traacutensito para registrar los depoacutesitos recibidos en la Cuenta del Fideicomiso iacutendependientemente de su origen en lo que se recibe instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico indicando a establecida en el Contrato se destinaraacuten los mismos

que subcuenta

Comiteacute

r~--shy~ CDMX 34 753 ~ Scotiabank trade

I~nl()n del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute hUIhtn~1 Fideicomiso cuando los recursos de este Contrato alcancen de

equivalente al 050 (cero punto cincuenta por ciento) d de la Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior a fin de que [

destinados de conformidad con los procedimientos y criterios q e para tal apruebe el Comiteacute Teacutecnico a proyectos de (i) infraestructura hasta por n 40 (cuarenta por ciento) (ii) ambientales hasta por un 25 (veinticinco por ciento) y (i i) infraestructura de las De[egaciones hasta por un 35 (treinta y cinco por ciento) confor e a [o estipulado en el paacuterrafo quinto del articulo 71 de la Ley de Presupuesto y Gas o Eficiente de la Ciudad de Meacutexico vigente

Asimismo en caso de que la Cuenta del Fideicomiso reciba aportaciones en numerario terceros en los teacuterminos que se sentildealan en el inciso f) siguiente EL FIDUCIARIO P instrucciones del Comiteacute Teacutecnico abriraacute una nueva subcuenta con esos recursos Lo recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Respecto de todas y cada una de [as subcuentas que se abran al amparo de este Fideicomiso corresponderaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pago y el destino de [os recursos existentes en cada una de ellas de conformidad con [os fines previstos en el presente apartado A de este Contrato e instruir a EL FIDUCIARIO para tales efectos no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tales situaciones por [o que el GCDMX lo libera expresamente de cualquier responsabilidad a[ respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguientes registros (i) valor inicial en el mes de [a subcuenta (ii) aportaciones adicionales recibidas por parte del GCDMX que el Comiteacute Teacutecnico sentildeale se deben de aplicar a esa subcuenta tales como los rendimientos de la cuenta productiva a que se refiere e[ antepenuacuteltimo paacuterrafo de la Claacuteusula Deacutecima de este Fideicomiso (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de [os recursos existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comiteacute Teacutecnico

f) Por cuenta de EL FIDEICOMITENTE y previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico recibir recursos de terceros que no son partes del presente Fideicomiso que hayan donado a[ GCDMX recursos para hacer frente a contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales y cuando [os recursos de este Contrato alcancen de forma acumulada e[ valor equivalente a[ 050 (cero punto cincuenta por ciento) del Producto Interno Bruto de [a Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior [os mismos podraacuten ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto apruebe e[ Teacutecnico a proyectos de (i) infraestructura hasta por un 40 (cuarenta por ciento) (ii)

10

~1oPi un 25 (veinticinco

f_-shy-_ Scotiabank r

por ciento) y (iii) infraestructura de las n 35 (treinta y cinco por ciento) conforme a lo estipulado en el

lo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de

g) del Comiteacute Teacutecnico dar acc~so a las cuentas del Fideicomiso a EL FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

h) Entregar los recursos materia del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico a EL FIDEICOMITENTE sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cual subcuenta se deberaacute de hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no corresponderaacute a EL FIDUCIARIO el verificar el destino final de los recursos siendo su uacutenica obligacioacuten al respecto entregar los recursos al GCDMX conforme a las instrucciones de dicho oacutergano colegiado

En todo caso EL FIDUCIARIO solamente podraacute hacer transferencias de recursos de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del propio GCDMX

i) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto de conservar el patrimonio y a recibir las cantidades derivadas de los Remanentes Asignados

j) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deba rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en la Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

k) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato en beneficio de EL FIDEICOMISARIO de conformidad con las instrucciones escritas del

Comiteacute Teacutecnico

1) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

m) Entregar los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso al propio GCDMX en caso de que el Fideicomiso se deacute por terminado por cumplimiento de sus fines y previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

n) En general realice todos aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

C~ CQJ1X 34 75 3 sect ScotiabankgtOacute

~~~~~~rnlQ Fideicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad de que legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislacioacuten

a

El Pre SE~ r1teat1~ltl(

Tercera

B

patrimonio sentildealado en el inciso f) de la Claacuteusu a

a) La ejecucioacuten de los fines del Fideicomiso en este apartado B estaraacute centrada en I s

siguientes actividades

1 ASISTENCIALES

El presente fideicomiso tiene como beneficiarios en todas y cada una de las actividades

asistenciales que realiza a personas sectores y regiones de escasos recursos en la Ciudad

de Meacutexico y grupos vulnerables por edad sexo o problemas de discapacidad y tiene por

objeto las siguientes actividades

i) La atencioacuten a requerimientos baacutesicos de subsistencia en materia de alimentacioacuten vestido

o vivienda

ii) La asistencia o rehabilitacioacuten meacutedica o a la atencioacuten en establecimientos especializados Se considera como asistencia meacutedica entre otras la psicoterapia la terapia familiar el

tratamiento o la rehabilitacioacuten de personas discapacitadas y la provisioacuten de medicamentos

proacutetesis oacutertesis e insumos sanitarios

2 CULTURALES

i) La proteccioacuten conservacioacuten restauracioacuten y recuperacioacuten del patrimonio cultural de la

Ciudad de Meacutexico en los teacuterminos de la Ley Federal sobre Monumentos y Zonas

Arqueoloacutegicos Artiacutesticos e Histoacutericos y la Ley General de Bienes Nacionales asiacute como el

arte de las comunidades indiacutegenas en todas las manifestaciones primigenias de sus

propias lenguas los usos y costumbres artesaniacuteas y tradiciones de la composicioacuten

pluricultural que conforman el paiacutes en el aacutembito de circunscripcioacuten territorial que

corresponde a la Ciudad de Meacutexico

3 ECOLOacuteGICAS

Promover entre la poblacioacuten la prevencioacuten y control de la contaminacioacuten del agua del aire

y del suelo la proteccioacuten al ambiente y la preservacioacuten y restauracioacuten del equilibrio

ecoloacutegico

~ CDMX ScotiabankLJ CIUDAD DE I1~XICO 3 475 3

actividades de personas morales autorizadas teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

PUacuteBUCOS

izitililll~~~~ntilde11ros puacuteblicos dentro de la Ciudad de Meacutexico que efectuacuteen o de efectuar la Ciudad de Meacutexico o sus Delegaciones previo convenio colaboracioacuten con las mismas enfocadas a las siguientes actividades de desarrollo

i) El agrupar representar prestar servicios y apoyo a organizaciones civiles y fideicomi os autorizados para recibir donativos deducibles ii) Las actividades destinadas a la prevencioacuten el auxilio o la recuperacioacuten de uno o aacutes miembros de la poblacioacuten ante la eventualidad de un desastre o siniestro

6 DESARROLLO SOCIAL

i) Participacioacuten en acciones de proteccioacuten civil

b) EL FIDUCIARIO recibiraacute y administraraacute oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta de Donativos de conformidad con los fines establecidos en el presente apartado B del Contrato

c) EL FIDUCIARIO deberaacute abrir y mantener la Cuenta de Donativos a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta de Donativos aquella que reciba exclusivamente los Recursos provenientes de los Donativos efectuados en los que la sociedad civil dependencias de la Administracioacuten Puacuteblica Federal Centralizada yo Paraestatal Empresas Productivas del Estado Entidades federativas o municipios de la Republica Mexicana Estados o Gobiernos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier otra persona fiacutesica o moral privada o puacuteblica nacional o extranjera que no sea parte en el presente Fideicomiso son los donantes yen los que EL FIDUCIARIO es el donatario sin intervencioacuten de El FIDEICOMITENTE abierta en Scotiabank Inverlat SA con el nuacutemero de cuenta 00104503441 y clabe interbancaria 044180001045034411 y cuyo titular es Scotiabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX La presente cuenta no podraacute ser modificada o cancelada por instrucciones de EL FIDEICOMITENTE De igual forma se presumiraacute salvo prueba en contrario que cualquier Recurso que ingrese en la misma se consideraraacute como un donativo efectuado por un tercero para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Fideicomiso

1 1

Scotiabank CM34753

se destinaraacute exclusivamente a los fines previstos en el present del Fideicomiso no pudiendo otorgar beneficios sobre s s se encuentre dentro de las actividades sentildealadas en los pun s

~~~ellte apartado B ni tampoco podraacute otorgar beneficio algun al

~i~~~~~iexcl~Sisario del Fideicomiso salvo que se trate en el caso del middotcomisario de una persOCla moral autorizada para re ibir teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate e la

remu servicios efectivamente recibidos Lo estipulado en la pres nte disposicioacuten es de caraacutecter irrevocable

d) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido e inciso k) siguiente

e) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

f) Abrir y mantener las subcuentas necesarias dentro del Fideicomiso siendo necesarias al menos la siguiente

(i)Una subcuenta con el 100 (cien por ciento) de los recursos recibidos por concepto de las donaciones efectuadas al Fiduciario por el conjunto de los terceros donantes que no son parte en este Fideicomiso destinadas a la ejecucioacuten de los fines y actividades previstas en el apartado B de este Contrato que seraacute denominada RECONSTRUCCION CDMX y cuyos montos seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales tendientes a la reconstruccioacuten de la Ciudad de Meacutexico a traveacutes de Actividades Asistenciales Culturales Obras o Servicios Puacuteblicos Ecoloacutegicas de Apoyo Econoacutemico y Desarrollo Social seguacuten se han definido en el inciso a) de este apartado B Los recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Los recursos de la Cuenta de Donativos no podraacuten ser utilizados para cubrir las aportaciones locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastres Naturales

Asimismo previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute otra subcuenta dentro de la Cuenta de Donativos a fin de que los mismos puedan ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

sect Scotiabank TU

tt3~ 7 53

Iiexcltiexcl~obierllos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier b~rmQjampi 1 privada nacional o extranjera que no sea parte en el presente

el caraacutecter de donantes y en las que EL FIDUCIARIO e IPnnnn de El FIDEICOMITENTE para la atencioacuten de desastre

epidemioloacutegicas asiacute como para las demaacutes finalidades que s B de la presente claacuteusula Para tal efecto el Fideicomiso queda aacute

sujeto a dos regiacutemenes legales dependiendo del origen de los recursos que constituyen u patrimonio

1 APARTADO A

El presente apartado seraacute aplicable a los recursos que conforman el patrimonio d I Fideicomiso sentildealados en los incisos a) b) c) d) e) y g) de la Claacuteusula Tercera

Para estos efectos EL FIDUCIARIO deberaacute

a) Recibir y administrar oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta del Fideicomiso de conformidad con los fines establecidos en los siguientes IncIsos

b) Abrir y mantener la Cuenta del Fideicomiso a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta del Fideicomiso aquella que recibe los recursos sentildealados en los incisos a) b) c) d) e) y g) de la Claacuteusula Tercera

c) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido en el inciso h) siguiente

d) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

e) Abrir y mantener las subcuentas necesarias en la Cuenta del Fideicomiso siendo necesarias al menos las siguientes

(i) Una subcuenta con el 30 (tre inta por ciento) de los recursos aportados por EL

FIDEICOMITENTE al presente Fideicomiso (en lo subsecuente los Remanentes Asignados) montos que seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para la atencioacuten y prevencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de

7

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de

sect Scotiabank ~ eordm~~x tt 3 4 7 5 3 llD ~

f-~ ~ ~

~~ s asiacute ~omo paras llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su

~~~~~~zas publicas de la Ciudad de Mexlco hasta alcanzar el 35 (treinta JJ)del valor equivalente al 050 (cero punto cincuenta por ciento)

rno Bruto de la Ciudad d Meacutexico conformea la uacuteltima informacioacute le Estos recursos tamblen podran ser utilizados para cubrir la

ats~~c~es locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastr s Naturales si asi lo instruye el Comiteacute Teacutecnico

(ii) Una segunda subcuenta denominada Mejora del Balance Fiscal con el 70 o

(setenta por ciento) de los Remanentes Asignados Los recursos materia de Subcuenta seraacuten aplicados de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico apego a lo establecido en las Reglas del Fondo para Estabilizar los Recurs Presupuestales de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico En este sentid previa aprobacioacuten del Comiteacute Teacutecnico los recursos podraacuten destinarse a

1 Compensar la caiacuteda de Ingresos de Libre Disposicioacuten pudiendo uacutenicamente subsanar la caiacuteda del total de eacutestos sin considerar los ingresos propios Organismos y Empresas ni los de Aplicacioacuten Automaacutetica a que se refiere la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico

11 Compensar la caiacuteda de ingresos de origen federal con respecto a los instrumentos juriacutedicos que regulen la transferencia

III Faltante presupuestal en los siguientes casos adquisicioacuten de combustible para la operacioacuten de programas yo servicios puacuteblicos que benefician a la ciudadaniacutea sostener la operacioacuten de los programas prioritarios en materia de seguridad puacuteblica y salud consumo de energiacutea eleacutectrica por variaciones en el precio de insumos y servicios cuyos precios y tarifas se determinen por ordenamientos juriacutedicos federales aquellos casos que deriven del incremento ya sea por la tasa de intereacutes por el tipo de cambio o por la unidad de medida y actualizacioacuten incremento en la demanda de bienes y servicios que tengan como efecto una mayor captacioacuten de ingresos primas de seguros pago de obligaciones fiscales y aquellos casos que tengan por objeto mitigar el incremento en las tarifas de transporte puacuteblico

(iii) Una tercera subcuenta denominada Depoacutesitos en Traacutensito para registrar los depoacutesitos recibidos en la Cuenta del Fideicomiso iacutendependientemente de su origen en lo que se recibe instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico indicando a establecida en el Contrato se destinaraacuten los mismos

que subcuenta

Comiteacute

r~--shy~ CDMX 34 753 ~ Scotiabank trade

I~nl()n del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute hUIhtn~1 Fideicomiso cuando los recursos de este Contrato alcancen de

equivalente al 050 (cero punto cincuenta por ciento) d de la Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior a fin de que [

destinados de conformidad con los procedimientos y criterios q e para tal apruebe el Comiteacute Teacutecnico a proyectos de (i) infraestructura hasta por n 40 (cuarenta por ciento) (ii) ambientales hasta por un 25 (veinticinco por ciento) y (i i) infraestructura de las De[egaciones hasta por un 35 (treinta y cinco por ciento) confor e a [o estipulado en el paacuterrafo quinto del articulo 71 de la Ley de Presupuesto y Gas o Eficiente de la Ciudad de Meacutexico vigente

Asimismo en caso de que la Cuenta del Fideicomiso reciba aportaciones en numerario terceros en los teacuterminos que se sentildealan en el inciso f) siguiente EL FIDUCIARIO P instrucciones del Comiteacute Teacutecnico abriraacute una nueva subcuenta con esos recursos Lo recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Respecto de todas y cada una de [as subcuentas que se abran al amparo de este Fideicomiso corresponderaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pago y el destino de [os recursos existentes en cada una de ellas de conformidad con [os fines previstos en el presente apartado A de este Contrato e instruir a EL FIDUCIARIO para tales efectos no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tales situaciones por [o que el GCDMX lo libera expresamente de cualquier responsabilidad a[ respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguientes registros (i) valor inicial en el mes de [a subcuenta (ii) aportaciones adicionales recibidas por parte del GCDMX que el Comiteacute Teacutecnico sentildeale se deben de aplicar a esa subcuenta tales como los rendimientos de la cuenta productiva a que se refiere e[ antepenuacuteltimo paacuterrafo de la Claacuteusula Deacutecima de este Fideicomiso (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de [os recursos existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comiteacute Teacutecnico

f) Por cuenta de EL FIDEICOMITENTE y previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico recibir recursos de terceros que no son partes del presente Fideicomiso que hayan donado a[ GCDMX recursos para hacer frente a contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales y cuando [os recursos de este Contrato alcancen de forma acumulada e[ valor equivalente a[ 050 (cero punto cincuenta por ciento) del Producto Interno Bruto de [a Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior [os mismos podraacuten ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto apruebe e[ Teacutecnico a proyectos de (i) infraestructura hasta por un 40 (cuarenta por ciento) (ii)

10

~1oPi un 25 (veinticinco

f_-shy-_ Scotiabank r

por ciento) y (iii) infraestructura de las n 35 (treinta y cinco por ciento) conforme a lo estipulado en el

lo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de

g) del Comiteacute Teacutecnico dar acc~so a las cuentas del Fideicomiso a EL FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

h) Entregar los recursos materia del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico a EL FIDEICOMITENTE sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cual subcuenta se deberaacute de hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no corresponderaacute a EL FIDUCIARIO el verificar el destino final de los recursos siendo su uacutenica obligacioacuten al respecto entregar los recursos al GCDMX conforme a las instrucciones de dicho oacutergano colegiado

En todo caso EL FIDUCIARIO solamente podraacute hacer transferencias de recursos de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del propio GCDMX

i) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto de conservar el patrimonio y a recibir las cantidades derivadas de los Remanentes Asignados

j) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deba rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en la Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

k) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato en beneficio de EL FIDEICOMISARIO de conformidad con las instrucciones escritas del

Comiteacute Teacutecnico

1) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

m) Entregar los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso al propio GCDMX en caso de que el Fideicomiso se deacute por terminado por cumplimiento de sus fines y previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

n) En general realice todos aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

C~ CQJ1X 34 75 3 sect ScotiabankgtOacute

~~~~~~rnlQ Fideicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad de que legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislacioacuten

a

El Pre SE~ r1teat1~ltl(

Tercera

B

patrimonio sentildealado en el inciso f) de la Claacuteusu a

a) La ejecucioacuten de los fines del Fideicomiso en este apartado B estaraacute centrada en I s

siguientes actividades

1 ASISTENCIALES

El presente fideicomiso tiene como beneficiarios en todas y cada una de las actividades

asistenciales que realiza a personas sectores y regiones de escasos recursos en la Ciudad

de Meacutexico y grupos vulnerables por edad sexo o problemas de discapacidad y tiene por

objeto las siguientes actividades

i) La atencioacuten a requerimientos baacutesicos de subsistencia en materia de alimentacioacuten vestido

o vivienda

ii) La asistencia o rehabilitacioacuten meacutedica o a la atencioacuten en establecimientos especializados Se considera como asistencia meacutedica entre otras la psicoterapia la terapia familiar el

tratamiento o la rehabilitacioacuten de personas discapacitadas y la provisioacuten de medicamentos

proacutetesis oacutertesis e insumos sanitarios

2 CULTURALES

i) La proteccioacuten conservacioacuten restauracioacuten y recuperacioacuten del patrimonio cultural de la

Ciudad de Meacutexico en los teacuterminos de la Ley Federal sobre Monumentos y Zonas

Arqueoloacutegicos Artiacutesticos e Histoacutericos y la Ley General de Bienes Nacionales asiacute como el

arte de las comunidades indiacutegenas en todas las manifestaciones primigenias de sus

propias lenguas los usos y costumbres artesaniacuteas y tradiciones de la composicioacuten

pluricultural que conforman el paiacutes en el aacutembito de circunscripcioacuten territorial que

corresponde a la Ciudad de Meacutexico

3 ECOLOacuteGICAS

Promover entre la poblacioacuten la prevencioacuten y control de la contaminacioacuten del agua del aire

y del suelo la proteccioacuten al ambiente y la preservacioacuten y restauracioacuten del equilibrio

ecoloacutegico

~ CDMX ScotiabankLJ CIUDAD DE I1~XICO 3 475 3

actividades de personas morales autorizadas teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

PUacuteBUCOS

izitililll~~~~ntilde11ros puacuteblicos dentro de la Ciudad de Meacutexico que efectuacuteen o de efectuar la Ciudad de Meacutexico o sus Delegaciones previo convenio colaboracioacuten con las mismas enfocadas a las siguientes actividades de desarrollo

i) El agrupar representar prestar servicios y apoyo a organizaciones civiles y fideicomi os autorizados para recibir donativos deducibles ii) Las actividades destinadas a la prevencioacuten el auxilio o la recuperacioacuten de uno o aacutes miembros de la poblacioacuten ante la eventualidad de un desastre o siniestro

6 DESARROLLO SOCIAL

i) Participacioacuten en acciones de proteccioacuten civil

b) EL FIDUCIARIO recibiraacute y administraraacute oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta de Donativos de conformidad con los fines establecidos en el presente apartado B del Contrato

c) EL FIDUCIARIO deberaacute abrir y mantener la Cuenta de Donativos a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta de Donativos aquella que reciba exclusivamente los Recursos provenientes de los Donativos efectuados en los que la sociedad civil dependencias de la Administracioacuten Puacuteblica Federal Centralizada yo Paraestatal Empresas Productivas del Estado Entidades federativas o municipios de la Republica Mexicana Estados o Gobiernos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier otra persona fiacutesica o moral privada o puacuteblica nacional o extranjera que no sea parte en el presente Fideicomiso son los donantes yen los que EL FIDUCIARIO es el donatario sin intervencioacuten de El FIDEICOMITENTE abierta en Scotiabank Inverlat SA con el nuacutemero de cuenta 00104503441 y clabe interbancaria 044180001045034411 y cuyo titular es Scotiabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX La presente cuenta no podraacute ser modificada o cancelada por instrucciones de EL FIDEICOMITENTE De igual forma se presumiraacute salvo prueba en contrario que cualquier Recurso que ingrese en la misma se consideraraacute como un donativo efectuado por un tercero para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Fideicomiso

1 1

Scotiabank CM34753

se destinaraacute exclusivamente a los fines previstos en el present del Fideicomiso no pudiendo otorgar beneficios sobre s s se encuentre dentro de las actividades sentildealadas en los pun s

~~~ellte apartado B ni tampoco podraacute otorgar beneficio algun al

~i~~~~~iexcl~Sisario del Fideicomiso salvo que se trate en el caso del middotcomisario de una persOCla moral autorizada para re ibir teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate e la

remu servicios efectivamente recibidos Lo estipulado en la pres nte disposicioacuten es de caraacutecter irrevocable

d) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido e inciso k) siguiente

e) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

f) Abrir y mantener las subcuentas necesarias dentro del Fideicomiso siendo necesarias al menos la siguiente

(i)Una subcuenta con el 100 (cien por ciento) de los recursos recibidos por concepto de las donaciones efectuadas al Fiduciario por el conjunto de los terceros donantes que no son parte en este Fideicomiso destinadas a la ejecucioacuten de los fines y actividades previstas en el apartado B de este Contrato que seraacute denominada RECONSTRUCCION CDMX y cuyos montos seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales tendientes a la reconstruccioacuten de la Ciudad de Meacutexico a traveacutes de Actividades Asistenciales Culturales Obras o Servicios Puacuteblicos Ecoloacutegicas de Apoyo Econoacutemico y Desarrollo Social seguacuten se han definido en el inciso a) de este apartado B Los recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Los recursos de la Cuenta de Donativos no podraacuten ser utilizados para cubrir las aportaciones locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastres Naturales

Asimismo previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute otra subcuenta dentro de la Cuenta de Donativos a fin de que los mismos puedan ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

~ elshy~ ~() lt-

~ ) ~ iquestJifhl~ ~ g l~~

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de

sect Scotiabank ~ eordm~~x tt 3 4 7 5 3 llD ~

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~~ s asiacute ~omo paras llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su

~~~~~~zas publicas de la Ciudad de Mexlco hasta alcanzar el 35 (treinta JJ)del valor equivalente al 050 (cero punto cincuenta por ciento)

rno Bruto de la Ciudad d Meacutexico conformea la uacuteltima informacioacute le Estos recursos tamblen podran ser utilizados para cubrir la

ats~~c~es locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastr s Naturales si asi lo instruye el Comiteacute Teacutecnico

(ii) Una segunda subcuenta denominada Mejora del Balance Fiscal con el 70 o

(setenta por ciento) de los Remanentes Asignados Los recursos materia de Subcuenta seraacuten aplicados de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico apego a lo establecido en las Reglas del Fondo para Estabilizar los Recurs Presupuestales de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico En este sentid previa aprobacioacuten del Comiteacute Teacutecnico los recursos podraacuten destinarse a

1 Compensar la caiacuteda de Ingresos de Libre Disposicioacuten pudiendo uacutenicamente subsanar la caiacuteda del total de eacutestos sin considerar los ingresos propios Organismos y Empresas ni los de Aplicacioacuten Automaacutetica a que se refiere la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico

11 Compensar la caiacuteda de ingresos de origen federal con respecto a los instrumentos juriacutedicos que regulen la transferencia

III Faltante presupuestal en los siguientes casos adquisicioacuten de combustible para la operacioacuten de programas yo servicios puacuteblicos que benefician a la ciudadaniacutea sostener la operacioacuten de los programas prioritarios en materia de seguridad puacuteblica y salud consumo de energiacutea eleacutectrica por variaciones en el precio de insumos y servicios cuyos precios y tarifas se determinen por ordenamientos juriacutedicos federales aquellos casos que deriven del incremento ya sea por la tasa de intereacutes por el tipo de cambio o por la unidad de medida y actualizacioacuten incremento en la demanda de bienes y servicios que tengan como efecto una mayor captacioacuten de ingresos primas de seguros pago de obligaciones fiscales y aquellos casos que tengan por objeto mitigar el incremento en las tarifas de transporte puacuteblico

(iii) Una tercera subcuenta denominada Depoacutesitos en Traacutensito para registrar los depoacutesitos recibidos en la Cuenta del Fideicomiso iacutendependientemente de su origen en lo que se recibe instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico indicando a establecida en el Contrato se destinaraacuten los mismos

que subcuenta

Comiteacute

r~--shy~ CDMX 34 753 ~ Scotiabank trade

I~nl()n del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute hUIhtn~1 Fideicomiso cuando los recursos de este Contrato alcancen de

equivalente al 050 (cero punto cincuenta por ciento) d de la Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior a fin de que [

destinados de conformidad con los procedimientos y criterios q e para tal apruebe el Comiteacute Teacutecnico a proyectos de (i) infraestructura hasta por n 40 (cuarenta por ciento) (ii) ambientales hasta por un 25 (veinticinco por ciento) y (i i) infraestructura de las De[egaciones hasta por un 35 (treinta y cinco por ciento) confor e a [o estipulado en el paacuterrafo quinto del articulo 71 de la Ley de Presupuesto y Gas o Eficiente de la Ciudad de Meacutexico vigente

Asimismo en caso de que la Cuenta del Fideicomiso reciba aportaciones en numerario terceros en los teacuterminos que se sentildealan en el inciso f) siguiente EL FIDUCIARIO P instrucciones del Comiteacute Teacutecnico abriraacute una nueva subcuenta con esos recursos Lo recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Respecto de todas y cada una de [as subcuentas que se abran al amparo de este Fideicomiso corresponderaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pago y el destino de [os recursos existentes en cada una de ellas de conformidad con [os fines previstos en el presente apartado A de este Contrato e instruir a EL FIDUCIARIO para tales efectos no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tales situaciones por [o que el GCDMX lo libera expresamente de cualquier responsabilidad a[ respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguientes registros (i) valor inicial en el mes de [a subcuenta (ii) aportaciones adicionales recibidas por parte del GCDMX que el Comiteacute Teacutecnico sentildeale se deben de aplicar a esa subcuenta tales como los rendimientos de la cuenta productiva a que se refiere e[ antepenuacuteltimo paacuterrafo de la Claacuteusula Deacutecima de este Fideicomiso (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de [os recursos existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comiteacute Teacutecnico

f) Por cuenta de EL FIDEICOMITENTE y previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico recibir recursos de terceros que no son partes del presente Fideicomiso que hayan donado a[ GCDMX recursos para hacer frente a contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales y cuando [os recursos de este Contrato alcancen de forma acumulada e[ valor equivalente a[ 050 (cero punto cincuenta por ciento) del Producto Interno Bruto de [a Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior [os mismos podraacuten ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto apruebe e[ Teacutecnico a proyectos de (i) infraestructura hasta por un 40 (cuarenta por ciento) (ii)

10

~1oPi un 25 (veinticinco

f_-shy-_ Scotiabank r

por ciento) y (iii) infraestructura de las n 35 (treinta y cinco por ciento) conforme a lo estipulado en el

lo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de

g) del Comiteacute Teacutecnico dar acc~so a las cuentas del Fideicomiso a EL FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

h) Entregar los recursos materia del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico a EL FIDEICOMITENTE sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cual subcuenta se deberaacute de hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no corresponderaacute a EL FIDUCIARIO el verificar el destino final de los recursos siendo su uacutenica obligacioacuten al respecto entregar los recursos al GCDMX conforme a las instrucciones de dicho oacutergano colegiado

En todo caso EL FIDUCIARIO solamente podraacute hacer transferencias de recursos de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del propio GCDMX

i) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto de conservar el patrimonio y a recibir las cantidades derivadas de los Remanentes Asignados

j) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deba rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en la Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

k) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato en beneficio de EL FIDEICOMISARIO de conformidad con las instrucciones escritas del

Comiteacute Teacutecnico

1) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

m) Entregar los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso al propio GCDMX en caso de que el Fideicomiso se deacute por terminado por cumplimiento de sus fines y previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

n) En general realice todos aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

C~ CQJ1X 34 75 3 sect ScotiabankgtOacute

~~~~~~rnlQ Fideicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad de que legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislacioacuten

a

El Pre SE~ r1teat1~ltl(

Tercera

B

patrimonio sentildealado en el inciso f) de la Claacuteusu a

a) La ejecucioacuten de los fines del Fideicomiso en este apartado B estaraacute centrada en I s

siguientes actividades

1 ASISTENCIALES

El presente fideicomiso tiene como beneficiarios en todas y cada una de las actividades

asistenciales que realiza a personas sectores y regiones de escasos recursos en la Ciudad

de Meacutexico y grupos vulnerables por edad sexo o problemas de discapacidad y tiene por

objeto las siguientes actividades

i) La atencioacuten a requerimientos baacutesicos de subsistencia en materia de alimentacioacuten vestido

o vivienda

ii) La asistencia o rehabilitacioacuten meacutedica o a la atencioacuten en establecimientos especializados Se considera como asistencia meacutedica entre otras la psicoterapia la terapia familiar el

tratamiento o la rehabilitacioacuten de personas discapacitadas y la provisioacuten de medicamentos

proacutetesis oacutertesis e insumos sanitarios

2 CULTURALES

i) La proteccioacuten conservacioacuten restauracioacuten y recuperacioacuten del patrimonio cultural de la

Ciudad de Meacutexico en los teacuterminos de la Ley Federal sobre Monumentos y Zonas

Arqueoloacutegicos Artiacutesticos e Histoacutericos y la Ley General de Bienes Nacionales asiacute como el

arte de las comunidades indiacutegenas en todas las manifestaciones primigenias de sus

propias lenguas los usos y costumbres artesaniacuteas y tradiciones de la composicioacuten

pluricultural que conforman el paiacutes en el aacutembito de circunscripcioacuten territorial que

corresponde a la Ciudad de Meacutexico

3 ECOLOacuteGICAS

Promover entre la poblacioacuten la prevencioacuten y control de la contaminacioacuten del agua del aire

y del suelo la proteccioacuten al ambiente y la preservacioacuten y restauracioacuten del equilibrio

ecoloacutegico

~ CDMX ScotiabankLJ CIUDAD DE I1~XICO 3 475 3

actividades de personas morales autorizadas teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

PUacuteBUCOS

izitililll~~~~ntilde11ros puacuteblicos dentro de la Ciudad de Meacutexico que efectuacuteen o de efectuar la Ciudad de Meacutexico o sus Delegaciones previo convenio colaboracioacuten con las mismas enfocadas a las siguientes actividades de desarrollo

i) El agrupar representar prestar servicios y apoyo a organizaciones civiles y fideicomi os autorizados para recibir donativos deducibles ii) Las actividades destinadas a la prevencioacuten el auxilio o la recuperacioacuten de uno o aacutes miembros de la poblacioacuten ante la eventualidad de un desastre o siniestro

6 DESARROLLO SOCIAL

i) Participacioacuten en acciones de proteccioacuten civil

b) EL FIDUCIARIO recibiraacute y administraraacute oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta de Donativos de conformidad con los fines establecidos en el presente apartado B del Contrato

c) EL FIDUCIARIO deberaacute abrir y mantener la Cuenta de Donativos a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta de Donativos aquella que reciba exclusivamente los Recursos provenientes de los Donativos efectuados en los que la sociedad civil dependencias de la Administracioacuten Puacuteblica Federal Centralizada yo Paraestatal Empresas Productivas del Estado Entidades federativas o municipios de la Republica Mexicana Estados o Gobiernos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier otra persona fiacutesica o moral privada o puacuteblica nacional o extranjera que no sea parte en el presente Fideicomiso son los donantes yen los que EL FIDUCIARIO es el donatario sin intervencioacuten de El FIDEICOMITENTE abierta en Scotiabank Inverlat SA con el nuacutemero de cuenta 00104503441 y clabe interbancaria 044180001045034411 y cuyo titular es Scotiabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX La presente cuenta no podraacute ser modificada o cancelada por instrucciones de EL FIDEICOMITENTE De igual forma se presumiraacute salvo prueba en contrario que cualquier Recurso que ingrese en la misma se consideraraacute como un donativo efectuado por un tercero para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Fideicomiso

1 1

Scotiabank CM34753

se destinaraacute exclusivamente a los fines previstos en el present del Fideicomiso no pudiendo otorgar beneficios sobre s s se encuentre dentro de las actividades sentildealadas en los pun s

~~~ellte apartado B ni tampoco podraacute otorgar beneficio algun al

~i~~~~~iexcl~Sisario del Fideicomiso salvo que se trate en el caso del middotcomisario de una persOCla moral autorizada para re ibir teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate e la

remu servicios efectivamente recibidos Lo estipulado en la pres nte disposicioacuten es de caraacutecter irrevocable

d) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido e inciso k) siguiente

e) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

f) Abrir y mantener las subcuentas necesarias dentro del Fideicomiso siendo necesarias al menos la siguiente

(i)Una subcuenta con el 100 (cien por ciento) de los recursos recibidos por concepto de las donaciones efectuadas al Fiduciario por el conjunto de los terceros donantes que no son parte en este Fideicomiso destinadas a la ejecucioacuten de los fines y actividades previstas en el apartado B de este Contrato que seraacute denominada RECONSTRUCCION CDMX y cuyos montos seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales tendientes a la reconstruccioacuten de la Ciudad de Meacutexico a traveacutes de Actividades Asistenciales Culturales Obras o Servicios Puacuteblicos Ecoloacutegicas de Apoyo Econoacutemico y Desarrollo Social seguacuten se han definido en el inciso a) de este apartado B Los recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Los recursos de la Cuenta de Donativos no podraacuten ser utilizados para cubrir las aportaciones locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastres Naturales

Asimismo previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute otra subcuenta dentro de la Cuenta de Donativos a fin de que los mismos puedan ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

Comiteacute

r~--shy~ CDMX 34 753 ~ Scotiabank trade

I~nl()n del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute hUIhtn~1 Fideicomiso cuando los recursos de este Contrato alcancen de

equivalente al 050 (cero punto cincuenta por ciento) d de la Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior a fin de que [

destinados de conformidad con los procedimientos y criterios q e para tal apruebe el Comiteacute Teacutecnico a proyectos de (i) infraestructura hasta por n 40 (cuarenta por ciento) (ii) ambientales hasta por un 25 (veinticinco por ciento) y (i i) infraestructura de las De[egaciones hasta por un 35 (treinta y cinco por ciento) confor e a [o estipulado en el paacuterrafo quinto del articulo 71 de la Ley de Presupuesto y Gas o Eficiente de la Ciudad de Meacutexico vigente

Asimismo en caso de que la Cuenta del Fideicomiso reciba aportaciones en numerario terceros en los teacuterminos que se sentildealan en el inciso f) siguiente EL FIDUCIARIO P instrucciones del Comiteacute Teacutecnico abriraacute una nueva subcuenta con esos recursos Lo recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Respecto de todas y cada una de [as subcuentas que se abran al amparo de este Fideicomiso corresponderaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pago y el destino de [os recursos existentes en cada una de ellas de conformidad con [os fines previstos en el presente apartado A de este Contrato e instruir a EL FIDUCIARIO para tales efectos no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tales situaciones por [o que el GCDMX lo libera expresamente de cualquier responsabilidad a[ respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguientes registros (i) valor inicial en el mes de [a subcuenta (ii) aportaciones adicionales recibidas por parte del GCDMX que el Comiteacute Teacutecnico sentildeale se deben de aplicar a esa subcuenta tales como los rendimientos de la cuenta productiva a que se refiere e[ antepenuacuteltimo paacuterrafo de la Claacuteusula Deacutecima de este Fideicomiso (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de [os recursos existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comiteacute Teacutecnico

f) Por cuenta de EL FIDEICOMITENTE y previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico recibir recursos de terceros que no son partes del presente Fideicomiso que hayan donado a[ GCDMX recursos para hacer frente a contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales y cuando [os recursos de este Contrato alcancen de forma acumulada e[ valor equivalente a[ 050 (cero punto cincuenta por ciento) del Producto Interno Bruto de [a Ciudad de Meacutexico del antildeo inmediato anterior [os mismos podraacuten ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto apruebe e[ Teacutecnico a proyectos de (i) infraestructura hasta por un 40 (cuarenta por ciento) (ii)

10

~1oPi un 25 (veinticinco

f_-shy-_ Scotiabank r

por ciento) y (iii) infraestructura de las n 35 (treinta y cinco por ciento) conforme a lo estipulado en el

lo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de

g) del Comiteacute Teacutecnico dar acc~so a las cuentas del Fideicomiso a EL FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

h) Entregar los recursos materia del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico a EL FIDEICOMITENTE sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cual subcuenta se deberaacute de hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no corresponderaacute a EL FIDUCIARIO el verificar el destino final de los recursos siendo su uacutenica obligacioacuten al respecto entregar los recursos al GCDMX conforme a las instrucciones de dicho oacutergano colegiado

En todo caso EL FIDUCIARIO solamente podraacute hacer transferencias de recursos de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del propio GCDMX

i) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto de conservar el patrimonio y a recibir las cantidades derivadas de los Remanentes Asignados

j) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deba rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en la Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

k) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato en beneficio de EL FIDEICOMISARIO de conformidad con las instrucciones escritas del

Comiteacute Teacutecnico

1) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

m) Entregar los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso al propio GCDMX en caso de que el Fideicomiso se deacute por terminado por cumplimiento de sus fines y previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

n) En general realice todos aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

C~ CQJ1X 34 75 3 sect ScotiabankgtOacute

~~~~~~rnlQ Fideicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad de que legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislacioacuten

a

El Pre SE~ r1teat1~ltl(

Tercera

B

patrimonio sentildealado en el inciso f) de la Claacuteusu a

a) La ejecucioacuten de los fines del Fideicomiso en este apartado B estaraacute centrada en I s

siguientes actividades

1 ASISTENCIALES

El presente fideicomiso tiene como beneficiarios en todas y cada una de las actividades

asistenciales que realiza a personas sectores y regiones de escasos recursos en la Ciudad

de Meacutexico y grupos vulnerables por edad sexo o problemas de discapacidad y tiene por

objeto las siguientes actividades

i) La atencioacuten a requerimientos baacutesicos de subsistencia en materia de alimentacioacuten vestido

o vivienda

ii) La asistencia o rehabilitacioacuten meacutedica o a la atencioacuten en establecimientos especializados Se considera como asistencia meacutedica entre otras la psicoterapia la terapia familiar el

tratamiento o la rehabilitacioacuten de personas discapacitadas y la provisioacuten de medicamentos

proacutetesis oacutertesis e insumos sanitarios

2 CULTURALES

i) La proteccioacuten conservacioacuten restauracioacuten y recuperacioacuten del patrimonio cultural de la

Ciudad de Meacutexico en los teacuterminos de la Ley Federal sobre Monumentos y Zonas

Arqueoloacutegicos Artiacutesticos e Histoacutericos y la Ley General de Bienes Nacionales asiacute como el

arte de las comunidades indiacutegenas en todas las manifestaciones primigenias de sus

propias lenguas los usos y costumbres artesaniacuteas y tradiciones de la composicioacuten

pluricultural que conforman el paiacutes en el aacutembito de circunscripcioacuten territorial que

corresponde a la Ciudad de Meacutexico

3 ECOLOacuteGICAS

Promover entre la poblacioacuten la prevencioacuten y control de la contaminacioacuten del agua del aire

y del suelo la proteccioacuten al ambiente y la preservacioacuten y restauracioacuten del equilibrio

ecoloacutegico

~ CDMX ScotiabankLJ CIUDAD DE I1~XICO 3 475 3

actividades de personas morales autorizadas teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

PUacuteBUCOS

izitililll~~~~ntilde11ros puacuteblicos dentro de la Ciudad de Meacutexico que efectuacuteen o de efectuar la Ciudad de Meacutexico o sus Delegaciones previo convenio colaboracioacuten con las mismas enfocadas a las siguientes actividades de desarrollo

i) El agrupar representar prestar servicios y apoyo a organizaciones civiles y fideicomi os autorizados para recibir donativos deducibles ii) Las actividades destinadas a la prevencioacuten el auxilio o la recuperacioacuten de uno o aacutes miembros de la poblacioacuten ante la eventualidad de un desastre o siniestro

6 DESARROLLO SOCIAL

i) Participacioacuten en acciones de proteccioacuten civil

b) EL FIDUCIARIO recibiraacute y administraraacute oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta de Donativos de conformidad con los fines establecidos en el presente apartado B del Contrato

c) EL FIDUCIARIO deberaacute abrir y mantener la Cuenta de Donativos a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta de Donativos aquella que reciba exclusivamente los Recursos provenientes de los Donativos efectuados en los que la sociedad civil dependencias de la Administracioacuten Puacuteblica Federal Centralizada yo Paraestatal Empresas Productivas del Estado Entidades federativas o municipios de la Republica Mexicana Estados o Gobiernos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier otra persona fiacutesica o moral privada o puacuteblica nacional o extranjera que no sea parte en el presente Fideicomiso son los donantes yen los que EL FIDUCIARIO es el donatario sin intervencioacuten de El FIDEICOMITENTE abierta en Scotiabank Inverlat SA con el nuacutemero de cuenta 00104503441 y clabe interbancaria 044180001045034411 y cuyo titular es Scotiabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX La presente cuenta no podraacute ser modificada o cancelada por instrucciones de EL FIDEICOMITENTE De igual forma se presumiraacute salvo prueba en contrario que cualquier Recurso que ingrese en la misma se consideraraacute como un donativo efectuado por un tercero para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Fideicomiso

1 1

Scotiabank CM34753

se destinaraacute exclusivamente a los fines previstos en el present del Fideicomiso no pudiendo otorgar beneficios sobre s s se encuentre dentro de las actividades sentildealadas en los pun s

~~~ellte apartado B ni tampoco podraacute otorgar beneficio algun al

~i~~~~~iexcl~Sisario del Fideicomiso salvo que se trate en el caso del middotcomisario de una persOCla moral autorizada para re ibir teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate e la

remu servicios efectivamente recibidos Lo estipulado en la pres nte disposicioacuten es de caraacutecter irrevocable

d) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido e inciso k) siguiente

e) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

f) Abrir y mantener las subcuentas necesarias dentro del Fideicomiso siendo necesarias al menos la siguiente

(i)Una subcuenta con el 100 (cien por ciento) de los recursos recibidos por concepto de las donaciones efectuadas al Fiduciario por el conjunto de los terceros donantes que no son parte en este Fideicomiso destinadas a la ejecucioacuten de los fines y actividades previstas en el apartado B de este Contrato que seraacute denominada RECONSTRUCCION CDMX y cuyos montos seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales tendientes a la reconstruccioacuten de la Ciudad de Meacutexico a traveacutes de Actividades Asistenciales Culturales Obras o Servicios Puacuteblicos Ecoloacutegicas de Apoyo Econoacutemico y Desarrollo Social seguacuten se han definido en el inciso a) de este apartado B Los recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Los recursos de la Cuenta de Donativos no podraacuten ser utilizados para cubrir las aportaciones locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastres Naturales

Asimismo previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute otra subcuenta dentro de la Cuenta de Donativos a fin de que los mismos puedan ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

10

~1oPi un 25 (veinticinco

f_-shy-_ Scotiabank r

por ciento) y (iii) infraestructura de las n 35 (treinta y cinco por ciento) conforme a lo estipulado en el

lo 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de

g) del Comiteacute Teacutecnico dar acc~so a las cuentas del Fideicomiso a EL FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

h) Entregar los recursos materia del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico a EL FIDEICOMITENTE sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cual subcuenta se deberaacute de hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no corresponderaacute a EL FIDUCIARIO el verificar el destino final de los recursos siendo su uacutenica obligacioacuten al respecto entregar los recursos al GCDMX conforme a las instrucciones de dicho oacutergano colegiado

En todo caso EL FIDUCIARIO solamente podraacute hacer transferencias de recursos de acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del propio GCDMX

i) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto de conservar el patrimonio y a recibir las cantidades derivadas de los Remanentes Asignados

j) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deba rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en la Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

k) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato en beneficio de EL FIDEICOMISARIO de conformidad con las instrucciones escritas del

Comiteacute Teacutecnico

1) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

m) Entregar los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso al propio GCDMX en caso de que el Fideicomiso se deacute por terminado por cumplimiento de sus fines y previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

n) En general realice todos aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

C~ CQJ1X 34 75 3 sect ScotiabankgtOacute

~~~~~~rnlQ Fideicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad de que legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislacioacuten

a

El Pre SE~ r1teat1~ltl(

Tercera

B

patrimonio sentildealado en el inciso f) de la Claacuteusu a

a) La ejecucioacuten de los fines del Fideicomiso en este apartado B estaraacute centrada en I s

siguientes actividades

1 ASISTENCIALES

El presente fideicomiso tiene como beneficiarios en todas y cada una de las actividades

asistenciales que realiza a personas sectores y regiones de escasos recursos en la Ciudad

de Meacutexico y grupos vulnerables por edad sexo o problemas de discapacidad y tiene por

objeto las siguientes actividades

i) La atencioacuten a requerimientos baacutesicos de subsistencia en materia de alimentacioacuten vestido

o vivienda

ii) La asistencia o rehabilitacioacuten meacutedica o a la atencioacuten en establecimientos especializados Se considera como asistencia meacutedica entre otras la psicoterapia la terapia familiar el

tratamiento o la rehabilitacioacuten de personas discapacitadas y la provisioacuten de medicamentos

proacutetesis oacutertesis e insumos sanitarios

2 CULTURALES

i) La proteccioacuten conservacioacuten restauracioacuten y recuperacioacuten del patrimonio cultural de la

Ciudad de Meacutexico en los teacuterminos de la Ley Federal sobre Monumentos y Zonas

Arqueoloacutegicos Artiacutesticos e Histoacutericos y la Ley General de Bienes Nacionales asiacute como el

arte de las comunidades indiacutegenas en todas las manifestaciones primigenias de sus

propias lenguas los usos y costumbres artesaniacuteas y tradiciones de la composicioacuten

pluricultural que conforman el paiacutes en el aacutembito de circunscripcioacuten territorial que

corresponde a la Ciudad de Meacutexico

3 ECOLOacuteGICAS

Promover entre la poblacioacuten la prevencioacuten y control de la contaminacioacuten del agua del aire

y del suelo la proteccioacuten al ambiente y la preservacioacuten y restauracioacuten del equilibrio

ecoloacutegico

~ CDMX ScotiabankLJ CIUDAD DE I1~XICO 3 475 3

actividades de personas morales autorizadas teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

PUacuteBUCOS

izitililll~~~~ntilde11ros puacuteblicos dentro de la Ciudad de Meacutexico que efectuacuteen o de efectuar la Ciudad de Meacutexico o sus Delegaciones previo convenio colaboracioacuten con las mismas enfocadas a las siguientes actividades de desarrollo

i) El agrupar representar prestar servicios y apoyo a organizaciones civiles y fideicomi os autorizados para recibir donativos deducibles ii) Las actividades destinadas a la prevencioacuten el auxilio o la recuperacioacuten de uno o aacutes miembros de la poblacioacuten ante la eventualidad de un desastre o siniestro

6 DESARROLLO SOCIAL

i) Participacioacuten en acciones de proteccioacuten civil

b) EL FIDUCIARIO recibiraacute y administraraacute oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta de Donativos de conformidad con los fines establecidos en el presente apartado B del Contrato

c) EL FIDUCIARIO deberaacute abrir y mantener la Cuenta de Donativos a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta de Donativos aquella que reciba exclusivamente los Recursos provenientes de los Donativos efectuados en los que la sociedad civil dependencias de la Administracioacuten Puacuteblica Federal Centralizada yo Paraestatal Empresas Productivas del Estado Entidades federativas o municipios de la Republica Mexicana Estados o Gobiernos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier otra persona fiacutesica o moral privada o puacuteblica nacional o extranjera que no sea parte en el presente Fideicomiso son los donantes yen los que EL FIDUCIARIO es el donatario sin intervencioacuten de El FIDEICOMITENTE abierta en Scotiabank Inverlat SA con el nuacutemero de cuenta 00104503441 y clabe interbancaria 044180001045034411 y cuyo titular es Scotiabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX La presente cuenta no podraacute ser modificada o cancelada por instrucciones de EL FIDEICOMITENTE De igual forma se presumiraacute salvo prueba en contrario que cualquier Recurso que ingrese en la misma se consideraraacute como un donativo efectuado por un tercero para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Fideicomiso

1 1

Scotiabank CM34753

se destinaraacute exclusivamente a los fines previstos en el present del Fideicomiso no pudiendo otorgar beneficios sobre s s se encuentre dentro de las actividades sentildealadas en los pun s

~~~ellte apartado B ni tampoco podraacute otorgar beneficio algun al

~i~~~~~iexcl~Sisario del Fideicomiso salvo que se trate en el caso del middotcomisario de una persOCla moral autorizada para re ibir teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate e la

remu servicios efectivamente recibidos Lo estipulado en la pres nte disposicioacuten es de caraacutecter irrevocable

d) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido e inciso k) siguiente

e) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

f) Abrir y mantener las subcuentas necesarias dentro del Fideicomiso siendo necesarias al menos la siguiente

(i)Una subcuenta con el 100 (cien por ciento) de los recursos recibidos por concepto de las donaciones efectuadas al Fiduciario por el conjunto de los terceros donantes que no son parte en este Fideicomiso destinadas a la ejecucioacuten de los fines y actividades previstas en el apartado B de este Contrato que seraacute denominada RECONSTRUCCION CDMX y cuyos montos seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales tendientes a la reconstruccioacuten de la Ciudad de Meacutexico a traveacutes de Actividades Asistenciales Culturales Obras o Servicios Puacuteblicos Ecoloacutegicas de Apoyo Econoacutemico y Desarrollo Social seguacuten se han definido en el inciso a) de este apartado B Los recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Los recursos de la Cuenta de Donativos no podraacuten ser utilizados para cubrir las aportaciones locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastres Naturales

Asimismo previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute otra subcuenta dentro de la Cuenta de Donativos a fin de que los mismos puedan ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

C~ CQJ1X 34 75 3 sect ScotiabankgtOacute

~~~~~~rnlQ Fideicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad de que legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislacioacuten

a

El Pre SE~ r1teat1~ltl(

Tercera

B

patrimonio sentildealado en el inciso f) de la Claacuteusu a

a) La ejecucioacuten de los fines del Fideicomiso en este apartado B estaraacute centrada en I s

siguientes actividades

1 ASISTENCIALES

El presente fideicomiso tiene como beneficiarios en todas y cada una de las actividades

asistenciales que realiza a personas sectores y regiones de escasos recursos en la Ciudad

de Meacutexico y grupos vulnerables por edad sexo o problemas de discapacidad y tiene por

objeto las siguientes actividades

i) La atencioacuten a requerimientos baacutesicos de subsistencia en materia de alimentacioacuten vestido

o vivienda

ii) La asistencia o rehabilitacioacuten meacutedica o a la atencioacuten en establecimientos especializados Se considera como asistencia meacutedica entre otras la psicoterapia la terapia familiar el

tratamiento o la rehabilitacioacuten de personas discapacitadas y la provisioacuten de medicamentos

proacutetesis oacutertesis e insumos sanitarios

2 CULTURALES

i) La proteccioacuten conservacioacuten restauracioacuten y recuperacioacuten del patrimonio cultural de la

Ciudad de Meacutexico en los teacuterminos de la Ley Federal sobre Monumentos y Zonas

Arqueoloacutegicos Artiacutesticos e Histoacutericos y la Ley General de Bienes Nacionales asiacute como el

arte de las comunidades indiacutegenas en todas las manifestaciones primigenias de sus

propias lenguas los usos y costumbres artesaniacuteas y tradiciones de la composicioacuten

pluricultural que conforman el paiacutes en el aacutembito de circunscripcioacuten territorial que

corresponde a la Ciudad de Meacutexico

3 ECOLOacuteGICAS

Promover entre la poblacioacuten la prevencioacuten y control de la contaminacioacuten del agua del aire

y del suelo la proteccioacuten al ambiente y la preservacioacuten y restauracioacuten del equilibrio

ecoloacutegico

~ CDMX ScotiabankLJ CIUDAD DE I1~XICO 3 475 3

actividades de personas morales autorizadas teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

PUacuteBUCOS

izitililll~~~~ntilde11ros puacuteblicos dentro de la Ciudad de Meacutexico que efectuacuteen o de efectuar la Ciudad de Meacutexico o sus Delegaciones previo convenio colaboracioacuten con las mismas enfocadas a las siguientes actividades de desarrollo

i) El agrupar representar prestar servicios y apoyo a organizaciones civiles y fideicomi os autorizados para recibir donativos deducibles ii) Las actividades destinadas a la prevencioacuten el auxilio o la recuperacioacuten de uno o aacutes miembros de la poblacioacuten ante la eventualidad de un desastre o siniestro

6 DESARROLLO SOCIAL

i) Participacioacuten en acciones de proteccioacuten civil

b) EL FIDUCIARIO recibiraacute y administraraacute oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta de Donativos de conformidad con los fines establecidos en el presente apartado B del Contrato

c) EL FIDUCIARIO deberaacute abrir y mantener la Cuenta de Donativos a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta de Donativos aquella que reciba exclusivamente los Recursos provenientes de los Donativos efectuados en los que la sociedad civil dependencias de la Administracioacuten Puacuteblica Federal Centralizada yo Paraestatal Empresas Productivas del Estado Entidades federativas o municipios de la Republica Mexicana Estados o Gobiernos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier otra persona fiacutesica o moral privada o puacuteblica nacional o extranjera que no sea parte en el presente Fideicomiso son los donantes yen los que EL FIDUCIARIO es el donatario sin intervencioacuten de El FIDEICOMITENTE abierta en Scotiabank Inverlat SA con el nuacutemero de cuenta 00104503441 y clabe interbancaria 044180001045034411 y cuyo titular es Scotiabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX La presente cuenta no podraacute ser modificada o cancelada por instrucciones de EL FIDEICOMITENTE De igual forma se presumiraacute salvo prueba en contrario que cualquier Recurso que ingrese en la misma se consideraraacute como un donativo efectuado por un tercero para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Fideicomiso

1 1

Scotiabank CM34753

se destinaraacute exclusivamente a los fines previstos en el present del Fideicomiso no pudiendo otorgar beneficios sobre s s se encuentre dentro de las actividades sentildealadas en los pun s

~~~ellte apartado B ni tampoco podraacute otorgar beneficio algun al

~i~~~~~iexcl~Sisario del Fideicomiso salvo que se trate en el caso del middotcomisario de una persOCla moral autorizada para re ibir teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate e la

remu servicios efectivamente recibidos Lo estipulado en la pres nte disposicioacuten es de caraacutecter irrevocable

d) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido e inciso k) siguiente

e) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

f) Abrir y mantener las subcuentas necesarias dentro del Fideicomiso siendo necesarias al menos la siguiente

(i)Una subcuenta con el 100 (cien por ciento) de los recursos recibidos por concepto de las donaciones efectuadas al Fiduciario por el conjunto de los terceros donantes que no son parte en este Fideicomiso destinadas a la ejecucioacuten de los fines y actividades previstas en el apartado B de este Contrato que seraacute denominada RECONSTRUCCION CDMX y cuyos montos seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales tendientes a la reconstruccioacuten de la Ciudad de Meacutexico a traveacutes de Actividades Asistenciales Culturales Obras o Servicios Puacuteblicos Ecoloacutegicas de Apoyo Econoacutemico y Desarrollo Social seguacuten se han definido en el inciso a) de este apartado B Los recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Los recursos de la Cuenta de Donativos no podraacuten ser utilizados para cubrir las aportaciones locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastres Naturales

Asimismo previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute otra subcuenta dentro de la Cuenta de Donativos a fin de que los mismos puedan ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

~ CDMX ScotiabankLJ CIUDAD DE I1~XICO 3 475 3

actividades de personas morales autorizadas teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

PUacuteBUCOS

izitililll~~~~ntilde11ros puacuteblicos dentro de la Ciudad de Meacutexico que efectuacuteen o de efectuar la Ciudad de Meacutexico o sus Delegaciones previo convenio colaboracioacuten con las mismas enfocadas a las siguientes actividades de desarrollo

i) El agrupar representar prestar servicios y apoyo a organizaciones civiles y fideicomi os autorizados para recibir donativos deducibles ii) Las actividades destinadas a la prevencioacuten el auxilio o la recuperacioacuten de uno o aacutes miembros de la poblacioacuten ante la eventualidad de un desastre o siniestro

6 DESARROLLO SOCIAL

i) Participacioacuten en acciones de proteccioacuten civil

b) EL FIDUCIARIO recibiraacute y administraraacute oportuna y diligentemente los Recursos y derechos que integran la Cuenta de Donativos de conformidad con los fines establecidos en el presente apartado B del Contrato

c) EL FIDUCIARIO deberaacute abrir y mantener la Cuenta de Donativos a fin de lograr la consecucioacuten de los fines del mismo

Se entenderaacute como la Cuenta de Donativos aquella que reciba exclusivamente los Recursos provenientes de los Donativos efectuados en los que la sociedad civil dependencias de la Administracioacuten Puacuteblica Federal Centralizada yo Paraestatal Empresas Productivas del Estado Entidades federativas o municipios de la Republica Mexicana Estados o Gobiernos extranjeros ONGs nacionales o extranjeras y cualquier otra persona fiacutesica o moral privada o puacuteblica nacional o extranjera que no sea parte en el presente Fideicomiso son los donantes yen los que EL FIDUCIARIO es el donatario sin intervencioacuten de El FIDEICOMITENTE abierta en Scotiabank Inverlat SA con el nuacutemero de cuenta 00104503441 y clabe interbancaria 044180001045034411 y cuyo titular es Scotiabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX La presente cuenta no podraacute ser modificada o cancelada por instrucciones de EL FIDEICOMITENTE De igual forma se presumiraacute salvo prueba en contrario que cualquier Recurso que ingrese en la misma se consideraraacute como un donativo efectuado por un tercero para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Fideicomiso

1 1

Scotiabank CM34753

se destinaraacute exclusivamente a los fines previstos en el present del Fideicomiso no pudiendo otorgar beneficios sobre s s se encuentre dentro de las actividades sentildealadas en los pun s

~~~ellte apartado B ni tampoco podraacute otorgar beneficio algun al

~i~~~~~iexcl~Sisario del Fideicomiso salvo que se trate en el caso del middotcomisario de una persOCla moral autorizada para re ibir teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate e la

remu servicios efectivamente recibidos Lo estipulado en la pres nte disposicioacuten es de caraacutecter irrevocable

d) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido e inciso k) siguiente

e) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

f) Abrir y mantener las subcuentas necesarias dentro del Fideicomiso siendo necesarias al menos la siguiente

(i)Una subcuenta con el 100 (cien por ciento) de los recursos recibidos por concepto de las donaciones efectuadas al Fiduciario por el conjunto de los terceros donantes que no son parte en este Fideicomiso destinadas a la ejecucioacuten de los fines y actividades previstas en el apartado B de este Contrato que seraacute denominada RECONSTRUCCION CDMX y cuyos montos seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales tendientes a la reconstruccioacuten de la Ciudad de Meacutexico a traveacutes de Actividades Asistenciales Culturales Obras o Servicios Puacuteblicos Ecoloacutegicas de Apoyo Econoacutemico y Desarrollo Social seguacuten se han definido en el inciso a) de este apartado B Los recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Los recursos de la Cuenta de Donativos no podraacuten ser utilizados para cubrir las aportaciones locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastres Naturales

Asimismo previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute otra subcuenta dentro de la Cuenta de Donativos a fin de que los mismos puedan ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

1 1

Scotiabank CM34753

se destinaraacute exclusivamente a los fines previstos en el present del Fideicomiso no pudiendo otorgar beneficios sobre s s se encuentre dentro de las actividades sentildealadas en los pun s

~~~ellte apartado B ni tampoco podraacute otorgar beneficio algun al

~i~~~~~iexcl~Sisario del Fideicomiso salvo que se trate en el caso del middotcomisario de una persOCla moral autorizada para re ibir teacuterminos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate e la

remu servicios efectivamente recibidos Lo estipulado en la pres nte disposicioacuten es de caraacutecter irrevocable

d) Realizar las transferencias y pagos que le instruya el Comiteacute Teacutecnico para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de acuerdo a lo establecido e inciso k) siguiente

e) Mantener invertidos los recursos materia del presente Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Claacuteusula Quinta siguiente

f) Abrir y mantener las subcuentas necesarias dentro del Fideicomiso siendo necesarias al menos la siguiente

(i)Una subcuenta con el 100 (cien por ciento) de los recursos recibidos por concepto de las donaciones efectuadas al Fiduciario por el conjunto de los terceros donantes que no son parte en este Fideicomiso destinadas a la ejecucioacuten de los fines y actividades previstas en el apartado B de este Contrato que seraacute denominada RECONSTRUCCION CDMX y cuyos montos seraacuten destinados previas instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales tendientes a la reconstruccioacuten de la Ciudad de Meacutexico a traveacutes de Actividades Asistenciales Culturales Obras o Servicios Puacuteblicos Ecoloacutegicas de Apoyo Econoacutemico y Desarrollo Social seguacuten se han definido en el inciso a) de este apartado B Los recursos existentes en esta subcuenta seraacuten destinados para contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales

Los recursos de la Cuenta de Donativos no podraacuten ser utilizados para cubrir las aportaciones locales convenidas para acceder a los recursos del Fondo de Desastres Naturales

Asimismo previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico El FIDUCIARIO abriraacute y mantendraacute otra subcuenta dentro de la Cuenta de Donativos a fin de que los mismos puedan ser destinados de conformidad con los procedimientos y criterios que para tal efecto

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

otia~ cada

~~~f~~~fqJ~J~jJrsc)s existentes en cada Urla de ellas e instruir a EL FIDUCIARI

de

la los

Scotiabank 1134753

aPJ~~~fi~lQi1eacute Teacutecnico con eacutenfasis en cualquiera de las actividades referidas en el ~do B de este Contrato

una de las subcuentas que se abran al amparo de es e irf1~ilgt ndelaacute al Comiteacute Teacutecnico el determinar la procedencia del pag y

no siendo obligacioacuten de EL FIDUCIARIO verificar tal s

SI lo que el GCDMX lo libera expresamente de cualqu er responsabilidad al respecto

EL FIDUCIARIO respecto de cada una de las subcuentas llevaraacute los siguient s registros (i) valor inicial en el mes de la sUDcuenta (ii) aportaciones adicional s recibidas (iii) productos financieros que se obtengan por la inversioacuten de los recurs existentes en dicha subcuenta y (iv) recursos erogados por instrucciones del Comit Teacutecnico

g) El FIDUCIARIO deberaacute efectuar las gestones correspondientes ante el Servicio de Administracioacuten Tributaria eSAT) oacutergano de~cltJncentrado de la Secretariacutea de Hacienda y Creacutedito Puacuteblico y cumplir los requisitos establecidos en la legislacioacuten fiscal a fin obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes respectivo y de poder obtener la autorizacioacuten para constituirse como una donataria autorizada por el SAT para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y emitir los recibos que cumplan los requisitos fiscales correspondientes para dicha deducibilidad Una vez obtenida autorizacioacuten respectiva EL FIDUCIARIO se obliga a cumplir y mantener todos requisitos que establezca la legislacioacuten fiscal aplicable para mantenerse como donataria autorizada y expediraacute los recibos que cumplan con los requisitos fiscales para ser deducibles de Impuesto Sobre la Renta a todos aquellos terceros donantes que asiacute lo soliciten dentro del ejercicio fiscal respectivo

h) Para efectos de ser inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes y ser donataria autorizada el fideicomiso se denominaraacute como Scotiacuteabank Inverlat SA Fid 11039245 FONADEN CDMX

i) La autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para recibir donativos deducibles de Impuesto Sobre la Renta y en este sentido la inscripcioacuten que se obtenga en el Registro Federal de Contribuyentes seraacute aplicable solo respecto de los Recursos que se comprenden dentro de la Cuenta de Donativos

j) Previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico dar acceso a la Cuenta FIDEICOMITENTE quien tendraacute acceso uacutenica y exclusivamente para efectos de consulta

de Donativos a EL

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

cuando fue de conclusioacuten de su

Jf ~ bull r Scotiabank TV34753 ~~~

k)) cEn~~~~~~~~~~m~a~te~ria del presente Fideicomiso previa instruccioacuten del Comiteacute Teacute sentildealando en cada instruccioacuten con cargo a cuaacutel

hacer la erogacioacuten Se establece expresamente que no ~ f~ffIIAIUO el verificar el destino final de los recursos siendo s

los recursos al GCDMX conforme a la

~~coll1JV solamente podraacute hacer transferencias de recursos e acuerdo a las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico a cuentas bancarias a nombre del pro 10

GCDMX

1) Realizar todas aquellas acciones y actos previstos en el presente Contrato o que se le instruya por escrito conforme al mismo que sean necesarias o convenientes a efecto e conservar el patrimonio del Fideicomiso

m) Proporcionar oportuna y diligentemente en forma mensual los informes que deb rendir a EL FIDEICOMITENTE y al Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos de lo establecido en I Claacuteusula Vigeacutesima de este Fideicomiso

n) Custodiar y administrar el patrimonio del Fideicomiso en los teacuterminos de este Contrato de conformidad con las instrucciones escritas del Comiteacute Teacutecnico

ntilde) Mantener y defender el patrimonio del Fideicomiso en teacuterminos de la Claacuteusula Deacutecima Sexta de este Contrato

o) Al momento de la liquidacioacuten por extincioacuten del presente fideicomiso o cambio de residencia para efectos fiscales destinaraacute la totalidad de su patrimonio a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta

En caso de que la autorizacioacuten para recibir donativos deducibles otorgada al Fideicomiso ~ sea revocada o cuando su vigencia haya concluido y no se haya obtenido nuevamente o bull renovado la misma dentro de los doce meses siguientes a la fecha en que surtioacute efectos la notificacioacuten correspondiente EL FIDUCIAIUO con la colaboracioacuten del FIDEICOMITENTE deberaacute acreditar que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato y respecto de los importes de los donativos que no hayan sido destinados para esos fines los transmitiraacute a otras entidades autorizadas para recibir donativos deducibles dentro de los 6 meses siguientes contados a partir de que concluyoacute el plazo para obtener nuevamente la autorizacioacuten revocada o no se obtuvo la renovacioacuten de la misma en el caso vigencia

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

consideraraacute

Fidu ciario pueda

3 Scotiabank TL t 3~753

~~~~~~~te numeral es de caraacutecter irrevocable

p) aquellos actos necesarios para la administracioacuten y defensa del nlf4ri-1~rlii Imll~() en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

~tI~middotltleicomiso no es auxiliar al Jefe de Gobierno de la Ciudad legalmente le corresponden en teacuterminos de la Legislaci n

SEacutePTIMA DURACiOacuteN DEL FIDEICOMISO La duracioacuten de este Fideicomiso seraacute la necesaria para la realizacioacuten de sus fines no pudiendo exceder del plazo maacutexi o establecido en la ley para este tipo de contratos y concluiraacute ademaacutes por cualquiera de I s supuestos previstos en el articulo 392 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones e

Creacutedito salvo lo dispuesto en la fraccioacuten VI ya que El FIDElCOMITENTE expresament~ no reserva el derecho de revocar el presente Fideicomiso No obstante lo anterior e Comiteacute Teacutecnico del Fideicomiso podraacute instruir a El FIDUCIARIO para que se entreguen la totalidad de los recursos existentes en el patrimonio de este Fideicomiso a El FIDElCOMITENTE en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta del Fideicomiso o a una o va rias entidades juriacutedicas autorizadas para recibir donativos deducibles en el caso de los recursos que provengan de la Cuenta de Donativos daacutendose por concluido el presente Fideicomiso por haber cumplido con sus fines

OCTAVA MODIFiCACIONES Al CONTRATO DE FIDEiCOMISO El presente contrato no podraacute ser modificado salvo acuerdo previo de las partes siempre que las modificaciones no sean vio latorias de las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no se afecten derechos de terceros

Soacutelo y en tanto El FIDUCIARIO cuente con la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada para emitir recibos fisca les deducibles de Impuesto Sobre la Renta no podraacuten ser modificadas la s estipulaciones que se han establecido en el presente contrato como irrevocables sin previo conocimiento y autorizacioacuten del SAT la cual deberaacute contenerse en oficio por separado al instrumento modificatorio

En caso de que El FIDUCIARIO no esteacute de acuerdo en las modificaciones al Contrato de Fideicomiso propuestas se podraacute sustituir a la Institucioacuten Fiduciaria por lo que El FIDEICOMITENTE deberaacute designarla o en su caso dicho desacuerdo se como causa grave de conformidad con el artiacuteculo 391 y al uacuteltimo paacuterrafo del artiacuteculo 385 de la Ley General de Tiacutetu los y Operaciones de Creacutedito para que el

podraacute tomar decision es utilizando los medios

Scotiabank n

34 753

encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

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Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

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podraacute tomar decision es utilizando los medios

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encargo ante un Juez de Primera Instancia solicitando el nomt)~~j~~iexclg1 bull bull cioacuten Fiduciaria

-riexcln~ DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico sesionaraacute con la a i1aacute sus miembros y sus decisiones seraacuten tomadas como vaacutelidas por

~~~~~~~~~debiendo comunicarlas por escrito a EL FIDUCIARIO con I t( ntes presentes en la sesioacuten y acompantildeada del acta levantada a

por conducto del representante que a tales efectos se designe por el propi Comiteacute

Las resoluciones vaacutelidamente adoptadas que se acuerden en el seno de dicho Comit seraacuten vaacutelidas inclusive para aquellas partes que hubieren votado en contra o que n hubieran asistido a la reunioacuten previamente convocada

Los titulares referidos en la Claacuteusula Novena seraacuten miembros del Comiteacute Teacutecnico mientras se mantengan en su cargo dentro de la Administracioacuten Puacuteblica de la Ciudad de Meacutexico Si alguno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico por cualquier causa ya no estuviera en el cargo puacuteblico de referencia el Comiteacute Teacutecnico se obliga a dar aviso de tal situacioacuten a EL FIDUCIARIO en los teacuterminos del paacuterrafo siguiente

El Comiteacute Teacutecnico se obliga a notificar a EL FIDUCIARIO cualquier cambio en los miembros del Comiteacute Teacutecnico acompantildeando la copia del nombramiento y de una identificacioacuten oficial en caso contrario EL FIDUCIARIO no seraacute responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que EL FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Co miteacute

Los cargos que desempentildeen los miembros del Comiteacute Teacutecnico seraacuten honoriacuteficos por lo que no recibiraacuten honorario alguno

El Comiteacute Teacutecnico se reuniraacute cada vez que sea necesario y podraacute ser convocado por cualquiera de sus integrantes con voto o por EL FIDUCIARIO mediante convocatoria que deberaacute ser enviada al domicilio oficial de cada uno de los miembros del Comiteacute Teacutecnico que para tal efecto sentildeale a EL FIDUCIARIO debieacutendose recabar acuse de recibo o por corrEO certificado con una anticipacioacuten de 5 (c inco) diacuteas haacutebiles antes de la fecha sentildealada para la reunioacuten en caso de sesiones ordinarias y 24 (veinticuatro) horas de anticipacioacuten en las sesiones extraordinarias debiendo incluir en la convocatoria los puntos a tratar el diacutea hora y lugar de la reunioacuten co nvocada

En caso de resultar imposible que el Comiteacute Teacutecnico se reuacutena fiacutesicamente por caso fortuito o fuerza mayor a juicio de eacuteste el mismo

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OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

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34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

en

El

OIC)g~fi~[811~t1Ies y sin necesidad de reunirse siempre y cuando la manifestacioacuten ~Igtl~~~~~~~~

~~s que

n

los miembro

iiexcl

34753 Scotiabank

m()ros del Comiteacute se haga del conocimiento de El FIDUCIARIO se sentildealan en la Claacuteusula Deacutecima Octava del present

entre sus miembros a un representante ante l

F1D~~~~~~~~f~~~rse con este y recibir comunicaciones del mismo en caso e I representante el Comiteacute Teacutecnico deberaacute comunicarlo por escri o

Asimismo el Comiteacute Teacutecnico podraacute designar cuando fuere necesar o a un representante para ejecutar actos concretos que sean necesarios para la consecuci de los fines del Fideicomiso

Las instrucciones que dirija a El FIDUCIARIO el representante a que se refiere el paacuterra o anterior no se tomaraacuten como instrucciones del Comiteacute Teacutecnico salvo que acompantildee a comunicado el acta de Comiteacute Teacutecnico debidamente suscrita por comparecientes en la sesioacuten o bien una instruccioacuten debidamente firmada por la mayoria de los miembros del Comiteacute Teacutecnico

Las partes convienen en que El FIDUGARIO quedaraacute libre de responsabilidad cuando actuacutee en acatamiento de las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico en teacuterminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Creacutedito

Se establece expresamente que sin ninguna intervencioacuten ni responsabilidad de El FIDUCIARIO la Secretaria de Finanzas presentaraacute al Comiteacute Teacutecnico la propuesta del monto requerido para solicitar los Recursos para la atencioacuten de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales asi como para llevar a cabo acciones para prevenir y mitigar su impacto a las finanzas puacuteblicas de la Ciudad de Meacutexico acompantildeando la documentacioacuten que cuando sea el caso y conforme a sus atribuciones la Secretaria de Salud y o la Secretaria de Proteccioacuten Civil ambas de la Ciudad de Meacutexico consideren suficiente para sustentar dicha solicitud

Trataacutendose de la solicitud de recursos para orientarlos a mejorar el balance fiscal la Secretaria de Finanzas por conducto de sus aacutereas competentes presentaraacute al Comiteacute el monto requerido acompantildeando la documentacioacuten que sustente dicho requerimiento

Una vez que la Secretaria de Finanzas de la Ciudad de Meacutexico presente al Comiteacute Teacutecnico las propuestas a que se refieren los dos paacuterrafos que anteceden el Comiteacute Teacutecnico deberaacute sesionar a la brevedad posible El Comiteacute comunicaraacute a la Secretaria de resolucioacuten que determine respecto de las propuestas a que refieren los dos paacuterrafos que anteceden dentro de los 5 (cinco) dias haacutebiles posteriores a la celebracioacuten de la sesioacuten en la que el Comiteacute Teacutecnico emita dicha resolucioacuten

Finanzas la

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

ns~if-~rnIlrll~~~establecido en

~0I)iexcliexclIiacute~ ~~

s e

se destinaraacuten no siendo sin

Scotiabank ~ cordm~~x 34753

el paacuterrafo anterior a maacutes tardar en 5 (cinco) diacuteas ico instruiraacute a EL FIDUCIARIO que transfiera los Recursos

~~IIfQncaria productiva especiacutefica del GCDMX que sentildeala el Comit

Inta a que hace referencia la Claacuteusula Cuarta Apartado A inciso rr3~~Uii6t9~~ ese Contrato el Comiteacute Teacutecnico determinaraacute el procedimiento y I

criterios para seleccionar los proyectos de infraestructura y los proyectos ambientales q se ejecutaraacuten Trataacutendose de proyectos de infraestructura de las Delegaciones el Comi eacute Teacutecnico deberaacute estar a las Reglas que al efecto emita la Secretariacutea de Finanzas conformidad con el artiacuteculo cuarto transitorio del Decreto por el que se reforma adicionan y derogar diversas disposiciones de la Ley d~ Presupuesto y Gasto Eficiente d I Distrito Federal publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 22 de diciembre d 2014

EL FIDUCIARIO no estaraacute obligado a verificar la legalidad ni la forma en que hayan sido tomadas las decisiones del Comiteacute Teacutecnico

DEacuteCIMA PRIMERA OBUGACIONES y FACULTADES DEL COMITEacute TEacuteCNICO El Comiteacute Teacutecnico tendra las siguientes obligaciones y facultades

a) Autorizar la afectacioacuten de lo s Recursos que componen tanto la Cuenta del Fideicomiso como la Cuenta de Donativos conforme a las propuestas que le presente la Secretariacutea de Finanzas las cuales seraacuten en base a las Reglas y a la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente de la Ciudad de Meacutexico por lo que hace a la Cuenta del Fideicomiso y en base a los lineamientos y legislacioacuten fiscal aplicable incluyendo miscelaacutenea fiscal que emite el SAT por lo que se refiere a las Cuenta de Donativos

b) Instruir a EL FIDUCIARIO en caso de autorizar los montos requeridos para que transfiera los Recursos Asignados a la cuenta bancaria productiva especiacutefica del GCDMX sentildealando en todo caso la subcuenta del presente Fideicomiso sobre la cual deberaacute hacer el cargo

Las instrucciones del Comiteacute Teacutecnico que versen sobre la afectacioacuten y cargo a los fondos de la Cuenta de Donativos deberaacuten especificar ademaacutes de la cuenta productiva del GCDMX a que se transferiraacuten las actividades a las cuales embargo obligacioacuten del FIDUCIARIO verificar la aplicacioacuten de dichos montos al destino expresado

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

FIDEICOMITENTE

20

S Scotiabank T

3 4753

c) InstnWiexcl~iEWIRJ~ClAIUC) sobre la inversioacuten de los recursos en numerario materia del siempre a lo dispuesto en los Lineamientos o aquella

~[)(Jaso la sustituya

aprobar los estados de cuenta que emita EL FIDUCIARIO l65~w~ciiquest)n del presente Fideicomiso

~~~~~~fclARIO para el otorgamiento lde los poderes que se requieran ninguacuten caso Fiduciario otorgaraacute poderes generale~ para actos de administracioacuten ni dominio quien solo emitiraacute poder general para pleitos y cobranzas o los poder s especiales con las facultades que se requieran seguacuten lo amerite el caso

f) Aprobar el procedimiento y los criterios para seleccionar los proyectos de infraestructur y los proyectos ambientales de la subcuenta correspondiente

g) Auxiliarse de expertos en la materia para determinar la existencia de contingencias y emergencias epidemioloacutegicas y de desastres naturales en caso de ser necesario

h) Coadyuvar y proporcionar toda la inforniacioacuten y documentacioacuten que requiera el FIDEICOMmENTE para acreditar cuando asiacute lo solicite el SAT que los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de los fines previstos en el presente apartado B de este Contrato

i) Las demaacutes que se desprendan del clausulado del presente Contrato

j) En general todas aquellas facultades que se requieran para coadyuvar con EL FIDUCIARIO al cumplimiento de los fines del presente Contrato De igual manera estaraacute facultado para resolver cualqu ier situacioacuten no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes

Las partes acuerdan expresamente que EL FIDUCIARIO tendraacute un plazo de hasta 3 (tres) diacuteas haacutebiles contados a partir del diacutea siguiente en que le sean notificados por escrito los acuerdos del Comiteacute Teacutecnico para poder objetar cualquier iacutenstruccioacuten que le dirUa dicho Comiteacute Teacutecnico si tal instruccioacuten no se apega a lo estipulado en el presente Contrato es confusa no es viable operativamente vaya en contra de los fines del presente Contrato o pugne con cualquier norma legal

DEacuteCIMA SEGUNDA FACULTADES Y OBUGACIONES DE EL Ademaacutes de la s sentildealadas en este Fideicomiso El FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes facultades

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

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Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

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~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

(~~l CDMX sect Scotiabank 1l~ CIUDAD Dt M~XICO ti 3 ~ 7 5 3

~~~ariii~~l(r a los integrantes del Comiteacute Teacutecnico que lo representen EL deberaacute notificar por escrito a EL FIDUCIARIO las

rnnriiones correspondientes dentro de los 15 diacuteas haacutebiles ~f~WrMEn que se lleven a cabo acompantildeando en todo caso una copi

de una identificacioacuten oficial del nuevo miembro del Comiteacute

Sf~~iOi~~~o no recibe la notificacioacuten de tales cambios no seraacute responsabl de cualquier acto que tenga como base la uacuteltima comunicacioacuten que E

FIDEICOMITENTE haya realizado a eacuteste en el mencionado aspecto

b) Efectuar en cualquier momento de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO revisiones contables administrativas legalesmiddot y de cualquier otra indole a I administracioacuten del Fideicomiso asi como auditar la correcta operacioacuten y administracioacuten de los recursos fideicomitidos EL FIDUCIARIO soacutelo estaraacute obligado a proporcionar a EL FIDEICOMITENTE o a quien eacuteste autorice la informacioacuten de caraacutecter financiero que reiexcliexcluiera para su revisioacuten

Las revi siones y auditorias que ordene EL FIDEICOMITENTE se realizaraacuten por conducto de la persona fiacutesica o moral que se designe para tal efecto

c) Modificar de comuacuten acuerdo con EL FIDUCIARIO el presente Contrato de Fideicomiso

d) Las demaacutes que se expresen dentro de este Contrato

Asimismo EL FIDEICOMITENTE tendraacute las siguientes obligaciones

a) Dar a conocer al Comiteacute Teacutecnico a traveacutes de la Secretariacutea de Finanzas el monto de los Remanentes Asignados y transferir los mismos al Fideicomiso mediante depoacutesito a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la entrega de la Cuenta Puacuteblica del ejercicio fiscal anterior con excepcioacuten del antildeo 2015 cuyo depoacutesito se realizaraacute a maacutes tardar el uacuteltimo diacutea del mes siguiente a la fecha de suscripcioacuten del presente Contrato de Fideicomiso

b) No realizar ninguacuten acto en contravencioacuten a los teacuterminos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso

c) Coadyuvar con EL FIDUCIARIO para que eacuteste pueda administrar completa eficaz y oportunamente los bienes materia del patrimonio del Fideicomiso

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

[-~ eordmJ~x 3 4 7 5 3 Scotiabank T

el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

t~~E~iexcltfi

Fideicomiso en

bull Scotiabank 0

A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

rW-i CDMX sect Scotiabank ~ CIUO O ot MErtCO

3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

e

Maria Isab ama Del eg a d o F i d uaCno___

25

vez

~~~~~

en la Claacuteusula

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el Fiduciario teniendo la obligacioacuten de proporcionarle en el tiempo toda la informacioacuten y documentacioacuten que le requiera este

acreditar ante el SAT cuando asiacute lo solicite dicho oacutergano iiM-e los donativos recibidos fueron utilizados para la ejecucioacuten de

~ji~i~~~n el presente apartado B de este Contrato y la aplicacioacuten de los

bull ~~e expresen dentro de este Co~trato

DEacuteCIMA TERCERA FACULTADES y OBUGAClONES DE EL FIDUCIARIO E FIDUCIARIO tendraacute la custodia y administracioacuten del patrimonio del Fideicomiso con la facultades y ob ligaciones que establece el artiacuteculo 391 de la Ley General de Tiacutetulos y Operaciones de Creacutedito teniendo todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que en cada caso reciba por escrito del Comiteacute Teacutecnico o de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute la facultad para otorgar poderes generales para pleitos y cobranzas y poderes especiales y para revocar unos y otros previa instruccioacuten del Comiteacute Teacutecnico

Asimismo EL FIDUCIARIO tendraacute las siguientes obligaciones I

a) Cumplir diligente y oportunamente con los fines del Fideicomiso estipulados en el presente Contrato

b) Administrar oportuna y diligentemente los bienes de que sea titular en los teacuterminos que se establecen en el presente Contrato incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

c) Realizar todos los actos necesarios para conservar los bienes de que sea titular incluyendo sin limitar los mencionados en la Claacuteusula Tercera

d) Crear y mantener de manera independiente la Cuenta del Fideicomiso asiacute como de las subcuentas

e) Rendir informes mensuales al Comiteacute Teacutecnico sobre los bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso y las aportaciones recibidas asiacute como los intereses y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que haya recibido del Comiteacute Teacutecnico y los saldos en efectivo en los teacuterminos establecidos

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Fideicomiso en

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A~~[l1iexcl1~~~~selnte Fideicomiso asiacute como a las inversiones a que se refieren los IOOIOOv tercero de la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

~fIacutef~~f a disposicioacuten de El FIDEICOMITENTE y del Comiteacute Teacutecnico ij~4bntabilidad correspondientes a las operaciones realizadas a iacute

~~~~~~nt()s generados con motivode las operaciones registradas

g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

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cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

68ntilderaquo contenidas en el Contrato de Fideicomiso subsistiroacuten con todo s lo que no se contraponga 00 aquiacute establecido las que aquiacute se tiene

iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

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~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

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g) Hacer pagos que conforme a lo previsto en este Contrato le indique por escri O

el Comiteacute Teacutecnico en los teacuterminos sentildealados en este Fideicomiso

h) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en presente Contrato

i) Abstenerse de acatar instrucciones del Comiteacute Teacutecnico para efectuar pagos y realiza actos y hechos juriacutedicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato o vayan maacutes allaacute de los fines del mismo

j) Cumplir con todas las leyes reglamentos y demaacutes disposiciones que regulen la actividad fiduciaria

k) Cumplir los requisitos y obtener la autorizacioacuten que establece la legislacioacuten fiscal para obtener su inscripcioacuten en el Registro Federal de Contribuyentes y poder operar como donataria autorizada para emitir recibos deducibles de impuesto

1) Mantenerse en el cumplimiento de los requisitos que establece la legislacioacuten la fiscal para que no le sea revocada la autorizacioacuten para operar como donataria autorizada

m) Las demaacutes que le impongan en el presente Contrato y las leyes aplicables

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo maacutes obligaciones que las expresamente pactadas en el Clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan

SEGUNDA- Ausencia de Novacioacuten Los portes convienen en que salvo por lo modificado en formo expreso por el presente instrumento el Contrato de Fideicomiso permaneceraacute en pleno vigor y efectos legales en razoacuten de que este Convenio Modificatorio no representa en modo alguno novacioacuten a las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso

TERCERA - Integridad del Contrato de Fideicomiso Las partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio formaraacute parte integrante del Contrato de

por

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3~753

cOlsi~~~lt~~1iexcljdo del Convenio Modificatorio no podraacute interpretarse sin hacer una lt-Ll w mu lectura integral de las disposiciones que no fueron objeto de ~~6[umEn to y quedaron pactadas en las claacuteusulas del Contrata de

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iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

efectos juriacutedicos o

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~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

~flfamp~rd Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable acuerdan i9iotl~~e lsia que derive de la Interpretacioacuten o cumplimiento del presente ~C1illlujurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales competentes en la

C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

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por

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iacutentegramente como si a la letra se insertaren

CUARTA- Ejemplares Este Convenio Modificatorio podraacute ser firmado en cualquier nuacutemer de ejemplares cada uno de los cuales deberaacute de considerarse como un original y en conjunto deberaacuten constituir un mismo Convenio

QUINTA- Gastos Derechos e Impuestos Todos los gastos derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso o con relacioacuten al patrimonio fideicomitido derivados de la celebracioacuten del presente Convenio Modificatorio correroacuten a cargo del patrimonio del Fideicomiso y en coso de no existir fondos suficientes a cargo de EL FIDEICOMITENTE seguacuten sea el caso de la causacioacuten liberaacutendose expresamente a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad al respecto

Asimismo EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamente su conformidad en dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que se deriven de actividades gravadas que se lleguen a realizar a traveacutes como consecuencia o en ejecuciaacuten de las disposiciones contenidas en el presente Convenio en teacuterminos de lo establecido en las leyes de la materia por lo cual en el presente acto liberan expresamente de cualquier responsabilidad o EL FIDUCIARIO respecto del cumplimiento de dichas obligaciones

SEXTA- Domicilios- Para los efectos de este Convenio las partes ratifican los mismos domicilios que sentildealaron en el Contrato de Fideicomiso

SEPTlMA- Efectos juriacutedicos - El presente Convenio surtiraacute todos sus partir de la fecha de su celebracioacuten

OCTAVA- Teacuterminos definidos e Interpretacioacuten Los teacuterminos referidos con mayuacutescula inicial aquiacute sentildealados tendraacuten el mismo significado que estipula el Contrato de Fideicomiso salvo que aquiacute expresamente se les hayo asignado uno distinto

En caso de que alguna parte del Contrato de Fideicomiso no modificada se opongo a los teacuterminos y condiciones aquiacute expresados prevaleceraacuten las estipulaciones de este instrumento sobre las de aquel

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~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

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C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

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s- Scotiabank

~~~~ y Ley Aplicable Para todo lo relacionado con la interpretacioacuten y i te Convenio Modificatorio las partes se someten a las leyes de los

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C~~~~~~~~~~~fJJrtlt renuncian a cualquier jurisdiccioacuten o fuero que les pudiera c su lugar de residencia o domicilio presente o futuro

Las partes conformes con el contenido del presente Contrato lo firman en 3 (tres) ejemplares de los cuales dos quedaraacuten en poder del Gobierno de la Ciudad de Meacutexico y uno en poder de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en la Ciudad de Meacutexico a los nueve diacuteas del mes de Octubre de 2017

EL IDEIC NTE

EL FIDUCIARIO

Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat Divisioacuten Fiduciaria

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