8/17/2019 Cómo Puedo Transmitir Una Acción o Parte Social

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Cómo puedo transmitir una acción oparte social?

 Aquí te decimos cómo el titular de una acción ode una parte social puede transferirla sincomplicaciones

 

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Lo primero que debes tener presente es que existen distintas formas de transmisión por actos jurídicos mercantiles como civiles; a saber:

Acciones

Según el artículo 111 de la Ley eneral de Sociedades !ercantiles "LS!# son títulos decrédito nominativos$

%sto significa que en t&rminos de los artículos 'o$ y () de la Ley eneral de *ítulos y+peraciones de ,r&dito "L*+,# que una acción es el documento necesario para ejercitar elderec-o literal en &l consignado. expedido a favor de una persona. cuyo nombre se designaen el texto mismo del documento; por tanto. es transmisible por endoso y entrega del títulomismo e inscripción de la transmisión en el libro de registro de acciones "arts$ (/. L*+, y1(0. LS!#$

,abe precisar que esto no impide que las acciones puedan transmitirse por cualquier otromedio legal. pues como bien mueble que son. de acuerdo con lo establecido en el artículo ''

http://idconline.com.mx/juridico/2015/11/20/acciones-viven-dos-momentos-para-su-perfeccinhttp://idconline.com.mx/juridico/2015/11/20/acciones-viven-dos-momentos-para-su-perfeccin

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del ,ódigo ,ivil 2ederal. pueden cederse por cualquiera de las formas de transmisión depropiedad que este ordenamiento regula$

Libertad de transmisión y sus restricciones

*oda ve3 que la acción es un documento destinado a la circulación. es un título

eminentemente negociable por lo que va contra su naturale3a su restricción a circular$ 4e a-íque el accionista tenga la libertad de trasmitirla a quien lo desee. y no solo se transfiere atrav&s de un negocio voluntario traslativo de dominio. sino tambi&n por remate. enajenaciónfor3osa y por acto de última voluntad$

5or ello se infiere que en materia mercantil puede transferirse por endoso. mientras quecivilmente mediante contrato de compraventa; -erencia o legado; adjudicación judicial;donación. o cualquier otro medio general de transmisión de la propiedad reconocida en elderec-o mexicano$

6o obstante generalmente existen restricciones en los estatutos. como la contenida en elartículo 1)7 de la LS! que al efecto se8ala: 9%n el contrato social podr pactarse que latransmisión de las acciones solo se -aga con la autori3ación del consejo de administración$ %l

consejo podr negar la autori3ación designando un comprador de las acciones al preciocorriente en el mercado$

%n los casos de ejecución prendaria y de remate por incumplimiento lo anterior resultaaplicable. toda ve3 que el jue3 debe dar vista a la sociedad con la venta for3osa que decrete. aefecto de que esta proponga un comprador. al precio que se fije en dic-o acto$ Sin embargo.en la transmisión por muerte. no opera porque se constituiría una limitación indebida alderec-o de suceder del -eredero o legatario$

*ambi&n tienes que considerar que existen otras pro-ibiciones estatutarias. tales como:

• que las acciones se:

o  enajenen a determinada persona o bien a algún competidor de la sociedad. o

o transmitan a quienes no tengan las calidades que impongan a los socios. y

• la concesión a los socios del 9derec-o del tanto. es decir. que los accionistas deban

ser preferidos en caso de que alguno de ellos quiera vender sus acciones

Partes sociales

%n las sociedades de responsabilidad limitada. en nombre colectivo y comandita simple. losderec-os de los socios estn en las partes sociales. las cuales no pueden estar representadas

por títulos negociables. a la orden o al portador. y solo son transmisibles en los casos yrequisitos que la Ley eneral de Sociedades !ercantiles "LS!# prev&$ %l numeral '< de eseordenamiento se8ala que:

• se excluye la libre transmisibilidad. ya que se sujeta a la aprobación de los socios y si

se niegan a aprobarla. la decisión es absoluta

• bastar con el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital

social. excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor 

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• la asamblea de socios. como órgano supremo de la sociedad. est facultado para

consentir en las cesiones de las partes sociales "art$ #

• es vlido el pacto estatuario que pro-íba las transmisiones$ Sin embargo. la

transmisión mortis causa opera de pleno derec-o. no requiere acuerdo de los socios. y

• la parte o partes del socio muerto se transmite a su o sus -erederos. salvo que el

contrato social estable3ca que la muerte constituya una causa de disolución de lasociedad. o que se liquide la parte que corresponda al socio difunto

Las restricciones operan de manera total. es decir. tanto respecto a los socios. como frente aterceros que pretendieran adquirirlas$

“Derecho del tanto” en transmisión autorizada en estatutos

Si la transmisión se consiente en el contrato social. el artículo // de la LS! concede a lossocios que quisieran adquirir la parte social del socio enajenante. el derecho del tanto$

Formalidad para la transmisión

La cesión de la parte social debe notificarse a la sociedad. requerir el acuerdo de la asambleade socios; adems de inscribirse junto con el nombre y domicilio del cedente y del cesionario.y de sus aportaciones en el 9libro especial de socios que lleve la sociedad "art$ )#$

La falta de inscripción no afecta a la cesión ni al derec-o del adquirente frente a la sociedad ya sus coasociados; en cambio. frente a terceros no surtir efectos sino despu&s de lainscripción$

%l libro puede ser consultado libremente por cualquier persona que compruebe un inter&slegítimo$

,omo puede apreciarse para las partes sociales no operan otras formas de transmisión comoen el caso de las acciones$