CONTABILIZACION DELAS FUSIONES

8/17/2019 CONTABILIZACION DELAS FUSIONES

1/6

FUSIÓN DE EMPRESAS(CONTABILIDAD)

Rúa Alonso de Corrales, Enrique

I. CONCEPTOLa fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar auna unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación.Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin deampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.

La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada porcausas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disoluciónde alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios

en una sola sociedad.

II. ASPECTOS LEGALESLa fusión entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley !"##$,de de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles %L&'(&)%artículos ""*+).

La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas menosuna y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente,que adquirirá por sucesión universal los bienes, derecos y obligaciones de aquellas.

'stas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en-

1. Fusión por nueva creación(upone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque de suspatrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.

2. Fusión por absorciónna sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de lassociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en lacuantía que proceda.

/entro de las características de estas operaciones destaca-

• — 0ontinuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasana serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

• — 1o existe el dereco de separación de socios.• — 'n la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la

absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante laoperación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseíaantes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro delpatrimonio de las sociedades absorbidas.

'n referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectosimportantes con repercusión contable-


2/6

• — 'l tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedadespartícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio %art. "+L&'(&).

• — 'l 23alance de fusión4 recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cadasociedad que intervenga. 'ste balance podrá ser el 5ltimo aprobado por la 6unta 7eneralde 8ccionistas %678), siempre que la feca de cierre no diste más de 9 meses de lafeca de celebración de la 678 en que se acuerde la fusión. (i el balance no cumplieseeste plazo, se formulará otro nuevo, con feca de cierre posterior al primer día deltrimestre precedente a la feca del proyecto de fusión./ico balance deberá ser auditado %si existe esa obligación) y aprobado por la 6unta 7eneral de socios%art. : L&'(&).

'n cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrán alterarse las valoraciones de ;ste,causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente %art. 9 L&'(&).

III. ASPECTOS CONTALES1. Nor!a"iva aplicable/esde un punto de vista contable ay que aplicar lo establecido en la 1orma eal /ecreto


3/6

c) Cos"e de la co!binación de ne(ociosBendrá determinado por la suma de-

• — Balores razonables, en la feca de adquisición, de los activos entregados,pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio.

•

— Balor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa deeventos futuros o dependiente de condiciones %siempre que se considere probable y queel valor razonable sea fiable).

• — 0oste directo de la combinación %onorarios de abogados, asesores, etc.).d) Reconoci!ien"o ) valoración de los ac"ivos iden"i&icables adquiridos ) los pasivosasu!idos(e registrarán por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. (e tendrán encuenta, entre otras, las siguientes reglas-

• — Los activos no corrientes 2mantenidos para la venta4 se valorarán a valorrazonable menos costes de venta.

• — (e registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontándose dela partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de beneficios.

• — (i, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condicionesfavorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente reconocerá unaintangible o una provisión.

Los activos y pasivos que se registren serán aquellos que cumplan las definiciones delmarco conceptual del @70 "##:, con independencia de que no estuvieran reconocidos enlas cuentas de la empresa adquirida.

e) *e"er!inación del i!por"e del &ondo de co!ercio o de la di&erencia ne(a"iva'l exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activosidentificables menos los pasivos asumidos se reconocerá como 2fondo de comercio4, al

cual se le aplicarán las normas correspondiente al inmovilizado intangible.

'n el caso excepcional de que el coste de la combinación fuera inferior a la diferenciaentre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la diferencia iríacomo ingreso contable a la 0uenta de @;rdidas y 7anancias.

@or ultimo reseCar que, si la fusión se produce entre 2empresas del grupo4, se registrará enfunción de lo establecido en la norma "


4/6

ACTIVO PATRIMONIO NETO PASIVO

. 'xistencias

. /eudores comerciales

B. 'fectivo

##.###

"+#.###

+#.###

. /eudas a largo plazo +##.###

C) Pa+"#$ c$&&"e%!e. /eudas a corto plazo

B. 8creedores comerciales

,."+#.###

eservas

3'.##.###

+#.###

B) Ac!"#$ c$&&"e%!e. 'xistencias

. /eudores comerciales

B. 'fectivo

2.


5/6


6/6

• 'n este apartado conviene recordar que el 2balance de fusión4 es un documento a

elaborar en función de la legislación sustantiva aplicable a estas operaciones, pero que,inicialmente, no tendrá efectos contables.

• c) 'stablecer cuál es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido-'n función de lo establecido en la norma

Documents

CONTABILIZACION DELAS FUSIONES