DERECHO PRIVADO IV

Contrato de Empresa

Introducción En la actualidad, el mundo comercial requiere cada vez más contratos que permitan disminuir los riesgos de la actividad que se desarrolla, protegiendo el patrimonio de los intervinientes y otorgando la contención jurídica a una dinámica empresaria que crece vertiginosamente. En un mundo globalizado y dinámico, al no encontrar una ley específica que regule la gran cantidad de contratos utilizados por las empresas, el cabal conocimiento de estas estructuras modernas, responde a las distintas necesidades de aquellas personas que deciden emprender una actividad, en miras de un interés que excede el propio personal. Hemos decidido encarar metodológicamente la materia DERECHO PRIVADO IV, tratando en el primer módulo todo lo referente a la problemática general de los contratos actuales, junto con el estudio pormenorizado de los contratos con finalidad distributiva. En el segundo módulo, trataremos contratos de reiterada implementación , tales como: el contrato de fideicomiso, el leasing en sus distintas modalidades y los contratos de Rent a Car y Tiempo Compartido. El módulo tres, trata acerca de la propiedad intelectual e industrial, junto con los contratos referidos a tales actividades como son: la Edición y la Licencia; junto con dichos contratos analizaremos también los contratos publicitarios, de gran utilización en un mundo regido por los medios de comunicación y la imagen. Por último, el cuarto módulo abarca los contratos de seguro, transporte y los novedosos contratos de management y consultoría, que cada vez encuentran aplicaciones propias de las necesidades empresarias de hoy. Con esta breve síntesis, hemos dado un golpe de vista a la materia que estamos a punto de desarrollar, tratando de motivarlos, acercándonos a las distintas inquietudes que pudieran llegar a enfrentar en vuestra práctica profesional y mostrando los puntos más exponenciales del ámbito empresario.

Carta Al Alumno Estimado alumno:

Estamos a las puertas del grato desafío que significa abordar una materia

tan importante como DERECHO PRIVADO IV.

A lo largo del camino que compartiremos, Ud. desarrollará de manera

completa y actualizada los contenidos, aprovechando al máximo los

avances tecnológicos existentes.

Lo invitamos a realizar, en consecuencia, el esfuerzo necesario para la

consecución de los objetivos generales, brindándole desde el inicio la

seguridad, tranquilidad y acompañamiento que necesite en su desarrollo

académico.

El tiempo de estudio amerita disciplina y esfuerzo; deberá acompañarlo

con un espíritu propenso a la interactividad y a la comunicación

permanente; le recomiendo a su vez, la utilización del amplio abanico de

herramientas tecnológicas, que se encuentran a su entera

disposición;¡utilícelas!.

La asignatura que juntos vamos a llevar adelante, DERECHO PRIVADO IV,

reviste trascendental importancia en el Derecho Comercial actual; su cabal

comprensión fortalecerá sustancialmente su futura actividad en el mundo

del Derecho Privado en general y de la actuación en el mundo empresario

en particular; cualidades relevantes en el marco de un mundo globalizado

y dinámico que exige celeridad en la toma de decisiones, sean jurídicas o

empresarias.

Entusiasta de exceder juntos los objetivos propuestos y confiando

plenamente en sus cualidades humanas y académicas, demos el primer

paso de nuestro recorrido.

Atentamente,

Ab. Sebastián Vanella Godino

Objetivos Generales de la Materia Al finalizar la materia, usted estará en condiciones de alcanzar los siguientes Objetivos: · Reconocer los esquemas contractuales modernos, que se

desarrollan en el mundo de las empresas. · Identificar la solución a conflictos o problemas potenciales, en los

contratos actuales. · Adquirir la capacidad de prevenir el conflicto contractual, a partir

del conocimiento pormenorizado de los contratos de empresa · Comprender la importancia de los contratos modernos en la visión

actual del Derecho y en la dinámica de los negocios. · Desarrollar la visión ágil, dinámica y versátil, propia de los

profesionales de la temática.

Programa A continuación se presenta el Programa de la materia dividido en 11 unidades de estudio. Unidad 1 - INTRODUCCIÓN. LA PROBLEMÁTICA DE LOS CONTRATOS ATÍPICOS 1.1 El tipo y la atipicidad. 1.1.1 Noción de tipicidad en materia de contratos 1.1.2 La dinámica de los modelos contractuales. 1.2 El tipo referido a la noción general del contrato. 1.2.1 Caracteres del tipo contractual. 1.2.2 Tendencias actuales. 1.3 El tipo referido a los contratos especiales. 1.3.1 Cuestiones ajenas al tipo especial: problemas relativos a la admisibilidad, a la formación del contrato y al control estatal de entrada al mercado; funciones contractuales típicas. 1.3.2 Los contratos especiales: la finalidad económico-social como elemento para el tipo y la calificación; función facilitadora, delimitativa y de programación; las funciones contractuales típicas. 1.4 Los contratos atípicos. 1.4.1 Determinación de las normas aplicables: la calificación del contrato, jerarquía de normas, interpretación, integración, rectificación: aplicación de normas generales, especiales, imperativas y supletorias. La solución basada en los problemas típicos. 1.5 Existencia de un sólo contrato. 1.5.1 Contratos típicos. 1.5.2 Contratos atípicos puros. 1.5.3 Contratos atípicos mixtos. 1.5.4 El negocio jurídico indirecto. 1.5.5 Existencia de varios contratos. 1.6 Uniones de contratos típicos y atípicos. 1.6.1 Existencia de uno o varios contratos 1.6.2 Uniones de contratos de origen legal: Contratos autónomos recíprocos, contrato principal y accesorio, subcontrato, sucesión de contratos. 1.6.3 Uniones de contratos de origen convencional: negocio realizado a través de varios contratos. Finalidad supracontractual.

Unidad 2 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN DE BIENES Y SERVICIOS 2.1 Los problemas jurídicos vinculados a la distribución de bienes y servicios 2.1.1 Elementos para una tipificación jurídica de la distribución. 2.1.2 Elementos comunes aplicables a los diferentes contratos de distribución. Caracteres. Contrato celebrado por adhesión, control y dominación. 2.1.3 Obligaciones de las partes. Obligaciones del distribuidor. Obligaciones del concedente. Las cláusulas de exclusividad. Derecho a la estabilidad. 2.2 Contrato de distribución. 2.2.1 Definición. Diferencias con la compraventa independiente 2.2.2 Derechos y obligaciones del proveedor. Derechos y obligaciones del distribuidor. 2.3 Contrato de agencia.. 2.3.1 Definición. Caracteres. Traslación de riesgos y parasubordinación. Legislación aplicable. Delimitación 2.3.2 Sujetos. Objeto. Causa. Forma. Prueba. 2.3.3 Obligaciones y deberes del agente. Obligaciones del comitente. Pactos especiales. 2.3.4 Efectos frente a los terceros. 2.3.5 Extinción. Indemnización por clientela. Unidad 3 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN DE BIENES Y SERVICIOS (CONTINUACIÓN) 3.1 Contrato de concesión. 3.1.1 Definición. Caracteres. Delimitación. 3.1.2 Concesión pública y privada. Concesión con finalidad distributiva y para la prestación de servicios. 3.1.3 Obligaciones del concedente. Obligaciones del concesionario. El problema de las cláusulas vejatorias. 3.2 Contrato de franquicia. 3.2.1 Definición. Contrato de franquicia y sistema de franquicias. 3.2.2 Elementos tipificantes. Modalidades. Análisis económico del negocio. 3.2.3 Caracteres. Sujetos. Objeto.

3.2.4 Obligaciones del dador. Obligaciones del tomador. Deberes colaterales de las partes. 3.2.5 Responsabilidad precontractual y contractual del franquiciante. Cláusulas abusivas. 3.2.6 Responsabilidad frente a terceros. Unidad 4 - CONTRATO DE FIDEICOMISO 4.1 Fideicomiso ordinario. 4.1.1 Costumbres y finalidad económica del contrato. 4.1.2 Definición. Elementos típicos. Modalidades. 4.1.3 Sujetos: posición jurídica y facultades. 4.1.4 Caracteres y delimitación. 4.1.5 Elementos esenciales y típicos: consentimiento, objeto, causa. 4.1.6 Forma. 4.1.7 Obligaciones y derechos del fiduciario. 4.1.8 Obligaciones y derechos del fiduciante. 4.1.9 Efectos frente a terceros. Inscripción registral. Acreedores frente al patrimonio fiduciario. Responsabilidad por daños. 4.1.10 Modificaciones subjetivas: cese y sustitución del fiduciario. 4.1.11 Extinción. 4.2 Fideicomiso financiero. 4.2.1 Definición. 4.2.2 Securitización. 4.2.3 Costumbres y finalidad económica. 4.2.4 Certificados de participación y títulos de deuda. 4.2.5 Liquidación. Unidad 5 - CONTRATOS DE CESIÓN DE USO 5.1 Contrato de leasing. 5.1.1 Costumbre y finalidad económica del contrato. 5.1.2 Definición. Elementos típicos. 5.1.3 Modalidades y subtipos. 5.1.4 Caracteres. 5.1.5 Calificación y delimitación. 5.1.6 Presupuestos del contrato: sujetos. 5.1.7 Elementos esenciales y típicos: objeto, precio, plazo, la opción de compra, de renovación y prórroga. 5.1.8 Forma.

5.1.9 Efectos entre las partes: Obligaciones, deberes secundarios y garantías del dador; Obligaciones y deberes secundarios del tomador. 5.1.10 Efectos frente a terceros. La inscripción registral. 5.1.11 Modificaciones subjetivas: cesión. 5.1.12 Extinción. Unidad 6 - CONTRATOS DE CESIÓN DE USO ( CONTINUACIÓN) 6.1 Contrato de alquiler de automóviles ( “rent a car”). 6.1.1 Costumbres y finalidad económica del contrato. 6.1.2 Definición. Caracteres. 6.1.3 Presupuestos del contrato: sujetos. 6.1.4 Elementos esenciales y típicos. 6.1.5 Efectos. 6.1.6 Riesgos del contrato: deterioros del automóvil; daños a terceros. 6.2 Contrato de tiempo compartido ( time sharing). 6.2.1 Costumbres y finalidad económica del contrato. 6.2.2 Definición. Terminología. Finalidad. Derecho real y personal. 6.2.3 Caracteres. 6.2.4 Presupuestos del contrato: sujetos. 6.2.5 Período precontractual: ofertas agresivas y ventas emotivas; la rescisión unilateral incausada por parte del consumidor; la resolución por incumplimiento del deber de información; la propagación de los efectos a los contratos conexos. 6.2.6 Efectos. Obligaciones y deberes secundarios del empresario. Obligaciones y deberes secundarios del adquirente. Cláusulas abusivas. Unidad 7 - CONTRATOS SOBRE OBRAS INTELECTUALES Y DE PROPIEDAD INDUSTRIAL 7.1 Las obras intelectuales. 7.1.1 Costumbres actuales y finalidad económica. 7.1.2 Bienes inmateriales, culturales, derechos reales y personales. Niveles de protección. 7.1.3 Derecho de autor. Obra y propiedad intelectual. 7.1.4 Derechos del autor. 7.2 Contrato de edición. 7.2.1 Definición

7.2.2 Calificación y delimitación. 7.2.3 Caracteres. 7.2.4 Objeto. 7.2.5 Forma y prueba. 7.2.6 El autor. Obligaciones y derechos. 7.2.7 El editor. Obligaciones y derechos. 7.2.8 Riesgos del contrato. 7.2.9 Modificaciones subjetivas. 7.2.10 Extinción. 7.3 Los derechos de propiedad industrial. 7.3.1 Costumbres actuales y finalidad económica. 7.3.2 La protección basada en derechos reales y personales. 7.3.3 Los derechos de propiedad industrial. 7.3.4 Patentes. 7.3.5 Marcas. 7.3.6 Nombre comercial. 7.3.7 La información. 7.3.8 El know-how. 7.4 Contrato de licencia. 7.4.1 Definición. 7.4.2 Calificación. 7.4.3 Caracteres. 7.4.4 Modalidades. 7.4.5 Contenido. 7.4.6 Obligaciones del licenciante. 7.4.7 Obligaciones del licenciatario. 7.5 Otros contratos vinculados a los derechos de propiedad industrial. 7.5.1 Cesión de derechos industriales. Definición. Efectos. 7.5.2 Contrato de delimitación del uso de una marca. Definición. Efectos. 7.5.3 Contato de fabricación por cuenta de terceros. Definición. Efectos. 7.5.4 Contrato de know-how. Definición. Efectos. 7.5.5 Contrato de asistencia técnica. Definición. Efectos. 7.5.6 Transmisión de secreto industrial. Definición. Efectos. Unidad 8 - CONTRATOS PUBLICITARIOS 8.1 La publicidad.

8.1.1 Bienes jurídicos protegidos: competencia, libertad de expresión, consumidores. 8.1.2 Definición. 8.1.3 Calificación como servicio de valor pecuniario. 8.1.4 Restricción al derecho de publicidad. 8.1.5 Publicidad ilícita. 8.1.6 Publicidad y omisión del deber de informar. 8.1.7 Interpretación. 8.2 Contrato de publicidad. 8.2.1 Definición. 8.2.2 Caracteres. 8.2.3 Obligaciones del publicista. 8.2.4 Obligaciones del empresario anunciante. 8.2.5 Rescisión unilateral y resarcimiento de expectativas futuras. 8.2.6 Daños derivados de la caída de un cartel publicitario. 8.3 Contrato de esponzorización. 8.3.1 Costumbres y finalidad económica. 8.3.2 Definición 8.3.3 Delimitación. 8.3.4 Modalidades. 8.3.5 Sujetos. Minoridad. Federaciones. 8.3.6 Obligaciones del sponsorizado. Obligación nuclear y deberes secundarios de conducta. Límites de la exigibilidad. Incumplimiento imputable. 8.3.7 Obligaciones del sponsor. 8.3.8 Riesgos del evento. 8.3.9 Responsabilidad frente a tercero. 8.4 Contrato de merchandising. 8.4.1 Definición. Efectos. Unidad 9 - CONTRATO DE TRANSPORTE 9.1 Contrato de transporte. 9.1.1 Costumbres y finalidad económica. 9.1.2 Definición. 9.1.3 Caracteres. 9.1.4 Delimitación. 9.1.5 La regulación del transporte en el Derecho argentino. 9.1.6 Delimitación y modalidades especiales. Transporte escolar. Transporte benévolo.

9.1.7 Presupuestos. Capacidad. Sujetos. 9.1.8 Elementos : consentimiento; aplicación de las normas generales, la celebración tácita, la oferta publicitaria en el transporte público y masivo. 9.1.9 Objeto. La delegación por actos materiales de traslado. El precio. El plazo. 9.1.10 Forma y prueba. 9.1.11 La responsabilidad del transportista. 9.1.12 Extinción. 9.2 Transporte terrestre de personas. 9.2.1 Definición. 9.2.2 Obligaciones del transportista. 9.2.3 Obligaciones del pasajero. 9.2.4 Responsabilidad del transportista. 9.3 Transporte terrestre de cosas. 9.3.1 Definición. 9.3.2 Sujetos. 9.3.3 Formas: la carta de porte. 9.3.4 Obligaciones del transportista. 9.3.5 Obligaciones del cargador. 9.3.6 Responsabilidad del cargador. 9.3.7 El destinatario. 9.3.8 Responsabilidad del transportista. 9.4 Transporte sucesivo y multimodal. 9.4.1 Transporte subcontratado. 9.4.2 Transporte sucesivo. 9.4.3 Transporte multimodal. Finalidades y costumbres económicas. Definición. Elementos típicos. Caracteres y delimitación. El operador. Formas. Responsabilidad. Unidad 10 - CONTRATO DE SEGURO. PARTE GENERAL 10.1 Técnica del seguro. 10.2 Definición, origen y evolución del contrato de seguro. 10.3 Partes. 10.4 Elementos específicos 10.4.1 Interés. 10.4.2 Riesgo. 10.4.3 Precio. 10.5 Formación del contrato. 10.5.1 Generalidades.

10.5.2 Reticencia. 10.5.3 Forma, prueba e interpretación del contrato. 10.5.4 Plazo. 10.5.5 Seguro por cuenta ajena. 10.5.6 Seguro flotante o de abono. 10.6 Obligaciones y carga del asegurado. 10.6.1 Generalidades. 10.6.2 Obligación de pagar la prima. 10.6.3 Carga de mantener el estado del riesgo. 10.6.4 Carga de informar el acaecimiento del siniestro. 10.6.5 Carga de informar los daños sufridos. 10.6.6 Carga de prevenir el siniestro. 10.6.7 Carga de evitar y disminuir los daños. Salvamento. 10.6.8 Prohibición de cambiar los cosas dañadas. 10.7 Obligaciones del asegurador. 10.7.1 Obligaciones. 10.7.2 Obligación de indemnizar. 10.7.3 Pronunciamiento sobre el derecho. 10.7.4 Siniestro. 10.7.5 Determinación de la indemnización. Unidad 11 - CONTRATO DE SERVICIOS PROFESIONALES 11.1 Sujetos 11.2 Caracteres 11.3 Teorías jurídicas sobre el contrato profesional 11.3.1 El debate sobre la necesidad de habilitación 11.3.2 Definición normativa de profesional 11.4 Prueba 11.5 El profesional: obligación nuclear 11.5.1 La tesis de la obligación de medios y de resultado 11.5.2 Principales características 11.6 El profesional: deberes secundarios de conducta 11.6.1 El deber de información 11.6.2 Principales deberes 11.7 El locatario: obligación nuclear del pago del precio. 11.8 El locatario: deber de colaboración. 11.9 Contratos profesionales especiales 11.9.1 Contrato de consultoría y "engineering"

11.9.2 Contadores, auditores, síndicos. Costumbres y finalidad económica. Responsabilidad frente a terceros. 11.9.3 Contrato de asesoramiento, de administración y gestión gerencial ("management").

Bibliografía Para alcanzar los Objetivos Generales usted trabajará con la Bibliografía Básica, en los capítulos indicados. También necesitará los aportes de las Lecturas y de los Videos. En cada módulo se hará la referencia al material correspondiente. Bibliografía Básica

LORENZETTI, Ricardo - TRATADO DE LOS CONTRATOS. Primera - Buenos Aires - Rubinzal-Culzoni Ed. - 1999.

Lecturas Vanella Godino, S.: Lectura 1 - Introducción a la problemática de los contratos atípicos Vanella Godino, S.: Lectura 2 - Contratos con finalidad distributiva Vanella Godino, S.: Lectura 3 - Situaciones de Conflicto en los contratos de distribución comercial Vanella Godino, S.: Lectura 4 - Contrato de Fideicomiso Vanella Godino, S.: Lectura 5 - Contrato de Leasing Vanella Godino, S.: Lectura 6 - Contrato de Rent a car Vanella Godino, S.: Lectura 7 - Contrato de Tiempo Compartido Vanella Godino, S.: Lectura 8 - Contrato sobre Obras Intelectuales Vanella Godino, S.: Lectura 9 - Contratos de Propiedad Industrial Vanella Godino, S.: Lectura 10 - La Publicidad Vanella Godino, S.: Lectura 11 - Contrato de Seguro Vanella Godino, S.: Lectura 12 - Contrato de Transporte Vanella Godino, S.: Lectura 13 - Contrato de Consultoría Vanella Godino, S.: Lectura 14 - Contrato de Management Videos Video 1 - Spider man [Fragmento del film] Video 2 - Analízate - aquí está el gerente! [Fragmento del film] Video 3 - La familia de mi novia 2 [Fragmento del film] Video 4 - Un buen año [Fragmento del film] Video 5 - La ventana secreta [Fragmento del film] Video 6 - Jerry Maguire [Fragmento del film] Video 7 - Seguro de vida [En http://www.youtube.com] Video 8 - La familia de mi novia 1 [Fragmento del film]

Nuestra Universidad tiene una postura sobre el uso del libro: entiende que es una fortaleza que los estudiantes puedan leer uno o dos libros completos por materia y que se acerquen a otras fuentes y autores que presenten enfoques distintos sobre los temas tratados. Usted podrá ampliar sus conocimientos con el siguiente material: Bibliografía Ampliatoria FARINA, Juan M: CONTRATOS COMERCIALES MODERNOS. Astrea. Bs.As 1993 HAYZUS, Jorge Roberto, FIDEICOMISO, Astrea, Bs.As., 2000. MARZORATI, Osvaldo J., SISTEMAS DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL, Astrea, Bs.As., 1990. MARTORELL, Ernesto Eduardo, TRATADO DE LOS CONTRATOS DE EMPRESA, Depalma, Bs.As., T. I, 1993, T. II, 2da. Ed., 2000, T. III, 1997. COLECCIONES DE JURISPRUDENCIA. Revista Jurídica Argentina La Ley (L.L.). Revista Jurisprudencia Argentina ( J.A.). El Derecho ( E.D.). Foro de Córdoba. Recursos bibliográficos disponibles a través de Bases de Datos y páginas Web http://cdi.mecon.gov.ar/biblio.htm http://www.mecon.gov.ar/peconomica/basehome/infoeco.html http://estadisticas.sieca.org.gt/ http://devdata.worldbank.org/data-query/ http://www.indec.gov.ar http://www.clad.org.ve/siare/basesju/inicio.html http://infoleg.mecon.gov.ar/ http://findarticles.com/PI/ndex.jhtml http://www.nal.usda.gov http://www.ingenta.com/ http://unesdoc.unesco.org/ulis/index.html http://www.bibnal.edu.ar/ http://biblioteca.mincyt.gov.ar http://biblioteca.clarin.com/pbda/index.html http://www.biblioteca.org.ar/ http://www.educ.ar/superior/biblioteca_digital/ http://www.planetalibro.com.ar/ebooks/eam/index.php

Esquema Conceptual de la Materia