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Directrices del Grupo voestalpine AG

Legislación Antimonopolio

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Estas Directrices sobre la Legislación Antimonopolio del Grupo complementan y concretan el Código de Conducta (Code of Conduct) de voestalpine AG, sirviendo así de ayuda a la aplicación del comportamiento establecido en lo que se refiere al tema de la Competencia Leal.

Del mismo modo que el Código de Conducta de voestalpine AG, estas Directrices del Grupo serán válidas para todos los directores generales/directores y empleados (denominados a continuación “empleados”) del Grupo voestalpine.

Directrices del Grupo voestalpine AG

Legislación Antimonopolio

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Competencia Leal

El capítulo 5 del Código de Conducta (Competencia Leal) dice:

“Un comportamiento transparente y leal en el mercado garantiza de manera constante los inte-reses tanto de cada una de las empresas del Grupo como de los empleados, y la competitividad de todo el Grupo voestalpine. Una limitación de la libre competencia e incumplimiento de las prescripciones sobre la competencia y del derecho antimonopolio no son compatibles ni con la filosofía y cultura empresariales, ni con la propia concepción del Grupo voestalpine.

El incumplimiento de las prescripciones nacionales o internacionales del derecho antimono-polio podría tener graves repercusiones para el Grupo voestalpine y los empleados afectados. En particular, podría acarrear elevadas multas e indemnizaciones por daños y perjuicios, y, en algunos países, incluso penas de prisión. Los acuerdos verbales y las prácticas concertadas son sancionadas del mismo modo que los acuerdos por escrito.

En el marco de su actividad comercial, todos los empleados deberán cumplir particularmente con las siguientes directivas de comportamiento:

■ No deberán realizarse acuerdos con competidores sobre temas comerciales que pudieran determinar el comportamiento competitivo o influir en él. Esto es válido en particular para acuerdos y convenios que tienen como objetivo o dan como resultado la fijación de precios o de capacidades de producción, la repartición de los mercados o clientes, o el boicoteo de un cliente u otros participantes del mercado.

■ No deberán aplicarse prácticas comerciales desleales o ejercer presión sobre los intermediarios para vender los productos a un precio determinado.

■ No deberán realizarse acuerdos o convenios para la entrega de ofertas ficticias.

Se prohíbe a los empleados del Grupo voestalpine mencionar, durante las conversaciones y contactos con competidores, asuntos confidenciales como precios y condiciones de venta, costes, capacidades de producción, existencias en almacén o informaciones confidenciales similares.

La actividad en asociaciones y, especialmente, la participación en las sesiones de las asociaciones constituyen una base importante para representar los intereses de los grupos industriales y econó-micos en el marco de la legislación nacional e internacional. En su labor dentro de las asociaciones, los empleados del Grupo voestalpine deberán cumplir con los principios y directivas de compor-tamiento mencionadas arriba, y actuar de conformidad con el derecho antimonopolio. En caso de percibir un comportamiento infractor del derecho antimonopolio por parte de otros participantes en dichos gremios, o fuera del programa de dichas reuniones, deberán retirarse de inmediato de dichos gremios y asociaciones e informar a sus superiores al respecto”.

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1) Prohibición de acuerdos que restrinjan la libre competencia

Las leyes antimonopolio prohíben toda clase de contactos entre compañías que tengan por objeto distorsionar el libre juego de la competencia.

Aunque los acuerdos no sean jurídicamente vinculantes, constituyen una violación a las leyes antimonopolio. Esto abarca toda forma de acuerdo formal o informal, por escrito o verbal, e incluso implícito, entre representantes de empresas (p. ej. un acuerdo entre caballeros o el equivalente a un comportamiento “recomendado”). No importa si se logra impedir la libre competencia o no. Basta con que el objetivo de los representantes de las Empresas haya sido el de limitar la libre competencia aun cuando el acuerdo no haya tenido éxito. Por ejemplo, cuando las empresas en cuestión no hayan cumplido con lo acordado.

Incluso el intercambio, la transmisión unilateral o la sola recepción de informaciones específi-cas de la empresa por correo, correo electrónico, teléfono o en el marco de reuniones formales o informales puede ser sospechoso conforme a la legislación sobre competencia. Esto se refiere

a todas las informaciones que disminuyan la incertidumbre en el mercado, p. ej. datos sobre precios, elementos que conforman el precio, intenciones de adecuar los precios, costes de producción, listas de clientes, facturación, venta, calidad o planes de comercialización.

a) Acuerdos prohibidos entre competidores (“acuerdos horizontales”)

Se entiende por ello acuerdos u otro tipo de coordinaciones entre empresas que actúan en el mismo nivel de la cadena de suministro/en el mismo nivel del proceso económico.

Algunos ejemplos de acuerdos o coordinaciones inadmisibles entre competidores son:

■ Acuerdos sobre precios

■ Repartición de mercados

■ Repartición de clientes

■ Acuerdos sobre condiciones de oferta (p. ej. entrega de ofertas ficticias o la no entrega de ofertas) en el marco de licitaciones públicas o privadas

■ Intercambio de información relevante para la competencia (p. ej. precios, cantidades o clientes)

b) Acuerdos prohibidos entre proveedores y compradores (“acuerdos verticales”)

Se entiende por ello acuerdos u otro tipo de coordinaciones entre empresas que actúan en diferentes niveles del proceso económico, es decir, en una relación proveedor-cliente.

Algunos ejemplos de acuerdos o coordinaciones inadmisibles entre proveedores y compradores son:

■ Fijación de un precio obligatorio (p. ej. fijación de precios de reventa) de distribuidores

■ Prohibición general para los distribuidores de revender en determinadas zonas o a determinados clientes

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2) Asociaciones, representaciones gremiales u otras organizaciones sectoriales

La pertenencia a asociaciones, representaciones gremiales (p. ej. Cámara de Comercio) y la actuación en ellas, o en otras organizaciones sectoriales, pueden ser, en principio, una base importante para la representación de los intereses de la industria y de los grupos empresariales en el marco de la legislación nacional e internacional, y en el marco de las actividades de normalización y estandarización.

Los miembros de asociaciones, representaciones gremiales u organizaciones sectoriales de este tipo son, generalmente, competidores. Por ello, la participación en dichas reuniones, o los contactos que se entablan a raíz de esas reuniones, han sido, una y otra vez, el punto de partida de infracciones antimonopolio cometidas por las empresas más diversas. El riesgo conforme a la legislación sobre competencia radica en que dichas reuniones brindan la posibilidad a los com-petidores de intercambiar informaciones sensibles conforme a la legislación sobre competencia, ya sea en el marco de las reuniones mismas o durante las pausas, o en las reuniones sociales relacionadas con dichas reuniones. Además, las reuniones en cuestión facilitan tanto ponerse en contacto fuera de ellas, gracias a los contactos que se entablan en ellas, como el intercambio de informaciones sensibles conforme a la legislación sobre competencia, con representantes de los competidores.

En relación con las reuniones de las asociaciones, representaciones gremiales u organizaciones sectoriales, así como de sus comités u otros subgrupos (de aquí en adelante llamados “asocia-ciones profesionales”) hay que tener en cuenta lo siguiente:

■ Se podrá participar en sesiones solo después de haber finalizado un curso de formación conforme a la legislación sobre competencia (por lo menos un curso de formación en línea).

■ Se podrá participar en sesiones cuando se haya enviado por anticipado el orden del día. Examine el orden del día y, en caso de dudas acerca de la conformidad jurídica, consulte con el Compliance Officer de su División o con el departamento legal correspondiente.

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■ Por principio, en una sesión no se permite la participación de más de un representante del Grupo voestalpine.

■ En la sesión deberá estar presente un representante oficial de la asociación profesional. Asimismo, deberá contarse con un código normativo sobre Compliance (p. ej. instrucciones sobre Compliance al iniciarse la sesión, o la participación de un abogado).

■ En la sesión deberán tratarse exclusivamente los puntos del orden del día. Si es que en una sesión se incorporan nuevos puntos al orden del día, o se tratan nuevos temas y estos no son claramente inobjetables, vote en contra de la incorporación de dichos puntos, o contra la discusión de dichos temas. Si quedara en minoría, abandone la sesión y exija que se protocolice el acontecimiento.

■ Después de la sesión, controle el protocolo y, en caso de no conformidad, envíe inmediatamente una clarificación por escrito. Si no recibiera el protocolo, reclámelo.

■ Sea especialmente cuidadoso en la parte social de las sesiones o en otras reuniones (p. ej. durante las comidas, en el bar del hotel, en las visitas a las empresas).

Las compañías del Grupo voestalpine tienen que informar al Information Competence Center de voestalpine AG (ICC) una vez al año, mediante las listas puestas a disposición por el ICC, sobre todas las afiliaciones (inclusive sus participantes) en asociaciones, representaciones gremiales u otras organizaciones sectoriales, incluidos sus comités u otros subgrupos, indepen-dientemente de que se trate de afiliaciones voluntarias u obligatorias.

Cada uno de los empleados del Grupo voestalpine que toma parte en reuniones de asociaciones profesionales tiene que firmar por los menos cada dos años una declaración, con la que él/ella certifica que cumple con el Código de Conducta de voestalpine, así como con las directivas de ejecución, y que los que ha cumplido siempre. La Dirección correspondiente se encarga de obtener las declaraciones según las Directrices del Grupo del Programa de Prevención Compliance (véase el punto 2.2.2, 2° párrafo).

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3) Reglas de comportamiento para los empleados

Las siguientes reglas de comportamiento representan las líneas directivas para el correcto com-portamiento en la marcha diaria de los negocios y, por esta razón, deben ser tomadas en cuenta por todos los empleados:

a) No llegue a ningún acuerdo de relevancia competitiva.

No llegue a ningún acuerdo de relevancia competitiva (p. ej. acuerdos sobre precios, clientes o cantidades) con competidores, sin importar que sean vinculantes o no vinculantes, si tiene la intención de cumplir con el acuerdo o no.

b) No intercambie informaciones de relevancia competitiva con competidores.

No solo los acuerdos o coordinaciones (formales o informales) sobre precios, cantidades, clientes, etc. infringen las leyes antimonopolio. Asimismo la entrega, intercambio o recepción de informaciones, que normalmente son consideradas secretos comerciales, es ilegal. Por lo tanto, no hable de ningún modo con competidores sobre

■ precios, modificación de precios, descuentos, márgenes comerciales y similares,

■ cantidades a vender o a fabricar (grados de utilización),

■ grados de utilización o existencias en almacén,

■ lugares geográficos o clientes, en los que/a los que no se va a vender,

■ otras informaciones que son consideradas secretos comerciales.

Está prohibido tanto preguntar a un competidor por dichas informaciones, como responder sobre ellas a un competidor.

Sin embargo, el derecho antimonopolio no le impide ni observar el mercado, ni obtener in-formaciones actuales y precisas sobre el mercado, ni reaccionar a la evolución del mercado. Dichas informaciones pueden estar disponibles en fuentes públicas o provenir del cliente. No obstante, no inste por ningún motivo a sus clientes a poner a su disposición informaciones sobre los competidores.

Atención: Para evitar dar la impresión de haber actuado de modo anticompetitivo (véase también el punto 3, letra f), ponga, en todo caso, en todas las informaciones de relevancia competitiva relacionadas con sus competidores y que ha recibido legalmente, por ejemplo de un cliente, y que ha documentado (p. ej. en un correo electrónico enviado a sus compañeros de trabajo o en documentos dirigidos al Consejo de administración/al Consejo consultivo o a la Junta Directiva/a la Dirección), la fecha y una información sobre la fuente (p. ej. “obtenido de [nombre del cliente] el [fecha]”). Sin embargo, una documentación semejante no deberá utilizarse de ningún modo para ocultar contactos con competidores.

c) Tenga cuidado cuando intercambie información en el marco de un benchmarking (evaluación comparativa), o sobre terceros.

Está absolutamente prohibido intercambiar informaciones de relevancia competitiva con com-petidores (véase arriba punto 3, letra. b). A menudo, sin embargo, las asociaciones, las repre-sentaciones gremiales u otras organizaciones sectoriales recogen informaciones de relevancia competitiva, las reúnen y las publican como visión de conjunto (p. ej. cantidad producida, facturación, precios medio, etc.) o las vuelven a poner a disposición de los miembros del sector. La admisibilidad de semejante transmisión desde el punto de vista de su conformidad con la legislación sobre competencia no deja de ser crítica y deberá ser comprobada a la luz de los siguientes criterios:

■ ¿Cuántas empresas transmiten informaciones? (Regla empírica: Los datos reunidos deberán basarse en comunicaciones de por lo menos cinco empresas.)

■ ¿Qué informaciones se transmiten? (Regla empírica: No intercambie informaciones acerca de medidas comerciales futuras. Únicamente se transmiten informaciones no muy detalladas.)

Cuando se trate de intercambios de este tipo, contacte, en todo caso, con el departamento legal correspondiente o con el Compliance Officer de su División.

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d) Tenga cuidado con informaciones cuando un competidor es cliente o proveedor.

Cuando un competidor es a la vez cliente o proveedor de su compañía, o de otra compañía del Grupo, hay que tener en cuenta que las informaciones que Ud. le transmite a su competidor, o que recibe de él, corresponden con aquellas informaciones que Ud. transmite a un cliente o proveedor, o que recibe de este.

Para realizar una compra de los competidores de su compañía, o de otra de las compañías del Grupo, tiene que haber siempre una razón legítima, p. ej. que el producto solicitado no esté disponible o no esté disponible a tiempo dentro del Grupo, o que dentro del Grupo no exista la calidad o las dimensiones adecuadas, o que los suministros provenientes del Grupo no sean rentables, es decir, que sean demasiado caros. En cualquier caso, la obtención de ofertas ficticias de un proveedor (= la obtención de ofertas de un proveedor con el fin de averiguar sus precios de venta sin estar interesado en realizar una compra del producto solicitado), que es a la vez un competidor, está prohibida.

e) Reaccione correctamente frente a un comportamiento anticompetitivo de un competidor.

Cuando competidores, ya sea en sesiones de las asociaciones profesionales, u otras reunio-nes, o en reuniones bilaterales, inicien discusiones inadmisibles desde el punto de vista de la legislación sobre competencia, distánciese de dicha discusión de inmediato. Exponga rotunda-mente que Ud. no desea entablar conversaciones de ese tipo. Documente el acontecimiento por escrito, indicando el lugar, la hora y el nombre del/de los competidor(es) y transmítaselo (p. ej. con una nota por correo electrónico) a su superior y al Compliance Officer de la División.

f) No dé la impresión de realizar una actividad anticompetitiva.

Evite cualquier actividad que pudiera dar la impresión de permitir la realización de una actividad anticompetitiva. Solo en muy pocos casos existen pruebas inequívocas de un com-portamiento anticompetitivo. Por tanto, las autoridades de defensa de la competencia se basan también en declaraciones o indicaciones vagas sobre acuerdos secretos como prueba de una actividad acordada. Por consiguiente, cuando redacte correos electrónicos, elabore documentos para las presentaciones, o incluso notas (personales), deberá ser consciente siempre de cómo podría leer e interpretar estos documentos una autoridad de defensa de la competencia. Escritos negligentes, imprecisos o incompletos pueden ser considerados como pruebas de una infracción antimonopolio en el curso de investigaciones conformes a la legislación sobre competencia.

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En este contexto, evite también, lo mejor posible, todo contacto con competidores. Contactos regulares entre competidores sin que haya algún motivo admisible conforme a la legislación sobre competencia pueden ser calificados como un indicio de acuerdos prohibidos. Motivos admisibles conforme a la legislación sobre competencia para los contactos con los competidores pueden ser, p. ej., las negociaciones para llegar a acuerdos de licencia o de cooperación, así como sesiones oficiales de asociaciones profesionales.

g) Tenga cuidado con actividades en relación con asociaciones, representaciones gremiales u otras organizaciones sectoriales.

En principio, para la condición de miembro y para las actividades en asociaciones, represen-taciones gremiales (p.ej. la Cámara de Comercio) u otras organizaciones sectoriales es válido el punto 2 de estas Directrices. Además, es necesario referirse especialmente a los siguientes puntos de estas Directrices:

■ En sesiones (formales o informales) o en reuniones de dichas organizaciones, o con miem-bros por separado, está prohibido llegar a ningún tipo de acuerdo de relevancia competitiva (véase arriba el punto 3, letra a) o transmitir o intercambiar informaciones que normalmente son consideradas secretos comerciales (véase arriba el punto 3, letra b).

■ Intercambios estructurados de información (p. ej. en el marco de un benchmark) no dejan de ser críticos desde el punto de vista de su conformidad con la legislación sobre competen-cia y, por tanto, solo son admisibles según los criterios fijados en el punto 3, letra c.

■ Reaccione correctamente frente a un comportamiento anticompetitivo de un competidor (véase el punto 3, letra e).

h) Incluya al departamento legal correspondiente en caso de acuerdos con contenido sensible según el derecho antimonopolio.

Los acuerdos con contenido sensible según el derecho antimonopolio deberán acordarse con el departamento legal correspondiente. Dichos acuerdos son, en principio, todo tipo de acuerdo con competidores, en especial contratos de licencia o acuerdos (tecnológicos) de cooperación, aunque también pueden ser acuerdos con clientes o proveedores, p. ej. acuerdos con vincula-ción exclusiva en caso de adquisición o recepción.

Estas directrices entrarán en vigor el 4 de abril de 2014.

La Junta Directiva de voestalpine AG

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Directrices del Grupo voestalpine AG

Derecho antimonopolio

Directivas de comportamiento para los empleados

■ No realice acuerdos de relevancia competitiva con competidores, p. ej. relativos a precios, clientes o cantidades.

■ No intercambie informaciones de relevancia competitiva con competidores. La entrega, intercambio o recepción de informaciones, que normalmente son consideradas secretos comerciales, es ilegal. Por lo tanto, no hable jamás con competidores sobre precios, modificaciones de precios, grados de utilización de capacidades, etc.

■ Tenga cuidado con informaciones cuando un competidor es a la vez cliente o proveedor de su sociedad o de otra sociedad del Grupo. Solo deben transmitirse las informaciones dirigidas usualmente a los clientes o proveedores. Está prohibido solicitar ofertas ficticias.

■ Tenga cuidado en lo que se refiere al benchmarking (evaluación comparativa). En caso de un intercambio de informaciones de relevancia competitiva en el marco de un benchmarking no deberá ser posible sacar conclusiones sobre el comportamiento competitivo de empresas individuales de ningún modo (regla general: participación de por lo menos 5 empresas, que tendrán a su disposición las informaciones recogidas solo en forma agregada, no siendo susceptibles de individualización).

■ Reaccione correctamente frente a un comportamiento anticompetitivo de un competidor. Distánciese de inmediato de la discusión, documente el suceso por escrito y transmita la nota a su superior y al Compliance Officer de la División.

■ No dé la impresión de realizar una actividad anticompetitiva. Evite, en lo posible, todo contacto con competidores. Evite escritos imprecisos y/o incompletos puesto que estos podrían ser considerados como pruebas de una infracción antimonopolio. Ponga en las informaciones de relevancia competitiva que ha recibido legalmente (p. ej. provenientes de fuentes públicas) la fecha y una información sobre la fuente.

■ Tenga cuidado con actividades en relación con o en asociaciones, representaciones gremiales u otras organizaciones sectoriales. Una participación presupone órdenes del día y protocolos y la existencia de un código normativo sobre Compliance (p. ej. instrucciones sobre Compliance, o la participación de un abogado).

■ Incluya al departamento legal correspondiente en caso de acuerdos con contenidos sensibles según el derecho antimonopolio (contratos de licencia, acuerdos de cooperación con competidores, vinculaciones exclusivas, etc.), y en caso de intercambio de informaciones en el marco de un benchmarking.

Para más información: voestalpine.net/Compliance

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