ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION … · LGS Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias. A partir de la entrada en vigencia del nuevo Código

TELECOM ARGENTINA S.A. (Sociedad absorbente)

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016


ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 INDICE

Estado de situación patrimonial individual especial

Notas a los estados financieros individuales especiales de fusión

Informe de los auditores independientes

Informe de la Comisión Fiscalizadora


Véase nuestro informe de fecha

31 de marzo de 2017

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Pablo Buey Fernández

Síndico

1

Alicia Moreau de Justo 50 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Actividad principal de la Sociedad: Prestación de Servicios de Tecnología de la Información y las Comunicaciones (“Servicios TIC”), sean servicios fijos, móviles, alámbricos, inalámbricos, nacionales o internacionales, con o sin infraestructura propia, y prestación de Servicios de Comunicación Audiovisual. Provisión, arrendamiento, venta y comercialización, a cualquier título, de equipamiento, infraestructura, bienes y servicios de todo tipo, relacionados o complementarios de los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual. Ejecución de obras y prestación de toda clase de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados con los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia: Del estatuto social: 13 de julio de 1990 De la última modificación: 26 de septiembre de 2015 Fecha de finalización del contrato social: 13 de julio de 2089 Información sobre la sociedad controlante en Nota 4.a)

COMPOSICION DEL CAPITAL al 31 de diciembre de 2016 (cifras expresadas en pesos)

Inscripto, suscripto, integrado y autorizado a la oferta pública

(Nota 5.a)

Clase de acciones Acciones en circulación

Acciones propias en cartera

Total del capital social

Acciones ordinarias escriturales de V/N $1 y 1 voto cada una:

Clase "A" 502.034.299 - 502.034.299 Clase "B" 466.890.558 15.221.373 482.111.931 Clase "C" 234.748 - 234.748

Total 969.159.605 15.221.373 984.380.978


Véase nuestro informe de fecha 31 de marzo de 2017


(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17

Dr. Walter Zablocky Dr. Pablo Buey Fernández Contador Público (UNLP) Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 340 F° 156

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ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INDIVIDUAL ESPECIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En millones de pesos) ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo 244Inversiones 193Créditos por ventas 1.847Otros créditos 248Inventarios 10Total del activo corriente 2.542ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas 14Otros créditos 68Activos por impuesto a las ganancias 677Inversiones 10.255Propiedades, planta y equipo (“PP&E”) 11.453Activos intangibles 429Total del activo no corriente 22.896Total del activo 25.438PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar 2.507Ingresos diferidos 100Préstamos 41Remuneraciones y cargas sociales 1.220Deuda por impuesto a las ganancias 195Otras cargas fiscales 219Otros pasivos 52Previsiones 215Total del pasivo corriente 4.549PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar 11Ingresos diferidos 428Remuneraciones y cargas sociales 177Deuda por impuesto a las ganancias 7Otros pasivos 169Previsiones 761Total del pasivo no corriente 1.553Total del pasivo 6.102PATRIMONIO NETO Capital Social – Acciones en circulación 969Ajuste integral de capital – Acciones en circulación 2.646Capital Social – Acciones en cartera 15Ajuste integral de capital – Acciones en cartera 42Costo de acciones propias en cartera (461)Reserva legal 734Reserva especial por adopción de NIIF 351Reserva voluntaria para inversiones en el capital social 3.191Reserva voluntaria para futuras inversiones 2.904Reserva para futuros dividendos en efectivo 4.272Otros resultados integrales 698Resultados no asignados 3.975Total del Patrimonio Neto 19.336TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 25.438

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado de situación patrimonial individual especial. Detalle sobre los principales rubros de este estado de situación patrimonial individual especial se brinda en Nota 3.

Mariano Ibáñez Presidente


Dr. Pablo Buey Fernández Síndico

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (*) (cifras expresadas en millones de pesos)

INDICE

Página

Glosario de términos 4

1 Propósito de los estados financieros individuales especiales de fusión 5

2 Bases de presentación de los estados financieros individuales especiales de fusión y principales políticas contables

5

3 Detalle de los principales rubros de los estados financieros individuales especiales de fusión

13

4 Sociedad controlante y saldos con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 16

5 Patrimonio neto 17

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.



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GLOSARIO DE TERMINOS Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los presentes estados financieros individuales especiales de fusión de la Sociedad.

La Sociedad/Telecom Argentina Indistintamente, Telecom Argentina S.A.

Nortel Nortel Inversora S.A., la sociedad controlante de Telecom Argentina.

Telecom Personal/Personal Indistintamente, nombre correspondiente a la sociedad anónima Telecom Personal S.A., controlada conforme a la definición de la Ley General de Sociedades.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A., sociedad controlante de Nortel.

Fintech Fintech Telecom LLC, sociedad controlante de Sofora.

Telecom USA Nombre correspondiente a la sociedad del exterior Telecom Argentina USA, Inc. controlada de la Sociedad, conforme a la definición de la Ley General de Sociedades.

BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente.

CNV Comisión Nacional de Valores.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

ENACOM Ente Nacional de Comunicaciones.

IASB International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

IGJ Inspección General de Justicia.

LGS Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias. A partir de la entrada en vigencia del nuevo Código Civil y Comercial se denomina “Ley General de Sociedades”.

NIC Normas internacionales de contabilidad, emitidas por el IASB.

NIIF Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB.

FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

RT 26 Resolución Técnica 26 modificada por Resolución Técnica 29 y Resolución Técnica 43.

SU Servicio Universal.

VPP Valor Patrimonial Proporcional.





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NOTA 1 – PROPOSITO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION

El 17 de marzo de 2017 Telecom Argentina fue notificada del deseo de los accionistas de Sofora, sociedad controlante indirecta de Telecom Argentina, de que el Directorio de la Sociedad evalúe una reorganización societaria (“la Fusión”) entre Sofora, Nortel y Personal (sociedades absorbidas) y Telecom Argentina como sociedad continuadora (sociedad absorbente). El objetivo de la Fusión consiste en simplificar la estructura accionaria de Telecom Argentina en línea con los estándares internacionales y prácticas de mercado.

La Fusión se acuerda con efecto a partir de las 0:00 horas del día en que los Presidentes de los Directorios de las Partes (en adelante, la “Fecha de Reorganización”), suscriban un acta de traspaso de las operaciones en la que se deje constancia de que: (i) Telecom Argentina ha acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de Telecom Personal, Nortel y Sofora; y (ii) que en esa Fecha de Reorganización se concreta el traspaso de las operaciones y actividades de las sociedades absorbidas a Telecom Argentina por haberse cumplido todas las siguientes condiciones a las que está sujeta la Reorganización, entre ellas, las autorizaciones del ENACOM, que se hayan amortizado totalmente las acciones de Sofora pertenecientes a W de Argentina-Inversiones S.A. (“WAI”) y que se haya suscripto el acuerdo definitivo de fusión; a partir de dicha fecha tendrá efecto la transferencia a la Absorbente de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, incorporándose por ello al patrimonio de la Absorbente la totalidad de sus derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello sujeto a las aprobaciones societarias requeridas bajo la normativa aplicable y la inscripción de la fusión y de la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas en la IGJ.

Mientras tanto, las sociedades absorbidas y Telecom Argentina se encuentran realizando la totalidad de los trámites necesarios ante las entidades regulatorias, administrativas y bolsas y mercados de valores del país y del exterior (CNV, BCBA, Mercado de Valores de Buenos Aires, ENACOM y cualquier otra entidad gubernamental o de otro tipo), necesarias para llevar adelante y perfeccionar la Fusión.

Sin perjuicio de ello, Telecom Argentina y las sociedades absorbidas, acuerdan continuar con el giro ordinario de sus negocios y convienen no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta se perfeccione la Fusión.

La Fusión se instrumentará a través de un proceso de fusión por absorción, en virtud del cual Telecom Argentina absorberá a las sociedades absorbidas, las que serán disueltas sin liquidarse, sujeto a las estipulaciones incluidas en el Compromiso Previo de Fusión, a lo establecido en los artículos 82 y 83 de la LGS, con el encuadramiento previsto en los artículos 77 y ss. de la Ley N° 20.628 del Impuesto a las Ganancias, con sus normas modificatorias y complementarias, en las Normas de la CNV, en el Reglamento de Cotización y demás disposiciones de la BCBA, en las normas de la IGJ y demás normas legales y reglamentarias aplicables.

Por lo tanto, los presentes estados financieros individuales especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 han sido elaborados con motivo de la Fusión descripta anteriormente. NOTA 2 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

ESPECIALES DE FUSION Y PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

a) Bases de presentación

Los presentes estados financieros individuales especiales de fusión de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con la RT 26 de la FACPCE (con sus respectivas modificaciones y adoptada por el CPCECABA), en la modalidad requerida por la CNV.

Debido a su propósito específico descripto en Nota 1, los presentes estados financieros individuales especiales de fusión no incluyen el estado de resultados especial, estado de evolución del patrimonio neto especial, estado de flujo de efectivo especial ni la totalidad de notas y anexos requeridos por las NIIF. Los presentes estados financieros individuales especiales de fusión se presentan en millones de pesos, razón por la cual los saldos contables han sido redondeados. El efecto del redondeo antes mencionado es inmaterial para los estados financieros individuales especiales de fusión tomados en su conjunto.





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La elaboración de los mismos requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados financieros individuales especiales de fusión o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones.

Los presentes estados financieros individuales especiales de fusión han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha considerando que existe una expectativa razonable de que Telecom Argentina continúe con sus actividades en el futuro previsible, considerando incluso horizontes temporales mayores a los doce meses.

Los presentes estados financieros individuales especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016 fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión celebrada el 31 de marzo de 2017.

b) Principales políticas contables

A continuación se detallan las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales especiales de fusión:

1) Saldos en moneda extranjera

A los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

2) Conversión de estados financieros

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las controladas de la Sociedad son registradas utilizando la moneda del ambiente económico primario en el que cada entidad desarrolla sus actividades (“la moneda funcional”). Los estados financieros son presentados en pesos argentinos ($), que es la moneda funcional de todas las sociedades controladas por Telecom Argentina ubicadas en Argentina. La moneda funcional de la controlada extranjera está representada por la moneda de curso legal del país en el que está situada.

Los estados financieros de la controlada extranjera de la Sociedad (Telecom USA) son convertidos utilizando los tipos de cambio efectivos a la fecha de reporte para activos y pasivos. Las diferencias de cambio que resultan de la aplicación de este método son imputadas a Otros resultados integrales.

3) Instrumentos financieros

3.1) Activos financieros

En el reconocimiento inicial, se miden los activos financieros o pasivos financieros al precio de la transacción a la fecha de adquisición. Los activos financieros se dan de baja en el estado financiero cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivadas de su titularidad.

De acuerdo con NIIF 9, los activos financieros, con posterioridad a su reconocimiento inicial son medidos a costo amortizado o valor razonable, sobre la base de:

(a) el modelo de negocio de la Sociedad para gestionar los activos financieros, y (b) las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero.

Un activo financiero es medido a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales, y (b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Adicionalmente, y para los activos que cumplan con las condiciones arriba mencionadas, la NIIF 9 contempla una opción para designar, al momento del reconocimiento inicial, un activo como medido a su valor razonable si al hacerlo elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento (algunas veces denominada “asimetría contable”) que surgiría en caso de que la valuación de los activos o pasivos o el reconocimiento de las ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase sobre bases diferentes.

Un activo financiero que no se mida a costo amortizado en función de los párrafos mencionados, será medido a su valor razonable.

Los activos financieros incluyen:





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Efectivo y equivalentes de efectivo

Los equivalentes de efectivo están representados por inversiones de corto plazo y alta liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, sujetas a un riesgo insignificante de cambios en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su adquisición, no exceda los tres meses.

El efectivo y equivalentes son registrados, de acuerdo a su naturaleza, a su valor razonable o costo amortizado.

Las colocaciones transitorias se valúan a su costo amortizado.

Las inversiones en fondos comunes de inversión son valuados a su valor razonable.

Créditos por ventas y otros créditos

Los créditos por ventas y otros créditos, ya sean corrientes o no corrientes, son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente medidos a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva, menos las pérdidas registradas por incobrabilidad.

Inversiones

Durante 2016, Telecom Argentina recibió en parte de pago títulos públicos del Gobierno de la Provincia de Mendoza y de la provincia de Buenos Aires, denominados en pesos que devengan una tasa de interés también en pesos. Estos títulos fueron valuados a costo amortizado.

Aquellos títulos públicos emitidos por Gobiernos Nacionales, Provinciales y Municipales en moneda extranjera cuya intención inicial es mantenerlos hasta su vencimiento, son valuados a costo amortizado y devengan intereses en esta moneda extranjera. En este caso particular, se determinaron los flujos en dólares estadounidenses que generarán estos títulos públicos hasta su vencimiento, y su valor razonable en dólares estadounidenses al momento de la operación, para calcular la tasa que iguala ambos montos al momento de la adquisición. El costo de adquisición en dólares estadounidenses se ajustó aplicando la TIR y el valor resultante fue convertido a pesos argentinos empleando el tipo de cambio de la fecha de medición.

Por otra parte, Telecom Argentina posee títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional. Teniendo en cuenta el modelo de negocio elegido para gestionar estos activos financieros, y de acuerdo con la alternativa de valuación contemplada en la NIIF 9, estos activos están valuados a su valor razonable.

Desvalorización de activos financieros

Al menos anualmente, la Dirección evalúa si existen indicios objetivos de que un activo financiero o un grupo de ellos puedan haber sufrido una desvalorización. Si existe evidencia sobre la desvalorización de algún activo o grupo de ellos, la pérdida relacionada se reconoce en el resultado del ejercicio.

Algunos de los indicadores de deterioro del valor de los activos financieros que la Sociedad evalúa a fin de concluir si existe evidencia objetiva del deterioro de valor pueden incluir: retrasos en los cobros, declaración de insolvencia por parte de los clientes; la desaparición de un mercado activo para el tipo de bien en cuestión debido a dificultades financieras, información observable que indique que existe una disminución considerable en el valor estimado de los flujos de fondos futuros, serias dificultades financieras para el deudor, entre otras.

3.2) Pasivos financieros

Los pasivos financieros incluyen las cuentas por pagar, los préstamos, remuneraciones y cargas sociales (ver punto 12) más abajo) y ciertos pasivos incluidos en Otros pasivos.

Los pasivos financieros son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente son medidos a su costo amortizado. El costo amortizado representa el monto inicial neto de los reembolsos de capital, ajustado por la amortización de las diferencias entre el importe inicial y el valor de reembolso mediante el método de la tasa de interés efectiva.

4) Inventarios

Los inventarios son valuados al menor valor entre su costo y su valor neto realizable. El costo es determinado utilizando el método de descarga Precio Promedio Ponderado. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal de los negocios, menos los costos de venta variables aplicables. Adicionalmente, la Sociedad estima y registra previsiones para el inventario obsoleto o de baja rotación.





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5) Inversiones no corrientes

La participación en sociedades controladas está valuada a su VPP neto de resultados no trascendidos a terceros, determinado sobre la base de estados financieros al cierre del ejercicio y confeccionados con similares criterios que los empleados en la elaboración de los presentes estados financieros individuales especiales de fusión.

La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimiento de hechos que modifiquen la situación patrimonial, financiera o los resultados de las sociedades controladas al 31 de diciembre de 2016 desde la fecha de aprobación de sus estados financieros, que tengan un impacto significativo en la valuación de las inversiones a dicha fecha.

La participación en el Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicaciones 2003” es valuada a su valor razonable.

6) PP&E

PP&E se encuentra valuada a su costo de adquisición o construcción. Los desembolsos posteriores al reconocimiento inicial son capitalizados únicamente cuando representen una mejora, cuando sea probable que los beneficios económicos futuros asociados con la partida fluyan a la Sociedad y el costo del ítem pueda ser medido de forma fiable.

Las demás erogaciones posteriores se reconocen como gastos en el período en que se incurren, excepto que se trate de mejoras. Cuando un activo fijo tangible posee componentes con diferentes vidas útiles, estos componentes se contabilizan como partidas separadas en caso de resultar significativas.

El costo de PP&E incluye adicionalmente los costos estimados de desmantelamiento del activo y restauración del sitio si existe una obligación legal o implícita de hacerlo. El pasivo correspondiente se incluye dentro del rubro Previsiones a su valor actual.

Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas anualmente. Las variaciones en la medición del pasivo mencionado se registran como una variación en el costo del activo relacionado y se deprecian en forma prospectiva.

Las tasas de depreciación se revisan anualmente, así como se revisa si la vida útil actual restante es diferente de lo estimado previamente, teniendo en cuenta, entre otros, la obsolescencia tecnológica, mantenimiento y estado de los bienes y la posibilidad de un uso diferente al estimado previamente. El efecto de estos cambios es registrado prospectivamente como un resultado del período en que se determinen.

7) Activos intangibles

Un activo intangible es reconocido si y sólo si se cumplen las siguientes condiciones: el activo puede ser identificado individualmente, es probable que los beneficios económicos futuros atribuibles al mismo fluyan a la entidad y el costo del activo puede ser medido de forma fiable.

Los activos intangibles con vida útil definida se valúan a su costo, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiere.

Los activos intangibles con vida útil indefinida se valúan al costo, menos pérdidas por deterioro acumuladas, si las hubiere.

Los activos intangibles comprenden:

- Costos de adquisición de contratos de clientes (“SAC”)

Ciertos costos directos incrementales incurridos para adquirir nuevos contratos de clientes con un período de permanencia mínima acordada (“costos de adquisición de contratos de clientes” o “SAC” por sus siglas en inglés) son capitalizados como activos intangibles en la medida que se cumplan las condiciones mencionadas para el reconocimiento de un activo intangible.

Los costos de adquisición de contratos de clientes de Banda ancha cumplen las condiciones establecidas por las NIIF para su registración como activos intangibles, ya que este tipo de contratos establecen un plazo mínimo de permanencia en el servicio que garantiza ingresos mensuales mínimos por abonos y, en caso de cancelación anticipada, otorga el derecho a la anulación de bonificaciones otorgadas al inicio de la relación contractual (por ejemplo, bonificaciones de equipos).

Los costos de adquisición de contratos de clientes capitalizados son amortizados sobre bases lineales a lo largo del plazo mínimo de permanencia contractual del cliente.





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El 17 de agosto del 2016 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.265 (con vigencia a partir del 29 de agosto de 2016) que incorpora una modificación a la Ley N° 24.240 de Defensa del Consumidor. Esta incorporación (en el artículo 10 quáter) establece la prohibición de “cobro de preaviso, mes adelantado y/o cualquier otro concepto, por parte de los prestadores de servicios, incluidos los servicios públicos domiciliarios, en los casos de solicitud de baja del mismo realizado por el consumidor ya sea en forma personal, telefónica, electrónica o similar”. En tal sentido, a partir del último trimestre de 2016 la Sociedad se ajusta a esta normativa en los casos en que corresponda y la Dirección de la Sociedad continuará evaluando los efectos de las nuevas normativas en sus políticas de capitalización de SAC.

- Costos de conexión o habilitación de servicios

Los costos directos en los que la Sociedad incurre para la conexión o habilitación de servicios son activados y amortizados a lo largo de la vigencia del contrato si las condiciones para el reconocimiento de activos intangibles se cumplen. En el caso de contratos por tiempo indeterminado, el monto de costos a diferir se encuentra limitado a la porción no contingente de ingresos generados por ese cliente, y la amortización de los mismos se produce durante la vida promedio estimada de la relación con el cliente. Los costos que excedan esos ingresos son cargados a resultados en el momento en que se incurren. Los costos de conexión o habilitación se generan principalmente en la telefonía fija y son amortizados en un plazo promedio de 8 años.

- Derechos de uso

La Sociedad adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le otorgan el derecho al uso exclusivo de dicha capacidad por un período de tiempo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 meses.

- Derechos de exclusividad

Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos y servicios de la Sociedad. Los montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con vencimientos hasta el año 2028.

- Cartera de clientes

Fue incorporada con la adquisición de Cubecorp (una empresa dedicada al negocio de Data Center) en el año 2008. Se amortiza en función del plazo de permanencia de los clientes adquiridos, que en el caso del negocio de Data Centers se ha estimado en 180 meses.

8) Arrendamientos

Arrendamientos financieros

Un arrendamiento se clasifica como financiero cuando transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Sociedad reconoce un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Posteriormente, cada una de las cuotas del arrendamiento se divide en dos partes que representan, respectivamente, los costos financieros y la reducción de la deuda pendiente. El costo financiero total se distribuye entre los períodos que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera de obtener una tasa de interés constante en cada período, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes, de existir, se cargan como gastos en los períodos en los que son incurridos.

Las políticas de depreciación de los activos depreciables arrendados son coincidentes con las políticas aplicables a los bienes propios amortizables.

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad posee contratos de arrendamientos financieros que representan pasivos comerciales corrientes por $47 millones y pasivos comerciales no corrientes por $11 millones. El total a pagar a su vencimiento por estos arrendamientos financieros asciende a $61 millones. Los activos fijos, por tipo de bien, relacionados con dicho arrendamiento, así como algunas características del respectivo contrato, al 31 de diciembre de 2016, se detallan a continuación:

Valor de libros Duración del contrato Se amortizan en PP&E – Equipos de computación 77 3 años 3 años Amortización acumulada (37) Valor residual al 31/12/16 40





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9) Desvalorización de PP&E y activos intangibles

Al final de cada período anual o intermedio, la Sociedad evalúa si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo sujeto a amortización. En esta evaluación son considerados tanto factores externos como internos que puedan dar indicios de deterioro. Los factores internos incluyen, entre otros, la obsolescencia o el deterioro físico del activo, cambios significativos en el alcance o manera en que se usa o se espera usar el activo e informes internos que puedan indicar que el rendimiento económico del activo es, o va a ser, peor que el esperado. Los factores externos incluyen, entre otros, el valor de mercado del activo, cambios significativos referentes al entorno legal, económico, tecnológico o de mercado en los que la Sociedad opera, incrementos en las tasas de interés de mercado y el costo del capital utilizado para evaluar las inversiones y el importe en libros de los activos netos de la entidad, comparado con su capitalización bursátil.

El valor de un activo se considera deteriorado cuando su importe en libros excede a su importe recuperable. En ese caso, se reconoce inmediatamente una pérdida en el resultado del ejercicio.

El importe recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor razonable (menos los costos de venta) y su valor en uso. Al estimar el valor en uso de un activo los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo cuya recuperabilidad se evalúa.

Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un activo de manera individual, la Sociedad estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo.

Cuando las condiciones que dieron lugar a una pérdida por deterioro ya no existen, el valor en libros del activo o unidad generadora de efectivo se incrementa a su nuevo importe recuperable estimado, considerando como límite el importe en libros que llevaría ese activo si nunca se hubiese registrado dicha pérdida por deterioro.

Telecom Argentina ha evaluado la recuperabilidad de ciertas obras en curso y materiales relacionados al Proyecto AFA Plus, y ha previsionado la totalidad de los activos involucrados por $143 millones al 31 de diciembre de 2016.

Asimismo, la Sociedad ha evaluado la recuperabilidad de un grupo de obras en curso de antigua data y otros activos, registrando por estos conceptos una previsión para desvalorización por $30 millones al 31 de diciembre de 2016 (equivalente al valor contable de los mismos).

10) Otros pasivos

Gratificaciones por jubilación

La legislación argentina contempla planes de pensión a pagar a los empleados retirados conforme a planes de pensión gubernamentales y/o planes de pensión privados en los que los empleados pueden optar por aportar. La previsión generada por los planes de pensión se contabiliza a través del principio del devengado. La Sociedad no mantiene ningún plan de opciones sobre acciones.

Las gratificaciones por jubilación incluidas en Otros pasivos representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal de la Sociedad que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a un sueldo por cada cinco años trabajados al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros.

Para la medición de la obligación, tal como lo requiere la NIC 19 revisada, se han utilizado hipótesis actuariales y estadísticas demográficas. La Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios.





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Los supuestos actuariales utilizados están basados en las tasas de interés de mercado, la experiencia y la mejor estimación de la Dirección acerca de las condiciones económicas futuras. Los cambios en estos supuestos pueden afectar los costos futuros de los beneficios y obligaciones. Las principales hipótesis utilizadas en la determinación de las obligaciones futuras y su costo son los siguientes rangos de tasas y niveles de ajustes salariales:

2016Tasa de descuento (1) 4,8% - 6,2% Tasa de incremento salarial proyectado (2) 8,0% - 22,5%

(1) Corresponde a estimaciones de tasas reales de interés y no tasas nominales. (2) Coherente con escenario inflacionario estimado para próximos tres ejercicios anuales.

Honorarios legales

Representan los honorarios que la Sociedad debe abonar en el marco de la adhesión al Régimen de Regularización Impositiva previsto en la Ley Nº 26.476, que serán cancelados en doce cuotas mensuales y consecutivas sin interés a partir de la regulación de los mismos en firme. El pasivo se valúa a su costo amortizado.

11) Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos incluyen:

Ingresos diferidos por tarjetas prepagas

Los ingresos por tráfico y paquetes de datos remanentes de tarjetas no vencidas son diferidos y reconocidos como ingresos cuando los minutos y los datos son utilizados por los clientes o cuando vence la tarjeta, lo que ocurra primero.

Ingresos diferidos por cargos de conexión

Los ingresos por conexión o habilitación de servicios de telefonía fija, datos e Internet no reembolsables, que componen un único elemento juntamente con la prestación de servicios son diferidos e imputados a resultados a lo largo de la vigencia del contrato o, en el caso de contratos por tiempo indeterminado, en el período medio estimado de duración de la relación con el cliente.

Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional

En relación con ciertos acuerdos de compra de capacidad de red, la Sociedad vende el exceso de capacidad adquirida a otras sociedades. Los ingresos se difieren y se reconocen como ingresos cuando los servicios son prestados.

12) Remuneraciones y cargas sociales

Incluyen los salarios pendientes de pago, vacaciones y premios, con sus respectivas cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación. Mayor descripción de las políticas contables en relación con la medición de los pasivos financieros se brinda en el punto 3.2.

Las gratificaciones por desvinculación representan indemnizaciones que se pagan cuando la relación laboral finaliza ya sea por normativa laboral y prácticas habituales, o cuando un empleado acepta voluntariamente su desvinculación a cambio de estos beneficios. En el caso de las gratificaciones por desvinculación en los acuerdos con los empleados que se desvinculan voluntariamente de la Sociedad, la gratificación por lo general consta de un bono especial en efectivo pagado a la firma del acuerdo, y en algunos casos puede incluir una compensación diferida, que se abona en cuotas mensuales calculadas como porcentaje del salario vigente a la fecha de cada pago ("prejubilaciones"). El derecho del trabajador a recibir las cuotas mensuales mencionadas anteriormente se inicia en la fecha en que se desvincula de la Sociedad y termina cuando este alcance la edad legal de jubilación obligatoria, o por fallecimiento del beneficiario, lo que ocurra primero.

13) Cargas fiscales

La Sociedad está sujeta a diferentes impuestos y gravámenes como impuestos municipales, impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente, ingresos brutos, tasas regulatorias y el impuesto a las ganancias, entre otros, que representan un costo para la Sociedad. También está sujeta a otros impuestos sobre sus actividades que generalmente no representan un costo (IVA).

A continuación se describen los principales impuestos que representan un costo para la Sociedad:





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Impuesto a las ganancias

La Sociedad registra el impuesto a las ganancias de acuerdo con la NIC 12.

El impuesto diferido se registra utilizando el método del pasivo, que establece la determinación de activos o pasivos impositivos diferidos netos basados en las diferencias temporarias. Las diferencias temporarias son las diferencias entre el importe en libros de un activo o pasivo en el estado de situación financiera y su base fiscal.

Estas diferencias temporarias generan un activo o un pasivo diferido, con excepción de las diferencias relacionadas con inversiones en sociedades controladas que generen un pasivo por impuesto diferido, en aquellos casos en los que la Sociedad posea el control sobre el momento de la reversión de la diferencia temporaria y en los cuáles, además no sea probable que la diferencia temporaria se revierta en un futuro previsible.

La tasa legal vigente en la República Argentina es del 35%.

Acciones de repetición ante el fisco

El art. 10 de la Ley N° 23.928 y el art. 39 de la Ley N° 24.073 suspendieron la aplicación de las disposiciones del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias referidas al ajuste por inflación impositivo a partir del 1° de abril de 1992.

En consecuencia, Telecom Argentina y sus subsidiarias en la República Argentina determinaron sus obligaciones fiscales por el Impuesto a las Ganancias en cumplimiento de aquellas normas, es decir sin efectuar el “ajuste por inflación fiscal o impositivo”.

Producida la crisis económica del 2002, diversos contribuyentes comenzaron a cuestionar la legalidad de las normas que suspendieron el ajuste por inflación fiscal y la Corte Suprema de Justicia emitió el Fallo “Candy” (03/07/2009) en la que el Máximo Tribunal sostuvo que, específicamente para el período fiscal 2002 y considerando el grave estado de perturbación acaecido en ese año, el contribuyente pudo demostrar que no aplicar el ajuste por inflación impositivo implicaba la generación de tasas efectivas que superaban parámetros tales que resultaban confiscatorias.

Más recientemente, el Máximo Tribunal aplicó similar criterio a los períodos fiscales 2010, 2011 y 2012 en las causas “Distribuidora Gas del Centro” (14/10/2014, 02/06/2015 y 04/10/2016), habilitando su aplicación a períodos no afectados por una severa crisis económica (tal como la ocurrida en el año 2002).

En virtud de esos nuevos antecedentes jurisprudenciales de los que la Sociedad tomó conocimiento durante el ejercicio 2015, y luego de la elaboración de los cálculos correspondientes, Telecom Argentina inició en los ejercicios 2015 y 2016 acciones de repetición ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) para reclamar el total del impuesto abonado en exceso para los ejercicios fiscales 2009, 2010 y 2011, estimado en $371 millones, por considerar confiscatoria la no aplicación del ajuste por inflación tributario, más los intereses que correspondan.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales especiales de fusión, el fisco no se ha expedido sobre estos pedidos. No obstante ello, la Dirección de la Sociedad, con asistencia de sus asesores tributarios, entiende que los fundamentos esgrimidos por la Sociedad guardan estrecha relación con los considerados por el Máximo Tribunal en las causas citadas, entre otras, por lo que le permitirán obtener un resultado favorable a sus pedidos.

Consecuentemente, el impuesto a las ganancias determinado en exceso constituye un crédito fiscal en concordancia con lo previsto por la NIC 12 y la Sociedad registró al 31 de diciembre de 2016 un crédito fiscal no corriente de $466 millones ($98 millones en el ejercicio 2015 y $368 millones en el ejercicio 2016). Para la determinación del crédito fiscal, la Sociedad ha estimado el monto de impuesto a las ganancias determinado en exceso por los ejercicios 2009-2016 ponderando la probabilidad de ocurrencia de ciertas variables en función de los antecedentes jurisprudenciales conocidos hasta la fecha. La Dirección de la Sociedad, evaluará las respuestas del fisco a nuestros pedidos así como también la evolución de la jurisprudencia en la materia para remedir, al menos anualmente, el crédito fiscal registrado.

Ingresos brutos

Grava los ingresos de las sociedades radicadas en la República Argentina por el ejercicio de la actividad en cada provincia del país. Las alícuotas varían dependiendo de la jurisdicción donde se ejerce la actividad de acuerdo a la naturaleza de la misma (por ejemplo, comercialización de servicios o equipos).





Síndico

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Otros impuestos y tasas

Desde comienzos de 2001, las empresas que brindan servicios de telecomunicaciones han tenido que realizar una contribución al SU para financiar las necesidades del mismo. La contribución al SU se calcula como un porcentaje de los ingresos totales percibidos por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y gravámenes aplicados a estos ingresos, excluyendo la contribución al SU y otras deducciones establecidas por las regulaciones. La tasa es del 1% del total de los ingresos facturados y adopta el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de su aporte.

14) Previsiones

La Sociedad registra una previsión cuando tiene una obligación presente, legal o implícita, con un tercero, como consecuencia de un suceso pasado, siendo probable que se requiera una salida de recursos para satisfacer dicha obligación y, por último, cuando su monto pueda estimarse de forma fiable.

Si el efecto del valor temporal del dinero resulta significativo, y la fecha de pago de las obligaciones puede ser razonablemente estimada, las previsiones se registran por el valor presente de los flujos de caja esperados, teniendo en cuenta los riesgos asociados con la obligación.

Las Previsiones adicionalmente incluyen los costos estimados de desmantelamiento de activos y la restauración del sitio correspondiente si existe una obligación legal o implícita de hacerlo, tal como se menciona en el punto 6) anterior. Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas anualmente, al cierre de cada ejercicio.

15) Adquisición de Acciones Propias en cartera

Con relación al proceso de Adquisición de Acciones Propias en cartera de la Sociedad se ha aplicado la NIC 32, la cual establece, de manera consistente con las regulaciones de la CNV, que los instrumentos de patrimonio propio que la Sociedad adquiere se reconocen al costo de la transacción y se deducen del Patrimonio neto bajo el rubro “Costo de Acciones Propias en Cartera”. No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en el estado de resultados derivada de la tenencia de dichos instrumentos de patrimonio propio. En el caso que dichas acciones propias en cartera se vendieran, el rubro “Costo de Acciones Propias en Cartera” se cancelará y la diferencia entre el valor neto de realización de las acciones propias vendidas y su costo de adquisición se imputará, de resultar positiva, a una cuenta de aportes de los propietarios cuyo saldo se denominará “Prima de negociación de acciones propias”. De resultar negativa aquella diferencia, se reconocerá su saldo como “Descuento de negociación de acciones propias”.

NOTA 3 - DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION

Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros individuales especiales de fusión al 31 de diciembre de 2016:

ACTIVO CORRIENTE a) Efectivo y equivalentes de efectivo Caja 6 Bancos 77 Colocaciones transitorias 61 Fondos comunes de inversión 100 244

b) Inversiones Títulos públicos del Gobierno Nacional a su valor razonable 184 Títulos públicos de Gobiernos Provinciales a su costo amortizado 9 193

c) Créditos por ventas Deudores comunes 1.921 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 4.b) 98 2.019 Previsión para deudores incobrables (172) 1.847





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d) Otros créditos Gastos pagados por adelantado 139 Créditos fiscales 31 Embargos a cobrar 26 Créditos por venta de activos fijos 17 Créditos por impuesto s/bienes personales – responsabilidad sustituta 8 Diversos 37 258 Previsión para otros créditos (10)

248

e) Inventarios Teléfonos y equipos fijos 11 Previsión para obsolescencia de inventarios (1)

10

ACTIVO NO CORRIENTE f) Créditos por ventas Deudores comunes 14 14

g) Otros créditos Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC 57 Gastos pagados por adelantado 42 Créditos por impuesto s/bienes personales – responsabilidad sustituta 18 Embargos a cobrar 16 Créditos fiscales 1 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 4.b) 1 Diversos 8 143 Previsión para cuestiones regulatorias compensables con créditos (57) Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales (18) 68

h) Activos por impuesto a las ganancias Activos impositivos diferidos por: Previsión para deudores incobrables 86 Previsión para juicios y otras contingencias 341 Gratificaciones por desvinculación laboral 82 Otros, netos 262 Pasivos impositivos diferidos por: PP&E (477) Activos intangibles (83)

Subtotal activo impositivo diferido neto 211 Crédito fiscal por acciones de repetición 466 677

i) Inversiones Personal 10.163 Telecom USA 83 Títulos públicos de Gobiernos Provinciales a su costo amortizado 8 Fideicomiso “Complejo industrial de telecomunicaciones 2003” 1 10.255

j) PP&E Terrenos, edificios e instalaciones 1.059 Equipos y sistemas de computación 774 Equipos de conmutación y transmisión 2.631 Plantel Exterior 4.545 Obras en curso 1.646 Otros activos tangibles 284

Subtotal PP&E 10.939 Materiales 730 Previsión para desvalorización de PP&E (173) Previsión para obsolescencia y desvalorización de materiales (43)

11.453





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k) Activos intangibles Derechos de uso y de exclusividad 213 Costos de conexión o de habilitación 119 SAC Internet 96 Otros activos intangibles 1 429

PASIVO CORRIENTE l) Cuentas por pagar Por adquisición de PP&E 1.340 Por adquisición de otros bienes y servicios 983 Por adquisición de inventarios 1 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 4.b) 183 2.507

m) Ingresos diferidos Por alquiler de capacidad internacional 40 Por cargos de conexión 35 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 4.b) 13 Por tarjetas prepagas 12 100

n) Préstamos Adelantos en cuenta corriente 1 Sobregiros 40 41

o) Remuneraciones y cargas sociales Vacaciones y premios 811 Cargas sociales 292 Gratificaciones por desvinculación laboral 117 1.220

p) Deuda por impuesto a las ganancias Provisión por impuesto a las ganancias 465 Retenciones y anticipos (275) Régimen de regularización impositiva Ley Nº 26.476 - Imp. a las Ganancias 5 195

q) Otras cargas fiscales Retenciones y percepciones 121 Impuesto al valor agregado (posición neta) 49 Impuesto sobre los ingresos brutos 23 Impuestos municipales 18 Impuestos s/ bienes personales – responsabilidad sustituta de la Sociedad 8 219

r) Otros pasivos Honorarios directores y síndicos 32 Garantías recibidas 10 Diversos 10 52

s) Previsiones Civiles y comerciales 103 Laborales 73 Regulatorias, impositivas y otras causas 39 215

PASIVO NO CORRIENTE t) Cuentas por pagar Por adquisición de PP&E 11 11

u) Ingresos diferidos Por alquiler de capacidad internacional 234 Por cargos de conexión 87 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 4.b) 107 428

v) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 142 Premios 35 177





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w) Deuda por impuesto a las ganancias Régimen de regularización impositiva Ley Nº 26.476 - Imp. a las Ganancias 7 7

x) Otros pasivos Gratificaciones por jubilación 164 Honorarios legales 4 Diversos 1 169 y) Previsiones Civiles y comerciales 122 Laborales 266 Regulatorias, impositivas y otras causas 297 Retiro de activos en sitios de terceros 76 761

NOTA 4 – SOCIEDAD CONTROLANTE Y SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550

a) Sociedad controlante

Al 31 de diciembre de 2016, Nortel, con domicilio en A. Moreau de Justo 50 – 13º piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es titular del 54,74% del capital social total de la Sociedad, lo que le permite ejercer el control de la Sociedad en los términos del art. 33 de la Ley Nº 19.550. Dicha participación está compuesta de la totalidad de las acciones Clase “A” (51% del total de las acciones de la Sociedad) y del 7,64% de las acciones Clase “B” (3,74% del total de las acciones de la Sociedad).

Por el efecto de las adquisiciones de acciones propias de la Sociedad, que se describen en la Nota 5.c), al 31 de diciembre de 2016 la participación de Nortel asciende al 55,60% de las acciones en circulación de la Sociedad. Cabe destacar que, de conformidad con el art. 221 de la LGS, los derechos de las acciones propias en cartera quedarán suspendidos hasta su enajenación y no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las Asambleas de Accionistas.

La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2016 dichas acciones ordinarias representan el 78,38% del capital social de Nortel.

El capital social de Sofora está conformado por acciones ordinarias de VN$1 y 1 voto por acción que al 31 de diciembre de 2016 pertenecen a Fintech Telecom LLC (68%) y a W de Argentina - Inversiones S.A. (32%). Adicionalmente, Fintech posee 58.173.522 acciones Clase B que representan el 5,91% del capital social total de Telecom Argentina.

Fintech Telecom LLC, una compañía de responsabilidad limitada constituida en Delaware (Estados Unidos), es una sociedad totalmente controlada en forma directa por Fintech Advisory Inc. y su objeto principal es la tenencia, directa e indirecta, de la participación en Telecom Argentina. Fintech Advisory Inc. es una sociedad constituida en Delaware (Estados Unidos) totalmente controlada en forma directa por el Sr. David Martínez (un miembro del directorio de Telecom Argentina). Fintech Advisory Inc. es una compañía inversora y gerenciadora de participaciones accionarias y títulos de deuda de entidades estatales y privadas, principalmente en mercados emergentes.

Posteriormente, el 17 de marzo de 2017, en el marco de la Fusión descripta en Nota 1, los accionistas de Sofora han acordado la amortización total del 32% de la participación del WAI en Sofora. Perfeccionada dicha amortización, Fintech Telecom LLC pasará a controlar el 100% del capital accionario de Sofora consolidando todos los derechos económicos y corporativos de Sofora.





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b) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 al 31 de diciembre de 2016

ACTIVO CORRIENTE Créditos por ventas Núcleo 98 98 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Núcleo 1 1 PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Personal 144 Telecom USA 39 183 Ingresos diferidos Personal 13

13 PASIVO NO CORRIENTE Ingresos diferidos Personal 107 107

NOTA 5 – PATRIMONIO NETO

(a) Capital Social

El capital social total de Telecom Argentina asciende a $984.380.978, representado por igual número de acciones ordinarias, escriturales, de un peso de valor nominal, de las cuales 969.159.605 tienen derecho a voto. El capital social se encuentra totalmente integrado e inscripto en la Inspección General de Justicia.

Las acciones de Telecom Argentina cuentan con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y la SEC y autorización para cotizar en la BCBA y la NYSE. Teniendo en cuenta las particulares características que a los efectos de su transferencia poseen las acciones Clase “A” y Clase “C”, sólo se encuentran habilitadas a negociar en la BCBA y la NYSE las acciones Clase “B”.

Los Certificados de Depósito (ADS) representativos cada uno de 5 acciones Clase “B” de la Sociedad, cotizan en la NYSE bajo el acrónimo TEO.

(b) Programa de Propiedad Participada (“PPP”)

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, comprendía originalmente el 10% del capital de la Sociedad, representado por 98.438.098 acciones Clase “C” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional transfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a la Sociedad, Startel y Telintar y empleados transferidos a la Sociedad por la Compañía Argentina de Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a las acciones en poder del Fondo de Garantía y Recompra del PPP, afectadas por una medida judicial de no innovar. En marzo de 2000, las Asambleas de accionistas de Telecom Argentina aprobaron la conversión a Clase “B” de 52.505.360 acciones Clase “C”, que no integraban el Fondo de Garantía y Recompra, la mayoría de las cuales fue vendida en una oferta pública secundaria en mayo de 2000.

A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea de Accionistas de Telecom Argentina celebrada el 27 de abril de 2006, aprobó la delegación de facultades en el Directorio para la conversión adicional de hasta 41.339.464 acciones de la Clase “C” en acciones de la Clase “B”. La delegación de facultades en el Directorio para disponer la conversión no incluyó las 4.593.274 acciones Clase “C” del Fondo de Garantía y Recompra afectadas por una medida cautelar dictada en los autos “Garcías de Vicchi, Amerinda y otros c/ Sindicación de Accionistas Clase “C” del Programa de Propiedad Participada s/ nulidad de acto jurídico” (en adelante los autos Garcías de Vicchi), con respecto a las cuales las Asambleas consideraron que existían impedimentos legales para aprobar esa delegación de facultades para su conversión a Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2011, las 41.339.464 acciones Clase “C” habían sido convertidas a Clase “B” en once tramos.





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Habiéndose dejado sin efecto la medida cautelar dictada en los autos Garcías de Vicchi, el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asamblea Especial de las Acciones Clase “C”, las que se celebraron el 15 de diciembre de 2011 y aprobaron la delegación de facultades en el Directorio para la conversión, en uno o más tramos, de hasta 4.593.274 acciones Clase “C” en acciones Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2016 se convirtieron en 10 tramos 4.358.526 acciones Clase “C” en Clase “B”.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales especiales de fusión quedan pendientes de conversión 234.748 acciones Clase “C”.

(c) Adquisición de acciones propias en cartera

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de abril de 2013, que pasó a cuarto intermedio hasta el 21 de mayo de 2013, aprobó en su segundo tramo de deliberaciones la constitución de una “Reserva Voluntaria para Inversiones en el Capital” por $1.200 millones, delegando en el Directorio de la Sociedad facultades para disponer la aplicación total o parcial de la misma y para aprobar la metodología, plazos y condiciones de esas inversiones.

Al respecto, el Directorio aprobó en su reunión del 22 de mayo de 2013 un Programa de Adquisición de Acciones Propias de la Sociedad en el mercado en pesos (el “Programa de Recompra de Acciones”) con el objetivo de evitar los posibles daños para la Sociedad y sus accionistas derivados de fluctuaciones y desequilibrios entre el precio de las acciones y la solvencia de la Sociedad, por el siguiente monto máximo y plazo:

Monto máximo a invertir: $1.200 millones. Plazo límite dentro del cual se podían llevar a cabo las adquisiciones: hasta el 30 de abril de 2014.

En virtud de la oferta efectuada el 7 de noviembre de 2013 por Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina (ver Nota 4.a) a los presentes estados financieros individuales), Telecom Argentina suspendió la recompra de acciones propias y su Directorio consideró oportuno solicitar la opinión de la CNV sobre el alcance de las nuevas disposiciones incluidas en las normas de dicha entidad (Título II, Capítulo I, Art. 13 y concordantes) respecto de la continuación del Programa de Recompra de Acciones.

La CNV no respondió la consulta y el 8 de mayo de 2014 su Directorio resolvió dar por concluida la tramitación de la nota de consulta con fundamento en que el 30 de abril de 2014 venció el plazo de vigencia del Programa de Recompra de Acciones fijado por el Directorio de Telecom Argentina en su reunión del 22 de mayo de 2013.

El Directorio de Telecom Argentina en su reunión del 27 de junio de 2014 resolvió presentar ante la CNV una nueva consulta acerca de si, a juicio del Directorio de ese organismo, Telecom Argentina se encuentra obligada a abstenerse de efectuar operaciones de recompra de acciones propias en el mercado en virtud del artículo 13, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV (NT 2013).

De acuerdo con el art. 67 de la Ley N° 26.831, la Sociedad deberá enajenar las acciones propias en cartera adquiridas dentro de un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de su adquisición salvo que medie una resolución asamblearia de prórroga. De acuerdo al art. 221 de la LGS, los derechos de las acciones propias en cartera quedarán suspendidos hasta su enajenación y no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las Asambleas de Accionistas. No existen restricciones a los Resultados No Asignados por haberse constituido una reserva específica para estos fines denominada “Reserva Voluntaria para Inversiones en el Capital” que al 31 de diciembre de 2016 asciende a $3.191 millones. El 29 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad aprobó una prórroga de 3 años adicionales al plazo de enajenación de las acciones propias en cartera previsto en el art. 67 de la Ley N° 26.831.

Al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad posee 15.221.373 acciones propias en cartera, representativas del 1,55% del capital social total. El costo de adquisición de las mismas en el mercado ascendió a $461 millones.

Mariano Ibáñez Presidente

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Telecom Argentina S.A. Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N° 30-63945373-8 Informe sobre los estados financieros individuales especiales de fusión Hemos auditado los estados financieros individuales especiales de fusión adjuntos de Telecom Argentina S.A. (en adelante “la Sociedad”) al 31 de diciembre de 2016, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros individuales especiales de fusión de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de los estados financieros individuales especiales de fusión libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales especiales de fusión adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros individuales especiales de fusión se encuentran libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros individuales especiales de fusión. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros individuales especiales de fusión debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros individuales especiales de fusión, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la Dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros individuales especiales de fusión en su conjunto. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría con salvedades. Fundamentos de nuestra opinión con salvedades En razón del propósito específico detallado en nota 1, los estados financieros individuales especiales de fusión adjuntos, que no comprenden un juego completo de estados financieros de la Sociedad preparados de acuerdo con las NIIF, fueron preparados por la Dirección sin incluir cierta información financiera requerida por las NIIF.

Opinión con salvedades En nuestra opinión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra opinión con salvedades”, los estados financieros individuales especiales de fusión mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial individual de Telecom Argentina S.A. al 31 de diciembre de 2016, de conformidad con las NIIF. Restricción de la distribución y de uso Los estados financieros individuales especiales de fusión han sido preparados específicamente para dar cumplimiento a lo dispuesto por la sección XI de la Ley General de Sociedades y las normas concordantes de la CNV y pueden no ser adecuados para otro propósito. El presente informe se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación ante la CNV, la Inspección General de Justicia, la Administración Federal de Ingresos Públicos y otros organismos de contralor y, por lo tanto, no debe ser distribuido a o utilizado por otros usuarios distintos de los allí especificados. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Telecom Argentina S.A., que:

a) los estados financieros individuales especiales de fusión de Telecom Argentina S.A. se encuentran

asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la CNV;

b) los estados financieros individuales especiales de fusión de Telecom Argentina S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la CNV;

c) al 31 de diciembre de 2016 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Telecom Argentina S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $173.402.178,76, no siendo exigible a dicha fecha;

d) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Telecom Argentina S.A. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 31 de marzo de 2017 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Walter Zablocky Contador Público (UNLP)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 340 F° 156

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Telecom Argentina S.A. Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra mayor consideración: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 83, inc. 1) b) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y en el Reglamento de Listado del Mercado de Valores (“MERVAL”) y en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de TELECOM ARGENTINA S.A., en adelante “Telecom Argentina“ o “la “Sociedad”, designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29 de Abril de 2016, hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado I de este Informe. La Dirección de la Sociedad ha dispuesto la preparación de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2016 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Por lo tanto, el Directorio es responsable por la preparación y presentación de dichos Estados Financieros. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que considere necesario para la preparación de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión, libres de distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades. La responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora consiste entonces en emitir una manifestación sobre dichos documentos con el alcance que abajo se expresa. En virtud del propósito específico de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión objeto de este Informe, los mismos no comprenden un juego completo de los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 ni la totalidad de la información financiera de acuerdo NIIF en ellos contenida.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.

1. Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Argentina confeccionados al 31 de diciembre de 2016, así como también las notas que los complementan.

II. ALCANCE DE LA REVISIÓN. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado: 1.- Una revisión del trabajo ejecutado por los Auditores Externos independientes de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.RL., y hemos tenido a la vista el Informe de dichos Auditores Externos emitido con fecha 31 de marzo de 2017, correspondiente a los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2016. 2.- La verificación de la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas de Directorio de la Sociedad. 3.- Una verificación de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley N° 19.550, Leyes y Normas Complementarias y los Estatutos, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales.

III. MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Sobre la de base del Informe de los Auditores Externos del día de la fecha que incluye una opinión con salvedades, cuyas conclusiones compartimos, las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora y nuestro informe sobre los Estados Financieros de la Sociedad por el Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 emitido con fecha 8 de marzo de 2017, consideramos que los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Argentina confeccionados al 31 de diciembre de 2016 mencionados en el apartado I de este Informe, incluyen todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que formular. Se ha verificado que los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Telecom Argentina surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran asentados en el libro de “Inventarios y Balances” de la Sociedad. En cumplimiento de disposiciones vigentes, de la Comisión Nacional de Valores relativas a prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, se deja constancia que esta Comisión Fiscalizadora ha aplicado los procedimientos previstos, en especial la Resolución C.D. 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siguiendo los lineamientos fijados para los síndicos contadores públicos. Nuestro informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad, para su presentación ante los organismos de control en relación con el trámite de fusión de la sociedad con Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A. y Telecom Personal S.A y por ello, no debe ser utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido para ningún otro propósito. Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente. Buenos Aires, 31 de marzo de 2017 POR COMISION FISCALIZADORA


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ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION … · LGS Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias. A partir de la entrada en vigencia del nuevo Código