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1 INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DE UNA NAVE INDUSTRIAL EN NOGALES, SONORA Nombre de la Emisora FIBRA HD Institución Fiduciaria Banco Actinver, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable no. F/1523 Dirección de la Institución Fiduciaria Montes Urales 540, 3er Piso, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, Ciudad de México Fideicomitente Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando únicamente con el carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 Asesor y Administrador FIBRA HD Servicios, S.C., la participación del fideicomiso emisor FIBRA HD en el Capital Social del Asesor y Administrador es del 99.9%. Fideicomitente Adherente Cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al presente Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del Fiduciario. Fecha de la declaración 3 de noviembre de 2016 Descripción de la transacción Se refiere a la adquisición en efectivo de una nave industrial, ubicada en Nogales, Sonora. Características de los Títulos antes y después de la operación Las características de los Títulos, Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (“CBFIs”) antes y después de la presente operación no sufren ningún cambio. Clave de Cotización FIBRAHD 15 Número de Fideicomiso y datos relativos al Contrato de Fideicomiso FIBRA HD es un Fideicomiso de Infraestructura y Bienes Raíces identificado con el número F/1523 (el “Fideicomiso” o “FIBRA HD” indistintamente) constituido el 17 de diciembre de 2014 entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 en calidad de fideicomitente (el “Fideicomitente”) y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver en calidad de fiduciario (el “Fiduciario”), con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de representante común de los tenedores de los valores que el Fiduciario llegue a emitir (el “Representante

INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DE UNA NAVE ... · y buenas vías de acceso regionales, y (b) cuenta con usos alternativos del terreno y/o las construcciones por su diseño

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1

INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DE UNA NAVE INDUSTRIAL EN NOGALES,

SONORA

Nombre de la Emisora FIBRA HD Institución Fiduciaria Banco Actinver, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Actinver, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable no. F/1523

Dirección de la Institución Fiduciaria

Montes Urales 540, 3er Piso, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, Ciudad de México

Fideicomitente Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando únicamente con el carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871

Asesor y Administrador FIBRA HD Servicios, S.C., la participación del fideicomiso emisor FIBRA HD en el Capital Social del Asesor y Administrador es del 99.9%.

Fideicomitente Adherente

Cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al presente Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del Fiduciario.

Fecha de la declaración 3 de noviembre de 2016 Descripción de la transacción

Se refiere a la adquisición en efectivo de una nave industrial, ubicada en Nogales, Sonora.

Características de los Títulos antes y después de la operación

Las características de los Títulos, Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (“CBFIs”) antes y después de la presente operación no sufren ningún cambio.

Clave de Cotización FIBRAHD 15 Número de Fideicomiso y datos relativos al Contrato de Fideicomiso

FIBRA HD es un Fideicomiso de Infraestructura y Bienes Raíces identificado con el número F/1523 (el “Fideicomiso” o “FIBRA HD” indistintamente) constituido el 17 de diciembre de 2014 entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 en calidad de fideicomitente (el “Fideicomitente”) y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver en calidad de fiduciario (el “Fiduciario”), con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de representante común de los tenedores de los valores que el Fiduciario llegue a emitir (el “Representante

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Común”). El Fideicomiso fue modificado y re-expresado el 18 de mayo de 2015 y está disponible para consulta en la página de la Emisora: www.fibrahd.mx, así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores: www.bmv.com.mx.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios y el Fideicomiso de Fundadores, en su carácter de Fideicomitente, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso

Número de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y los cuales tienen aptitud para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores

El número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (“CBFIs”) no se ve afectado con la presente transacción, y a la fecha del presente Folleto Informativo es como se señala a continuación: - 597,915,404 CBFIs emitidos: - 259,652,506 CBFIs en circulación. - 338,262,898 CBFIs en tesorería

Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y tienen aptitud para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud y de veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. El presente folleto informativo se encuentra disponible en la página electrónica de la Fibra en www.fibrahd.mx, en la página de Internet de la CNBV en www.cnbv.gob.mx y en la correspondiente a la BMV en www.bmv.com.mx.

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Contenido 1. RESUMEN EJECUTIVO ....................................................................................................................................... 4

1.1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA TRANSACCION .............................................................. 4

2. INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION ................................................................. 5

2.1. Descripción detallada de la transacción ........................................................................................................ 5

2.2. Objetivo de la Transacción ............................................................................................................................. 5

2.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción ............................................................. 5

2.4. Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico ............................................................... 6

2.5. Información Adicional ..................................................................................................................................... 6

2.5.1 Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción .................................................................... 6

2.5.2 Dictamen Valuatorio ........................................................................................................................................ 6

2.5.3 Descripción del Inmueble ............................................................................................................................... 6

2.5.4 Desempeño de los activos involucrados ....................................................................................................... 6

2.5.5 Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso desinversiones, así como en el rendimiento esperado. ................................................................................................. 6

2.6. Diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la Transacción ...................................... 7

2.7. Tratamiento Contable de la Transacción. ..................................................................................................... 7

2.8. Consecuencias Fiscales de la Transacción. ................................................................................................... 7

3. INFORMACION CONCERNIENTE A LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN. .............................................................................................................................................................. 8

3.1. Información FIBRA HD................................................................................................................................. 8

3.2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE FIBRA HD ................................................................................ 8

3.3. EVOLUCION DE FIBRA HD .................................................................................................................... 9

3.4. Estructura del Patrimonio de FIBRA HD ................................................................................................... 9

3.5. Cambios Significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. ............................ 9

4. FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................... 10

5. INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD ......................................................................................... 16

6. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÒN FINANCIERA. ....................................................................................................... 17

7. CONTRATOS RELEVANTES ........................................................................................................................... 19

8. PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................................... 20

9. ANEXOS .................................................................................................................................................................. 23

4

INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DE UNA NAVE INDUSTRIAL UBICADA EN

NOGALES

1. RESUMEN EJECUTIVO El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado y re expresado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. Le es aplicable el régimen fiscal conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el ejercicio fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 de marzo, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos. a. Enfocada preponderantemente a la adquisición de Activos que, a juicio de nuestro Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, según sea el caso, sean de elevada calidad, cuenten con inquilinos solventes y que ofrezcan tasas de capitalización mayores a las que se observan en las propiedades que forman parte preponderante de los portafolios de las Fibras que actualmente cotizan en el Mercado de Capitales.

b. Diseñada para pagar frecuentemente Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, provenientes del arrendamiento de las propiedades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

c. Diseñada para operar la cartera y llevar a cabo las inversiones a través de una sociedad civil de la cual Fibra HD es socio al 99.9%. Consideramos que dicho formato de administración “internalizado” se traducirá en ganancias en eficiencia, mejores márgenes de utilidad para Fibra HD y consecuentemente en mayores beneficios para los Tenedores.

1.1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA TRANSACCION

El presente Folleto Informativo se refiere a un inmueble de uso industrial adquirido en efectivo el día 25 de agosto de 2016, ubicado en Nogales, Sonora, y cuenta con una superficie de 8,100.37 metros cuadrados de terreno y 4,645 metros cuadrados de construcción.

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2. INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION 2.1. Descripción detallada de la transacción a. El Inmueble

- Este reporte se refiere a un inmueble de uso industrial adquirido en efectivo al día 25 de agosto de 2016.

- Este inmueble fue terminado de construir en el año 2014 - Cuenta con un total de superficie rentable de 4,645 metros cuadrados. - A la fecha de la adquisición, se contaba con un inquilino, que ocupaban el equivalente al 100% del

área bruta rentable. - Su único inquilino, como proporción de las rentas facturables a la fecha de adquisición es Papelera

KIF de México, S.A. de C.V. los cuales representan el 100% de dicho monto. b. La Transacción

- La adquisición se llevó a cabo en efectivo en la fecha anteriormente citada por una cantidad de $2,245,805.00 USD (dos millones doscientos cuarenta y cinco mil ochocientos cinco 00/100 Dólares Moneda de los Estados Unidos de América) correspondientes al precio del Inmueble.

- Los ingresos derivados del arrendamiento de este inmueble se devengan a favor de la FIBRA a partir del 25 de agosto de 2016.

c. IMPACTO FINANCIERO DE LA TRANSACCIÓN

- De acuerdo con la información Proforma no auditada generada por el Administrador presentada en este documento, esta propiedad representaría el 3% de las propiedades de inversión y facturo 4.2 mdp al cierre del año 2015

- En términos de Gastos de Operación y Administración ascienden a 284 miles de pesos, lo cual representa el 1.4% del total de Gastos de Operación y Administración al cierre del año del 2015 de acuerdo con el informe del Administrador.

La Transacción fue instrumentada por medio la escritura pública número 20,924 de fecha 25 de agosto de 2016, otorgada ante la fe del Doctor Joel Chirino Castillo, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 90, de la Ciudad de México, México, la cual quedo inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de Nogales, Estado de Sonora en la sección de registro inmobiliario, libro uno, número de inscripción 89078, del volumen 8208 el día 14 de septiembre de 2016. 2.2. Objetivo de la Transacción a. Avanzar en la aplicación de los recursos de la Suscripción Preferente de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios que concluyo el 3 de mayo de 2016.

b. Fortalecer nuestro Portafolio de Inmuebles con una propiedad que (a) cuenta con una excelente ubicación y buenas vías de acceso regionales, y (b) cuenta con usos alternativos del terreno y/o las construcciones por su diseño funcional.

c. Incorporar al Portafolio de Inmuebles una propiedad con un atractivo potencial de plusvalía.

2.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción - La Transacción se liquidó con los recursos líquidos de la FIBRA. Dichos recursos provienen de los

recursos líquidos disponibles de la Suscripción Preferente de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios de la FIBRA.

- Los Gastos Derivados de la Transacción se describen a continuación: (miles de pesos, el tipo de cambio utilizado fue de 18.43 pesos por dólar)

Precio $41,390 IVA $5,003

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Gastos Capitalizables $1,075 Total $47,468

2.4. Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico a. La Transacción fue presentada al Comité Técnico el 30 de junio de 2016. b. El Comité Técnico votó, aprobando la transacción el 23 de agosto de 2016. c. La Administración cumplió con las condiciones de cierre establecidas por el Comité Técnico el 25 de agosto de 2016, fecha en que se celebró la compraventa.

2.5. Información Adicional 2.5.1 Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción El Inmueble se adquirió libre de todo gravamen. 2.5.2 Dictamen Valuatorio Previo a la Adquisición del Inmueble se contó con un Avalúo independiente elaborado por CBRE México, mismo que se adjunta al presente como “Anexo A”.

2.5.3 Descripción del Inmueble Cantidad Descripción

Ubicación Nogales, Sonora Nave Industrial Veritiv, ubicada en Esquina al Sureste de Calzada Industrial de las Maquiladoras y Av. Libre Comercio, Parque Industrial Nuevo Nogales, Nogales, Sonora. (Fracción CI del Lote 7-C, de la manzana VII del Fraccionamiento Parque Industrial Nuevo Nogales, Colonia Nuevo Nogales).

Numero de arrendatarios 1 Metros cuadrados rentables 4,645 Metros cuadrados rentados Ingresos mensuales Vencimiento Contrato de Arrendamiento

4,645 $356,468.75

2018

100% rentado.

2.5.4 Desempeño de los activos involucrados (La presente información fue generada por el Administrador) 1. Principales índices de la industria inmobiliaria (NOI)

a. Al 31 de diciembre de 2015 el NOI del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $51.8 mdp.

b. Al 31 de marzo de 2016 el NOI del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $36 mdp.

2. Funds From Operations (FFO) a. Al 31 de diciembre de 2015 el FFO del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD

considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $60.2 mdp. b. Al 31 de marzo de 2016 el NOI del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD

considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $30.1 mdp.

2.5.5 Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso desinversiones, así como en el rendimiento esperado.

a. Permite aplicar recursos líquidos a inversiones productivas, elevando de esta forma la rentabilidad de la FIBRA.

b. Permite expandir la diversificación geográfica de los activos de la FIBRA.

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c. Incorpora inquilinos con importante presencia comercial nacional y fuerza de marca a nuestras propiedades.

d. Permite incorporar a nuestro Portafolio inmuebles con ubicaciones muy competitivas y con características que sugieren un significativo potencial de apreciación.

e. Va de acuerdo con la aplicación de los recursos de la Suscripción Preferente de CBFIs. 2.6. Diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la Transacción Los derechos de los CBFIs antes y después de la presente operación no sufren ningún cambio ya que la presente transacción se liquidó en efectivo y por ende no hubo emisión de CBFIs adicionales. 2.7. Tratamiento Contable de la Transacción. Las normas de información financiera aplicables para registrar la presente Transacción son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las cuentas afectadas fueron cuentas de activo y patrimonio. 2.8. Consecuencias Fiscales de la Transacción. A continuación, se resumen las principales consecuencias fiscales que derivaron de la Transacción para FIBRA HD: El status de FIBRA HD como fideicomiso de infraestructura y bienes raíces de conformidad con los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“LISR”) no camba sin embargo las obligaciones fiscales, todos los impuestos, derechos y demás contribuciones, incluyendo, sin limitar, el impuesto sobre adquisición de inmueble o traslado de dominio, así como los gastos notariales, registrales y legales derivados de, o relacionados con la adquisición del inmueble, salvo por el Impuesto Sobre la Renta, fueron pagados por FIBRA HD, conforme a lo siguiente: (miles de pesos)

- Impuesto Sobre Adquisición de Inmueble: $823, equivalente al 2% del valor de operación; y - Impuesto al Valor Agregado: $5,003 equivalente al 16% del valor de la construcción del inmueble objeto

de la Transacción, cantidad que le fue entregada al vendedor y que dicho vendedor debe enterar y pagar conforme a la legislación fiscal aplicable.

En relación con el Impuesto Sobre la Renta, el Vendedor asume dicha obligación de conformidad con el artículo 18, fracción IV de la LISR.

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3. INFORMACION CONCERNIENTE A LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN.

3.1. Información FIBRA HD Nombre de la Emisora FIBRA HD Contrato de Fideicomiso Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/1523, de fecha 17 de

diciembre de 2014 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, según el mismo fue modificado y re expresado en fecha 18 de mayo de 2015 (el “Fideicomiso”).

Clave de Pizarra FIBRAHD 15 Fiduciario Banco Actinver, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, “Grupo

Financiero Actinver” , actuando única y exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso

Fideicomitente Actinver Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variables, Grupo Financiero Actinver, actuando única y exclusivamente con el carácter de fiduciario del Fideicomiso identificado con el número F/1871

Fideicomitente Adherente

cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al presente Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del Fiduciario

Asesor y Administrador FIBRA HD Servicios, S.C. Representante Común CIBanco, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple 3.2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE FIBRA HD El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado y re expresado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. Se tiene la intención de que a FIBRA HD le sea aplicable el régimen fiscal de una FIBRA conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 de marzo, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos.

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3.3. EVOLUCION DE FIBRA HD a. El 10 de junio de 2015 se llevó a cabo la oferta pública inicial de CBFIs por parte del Fideicomiso, colocándose un total de 150,750,000 CBFIs, de los cuales una vez terminado el periodo de estabilización, quedaron en circulación 147,690,404 CBFIs.

b. Simultáneamente a la oferta pública inicial de CBFIs, como parte de las transacciones de formación, se emitieron y mantienen en tesorería 450,225,000 CBFIs adicionales.

c. El Macro título depositado en el Indeval ampara la totalidad de los CBFIs en circulación y en tesorería, quedando un total depositado de 597,915,404 CBFIs.

d. El 3 de mayo de 2016 FIBRA HD finalizó la suscripción de 111,962,102 CBFIs por un monto de Ps. $1,119,621,020.00 (mil ciento diecinueve millones seiscientos veintiún mil veinte Pesos 00/100 M.N.). El precio de suscripción de CBFI fue de Ps. $10.00. Los recursos netos de la suscripción, habrán de destinarse a la adquisición de Activos, a la amortización de pasivos y a dotar de capital de trabajo a FIBRA HD, quedando en circulación 259,652,506 CBFIs.

3.4. Estructura del Patrimonio de FIBRA HD (La presente información fue generada por el Administrador) Nuestra Cartera se integra, al día 30 de septiembre del 2016 (Cartera Actual) por un conjunto de 15 (quince) propiedades.

a. Es una cartera diversificada compuesta por 15 activos que incluye propiedades destinadas al comercio, actividades industriales y educativas.

b. El ABR total es de 129,390 m2. c. Las propiedades relacionadas con los activos de nuestra cartera se encuentran ubicadas en 10

ciudades y 10 estados de la república, predominantemente en el centro, occidente, sureste y norte del territorio nacional.

d. El componente comercial de nuestra cartera se integra por 7 propiedades, con un total de 68,626 m2 de ABR; registrando un 90.90% de ocupación sobre la superficie adquirida y pagada.

e. El componente industrial de nuestra cartera se integra por 4 propiedades con un total de 30,305 m2

de ABR, registrando un 100% de ocupación. f. El componente de instituciones educativas de nuestra cartera se integra por 4 propiedades, con un

total de 30,459 m2 de ABR; registrando un 100% de ocupación.

3.5. Cambios Significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. a. El 3 de mayo de 2016 FIBRA HD finalizó la suscripción de 111,962,102 CBFIs por un monto de Ps.

$1,119,621,020.00 (mil ciento diecinueve millones seiscientos veintiún mil veinte Pesos 00/100 M.N.). El precio de suscripción por CBFI fue de Ps. $10.00. La cantidad de valores en circulación inscritos en el Registro Nacional de Valores aumento a 259,652,506 CBFIs, quedando 338,262,898 CBFIs en Tesorería.

b. Incremento de $600.4 mdp en propiedades de inversión al cierre del tercer trimestre de 2016. c. Incremento de $93.6 mdp en ingresos totales al cierre del tercer trimestre de 2016. d. Diminución del nivel de endeudamiento al al cierre del tercer trimestre de 2016: Al cierre del tercer

trimestre FIBRA HD tiene 0% de nivel de endeudamiento.

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4. FACTORES DE RIESGO La incapacidad para percibir las Rentas de los Arrendatarios a tiempo o de no cobrarlas en lo absoluto podría afectar negativamente el desempeño financiero de la FIBRA. Los ingresos del Inmueble provienen de las Rentas y, en su caso, de los Derechos de Arrendamiento. Como resultado de lo anterior, el desempeño de la FIBRA depende de su capacidad de rentar los espacios en términos económicamente favorables, lo cual depende de la estabilidad financiera de los Arrendatarios, quienes podrían sufrir en cualquier momento un cambio en su negocio. Los Arrendatarios podrían incumplir en el pago de sus Rentas, retrasar el inicio del arrendamiento, negarse a extender o renovar los Contratos de Arrendamiento a su vencimiento o en términos favorables para la FIBRA o, en su caso, ejercer sus derechos de terminación anticipada. Pretendemos hacer frente a los incumplimientos de los Arrendatarios en una base de caso por caso. Sin embargo, si un número importante de Arrendatarios incumple en el pago de las Rentas o lo hace fuera de tiempo, y por lo tanto incumple sus obligaciones de arrendamiento, el desempeño financiero de la FIBRA podría verse afectado negativamente. Adicionalmente, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios puede afectar adversamente las Rentas que genere el Inmueble. No obstante que un número importante de los arrendamientos relacionados con los Activos que formarán la Cartera Inicial se encuentran garantizadas, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios podría dar lugar a la terminación de sus Contratos de Arrendamiento, lo que podría afectar negativamente la condición financiera de la FIBRA y los resultados de sus operaciones. Cualquier declaración de quiebra o solicitud de concurso mercantil por parte de los Arrendatarios también podría impedir o eliminar la capacidad de la FIBRA para cobrar los saldos adeudados y pagos de Rentas futuras. Los eventos o circunstancias que lleguen a afectar las áreas en se encuentra el Inmueble podrían afectar la condición financiera de la FIBRA. Además de las condiciones económicas regionales, nacionales e internacionales, el desempeño operativo de la FIBRA depende de las condiciones económicas de los mercados específicos en los cuales los Bienes Inmuebles están ubicados. El Inmueble tiene arrendamientos que vencen dentro de los próximos años, si la FIBRA fuera incapaz de renovar dichos Contratos de Arrendamiento o si fuera incapaz de arrendar los espacios relacionados con nuestro Inmueble con los niveles de renta existentes o por encima de ellos, el ingreso por concepto de Rentas podría verse afectado adversamente. Al 30 de septiembre de 2016, el Inmueble se encontraba ocupado en un 100%, en términos de superficie rentable adquirida y pagada al momento de la Oferta. A dicha fecha, el promedio ponderado de la vigencia de los Contratos de Arrendamiento relacionados con nuestros Activos es de 4.92 años. No es posible asegurar que los Contratos de Arrendamiento serán renovados o que serán arrendados nuevamente. En el grado en que el Inmueble, o parte del mismo, permanezcan desocupados durante periodos extensos, la FIBRA podrá recibir menos ingresos o no recibir ingresos derivados del Inmueble. Además, el valor de reventa del Inmueble podría disminuir debido a que el valor de mercado de un Activo en particular depende principalmente del valor de los Contratos de Arrendamiento relacionados con el mismo. El desempeño de la FIBRA depende de la capacidad para mantener e incrementar la ocupación de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, así como mantener o incrementar las tasas de las Rentas. Diversos factores, incluyendo la presión de precios competitivos en nuestros mercados y la incertidumbre actual en la economía global, podrían provocar que las tasas de Rentas que se cobran a los Arrendatarios permanezcan sin cambios o disminuyan, y la capacidad de la Fibra para mantener las actuales tasas o aumentar dichas tasas podría estar limitada. Las tasas de las Rentas para los Contratos de Arrendamientos que están por vencer podrían ser más altas que aquellas que se pueden cobrar para los nuevos arrendamientos, y

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también la FIBRA podría tener que ofrecer mayores concesiones que antes. En consecuencia, no se puede garantizar que el Inmueble será arrendados nuevamente con tasas de Rentas iguales o mayores a las Rentas actuales o a reducciones de renta sustanciales, mejoras a los Arrendatarios, derechos de terminación anticipada u opciones de renovación favorables a los Arrendatarios no serán ofrecidos para atraer nuevos Arrendatarios o para retener a los ya existentes. Si la FIBRA no es capaz de obtener suficientes tasas de rentas para la cartera, el desempeño financiero de la FIBRA se vería afectado negativamente. El desempeño operativo y el valor del Inmueble están sujetos a las condiciones de la economía y a riesgos asociados con la industria inmobiliaria en general. Las inversiones inmobiliarias están sujetas a diversos riesgos y fluctuaciones y a ciclos de valor y demanda, muchos de los cuales están más allá del control de la FIBRA. Si el Inmueble no genera suficientes ingresos para cubrir los gastos operativos, comisiones por administración y asesoría y gastos de capital, entonces el desempeño de la FIBRA se verá afectado negativamente. Además, existen gastos asociados con una inversión en activos inmobiliarios (tales como impuestos prediales y costos de mantenimiento) que generalmente no disminuyen cuando existen circunstancias negativas del negocio, la economía u otras que reducen el ingreso por rentas. Los ingresos y el valor del Inmueble pueden verse afectados por: (i) Cambios adversos en condiciones económicas y demográficas locales, nacionales o internacionales tales como la reciente desaceleración económica global; (ii) Desocupación o incapacidad de rentar espacio en términos favorables; (iii) Cambios adversos en las condiciones financieras de los Arrendatarios; (iv) Incapacidad para cobrar la Renta a los Arrendatarios; (v) Cambios en la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, incluyendo, sin limitación, leyes impositivas, de zonificación, ambientales y de seguridad, y políticas fiscales gubernamentales y cambios en su vigencia; (vi) Competencia de otros inversionistas en Inmuebles comerciales con capital significativo, incluyendo otras compañías de inversión en Inmuebles, otras FIBRAS y fondos de inversión institucionales; (vii) Reducciones en el nivel de demanda de espacio comercial y cambios en la estimación relativa del Inmueble; (viii) Aumentos en la oferta de espacios comerciales y de uso mixto; (ix) Aumentos en gastos, incluyendo, sin limitarse a ellos, costos de seguros, costos laborales, precios de energía, valuaciones inmobiliarias y otros impuestos y costos de cumplimiento de la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, y restricciones a la capacidad de la FIBRA o de Asesor y Administrador de trasladar gastos a los Arrendatarios; (x) Mayor rotación de Arrendatarios que la esperada; (xi) Incapacidad en proporcionar un mantenimiento adecuado al Inmueble; (xii) Aumento de la delincuencia en las áreas en donde se ubican los Activos de la FIBRA; (xiii) Percepción negativa sobre la conveniencia y atractivo de las regiones donde se ubica el Inmueble; (xiv) Aumentos no anticipados en los costos relacionados con condiciones adversas conocidas o no conocidas; (xv) Exceso en la construcción o sobreoferta en el mercado; Además, los periodos de desaceleración económica, recesión o crisis tales como las que sufren las economías desarrolladas, aumentos en las tasas de interés o disminución de la demanda de Inmuebles, o la percepción del público de que cualquiera de estos eventos puede ocurrir, podría dar como resultado una disminución general de las Rentas o un aumento en la incidencia de moras bajo los Contratos de Arrendamientos existentes. Si la FIBRA o el Asesor y Administrador no logran operar el Inmueble para cumplir con sus expectativas financieras, el negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja, podrían afectar adversamente a la FIBRA.

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Las acciones de los competidores de la FIBRA pueden disminuir, prevenir aumentos en, el nivel de ocupación y tasas de renta del Inmueble. La FIBRA competirá con otros propietarios, desarrolladores y operadores de Inmuebles en México, algunos de los cuales tienen Inmuebles con características similares y en el mismo mercado en el que se encuentran los de la FIBRA. El sector inmobiliario en México se ha vuelto más institucionalizado y, como resultado, la competencia con instituciones de gran tamaño y recursos superiores a los de la FIBRA pueden incrementarse. Adicionalmente, nuevos fondos pueden incursionar en el mercado, a través de FIBRAS o vehículos similares, lo cual puede incrementar significativamente las presiones competitivas en relación con las actividades inmobiliarias en el mercado en que se encuentra el Inmueble. La FIBRA podría no ser capaz de controlar los costos de operación del Inmueble o sus gastos podrían permanecer constantes o aumentar, aún si sus ingresos no aumentan, haciendo que los resultados de operaciones se vean afectados adversamente. Los factores que pueden afectar adversamente la capacidad de la FIBRA para controlar los costos de operación, implican la necesidad de pagar seguros y erogar otros costos de operación, incluyendo, sin limitar (i) impuestos (los cuales podrían aumentar con el tiempo), (ii) la necesidad de reparar espacios para arrendamiento y renovar los Inmuebles relacionados con nuestros Activos periódicamente, (iii) el costo de cumplir con la Legislación Aplicable, incluyendo los reglamentos de zonificación y uso de suelo, las leyes ambientales y fiscales, (iv) el potencial de responsabilidad conforme a la Legislación Aplicable, (v) los niveles de las tasas de interés, (vi) la disponibilidad de financiamiento y (vii) la necesidad de contratar personal adicional. El gasto de poseer y operar el Inmueble no necesariamente se reduce cuando circunstancias tales como factores de mercado y competencia producen una reducción en ingresos del Inmueble. Como resultado de ello, si los ingresos disminuyen, la FIBRA podría ser incapaz de reducir gastos de forma proporcional. Los costos asociados con inversiones en el Inmueble tales como impuestos, seguros, pagos de mantenimiento, generalmente no serán reducidos aún si una propiedad no está totalmente ocupada o si otras circunstancias hacen que los ingresos de la FIBRA disminuyan. Si los costos de operación aumentan como resultado de cualquiera de los factores precedentes, los resultados de operación podrían verse afectados relevantemente y de forma adversa. Se podría exigir a la FIBRA la erogación de significativos gastos de capital para mejorar los el Inmueble con el fin de retener y atraer a los Arrendatarios, produciendo una disminución en los ingresos de operación y reduciendo el efectivo disponible para efectuar Distribuciones. Al vencimiento de los Contratos de Arrendamiento, es posible que los Arrendatarios soliciten concesiones relacionadas con el pago de la Renta o de otro tipo, tales como renovaciones, remodelaciones hechas a la medida y otras mejoras o proporcionar servicios adicionales a los Arrendatarios. Como resultado, se tendrían que efectuar gastos de capital u otros gastos significativos con el fin de retener a los Arrendatarios y atraer a nuevos Arrendatarios. Adicionalmente, la FIBRA se vería en la necesidad de aumentar sus recursos de capital para hacer frente a estos gastos. Si la FIBRA es incapaz de hacerlo o el capital no está disponible, podría ocurrir que los Arrendatarios no renueven sus Contratos de Arrendamiento al vencimiento de los mismos o que la FIBRA no esté en posición de atraer a nuevos Arrendatarios; lo anterior daría lugar a disminuciones en los ingresos de operación y reduciría el efectivo disponible para efectuar las Distribuciones de Efectivo. La FIBRA podría ser incapaz de desalojar oportunamente a un Arrendatario a la terminación del Contrato de Arrendamiento respectivo. En México, en términos generales, la Legislación Aplicable en materia de arrendamientos suele favorecer al arrendatario. Se podría dar el caso que, aunque se haya terminado el Contrato de Arrendamiento, el

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Arrendatario permanezca en posesión de la propiedad arrendada y el arrendador (FIBRA) tendría que iniciar un procedimiento legal ante un tribunal mexicano en la jurisdicción donde se encuentre el Inmueble respectivo. Un procedimiento legal en México, así como la ejecución de una sentencia definitiva para la terminación de un Contrato de Arrendamiento, el desalojo de la propiedad y el cobro de rentas puede ser un proceso tardado y muy costoso. La incapacidad de la FIBRA para desalojar a sus Arrendatarios de manera oportuna y sustituirlos por nuevos Arrendatarios podría afectar negativamente su desempeño financiero. El Inmueble podría sufrir deterioros, los cuales tendrían un efecto adverso en los resultados de sus operaciones. El Inmueble se evaluará periódicamente para detectar un posible deterioro del mismo. Algunos factores que representarían indicios de deterioro de dichos activos son, entre otros, las condiciones de mercado, el desempeño del Arrendatario o la terminación anticipada de un Contrato de Arrendamiento. Si en el curso normal de las operaciones del negocio de la FIBRA se determina que ha ocurrido un deterioro en el Inmueble, se necesitaría un ajuste en la valuación del mismo, ocasionando un efecto material adverso sobre los resultados de operaciones de la FIBRA en el período en el cual se registra la valuación. Estamos expuestos a eventuales litigios o contingencias legales relacionados con obligaciones que nuestro vendedor hubiere incumplido con los Arrendatarios u otros Terceros relacionados con el Inmueble. Sin perjuicio de la protección que las disposiciones Legales puedan darnos como Tercero Afectado por el incumplimiento de compromisos o contratos que el vendedor pueda tener con alguno de los Arrendatarios u otros Terceros como resultado de sus actos como propietario del inmueble, debe contemplarse la eventualidad de que alguna acción legal emprendida entre dicho Tercero y la parte vendedora pueda traducirse en demandas en contra de la FIBRA, lo cual representaría costos legales, y potencialmente daños en nuestra contra cuya reclamación por reparación y correspondiente ejecución pudiera ser incierta en su sentido, monto y tiempo para recibir dicha reparación. Todo lo anterior puede tener efectos negativos sobre la inversión de la FIBRA en el Inmueble. El Inmueble podría contener o desarrollar moho nocivo o sufrir de otros problemas relacionados con la calidad del aire interior, los cuales podrían llevar a incurrir en responsabilidad por efectos adversos en la salud o daños en la propiedad o en costo por reparación y podrán tener consecuencias adversas en la condición financiera y los resultados de operación de la FIBRA. Cuando una excesiva humedad se acumule en edificios o en materiales de construcción, el crecimiento de moho podrá ocurrir, particularmente si el problema de humedad no es descubierto o atendido tras cierto periodo de tiempo. Algunos tipos de moho podrán producir toxinas o irritantes transmitidos a través del aire. Los problemas relacionados con la calidad del aire interior también podrán provenir de ventilación inadecuada, contaminación química de agentes interiores o exteriores y otros contaminantes biológicos, tales como el polen, virus y bacteria. Se cree que la exposición interior a toxinas o irritantes transmitidos a través del aire podrá causar una variedad de efectos y síntomas adversos a la salud, incluyendo reacciones alérgicas y de otros tipos. Como resultado de lo anterior, la presencia de una cantidad significativa de moho y otros contaminantes transmitidos a través del aire en cualquiera de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrá requerir que la FIBRA aplique un costoso programa de reparación para remover el moho u otros contaminantes transmitidos por el aire o aumentar la ventilación. Además, la presencia de una cantidad significante de moho u otros contaminantes transmitidos a través del aire podría exponer a la FIBRA a incurrir en responsabilidad con los Arrendatarios, empleados de los Arrendatarios u otros si ocurre algún daño en el Inmuebles relacionados con nuestros Activos o lesión personal. Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable en materia ambiental y la FIBRA podría incumplir dichas normas.

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Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable, incluyendo las disposiciones federales, estatales y municipales referentes a la protección del medio ambiente. Bajo las leyes ambientales, el gobierno mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente promulgando normas de planificación ecológica, evaluación de riesgo e impacto ambiental, contaminación del aire, áreas naturales protegidas, protección de la flora y la fauna, conservación y uso racional de los recursos naturales, y contaminación del suelo, entre otros. Las autoridades federales y locales mexicanas, tales como la SEMARNAT, la PROFEPA, la Comisión Nacional del Agua (“CONAGUA”) y los gobiernos estatales y municipales mexicanos, tienen la autoridad para iniciar juicios civiles, administrativos y penales contra las Personas que infrinjan las leyes ambientales aplicables y pueden detener un desarrollo que no cumpla con ellas. Dichas leyes suelen imponer responsabilidades ya sea al dueño o al operador que tengan conocimiento de la presencia de sustancias tóxicas o dañinas. Aunque generalmente los Contratos de Arrendamiento obligan a los Arrendatarios a operar en cumplimiento con las leyes aplicables, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a una responsabilidad en virtud de su participación. No se tiene la certeza de que los Arrendatarios cumplirán sus obligaciones de indemnización, en su caso, conforme a los Contratos de Arrendamiento. Por otra parte, el descubrimiento de violaciones a las leyes ambientales en cualquier Inmueble relacionado con nuestros Activos podría resultar en costos de remediación o multas, penalidades, u otras responsabilidades atribuibles al Arrendatario del Inmueble relacionado con nuestro Activo. Dichas responsabilidades pueden llegar a afectar la capacidad del Arrendatario para realizar los pagos a la FIBRA, incluyendo pagos de la Renta y, en su caso, pagos por indemnización. Por otra parte, se espera que la regulación de las operaciones de la FIBRA conforme a las leyes ambientales federales, estatales y municipales sean cada vez más estrictas. México promulgó recientemente la Ley General de Cambio Climático, y los reglamentos a la misma están en proceso de elaboración. Dichas disposiciones pueden llegar a imponer obligaciones ambientales adicionales sobre los Arrendatarios, lo cual podría impactar su desempeño financiero y afectar su capacidad de pago conforme a los Contratos de Arrendamiento. Además, México recientemente promulgó ciertas disposiciones que permiten acciones colectivas en relación con responsabilidades ambientales. Conforme a dichas leyes, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a demandas colectivas que puedan impactar su condición financiera, o que pueda tener un efecto adverso sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos. En junio de 2013 se publicó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental. Dicha ley regula la responsabilidad ambiental que nace de los daños ocasionados al ambiente, así como la reparación y compensación de dichos daños cuando sea exigible a través de los procesos judiciales federales previstos por el artículo 17 constitucional, los mecanismos alternativos de solución de controversias, los procedimientos administrativos y aquellos que correspondan a la comisión de delitos contra el ambiente y la gestión ambiental. Conforme a lo anterior, FIBRA HD no puede predecir el impacto que tendrá la adopción de regulación ambiental adicional y/o más estricta para la condición financiera de la FIBRA. El cumplimiento de las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, incluyendo autorizaciones, licencias, permisos de zonificación y uso de suelo y requisitos ambientales puede afectar adversamente la capacidad de la FIBRA, lo que llevará a costos o demoras significativos y afectará adversamente la estrategia de crecimiento. El Inmueble están sujetos a diversos convenios, leyes locales y al cumplimiento de distintos reglamentos que implican la obtención de permisos y licencias. Los reglamentos locales, incluyendo normas municipales o locales, restricciones de zonificación y convenios restrictivos pueden limitar el uso de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos y pueden exigir la aprobación de las autoridades locales o de organizaciones comunitarias privadas para adquirir, renovar y operar el Inmueble. Entre otras cosas, estas

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limitaciones pueden referirse a requisitos normativos de prevención de riesgos contra incendios y de seguridad, sísmicos, de eliminación de asbestos o de disminución de material peligroso. Es imposible garantizar que las políticas reglamentarias existentes o futuras no afectarán adversamente a la FIBRA en temas de oportunidad o costo de adquisición, desarrollo o renovación futura del Inmueble, o que no se adoptarán reglamentos adicionales que pudieran aumentar estas demoras o que ocasionarán costos adicionales. La estrategia de crecimiento de la FIBRA puede ser afectada materialmente y de forma adversa por la habilidad de la FIBRA para obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación. La incapacidad de la FIBRA para obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultados de operación. Existe legislación federal y local en materia de impacto ambiental para cuya adecuada interpretación y aplicación intervienen diversos factores y circunstancias. El no contar con autorizaciones en materia ambiental y el no proporcionar avisos o notificaciones previstos en la legislación aplicable podría exponer a la FIBRA a riesgos consistentes en sanciones gubernamentales, pérdidas de ingresos y reclamaciones de terceros, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en sus resultados de operación, flujos de efectivo y condición financiera. Las operaciones del Inmueble están sujetas a leyes, reglamentos y disposiciones normativas administrativas federales, estatales y municipales de diferentes materias, incluyendo en materia de protección del medio ambiente, mismas que, con el transcurso del tiempo, se han vuelto cada vez más estrictas. El Inmueble podría estar expuestos a potenciales desastres, incluyendo desastres naturales, lo que causaría un daño significativo a dichos Bienes Inmuebles y afectar significativamente los ingresos de la FIBRA. El Inmueble se encuentra ubicado en áreas susceptibles a verse afectadas por desastres naturales que pudieran causar daños significativos a dichos Inmuebles relacionados con nuestros Activos. Si la FIBRA sufriera una pérdida debido a desastres naturales o a otros factores relevantes que no se encuentren cubiertos o que exceda los límites de cobertura, se podría incurrir en costos significativos y en pérdidas de capital invertido en los Inmuebles dañados, así como los ingresos futuros anticipados derivados de los mismos, lo cual afectaría adversamente el desempeño financiero de la FIBRA.

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5. INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD Ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “B”. La información financiera al 31 de diciembre de 2015, misma que fue presentada el 28 de abril de 2016, se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual pueden ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx. La información financiera relativa al primer trimestre del 2016, misma que fue presentada el 21 de abril de 2016, se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

La información financiera relativa al segundo trimestre del 2016, misma que fue presentada el 20 de julio de 2016 se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

La información financiera relativa al tercer trimestre del 2016, misma que fue presentada el 26 de octubre de 2016 se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

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6. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÒN FINANCIERA. El siguiente análisis deber leerse junto con el reporte anual por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y el reporte trimestral correspondiente al tercer trimestre de 2016, mismo que está disponible en en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

6.1. Resultado de Operación: Estado de Resultados (miles de pesos) a. Los ingresos totales del tercer trimestre ascendieron a $53,383. Los ingresos por arrendamientos

fueron de $48,367 y los ingresos por mantenimiento de $2,188. Con esto el acumulado del año elevo los ingresos totales a $145,574.

b. Los gastos totales del trimestre ascendieron a $16,404 y a $43,540 para el acumulado del año, siendo los componentes más importantes los gastos administración y los gastos de operación.

c. El gasto por el concepto de servicios de administración de propiedades asciende a $1,237 para el período reportado y a $3,487 acumulado del año.

d. La utilidad de operación del trimestre fue de $35,742 y acumulada del año de $98,546. e. El resultado integral de financiamiento fue una ganancia de $5,109 para el tercer trimestre y de $660

para el acumulado del año. f. Todo lo anterior, generó un flujo por operaciones (FFO) del período reportado por $40,851, con un

acumulado del año por $97,885.

6.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital: 6.2.1. Balance General (montos en miles de pesos) a. El Balance al 30 de septiembre de 2016 incluye: (i) del lado de los activos tanto los inmuebles

adquiridos, como el efectivo remanente de la colocación; las cuentas por cobrar y el IVA por recuperarse; (ii) del lado de los pasivos se tienen algunas cuentas por pagar, IVA por pagar, los depósitos en garantía que se reflejan como partidas a largo plazo, entre otros.

b. Los activos totales al 30 de septiembre ascienden a $2,613,101. Las propiedades de inversión ascienden a $1,948,624. En caja se tienen $581,620 y el IVA por recuperar es de $50,229. Las cuentas por cobrar de clientes ascienden a $19,105 que representan con una razón de días-clientes de 31.2 días. Es importante señalar que dicho monto no debe pensarse como consecuencia de la degradación de la cartera de inquilinos, sino que es consecuencia de un proceso normal de desfasamiento en la cobranza cuando el inquilino cambia de arrendador. En efecto, muchos de los nuevos arrendatarios deben dar de alta al nuevo arrendador como proveedor antes de liquidar los arrendamientos facturados. Esto es particularmente común en el caso de empresas comerciales asociadas a marcas importantes. Hay que apuntar que en la medida que dichos procesos se consideran normales no se han creado reservas ni se han reconocido pérdidas por cartera vencida. Por lo anterior, consideramos que la cartera mantiene un nivel saludable de riesgo.

c. Los pasivos totales ascienden a $89,927, de los cuales corresponden a: depósitos en garantía $16,832; impuestos pendientes por pagar $24,928 y otras cuentas por pagar por $44,306. Las otras cuentas por pagar incluyen las obligaciones de pago por las partes adquiridas, pero no pagadas de los inmuebles por no haber estado arrendadas al momento de la compra-venta. A la fecha del presente reporte dichas obligaciones ascienden a $38,321.

6.2.2. Estado de Flujos de Efectivo (montos en miles de pesos) El estado de flujos de efectivo está preparado de acuerdo al método directo, de conformidad con el informe del Administrador y en el período reportado se generó un incremento neto de efectivo por $80,976, generado principalmente por las devoluciones del IVA correspondiente al ejercicio 2015 por

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$163,348. Asimismo, durante el tercer trimestre de 2016 ha habido un desembolso por actividades de inversión por $137,710.

Esta operación si hizo con recursos líquidos y no se afectó el nivel de endeudamiento de la FIBRA HD, por ende, no afecto el apalancamiento establecido en el Anexo AA.

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7. CONTRATOS RELEVANTES El Contrato de Compra-Venta que consta en escritura pública número 20,924, otorgada ante la fe del Doctor Joel Chirino Castillo, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 90, de la Ciudad de México, de fecha 25 de agosto de 2016, entre FIBRA HD y el vendedor en su calidad de propietario del inmueble objeto de la transacción. Cualquier otro Contrato o Acuerdo Relevante incluyendo el Contrato de Fideicomiso F/1523 están disponibles en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

9. ANEXOS

9.1. Opinión del Auditor Externo que verse sobre las bases de preparación de la información financiera proforma 9.2. Dictamen Valuatorio y Reporte Valuatorio 9.3. Estados Financieros

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523

(Banco Actinver, S.A., Institución de

Banca Múltiple, Grupo Financiero

Actinver) y Subsidiaria

Información financiera proforma no

auditada por el año que terminó el 31 de

diciembre de 2015 y por los seis meses

terminados el 30 de junio de 2016

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Paseo de la Reforma 505

Colonia Cuauhtémoc

06500 México, D. F.

México

Tel: +52 (55) 5080 6000

www.deloitte.com/mx

Informe de aseguramiento del contador independiente sobre la compilación

de los estados financieros consolidados condensados proforma incluidos en el

suplemento al Comité Técnico y Fideicomitentes de Fideicomiso Irrevocable

No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Actinver) y Subsidiaria Hemos completado nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y subsidiaria (“Fibra HD”). Los estados financieros consolidados condensados proforma antes mencionados comprenden los estados consolidados condensados de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015, los estados consolidados condensados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016, así como las notas a dichos estados financieros (colectivamente, “los estados financieros consolidados condensados proforma”). Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de Fibra HD (FIBRA HD Servicios, S.C. es el Asesor y Administrador de Fibra HD) ha compilado los estados financieros consolidados condensados proforma se describen en la Nota 3 (“bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma no auditados”) de los mismos. La información financiera proforma ha sido compilada por la Administración de Fibra HD para ilustrar el impacto en la posición financiera y el desempeño financiero, derivado de la adquisición de los activos netos descritos en la Nota 1 en los estados financieros consolidados condensados proforma de Fibra HD, como si dicha adquisición y la transacción para su financiamiento hubieran tenido lugar al 31 de diciembre de 2015, con respecto al estado consolidado condensado de posición financiera proforma terminado en esas fecha; y el 1 de enero de 2015 y 2016, con respecto a los estados consolidados condensados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016. Como parte de este proceso, la información sobre la posición financiera combinada y sobre su desempeño financiero combinado ha sido compilada por la Administración de Fibra HD como se describe en la Nota 3 de los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos. Responsabilidad de la Administración por la información financiera proforma La Administración es responsable de la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma elaborados sobre las bases de preparación descritas en la Nota 3. Responsabilidad del contador Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre si los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, por la Administración de Fibra HD con base en los criterios descritos en la Nota 3 de dichos estados financieros. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajo de Aseguramiento (ISAE por su siglas en inglés) 3420, “Trabajos de aseguramiento sobre la compilación de la información financiera proforma incluida en un prospecto”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y de Trabajos de Aseguramiento (IAASB por su siglas en inglés). Esta norma requiere que el contador cumpla con requerimientos éticos y planee y desarrolle procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Administración de Fibra HD ha compilado, en todos los aspectos importantes, los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos con base en la presentación descrita en la Nota 3.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

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Para propósitos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o remitir algún reporte u opinión sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada en la compilación de dichos estados financieros. El propósito de los estados financieros consolidados condensados proforma incluidos en el folleto informativo sobre reestructura societaria es únicamente el de ilustrar el impacto de un evento o transacción significativa sobre la información financiera no ajustada de Fibra HD como si la transacción se hubiera desarrollado en una fecha previa seleccionada para efectos de ilustración. En consecuencia, no damos ninguna seguridad de que el resultado actual de la transacción a las fechas y por los periodos mostrados hubiera sido como se han presentado en los estados financieros. Un trabajo de aseguramiento para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos importantes, sobre las bases de los criterios aplicables, involucra realizar procedimientos para evaluar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de Fibra HD en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para la presentación de los efectos importantes directamente atribuibles al evento o transacción, y para obtener suficiente evidencia apropiada sobre si: Los ajustes proforma relacionados proporcionan un efecto apropiado a esos criterios; y La información financiera proforma refleja la correcta aplicación de los ajustes a la información financiera

no ajustada. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador, teniendo en cuenta su entendimiento sobre Fibra HD, del evento o la transacción respecto de la información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo. El trabajo también incluye la evaluación de la presentación general de la información financiera proforma. Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, de acuerdo con las bases de preparación descritas en la Nota 3 de dichos estados financieros. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 24 de octubre de 2016

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523

(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de posición financiera

proforma Al 31 de diciembre de 2015

(En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

Activo

Fideicomiso

Irrevocable No.

F/1523 y

Subsidiaria Veritiv

Fideicomiso

Irrevocable No.

F/1523 y

Subsidiaria

proforma

Activo circulante:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 307,069 $ (47,222) $ 259,847

Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 8,148 346 8,494

Impuesto al valor agregado por recuperar 184,702 5,003 189,705

Pagos anticipados 1,186 1,186

Total del activo circulante 501,105 (41,873) 459,232

Activo no circulante:

Mejoras a locales arrendados 146 146

Depósitos en garantía 1,730 1,730

Propiedades de inversión 1,348,105 42,219 1,390,324

Total del activo a largo plazo 1,349,981 42,219 1,392,200

Total activos $ 1,851,086 $ 346 $ 1,851,432

Pasivo y patrimonio

Pasivo circulante:

Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 199,166 $ $ 199,166

Cuentas por pagar 630 630

Rentas cobradas por anticipado 562 562

Impuestos y gastos acumulados 3,138 3,138

Total del pasivo circulante 203,496 203,496

Pasivo no circulante:

Depósitos de los arrendatarios 13,432 346 13,878

Deuda a largo plazo 198,033 198,033

Total del pasivo a largo plazo 211,465 346 211,911

Total de pasivo 414,961 346 415,407

Compromisos

Patrimonio:

Patrimonio fideicomitido

Aportación de los fideicomitentes 1,402,372 1,402,372

Resultado del ejercicio 33,753 33,753

Total del patrimonio fideicomitido 1,436,125 1,436,125

Total $ 1,851,086 $ 346 $ 1,851,432

3

Fideicomiso Irrevocable No. F1523

(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de resultados proforma Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015

(En miles de pesos, excepto utilidad por CBFI que se presenta en pesos)

Fideicomiso

Irrevocable No.

F/1523 y Subsidiaria

Veritiv

Ajustes

Fideicomiso

Irrevocable No.

F/1523 y Subsidiaria

Proforma

Ingresos:

Arrendamiento $ 49,149 $ 4,150 $ $ 53,299

Mantenimiento 1,841 69 1,910

Otros 980 980

51,970 4,219 56,189

Gastos de:

Administración 7,819 7,819

Operación y mantenimiento 10,232 162 10,394

Servicios de administración de

propiedades 1,394 122 1,516

19,445 162 122 19,729

Utilidad de operación 32,525 4,057 (122) 36,460

Gastos por intereses (665) (665)

Ingresos por intereses 9,048 9,048

Resultado cambiario y otros –Neto (22) (22)

8,361 8,361

Utilidad neta $ 40,886 $ 4,057 $ (122) $ 44,821

Utilidad básica consolidada por CBFI ** $ .2768 $ .0275 $ (.0008) $ .3035

Utilidad diluida consolidada por CBFI ** $ .0684 $ .0068 $ (.0002) $ .0750

Promedio ponderado de CBFIs** en

circulación 147,690,404 147,690,404 147,690,404 147,690,404

Promedio ponderado de CBFIs** diluidos 597,915,404 597,915,404 597,915,404 597,915,404

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

4

Fideicomiso Irrevocable No. F1523

(Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de resultados proforma Por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016

(En miles de pesos, excepto utilidad por CBFI que se presenta en pesos)

Fideicomiso

Irrevocable No.

F/1523 y Subsidiaria

Veritiv

Ajustes

Fideicomiso

Irrevocable No.

F/1523 y Subsidiaria

Proforma

Ingresos:

Arrendamiento $ 83,115 $ 2,075 $ $ 85,190

Mantenimiento 5,504 35 5,539

Otros 3,573 3,573

92,192 2,110 94,302

Gastos de:

Administración 12,857 12,857

Operación y mantenimiento 14,279 81 14,360

Servicios de administración de

propiedades 2,250 61 2,311

29,386 81 61 29,528

Utilidad de operación 62,806 2,029 (61) 64,774

Gastos por intereses (10,818) (10,818)

Ingresos por intereses 5,989 5,989

Resultado cambiario y otros –Neto (940) (940)

(5,769) (5,769)

Utilidad neta $ 57,037 $ 2,029 $ (61) $ 59,005

Utilidad básica consolidada por CBFI ** $ .3097 $ .0110 $ (.0003) $ .3204

Utilidad diluida consolidada por CBFI ** $ .0954 $ .0034 $ (.0001) $ .0987

Promedio ponderado de CBFIs** en

circulación 184,186,338 184,186,338 184,186,338 184,186,338

Promedio ponderado de CBFIs** diluidos 597,915,404 597,915,404 597,915,404 597,915,404

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

5

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Notas a los estados financieros consolidados condensados

proforma no auditados Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016

(En miles de pesos de pesos mexicanos)

1. Actividades El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523, se constituyó el día 17 de diciembre de 2014 entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver con el carácter de “Fiduciario” del Fideicomiso identificado con el número F/1871 (“Fideicomitente” o el “Fideicomiso de Fundadores”) y por otra parte en su calidad de fiduciario, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y que para efectos de identificación ante las autoridades fiscales se denominará “FIBRA HD”, con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común. FIBRA HD fue constituida mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Desde la fecha de constitución y hasta la fecha de colocación en el mercado de valores 10 de junio de 2015, FIBRA HD no tuvo ninguna operación. El propósito general de FIBRA HD es adquirir, arrendar y operar una amplia variedad de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, planteles educativos, bodegas y naves industriales, entre otros, en México. El Fideicomiso, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como una entidad transparente para efectos fiscales en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del Fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus CBFIs y el Fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs.

2. Descripción de la transacción a la cual se refiere este documento La transacción consiste en la adquisición por parte de Fibra HD del inmueble “Veritiv”, mismo que corresponde a una nave industrial ubicada en Nogales, Sonora. El inmueble tiene un contrato de arrendamiento denominado en dólares americanos y que tiene una vigencia remanente de dos años con un solo inquilino. El precio total aproximado de esta transacción asciende a la cantidad de 2.2 millones de dólares Americanos, que equivalen a $41,144 más el IVA, mismo precio que ha sido liquidado mediante pago en efectivo.

3. Bases de preparación de los estados financieros condensados proforma no auditados El estado financiero condensado de posición financiera proforma no auditado y los estados condensados de resultados no auditados proforma que se acompañan, han sido preparados por la Administración utilizando como base las políticas contables de Fibra HD, de acuerdo con las Normas

6

Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés). Los estados condensados proforma no auditados que se acompañan presentan la información financiera de Fibra HD como si la adquisición de los activos netos del inmueble Veritiv, que se describen en la Nota 2 “Descripción de la transacción”, hubiera tenido lugar el 31 de diciembre de 2015, con respecto al estado financiero condensado de posición financiera proforma terminado en esa fecha; y el 1 de enero de 2015 y 2016, con respecto a los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses concluidos el 30 de junio de 2016, respectivamente.

4. Ajustes proforma

Los ajustes proforma al 31 de diciembre de 2015, incluidos en el estado condensado de posición financiera proforma, y los ajustes proforma incluidos en los estados condensados de resultados y otros resultados integrales por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses concluidos el 30 de junio de 2016, y que se describen más adelante, representan ajustes a la posición financiera consolidada y resultados consolidados históricos de Fibra HD. Los ajustes proforma incluyen las operaciones relacionadas con la transacción de adquisición de los activos netos del inmueble Veritiv. Esta información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera de Fibra HD como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de Fibra HD para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción. El activo más significativo que sería adquirido por parte de Fibra HD, es el inmueble que se describe en la Nota 2 “Descripción de la transacción”. Dicho inmueble está dentro del alcance de la IAS 40 Propiedades de inversión, ya que su objeto de negocio sería la obtención de rentas. Los costos directamente atribuibles a la adquisición del inmueble forman parte del costo de adquisición. Subsecuentemente, el inmueble sería reconocido a su valor razonable en conformidad con la política contable del Fideicomiso para sus propiedades de inversión. Por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2016, Fibra HD determinó que el valor razonable de las propiedades de inversión no varió significativamente con respecto al valor reflejado en su posición financiera al 31 de diciembre de 2015, por lo que no se incluye ni se proforma ningún efecto de valuación en dicho periodo. Salvo por el Impuesto sobre la Renta que conforme a la fracción IV del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre la Renta será a cargo del vendedor del inmueble objeto de la transacción, quedarán a cargo de Fibra HD todos los impuestos, derechos y demás contribuciones, incluyendo, sin limitar, el impuesto sobre adquisición de inmuebles o traslado de dominio, así como los gastos notariales, registrales y legales derivados de, o relacionados con la adquisición del inmueble por parte de Fibra HD, conforme a lo siguiente: • Impuesto Sobre Adquisición de Inmueble: equivalente al 2% del valor de operación, el cual se capitalizaría como parte del costo del inmueble adquirido; • Impuesto al Valor Agregado: equivalente al 16% del valor de la construcción del inmueble objeto de la transacción, cantidad que le será entregada al vendedor y que dicho vendedor debe enterar y pagar conforme a la legislación fiscal aplicable; e • Impuesto Sobre la Renta: está a cargo del vendedor del inmueble objeto de la transacción a ser calculado y enterado en base a la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

7

4.1 Ajustes al estado condensado de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015: a. Los costos relacionados con la adquisición de los activos inherentes en la titularidad del inmueble, los cuales se incluyen en los estados financieros pro forma como si la adquisición de la transacción se hubiera consumado el 31 de diciembre de 2015, ascienden aproximadamente a $1,076. El Impuesto al Valor Agregado se estima en $5,003. Existen depósitos en garantía por $346 que serán recuperados del vendedor. 4.2 Ajustes a los estados condensados de resultados y de otros resultados integrales proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2015 y los seis meses terminados el 30 de junio de 2016: Los estados condensados de resultados proforma de Fibra HD por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y los seis meses terminados el 30 de junio de 2016, han sido ajustados para reflejar los efectos de la transacción como si se hubiera realizado desde el 1 de enero de 2015 y 2016. En adición a la información histórica, se han estimado los costos relacionados con los servicios de administración por $122 y $61, respectivamente.

* * * * *

REPORTE COMPLETO DE VALUACIÓN Nave Industrial Nogales Av. Libre Comercio No. 92, Lt 7-C, Mz VIII, Industrial Nuevo Nogales Industrial Park, Nogales, Sonora CBRE No. : 16-100MX-0172 Fecha Efectiva de Valuación: 31 de agosto de 2016

Preparado para: Fibra HD Fibra HD

VALUATION & ADVISORY SERVICES Valuation & Advisory Services Torre Virreyes, Pedregal 24 Piso 17

Ciudad de México, C.P. 11040 T 52 (55) 5284 0000

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16-100MX-0172

19 de agosto de 2016 Feliciano Garciarramos Lomelin Fibra HD Av. Santa Fe No. 495, Piso 2, Colonia Santa Fe, Delegación Cuajimalpa, Ciudad de México, D.F. 05349 RE: Reporte de Valuación de una propiedad industrial ubicada en Av. Libre Comercio No.

92, Lt 7-C, Mz VIII, Industrial Nuevo Nogales Industrial Park, Nogales, Sonora

Estimado Sr. Garciarramos Lomelin:

De acuerdo a su petición y autorización, CBRE ha realizado la investigación y análisis de la propiedad señalada anteriormente y se complace en presentar el reporte completo de valuación de la misma. Este reporte ha sido preparado con el propósito de estimar el valor de mercado de la propiedad en estudio al día 31 de agosto de 2016. Entendemos este informe será utilizado por el cliente con la finalidad de conocer el valor de mercado de la propiedad para toma de decisiones internas. Basado en el análisis contenido en el siguiente reporte, el valor de mercado de la propiedad en estudio es:

Premisa de Valuación Derechos de Propiedad Fecha Efectiva Valor (US$) Por ft² Por m²'Como Está 'Construcción y Terreno' Pleno Dominio 31-ago-16 2,300,000$ 46.00$ 495.16$ Preparado por CBRE

CONCLUSIÓN DE VALOR

Este valor estimado de mercado del inmueble considera un tiempo de exposición de la propiedad al mercado abierto de seis a nueve meses. Los datos, información y los cálculos que conducen a la conclusión de valor se incorporan en el reporte después de esta carta. El reporte, en su totalidad, incluyendo todos los supuestos y condiciones restrictivas, es parte integral de y es inseparable de esta carta. El siguiente reporte de valuación establece toda la información recopilada, las técnicas empleadas y el razonamiento que lleva a la estimación de valor. Los análisis, opiniones y conclusiones fueron desarrollados en base a esta información y ha sido preparado en conformidad a las directrices y recomendaciones que establecen el Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP), los requisitos del Código de Ética Profesional y los Estándares de la práctica profesional del Appraisal Institute de los Estados Unidos de América.

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16-100MX-0172

El uso y el usuario de nuestro reporte se identifican plenamente en nuestro informe según lo acordado en nuestro contrato de servicios que se encuentra en el reporte. Ningún otro uso o usuario ajeno a este reporte está permitido por ninguna de las partes, ni para cualquier otro propósito. La difusión de este informe por cualquier parte que no sea el cliente o el usuario, no serán responsabilidad de CBRE por el uso no autorizado de este reporte, sus conclusiones o contenidos utilizados parcial o totalmente. Ha sido un placer ayudarle en la elaboración de este Reporte de Valuación. Si tiene alguna duda o aclaración acerca de nuestro reporte, o si CBRE puede apoyarle en algún otro de sus servicios, por favor póngase en contacto con nosotros. Atentamente,

CBRE

Chris G. Maugeri, AACI, P.App, MRICS Senior Managing Director | Valuation & Advisory Services – Latino América Tel: 52(55) 5284 3293

Victor Garcia, PIC Senior Appraiser | Valuation & Advisory Services Tel: 52(55) 8526 8847

TABLA DE CONTENIDO

Resumen Ejecutivo ......................................................................................1 Resumen Ejecutivo 2 Características de la Propiedad 3 Términos de Referencia 4

Información de la Propiedad .......................................................................8 Información Histórica 11 Panorama de Mercado 11 Descripción del Terreno 13 Normatividad / Uso de Suelo 14 Descripción de las Construcciones 14

Panorama de Mercado ............................................................................ 16 Panorama Macroeconómico 17 Panorama Industrial Nogales 23

Mayor y Mejor Uso .................................................................................. 27

Metodología de Valuación ....................................................................... 30

Enfoque de Ingresos ................................................................................ 33 Análisis de los Ingresos y Gastos de Operación 35 Ajustes del Ingreso 41 Justificación de la Tasa de Capitalización 42 Método de Capitalización Directa 44 Método del Flujo de Efectivo Descontado 45

Enfoque Comparativo de Mercado ........................................................... 48 Resumen de Comparables 50 Resumen del Análisis Comparativo 51 Conclusión del Enfoque Comparativo de Mercado 52

Reconciliación de Valor ............................................................................ 53

Certificación ........................................................................................... 55

APÉNDICES

Apéndice “A” Estimación del Valor Asegurable (Valor Neto de Reposición)

Apéndice “B” Supuestos y Condiciones Restrictivas

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales

VALUATION & ADVISORY SERVICES

Nave Industrial Nogales Av. Libre Comercio No. 92, Lt 7-C, Mz VIII, Industrial Nuevo Nogales Industrial Park, Nogales, Sonora

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales

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FOTOGRAFIAS DE LA PROPIEDAD

Vista Exterior Vista Exterior

Área de Embarques Sección de Oficinas

Vista Interior Vista Interior

Resumen Ejecutivo Resumen Ejecutivo Características de la Propiedad Términos de Referencia

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales RESUMEN EJECUTIVO 2

VALUATION & ADVISORY SERVICES

RESUMEN EJECUTIVO

Nombre de la Propiedad

Dirección

PropietarioMayor y Mejor Uso

Como si estuviera vacante IndustrialComo está Industrial

Derechos de Propiedad Pleno Dominioft² m²

Área de Terreno 87,191.62 8,100.36Construcciones

Tipo de Propiedad IndustrialNúmero de Edificios 1Número de Pisos 1

ft² m²Área Rentable 49,998.41 4,645.00Coeficiente de Ocupación del Suelo 57.34%Altura Libre 25-30 ftPorcentaje de Oficina 4.68%Año de Construcción 2014Condición/Edo. Conservación Bueno

Inquilinos

NombreRenta Actual (US$/Ft²/Yr)

Renta Mercado (US$/Ft²/Yr)

Renta Actual vs Mercado (%)

Vigencia Restante (años)

Inquilino 1Papelería KIF de Mexico SA de CV

$4.50 $4.50 0.00% 2.08

Indicadores FinancierosOcupación Actual 100.00%Ocupación Estabilizada 95.00%Tasa de Capitalización 9.00%Tasa de Descuento 10.25%Tasa de Reversión 9.25%

Pro FormaActual (Año 1)

Estabilizado (Año 1)

Ingreso Bruto Efectivo $218,967 $224,242Gastos Operativos -$16,474 -$16,657Ingreso Neto de Operación $202,493 $207,584

Valuación Valor (US$) Por ft² Por m²Enfoque de Ingresos

Capitalización Directa $2,300,000 $46.00 $495.16Flujo de Efectivo Descontado $2,300,000 $46.00 $495.16

Enfoque Comparativo de Mercado $2,250,000 $45.00 $484.39Valor Asegurable $1,838,000

TasasTasa Interna de Retorno 10.38%Tasa Implícita 8.80%Tasa Estabilizada 9.03%

INO FlujoAño 1 8.80% 8.61%Años 1-5 8.96% 8.28%Años 6-10 10.47% 9.68%

Premisa del Avalúo Derechos Propiedad Fecha Valor (US$) Por ft² Por m²'Como Está 'Construcción y Terreno' Pleno Dominio 31-ago-16 $2,300,000 $46.00 $495.16Como Está 31-ago-16 $2,300,000Preparado por CBRE

CONCLUSIÓN DE VALOR

RESUMEN EJECUTIVO

Av. Libre Comercio No. 92, Lt 7-C, Mz VIII, Industrial Nuevo Nogales Industrial Park, Nogales, Sonora

Industrial Nuevo Nogales SA de CV

Nave Industrial Nogales

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales RESUMEN EJECUTIVO 3

VALUATION & ADVISORY SERVICES

CARACTERÍSTICAS DE LA PROPIEDAD

Fortalezas Debilidades

Ubicación • Buena localización en términos de acceso al estar dentro de un parque industrial con buena

infraestructura y todos los servicios completos.

• La propiedad se encuentra en un parque que esta en la entrada de la Ciudad de Nogales desde la parte

sur, teniendo una buena exposición y fácil entrada y

salida al parque.

• Aunque se encuentra dentro de un parque industrial, éste no cuenta con

vigilancia.

Características Físicas

• La distribución y diseño de la propiedad en estudio es

adecuada para que una amplia gama de usuarios

industriales la ocupen.

• El estado de conservación, mantenimiento y condición

del inmueble es muy bueno al ser una propiedad

industrial recientemente.

• Es una propiedad industrial Clase “B” de buena calidad.

• Ninguna que reportar.

Ingresos • Actualmente la propiedad se encuentra al 100% arrendada por un inquilino de logística.

• Ninguna que reportar.

Mercado de Arrendamiento

• Se espera que el mercado industrial permanezca

estable durante el año, con un balance saludable

entre absorción y construcción.

• La tasa de vacancia en el mercado industrial de Nogales es muy baja reportando un porcentaje

menor al 4%.

• Ninguna que reportar.

• En su mayoría el inventario de Nogales cuenta con naves de almacenamiento

clase B.

Mercado de Inversión

• El mercado de inversión ha sido muy activo en los últimos años, debido a las FIBRAS y CKDs, que han

sido de las principales herramientas utilizadas por los

inversionistas en bienes raíces en el país. La presencia

de las FIBRAS en el mercado comercial mexicano de

bienes raíces ha creado una gran cantidad de

liquidez en el mercado que no existía históricamente. Esta liquidez ha llamado la atención de los

inversionistas internacionales posicionando a México

como un mercado para invertir en el futuro próximo.

• Ninguna que reportar.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales RESUMEN EJECUTIVO 4

VALUATION & ADVISORY SERVICES

TÉRMINOS DE REFERENCIA

Propósito y Objeto del Avalúo

El propósito del presente estudio es estimar el valor de mercado de la propiedad en estudio conforme a los supuestos y limitaciones restrictivas incluidas en este reporte. Este es un Reporte Completo de Valuación que ha sido preparado de acuerdo a las normas establecidas por el Appraisal Institute. Este reporte ha sido solicitado por Fibra HD.

Definición de valor de mercado

El valor de mercado se define como:

El precio más probable que una propiedad puede tener en un mercado abierto y competitivo, bajo todos los requisitos y condiciones para una venta justa, en donde el comprador y el vendedor actúan de manera prudente e inteligente y asumen que el precio no está afectado por motivaciones inadecuadas o poco evidentes. Implícitamente en esta definición está la consumación de la venta en la fecha especificada y el traspaso del título de vendedor a comprador bajo estas condiciones:

1. El comprador y el vendedor están normalmente motivados;

2. Ambas partes están bien informadas y actúan en lo que consideran su mejor interés;

3. Un tiempo razonable de colocación es considerado en el mercado abierto;

4. Los pagos son realizados en efectivo en la moneda local o en términos de un arreglo financiero que sea comparable;

5. El precio representa la propiedad vendida sin haber sido afectada por intereses especiales, financiamiento o ventaja de cualquier persona asociado con la transacción.

(La definición de valor de mercado se tomó de Uniform Standards of Professional Appraisal Practice adoptados por el

Appraisal Standards Board of The Appraisal Foundation, Edición 1997. Esta definición es compatible con las definiciones

de valor de mercado de OTS, RTC, FDIC, NCUA, y el Board of Governors of the Federal Reserve System así como la

definición de valor de mercado contenida en el Dictionary of Real Estate Appraisal, Quinta Edición, ©2010)

Como aclaración adicional, NCREIF considera que es razonable, bajo la condición actual del mercado, asumir hasta un

año para vender una propiedad. Por el contrario, un periodo de comercialización de tres años no sería típicamente

apropiado bajo la definición de valor de mercado. Además, el valor de mercado no supone una venta de liquidación

(venta forzosa), lo que impactaría negativamente al tiempo y efectivo. (NCREIF Clarification Statement Regarding Market

Value, National Council of Real Estate Investment Fiduciaries, 1991).

Premisas del Avalúo

La siguiente tabla muestra las fechas asociadas a la valuación de la propiedad en estudio:

Concepto Fecha Derechos de PropiedadFecha de Reporte 19-ago-16Fecha de Inspección 9-ago-16Fecha de Valor

'Como Está 'Construcción y Terreno' 31-ago-16 Pleno DominioPreparado por CBRE

PREMISA DEL AVALÚO

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales RESUMEN EJECUTIVO 5

VALUATION & ADVISORY SERVICES

Cliente / Uso del Reporte

El Reporte de Valuación, el cual incluye la conclusión de valor de Mercado de la propiedad, fue solicitado por

Fibra HD para propósitos de potencial adquisición.

Alcance de la Investigación

El Cliente proporcionó toda la información necesaria incluyendo rent rolls, gastos operativos actuales y presupuesto, así como la información física en la que se basó el valuador. Vea la sección de Supuestos

Extraordinarios para más información.

Alcance del Reporte

Las siguientes actividades fueron realizadas por CBRE para la preparación del análisis:

• Revisión y Análisis de la propiedad y sus alrededores

• Verificación del Uso de Suelo de la Propiedad

• Revisión y Análisis de la información referente al Mercado industrial en la zona

• Revisión de las rentas y precios de salida de propiedades similares

• Revisar los costos de capital proyectados en la propiedad

• Revisión de la información limitada referente a los flujos operativos los cuales fueron proporcionados por el cliente.

• Confirmar toda la información obtenida durante el proceso de valuación en donde fue posible

Hemos considerado la aplicación de las tres metodologías de valuación en este reporte. Sin embargo, en función de la información recabada y las características de la propiedad, hemos considerado que el Enfoque de Ingresos es el que tiene mayor peso en la reconciliación del valor de mercado para la propiedad. Hemos aplicado también el Enfoque de mercado como método alterno de valuación y como comprobación del valor obtenido mediante el Enfoque de Ingresos.

El Enfoque Físico Directo o de Costo de Reposición no se ha considerado en este estudio debido a que los inversionistas no utilizan esta metodología para identificar valores para propósitos de compra.

Investigación de Mercado

• Análisis de propiedades similares en renta

• Análisis de Operaciones Cerradas en venta

Formato del Reporte

• Reporte Completo de Valuación

Tiempo de Exposición

El tiempo de exposición razonable es una función del precio, tiempo y uso. No es una estimación aislada solo del tiempo. El tiempo de exposición también dependerá del tipo de inmueble y de las condiciones del mercado.

Con base en el análisis anterior, un tiempo de exposición de seis a nueve meses es razonable. CBRE asume que la propiedad estaría en un precio competitivo y promovida a nivel nacional e internacional.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales RESUMEN EJECUTIVO 6

VALUATION & ADVISORY SERVICES

Información proporcionada Utilizada en el Análisis

• Rent Roll

• Escrituras

• Información General de la Propiedad

• Boleta Predial

Supuestos Extraordinarios

Un supuesto extraordinario es definido por el Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP por sus siglas en inglés) como "… un supuesto, directamente relacionado a una asunto específico que, si se encontrara que es falso, podría alterar las opiniones o conclusiones del valuador. Los supuestos extraordinarios, por otra parte, asumen como verdadera la información incierta sobre las características físicas, legales o económicas de la propiedad; o sobre las condiciones externas a la propiedad, como condiciones o tendencias del mercado; o sobre la integridad de los datos usados en un análisis.” 1

• Se asume que la propiedad está libre de todo gravamen. No hemos revisado y por lo tanto no ofrecemos garantías relacionadas con este aspecto.

• Todos los estimados relacionados con áreas, precios de renta y gastos de operación de la propiedad en estudio fueron proporcionados por el cliente y se asume que son datos correctos y confiables. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

• No se realizó ningún estudio ambiental o de la calidad del suelo sobre el cual se desplanta la propiedad en estudio; por lo tanto no ofrecemos garantías relacionadas con estos aspectos.

• La información proporcionada por terceros, en la cual está basado este reporte, es considerada confiable pero no nos hacemos responsables por la veracidad de la misma. Ninguna garantía está dada con respecto a la veracidad y exactitud de la información, sin embargo, el máximo esfuerzo fue realizado para comprobar su veracidad. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario. El reporte describe la metodología aplicada para el estudio, así como toda la información recabada en nuestra investigación del mercado.

• Se asume que la condición y estado de la propiedad en estudio, a la fecha efectiva, es similar a la fecha de inspección. El valuador se reserva el derecho de revisar y corregir este reporte si al re-inspeccionar, si necesario, el inmueble en una fecha futura éste presenta deficiencias con respecto a los supuestos utilizados para dar el valor de mercado en este reporte.

1 Appraisal Institute, The Dictionary of Real Estate Appraisal, 5th ed. (Chicago: Appraisal Institute, 2010), 73.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales RESUMEN EJECUTIVO 7

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Condiciones hipotéticas

Una condición hipotética es definida por el Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP por sus siglas en inglés) como"… que es contraria a lo que existe pero es supuesta para el propósito del análisis. Las condiciones hipotéticas asumen las condiciones contrarias a los hechos conocidos sobre las características físicas, legales, o económicas de la propiedad; o sobre las condiciones externas a la propiedad, como condiciones o tendencias del mercado; o sobre la integridad de los datos usados en el análisis.” 2

• No existe ninguna condición hipotética.

2 Dictionary of Real Estate Appraisal, 97.

Información de la Propiedad Información Histórica Panorama de Mercado Descripción del Terreno Normatividad / Uso de Suelo Descripción de las Construcciones

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD 9

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Ubicación Regional

Ubicación

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD 10

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Fotografía Aérea

Plano

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD 11

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INFORMACIÓN HISTÓRICA

La propiedad objeto del presente avalúo fue adquirida mediante la escritura no. 9608 por Industrial Nuevo

Nogales SA de CV el día 14 de julio del 2007 a un precio de $10’561,396 pesos mexicanos. El predio actual fue

adquirido como terreno con área total de 42,245 m², que posteriormente se subdividió en fracción C con un área de 16,257.43 m² que más tarde se volvería a subdividir en un predio C1 con un área de 8,100 m². De acuerdo a

la información proporcionada la propiedad no ha salido en venta o ha sido ofrecida al mercado abierto.

PANORAMA DE MERCADO

Nogales

Heroica Nogales, mejor conocida como Nogales, es una ciudad en la frontera noroeste del estado mexicano de

Sonora, cabecera del municipio del mismo nombre.

Limita hacia el norte con la ciudad de Nogales, Arizona. El municipio cuenta con una población de 233,952 habitantes (censo 2015), lo que lo convierte en el tercer municipio más poblado de Sonora con un 8.3% de la

población total del estado.

Gran parte del crecimiento de la población en las últimas décadas se debe a la llegada de la industria

maquiladora acentuado aún más con el TLCAN. En 2004 la producción brutal total de la Industria era

aproximadamente el doble de la del sector de servicios y unas cuatro veces más que la de comercio.

La ciudad se localiza en el paralelo 31° de latitud norte y el meridiano 110° de longitud oeste de Greenwich, a una

altura de 1200 m sobre el nivel del mar. Se encuentra en el extremo norte del estado a 280 kilómetros de la

capital sonorense. La ciudad está conectada con el resto de México por la Carretera Federal 15 de México, que de hecho es conocida también como la Carretera México - Nogales.

El territorio municipal es generalmente montañoso. Está constituida por dos corrientes hidrológicas: la que nace al

sur en el cañón de los Alisos que da origen al río Magdalena. El río Magdalena forma parte de la cuenca del río

Asunción, que surca la región del desierto del Altar y el arroyo de Nogales, que se une al río Santa cruz, cuyas

aguas se internan en el territorio estadounidense para formar parte de la cuenca del río Gila.

Demografía

De acuerdo con los resultados del Censo de Población y Vivienda 2010 del Instituto Nacional de Estadística y

Geografía (INEGI), el municipio de Nogales cuenta con 220,292 habitantes, 675 en Cíbuta, 2,996 en La Mesa y 212,533 en Heroica Nogales (cuya edad mediana es de 24 años). Lo que la convierte en la séptima ciudad

fronteriza más poblada de México, detrás de Tijuana, Ciudad Juárez, Mexicali, Heroica Matamoros, Reynosa y

Nuevo Laredo. La población del municipio de Nogales representa el 8.3% de la población total de Sonora.

En general, el crecimiento en la población de la ciudad ocurre debido a la inmigración de personas de todo

México, en especial del Pacífico mexicano, que buscan trabajar en las empresas manufactureras de la frontera,

donde los salarios son más elevados con respecto a los del resto del país.

Economía

Por su situación geográfica, la ciudad es también el principal punto de acceso de turistas estadounidenses al

estado de Sonora. Es por eso además que la actividad económica más importante del municipio de Nogales es la

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD 12

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industria maquiladora extranjera de exportación (hacia los Estados Unidos principalmente), operando un total de

104 plantas en 11 parques industriales diferentes, en las que se tiene una planta de aproximadamente 25 mil 400

trabajadores, casi la mitad de la población económicamente activa del municipio. En Nogales se encuentran

establecidas 6 de las 50 empresas más grandes de Sonora, en áreas como la automotriz, aeroespacial, metal-mecánica, productos médicos y electrónicos.14 El municipio cuenta también con una gran variedad de

establecimientos comerciales y servicios, los principales son los supermercados, restaurantes, importaciones,

ferreterías, constructoras, servicios de transporte y hospedaje, etc. También tiene un centro comercial importante y

moderno llamado Nogales Mall.

Educación

Según el censo de población y vivienda 2010, en Nogales la tasa de alfabetización de las personas de entre 15 y

24 años es de 98.4% y la de las personas de 25 años o más es de 97.3%. La asistencia escolar para las personas

de 3 a 5 años es del 33%; de 6 a 11 años es del 97.2%; de 12 a 14 años es del 95.1% y de 15 a 24 años es del 41.8%.

Transporte

El Aeropuerto Internacional de Nogales es el aeropuerto de la ciudad y se encuentra al sur de la misma, es un

aeropuerto de tamaño relativamente pequeño. Según datos de Aeropuertos y Servicios Auxiliares, la dependencia

del Gobierno Federal que maneja el aeropuerto, en 2014 el aeropuerto recibió 2,918 pasajeros.

El medio de transporte más utilizado es el automóvil. La Carretera Federal 15 de México conecta Nogales con

Hermosillo en un trayecto de tres horas y Culiacán en un trayecto de once horas. Hacia el norte, la ciudad de

Tucson, Arizona se encuentra aproximadamente a un trayecto de una hora y la de Phoenix en uno de tres horas.

La Zona de Estudio

La propiedad en estudio se encuentra localizada al sur este de la ciudad de Nogales. Específicamente, se

encuentra dentro del Parque Industrial Nuevo Nogales, aproximadamente a 3 kilómetros del Aeropuerto

Internacional de Nogales; muy cercano a la frontera entre Estados Unidos y México.

La zona donde se ubica la propiedad se caracteriza principalmente por ser una zona de uso industrial. La

propiedad en estudio tiene buena ubicación en términos de acceso, ya que el parque industrial colinda con una de

las avenidas más importantes; Av. Álvaro Obregón, la cual recorre de Norte a Sur la Ciudad.

Usos Adyacentes

Norte

• Uso Industrial; Sur

• Uso Industrial; Este

• Uso Industrial; Oeste

• Terreno de Uso Industrial.

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DESCRIPCIÓN DEL TERRENO

Posición En esquina.

Área de Terreno

La propiedad en estudio tiene una superficie de terreno de 8,100.36 m² o 87,191.59 ft² de acuerdo con la información proporcionada por el cliente.

Densidad 57.34%

Configuración Rectangular

Topografía La topografía de la propiedad es plana, a nivel de calle.

Accesos El acceso vehicular y peatonal es a través de Av. Libre Comercio.

Servicios La zona cuenta con todos los servicios incluyendo agua, drenaje,

alumbrado público, teléfonos, urbanización completa, en las vialidades cercanas existe transporte público y en general un

adecuado equipamiento.

Áreas Exteriores

Los andadores, pasillos y en general las área exteriores se encuentran

en buen estado de conservación.

Servidumbres y Restricciones

Desconocemos si existe alguna servidumbre, derechos de paso,

restricciones o gravámenes que puedan afectar la comercialización o

valor de la propiedad, salvo las condiciones actuales de mercado. El reporte de valuación ha sido realizado con base a esta información.

Sin embargo, para conocer la existencia de lo ya mencionado, un

dictamen legal sería necesario.

Condiciones del Suelo

No se realizó un estudio detallado del suelo y, dado que no somos

especialistas en la materia, asumimos la no existencia de

contaminantes afectando el sitio. Sin embargo, se requiere una

auditoría ambiental completa para conocer esta situación y cualquier

costo de remediación deberá ser deducido del valor aquí reportado. Asumimos que el subsuelo es similar a los circundantes en cuanto a

drenaje y capacidad de carga y capaz de soportar la estructura

existente.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD 14

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NORMATIVIDAD / USO DE SUELO

Uso de Suelo Oficial

• Industrial

Zona de Influencia

• Industrial. Limitaciones

• Para propósitos de este reporte, CBRE asume que toda la información proporcionada por el cliente es correcta y confiable.

Conclusión

De acuerdo con la información proporcionada, la propiedad se encuentra ubicada en una zona clasificada como

Industrial.

DESCRIPCIÓN DE LAS CONSTRUCCIONES

La siguiente descripción está basada en la inspección física al inmueble y en la información proporcionada por el

cliente. Asumimos que toda la información proporcionada por el cliente es veraz y confiable.

Tipo de

Propiedad Nave Industrial

Año de

Construcción

2014

Área Rentable 49,998.39 ft² o 4,645.00 m². De acuerdo con la información

proporcionada por el cliente.

Área de Oficinas

Aproximadamente 2,340.00 ft² o 217.39 m² (4.68%). De acuerdo con información proporcionada por el cliente.

Altura La propiedad tiene una altura libre de 25-30 ft.

Andenes de

Carga

5 andenes (docks) y 0 rampas.

Estacionamiento La dotación de estacionamiento es adecuada. (56 cajones)

Inquilino La propiedad se encuentra 100% rentada y ocupada por un inquilino(s):

Papelería KIF de Mexico SA de CV.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD 15

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Detalles de la Construcción

Los detalles constructivos de la propiedad se resumen a continuación:

Cimentación Se supone resuelta a base de zapatas aisladas y contra trabes de concreto armado.

Muros Muros de block de concreto y lámina de metal.

Techumbre Lámina galvanizada. La propiedad tiene una altura aproximada de 25-30 ft.

Pisos: El piso de la sección de bodega/producción es de concreto, en tanto que el piso de la sección de oficinas es de loseta cerámica.

Iluminación El componente de oficinas está iluminado por lámparas fluorescentes. El área de bodega/producción está iluminado por lámparas fluorescentes, con iluminación natural por medio de domos en el techo.

Aire

Acondicionado La propiedad cuenta con aire acondicionado en el área de oficinas. La propiedad cuenta con sistema de extracción de aire en el área de bodega/producción.

Sistema

Eléctrico Asumimos que el sistema eléctrico es adecuado para el uso actual. (1 unidad(es) de 112.5 kvas)

Sistema Hidro-

Sanitario Hemos asumido que el sistema hidro-sanitario es adecuado para la propiedad y se encuentra funcionando de manera correcta.

Oficinas El área de oficinas cuenta con 1 nivel(es), pisos de loseta cerámica. y con extintores y/u otras medidas contra incendios. La propiedad cuenta con comedor.

Altura de los

muros Muros de block de concreto y lámina de metal con una altura of 30 ft aproximadamente.

Altura Libre La propiedad tiene una altura libre aproximada de 25-30 ft.

Sistema contra

incendio El área de bodega/producción cuenta con extintores, alarma contra incendio y/u otras medidas contra incendios. CBRE no está calificada para determinar los niveles adecuados de seguridad contra incendio, por lo cual es recomendable que el cliente o lector de este reporte revise los permisos o información disponibles antes de cualquier toma de decisiones.

Condición

General En general la propiedad se encuentra en un estado de conservación bueno.

Panorama de Mercado Panorama Macroeconómico Panorama Industrial Nogales

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales PANORAMA DE MERCADO 17

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PANORAMA MACROECONÓMICO

Los riesgos para el crecimiento global se han intensificado durante el primer trimestre del año, lo que ha provocado una nueva revisión a la baja de los pronósticos de crecimiento mundial. Los índices adelantados de confianza empresarial y el repunte de las tensiones financieras señalan un inicio de 2016 con un crecimiento más moderado al previsto hace un trimestre, a tal grado que, de confirmarse esta tendencia, el PIB mundial crecería apenas un 3.2% en 2016, cifra muy similar a la registrada en 2015 y por debajo del 3.5% que se preveía anteriormente. Este crecimiento moderado, el menor desde 2009, responde principalmente a dos factores. Primero, la frágil recuperaci6n de las economías desarrolladas, cuyo dinamismo se ha visto influido por el impacto tanto de la desaceleraci6n del comercio mundial, como de la inestabilidad financiera sobre la producci6n industrial, las decisiones de inversi6n y el gasto en consumo. Segundo, el deterioro de la demanda en el bloque de economías emergentes y, en particular, en Latinoamérica, que podría encadenar dos años consecutivos de contracci6n. Y es que la transici6n hacia un modelo de crecimiento basado en la demanda interna por parte de China ha venido acompañada de incertidumbre sobre qué tan rápido se desacelerara su economía, lo que a su vez ha generado episodios de fuerte volatilidad financiera y reducciones más pronunciadas de los precios de las materias primas. Todo esto genera un panorama menos favorable para las economías exportadoras de materias primas y para aquellas percibidas como financieramente vulnerables. De esta manera la ligera mejoría de la actividad econ6mica en el conjunto de economías desarrolladas, con un crecimiento de 2.5% en EE.UU. y ligeramente por debajo del 2.0% en la Eurozona resultan insuficientes para compensar el peor desempeño esperado para las economías emergentes.

Los mayores riesgos para el crecimiento y la menor inflaci6n en los países desarrollados, dada la caída de los precios del petr6leo y las menores expectativas para el mediano plazo, se reflejan en expectativas de que la política monetaria de los principales bancos centrales continúe siendo altamente acomodaticia, incluso más de lo que se esperaba a finales del 2015. En lo que respecta a la Reserva Federal (FED), aunque el discurso de la normalizaci6n monetaria se mantiene, los miembros del Comité de Mercado Abierto (FOMC por sus si- glas en inglés) han expresado su preocupaci6n por el impacto de la volatilidad y la desaceleraci6n a nivel global sobre la consecuci6n de sus objetivos. De hecho en los mercados de derivados, ya no se espera ningún movimiento al alza de la FED este ano. En el caso del Banco Central Europeo (BCE) luego de la extensi6n temporal del programa de compras de deuda y el recorte de la tasa de dep6sito hasta el -0.3% en diciembre, este ha dejado entrever a principios de este ano su predisposici6n a seguir estimulando al alza la inflaci6n. Por último, el banco central de Jap6n ha decidido adoptar también tasas negativas con la finalidad de penalizar la acumulación de posiciones de liquidez y así apoyar la demanda agregada.

En este entorno cada vez más adverso, el tipo de cambio del peso frente al d6lar ha sido la variable más afectada por el incremento en la volatilidad y los efectos de los mayores riesgos a nivel global, particularmente la caída en los precios del petróleo. El peso se ubica por encima de los 18 pesos por dólar tras una depreciación de más de 5.0% en lo que va del año, la mayor entre las economías emergentes con tipo de cambio flexible. Ante esta significativa depreciaci6n, que durante los primeros días del mes de febrero alcanz6 alrededor del 10.0%, las autoridades fiscal y monetaria del país anunciaron un paquete de disposiciones encaminadas a corregir ciertos comportamientos atípicos en el mercado cambiario y a su vez atenuar los riesgos sobre la actividad económica en los próximos meses. Una de estas medidas fue el incremento inesperado de 50pb en la tasa de fondeo, con lo cual el Banco de México (Banxico) deslig6 su política monetaria de la de la FED. No obstante, después de este movimiento se espera que la sincronizaci6n se retome a lo largo del año para así mantener el mayor diferencial con la tasa de fondos federales y con ello reducir en el margen las posibilidades de una salida de extranjeros del mercado de bonos. Asimismo la mayor tasa de política monetaria junto con el cambio hacia intervenciones discrecionales por parte de la Comisi6n de Cambios reducirán los incentivos a tomar posiciones especulativas en contra del peso.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales PANORAMA DE MERCADO 18

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A pesar de la significativa depreciaci6n cambiaria, la inflaci6n registr6 un mínimo hist6rico durante el 2015 y se espera que cierre alrededor del 3.0% en 2016. El comportamiento mejor a lo esperado de la inflaci6n en el año pasado se apoyó en reducciones de algunos componentes como los precios de las telecomunicaciones y en menores incrementos en los precios de los combustibles, entre otros, que más que compensaron las alzas en los precios derivados del mayor tipo de cambio. Cabe señalar que estas alzas se mantienen limitadas a los bienes durables y no se han registrado efectos de segunda ronda. Las perspectivas para 2016 son favorables en un contexto de elevada holgura en la economía, anclaje de las expectativas de inflaci6n y un traspaso de la depreciación cambiaria acotado con pocas probabilidades de derivar en efectos de segunda ronda. De esta manera se espera que la inflaci6n general cierre el 2016 ligeramente por debajo del 3.0%.

Finalmente, en materia de crecimiento econ6mico se estima el PIB crecerá 2.2% en 2016 y 2.6% en 2017. La previsión para este año es menor a la del trimestre anterior como consecuencia de la debilidad de la actividad manufacturera en los EE.UU.; el reducido impulso del gasto público, ante la serie de recortes anunciados; y el menor dinamismo de indicadores domésticos como el empleo durante el último trimestre de 2015. De manera similar a lo ocurrido el año pasado se espera que el consumo doméstico sea el principal factor de apoyo para el crecimiento, si bien en menor grado de lo que fue en 2015. Esto dado que factores favorables como el incremento de las remesas y del salario real no estarán presentes en igual magnitud durante el 2016. Cabe señalar por último que la caída en los precios del petr6leo además de los retos que implica para las finanzas públicas ha incrementado las vulnerabilidades sobre las cuentas externas y será un tema a seguir con detenimiento en los próximos meses.

Indicadores de la demanda interna: consumo privado e inversi6n fija bruta

El comportamiento de algunos indicadores de la demanda de bienes y servicios de los últimos meses de 2015 ilustran el menor dinamismo que registr6 el crecimiento trimestral del PIB en el IV-T15. Por ejemplo, si bien el indicador del consumo privado registró tasas de crecimiento anuales por arriba del 3.0% en la segunda mitad de 2015, las tasas de crecimiento mensuales que report6 en ese lapso fueron tanto positivas como negativas. Es más, la tasa de crecimiento mensual promedio del consumo privado de enero a junio de 2015 fue de 0.5% y para los meses de julio a noviembre la tasa de crecimiento mensual promedio fue de solo 0.2%.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales PANORAMA DE MERCADO 19

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Un indicador que también señala que el desempeño del consumo fue mejor en la primera mitad de 2015 es el índice de ventas al menudeo. Este índice cubre el año completo y señala que la tasa de crecimiento mensual promedio de este índice en el primer semestre del año fue de 0.7% y en el segundo semestre bajó de mane- ra contundente a 0.0%. Es decir, de sostenerse la tendencia del menor dinamismo del consumo al inicio de 2016 se tendrá que el PIB del primer trimestre de 2016 podría crecer a menores tasas de lo que lo ha hecho recientemente.

Otro indicador que señala que la actividad económica perdió dinamismo en la segunda mitad de 2015 es la tasa de crecimiento mensual de la formaci6n bruta de capital fijo. La persistencia de tasas de crecimiento mensuales tanto reducidas como negativas hizo que la inversi6n fija bruta de noviembre reportara una tasa de crecimiento anual negativa, la cual fue de -1.5%. En este caso la persistencia de un crecimiento reducido o negativo de corto plazo ya afect6 la tasa de crecimiento anual, y esta situaci6n persistirá en tanto que el crecimiento de corto plazo se siga dando con tasas mensuales negativas.

Importaciones de mercancías por tipo de bien: su bajo ritmo de crecimiento las limita como factor de impulso de la actividad económica

La tasa de crecimiento anual de las importaciones totales de mercancías en 2015 también fue negativa (-1.2%). La importancia relativa de los componentes de importaciones totales de mercancías son los siguientes: importaciones de bienes de consumo, 14% del total (4% importaciones de productos petroleros y 10.6% de productos no petroleros); bienes de consumo intermedio, 75.5% del total (6.4% importaciones de productos petroleros y 69.1% de otro tipo de productos), y bienes de capital, 9.9%. Cabe mencionar que en 2015 los componentes de importaciones de bienes de consumo y de bienes intermedios registraron tasas de crecimiento negativas de -3.5% y de -1.6%, respectivamente.

Las importaciones de capital crecieron 5.2%. Es posible que el nivel del tipo de cambio haya afectado a las importaciones de bienes de consumo y de bienes intermedios, y que las importaciones de bienes de capital hayan estado asociadas a proyectos de inversi6n particulares que requieran del complemento de la inversi6n en maquinaria y equipo de origen importado. Además, el comportamiento positivo de las importaciones de bienes de capital hizo que este tipo de compras al exterior tuviera una aportaci6n positiva al crecimiento de las importaciones totales, la cual no fue suficiente para contrarrestar las aportaciones negativas al crecimiento de las importaciones totales que tuvieron las compras al exterior de bienes de consumo y de bienes intermedios.

Como se coment6, tanto las exportaciones como las importaciones totales de mercancías de 2015 registraron tasas de crecimiento negativas. Cabe mencionar que la mayor contracci6n de las exportaciones (-4.2%) que de las

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importaciones (-1.2%) fue un factor que permiti6 que el saldo deficitario de la balanza comercial del país aumentara de 2014 a 2015 al pasar de 2.8 mmd a 14.% mmd. La correcci6n de este déficit requiere que las exportaciones crezcan a mayores tasas que las importaciones, pues de otra forma persistirá la debilidad que el sector externo del país.

Finanzas públicas: desaceleraci6n gradual del gasto del sector publico

Los ingresos totales observados del sector publico presupuestario sin considerar financiamientos contratados en 2015 fueron 4.2% mayores en términos reales a los de 2014. Ahora bien, para 2015 se había aprobado un presupuesto total de ingresos de 4,696.7 mil millones de pesos (mmp), el cual incluía 4,022.1 mmp por conceptos de ingresos (tributarios y no tributarios) más un financiamiento de 672.% mmp. El resultado observado de los ingresos totales ascendi6 a 4,937.1 mmp (4,264.6 mmp de ingresos tributarios y no tributarios más un financiamiento menor al presupuestado de 637.6 mmp), el cual fue 5.2% mayor al presupuestado. Estas cifras sugieren que el mayor monto de ingresos presupuestales permitió que no se utilizara el total del financiamiento aprobado para 2015.

El rubro de ingresos tributarios present6 un favorable desempeño en 2015, y en particular destaca el rubro de ingresos tributarios por concepto de ISR. Es difícil pensar que en 2016 este rubro pueda volver a crecer a una tasa tan alta como lo hizo en 2015. Sin embargo, si la autoridad enfatiza sus acciones de fiscalizaci6n es posible que el rubro de ISR muestre un tasa de crecimiento alta en 2016.

Cabe mencionar que los ingresos por concepto de impuesto al valor agregado (IVA) registraron una tasa de crecimiento moderada de 3.2% en línea con el crecimiento de 2.5% de la actividad económica. En este sentido, el dinamismo en 2016 de este rubro de recaudaci6n de ingresos en gran medida queda supeditado al ritmo de crecimiento de la actividad econ6mica. Debido a que esperamos que en 2016 el PIB solo crezca 2.2%, la cual es una tasa un poco más moderada de la que registr6 en 2015, entonces tampoco esperamos que este rubro de ingresos presupuestales crezca de manera significativa.

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Perspectivas de la economía mexicana para 2016

Estimamos que en 2016 la tasa de crecimiento anual del PIB será de 2.2%. Esta tasa de crecimiento es consecuencia de un entorno macroeconómico más estricto del que se presentó en 2015 y que permitió que el crecimiento fuera mayor en ese año (2.5%). Como se ha comentado en esta secci6n, en este año se han presentado elementos que son un reto para que la actividad económica del país crezca a tasas altas. Este es el caso de la situación del gasto del sector público y de la reciente evolución del sector exportador del país.

Nuestra previsi6n de crecimiento para 2016 se sustenta en una mejora del sector exportador, derivada de un mayor dinamismo de la economía estadounidense y un incremento del salario real, a niveles similares a los de 2015.

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Previsiones

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PANORAMA INDUSTRIAL NOGALES El mercado industrial de Nogales cuenta con más de 38 mil m² disponibles. El mercado industrial de la ciudad de Nogales cuenta con un inventario superior al millón de metros cuadrados. El precio promedio de salida del

mercado industrial de Nogales es de aproximadamente 4.6 dólares por metro cuadrado.

La zona industrial de Nogales cuenta con alrededor de 13 parques industriales de entre los cuales destaca Nuevos

Nogales, ubicado al sur de la ciudad y es el parque que tiene la mayor cantidad de inventario existente con

alrededor de 372 mil m².

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16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales PANORAMA DE MERCADO 25

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Una de las noticias relevantes en Nogales, fue el anuncio que ocurrió en la Universidad de Sonora (UNISON) por

parte del alcalde Cuauhtémoc Galindo Delgado sobre la creación de un nuevo parque industrial moderno y de

gran capacidad para ayudar al crecimiento industrial en la región.

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Mapa Industrial de Nogales

Mayor y Mejor Uso

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales MAYOR Y MEJOR USO 28

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MAYOR Y MEJOR USO

El propósito de un análisis de Mayor y Mejor Uso es establecer una base para identificar el valor comercial de un

bien raíz. De acuerdo con el “Appraisal Institute”, el estudio de Mayor y Mejor Uso se define de la siguiente

manera:

“El uso legal y razonablemente probable de un terreno vacante o propiedad construida, que sea físicamente

posible, que esté adecuadamente soportado por un grupo de consumo, que sea financieramente factible y que

resulte en el mayor valor de la propiedad”.

También puede definirse como:

“El uso con el cual, el valor residual de un terreno o de un proyecto inmobiliario planeado, produciría el valor

presente neto más alto”.

El Mayor y Mejor Uso debe de cumplir con los siguientes preceptos:

• Legalmente permisible,

• Físicamente posible,

• Tener factibilidad financiera,

• Obtener la máxima utilidad posible,

Análisis

Legalmente Permisible • Como se mencionó en la sección de Normatividad, el inmueble tiene catalogado un uso de suelo industrial. De esta forma el uso de suelo actual es considerado legalmente permisible.

Físicamente Posible • Lo que se puede construir en un terreno está limitado por sus características físicas tales como tamaño, forma, servicios, accesos, restricciones ambientales y topografía. El inmueble en estudio se desplanta en un terreno de forma rectangular y la topografía de la propiedad es plana, a nivel de calle. Por estas razones el desarrollo del terreno con un uso industrial similar a la propiedad en estudio es considerado físicamente posible.

Factibilidad Financiera • El terreno está actualmente desarrollado con una construcción de tipo industrial (nave). La propiedad actualmente genera flujos de efectivo positivos; por lo tanto el desarrollo de propiedades similares se considera financieramente factible.

Máxima Productividad • De los posibles usos, con base en nuestra experiencia y dadas las características de la zona en la que se ubica el inmuebles y el tamaño del mismos, consideramos que el uso industrial es el que proporcionarían la máxima productividad del inmueble.

Conclusión – Como está

• El sujeto es una propiedad orientada al uso industrial, el cual cumple con las condiciones descritas anteriormente. Las construcciones actuales le aportan valor al inmueble. Por lo tanto es nuestra opinión que el mayor y mejor uso de la propiedad en su estado actual es la continuación de su uso industrial.

Conclusión – Como si • Las construcciones de la propiedad continúan aportando valor significativo al

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales MAYOR Y MEJOR USO 29

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estuviera vacante inmueble, de tal forma que el valor de la propiedad considerada vacante (terreno) es considerablemente menor al valor de la propiedad en su estado actual. El uso de suelo actual es industrial y el tamaño del terreno es suficiente para acomodar un desarrollo industrial similar al actual. Así mismo, los usos y construcciones circundantes son de carácter industrial. Es nuestra opinión que un uso orientado a la industria sería el más adecuado y razonable. Por lo tanto es nuestra opinión que el mayor y mejor uso de la propiedad como si estuviera vacante es el uso industrial.

Metodología de Valuación

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales METODOLOGÍA DE VALUACIÓN 31

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METODOLOGÍA DE VALUACIÓN

Existen tres métodos aceptados para la valuación de un bien raíz:

• Enfoque de Ingresos

• Enfoque Comparativo de Mercado

• Enfoque de Costos

La selección de la metodología a utilizar depende de las características del inmueble en estudio y de la cantidad y calidad de la información disponible.

Enfoque de Ingresos

En el enfoque de ingresos el valor se estima en base a la capacidad de generar ingresos de la propiedad. Existen dos metodologías, la capitalización directa y el método de flujo de efectivo.

Flujo de Efectivo Descontado

Este método ofrece la oportunidad de identificar el crecimiento en el ingreso sobre un periodo de tiempo preestablecido de la inversión. El valor de la propiedad es equivalente al valor descontado de los beneficios futuros. Estos beneficios representan los flujos de efectivo anuales (positivos o negativos) sobre un periodo de tiempo, más la ganancia neta derivada de la venta hipotética del inmueble al final del periodo de inversión. Dentro de este análisis es necesaria la aplicación de dos diferentes tasas.

• Una tasa de descuento aplicable a los flujos de efectivo futuros y determinada primordialmente por el riesgo asociado al ingreso y

• Una tasa de capitalización utilizada para obtener el valor futuro del inmueble basada en condiciones futuras de mercado estimadas.

Capitalización Directa

Este método convierte el Ingreso Neto de Operación en una indicación de valor mediante el uso de una tasa de capitalización apropiada y basada en la información de mercado y las expectativas de los inversionistas. En el caso de un inmueble multiusuario, la tasa de capitalización puede aplicarse al Ingreso Neto de Operación Estabilizado, menos el valor presente de los gastos realizados para alcanzar la estabilidad del ingreso y obtener de esta forma una indicación del valor.

Enfoque Comparativo de Mercado

El Enfoque Comparativo de Mercado considera el costo de adquirir una propiedad igualmente deseable, en la misma área de Mercado. Las características de las operaciones identificadas se comparan a las del sujeto bajo condiciones de ubicación, tamaño, calidad, gastos realizados en la compra, condiciones del mercado en la fecha de la venta, características físicas, situación económica del inversionista, etc.

Enfoque de Costos

En el Enfoque de Costos la valuación se basa en el principio de substitución, que señala que el valor de una propiedad no debe ser mayor a la cantidad necesaria para desarrollar una propiedad de iguales características y utilidad. Se lleva a cabo identificando el valor Nuevo de reposición de las construcciones y el valor de Mercado del terreno y descontando los efectos de depreciación por edad, conservación y obsolescencia.

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Selección de la Metodología

El mercado objeto para cualquier bien raíz, se integra de aquellas entidades capaces de beneficiarse del Mayor y Mejor Uso de una propiedad, de buena voluntad y pagando un precio justo. En el caso de la propiedad en estudio, el tipo de comprador será típicamente un desarrollador/inversionista. La valuación realizada en este trabajo intenta duplicar el análisis que utilizaría un comprador potencial.

Hemos considerado la aplicación de todas las metodologías en esta valuación; sin embargo, en función de la información recabada y las características de la propiedad, hemos considerado que el Enfoque de Ingresos es el que tiene mayor peso en la reconciliación del valor de mercado para la propiedad. Hemos aplicado también el Enfoque de mercado como método alterno de valuación y como comprobación del valor obtenido mediante el Enfoque de Ingresos.

El Enfoque Físico Directo o de Costo de Reposición no se ha considerado en este estudio debido a que los inversionistas no utilizan esta metodología para identificar valores para propósitos de compra.

Enfoque de Ingresos Análisis de los Ingresos y Gastos de Operación Ajustes del Ingreso Justificación de la Tasa de Capitalización Método de Capitalización Directa Método del Flujo de Efectivo Descontado

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ENFOQUE DE INGRESOS

Como previamente se mencionó en el Enfoque de Ingresos el valor se estima con base a la capacidad de generar

ingresos de la propiedad. Hemos aplicado el Enfoque de Ingresos como metodología primaria de valuación. Ésta

puede llevarse a cabo en dos formas: el primer enfoque proyecta el ingreso potencial generado por cada inmueble en un horizonte de inversión predeterminado, este flujo de efectivo futuro, junto con el valor capitalizado

para el inmueble al final del periodo de análisis, son descontados para obtener el valor presente del inmueble. La

segunda técnica considera estimar el Ingreso Neto de Operación y la aplicación de una tasa de capitalización

directa que involucra el riesgo y oportunidades de la inversión. Ambas metodologías serán aplicadas en este

reporte.

Algunos factores importantes en el análisis de este tipo de inversiones por parte de los inversionistas son los

siguientes:

1. Tipo y fortaleza del ingreso, es decir calidad crediticia de los inquilinos;

2. Plazo remanente en los contratos de arrendamiento y,

3. Relación entre las rentas existentes en la propiedad y las rentas de mercado real.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales ENFOQUE DE INGRESOS 35

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ANÁLISIS DE LOS INGRESOS Y GASTOS DE OPERACIÓN

Ingresos

De acuerdo a la información proporcionada por el cliente y en la fecha efectiva de valuación, la propiedad se

encuentra 100% rentada y ocupada por un inquilino(s). Presentamos a continuación un resumen con los detalles del contrato.

No. Inquilino Industria (ft²) (m²) % Ocupación (US/ft²/año) (US/m²/mes) Incremento Inicio Fin CAM Seguro PredialMgmt.

Fee1 Papelería KIF de Mexico SA de CV Paper 49,998 4,645 100.00% $4.50 $4.04 FIX 01-oct-14 30-sep-18 Net Gross Gross Gross

Total 49,998 4,645 100.00%Tiempo Promedio Restante (años) 2.08

PERFIL DEL INQUILINO

Reembolso de GastosVigenciaSuperficie Renta Actual

Ocupación

A la fecha efectiva de valuación, la propiedad se encuentra 100% rentada y ocupada por un inquilino(s), Papelería KIF de México SA de CV.

Supuestos de Proyección

Horizonte de Inversión

El horizonte de inversión es de 10 años, del 1 de septiembre 2016 al 31 de agosto 2026.

Año Fiscal

El año fiscal es considerado, para efectos de este análisis, del 1 de septiembre al 31 de agosto.

Incrementos de la Renta y Gastos

La actividad comercial, en general, ha mostrado una constante estabilidad en los últimos años en lo referente a niveles de renta, esta estabilidad se ha visto asociada simplemente a incrementos mínimos por inflación alrededor del 4% para contratos denominados en Pesos y del 3% para contratos denominados en Dólares. Debido a que el mercado industrial en Saltillo se maneja principalmente en Dólares hemos aplicado un incremento inflacionario anual del 3.00%.

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Análisis de Renta de Mercado

El siguiente mapa muestra la ubicación de los comparables utilizados en determinar la renta de mercado del sujeto.

TRANSACCIONES DE RENTA NOGALES, SONORA

COMP 3

SUBJECT PROPERTY

COMP 4

COMP 1,2

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(ft²) (m²) / ft2 / yr / m2 / mth

1

Calzada Industrial de lasMaquiladoras No. 14, NuevoNogales Industrial Park,Nogales, Sonora, Mexico

Jul-13 2003 153,246 14,237 12% 24 ft NA $5.04 $4.52 4.0 NNN NAMultitenant

Industrial Facility

2

Calzada Industrial de lasMaquiladoras No. 14, NuevoNogales Industrial Park,Nogales, Sonora, Mexico

Jan-13 2003 135,620 12,600 12% 24 ft NA $3.95 $3.54 3.0 NNN NAMultitenant

Industrial Facility

3Av. De los Nogales No. 136,San Carlos Industrial Park,Nogales, Sonora, Mexico

Nov-12 1999 139,673 12,976 12% 32-35 ft NA $5.45 $4.89 7.0 GROSS NASingletenant

Industrial Facility

4Av. De Los Nogales No. 290,San Carlos Industrial Park,Nogales, Sonora, Mexico

Apr-12 2008 392,220 36,438 10% 24 ft NA $7.75 $6.95 11.0 NNN NASingletenant

Industrial Facility

RESUMEN TRANSACCIONES DE RENTA - NOGALES, SONORA

No. DirecciónAño

Const.

Área RentableOficina

(%)Altura (Ft) Clase

Renta (US$)Reembolso de Gastos

Plazo (Años)

Fecha Transacción

Tipo de Contrato

Comentarios

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Los comparables anteriores son los más representativos en términos de ubicación, ya que son propiedades ubicadas en el mismo mercado industrial. Los Comparables 1 y 2 son los más similares tanto en características físicas como en cercanía, ubicados en el mismo Parque Industrial. La renta de los comparables encontrados van de $3.95 a $7.75 dólares/ft2 año.

Hemos analizado las transacciones de renta reciente de propiedades similares al sujeto dentro de su zona de influencia. Es nuestra opinión que dadas las características del sujeto, que la renta de mercado para la propiedad

en estudio está representada en un rango entre los $4.25 y $4.75 dólares/ft2 al año.

Es nuestra opinión que una renta de mercado de $4.50 dólares/ft2 al año refleja una renta de mercado adecuada.

Renovación

Hemos estimado un porcentaje de renovación del 70%. Este porcentaje indica la probabilidad de que el inquilino

renueve su contrato una vez que este expira.

Absorción y Vacíos entre Arrendamientos

Para la salida del arrendatario, se considera un periodo de 9 meses para obtener un nuevo arrendamiento. Sin embargo, si tomamos en consideración el porcentaje de renovación estimado de 70%, este factor se reduce a 3

meses (2.7 meses), a lo largo del horizonte de inversión para el caso típico. Adicionalmente hemos considerado un

periodo de 5 años para el nuevo contrato. Esto es típico en el mercado industrial en el país.

Gastos de Operación

Nos fue proporcionado el detalle de los gastos de mantenimiento y gastos del impuesto predial para el año 2016.

En el caso del gasto de mantenimiento e impuesto predial consideramos los valores proporcionados en nuestro

análisis por otra parte el seguro y servicios fueron estimados de acuerdo a valores e mercado. Dicha información se resume en la siguiente tabla:

Anual Por ft² Anual Per ft² Anual Por ft²

CAM 4,000$ 0.08$ 7,500$ 0.15$ 4,000$ 0.08$

Servicios -$ -$ 1,500$ 0.03$ 1,500$ 0.03$

Seguro -$ -$ 3,000$ 0.06$ 3,000$ 0.06$

Impuesto Predial 2,552$ 0.05$ 4,000$ 0.08$ 2,552$ 0.05$

Total Gastos Operativos 6,551$ 0.13$ 15,999$ 0.32$ 11,051$ 0.22$

Proyección Año 1Actuales 2016 Valores Mercado

Análisis de Gastos (Dólares)

Se asume que todos los nuevos contratos serán firmados en un esquema triple net, en donde el inquilino es el

responsable de cubrir y/o reembolsar todos los gastos mencionados anteriormente.

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Adecuaciones

Tomando como referencia las transacciones recientes que se han llevado a cabo en el mercado industrial, hemos

proyectado una cuota por concepto de adecuaciones de $1.00 dólar/ft2 para propiedades que tengan una

superficie de oficinas mayor al 10% del total del área rentable y de $0.50 dólares/ft2 para propiedades que tengan una superficie de oficinas menor al 10% del total del área rentable. Para las renovaciones el monto por concepto

de adecuaciones es a razón de $0.50 dólares/ft2 para propiedades que tengan una superficie de oficinas mayor al

10% del total del área rentable y de $0.25 dólares/ft2 para propiedades que tengan una superficie de oficinas

menor al 10% del total del área rentable. Para el propósito de este análisis, se ha utilizado una cuota de

adecuación de $0.50 dólares/ft2 para nuevos contratos y de $0.25 dólares/ft2 para renovaciones.

Comisiones por Arrendamiento

En México las comisiones estándar para la renta de espacios comerciales se establecen generalmente como un porcentaje del 5% del monto del contrato para periodos menores a 5 años. En el caso de periodos mayores,

normalmente se establece una comisión del 5% para los primeros 5 años y del 2.5% para los años subsecuentes.

Para renovaciones las comisiones son del 2.5% del monto del contrato para periodos menores a 5 años y de

1.25% para los años subsecuentes. El porcentaje de las comisiones es fijo durante todo el análisis.

Management Fee

Típicamente una cuota no reembolsable por concepto de administración de entre el 2% y 3% de los ingresos es común dentro del mercado comercial en México. Para efectos del presente análisis hemos considerado una cuota

de administración no reembolsable del 2.50% de los ingresos brutos.

Reserva de Capital

Para el horizonte de inversión, hemos considerado un monto de $0.15 dólares/ft2 para edificios construidos antes

del 1995, de $0.10 dólares/ft2 para edificios construidos de 1996 hasta el 2005 y de $0.05 dólares/ft2 para

edificios construidos a partir del 2005. Esta reserva es utilizada para cualquier contingencia que pueda ocurrir

durante nuestra proyección. Dado que la propiedad en estudio fue construida en 2014, utilizamos una reserva de capital de $0.05 dólares/ft2.

Gastos Extraordinarios (Capital Expenditures)

De acuerdo con la información proporcionada por el administrador de la propiedad, no se tiene planeado ningún

gasto extraordinario mayor (no-reembolsable) en los siguiente 12 meses. Sin embargo, para los siguientes años se

tiene planeado un gasto extraordinario cuyo valor presente es de $205,965. Este monto se ha considerado en

nuestro análisis.

Tasa de Vacío

De acuerdo a la información del mercado, la tasa de vacío dentro del mercado industrial de Noglaes se encuentra

alrededor del 3.8% aproximadamente. Dadas las características del sujeto, el perfil del inquilino y el plazo de

arrendamiento hemos considerado un 5.00% para la tasa de vacíos (porcentaje de desocupación).

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Total ft² Total ft²INGRESO POTENCIAL Ingreso Base por Rentas $224,991 $4.50 $224,993 $4.50 Absorción y Tasa de Vacío $0 $0 $- Renta Base Programada $224,991 $4.50 $224,993 $4.50

Total Reembolso Gastos $5,501 $.11 $11,051 $.22

Total Ingreso Bruto Potencial $230,492 $4.61 $236,044 $4.72 Vacancia -$11,525 -$.23 -$11,802 -$.24

INGRESO BRUTO EFECTIVO $218,967 $4.38 $224,242 $4.48

GASTOS DE OPERACIÓN Reparación y Mtto (CAM) -$4,000 -$.08 -$4,000 -$.08 Servicios -$1,500 -$.03 -$1,500 -$.03 Seguro -$3,000 -$.06 -$3,000 -$.06 Impuesto Predial -$2,500 -$.05 -$2,552 -$.05 Management Fee -$5,474 -$.11 -$5,606 -$.11

TOTAL GASTOS -$16,474 -$.33 -$16,657 -$.33

INO PROYECTADO $202,493 $4.05 $207,584 $4.15

Proyección Año 1Proyección Año 1 a Renta de Mercado

INGRESO NETO DE OPERACIÓN

Para estimar el valor de mercado mediante la Capitalización Directa, hemos estabilizado el ingreso con base en

renta de mercado y posteriormente hemos realizado los ajustes necesarios para sumar o restar estos a la

conclusión inicial de valor. El ingreso estabilizado se muestra en la tabla anterior.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales ENFOQUE DE INGRESOS 41

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AJUSTES DEL INGRESO

La renta actual de Papelería KIF de Mexico SA de CV está por debajo de los niveles de mercado; la renta

contractual triple net para este inquilino es de $4.36/ft²/año. La siguiente tabla muestra el valor presente de la

diferencia entre la renta contractual y la renta de mercado:

Diferencia de Renta

VP Renta Perdida Inquilino 1

Área Rentable 49,998

Renta fija vs Mercado -$7,891.62

Diferencia Anual -$3,788

No. de Meses 25

Diferencial Mensual -$316

Tasa de Descuento 10.25%

VP Renta Perdida -$6,693

Gráfica

La siguiente gráfica muestra como el ingreso anual se comporta durante el periodo de análisis:

$0

$50,000

$100,000

$150,000

$200,000

$250,000

$300,000

Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 Año 7 Año 8 Año 9 Año 10

Ingreso Neto Operación

En la gráfica anterior puede observarse un decremento en el ingreso neto de operación en el tercer y quinto año de análisis debido a que los contratos de arrendamiento que se tienen actualmente con Central Star Logistics expiran en esos años. Una vez que expiran los contratos la propiedad se renta a niveles de mercado.

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JUSTIFICACIÓN DE LA TASA DE CAPITALIZACIÓN

Selección de la Tasa de Capitalización

En esta sección se establecen los parámetros de inversión utilizados en la valuación del inmueble en estudio.

A) Información del Mercado

Durante los últimos cinco años, ha ido madurando una nueva alternativa de inversión en el mercado público orientado a los bienes raíces en México. Esta alternativa ha permitido que, por primera vez, un gran número de inversionistas pasivos tengan la capacidad de participar en el sector inmobiliario. El principal fundamento detrás del desarrollo de este mercado público y de sus dos primeros instrumentos bursátiles - los Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces (FIBRAS) y los Certificados de Capital de Desarrollo (CKD´s) - fue la aprobación, por parte del gobierno mexicano, a que en su momento, los 15 fondos de pensiones (hoy 12) existentes en el país pudieran invertir en el mercado de bienes raíces más allá de sólo hacerlo a través de acciones o bonos. Los Fondos de pensiones mexicanos (Afores o Siefores) son los inversionistas institucionales más importantes en el mercado financiero mexicano, con más de $138 mil millones de dólares en fondos administrados a febrero de 2016, de los cuales hasta un 20% - aproximadamente $30 mil millones de dólares - pueden ser invertidos en FIBRAS y CKD’s.

Los Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces o “FIBRAS” hicieron su debut en 2011 con el lanzamiento de Fibra Uno. Fibra Uno fue hasta 2012 la única FIBRA y es, a la fecha, la de mayor tamaño. Actualmente el sector incluye 11 Fibras: Fibra Uno, Fibra Hotel, Fibra Inn, Fibra Macquarie, Terrafina (Prudential), FibraShop, Fibra Prologis, Fibra Danhos, Fideicomiso Hipotecario (FHIPO), Fibra Monterrey y Fibra HD. Además, existen en el mercado catorce CKD’s que invierten en el sector inmobiliario y que cuentan con cerca de $6.6 mil millones de dólares para invertir en los próximos años.

Como resultado de lo anterior, no es sorpresa que, en los últimos cinco años, el mercado de inversión inmobiliario estuviera dominado por el mercado público y presenciara una gran actividad, principalmente generada por los jugadores arriba mencionados. La tendencia de los últimos tres años es que grandes inversionistas inmobiliarios institucionales hayan creado su propia Fibra, contribuido a una Fibra o vendido sus activos a una Fibra existente o en proceso de creación. Y aunque esta tendencia se ha empezado a desacelerar, durante este tiempo estos vehículos de inversión impulsaron el sector inmobiliario resultando en el incremento de los valores y la compresión de las tasas de capitalización a niveles históricos dentro de los tres grandes sectores de bienes raíces: industrial, comercial y de oficinas.

Durante el 2015, el sentimiento generalizado de un posible aumento en las tasas de interés por parte de la Fed y la desaceleración del crecimiento a nivel global, provocaron que el rendimiento de los certificados bursátiles de las FIBRAS fuera menor al del resto de las acciones de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Además, este sentimiento negativo también fue una de las causas por las cuales las FIBRAS levantaron poco capital en 2015, con sólo un debut, el de Fibra HD, y una emisión adicional (follow-on), de Fibra Shop, que en conjunto sólo lograron levantar $180 millones de dólares. No obstante, las FIBRAS continuaron siendo el motor en cuanto a volumen de transacciones dentro del mercado inmobiliario.

Ya para finalizar el primer trimestre del 2016, por un lado los temores hacia el aumento en tasas y hacia la desaceleración mundial han disminuido, regresando la confianza a los mercados provocando que la tendencia negativa de las Fibras esté revirtiéndose. Por otro lado, para este año es poco probable que las FIBRAS levanten grandes montos para fondos adicionales, debido a que el ritmo de inversión de los recursos que tienen actualmente ha sido más lento de lo esperado. Además, algunas de ellas aún no ha invertido sus recursos y otras

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han colocado deuda en los mercados nacional e internacional teniendo una capacidad de apalancamiento adicional.

Para asegurar un sólido crecimiento y debido a la escasez de grandes portafolios inmobiliarios, las FIBRAS se han visto obligadas a verse envueltas directamente en el desarrollo inmobiliario. Por tanto, las FIBRAS han empezado a crear sus propios vehículos de desarrollo que no necesariamente están listados en la BMV. Estos vehículos se benefician de la experiencia de las FIBRAS y éstas subsecuentemente pueden comprar las propiedades desarrolladas. Tal es el caso de HELIOS de Fibra Uno – una CKD – y de Fábrica de Hoteles de Fibra Inn.

Dado que seis de las FIBRAS actualmente listadas invierten en el sector industrial y están bien capitalizadas, debemos seguir viendo liderar la actividad de inversión inmobiliaria en el futuro cercano.

Hay que tomar en cuenta que las operaciones de inversión (ventas de un sólo inmueble) han venido reduciéndose desde la entrada de las FIBRAS; para 2015 sólo pudimos encontrar cuatro transacciones. Estas transacciones indican tasas de capitalización estabilizadas de entre 6.91% y 8.27%. Cabe mencionar que las ventas en el extremo inferior del rango involucró a un comprador motivado, al ser el inquilino quién comprara la propiedad que ocupaba. Por lo tanto, descartando este comparable el rango es básicamente entre 7.6% y 8.27%. Estas transacciones indican que las propiedades de alta calidad localizada en mercados Premium con tasas menores al rango 9%-11% reciben un Premium menor que aquellas que se venden por portafolio.

Debido a que han habido relativamente pocas transacciones durante los últimos diez años en México, comparado con otros países más desarrollados, la información de mercado relacionada con ventas de inversión industrial ha sido escasa. Nuestro análisis pre-crisis indica 11 ventas que ocurrieron entre 2005 y 2008; estas indican tasa de capitalización de entre 7.40% y 10.24%. Además, sólo hemos documentado 21 transacciones individuales desde 2011, indicando un rango de tasas de capitalización desde 6.45% hasta 11.32%. Las propiedades vendidas con tasas hacia la parte inferior del rango muestran compradores motivados o inquilinos que ejercieron su opción de compra. Hemos resumido estas ventas en la tabla mostrada a continuación.

TRANSACCIONES INDIVIDUALES DE PROPIEDADES INDUSTRIALES EN MEXICOPropiedad Comprador Tamaño Precio Venta Tasa CapMercado Vendedor (Sq.Ft.) $ / SF Ocupación Estabil izada

Nave Hella Hella 339,000 $20,800,000 100.00% 8.27%Carretera San Martin de las Flores, Guadalajara, State of Jalisco, Mexico

Fibra Prologis $61.36

Los Bravos FIBRA Macquarie 380,009 $22,000,000 92.76% 7.61%Av. Las Torres, Cd. Juarez, Chihuahua

Los Bravos (Familia Talavera) $57.89

Catacha (Pak 2 Go) Fibra Mty 62,431 $2,550,000 100.00% 8.01%Calle Argentina 205-1, Col. Parque Industrial Martel, Santa Catarina, Nuevo León

Pak 2 Go $40.85

Parque de Negocios San Lorenzo

LaSalle Investment Management 687,305 $42,720,000 100.00% 6.91%

Av. Libramiento Sur S/N, Tepotzotlan, State of Mexico

Clarion Partners / Grupo Frisa $62.16

Febrero 2015

Fecha de Cierre

Julio 2015

Octubre 2015

Diciembre 2015

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MÉTODO DE CAPITALIZACIÓN DIRECTA

En el Método de Capitalización Directa, hemos optado por aplicar una tasa de capitalización directa para obtener el valor de conclusión. A este valor es necesario sumarle el exceso de rentas del contrato de arrendamiento con el fin de llegar a una conclusión

Conclusión

La tasa de capitalización estabilizada para transacciones industriales individuales se ubica en un rango entre 6.45% y 11.32%. El límite inferior del rango representa edificios modernos ubicados dentro de parques industriales en los mercados principales, mientras que el límite superior del rango representa a edificios viejos que no están localizados dentro de un parque industrial en mercados secundarios y terciarios. Habiendo considerado la información disponible, una tasa de capitalización dentro de un rango entre 8.75% y 9.25% es adecuada para el inmueble en estudio. Tomando en consideración las características de la inversión, incluyendo dimensiones, características y calidad del inmueble, concluimos que una tasa de capitalización del 9.00% es adecuada al caso.

Resumen

El valor se calcula de la siguiente forma:

CONCLUSIOÓN CAPITALIZACIÓN DIRECTAINO Estabilizado: $207,584Tasa de Capitalización: 9.00%Conclusión Inicial del Valor: $2,306,494

Ajustes:Menos: Renta Perdida -$6,693

Valor Ajustado -$6,693

Capitalización Directa $2,299,802

Conclusión del Valor de Mercado Estimado

Con base en una tasa de capitalización de 9.00% hemos estimado el valor de la propiedad en estudio vía el Método de Capitalización Directa en $2,300,000 Dólares.

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MÉTODO DEL FLUJO DE EFECTIVO DESCONTADO

La premisa básica del Método de Flujo de Efectivo Descontado es que el valor de mercado es igual al valor presente de flujos de efectivo futuros previstos sobre un horizonte de inversión, junto con la ganancia de una venta hipotética del inmueble al final del período de Inversión.

Selección de la Tasa de Descuento

• Basados en nuestra investigación, en una revisión de la información interna de CBRE y en información obtenida de algunos inversionistas entrevistados, propiedades como la estudiada actualmente se analizan utilizando tasas de descuento de entre 10.00% y 10.50%. Considerando las características de la propiedad, hemos elegido utilizar una tasa de descuento del 10.25%.

Tasa de Capitalización para Reversión

• Tomando en consideración las características de los ingresos de la propiedad en estudio, ubicación y utilidad futura, una tasa de capitalización levemente superior a la utilizada en la capitalización directa puede justificarse. Así, el Ingreso Neto de Operación del año 11, será capitalizado con una tasa de 9.25%.

La siguiente sección describe nuestra proyección de flujos de efectivo e incluye un análisis de ingresos, vacíos y deudas incobrables, los gastos y la reserva de capital. Ésta es la base del Método de Flujo de Efectivo Descontado.

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FLUJO DE EFECTIVO Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 Año 7 Año 8 Año 9 Año 10 Año 11

Para el Ejercicio ago/17 ago/18 ago/19 ago/20 ago/21 ago/22 ago/23 ago/24 ago/25 ago/26 ago/27 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Ingreso Bruto Potencial Ingreso Base por Rentas $224,991 $224,991 $237,551 $238,693 $238,693 $238,693 $238,693 $264,038 $276,711 $276,711 $276,711 Absorción y Tasa de Vacío -$59,673 -$69,178 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Renta Base Programada $224,991 $224,991 $177,878 $238,693 $238,693 $238,693 $238,693 $194,860 $276,711 $276,711 $276,711 Ajustes e Incrementos $4,774 $12,078 $19,601 $27,350 $9,986 $3,459 $11,864 $20,521 Ingreso por Reembolso de Gasto Reparación y Mtto (CAM) $4,001 $4,121 $3,204 $4,372 $4,503 $4,638 $4,777 $3,678 $5,068 $5,220 $5,376 Servicios $1,500 $1,545 $1,201 $1,639 $1,689 $1,739 $1,791 $1,379 $1,900 $1,957 $2,016 Seguro $2,143 $3,279 $3,377 $3,478 $3,583 $2,759 $3,801 $3,915 $4,032 Impuesto Predial $1,786 $2,732 $2,814 $2,899 $2,986 $2,299 $3,167 $3,262 $3,360 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Total Reembolso Gastos $5,501 $5,666 $8,334 $12,022 $12,383 $12,754 $13,137 $10,115 $13,936 $14,354 $14,784 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Total Ingreso Bruto Potencial $230,492 $230,657 $186,212 $255,489 $263,154 $271,048 $279,180 $214,961 $294,106 $302,929 $312,016 Vacancia -$11,525 -$11,533 -$12,774 -$13,158 -$13,552 -$13,959 -$14,705 -$15,146 -$15,601 Ingreso Bruto Efectivo $218,967 $219,124 $186,212 $242,715 $249,996 $257,496 $265,221 $214,961 $279,401 $287,783 $296,415 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Gastos Operativos Reparación y Mtto (CAM) $4,000 $4,120 $4,243 $4,371 $4,502 $4,637 $4,776 $4,919 $5,067 $5,219 $5,375 Servicios $1,500 $1,545 $1,591 $1,639 $1,688 $1,739 $1,791 $1,845 $1,900 $1,957 $2,016 Seguro $3,000 $3,090 $3,183 $3,278 $3,376 $3,478 $3,582 $3,689 $3,800 $3,914 $4,032 Impuesto Predial $2,500 $2,575 $2,652 $2,732 $2,814 $2,898 $2,985 $3,075 $3,167 $3,262 $3,360 Management Fee $5,474 $5,478 $4,655 $6,068 $6,250 $6,437 $6,631 $5,374 $6,985 $7,195 $7,410

______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Total Gastos Operativos $16,474 $16,808 $16,324 $18,088 $18,630 $19,189 $19,765 $18,902 $20,919 $21,547 $22,193 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Ingreso Neto de Operación $202,493 $202,316 $169,888 $224,627 $231,366 $238,307 $245,456 $196,059 $258,482 $266,236 $274,222 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Gastos de Capital y Arrendamiento Reserva de Capital $17,239 $19,985 Comisiones $38,788 $44,965 Reserva Estructural $4,379 $4,382 $3,724 $4,854 $5,000 $5,150 $5,304 $4,299 $5,588 $5,756 $5,928 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Total Gastos Capital y Arrendamiento $4,379 $4,382 $59,751 $4,854 $5,000 $5,150 $5,304 $69,249 $5,588 $5,756 $5,928 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ _______________ Flujo de Efectivo Antes de Impuestos $198,114 $197,934 $110,137 $219,773 $226,366 $233,157 $240,152 $126,810 $252,894 $260,480 $268,294

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales ENFOQUE DE INGRESOS 47

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FLUJO DE EFECTIVO DESCONTADO

Tasa de Descuento 10.25% Horizonte Inversión 10Tasa de Reversión 9.25% Año Capitalizado 11Costo de Venta 2.00% Área Rentable 49,998

Año Fin de Año INO Flujo Factor de Descuento Valor Presente

Año 1 Ago-17 $202,493 $198,114 0.907029 $179,695Año 2 Ago-18 $202,316 $197,934 0.822702 $162,841Año 3 Ago-19 $169,888 $110,137 0.746215 $82,186Año 4 Ago-20 $224,627 $219,773 0.676839 $148,751Año 5 Ago-21 $231,366 $226,366 0.613913 $138,969Año 6 Ago-22 $238,307 $233,157 0.556837 $129,831Año 7 Ago-23 $245,456 $240,152 0.505068 $121,293Año 8 Ago-24 $196,059 $126,810 0.458112 $58,093Año 9 Ago-25 $258,482 $252,894 0.415521 $105,083Año 10 Ago-26 $266,236 $260,480 0.376889 $98,172Reversión $2,905,271 0.376889 $1,094,966

VP del Flujo Estimado $2,319,880

Valor de Mercado Final (Redondeado) $2,300,000Precio por Pie Cuadrado $46.00

Proyección de Tasas Tasas $ Anual Por ft2

INO Year 1 8.80% $202,493 $4.05Year 1 - 5 (Prom) 8.96% $206,138 $4.12Years 6 - 10 (Prom) 10.47% $240,908 $4.82

Flujo Year 1 8.61% $198,114 $3.96 Year 1 - 5 (Prom) 8.28% $190,465 $3.81

Years 6 - 10 (Prom) 9.68% $222,699 $4.45

%Valor vs Reversión 47.61%

Conclusión del Valor de Mercado Estimado

Basado en una tasa de descuento de 10.25% y una tasa de reversión de 9.25%, hemos estimado el valor de la propiedad en estudio vía el Método del Flujo de Efectivo Descontado en $2,300,000 Dólares.

Se ha puesto principal énfasis en el Método de Flujo de Efectivo. Este método es considerado para reflejar mejor

las acciones de los compradores y vendedores actualmente activos en este Mercado.

Enfoque Comparativo de Mercado Resumen de Comparables Resumen del Análisis Comparativo Conclusión del Enfoque Comparativo de Mercado

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales ENFOQUE COMPARATIVO DE

MERCADO 49

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ENFOQUE COMPARATIVO DE MERCADO

El Enfoque Comparativo de Mercado es aplicado usando los precios por metro cuadrado de área rentable como base de comparación. En este enfoque, se han realizado ajustes cualitativos considerando los siguientes factores:

• Términos de Venta

• Financiamiento

• Motivación

• Condiciones de Mercado

• Ubicación

• Características Físicas

Generalmente, existe muy poca información registrada sobre operaciones en venta de propiedades industriales similares en México; además, la información sobre estas transacciones es muy difícil de obtener. Dicho lo anterior, hemos investigado el mercado industrial del Bajío en cuanto a venta de propiedades industriales que pudieran ser similares a la propiedad en estudio.

Nuestra investigación incluye cuatro operaciones de venta de naves industriales. Cada una de las propiedades fue analizada para estimar su similitud con la propiedad en estudio. Nuestra investigación se muestra en la tabla a continuación e incluye un resumen de éstas. Todas las ventas han sido realizadas durante los últimos ocho años. Las cuatro ventas varían en área rentable desde 48,078 ft² (4,467 m²) hasta 175,019 ft² (16,260 m²) y presentan valores antes de ajustes en un rango entre US $49.50 /ft² (US $532.80 /m²) y US $58.11 /ft² (US $625.51 /m²).

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales ENFOQUE COMPARATIVO DE MERCADO 50

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RESUMEN DE COMPARABLES

(ft²) (m²) (ft²) (m²) US$/ft² US$/m²

1Blvd. Fusion No. 60, Dynatech SouthIndustrial Park, Hermosillo, Sonora,Mexico

Aug-11 2007 56,812 5,278 56,812 5,278 NA NA 100% $ 2,812,120.00 $ 49.50 $ 532.80

2Obrero Mundial No. 9, DynatechIndustrial Park, Hermosillo, Sonora,Mexico

Mar-08 1985 67,518 6,273 48,078 4,467 2.69% 32-35 ft 71% $ 2,680,000.00 $ 55.74 $ 600.01

3Margarita Maza de Juarez No. 1128,Building 3, Dynatech Industrial Park,Hermosillo, Sonora, Mexico

Mar-08 1981 189,875 17,640 106,915 9,933 19.92% 18 ft 56% $ 6,213,000.00 $ 58.11 $ 625.51

4Ignacio Salazar No. 717-A, DynatechIndustrial Park, Hermosillo, Sonora,Mexico

Mar-08 1995 319,247 29,659 175,019 16,260 5.00% 20 ft 55% $ 9,881,000.00 $ 56.46 $ 607.70

RESUMEN VENTA DE NAVES INDUSTRIALES - NOGALES, SONORA

No. DirecciónÁrea de Terreno Área Rentable

Oficina (%)

Altura (Ft)

DensidadPrecio Venta

(US$)

Precio VentaFecha

TransacciónAño

Const.

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales ENFOQUE COMPARATIVO DE MERCADO 51

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RESUMEN DEL ANÁLISIS COMPARATIVO

Comparable 1 2 3 4

Tipo Transacción Venta Venta Venta Venta

Fecha Transacción ago-11 mar-08 mar-08 mar-08

Año Construcción 2007 1985 1981 1995

Área Rentable (ft2) 56,812 48,078 106,915 175,019

% Oficina NA 2.69% 19.92% 5.00%

Altura NA 32-35 ft 18 ft 20 ft

Densidad 100% 71% 56% 55%

Precio Venta (Dólares) $2,812,120 $2,680,000 $6,213,000 $9,881,000

Precio por ft2 $49.50 $55.74 $58.11 $56.46

Matriz de Ajustes

Derechos de Propiedad Similar Similar Similar Similar

Términos de Financiamiento Similar Similar Similar Similar

Condiciones de Venta Similar Similar Similar Similar

Condiciones de Mercado Similar Similar Similar Similar

Ubicación Similar Similar Similar Similar

Características Físicas Superior Superior Superior Superior

General Superior Superior Superior Superior

RESUMEN VENTA DE NAVES INDUSTRIALES

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales ENFOQUE COMPARATIVO DE

MERCADO 52

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CONCLUSIÓN DEL ENFOQUE COMPARATIVO DE MERCADO

En general, los comparables anteriormente mostrados muestran un rango de valores entre US $49.50 /ft² (US $532.80 /m²) y US $58.11 /ft² (US $625.51 /m²). Basados en el análisis anterior, y la comparación del sujeto con los comparables concluimos que un valor por debajo del límite inferior del rango o entre US $40.00 y US $45.00 por ft² es adecuado. Consideramos que un valor en la parte alta del rango o US $45.00 por ft², refleja un valor razonable para la propiedad en estudio. Por lo tanto, el valor concluido vía el Enfoque de Mercado se resume a continuación:

COMPARATIVO DE MERCADOÁrea Rentable 49,998Valor Unitario Concluído (US$/ft²) $45.00Valor de Mercado $2,249,927

Ajustes:Menos: Renta Perdida -$6,693

Valor Ajustado -$6,693

Total Valor de Mercado $2,243,235

Basado en un valor unitario de $45.00 por ft² hemos estimado el valor de la propiedad en estudio vía el Enfoque Comparativo de Mercado en $2,250,000 Dólares.

Reconciliación de Valor

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales RECONCILIACIÓN DE VALOR 54

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RECONCILIACIÓN DEL VALOR

El Enfoque de Ingresos es el principal método de valuación que utilizan los inversionistas para propiedades que son capaces de generar ingresos. En nuestro análisis, mediante el Método de Flujo de Efectivo Descontado, utilizando una Tasa de Descuento de 10.25% y una Tasa de Reversión de 9.25% hemos estimado un valor de mercado para la propiedad en $2,300,000.

Mediante el Método de Capitalización directa, utilizando una Tasa de Capitalización de 9.00% hemos estimado un valor de mercado para la propiedad en $2,300,000.

El Enfoque de Mercado es generalmente utilizado para corroborar los valores indicados por el Enfoque de Ingresos. En este caso, el Enfoque de Mercado indica un valor que soporta lo obtenido en el Enfoque de Ingresos y se considera útil en función de la evidencia disponible del mercado.

El análisis de nuestro reporte se resume en la siguiente tabla:

Resumen de Valor US$ $/ft² $/m²

Conclusión de Valor $2,300,000 $46.00 $495.16

Tasa Interna de Retorno 10.38%

Tasa Implícita 8.80%

Tasa Estabilizada 9.03%

Tasas INO Flujo

Año 1 8.80% 8.61%

Años 1-5 8.96% 8.28%

Años 6-10 10.47% 9.68%

Basado en la información analizada en nuestro avalúo, es nuestra opinión que el valor de mercado para la propiedad en estudio, bajo los supuestos y limitaciones mencionados en el cuerpo de éste reporte, con fecha 31 de agosto de 2016 es:

Dos Millones Trescientos Mil Dólares

$2,300,000

Certificación

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales CERTIFICACIÓN 56

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CERTIFICACIÓN DEL AVALÚO RE: Reporte de Valuación de una propiedad industrial ubicada en Av. Libre Comercio No. 92, Lt 7-

C, Mz VIII, Industrial Nuevo Nogales Industrial Park, Nogales, Sonora

Nosotros, a nuestro mejor entender y conocer, certificamos que:

1. Los datos e información contenidos en este reporte son verdaderos y correctos. 2. Los análisis reportados, opiniones y conclusiones están limitadas sólo por los supuestos y condiciones

limitantes y representan análisis profesionales, opiniones y conclusiones de Víctor García y Chris Maugeri miembro número S703095 del Appraisal Institute del Canadá.

3. Chris Maugeri ni Víctor García, no tienen interés presente ni futuro en la propiedad referida en este reporte y no tiene intereses personales o conexión con las partes involucradas.

4. La compensación no es porcentual al valor reportado y no incluye responsabilidad en las acciones o eventos resultados del análisis, opiniones, conclusiones o el uso de este reporte.

5. Los análisis, opiniones, conclusiones y el reporte en sí, fueron desarrollados y preparados en conformidad con los requerimientos del Appraisal Institute.

6. El uso de este reporte está sujeto a los requerimientos del Appraisal Institute y puede ser requerido para revisión por sus representantes autorizados.

7. Víctor García realizó la inspección de la propiedad valuada en este reporte el 9 de agosto de 2016. Chris Maugeri no participó en dicha inspección.

8. Cualquier persona que haya proporcionado asistencia profesional a Chris Maugeri o Víctor García, será identificada en este reporte.

9. Es nuestra opinión profesional que el valor de mercado para la propiedad, bajo los supuestos y limitaciones mencionadas en el cuerpo de este reporte, al 31 de agosto de 2016 es de:

Dos Millones Trescientos Mil Dólares

$2,300,000

Este valor estimado de mercado del inmueble considera un tiempo de exposición de la propiedad al mercado

abierto de seis a nueve meses.

Chris G. Maugeri, AACI, P.App, MRICS Senior Managing Director | Valuation & Advisory Services – Latino América Tel: 52(55) 5284 3293

Victor Garcia, PIC Senior Appraiser | Valuation & Advisory Services Tel: 52(55) 8526 8847

Apéndice “A” Estimación del Valor Asegurable (Valor Neto de Reposición)

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales APÉNDICE “B”

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ESTIMACIÓN DEL VALOR ASEGURABLE (VALOR NETO DE REPOSICIÓN)

A petición del cliente, hemos incluido una estimación del costo del valor de reposición del inmueble, que

representa el costo de reposición nuevo de las construcciones del sujeto en estudio, descontando los costos

asociados con las excavaciones, obras del sitio tales como cimentaciones y honorarios arquitectónicos. Es

importante mencionar que no se nos han proporcionado los requerimientos específicos para una póliza de seguro,

lo cual pudiera limitar el valor de conclusión. El costo de valor asegurable que fue estimado con base a Varela M2

- Manual de Costos de Construcción 2016 2016 el cual consideramos contiene la información necesaria para

sustentar el valor unitario. No asumimos ninguna responsabilidad en cuanto a costo de reposición asegurable del sujeto y recomendamos que se realice una estimación de una compañía de seguros de buena reputación si se

requiere mayor certeza.

Es importante mencionar que en este reporte, se nos ha solicitado por parte del cliente para proporcionar un valor

asegurable que cumpla con la definición que se menciona a continuación:

“Valor Neto de Reposición”:

La definición del Valor Neto de Reposición es la siguiente:

Es el costo de construir una propiedad como nueva excluyendo los costos de tierra y cimentación e incluyendo la

utilidad del desarrollador.

La tabla a continuación resume la estimación del costo asegurable de reposición:

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales APÉNDICE “B”

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Características de la Propiedad

Área del terreno 8,100 m² 87,192 ft²

Área de Construcción 4,645 m² 49,998 ft²

Edad del Edificio 2 años

Clase Propiedad (Construcción, no calidad) Muros de block de concreto y lámina de metal.

Calidad Propiedad Bueno

COSTO NUEVO DE REPOSICIÓN

Fuente Costo Nuevo de Reposición: Varela M2 - Manual de Costos de Construcción 2016

Costo Nuevo de Reposición (CNR) Área (ft2) US/ft² Subtotal US / Área

Mejoras de la Propiedad

Costo Base de las Construcciones 49,998 $30.00 $1,499,952 $30.00

Área de Oficinas 4.68% 2,340 $9.50 $22,230 $0.44

Aire Acondicionado 2,340 $0.75 $1,755 $0.04

Subtotal $41.65 $1,523,937 $30.48

Factores

Costo Actual: 1.116

Factor Local: 1.000

Factores Combinados 1.116

Costo Base Ajustado $1,700,713 $34.02

COSTOS TOTALES DIRECTOS $1,700,713 $34.02

Mas: Otros Costos Indirectos (% del Total) 10.00% $170,071 $3.40

SUBTOTAL - COSTO NUEVO DE REPOSICIÓN (CNR) $1,870,785 $37.42

Mas: Utilidad del Desarrollador (% of CNR) 10.00% $187,078 $3.74

TOTAL COSTO NUEVO DE REPOSICIÓN (CNR) $2,057,863 $41.16RESUMEN ENFOQUE DE COSTOSVALOR CONCLUIDO: $2,057,863

REDONDEADO A: $2,050,000Por Pie Cuadrado (Basado en Área de Construcción): $41.00

VALOR ASEGURABLE / ANÁLISIS DEL COSTO NUEVO DE REPOSICIÓN

Nave Industrial Nogales Área de Construcción: 49,998.39 ft²Precio

Unitario (US/ft²)

$41.16

$1.15

$3.25

ESTIMACIÓN DEL VALOR ASEGURABLE

Concepto Total

Costo Nuevo de Reposición $2,057,863

Total del Valor Asegurable $1,838,000

Menos: Demoliciones $57,498

Menos: Excavaciones, Cimentaciones y Honorarios Arquitectonicos

$162,495

Por lo tanto el valor estimado al 31 de agosto de 2016 es de:

Un Millones Ochocientos Treinta y Ocho Mil Dólares $1'838,000

Apéndice “B” Supuestos y Condiciones Restrictivas

16-100MX-0172 | Fibra HD – Nave Industrial Nogales APÉNDICE “B”

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SUPUESTOS Y CONDICIONES RESTRICTIVAS 1. A menos que se especifique lo contrario en el cuerpo del informe, se asume que el título de la propiedad o propiedades

valuadas está limpio y libre para comercialización, y que no existen registros, ni asuntos o excepciones no registradas al título que pudieran afectar de manera adversa la comerciabilidad o el valor. No tenemos conocimiento, ni se le ha informado, de la existencia de defecto alguno en el título, a menos que el mismo se especifique en el informe. Sin embargo, no hemos examinado el título y no hace representación alguna sobre la condición del mismo. No se ha revisado documento alguno relacionado con gravámenes, cargos, servidumbres, restricciones escrituradas, imperfecciones, y otras condiciones que puedan afectar la calidad del título. Deberá solicitarse a una empresa debidamente calificada en la emisión de, o los seguros para, títulos de propiedades, que obtenga un seguro contra pérdida financiera en reclamos que puedan surgir a causa de defectos en el título de la propiedad.

2. A menos que se especifique lo contrario en el cuerpo del informe, se asume que: las mejoras realizadas a la propiedad o las propiedades que se están valuando son estructuralmente seguras, a prueba de terremotos, y cumplen con los códigos aplicables; que todos los sistemas de la propiedad (mecánicos/eléctricos, climatización, elevador, plomería, etc.) se encuentran en buenas condiciones y no se requiere de mantenimiento o reparación alguna; que el techo y el exterior de la propiedad están en buenas condiciones y libres de intrusión de los elementos; que la propiedad o las propiedades están diseñadas de manera que las mejoras, tal y como están constituidas hoy en día, conforman todos los códigos y ordenanzas de construcción locales, estatales y federales que sean aplicables. No están calificados para opinar sobre asuntos de ingeniería. No hemos contratado ingenieros estructurales, mecánicos, eléctricos ni civiles para que trabajen de manera independiente en esta valuación, y, por lo tanto, no nos encargamos de dar opinión sobre la condición de las edificaciones. A menos que se especifique lo contrario dentro del informe, no tenemos conocimiento de la existencia de problema alguno relacionado con la posesión o el control de la propiedad. Realizamos una inspección del interior y el exterior de las edificaciones; y no recibimos estudio de ingeniería alguno de parte de los propietarios o de la parte que solicita la valuación. En caso de que surjan dudas importantes a este respecto durante el proceso de decisión del lector, solicite la asesoría de ingenieros competentes. Se asume específicamente que cualquier comprador sabio y prudente obtendría, como condición al cierre de venta, un informe satisfactorio de ingeniería relativo a la integridad estructural de la propiedad y la integridad de los sistemas de construcción. En caso de que haya problemas estructurales y/o del sistema de construcción pueden no detectarse a simple vista. Si los consultores de ingeniería que se contrataron no reportan factores negativos sobre la naturaleza del material relacionado con la condición de las edificaciones, o si dichos factores se descubren más adelante, es posible que esta información tenga un impacto negativo en las conclusiones presentadas en la valuación. De la misma manera, en caso de que los ingenieros descubran factores negativos, nos reservamos el derecho de enmendar las conclusiones de la valuación presentadas en este informe.

3. A menos que se especifique lo contrario en el informe, los valuadores no detectaron la existencia de material peligroso no tenemos conocimiento de que existan estos materiales en la propiedad. Sin embargo, no estamos calificados para detectar este tipo de sustancias. La presencia de sustancias como el asbesto, aislamiento de espuma de urea-formaldehido, agua subterránea contaminada o cualquier otro material potencialmente peligroso puede afectar el valor de la propiedad. El estimado del valor se determina con el supuesto de que no hay material en la propiedad que pueda causar una pérdida en el valor. No se asume responsabilidad alguna por dichas condiciones, o por la necesidad de la opinión de un ingeniero experto para la detección de dichos materiales. El cliente tendrá la responsabilidad de contratar a un experto para que le dé su opinión, si así lo desea. Hemos inspeccionado, lo más posible, el terreno; sin embargo, nos fue imposible revisar personalmente las condiciones del área subterránea del suelo. Por lo tanto, no podemos dar nuestra opinión en este respecto, a menos que se indique lo contrario la valuación.

4. Para el propósito de valuación no se consideraron los muebles, el equipo y las operaciones del negocio como parte de la propiedad, a menos que se especifique lo contrario, es decir que, sólo se consideró el bien inmueble. Con base en la información que se nos proporcionó, toda mejora existente o propuesta, en o fuera del sitio, así como cualquier alteración o reparación considerada, se asume como terminada de manera profesional y en cumplimiento con las prácticas estándar. Este informe puede estar sujeto a enmienda al momento en que se realice una nueva inspección a la propiedad después de que se hayan hecho reparaciones, modificaciones, alteraciones y nuevas construcciones. Todo estimado del Valor en el mercado tendrá la vigencia de la fecha indicada; y estará basado en la información, las condiciones y niveles de operación proyectados.

5. Se asume que toda la información de datos basados en hechos reales que nos proporcione el cliente, el propietario, el representante del propietario o la persona que asigne el cliente o el propietario, es información correcta y exacta, a menos que se especifique lo contrario en el informe de la valuación. A menos que se especifique lo contrario en el informe de valuación, no tenemos razón para creer que la información que se nos proporciona es errónea. La información y los datos a que se hace referencia en este párrafo incluyen, sin limitación, el domicilio con nombre de la calle y número, dimensiones del terreno, área en pies cuadrados del terreno, dimensiones de las mejoras, área bruta de construcción, número de unidades, número de cuartos, e información relacionada. Cualquier error material en la información o los datos antes mencionados puede causar un impacto sustancial en las conclusiones que se presentan en el informe. Por lo tanto, CBRE se reserve el derecho de enmendar dichas conclusiones en caso de que detecte algún error en la información. De la misma manera, el cliente-destinatario debe

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revisar con mucho cuidado todos los supuestos, datos, cálculos relevantes, y conclusiones dentro de un término de 30 días a partir de que se recibe el informe y debe notificar de inmediato a CBRE si tiene alguna duda o detecta algún error.

6. La fecha del valor a la que se aplican todas las conclusiones y opiniones expresadas en este informe se establece en la Carta de remisión. Esta valuación está basada en las condiciones del mercado existentes a la fecha de la misma. Bajo los términos de compromiso, no tendremos obligación alguna de revisar este informe para reflejar eventos o condiciones que ocurran después de la fecha de la valuación. Sin embargo, estamos disponibles para discutir sobre la necesidad de revisión que resulte de los cambios en los factores económicos o del mercado que afecten la propiedad.

7. No adoptamos restricciones de escrituras privadas, que limiten el uso de la propiedad de manera alguna.

8. A menos que se especifique lo contrario en el informe, se asume que no hay derechos de valor sobre depósitos minerales o de superficie en la propiedad, ya sean de gas, líquido, o sólido. Así como tampoco se han considerado derechos relacionados con la extracción o exploración de dichos elementos en el informe de valuación. A menos que se especifique lo contrario, se asume también que no existen derechos de valor de aire o desarrollo que puedan transferirse.

9. No tenemos conocimiento de iniciativas públicas contempladas, controles de desarrollo gubernamental, o controles de renta que pudieran afectar de manera significativa el valor de la propiedad.

10. El estimado del Valor en el mercado, el cual puede definirse dentro del informe, está sujeto a cambio con las fluctuaciones del mercado. El valor en el mercado está altamente relacionado con la exposición, el esfuerzo de promoción de tiempo, los términos, la motivación, y las conclusiones que rodean la oferta. El estimado del valor considera la productividad y la atracción relativa de la propiedad, tanto física como económica, en el mercado abierto.

11. Cualesquiera flujos de efectivo incluidos en el análisis son pronóstico de futuras características de operación estimadas y se determinan con base en la información y los supuestos incluidos en el informe. Cualquier proyección de ingresos, gastos y condiciones económicas que se utilice en el informe no debe considerarse una predicción del futuro. Más bien, son estimados de expectativas de mercado actuales de futuros ingresos y gastos. El logro de proyecciones financieras se verá afectado por condiciones económicas fluctuantes y depende de circunstancias futuras que no pueden garantizarse. Los resultados reales pueden variar y no ser iguales a las proyecciones que aquí se presentan. No garantizamos el cumplimiento de los pronósticos. Las proyecciones pueden verse afectadas por circunstancias que van más allá del dominio actual de conocimiento o control nuestro.

12. A menos que se especifique lo contrario en el informe, nada de lo aquí incluido se utilizará como recomendación, directa o indirecta, de nosotros para comprar, vender, o conservar las propiedades al valor establecido. Estas decisiones involucran preguntas estratégicas de inversión sustancial y deben hacerse en una consulta especial.

13. Además, a menos que se especifique lo contrario en el informe, se asume que no hay cambio alguno en las ordenanzas o reglamentos de planificación urbana que rijan el uso, la densidad o la forma que se esté considerando. La propiedad se valuó asumiendo que se cuenta o se pueden obtener o renovar todas las licencias, certificados de arrendamiento, consentimientos, o cualquier otra autorización legislativa o administrativa del gobierno local, estatal o nacional o entidad u organización privada para el uso en el que se basa el valor estimado que se incluye en este informe, a menos que se especifique lo contrario.

14. Se prohíbe la reproducción, total o parcial, de este estudio sin nuestro consentimiento por escrito, así como también el compartir el presente informe, y copias del mismo, con terceros, sin dicha autorización. Nos reservamos el derecho de negar su autorización. Esta restricción no se aplica en el caso de la duplicación del informe para uso interno del cliente-destinatario y/o la transmisión del mismo al abogado, contador o asesor del cliente-destinatario. Esta restricción tampoco se aplica en el caso de la transmisión del presente informe a algún tribunal, autoridad gubernamental o agencia reglamentaria que tenga jurisdicción sobre la parte/partes para quien(es) se prepare esta valuación, siempre y cuando no se publique, de manera total ni parcial, el presente informe y/o su contenido, en documento público alguno, sin nuestro consentimiento expreso por escrito, nos reservamos el derecho de negar dicho consentimiento. Por último, este informe no deberá promocionarse al público ni de ninguna otra manera presentarse a algún tercero para que éste compre la propiedad o para hacer alguna “venta” u “oferta de venta” o alguna “garantía”, de la manera en que se definen y utilizan estos términos en la Ley de Garantías, según se ha enmendado. Cualquier tercero, que no quede exento por las disposiciones aquí mencionadas y que tenga en su poder el presente informe, debe tener en cuenta que debería basar su confianza en su propio asesor para cualquier decisión relacionada con esta propiedad. no seremos responsables por dichos terceros.

15. Cualquier estimado de valor que se dé en este informe se aplica a la propiedad completa, y cualquier prorrateo o división del título en intereses fraccionales invalidará el estimado de valor, a menos que dicho prorrateo o división de intereses se haya establecido en el informe.

16. La distribución de la valuación total en este informe entre el terreno y las mejoras se aplica sólo bajo el programa existente de uso. Los valores de componente para la tierra y/o la construcción no deben utilizarse en conjunto con otra propiedad u otra valuación y quedarán invalidados si esto sucede.

17. Los mapas, planos, bosquejos, gráficas, fotografías y pruebas que se incluyen en este informe se utilizan con el único propósito de ilustración, y deberán utilizarse para visualizar asuntos que se traten en el informe. A menos que se especifique lo contrario,

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la información relativa al tamaño o el área de la propiedad y las propiedades comparables se obtuvieron de fuentes que se consideran confiables. No deberá tomarse, reproducirse ni utilizarse prueba alguna separada de este informe.

18. No existe intensión de expresar opinión alguna sobre asuntos para los que se pueda requerir de experiencia legal o investigación o conocimiento especializado que vaya más allá de lo que debe saber un valuador de bienes raíces. Los valores y opiniones expresados presumen que se está en cumplimiento con las restricciones/condiciones ambientales y gubernamentales de las agencias correspondientes, incluyendo sin limitación, riesgos sísmicos, patrones de vuelo, niveles/ruido de decibelios, riesgos de incendio, ordenanzas para laderas, densidad, usos permitidos, códigos de construcción, permisos, licencias, etc. No tenemos conocimiento de que se hayan realizado inspecciones, estudios de ingeniería, ni análisis arquitectónicos, a menos que se especifique lo contrario en este informe. En caso de que el consultor no cuente con una inspección de termitas, un estudio o un permiso de ocupación, no asumimos responsabilidad, ni representación alguna por los gastos relaciones con la obtención de los mismos o las deficiencias que se detecten antes o después de que éstos se hayan obtenido, así como tampoco garantizamos de manera alguna que se vayan a obtener los mismos. No asumimos responsabilidad alguna para cubrir los gastos o consecuencias que resulte de la necesidad, o la falta de necesidad, de un seguro de riesgo contra inundación. Deberá contactarse a un agente de seguro contra inundación para determinar si es necesario contar con un seguro de riesgo contra inundación.

19. La aceptación y/o el uso de este informe constituye la aceptación total de las condiciones restrictivas y los supuestos especiales establecidos en este informe. Es responsabilidad del Cliente, o de las personas que asigne el Cliente, leer, comprender y por ende, familiarizarse con las contingencias y condiciones restrictivas antes mencionadas. No asumimos responsabilidad alguna por cualquier situación que se presente como consecuencia de que el Cliente no esté familiarizado o no entienda las mismas. Se recomienda al Cliente que solicite la ayuda de expertos en las áreas que estén fuera del alcance de la profesión de valuación/consultoría de bienes raíces, si así lo desea.

20. Asumimos que la propiedad aquí analizada estará bajo un control y propiedad prudente y competente; que no sea ineficiente, ni súper-eficiente.

21. Se asume que se está en cumplimiento de las regulaciones ambientales y las leyes federales, estatales y locales, a menos que su incumplimiento se haya establecido, definido y considerado en el informe de valuación.

22. No se realizó estudio alguno sobre los límites de la propiedad. Se presume que la información que se nos proporcionó sobre las áreas y dimensiones es correcta. Se asume además que no hay invasiones sobre la propiedad en la misma.

23. El cliente no indemnizará al Valuador o lo mantendrá salvo, a menos, y sólo, que el Cliente malinterprete, distorsione, o proporcione a terceros resultados de una valuación incompleta o inexacta, y estos actos del Cliente afecten de alguna manera al Valuador. El Cliente indemnizará y mantendrá salvo al Valuador de cualquier demanda, gastos, juicio o cualquier otro problema o costo que surja como resultado del hecho de que el Cliente o su representante haya desistido de proporcionar a un tercero la copia completa del informe de valuación. En caso de que haya algún litigio entre las partes, la parte predominante en dicho litigio tendrá el derecho de recuperar a costa de la otra parte, lo que haya gastado en honorarios y costos de abogados.

24. El informe es para uso exclusivo del cliente; sin embargo, el cliente puede proporcionar copias completas finales del informe de valuación completo (no partes separadas) a terceros que revisarán dichos informes en casos relacionados con financiamientos de préstamos o intentos de bursatilización. El Valuador no estará obligado a explicar o atestiguar sobre los resultados de la valuación, podrá limitarse a responder al cliente preguntas habituales y de rutina. Tome en cuenta que nuestro consentimiento de permitir que un informe de valuación preparado por nosotros o partes de dicho informe, sea parte de, o se haga referencia al mismo en, alguna oferta pública, quedará a nuestra sola discreción y, si es el caso, tenderemos el derecho de solicitar que se nos proporcione un Acuerdo de Indemnización y/o Carta de Confidencialidad, en forma y contenido satisfactorio para nosotros. Por este medio, damos consentimiento para que se presente la totalidad de los informes (no partes separadas) a agencias de valuación participantes de préstamos o sus auditores, sin la necesidad de proporcionarnos un Acuerdo de Indemnización y/o Convenio de Confidencialidad.

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