Integración de Instituciones Financieras luego de un proceso de M & A DIONISIO ISMAEL MACHUCA MASSIS COSTA RICA, 9 DE SEPTIEMBRE DE 2008 XVII CONGRESO

Integración de Instituciones Financieras luego de un proceso de M & A

DIONISIO ISMAEL MACHUCA MASSIS

COSTA RICA, 9 DE SEPTIEMBRE DE 2008

XVII CONGRESO LATINOAMERICANO DE DERECHO BANCARIO

Entorno

¿Qué está sucediendo

en el mundo?

Integración de Instituciones Financieras

Fusiones a nivel mundial de 2005 a 2008

2008

12,720

$1,298,620.

8

Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

2007

28,729

$3,784,051.

3

2006

24,573

$2,859,402.

1

2005

22,503

2,162,908.5

Fusiones 1er Semestre 08 por Industria objetivo:

Fuente: Thomson Reuters Utilizado

con autorizaci

ón

Principales 10 Fusiones anunciadas en EU por Industria objetivo:


con autorizaci

ón

Fusiones anunciadas en Japón por Industria objetivo:


con autorizaci

ón

India y Australia


con autorizaci

ón

Fusiones anunciadas en el 1er. Semestre 2008


con autorizaci

ón

Fusiones concretadas en el 1er. Semestre 2008


con autorizaci

ón

✢ Un total de 18,488 M&A anunciadas el primer semestre de 2008 por $1.6 Trillones.

✢ 12,720 negocios concretados por $1.3 Trillones.

✢ Reducción del 36% respecto a 2007 y las cifras más bajas desde 2006.

✢ Recuperación del 30% del 1er al 2º trimestre.

✢ Actividad decreciente en Europa, Africa/Medio Oriente, Japón, EUA.

✢Actividad creciente en Australia y China.

Thomson Reuters – 2nd Q 2008Mergers & Acquisition review:

✢ Operaciones “cross border” impulsadas por economías emergentes con efectivo y tasas de cambio favorables.

✢ Sectores más activos: Consumo, Energía y Financiero.

✢ Poco apoyo de financiamiento para adquisiciones apalancadas.

✢ Ninguna operación con apalancamiento financiero ha superado los $5 Billones.


con autorizaci

ón

Tendencia M&A América Latina

$0.0

$10,000.0

$20,000.0

$30,000.0

$40,000.0

$50,000.0

2005 2006 2007 2008*

$M

C.A.

Méjico

Argentina

Brasil

Otros SA

Con base a

datos de Thomso

n Reuters.

*Resultados proyectados.

Tendencia de M&A en América Latina

050

100150

200250300

350400

450500

2005 2006 2007 2008*

# O

pera

cion

es

C.A.

Méjico

Argentina

Brasil

Otros SA

*Resultados proyectados.

Con base a

datos de Thomso

n Reuters.

¿Quién asesora estos negocios?




¿Cuál es la razón tras los procesos de

Fusión?


✢ Forma actuales de expansión de los negocios y crecimiento de las empresas.

✢ La Globalización.

✢ Medio para accesar a mercados no tradicionales con mejores márgenes de rentabilidad.

✢ Los Bancos tienen más de un rol: Son objeto de F y A. Sus clientes son objeto de F y A. Asesores/Investent bank/Financial Advisor.

✢ 1+1=3 Es la alquimia o fórmula especial tras cualquier Fusión o Adquisición.

✢ Principio clave: la creación de valor al accionista por encima de la meta suma de las dos compañías. Juntas son más valiosas que separadas.

✢ Empresas fuertes adquieren a otras para crear: Compañías más eficientes, más competitivas. Esperando ganar una participación de mercado

mayor o alcanzar grandes eficiencias.

✢ Sinergias.✢ Reducciones de Personal.✢ Eficiencia diferencial administrativa.✢ Economías de Escala: costos, poder de negociación.✢ Adquisición de Nuevas Tecnologías.✢ Crecimiento: nuevos mercados, canales de

distribución.✢ Capacidad financiera: capacidad de endeudamiento a

menor costo, mayores posibilidades de levantar capital ✢ Diversificación.✢ Venta Cruzada.✢ Eliminar la Competencia.✢ Impuestos.✢ Maximizar rendimientos.

¿Qué hace exitosa a una Fusión? CEO´s dicen:

¿?

58%

Tasa de éxito por tipo de Fusión

Total

EscalaLateralVerticalConcéntrica

42% 44.8%

52.5%

24.7%

54%

After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.

Desarrollo de la Estrategia

Negociación y Cierre

Integración Post-Fusión

¿Qué etapa pone en mayor riesgo el éxito?

Fuentes: After the Merger-Habeck, Kröger, Träm. A.T. Kearney Global PMI survey.

El éxito que consolida un proceso de

M&A, está en el proceso de Integración


✢ Estudio de Markus Frits (Johann Wolfgang Goethe-University & E-Finance Lab, Main, Germany) “Long Term Effects of Bank Acquisitions in Central and

Eastern Europe”.✢ Más del 50% de los bancos es propiedad de

instituciones extranjeras.✢ Bancos con propietarios extranjeros poseen 2/3 de los activos totales de la banca.✢ La mayoría de las adquisiciones se dieron en un

período de 10 años (1994-2005), en 17 países.✢ 522 operaciones de M&A de bancos.✢El estudio abarca 84 operaciones con datos de los siguientes tres años a la operación de M&A.

Caso de Europa Central y del Este:

Datos de Centro América:CONSEJO MONETARIO CENTROAMERICANO

SECRETARÍA EJECUTIVA

CENTROAMERICA: INDICADORES BASICOS DEL SISTEMA BANCARIO

DATOS EN MILLONES DE USDÓLARES

Activo Activo 25 CréditoPatrimoni

o GastoGasto Adm. Utilidad

Utilid. a/ISR Número

TotalBancos

1/ Total Administtv

oanualizad

oantes ISR anualizado Bancos

1997

17,893 11,030 8,932 1,447 71 852 34 403 109

1998

20,810 12,731

10,741 1,651 79 942 33 396 111

1999

22,649 14,027

12,680 1,864 87 1,043 32 388 108

2000

24,321 15,553

13,602 2,201 97 1,158 34 409 105

2001

27,273 18,641

14,671 2,500 104 1,243 36 437 98

2002

29,238 20,708

15,097 2,276 112 1,348 35 415 91

2003

31,160 22,948

16,239 2,820 115 1,377 39 466 89

2004

33,767 25,021

17,746 3,085 122 1,467 58 690 79

2005

38,205 28,580

19,534 3,619 130 1,558 52 623 79

2006

43,637 32,971

23,738 4,096 151 1,815 79 953 79

2007

50,062 38,701

28,434 4,876 189 2,266 109 1,308 74

2008

59,009 46,628

36,626 5,777 197 2,364 104 1,246 74

✢ Conocer bases, presupuestos y expectativas del equipo que realizó el Due Diligence.

✢ Entrelazar los equipos de Due Diligence e Integración.

✢ Conocer los R&W.

✢ Obtener en el corto plazo el cumplimiento de todos los aspectos considerados en el proceso de cierre.

✢ Recursos Humanos: identificación de empleados clave, definición de prestaciones, selección de equipos y asignación de responsabilidades.

✢ Integración operativa: procesos, mejores prácticas.

✢ Integración de la cultura.

✢ Integración Tecnológica.

Temas a tener en cuenta en la Integración:

✢ Estrategia de comunicación.✢ De la mano con el regulador: Sistema Financiero, Valores, Competencia, Tributario.✢ Entender y planificar impactos tecnológicos.✢ Detectar las contingencias lo más pronto posible.✢ Plan para cubrir los “gaps”.✢ Cumplimiento del Marco Regulatorio.✢ Impactos Fiscales.✢ Propiedad Intelectual.✢ Administración del proceso legal.✢ Contar con un asesor independiente de la operación local.✢ Impacto en Subsidiarias/Conglomerados.✢ Operaciones en más de un país.✢ Situación de extranjeros, aspectos migratorios.

Diferencias Culturales:



Impacto en las personas:Desarrollo exitoso del

negocio después de una fusión

Mejoría significativa

Mejoras incipientes

No hay mejoras

Día 1 Después de 1 mes

Después de 1 año

Después de 2 años

Negación

Miedo Enojo

Tristeza

Aceptación

Alivio

Agradado

Disfrute


Habilidades necesariasen manejo de RH:


Salvar los obstáculos noes cuestión de casualidad:

37% No logra el compromis

o de los empleados

23% Obstaculizada por mandos

Medios

21% Barreras

Culturales

11% Falta de

compromiso de los líderes

Informar InvolucrarDiscutir

Conocer lleva a

entender

Enterarse de los problemas

lleva a la aceptación

Involucrarse permite el

empowerment

Integración

¿Cómo se implementa

la Integración

?


✢ Es un proyecto que debe ser manejado por especialistas.

✢ Es un trabajo a tiempo completo.

✢ Rol de la Oficina de Integración y Cambio.

✢ El negocio debe seguirse ejecutando con toda eficiencia, también a tiempo completo.

✢ El Gran Reto: una integración exitosa simultánea a la gestión exitosa de un negocio en marcha.

✢ Designación de Equipo de Transición y Equipo de Integración.

✢ Conocer el entorno, la cultura, la escala de la operación y la forma de hacer negocios en el lugar de operación.

✢ Es un proceso de revisión y optimización, no de auditoría.

✢ Es siempre un proceso de aprendizaje.

✢ El proyecto debe iniciar con una revisión post adquisición y actualización del Due Diligence.

✢ Deben establecerse todos los aspectos que formarán parte del proceso de integración para todas las áreas: tareas concretas, responsables, tiempo de ejecución y detalle de los entregables o resultados de cada actividades.

✢ El proyecto debe ser dirigido por la OIC pero debe trasladar la operación lo más pronto posible al equipo local.

✢ En el corto plazo el equipo de Transición debe convertirse de un equipo ejecutor a un equipo de seguimiento y apoyo.

✢ Es recomendable ser extremadamente delicado.

Anuncio

Público

Inicio del Proyecto en el

Sitio

Proceso de Integración en

ejecución

Revisión de los Departamentos en

el sitio

-Tecnología- Operaciones

- Comunicaciones- Infraestructura-

ubicaciones- Recursos Humanos

Planeación y entrenamiento

en el sitio

- OIC- Todos los Gerentes de Transición deben

estar en el sitio.

Fase IIMarca–

Procesos -Conversión de

Sistemas

Cierre deFase I

Esquema de Transición/Integración

Fase IIIIntegraciónCompletada

Credit Card Platform Project: Puerto RicoTECHNOLOGY AND ISC ACTIVITIES Esquema de tareas Legales

Inscripción de nuevas marcas

-ReguladoresComunicaciones, solicitudes

de autorización- Otras entidades gubernamentales

-Asambleas para cambios de Juntas Directivas

-Reforma de estatutos-Cambio de Poderes

-Formalización de Crédito-Litigio/ Cobro

Organización de la Estructura Legal.

IIObjetivos Actividades ResultadoResultadoIIII

Corporativo-RegulatorioOrganización de la Estructura Legal.

Propiedad Intelectual.

Estandarización de Contratos.

Definición Apoyo Interno Legal.-Base de datos crédito/litigio

-Asesoría legal

Políticas y procedimientos Manual

Definiciones estratégicas

Laboral

Integración Fecha:_____

Equipo OIC

Miembro del

equipo

Gerente deIntegración

Comité Ejecutivo

Local

Gere nte de transición

Miembro OIC

Comité Ejecutivo

Ejemplo de organización para integración:

¿Cómo hacer una

integración exitosa?


✢ Visión.

✢ Liderazgo.

✢ Crecimiento.

✢ Logros a corto plazo “early wins”.

✢ Cultura.

✢ Comunicación.

✢ Administración del Riesgo.

Las 7 Reglas para una Fusión exitosa:(After the Merger – Habeck, Kröger and Träm)

✢ Yo puedo hacerlo (asignar más responsabilidades).

✢ Superaremos los objetivos de eficiencia en todas las áreas.

✢ La conversión de sistemas se logrará mucho antes de lo anticipado.

✢ No necesitamos los anteriores gerentes. Cuidado con la filosofía “cut and go”.

✢ Hemos creado una nueva cultura y estructura de gobierno grandiosas. No pueden ser sólo en papel, ni sólo declaraciones de intenciones.

5 declaraciones con las que tener cuidado:(Five statements that can haunt executives after a merger – Walth Shill)

✢ El proceso de integración inicia al cerrar el negocio.

✢Hay sólo una “mejor” forma de llevar a cabo el proceso de integración.

✢Hacer los menores cambios posibles a la cultura y las prácticas de negocio.

✢Crear equipos para determinar funciones y costos. Lo cierto es enfocarse en los “drivers”.

Mitos de los procesos de integración:(Chanmugan, Anslinger and Park)

✢ Bancos han buscado ahorros y eficiencias por medio de la consolidación de su back office.

✢ Tendencia hacia la internacionalización del back office.

✢ Son los procesos con mayor tasa de éxito.

✢ Tienen departamento de “Business Development” o “M&A” como miembros de staff permanente, como una forma de expansión del negocio y búsqueda de oportunidades.

✢ Los departamentos de BD o M&A son tan importantes como el departamento de Finanzas, Operaciones,

Tecnología o Legal.

✢ Es una función estratégica.

Aspectos específicos en un proceso de integración de instituciones financieras:

✢ Implementarán estándares de operación y calidad que pueden estar por encima del promedio local:

i. Cumplimiento, AML, ATF, Ley SOX.

ii. Gobierno Corporativo.

iii. Código de Conducta en los negocios.

iv. Control Interno.

v. Riesgo Reputacional o Riesgo de Franquicia.

vi. Riesgo Legal, Riesgo de Cumplimiento, Riesgo Operacional.

✢ Aplicación de normas por intereses supranacionales, que plantean un cumplimiento más exigente a regulación local.

✢ Supervisión por regulador de Casa Matriz.

Goverment Metrics International

✢ Al igual que las parejas, en un proceso de integración se debe hablar de: proyecciones de gastos, oportunidades de crecimiento, si ocurrirán cambios.

✢Como parejas discutirán si se quedan con aquel sofá que uno ama tanto, discutirán las personas a retener.

✢Retardarse en el análisis de los impactos equivale a no comunicarse efectivamente.

✢Uno de los grandes errores es asumir que la cultura de uno es la correcta. Lo importante es “enseñar a hacer las cosas de mejor manera, esto abre al diálogo, se crea un vínculo y entonces se crea una nueva cultura.

Integración = recién casados:(NY Times, Junio 24, 2007 – Kelly Holland)

Fuente: Harvard Business Review on M&A Making the deal real How GE Integrates Acquisitions

Ashkenas, Demonaco and Francis. Publicación original Enero-Feb 1998

GE y el modelo “Path Finder”:

GE Capital:

Fundada en 1993 para financiar la adquisición

electrodomésticos.

En 1998 Conglomerado de 27 subsidiarias de tipo financiero.

Tiene personal permante de Business Development.

Inventaron la posición de Integration Manager en los 80 con la adquisición de Gelco.

1. Comenzar el proceso de Integración antes de cerrar el negocio.

i.No es un evento, es un proceso de Admon continua.

ii.Mientras más pronto mejor.

2. Dedicar una persona a tiempo completo a administrar el proceso.

i.La función del Gerente de Integración es a tiempo completo.

ii.Son más efectivos si han participado en el DD.

iii.Son consultores. Crean los tejidos que conectan las instituciones.

3. Hacer cualquier reestructuración estructural lo más pronto posible.

i.La incertidumbre socava inmediatamente el valor de un proceso de M&A.

ii.Reestructurar con respeto.

4. Integrar además del negocio, la cultura corporativa.

i.Poner a trabajar a la gente en la solución de problemas. Hacer equipos.

ii.Conocerse, saludarse e iniciar a formular el plan.

iii.Comunicar, comunicar y seguir comunicando.

iv.Hacer frente a los temas culturales.

El objetivo es la

creación de VALOR


¿Cómo se determina el Valor?:

Fuente: Harvard Business Review on M&A

Are you paying to much for that Acquisitions?

Eccles, Lanes and Wilson Publicación original Jul-Ag 1999

Se adquiere con una

Integración exitosa

✢ VISION.

✢ ESTRATEGIA.

✢ LIDERAZGO.

✢ PROCESO DEFINIDO.

✢ ESTAR DISPUESTOS A APRENDER.

✢ ENFRENTAR EL CAMBIO.

Factores determinantes:

Muchas gracias por

su Atención.


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