8/15/2019 Ley 0000199726887001

1/141

LEY Nº 26887

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LIBRO PRIMERO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

  Artículo 1.- La Sociea

  Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios parael ejercicio en común de actividades económicas.

  Artículo !.- A"#ito e a$licaci%& e la Le'

  Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. associedades sujetas a un r!gimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

  a comunidad de bienes" en cual#uiera de sus formas" se regula por lasdisposiciones pertinentes del $ódigo $ivil.

  Artículo (.- Moaliae) e Co&)tituci%&

  a sociedad anónima se constituye simult%neamente en un solo acto por lossocios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en elprograma de fundación otorgado por los fundadores.

  a sociedad colectiva" las sociedades en comandita" la sociedad comercial deresponsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirsesimult%neamente en un solo acto.

  Artículo *.- Pluralia e )ocio)

  a sociedad se constituye cuando menos por dos socios" #ue pueden ser 

personas naturales o jur&dicas. Si la sociedad pierde la pluralidad m&nima desocios y ella no se reconstituye en un pla'o de seis meses" se disuelve de plenoderec(o al t!rmino de ese pla'o.

  )o es e*igible pluralidad de socios cuando el único socio es el +stado o enotros casos se,alados e*presamente por ley.

  Artículo +.- Co&te&io ' ,or"aliae) el acto co&)titutio

8/15/2019 Ley 0000199726887001

2/141

  a sociedad se constituye por +scritura -ública" en la #ue est% contenido elpacto social" #ue incluye el estatuto. -ara cual#uier modificación de !stos sere#uiere la misma formalidad. +n la escritura pública de constitución se nombra alos primeros administradores" de acuerdo con las caracter&sticas de cada forma

societaria.  os actos referidos en el p%rrafo anterior se inscriben obligatoriamente en elegistro del domicilio de la sociedad.

  $uando el pacto social no se (ubiese elevado a escritura pública" cual#uier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumar&simo.

  Artículo .- Per)o&alia /uríica

  a sociedad ad#uiere personalidad jur&dica desde su inscripción en el egistroy la mantiene (asta #ue se inscribe su e*tinción.

  Artículo 0.- Acto) a&teriore) a la i&)cri$ci%&

  a valide' de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de suinscripción en el egistro est% condicionada a la inscripción y a #ue seanratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite oretarda el cumplimiento de estos re#uisitos" #uienes (ayan celebrado actos ennombre de la sociedad responden personal" ilimitada y solidariamente frente aa#u!llos con #uienes (ayan contratado y frente a terceros.

  Artículo .- Co&e&io) e&tre )ocio) o e&tre 2)to) ' tercero)

  Son v%lidos ante la sociedad y le son e*igibles en todo cuanto le seaconcerniente" los convenios entre socios o entre !stos y terceros" a partir delmomento en #ue le sean debidamente comunicados.

  Si (ubiera contradicción entre alguna estipulación de dic(os convenios y elpacto social o el estatuto" prevalecer%n estos últimos" sin perjuicio de la relación#ue pudiera establecer el convenio entre #uienes lo celebraron.

  Artículo 3.- De&o"i&aci%& o Ra4%& Social

  a sociedad tiene una denominación o una ra'ón social" según corresponda asu forma societaria. +n el primer caso puede utili'ar" adem%s" un nombreabreviado.

  )o se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una ra'ónsocial igual o semejante a la de otra sociedad pree*istente" salvo cuando sedemuestre legitimidad para ello.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

3/141

  +sta pro(ibición no tiene en cuenta la forma social.

  )o se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una ra'ónsocial #ue contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signosdistintivos  protegidos por derec(os de propiedad industrial o elementos

protegidos por derec(os de autor" salvo #ue se demuestre estar legitimado paraello.

  +l egistro no inscribe a la sociedad #ue adopta una denominación completa oabreviada o una ra'ón social igual a la de otra sociedad pree*istente. +n losdem%s casos previstos en los p%rrafos anteriores los afectados tienen derec(o ademandar la modificación de la  denominación o ra'ón social  por el procesosumar&simo ante el jue' del domicilio de la sociedad #ue (aya infringido lapro(ibición.

  a ra'ón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido" si elsocio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. +n esteúltimo caso" la ra'ón social debe indicar esta circunstancia. os #ue noperteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la ra'ónsocial #uedan sujetos a responsabilidad solidaria" sin perjuicio de laresponsabilidad penal si a ello (ubiere lugar.

  Artículo 15.- Re)era e $re,ere&cia re6i)tral

  $ual#uiera #ue participe en la constitución de una sociedad" o la sociedadcuando modifi#ue su pacto social o estatuto para cambiar su denominación"completa o abreviada" o su ra'ón social" tiene derec(o a protegerlos con reservade preferencia registral por un pla'o de treinta d&as" vencido el cual !sta caducade pleno derec(o.

  )o se puede adoptar una ra'ón social o una denominación" completa oabreviada" igual o semejante a a#uella #ue est! go'ando del derec(o de reservade preferencia registral.

  Artículo 11.- O#/eto )ocial

  a sociedad circunscribe sus actividades a a#uellos negocios u operacionesl&citos cuya descripción detallada  constituye su objeto social. Se entiendenincluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo #ue coadyuven ala reali'ación de sus fines" aun#ue no est!n e*presamente indicados en el pactosocial o en el estatuto.

  a sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades #ue la leyatribuye con car%cter e*clusivo a otras entidades o personas.

  Artículo 1!.- Alca&ce) e la re$re)e&taci%&

8/15/2019 Ley 0000199726887001

4/141

  a sociedad est% obligada (acia a#uellos con #uienes (a contratado y frente aterceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de losl&mites de las facultades #ue les (aya conferido aun#ue tales actos comprometana la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objetosocial.

  os socios o administradores" según sea el caso" responden frente a lasociedad por los da,os y perjuicios #ue !sta (aya e*perimentado comoconsecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales sepudiera (aber autori'ado la celebración de actos #ue e*tralimitan su objeto socialy #ue la obligan frente a co/contratantes y terceros de buena fe 7 sin perjuicio de laresponsabilidad penal #ue pudiese corresponderles.

  a buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.

  Artículo 1(.- Acto) 8ue &o o#li6a& a la )ociea

  Quienes no est%n autori'ados para ejercer la representación de la sociedad nola obligan con sus actos" aun#ue los celebren en nombre de ella.

  a responsabilidad civil o penal por tales actos recae e*clusivamente sobre susautores.

  Artículo 1*.- No"#ra"ie&to)7 $oere) e i&)cri$cio&e)

  +l nombramiento de administradores" de li#uidadores o de cual#uier representante de la sociedad as& como el otorgamiento de poderes por !sta surtenefecto desde su aceptación e*presa o desde #ue las referidas personasdesempe,an la función o ejercen tales poderes.

  +stos actos o cual#uier revocación" renuncia" modificación o sustitución de laspersonas mencionadas en el p%rrafo anterior o de sus poderes" deben inscribirsedejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o delrepresentante" según el caso.

  as inscripciones se reali'an en el egistro del lugar del domicilio de lasociedad por el m!rito de copia certificada de la parte pertinente del acta dondeconste el acuerdo v%lidamente adoptado por el órgano social competente. )o sere#uiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación encual#uier otro lugar.

  +l gerente general o los administradores de la sociedad" según sea el caso"go'an de las facultades generales y especiales de representación procesalse,aladas en el $ódigo de la materia" por el solo m!rito de su nombramiento"salvo estipulación en contrario del estatuto.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

5/141

  Artículo 1+.- Derec9o a )olicitar i&)cri$cio&e)

$ual#uier socio o tercero con leg&timo inter!s puede demandar judicialmente"por el proceso sumar&simo" el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la

inscripción de a#uellos acuerdos #ue re#uieran estas formalidades y cuyainscripción no (ubiese sido solicitada al egistro dentro de los pla'os se,aladosen el art&culo siguiente.

  Toda persona cuyo nombramiento (a sido inscrito tiene derec(o a #ue elegistro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmentelegali'ada" acompa,ada de copia de la carta de renuncia con constancia notarialde (aber sido entregada a la sociedad.

  Artículo 1.- Pla4o) $ara )olicitar la) i&)cri$cio&e)

  +l pacto social y el estatuto deben ser presentados al egistro para suinscripción en un pla'ode treinta d&as contados a partir de la fec(a de otorgamiento de la escriturapública.

  a inscripción de los dem%s actos o acuerdos de la sociedad" sea #uere#uieran o no el otorgamiento de escritura pública" debe solicitarse al egistro enun pla'o de treinta d&as contados a partir de la fec(a de reali'ación del acto o deaprobación del acta en la #ue conste el acuerdo respectivo.

  Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a #ue se refiere esteart&culo para todo lo #ue le favore'ca" aun cuando no se (aya producido suinscripción.

  Artículo 10.- E/ercicio e $oere) &o i&)crito)

  $uando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para suinscripción #ue se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.

  Artículo 1.- Re)$o&)a#ilia $or la &o i&)cri$ci%&

  os otorgantes o administradores" según sea el caso" respondensolidariamente por los da,os y perjuicios #ue ocasionen como consecuencia de lamora en #ue incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otrosinstrumentos re#ueridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportunade los actos y acuerdos mencionados en el art&culo 06.

  Artículo 13.- Duraci%& e la )ociea

  a duración de la sociedad puede ser por pla'o determinado o indeterminado.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

6/141

  Salvo #ue sea prorrogado con anterioridad" vencido el pla'o determinado lasociedad se disuelve de pleno derec(o.

  Artículo !5.- Do"icilio

  +l domicilio de la sociedad es el lugar" se,alado en el estatuto" dondedesarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.

  +n caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad #ue aparece en elegistro y el #ue efectivamente (a fijado" se puede considerar cual#uiera de ellos.

  a sociedad constituida en el -erú tiene su domicilio en territorio peruano" salvocuando su objeto social se desarrolle en el e*tranjero y fije su domicilio fuera delpa&s.

  Artículo !1.- Sucur)ale) ' otra) e$e&e&cia)

  Salvo estipulación e*presa en contrario del pacto social o del estatuto" lasociedad constituida en el -erú" cual#uiera fuese el lugar de su domicilio" puedeestablecer sucursales u oficinas en otros lugares del pa&s o en el e*tranjero.

  a sociedad constituida y con domicilio en el e*tranjero #ue desarrolle(abitualmente actividades en el -erú puede establecer sucursal u oficinas en elpa&s y fijar domicilio en territorio peruano para los actos #ue practi#ue en el pa&s.1e no (acerlo" se le presume domiciliada en ima.

Artículo !1-A.- :oto $or "eio electr%&ico o $o)tal ; I&cor$orao "eia&teDecreto Le6i)latio Nº 151<

os accionistas o socios podr%n para efectos de la determinación del #uórum" as&como para la respectiva votación y adopción de acuerdos" ejercer el derec(o devoto por medio electrónico siempre #ue !ste cuente con firma digital o por mediopostal a cuyo efecto se re#uiere contar con firmas legali'adas.

$uando se utilice firma digital" para ejercer el voto electrónico en la adopción deacuerdos" el acta electrónica resultante deber% ser almacenada mediantemicroforma digital" conforme a ley.

$uando la sociedad apli#ue estas formas de voto deber% garanti'ar el respeto alderec(o de intervención de cada accionista o socio" siendo responsabilidad delpresidente de la junta el cumplimiento de la presente disposición.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

7/141

a instalación de una junta o asamblea universal as& como la voluntad socialformada a trav!s del voto electrónico o postal tiene los mismos efectos #ue una

 junta o asamblea reali'ada de manera presencial.

= DIC>O ARTIC?LO ENTRARA EN :IGENCIA A PARTIR DEL 51.51.!553

  Artículo !!.- Lo) a$orte)

  $ada socio est% obligado frente a la sociedad por lo #ue se (aya comprometidoa aportar al capital. $ontra el socio moroso la sociedad puede e*igir elcumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o e*cluir a dic(o sociopor el proceso sumar&simo.

+l aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado" salvo #ue seestipule #ue se (ace a otro t&tulo" en cuyo caso la sociedad ad#uiere sólo elderec(o transferido a su favor por el socio aportante.

  +l aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento deotorgarse la escritura pública.

  Artículo !(.- A$orte) i&erario)

  os aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condicionesestipuladas en el pacto social. +l aporte #ue figura pagado al constituirse lasociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado" a nombre de lasociedad" en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional almomento de otorgarse la escritura pública correspondiente.

Artículo !*.- Ga)to) &ece)ario)

  torgada la escritura pública de constitución y aun cuando no (ubieseculminado el proceso de inscripción de la sociedad en el egistro" el dinerodepositado según el art&culo anterior puede ser utili'ado por los administradores"bajo su responsabilidad personal" para atender gastos necesarios de la sociedad.

  Artículo !+.- E&tre6a e a$orte) &o i&erario)

  a entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada alotorgarse la escritura pública en la #ue conste el aporte.

  a entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe #uedar completada a m%s tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o deaumento de capital" según sea el caso.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

8/141

  Artículo !.- A$orte) &o i&erario). Derec9o) e cr2ito

  Si el pacto social admite #ue el socio aportante entregue como aporte t&tulosvalores o documentos de cr!dito a su cargo" el aporte no se considera efectuado

(asta #ue el respectivo t&tulo o documento sea &ntegramente pagado.  Si el pacto social contempla #ue el aporte est! representado por t&tulos valoreso documentos de cr!dito en los #ue el obligado principal no es el socio aportante"el aporte se entender% cumplido con la transferencia de los respectivos t&tulos odocumentos" con el endoso de los respectivos t&tulos valores o documentos y sinperjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.

  Artículo !0.- :aluaci%& e a$orte) &o i&erario)

  +n la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derec(os decr!dito" debe insertarse un informe de valori'ación en el #ue se describen losbienes o derec(os objeto del aporte" los criterios empleados para su valuación ysu respectivo valor.

  Artículo !.- Sa&ea"ie&to e lo) a$orte)

  +l aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bienaportado.

  Si el aporte consiste en un conjunto de bienes #ue se transfiere a la sociedadcomo un solo blo#ue patrimonial7 unidad económica o fondo empresarial" elaportante est% obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes#ue lo integran.

  Si el aporte consiste en la cesión de un derec(o" la responsabilidad delaportante se limita alvalor atribuido al derec(o cedido pero est% obligado a garanti'ar su e*istencia"e*igibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en #ue se reali'ó el aporte.

  Artículo !3.- Rie)6o e lo) #ie&e) a$ortao)

  +l riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde #uese verifica su entrega.

  +l riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio #ue reali'ael aporte" perdiendo la sociedad el derec(o a e*igir la sustitución del bien.

Artículo (5.- P2ria el a$orte a&te) e )u e&tre6a

  a p!rdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce lossiguientes efectos3

8/15/2019 Ley 0000199726887001

9/141

  0. Si se trata de un bien cierto o individuali'ado" la obligación del socioaportante se resuelve y la sociedad #ueda liberada de la contraprestación. +l socioaportante #ueda obligado a indemni'ar a la sociedad en el caso #ue la p!rdida delbien le fuese imputable4

  2. Si se trata de un bien incierto" el aportante no #ueda liberado de suobligación4 y"

  5. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo" el aportante puedeoptar por sustituirlo con otro #ue preste a la sociedad el mismo beneficio. asociedad #ueda obligada a aceptar el bien sustituto salvo #ue el bien perdidofuese el objeto #ue se (ab&a propuesto e*plotar. +n este último caso" el socioaportante #ueda obligado a indemni'ar a la sociedad si la p!rdida del bien le fueseimputable.

  Artículo (1.- El $atri"o&io )ocial

  +l patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad" sin perjuiciode la responsabilidad personal de los socios en a#uellas formas societarias #ueas& lo contemplan.

  Artículo (!.- Re)$o&)a#ilia el &ueo )ocio

  Quien ad#uiere una acción o participación en una sociedad e*istente responde"de acuerdo a la forma societaria respectiva" por todas las obligaciones socialescontra&das por la sociedad con anterioridad.

)ingún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

  Artículo ((.- Nulia el $acto )ocial

  na ve' inscrita la escritura pública de constitución" la nulidad del pacto socialsólo puede ser declarada3

  0. -or incapacidad o por ausencia de consentimiento v%lido de un número desocios fundadores #ue determine #ue la sociedad no cuente con la pluralidad desocios re#uerida por la ley4

  2. -or constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes #ue interesan alorden público o a las buenas costumbres4 sin perjuicio de lo dispuesto en elart&culo 04

  5. -or contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar a#uellas #ue la ley e*ige4 y"

  . -or omisión de la forma obligatoria prescrita.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

10/141

  Artículo (*.- I"$rocee&cia e la &ulia

  )o obstante lo indicado en el art&culo anterior" la nulidad del pacto social nopuede ser declarada3

  0. $uando la causa de ella (a sido eliminada por efecto de una modificación delpacto social o del estatuto reali'ada con las formalidades e*igidas por la ley" o"

  2. $uando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legalesvigentes y a#u!llas no (an sido condición esencial para la celebración del pactosocial o del estatuto" de modo #ue !stos pueden subsistir sin ellas.

  Artículo (+.- Prete&)i%& e &ulia el $acto )ocial. Caucia

  a demanda de nulidad del pacto social" se tramita por el proceso abreviado"se dirige contra lasociedad y sólo puede ser iniciada por personas con leg&timo inter!s. a acción denulidad caduca a los dos a,os de inscrita la escritura pública de constitución en elegistro.

  Artículo (.- E,ecto) e la )e&te&cia e &ulia

  a sentencia firme #ue declara la nulidad del pacto social ordena su inscripciónen el egistro y disuelve de pleno derec(o la sociedad. a junta general" dentro delos die' d&as siguientes de la inscripción de la sentencia" designa al  li#uidador o alos li#uidadores. Si omite (acerlo" lo (ace el jue' en ejecución de sentencia" y asolicitud de cual#uier interesado. a sociedad mantiene su personalidad jur&dicasólo para los fines de la li#uidación.

  $uando las necesidades de la li#uidación de la sociedad declarada nula as& loe*ijan" #uedan sin efecto todos los pla'os para los aportes y los socios estar%nobligados a cumplirlos" de inmediato.

Artículo (0.- Tercero) e #ue&a ,e

  a sentencia firme #ue declara la nulidad del pacto social o del estatuto nosurte efectos frente a los terceros de buena fe.

  Artículo (.- Nulia e acuero) )ocietario)

  Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidadesde publicidad prescritas" contrarios a las leyes #ue interesan al orden público o alas buenas costumbres" a las estipulaciones del pacto social o del estatuto" o #uelesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno ovarios socios.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

11/141

  Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pactosocial o el estatuto" as& cuenten con la mayor&a necesaria" si previamente no se (amodificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normaslegales y estatutarias.

  a nulidad se rige por lo dispuesto en los art&culos 5" 59 y 56" salvo en cuantoal pla'o establecido en el art&culo 59 cuando esta ley se,ale e*presamente unpla'o m%s corto de caducidad.

  Artículo (3.- Be&e,icio) ' $2ria)

  a distribución de beneficios a los socios se reali'a en proporción a sus aportesal capital. Sin embargo" el pacto social o el estatuto pueden fijar otrasproporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.

  Todos los socios deben asumir la proporción de las p!rdidas de la sociedad#ue se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede e*ceptuarse de estaobligación a los socios #ue aportan únicamente servicios. : falta de pacto e*preso"las p!rdidas son asumidas en la misma proporción #ue los beneficios.

  +st% pro(ibido #ue el pacto social e*cluya a determinados socios de lasutilidades o los e*onere de toda responsabilidad por las p!rdidas" salvo en esteúltimo caso" por lo indicado en el p%rrafo anterior.

  Artículo *5.- Re$arto e utiliae)

  a distribución de utilidades sólo puede (acerse en m!rito de los estadosfinancieros  preparados al cierre de un per&odo determinado o la fec(a de corte encircunstancias especiales #ue acuerde el directorio. as sumas #ue se repartan nopueden e*ceder del monto de las utilidades #ue se obtengan.

  Si se (a perdido una parte del capital no se distribuye utilidades (asta #ue elcapital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

  Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cual#uier distribución de utilidades (ec(a en contravención con este art&culo" contra lossocios #ue las (ayan recibido" o e*igir su reembolso a los administradores #ue las(ubiesen pagado. +stos últimos son solidariamente responsables.

  Sin embargo" los socios #ue (ubiesen actuado de buena fe estar%n obligadossólo a compensar las utilidades recibidas con las #ue les correspondan en losejercicios siguientes" o con la cuota de li#uidación #ue pueda tocarles.

  Artículo *1.- Co&trato) $re$aratorio) e& )ocieae)  os contratos preparatorios #ue celebren las sociedades reguladas por esta leyo los #ue tengan por objeto las acciones" participaciones o cual#uier otro t&tulo

8/15/2019 Ley 0000199726887001

12/141

emitidos por ellas son v%lidos cual#uiera sea su pla'o" salvo cuando esta leyse,ale un pla'o determinado.

  Artículo *!.- Corre)$o&e&cia e la )ociea

  +n la correspondencia de la sociedad se indicar%" cuando menos" sudenominación" completa o abreviada" o su ra'ón social y los datos relativos a suinscripción en el egistro.

  Artículo *(.- Pu#licacio&e). I&cu"$li"ie&to

  as publicaciones a #ue se refiere esta ley ser%n (ec(as en el periódico dellugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos

 judiciales.

  as sociedades con domicilio en las provincias de ima y $allao (ar%n laspublicaciones cuando menos en el 1iario ficial +l -eruano y en uno de los diariosde mayor circulación de ima o del $allao" según sea el caso.

  a falta de la publicación" dentro del pla'o e*igido por la ley" de los avisossobre determinados acuerdos societarios en protección de los derec(os de lossocios o de terceros" prorroga los pla'os #ue la ley confiere a !stos para elejercicio de sus derec(os" (asta #ue se cumpla con reali'ar la publicación.

Artículo **.- Pu#licacio&e) ;Artículo "oi,icao $or el Artículo 1 e la Le' N@!15<

  1entro de los #uince primeros d&as de cada mes" la Superintendencia )acionalde los egistros -úblicos publicar% en su p%gina ;eb y en el -ortal del +stado"una relación de las sociedades cuya constitución" disolución o e*tinción (aya sidoinscrita durante el mes anterior" con indicación de su denominación o ra'ón socialy los datos de su inscripción. +n la misma oportunidad" la Superintendencia)acional de los egistros -úblicos publicar%" por el mismo medio" una relación delas modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior" conindicación de la denominación o ra'ón social" una sumilla de la modificación y losdatos de inscripción de la misma.

  -ara efecto de lo dispuesto en los p%rrafos anteriores" dentro de los die'primeros d&as útiles de cada mes las oficinas registrales" bajo responsabilidad desu titular" remitir%n a la Superintendencia )acional de los egistros -úblicos lainformación correspondiente.

  Artículo *+.- Pla4o)

  Salvo e*presa disposición en contrario" los pla'os contenidos en esta ley secomputan con arreglo al $ódigo $ivil.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

13/141

8/15/2019 Ley 0000199726887001

14/141

  a sociedad anónima puede adoptar cual#uier denominación" pero debe figurar necesariamente la indicación

8/15/2019 Ley 0000199726887001

15/141

  . a forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista endinero o en otros bienes o derec(os" con el informe de valori'acióncorrespondiente en estos casos4

  9. +l nombramiento y los datos de identificación de los primeros

administradores4 y"  6. +l estatuto #ue regir% el funcionamiento de la sociedad.

  Artículo ++.- Co&te&io el e)tatuto

  +l estatuto contiene obligatoriamente3

  0. a denominación de la sociedad4

  2. a descripción del objeto social4

  5. +l domicilio de la sociedad4

  . +l pla'o de duración de la sociedad" con indicación de la fec(a de inicio desus actividades4

  9. +l monto del capital" el número de acciones en #ue est% dividido" el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita4 

6. $uando corresponda" las clases de acciones en #ue est% dividido el capital" elnúmero de acciones de cada clase" las caracter&sticas" derec(os especiales opreferencias #ue se estable'can a su favor y el r!gimen de prestacionesaccesorias o de obligaciones adicionales4

  7. +l r!gimen de los órganos de la sociedad4

  8. os re#uisitos para acordar el aumento o disminución del capital y paracual#uier otra modificación del pacto social o del estatuto4

  >. a forma y oportunidad en #ue debe someterse a la aprobación de losaccionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio4

  0. as normas para la distribución de las utilidades4 y"

  00. +l r!gimen para la disolución y li#uidación de la sociedad.  :dicionalmente" el estatuto puede contener3

  a. os dem%s pactos l&citos #ue estimen convenientes para la organi'ación dela sociedad.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

16/141

  b. os convenios societarios entre accionistas #ue los obliguen entre s& y paracon la sociedad.

  os convenios a #ue se refiere el literal b. anterior #ue se celebren" modifi#ueno terminen luego de (aberse otorgado la escritura pública en #ue conste el

estatuto" se inscriben en el egistro sin necesidad de modificar el estatuto.

TT?LO IICONSTIT?CIN POR OERTA A TERCEROS

  Artículo +.- Co&ce$to

  a sociedad puede constituirse por oferta a terceros" sobre la base delprograma suscrito por los fundadores.

  $uando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública" le esaplicable la legislación especial #ue regula la materia y" en consecuencia" noresultan aplicables las disposiciones de los art&culos 97 y 98.

  Artículo +0.- Pro6ra"a e co&)tituci%&

  +l programa de constitución contiene obligatoriamente3

  0. os datos de identificación de los fundadores" conforme al inciso 0 delart&culo 94

  2. +l proyecto de pacto y estatuto sociales4

  5. +l pla'o y las condiciones para la suscripción de las acciones" la facultad delos fundadores para prorrogar el pla'o y" en su caso" la empresa o empresasbancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero#ue est!n obligados a entregar al suscribirlas y el t!rmino m%*imo de estaprórroga4

  . a información de los aportes no dinerarios a #ue se refiere el art&culo 274

  9. a indicación del egistro en el #ue se efectúa el depósito del programa4

  6. os criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e*cedan elcapital m%*imo previsto en el programa4

  7. +l pla'o dentro del cual deber% otorgarse la escritura de constitución4

  8. a descripción e información sobre las actividades #ue desarrollar% lasociedad4

8/15/2019 Ley 0000199726887001

17/141

  >. os derec(os especiales #ue se concedan a los fundadores" accionistas oterceros4 y"  0. as dem%s informaciones #ue los fundadores estimen convenientes para laorgani'ación de la sociedad y la colocación de las acciones.

  Artículo +.- Pu#licia el $ro6ra"a.

  +l programa debe ser suscrito por todos los fundadores" cuyas firmas selegali'ar%n notarialmente" debiendo depositarse en el egistro" conjuntamente concual#uier otra información #ue a juicio de los fundadores se re#uiera para lacolocación de las acciones.

  Sólo se podr% comunicar a terceros el programa una ve' #ue se encuentredepositado en el egistro.

  Artículo +3.- Su)cri$ci%& ' e)e"#ol)o el ca$ital

  a suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa yse reali'a en el pla'o establecido en !ste y debe constar en un certificadoe*tendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria ofinanciera receptora de la suscripción" en el #ue se e*prese cuando menos3  0. a denominación de la sociedad4

  2. a identificación y el domicilio del suscriptor4

  5. +l número de acciones #ue suscribe y la clase de ellas" en su caso4

  . +l monto pagado por el suscriptor conforme estable'ca el programa deconstitución4 y"

9. a fec(a y la firma del suscriptor o su representante.

  n ejemplar del certificado se entregar% al suscriptor.

Artículo 5.- I&tere)e) e lo) a$orte) i&erario)

  os aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financierasdeben generar intereses a favor de la sociedad.

+n caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a lossuscriptores en forma proporcional al monto y a la fec(a en #ue cada uno reali'ósu aporte.

  Artículo 1.- Co&ocatoria a a)a"#lea e )u)cri$tore)

8/15/2019 Ley 0000199726887001

18/141

  a asamblea de suscriptores se reali'a en el lugar y fec(a se,alados en elprograma o" en su defecto" en los #ue se,ale la convocatoria #ue (agan losfundadores. os fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación nomenor de #uince d&as" contados a partir de la fec(a del aviso de convocatoria.

  os fundadores pueden (acer ulteriores convocatorias" a condición de #ue laasamblea se celebre dentro de los diecioc(o meses contados a partir de la fec(adel depósito del programa en el egistro.

  Artículo !.- A)a"#lea e )u)cri$tore)

  :ntes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes4se menciona e*presamente el número de acciones #ue a cada uno corresponde4su clase" de ser el caso" y su valor nominal. 1ic(a lista estar% a disposición decual#uier interesado con una anticipación no menor de cuarentioc(o (oras a lacelebración de la asamblea.

os poderes #ue presenten los suscriptores pueden registrarse (asta tres d&asantes al de la celebración de la asamblea.

  :l iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes" con indicación desus nombres" domicilios y número y clase de acciones suscritas. +n caso derepresentantes" debe indicarse el nombre y domicilio de !stos. a lista seacompa,ar% al acta.

  -ara #ue la asamblea pueda instalarse v%lidamente es necesaria laconcurrencia de suscriptores #ue representan al menos la mayor&a absoluta de lasacciones suscritas. +l #uórum se computa al inicio de la asamblea. osfundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.

  Artículo (.- Ma'oría ' ao$ci%& e acuero) $or la a)a"#lea

  $ada acción suscrita da derec(o a un voto.

  a adopción de todo acuerdo re#uiere el voto favorable de la mayor&a absolutade las acciones representadas. Se re#uiere del voto favorable de la mayor&aabsoluta de las acciones suscritas para #ue la asamblea pueda modificar elcontenido del programa de fundación. Si e*isten aportes no dinerarios" losaportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportacioneso del valor de las mismas.

os fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con losderec(os especiales #ue les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastosde fundación.

  os suscriptores disidentes y los no asistentes #ue est!n en desacuerdo con lamodificación del programa pueden (acer uso del derec(o de separación" dentro

8/15/2019 Ley 0000199726887001

19/141

del pla'o de die' d&as de celebrada la asamblea. 1ic(os suscriptores recuperanlos aportes #ue (ubiesen (ec(o" m%s los intereses #ue correspondan conforme alo establecido en el art&culo 9>" #uedando sin efecto la suscripción de acciones#ue (ayan efectuado.

  Artículo *.- Acta e la a)a"#lea  os acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario #ue suscriben el -residente y el Secretario. os suscriptores #ue as& lodeseen pueden firmar el acta.

  Artículo +.- Co"$ete&cia e la a)a"#lea e )u)cri$tore)

  a asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos3

  0. os actos y gastos reali'ados por los fundadores4

  2. +l valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias" si las(ubiere4

  5. a designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente4y"

  . a designación de la persona o las personas #ue deben otorgar la escriturapública #ue contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

  a asamblea podr% adem%s deliberar y decidir sobre cual#uiera otra materia"teniendo en cuenta lo dispuesto en este art&culo y en los art&culos anteriores.

  Artículo .- Otor6a"ie&to e i&)cri$ci%& e la e)critura e co&)tituci%&

  1entro del pla'o de treinta d&as de celebrada la asamblea" la persona o laspersonas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben(acerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea" insertando larespectiva acta.

  Artículo 0.- Di)$o)ici%& e lo) a$orte)

  os fundadores de la sociedad est%n sujetos a lo establecido en el art&culo 2en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en elegistro.

  Artículo .- EFti&ci%& el $roce)o e co&)tituci%&

  Se e*tingue el proceso de constitución3

8/15/2019 Ley 0000199726887001

20/141

  0. Si no se logra el m&nimo de suscripciones en el pla'o previsto en elprograma4

  2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad" encuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores" con cargo a los fondos

aportados4 y"  5. Si la asamblea prevista en el programa no se reali'a dentro del pla'oindicado.

  Artículo 3.- Ai)o e eFti&ci%&

  1entro de los #uince d&as de producida la causal de e*tinción" los fundadoresdeben dar aviso a3

  0. os suscriptores" si fuera el caso4

  2. a o las empresas bancarias o financieras #ue (ubiesen recibido depósitos"a fin de #ue !stos sean devueltos en la forma establecida en el art&culo 6" previadeducción de los gastos reembolsables" según el inciso 2. del art&culo anterior4

  5. as personas con las #ue (ubiesen contratado bajo la condición deconstituirse la sociedad4

. +l egistro donde se (ubiese depositado el programa.  os fundadores #ue incumplan esta obligación son solidariamenteresponsables por los da,os y perjuicios #ue ocasionen.

TT?LO III?NDADORES

  Artículo 05.- u&aore)

  +n la constitución simult%nea son fundadores a#uellos #ue otorguen laescritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. +n la constituciónpor oferta a terceros son fundadores #uienes suscriben el programa de fundación.Tambi!n son fundadores las personas por cuya cuenta se (ubiese actuado en laforma indicada en este art&culo.

  Artículo 01.- Re)$o&)a#ilia e lo) ,u&aore)

  +n la etapa previa a la constitución los fundadores #ue actúan a nombre de lasociedad o a nombre propio" pero en inter!s y por cuenta de !sta" sonsolidariamente responsables frente a a#uellos con #uienes (ayan contratado. 

os fundadores #uedan liberados de dic(a responsablidad desde #ue lasobligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del pla'o se,alado

8/15/2019 Ley 0000199726887001

21/141

en el art&culo 7. : falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado pla'o"se presume #ue los actos y contratos celebrados por los fundadores (an sidoratificados.

  :dicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la

sociedad" a los dem%s socios y a terceros3  0. -or la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte m&nimoe*igido para la constitución4

  2. -or la e*istencia de los aportes no dinerarios" conforme a su naturale'a"caracter&sticas y valor de aportación consignados en el informe de valori'acióncorrespondiente4 y"

5. -or la veracidad de las comunicaciones (ec(as por ellos al público para laconstitución de la sociedad.

  Artículo 0!.- Be&e,icio) e lo) ,u&aore)

  =ndependientemente de su calidad de accionistas" los fundadores puedenreservarse derec(os especiales de diverso contenido económico" los #ue debenconstar en el estatuto. $uando se trate de participación en las utilidades o decual#uier derec(o sobre !stas" los beneficios no pueden e*ceder" en conjunto" dela d!cima parte de la utilidad distribuible anual #ue apare'ca de los estadosfinancieros de los primeros cinco a,os" en un per&odo m%*imo de die' a,oscontados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.

  Artículo 0(.- Caucia e la re)$o&)a#ilia e lo) ,u&aore) a responsabilidad de los fundadores caduca a los dos a,os contados a partir dela fec(a de inscripción de la sociedad en el egistro" de la denegatoria definitivade ella o del aviso en #ue comunican a los suscriptores la e*tinción del proceso deconstitución de la sociedad.

TT?LO I:APORTES Y AD?ISICIONES ONEROSAS

  Artículo 0*.- O#/eto el a$orte

  +n la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes oderec(os susceptibles de valoración económica.

  Artículo 0+.- Pre)tacio&e) acce)oria)

8/15/2019 Ley 0000199726887001

22/141

  +l pacto social puede contener prestaciones accesorias con car%cter obligatoriopara todos o algunos accionistas" distintas de sus aportes" determin%ndose sucontenido" duración" modalidad" retribución y sanción por incumplimiento y puedenser a favor de la sociedad" de otros accionistas o de terceros. +stas prestacionesno pueden integrar el capital.

  -or acuerdo de la junta general pueden crearse tambi!n dic(as prestacionesaccesorias" con el consentimiento del accionista o de los accionistas #ue debenprestarlas.

  as modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derec(os #ue !stasotorguen sólo podr%n acordarse por unanimidad" o por acuerdo de la junta generalcuando el accionista o accionistas #ue se obligaron a la prestación manifiesten suconformidad en forma e*presa.

  Artículo 0.- Rei)i%& el alor e lo) a$orte) &o i&erario)

  1entro del pla'o de sesenta d&as contado desde la constitución de la sociedado del pago del aumento de capital" el directorio est% obligado a revisar lavalori'ación de los aportes no dinerarios. -ara adoptar acuerdo se re#uieremayor&a de los directores.

  ?encido el pla'o anterior y dentro de los treinta d&as siguientes" cual#uier accionista podr% solicitar #ue se compruebe judicialmente" por el procesoabreviado" la valori'ación mediante operación pericial y deber% constituir garant&asuficiente para sufragar los gastos del peritaje.

  @asta #ue la revisión se realice por el directorio y transcurra el pla'o para sucomprobación no se emitir%n las acciones #ue correspondan a las aportacionesmateria de la revisión. Si se demuestra #ue el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o m%s a la cifra en #ue se recibió el aporte" el socio aportante deber% optar entre la anulación de las acciones e#uivalentes a la diferencia" su separación delpacto social o el pago en dinero de la diferencia.

  +n cual#uiera de los dos primeros casos" la sociedad reduce su capital en laproporción correspondiente si en el pla'o de treinta d&as las acciones no fuerensuscritas nuevamente y pagadas en dinero.

  Artículo 00.- A8ui)icio&e) o&ero)a)

  as ad#uisiciones a t&tulo oneroso de bienes cuyo importe e*ceda del die' por ciento del capital pagado" reali'adas por la sociedad dentro de los primeros seis

8/15/2019 Ley 0000199726887001

23/141

meses desde su constitución" deben ser previamente aprobadas por la juntageneral" con informe del directorio. 

 :l convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el informedel directorio.

  )o es de aplicación lo dispuesto en este art&culo a las ad#uisiciones de bienescuyo tr%fico es propio del objeto social ni las #ue se realicen en rueda de bolsa.

Artículo 0.- Pa6o e lo) iie&o) $a)io)

  +l accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma ypla'o previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la juntageneral. Si no lo (iciere" incurre en mora sin necesidad de intimación.

  Artículo 03.- E,ecto) e la "ora

  +l accionista moroso no puede ejercer el derec(o de voto respecto de lasacciones cuyo dividendo pasivo no (aya cancelado en la forma y pla'o a #ue serefiere el art&culo anterior.

1ic(as acciones no son computables para formar el #uórum de la junta generalni  para establecer la mayor&a en las votaciones. Tampoco tendr% derec(o"respecto de dic(as acciones" a ejercer el derec(o de suscripción preferente denuevas acciones ni de ad#uirir obligaciones convertibles en acciones.

  os dividendos #ue corresponden al accionista moroso por la parte pagada desus acciones as& como los de sus acciones &ntegramente pagadas" se aplicanobligatoriamente por la sociedad a amorti'ar los dividendos pasivos" previo pagode los gastos e intereses moratorios.  $uando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión" lasociedad vender% !stas por el proceso de remate en ejecución for'ada #ueestablece el $ódigo -rocesal $ivil y a aplicar el producto de la venta a los fines#ue se,ala el p%rrafo anterior.

  Artículo 5.- Co#ra&4a e lo) iie&o) $a)io)

  Sin perjuicio de lo establecido en el art&culo anterior" cuando el accionista seencuentre en mora la sociedad puede" según los casos y atendiendo a lanaturale'a del aporte no efectuado" demandar judicialmente el cumplimiento de laobligación en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones delsocio moroso por cuenta y riesgo de !ste. +n ambos casos" la sociedad cobra ensu beneficio" los gastos" intereses moratorios y los da,os y perjuicios causadospor la mora.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

24/141

  $uando (aya de procederse a la venta de acciones" la enajenación se verificapor medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del t&tulooriginario por un duplicado.

  $uando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de

comprador 7  las acciones no vendidas son anuladas" con la consiguiente reducciónde capital y #uedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ellaa cuenta de estas acciones" sin perjuicio del resarcimiento por los mayores da,oscausados a la sociedad.

  Artículo 1.- Re)$o&)a#ilia $or $a6o e iie&o) $a)io)

  +l cesionario de la acción no pagada &ntegramente responde solidariamentefrente a la sociedad con todos los cedentes #ue lo preceden por el pago de laparte no pagada. a responsabilidad decada cedente caduca a los tres a,os" contados desde la fec(a de la respectivatransferencia.

SECCIN TERCERAACCIONES

TT?LO IDISPOSICIONES GENERALES

  Artículo !.- De,i&ici%& e acci%&

  as acciones representan partes al&cuotas del capital" todas tienen el mismovalor nominal y dan derec(o a un voto" con la e*cepción prevista en el art&culo 06y las dem%s contempladas en la presente ey.

  Artículo (.- Creaci%& e accio&e)

  as acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.

  +s nula la creación de acciones #ue concedan el derec(o a recibir unrendimiento sin #ue e*istan utilidades distribuibles.

  -uede concederse a determinadas acciones el derec(o a un rendimientom%*imo" m&nimo o fijo" acumulable o no" siempre sujeto a la e*istencia deutilidades distribuibles.

Artículo *.- E"i)i%& e accio&e)

  as acciones sólo se emiten una ve' #ue (an sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal" salvo lo dispuesto en elp%rrafo siguiente.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

25/141

  +n la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estar% a lodispuesto en el art&culo 76.

  os derec(os #ue corresponden a las acciones emitidas son independientes de

si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos"anotaciones en cuenta o en cual#uier otra forma permitida por la ey.

  Artículo +.- Del i"$orte a $a6ar)e $or la) accio&e)

  +l importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública deconstitución o por la junta general #ue acuerde el aumento de capital.

  a suma #ue se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominales una prima de capital.

  os t!rminos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la mismaest%n sujetos a lo #ue estable'ca la ley" la escritura pública de constitución o elacuerdo de la junta general.

  Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal" la diferenciase refleja como p!rdida de colocación.

  as acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideranpara todo efecto &ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela suvalor de colocación.

  Artículo .- O#li6acio&e) aicio&ale) al $a6o e la acci%&

  +n el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse#ue los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadasobligaciones a favor de otros accionistas" de la sociedad o de terceros" adicionalesa la de pagar su valor" sea nominal o de colocación. +stas obligacionesadicionales podr%n ser dinerarias o no y deber%n recaer sobre todas las accionesde la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.

  as obligaciones adicionales deben constar en los certificados" anotaciones encuenta o cual#uier otra forma de representación de tales acciones.

  Artículo 0.- E"i)i%& e certi,icao) e accio&e)

  +s nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de !stas antesde la inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente.-or e*cepción" siempre #ue se (aya cumplido con lo dispuesto en el primer y en elsegundo p%rrafos del art&culo 8 y el estatuto lo permita" puede emitirsecertificados provisionales de acciones con la e*presa indicación de #ue se

8/15/2019 Ley 0000199726887001

26/141

encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y #ue en caso de transferencia"el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes #ue lo preceden por las obligaciones #ue pudiera tener" en su calidad de accionista y conforme a ley" eltitular original de los certificados frente a la sociedad" otros accionistas o terceros.

  +n los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros" loscertificados a #ue se refiere el art&culo 9> podr%n transferirse libremente sujetos alas reglas #ue regulan la cesión de derec(os.

  Artículo .- Cla)e) e accio&e)

  -ueden e*istir diversas clases de acciones. a diferencia puede consistir en losderec(os #ue corresponden a sus titulares" en las obligaciones a su cargo o enambas cosas a la ve'. Todas las acciones de una clase go'ar%n de los mismosderec(os y tendr%n a su cargo las mismas obligaciones.

  a creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.

  a eliminación de cual#uier clase de acciones y la modificación de los derec(osu obligaciones de las acciones de cual#uier clase se acuerda con los re#uisitose*igidos para la modificación del estatuto" sin perjuicio de re#uerirse la aprobaciónprevia por junta especial de los titulares de acciones de la clase #ue se elimine ocuyos derec(os u obligaciones se modifi#uen.

  $uando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los t!rminosy condiciones con las #ue fueron creadas impli#ue la modificación o eliminación delas obligaciones #ue sus titulares pudieran (aber asumido frente a la sociedad" alos otros accionistas o a terceros" se re#uerir% de la aprobación de #uienes sevean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de lasobligaciones a su cargo.

  +l estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de unaclase en acciones de otra" sin #ue se re#uiera de acuerdo de la junta general" nide juntas especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo ser% necesaria lamodificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase deacciones.

  Artículo 3.- I&ii)i#ilia e la acci%&

  as acciones son indivisibles. os copropietarios de acciones deben designar auna sola persona para el ejercicio de los derec(os de socio y respondensolidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad

8/15/2019 Ley 0000199726887001

27/141

de accionistas. a designación se efectuar% mediante carta con firma legali'adanotarialmente" suscrita por copropietarios #ue representen m%s del cincuenta por ciento de los derec(os y acciones sobre las acciones en copropiedad.

  Artículo 35.- Re$re)e&taci%& e la acci%&

  Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona" salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata deacciones #ue pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecenregistradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.

  Si se (ubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se (ubieracedido el derec(o de voto respecto de parte de las mismas" tales acciones podr%nser representadas por #uien corresponda de acuerdo al t&tulo constitutivo de laprenda o usufructo.

  $uando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadaspor m%s de una persona por#ue as& lo permite el estatuto" los derec(os a #ue serefieren los art&culos 0 y 2 sólo se pueden ejercer cuando todos losrepresentantes del accionista reúnen las condiciones previstas en dic(asdisposiciones.

  Artículo 31.- Pro$iea e la acci%&

  a sociedad considera propietario de la acción a #uien apare'ca como tal en lamatr&cula de acciones.

  $uando se litigue la propiedad de acciones se admitir% el ejercicio de losderec(os de accionista por #uien apare'ca registrado en la sociedad comopropietario de ellas" salvo mandato judicial en contrario.

  Artículo 3!.- Matrícula e accio&e)

  +n la matr&cula  de acciones se anota la creación de acciones cuandocorresponda de acuerdo a lo establecido en el art&culo 85. =gualmente se anota endic(a matr&cula la emisión de acciones" según lo establecido en el art&culo 8" sea#ue est!n representadas por certificados provisionales o definitivos.

  +n la matr&cula  se anotan tambi!n las transferencias" los canjes ydesdoblamientos de acciones" la constitución de derec(os y grav%menes sobre lasmismas" las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entreaccionistas o de accionistas con terceros #ue versen sobre las acciones o #uetengan por objeto el ejercicio de los derec(os in(erentes a ellas.

  a matr&cula de acciones se llevar% en un libro especialmente abierto a dic(oefecto o en (ojas sueltas" debidamente legali'ados" o mediante registroelectrónico o en cual#uier otra forma #ue permita la ley. Se podr% usar 

8/15/2019 Ley 0000199726887001

28/141

simult%neamente dos o m%s de los sistemas antes descritos4 en caso dediscrepancia prevalecer% lo anotado en el libro o en las (ojas sueltas" segúncorresponda. ; PHrra,o "oi,icao $or la Tercera Di)$o)ici%& Moi,icatoria ela Le' Nº !0!0< 

+l r!gimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta serige por la legislación del mercado de valores. c 57/>9

  Artículo 3(.- Co"u&icaci%& a la )ociea

  os actos a #ue se refiere el segundo p%rrafo del art&culo anterior" debencomunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matr&cula deacciones.

  $uando las acciones est!n representadas por certificados" su transmisión sepodr% acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de lacesión (ec(a a nombre del ad#uirente o por cual#uier otro medio escrito. asociedad sólo aceptar% la cesión efectuada por #uien apare'ca en su matr&culacomo propietario de la acción o por su representante. Si (ubiera dos o m%scesiones en el mismo $ertificado" la sociedad puede e*igir #ue las sucesivastransferencias se le acrediten por otros medios" observando las formalidadesestablecidas en la ey de T&tulos ?alores.

  Artículo 3*.- Creaci%& e accio&e) )i& erec9o a oto

  -uede crearse una o m%s clases de acciones sin derec(o a voto.

  as acciones sin derec(o a voto no se computan para determinar el #uórum delas juntas generales.

Artículo 3+.- Accio&e) co& erec9o a oto

  a acción con derec(o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y leatribuye" cuando menos" los siguientes derec(os3

  0. -articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante dela li#uidación4

  2. =ntervenir y votar en las juntas generales o especiales" según corresponda4

  5. Aiscali'ar en la forma establecida en la ley y el estatuto" la gestión de losnegocios sociales4

  . Ser preferido" con las e*cepciones y en la forma prevista en esta ley" para3

8/15/2019 Ley 0000199726887001

29/141

  aB a suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en losdem%s casos de colocación de acciones4 y

. bB a suscripción de obligaciones u otros t&tulos convertibles o con derec(o aser convertidos en acciones4 y"

9. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

  Artículo 3.- Accio&e) )i& erec9o a oto

  a acción sin derec(o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y leatribuye" cuando menos" los siguientes derec(os3

  0. -articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante dela li#uidación con la preferencia #ue se indica en el art&culo >74

2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestiónde la sociedad4

  5. =mpugnar los acuerdos #ue lesionen sus derec(os4

  . Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto4 y"

  9. +n caso de aumento de capital3

  aB : suscribir acciones con derec(o a voto a prorrata de su participación en elcapital" en el caso de #ue la junta general acuerde aumentar el capital únicamentemediante la creación de acciones con derec(o a voto.

  bB : suscribir acciones con derec(o a voto de manera proporcional y en elnúmero necesario para mantener su participación en el capital" en el caso #ue la

 junta acuerde #ue el aumento incluye la creación de acciones sin derec(o a voto"pero en un número insuficiente para #ue los titulares de estas acciones conservensu participación en el capital.

  cB : suscribir acciones sin derec(o a voto a prorrata de su participación en elcapital en los casos de aumento de capital en los #ue el acuerdo de la juntageneral no se limite a la creación de acciones con derec(o a voto o en los casosen #ue se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación deacciones sin derec(o a voto.

  dB : suscribir obligaciones u otros t&tulos convertibles o con derec(o a ser convertidos en acciones" aplic%ndose las reglas de los literales anteriores segúncorresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o t&tulos convertibles. 

8/15/2019 Ley 0000199726887001

30/141

  Artículo 30.- Pre,ere&cia e la) accio&e) )i& erec9o a oto ;Se6u&o$Hrra,o "oi,icao "eia&te Decreto Le6i)latio Nº 151<

  as acciones sin derec(o a voto dan a sus titulares el derec(o a percibir eldividendo preferencial #ue estable'ca el estatuto.

  +*istiendo utilidades distribuibles" la sociedad est% obligada al reparto deldividendo preferencial a #ue se refiere el p%rrafo anterior" sin necesidad de unacuerdo adicional de la Cunta. ;Se6u&o $Hrra,o "oi,icao "eia&te DecretoLe6i)latio Nº 151<

+n caso de li#uidación de la sociedad" las acciones sin derec(o a votoconfieren a su titular el derec(o a obtener el reembolso del valor nominal de susacciones" descontando los correspondientes dividendos pasivos" antes de #ue sepague el valor nominal de las dem%s acciones .;=<

  Artículo 3.- Accio&e) e& cartera

  +n el pacto social o por acuerdo de aumento de capital" la sociedad puedecrear acciones" con o sin derec(o a voto" las #ue se mantienen en cartera. asacciones en cartera" en tanto no sean emitidas" no pueden llevarse a la cuentacapital del balance. Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas ypagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una.a escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecentambi!n los pla'os y condiciones de su emisión.

  os derec(os in(erentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando seemiten. $uando se (ubiera encargado la colocación de estas acciones a untercero" se re#uerir%" adem%s" #ue !ste comuni#ue su emisión a la sociedad.

  as acciones en cartera creadas conforme al presente art&culo  no podr%nrepresentar m%s del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.

  Artículo 33.- Su)cri$ci%& e accio&e) e& cartera

  Salvo en el caso previsto en el art&culo 29> los accionistas go'an del derec(opreferente para suscribir las acciones en cartera. $uando acuerde su emisión lasociedad entrega a los accionistas #ue corresponda certificados de suscripciónpreferente.

  +l ejercicio del derec(o de suscripción preferente" en este caso" se reali'adentro de un pla'o m%*imo de cinco d&as útiles contados a partir de la fec(a en#ue la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera.

  Artículo 155.- Certi,icao) ' otra) ,or"a) e re$re)e&taci%& e la)accio&e)

8/15/2019 Ley 0000199726887001

31/141

  as acciones emitidas" cual#uiera #ue sea su clase" se representan por certificados" por anotaciones en cuenta o en cual#uier otra forma #ue permita laley.

  os certificados de acciones" ya sean provisionales o definitivos" deben

contener" cuando menos" la siguiente información3  0. a denominación de la sociedad" su domicilio" duración" la fec(a de laescritura pública de constitución" el notario ante el cual se otorgó y los datos deinscripción de la sociedad en el egistro4

  2. +l monto del capital y el valor nominal de cada acción4

  5. as acciones #ue representa el certificado" la clase a la #ue pertenece y losderec(os y obligaciones in(erentes a la acción4

  . +l monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada4

  9. os grav%menes o cargas #ue se puedan (aber establecido sobre la acción4

  6. $ual#uier limitación a su trasmisibilidad4 y"

  7. a fec(a de emisión y número de certificado.

  +l certificado es firmado por dos directores" salvo #ue el estatuto disponga otracosa.

  Artículo 151.- Li"itacio&e) ' $ro9i#icio&e) a$lica#le) a la) accio&e)

  as limitaciones a la transferencia" al gravamen o a la afectación de accionesno pueden significar la pro(ibición absoluta de transferir" gravar o afectar.

as limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observanciaobligatoria para la sociedad cuando est!n contempladas en el pacto social" en elestatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas yterceros" #ue (ayan sido notificados a la sociedad. as limitaciones se anotar%nen la matr&cula de acciones y en el respectivo certificado.

  $uando as& lo estable'ca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular delas acciones correspondientes" es v%lida la pro(ibición temporal de transferir"gravar o de otra manera afectar acciones.

  =gualmente es v%lida la pro(ibición temporal de transferir" gravar o afectar acciones" adoptada mediante acuerdo de la junta general" en cuyo caso sóloalcan'a a las acciones de #uienes (an votado a favor del acuerdo" debiendo en elmismo acto separarse dic(as acciones en una o m%s clases" sin #ue rijan en estecaso los re#uisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

32/141

8/15/2019 Ley 0000199726887001

33/141

  a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones con cargo a beneficios yreservas libres en los casos siguientes3

  0. -ara amorti'arlas sin reducir el capital" en cuyo caso se re#uiere acuerdoprevio de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las

dem%s acciones a fin de #ue el capital social #uede dividido entre ellas enal&cuotas de igual valor4

  2. -ara amorti'arlas sin reducir el capital conforme se indica en el incisoanterior pero entregando a cambio t&tulos de participación #ue otorgan el derec(ode recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de lasociedad4

  5. Sin necesidad de amorti'arlas" cuando la ad#uisición se (aga para evitar unda,o grave" en cuyo caso deber%n venderse en un pla'o no mayor de dos a,os4 y"

  . Sin necesidad de amorti'arlas" previo acuerdo de la junta general paramantenerlas en cartera por un per&odo m%*imo de dos a,os y en un monto nomayor al die' por ciento del capital suscrito.

  a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones a t&tulo gratuito en cuyo casopodr% o no amorti'arlas.

  as acciones #ue ad#uiera la sociedad a t&tulo oneroso deben estar totalmentepagadas" salvo #ue la ad#uisición sea para evitar un da,o grave.

  a ad#uisición se (ar% a prorrata entre los accionistas salvo #ue3

  aB se ad#uieran para evitar un da,o grave4

  bB se ad#uieran a t&tulo gratuito4

  cB la ad#uisición se (aga en rueda de bolsa4

  dB se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de ad#uisición4 y

  eB se trate de los casos previstos en los art&culos 258 y 25>

  Dientras las acciones a #ue se refiere este art&culo se encuentren en poder dela sociedad" #uedan en suspenso los derec(os correspondientes a las mismas.1ic(as acciones no tendr%n efectos para el cómputo de #uórums y mayor&as y suvalor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.

  Artículo 15+.- Co&trol i&irecto e accio&e)

8/15/2019 Ley 0000199726887001

34/141

  as acciones de propiedad de una sociedad #ue es controlada por la sociedademisora de tales acciones no dan a su titular derec(o de voto ni se computan paraformar #uórum. Se entiende por sociedad controlada a#uella en la #ue" directa oindirectamente" la propiedad de m%s del cincuenta por ciento de acciones conderec(o a voto o el derec(o a elegir a la mayor&a de los miembros del directorio

corresponda a la sociedad emisora de las acciones.  Artículo 15.- Pr2)ta"o) co& 6ara&tía e la) $ro$ia) accio&e)

  +n ningún caso la sociedad puede otorgar pr!stamos o prestar garant&as" conla garant&a de sus propias acciones ni para la ad#uisición de !stas bajoresponsabilidad del directorio.

TT?LO IIDEREC>OS Y GRA:MENES SOBRE ACCIONES

  Artículo 150.- ?)u,ructo e accio&e)

  +n el usufructo de acciones" salvo pacto en contrario" corresponden alpropietario los derec(os de accionista y al usufructuario el derec(o a losdividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el pla'o delusufructo.

  -uede pactarse #ue tambi!n correspondan al usufructuario los dividendospagados en acciones de propia emisión #ue to#uen al propietario durante el pla'odel usufructo.

  Artículo 15.- ?)u,ructo e accio&e) &o $a6aa) total"e&te

  +n el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligadoal pago de los dividendos pasivos" salvo pacto en contrario.

  Si el propietario no (ubiere cumplido con su obligación dentro del pla'o fijadopara reali'ar el pago" el usufructuario podr% (acerlo dentro de los cinco d&assiguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.  Artículo 153.- Pre&a e accio&e)

  +n la prenda de acciones los derec(os de accionista corresponden alpropietario.

  +l acreedor prendario est% obligado a facilitar el ejercicio de sus derec(os alaccionista. Son de cargo de !ste los gastos correspondientes.

  Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos" elacreedor prendario puede cumplir esta obligación" repitiendo contra el propietario"

8/15/2019 Ley 0000199726887001

35/141

o proceder a la reali'ación de la prenda" reconoci!ndose la preferencia #ue para elcobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.

  o establecido en este art&culo admite pacto en contrario.

Artículo 115.- Meia) cautelare) )o#re accio&e)  +n caso de acciones sujetas a medida cautelar" incluyendo el embargo" elpropietario conserva el ejercicio de los derec(os de accionista.

  +l depositario est% obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derec(os.Son de cargo de !ste los gastos correspondientes.

  a medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los dividendoscorrespondientes" salvo orden judicial en contrario.

  +n la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estar% a lo dispuestoen el art&culo 25>.

SECCIN C?ARTARGANOS DE LA SOCIEDAD

TT?LO PRIMERO?NTA GENERAL DE ACCIONISTAS

  Artículo 111.- Co&ce$to

  a junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. osaccionistas constituidos en junta general debidamente convocada" y con el #uórumcorrespondiente" deciden por la mayor&a #ue establece esta ley los asuntospropios de su competencia. Todos los accionistas" incluso los disidentes y los #ueno (ubieren participado en la reunión" est%n sometidos a los acuerdos adoptadospor la junta general.

  Artículo 11!.- Lu6ar e cele#raci%& e la u&ta

  a junta general se celebra en el lugar del domicilio social" salvo #ue el estatutoprevea la posibilidad de reali'arla en lugar distinto.

  Artículo 11(.- Co&ocatoria a la u&ta

  +l directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a juntageneral cuando lo ordena la ley" lo establece el estatuto" lo acuerda el directoriopor considerarlo necesario al inter!s social o lo solicite un número de accionistas#ue represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas conderec(o a voto.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

36/141

  Artículo 11*.- u&ta O#li6atoria A&ual

  a junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una ve' al a,o

dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejecicio económico.  Tiene por objeto3

  0. -ronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos delejercicio anterior e*presados en los estados financieros del ejercicio anterior.

  2. esolver sobre la aplicación de las utilidades" si las (ubiere4

  5. +legir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución4

  . 1esignar o delegar en el directorio la designación de los auditores e*ternos"cuando corresponda4 y"

  9. esolver sobre los dem%s asuntos #ue le sean propios conforme al estatutoy sobre cual#uier otro consignado en la convocatoria.

  Artículo 11+.- Otra) Atri#ucio&e) e la u&ta

  $ompete" asimismo" a la junta general3

  0. emover a los miembros del directorio y designar a sus reempla'antes4

  2. Dodificar el estatuto4

  5. :umentar o reducir el capital social4

  . +mitir obligaciones4

  9. :cordar la enajenación" en un solo acto" de activos cuyo valor contablee*ceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad4

  6. 1isponer investigaciones y auditor&as especiales4

  7. :cordar la transformación" fusión" escisión" reorgani'ación y disolución de lasociedad" as& como resolver sobre su li#uidación4 y"

  8. esolver en los casos en #ue la ley o el estatuto dispongan su intervención yen cual#uier otro #ue re#uiera el inter!s social.

  Artículo 11.- Re8ui)ito) e la co&ocatoria

8/15/2019 Ley 0000199726887001

37/141

  +l aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dem%s juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de die' d&as al de la fec(a fijada para su celebración. +n los dem%s casos" salvoa#uellos en #ue la ley o el estatuto fijen pla'os mayores" la anticipación de lapublicación ser% no menor de tres d&as.

  +l aviso de convocatoria especifica el lugar" d&a y (ora de celebración de la junta general" as& como los asuntos a tratar. -uede constar asimismo en el avisoel lugar" d&a y (ora en #ue" si as& procediera" se reunir% la junta general ensegunda convocatoria. 1ic(a segunda reunión debecelebrarse no menos de tres ni m%s de die' d&as despu!s de la primera.

  a junta general no puede tratar asuntos distintos a los se,alados en el avisode convocatoria" salvo en los casos permitidos por la ey.

  Artículo 110.- Co&ocatoria a )olicitu e accio&i)ta)

  $uando uno o m%s accionistas #ue representen no menos del veinte por cientode las acciones suscritas con derec(o a voto soliciten notarialmente la celebraciónde la junta general" el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro delos #uince d&as siguientes a la recepción de la solicitud respectiva" la #ue deber%indicar los asuntos #ue los solicitantes propongan tratar.

  a junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un pla'o de#uince d&as de la fec(a de la publicación de la convocatoria.

  $uando la solicitud a #ue se refiere el ac%pite anterior fuese denegada otranscurriesen m%s de #uince d&as de presentada sin efectuarse la convocatoria" elo  los accionistas" acreditando #ue reúnen el porcentaje e*igido de acciones"podr%n solicitar al jue' de la sede de la sociedad #ue ordene la convocatoria por elproceso no contencioso.

  Si el Cue' ampara la solicitud" ordena la convocatoria" se,ala lugar" d&a y (orade la reunión" su objeto" #uien la presidir% y el notario #ue dar% fe de los acuerdos.

  Artículo 11.- Se6u&a Co&ocatoria

  Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primeraconvocatoria y no se (ubiese previsto en el aviso la fec(a para una segundaconvocatoria" !sta debe ser anunciada con los mismos re#uisitos de publicidad#ue la primera" y con la indicación #ue se trata de segunda convocatoria" dentrode los die' d&as siguientes a la fec(a de la junta no celebrada y" por lo menos" contres d&as de antelación a la fec(a de la segunda reunión.

  Artículo 113.- Co&ocatoria /uicial

8/15/2019 Ley 0000199726887001

38/141

  Si la junta obligatoria anual o cual#uier otra ordenada por el estatuto no seconvoca dentro del pla'o y para sus fines" o en ellas no se trata los asuntos #uecorresponde" ser% convocada" a pedido del titular de una sola acción suscrita conderec(o a voto" por el jue' del domicilio social" por el proceso no contencioso.

  a convocatoria judicial debe reunir los re#uisitos previstos en el art&culo 006.  Artículo 1!5.- u&ta ?&ier)al

  Sin perjuicio de lo prescrito por los art&culos precedentes" la junta general seentiende convocada y v%lidamente constituida para tratar sobre cual#uier asunto ytomar los acuerdos correspondientes" siempre #ue se encuentren presentesaccionistas #ue representen la totalidad de las acciones suscritas con derec(o avoto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos #ue en ellase proponga tratar.

  Artículo 1!1.- Derec9o e co&curre&cia a la /u&ta 6e&eral

  -ueden asistir a la junta general y ejercer sus derec(os los titulares deacciones con derec(o a voto #ue figuren inscritas a su nombre en la matr&cula deacciones" con una anticipación no menor de dos d&as al de la celebración de la

 junta general.

  os directores y el gerente general #ue no sean accionistas pueden asistir a la junta general con vo' pero sin voto.

  +l estatuto7 la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia"con vo' pero sin voto" de funcionarios" profesionales y t!cnicos al servicio de lasociedad o de otras personas #ue tengan inter!s en la buena marc(a de losasuntos sociales.

  Artículo 1!!.- Re$re)e&taci%& e& la u&ta Ge&eral

  Todo accionista con derec(o a participar en las juntas generales puede (acerserepresentar por otra persona. +l estatuto puede limitar esta facultad" reservandola representación a favor de otro accionista" o de un director o gerente.

  a representación debe constar por escrito y con car%cter especial para cada junta general" salvo #ue se trate de poderes otorgados por escritura pública.

  os poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación nomenor de veinticuatro (oras a la (ora fijada para la celebración de la junta general.

  a representación ante la junta general es revocable. a asistencia personal delrepresentado a la junta general producir% la revocación del poder conferidotrat%ndose del poder especial y dejar% en suspenso" para esa ocasión" el otorgadopor escritura pública. o dispuesto en este p%rrafo no ser% de aplicación en los

8/15/2019 Ley 0000199726887001

39/141

casos de poderes irrevocables" pactos e*presos u otros casos permitidos por laley.

  Artículo 1!(.- Li)ta e a)i)te&te)

  :ntes de la instalación de la junta general" se formula la lista de asistentese*presando el car%cter o representación de cada uno y el número de accionespropias o ajenas con #ue concurre" agrup%ndolas por clases si las (ubiere.

 :l final de la lista se determina el número de acciones representadas y suporcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cadauna de sus clases" si las (ubiere.

  Artículo 1!*.- Nor"a) 6e&erale) )o#re el 8u%ru"

  +l #uórum se computa y establece al inicio de la junta. $omprobado el #uórumel presidente la declara instalada.

  +n las juntas generales convocadas para tratar asuntos #ue" conforme a ley oal estatuto" re#uieren concurrencias distintas" cuando un accionista as& lo se,alee*presamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes"sus acciones no ser%n computadas para establecer el #uórum re#uerido paratratar alguno o algunos de los asuntos a #ue se refiere el art&culo 026.

  as acciones de los accionistas #ue ingresan a la junta despu!s de instalada"no se computan para establecer el #uórum pero respecto de ellas se puedeejercer el derec(o de voto.

  Artículo 1!+.- u%ru" )i"$le

  Salvo lo previsto en el art&culo siguiente" la junta general #ueda v%lidamenteconstituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado" cuandomenos" el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.

  +n segunda convocatoria" ser% suficiente la concurrencia de cual#uier númerode acciones suscritas con derec(o a voto.

  +n todo caso podr% llevarse a cabo la Cunta" aun cuando las accionesrepresentadas en ella pertene'can a un solo titular.  Artículo 1!.- u%ru" cali,icao

  -ara #ue la junta general adopte v%lidamente acuerdos relacionados con losasuntos mencionados en los incisos 2" 5" " 9 y 7 del art&culo 009" es necesaria enprimera convocatoria" cuando menos" la concurrencia de dos tercios de lasacciones suscritas con derec(o a voto.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

40/141

8/15/2019 Ley 0000199726887001

41/141

sola ve'" por no menos de tres ni m%s de cinco d&as y sin necesidad de nuevaconvocatoria" para deliberar y votar los asuntos sobre los #ue no se considerensuficientemente informados.

  $ual#uiera #ue sea el número de reuniones en #ue eventualmente se divida

una junta" se la considera como una sola" y se levantar% un acta única.  +n los casos contemplados en este art&culo es de aplicación lo dispuesto en elprimer p%rrafo del art&culo 02.

  Artículo 1(!.- u&ta) E)$eciale)

  $uando e*istan diversas clases de acciones" los acuerdos de la junta general#ue afecten los derec(os particulares de cual#uiera de ellas deben ser aprobadosen sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.

  a junta especial se regir% por las disposiciones de la junta general" en tanto lesean aplicables" inclusive en cuanto al #uórum y la mayor&a calificada cuando setrate de los casos previstos en el art&culo 026.

  Artículo 1((.- Su)$e&)i%& el erec9o e oto

  +l derec(o de voto no puede ser ejercido por #uien tenga" por cuenta propia ode tercero" inter!s en conflicto con el de la sociedad.

  +n este caso" las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse elderec(o de voto son computables para establecer el #uórum de la junta general eincomputables para establecer las mayor&as en las votaciones.

  +l acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer p%rrafo de esteart&culo es impugnable a tenor del art&culo 05> y los accionistas #ue votaron noobstante dic(a pro(ibición responden solidariamente por los da,os y perjuicioscuando no se (ubiera logrado la mayor&a sin su voto.

  Artículo 1(*.- Acta). or"aliae)

  a junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta #ue e*presaun resumen de lo acontecido en la reunión. as actas pueden asentarse en unlibro especialmente abierto a dic(o efecto" en (ojas sueltas o en cual#uier otraforma #ue permita la ley. $uando consten en libros o documentos" ellos ser%nlegali'ados conforme a ley.

  Artículo 1(+.- Co&te&io7 a$ro#aci%& ' alie4 e la) acta)

  +n el acta de cada junta debe constar el lugar" fec(a y (ora en #ue se reali'ó4la indicación de si se celebra en primera" segunda o tercera convocatoria4 elnombre de los accionistas presentes o de #uienes los representen4 el número y

8/15/2019 Ley 0000199726887001

42/141

clase de acciones de las #ue son titulares4 el nombre de #uienes actuaron comopresidente y secretario4 la indicación de las fec(as y los periódicos en #ue sepublicaron los avisos de la convocatoria4 la forma y resultado de las votaciones ylos acuerdos adoptados.

  os re#uisitos anteriomente mencionados #ue figuren en la lista de asistentespueden ser obviados si !sta forma parte del acta.

  $ual#uier accionista concurrente o su representante y las personas conderec(o a asistir a la junta general est%n facultados para solicitar #ue #uedeconstancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos #ue (ayanemitido.

  +l acta" incluido un resumen de las intervenciones referidas en el p%rrafoanterior" ser% redactada por el secretario dentro de los cinco d&as siguientes a lacelebración de la junta general.

  $uando el acta es aprobada en la misma junta" ella debe contener constanciade dic(a aprobación y ser firmada" cuando menos" por el presidente" el secretarioy un accionista designado al efecto.

  $uando el acta no se aprueba en la misma junta" se designar% a no menos dedos accionistas para #ue" conjuntamente con el presidente y el secretario" larevisen y aprueben. +l acta debe #uedar aprobada y firmada dentro de los die'd&as siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de losaccionistas concurrentes o sus representantes" #uienes podr%n dejar constanciade sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

  Trat%ndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción delacta por todos los accionistas concurrentes a ellas" salvo #ue (ayan firmado lalista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del #ueson titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. +n este caso" basta#ue sea firmada por el presidente" el secretario y un accionista designado al efectoy la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.

  $ual#uier accionista concurrente a la junta general tiene derec(o a firmar elacta.

  +l acta tiene fuer'a legal desde su aprobación.

  Artículo 1(.- Acta ,uera el li#ro o e la) 9o/a) )uelta)

  +*cepcionalmente7 cuando por cual#uier circunstancia no se pueda asentar elacta en la forma establecida en el art&culo 05" ella se e*tender% y firmar% por todos los accionistas concurrentes en un documento especial" el #ue se ad(erir% otranscribir% al libro o a las (ojas sueltas no bien !stos se encuentren disponibles" o

8/15/2019 Ley 0000199726887001

43/141

en cual#uier otra forma #ue permita la ley. +l documento especial deber% ser entregado al gerente general #uien ser% responsable de cumplir con lo antesprescrito en el m%s breve pla'o.

  Artículo 1(0.- Co$ia Certi,icaa el Acta

  $ual#uier accionista" aun#ue no (ubiese asistido a la junta general" tienederec(o de obtener" a su propio costo" copia certificada del acta correspondiente ode la parte espec&fica #ue se,ale. +l gerente general de la sociedad est% obligadoa e*tenderla" bajo su firma y responsabilidad" en un pla'o no mayor de cinco d&ascontados a partir de la fec(a de recepción de la respectiva solicitud.

+n caso de incumplimiento" el interesado puede recurrir al Cue' del domiciliopor la v&a del  proceso no contencioso  a fin #ue la sociedad e*(iba el actarespectiva y el secretario del Cu'gado e*pida la copia certificada correspondientepara su entrega al solicitante. os costos y costas del proceso son de cargo de lasociedad.

  Artículo 1(.- Pre)e&cia e &otario

  -or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentioc(o(oras antes de celebrarse la junta general" por accionistas #ue representencuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto"la junta se llevar% a cabo en presencia de notario" #uien certificar% la autenticidadde los acuerdos adoptados por la junta.

  $orresponde al gerente general la designación del notario y en caso de #ue lasolicitud sea formulada por los accionistas !stos correr%n con los gastosrespectivos.

  Artículo 1(3.- Acuero) i"$u6&a#le)

  -ueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyocontenido sea contrario a esta ley" se oponga al estatuto o al pacto social olesione" en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas" los interesesde la sociedad. os acuerdos #ue incurran en causal de anulabilidad prevista en laey o en el $ódigo $ivil" tambi!n ser%n impugnables en los pla'os y formas #uese,ala la ley.

  )o procede la impugnación cuando el acuerdo (aya sido revocado" o sustituidopor otro adoptado conforme a ley" al pacto social o al estatuto.

+l Cue' mandar% tener por concluido el proceso y dispondr% el arc(ivo de losautos" cual#uiera #ue sea su estado" si la sociedad acredita #ue el acuerdo (asido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el p%rrafo precedente.

8/15/2019 Ley 0000199726887001

44/141

  +n los casos previstos en los dos p%rrafos anteriores" no se perjudica elderec(o ad#uirido por el tercero de buena fe.

  Artículo 1*5.- Le6iti"aci%& actia e la i"$u6&aci%&

  a impugnaci