7/23/2019 Luna Gold

1/38

7/23/2019 Luna Gold

2/38

7/23/2019 Luna Gold

3/38

7/23/2019 Luna Gold

4/38

7/23/2019 Luna Gold

5/38

7/23/2019 Luna Gold

6/38

7/23/2019 Luna Gold

7/38

7/23/2019 Luna Gold

8/38

7/23/2019 Luna Gold

9/38

7/23/2019 Luna Gold

10/38

7/23/2019 Luna Gold

11/38

7/23/2019 Luna Gold

12/38

7/23/2019 Luna Gold

13/38

7/23/2019 Luna Gold

14/38

7/23/2019 Luna Gold

15/38

7/23/2019 Luna Gold

16/38

7/23/2019 Luna Gold

17/38

7/23/2019 Luna Gold

18/38

7/23/2019 Luna Gold

19/38

7/23/2019 Luna Gold

20/38

7/23/2019 Luna Gold

21/38

7/23/2019 Luna Gold

22/38

7/23/2019 Luna Gold

23/38

7/23/2019 Luna Gold

24/38

7/23/2019 Luna Gold

25/38

7/23/2019 Luna Gold

26/38

7/23/2019 Luna Gold

27/38

7/23/2019 Luna Gold

28/38

7/23/2019 Luna Gold

29/38

7/23/2019 Luna Gold

30/38

7/23/2019 Luna Gold

31/38

7/23/2019 Luna Gold

32/38

7/23/2019 Luna Gold

33/38

7/23/2019 Luna Gold

34/38

7/23/2019 Luna Gold

35/38

7/23/2019 Luna Gold

36/38

PER Ministerio

deEconomayFinanzas

SMVSuperintendencia

del

Mercado

deValores

DECENIODELASPERSONASCONDISCAPACIDADENELPERAODELADIVERSIFICACINPRODUCTIVAYDELFORTALECIMIENTODELAEDUCACIN

1

Resolucin de Intendencia General SMV

N 075-2015-SMV/11.1Lima, 02 de setiembre de 2015

El Intendente General de Supervisin de Conductas

Vistos:

El expediente N 2015031347 y el Informe Interno N715-2015-SMV/11.1 del 24 de agosto de 2015, de la Intendencia General deSupervisin de Conductas de la Superintendencia Adjunta de Supervisin de

Conductas de Mercados;

Considerando:

Que, el 05 y 19 de agosto de 2015, Luna Gold Corp.,empresa constituida bajo las leyes de Canad, solicit la exclusin de sus accionescomunes con derecho a voto representativas del capital social del Registro Pblico delMercado de Valores (RPMV) a cargo de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV y del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima (RBVL), al amparo delo dispuesto por el artculo 37 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto LegislativoN 861 y sus normas modificatorias (en adelante, Ley del Mercado de Valores), y delartculo 37 del Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores Mobiliarios en el

Registro Pblico del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado porResolucin SMV N 031-2012-SMV/01 y normas modificatorias (en adelante, elReglamento);

Que, de la evaluacin realizada en el marco del trmite alque se contrae la presente Resolucin, se ha verificado que mediante ResolucinDirectoral de Emisores N 033-2011-EF/94.06.3, del 18 de mayo de 2011, se dispuso,a solicitud de Luna Gold Corp., la inscripcin de sus acciones comunes con derecho avoto representativas de su capital social en el RPMV y en el RBVL, en el marco de lodispuesto en el artculo 7 del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo de laBolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolucin CONASEV N 026-2005-EF-94.10;

Que, posteriormente, el 03 de octubre de 2012, mediante

Carta EMI858/2012, la Bolsa de Valores de Lima S.A. (BVL), inform a la SMV quede acuerdo a sus procedimientos internos, los valores antes sealados, pasaron aestar registrados en el Mercado Regular de la BVL. En consecuencia, Luna GoldCorp., en calidad de emisor extranjero, se encontraba sujeta a las normas yobligaciones propias de su mercado de origen de conformidad con lo establecido en elartculo 15 del entonces vigente Reglamento de Inscripcin y Exclusin de ValoresMobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado porResolucin CONASEV N 125-98-EF-94.10;

Que, el 09 de julio de 2015, el Directorio de Luna Gold

7/23/2019 Luna Gold

37/38

PER Ministerio

deEconomayFinanzas

SMVSuperintendencia

del

Mercado

deValores

DECENIODELASPERSONASCONDISCAPACIDADENELPERAODELADIVERSIFICACINPRODUCTIVAYDELFORTALECIMIENTODELAEDUCACIN

2

Corp., acord la exclusin de sus acciones comunes con derecho a votorepresentativas del capital social del RPMV y del RBVL, otorgando a la seora Mara

Cecilia Gonzles Guerra, plenas facultades para que efectuara dicho procedimientoadministrativo;

Que, el artculo 37, literal a), de la Ley del Mercado deValores y el artculo 37 del Reglamento, disponen que la exclusin de un valor delRPMV tiene lugar por resolucin fundamentada y procede a solicitud del emisorcuando la inscripcin de los valores se haya originado por su propia voluntad;

Que, asimismo, el artculo 38 del Reglamento, estableceque la exclusin de valores extranjeros inscritos en el RPMV y el RBVL, proceder enlos supuestos establecidos en los artculos 19 y 23 del Reglamento;

Que, en ese sentido, de acuerdo con lo dispuesto por elartculo 19, inciso 19.1, del Reglamento, procede la exclusin de un valor en el RPMVy en el RBVL a solicitud del emisor, cuando la inscripcin de los valores se hayaoriginado por su propia voluntad;

Que, de otro lado, el artculo 38 de la Ley del Mercado deValores y el artculo 32 del Reglamento de Oferta Pblica de Adquisicin y de Comprade Valores por Exclusin, aprobado por Resolucin CONASEV N 009-2006-EF/94.10,establecen que para proceder a la exclusin de un valor es obligatorio que se efectepreviamente una Oferta Pblica de Compra (OPC). No obstante, el artculo 37, literale), de dicho Reglamento, contempla que no es obligatorio realizar una OPC, en otrossupuestos que de manera general seale la SMV;

Que, el artculo 15 del entonces vigente el Reglamento deInscripcin y Exclusin de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa deValores de Lima, aprobado por Resolucin CONASEV N 125-98-EF-94.10, as comoel artculo 24, inciso 24.1, del Reglamento, disponen que los emisores con valoresextranjeros inscritos en el RPMV y el RBVL, se encuentran sujetos a las normas queregulan los mercados de valores extranjeros donde stos se negocian y no estnobligados a efectuar una OPC en caso de exclusin de los mismos;

Que, en consecuencia, procede excluir del RPMV yRBVL, las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social deLuna Gold Corp., sin la realizacin de una OPC;

Que, el artculo 7, numeral 6, de la Poltica sobrePublicidad de Proyectos Normativos, Normas Legales de Carcter General y OtrosActos Administrativos de la SMV, aprobada por Resolucin SMV N 014-2014-SMV/01, establece que las decisiones contenidas en resoluciones administrativas queresuelvan la exclusin de valores mobiliarios en el RPMV deben ser objeto de difusin

a travs del Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe); y,Estando a lo dispuesto por los artculos 37 y 38 del

Reglamento, y por el artculo 46, numeral 6, del Reglamento de Organizacin yFunciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por DecretoSupremo N 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervisin deConductas a disponer la exclusin de valores del Registro Pblico del Mercado deValores.

7/23/2019 Luna Gold

38/38

PER Ministerio

deEconomayFinanzas

SMVSuperintendencia

del

Mercado

deValores

DECENIODELASPERSONASCONDISCAPACIDADENELPERAODELADIVERSIFICACINPRODUCTIVAYDELFORTALECIMIENTODELAEDUCACIN

Resuelve:

Artculo 1.- Disponer la exclusin de las accionescomunes con derecho a voto representativas del capital social de Luna Gold Corp. delRegistro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado deValores SMV.

Artculo 2.- Disponer la exclusin de los valores a losque se refiere el artculo 1 de la presente resolucin del Registro de Valores de laBolsa de Valores de Lima S.A.

Artculo 3.- La presente resolucin deber ser difundidaa travs del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado deValores - SMV (www.smv.gob.pe).

Artculo 4.- Transcribir la presente resolucin a LunaGold Corp., en su calidad de emisor; a la Bolsa de Valores de Lima S.A.; y, a CAVALIS.A. ICLV.

Regstrese, comunquese y difndase.

Al ix GodosIntendente General

Intendencia General de Supervisin de Conductas