MEMORIA ANUAL 2009

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MAESTRO HOME CENTER S.A.

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MEMORIA ANUAL 2009

CONTENIDO

CARTA A LOS ACCIONISTAS página 3

SECCIÓN I página 4

Declaración de Responsabilidad

SECCIÓN II página 5

Datos Generales de la Empresa

Operaciones y Desarrollo

Órganos de Administración

SECCIÓN III página 10

Entorno Económico

Hechos Relevantes

Análisis de Resultados Financieros de la gestión 2009

ANEXO 1 página 15

Estados Financieros Auditados 2009

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CARTA A LOS ACCIONISTAS

Señores accionistas:

En cumplimiento de lo establecido en los estatutos de la empresa, presentamos ante ustedes para su consideración y aprobación, la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico del año 2009, los cuales han sido auditados por los señores Dongo – Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de PricewaterhouseCoopers.

Jesús Zamora León

Presidente del Directorio

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SECCION I – DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

La información presentada en este documento es veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Maestro Home Center S.A. durante el período 2009. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda originar el contenido de esta información, dentro del ámbito de su competencia y de acuerdo a las normas del Código Civil.

Roberto Spada Moroni Jorge Huamán Uceda Gerente de Finanzas Contador General

Fecha de elaboración: 10 de marzo de 2010

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SECCIÓN II – NEGOCIO

DATOS GENERALES DE LA EMPRESA

a) Denominación:

MAESTRO HOME CENTER S.A. (Maestro)

b) Dirección:

República de Panamá 4679 – Surquillo. Central Telefónica 611-1900

c) Fecha de Constitución:

5 de junio de 1978. Inscrita en los registros públicos en la Partida 11026418.

d) Grupo Económico:

MAESTRO HOME CENTER S.A. tiene como principales accionistas a ACE INVESTMENT CORPORATION, ENFOCA DESCUBRIDOR 1 FONDO DE INVERSIÓN Y A HOME CENTER HOLDING LTD, los cuales al 31 de diciembre del 2009 poseían 82,09%, el 8.96% y el 8.95% del capital accionario, respectivamente.

MAESTRO HOME CENTER S.A. posee el 99.99% de la titularidad de las acciones de Inmobiliaria Domel S.A.C. representada en 9,249,900 acciones comunes de una valor nominal de S/. 1 por acción. Esta empresa subsidiaria tiene como objeto principal el de invertir y gestionar las inversiones inmobiliarias relacionadas al desarrollo del negocio de Maestro.

e) Capital Social:

S/. 71’496,706.00, totalmente autorizado, suscrito y pagado.

f) Acciones Comunes:

71’496,706 acciones comunes en circulación.

g) Número de Acciones:

71’496,706 acciones, todas ellas comunes. Valor nominal S/. 1.00 por acción común

h) Estructura Accionaria:

Maestro Home Center S.A. es una Sociedad Anónima que cuenta con 4 accionistas. Al 31 de diciembre del 2009, la estructura accionaria es como sigue:

TENENCIA NÚMERO DE ACCIONISTAS PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

Menor al 1% 1 0.00000001%Entre 1-20% 2 17.9000009%

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Mayor al 20% 1 82.0999935%

Los accionistas que son titulares de más del 5% del capital suscrito son ACE INVESTMENT CORPORATION, ENFOCA DESCUBRIDOR 1 FONDO DE INVERSIÓN Y HOME CENTER HOLDING LTD, los cuales al 31 de diciembre del 2009 poseían 82,09%, el 8.96% y el 8.95% del capital accionario, respectivamente.

OPERACIONES Y DESARROLLO

a) Actividad Económica:

MAESTRO HOME CENTER S.A. – CIIU 5234.La actividad económica de la empresa es la comercialización de artículos de ferretería y del hogar tanto en Lima como en provincias bajo el formato de tiendas para el mejoramiento del hogar. Estas actividades las realiza a través de sus diez tiendas en Lima y dos en Provincias.

b) Plazo de Duración:

Indefinido.

c) Desarrollo:

Antecedentes

La empresa fue constituida en junio de 1978 bajo la razón social de Costa de Marfil S.A. con el objeto social de desarrollar actividades comerciales diversas. Posteriormente, en marzo de 2006 adoptó el nombre de Maestro Home Center S.A.C. y en setiembre del 2008 la sociedad cambia su denominación a Maestro Home Center S.A.

El capital social de la empresa es de S/. 71´496,706, representado en 71´496,706 acciones comunes, con un valor nominal de S/. 1.00 cada una.

Sector

La empresa pertenece al sector de Tiendas de Mejoramiento del Hogar, siendo sus principales líneas de negocio las de artículos de ferretería y del hogar. Maestro abrió su primera tienda en 1994 y al 31 de diciembre del 2009 la empresa contaba con diez tiendas estratégicamente ubicadas en la ciudad de Lima, una en la ciudad de Arequipa y una en la ciudad de Piura.

Maestro ofrece a sus clientes diversas soluciones para el mejoramiento del hogar en sus líneas de productos de electricidad e iluminación, grifería y sanitarios, organización, muebles y decoración, pinturas, pisos y revestimientos, herramientas, materiales de construcción, ferretería, jardinería y limpieza así como maderas, puertas y ventanas.

Ventas

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Al 31 de diciembre del 2009 la empresa registró ventas por S/. 658MM, lo que significó un crecimiento del 14% en relación al año previo, cuando las ventas alcanzaron S/. 575MM.

Inversión

Durante el periodo 2009, la empresa realizó inversiones por S/. 12.6 MM relacionadas a la inauguración y remodelación de tiendas así como en otros activos necesarios para la operación de la compañía.

Principales Activos

Los principales activos de la empresa son las tiendas de Chacarilla, Arequipa, Ate y Naranjal, el equipamiento e instalaciones de todas las tiendas así como la oficina principal ubicada en la Av. República de Panamá 4679.

Número de trabajadores

Al 31 de diciembre de 2008 el número de colaboradores trabajando en la compañía fue de 1,865 y al 31 de diciembre de 2009 se terminó con 2,222 personas.

ADMINISTRACIÓN

a) Directorio

La composición del Directorio, del 01.01.09 al 30.12.09, fue la siguiente:

Presidente del Directorio: Hozkel Vurnbrand SternbergDirector: Abraham Vurnbrand SpackDirector: Sally Vurnbrand de TreistmanDirector: Oscar Bedoya CamereDirector: Julio César Campos ArceuDirector: César Luna-Victoria LeónDirector: Jesús Zamora LeónDirector: José Chlimper Ackerman Director: Luis José Giove Muñoz

A partir del 30.12.09, la composición del Directorio es:

Presidente del Directorio: Jesús Zamora LeónDirector: Jorge Basadre BrazziniDirector: Luis José Giove MuñozDirector: Angel Becerra TresierraDirector: Julio César Campos ArceuDirector: José Chlimper Ackerman Director: Ivana Karina Román Director: Ronaldo StrazzoliniDirector: Daniel GrunbergDirector: Gregorio Schneider

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Jesús Zamora León. Miembro del directorio desde el año 2005. Ingeniero Industrial y Electromecánico de la Universidad Autónoma de México con un Máster en Administración de Empresas de la Universidad de Columbia, Estados Unidos. El Sr. Zamora es fundador y presidente de ENFOCA SAFI así como director de diversas empresas de reconocido prestigio en el Perú.

Julio César Campos Arceu. Miembro del directorio desde el año 2005. Ingeniero Industrial de de la Universidad Católica de Chile. El Sr. Campos tiene una amplia experiencia en tiendas de Mejoramiento del Hogar habiendo ocupado en el pasado diferentes posiciones gerenciales en la empresa Home Depot así como la gerencia general de Home Depot Chile.

José Chlimper Ackerman. Miembro del Directorio desde el año 2005. Licenciado en Economía y Administración de la Universidad de Carolina del Norte, Estados Unidos. El Sr. Chlimper ocupa cargos directivos en diferentes empresas e instituciones del país entre las que podemos mencionar al Banco Central de Reserva, COMEX Perú, Drokasa y Agrokasa. En el pasado el Sr. Chlimper se desempeñó como Ministro de Estado en la cartera de Agricultura.

Luis José Giove Muñoz. MBA del Graduate School of Business, Stanford University. Estudios de postgrado en administración en ESAN y grado de bachiller en economía Universidad del Pacífico. Trabajó en el First Interstate Bank y en el Standard Chartered Bank (SCB). Country Manager de FI/SCB Chile (1984-1998), Bolivia (1993-2002), Ecuador (1993-2002), Argentina (1985-1990) y Perú (1984-2002) y fue miembro del Directorio de SCB entre enero de 1998 y noviembre de 2002. Desde 2002 se desempeña como consultor independiente y director de varias empresas.

Jorge Basadre Brazzini. Co-fundador y Vicepresidente Ejecutivo de Enfoca. Es vicepresidente del directorio de Corporación Miski SA y director de Cerámica Lima SA, Corporación Cerámica SA, Talma SA y Grupo Salud del Perú SA. Anteriormente fue Consultor Asociado Senior de Booz Allen, asesor de Proinversión y del directorio de Sedapal, The Boston Consulting Group y Banco de Crédito del Perú. Tiene un MBA de Harvard University Graduate School of Business Administration, donde fue becado por la OEA, y es bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico.

Ángel Becerra Tresierra. Director de Corporación Aceros Arequipa, director y miembro de los comités de Desarrollo Corporativo y de Negocios Mineros de Ferreyros, Grupo Sarfaty, Talma, Yobel, Grupo Salud del Perú, IasaCorp, Paramonga, y GS1 Perú. Adicionalmente, es director de las empresas del Grupo León Jiménes de República Dominicana y del Banco de Costa Rica. Tiene un MBA de Marshall School of Business, University of Southern California, un Master of Science in Operations Research, University of Southern California y un título de Bachiller en Ciencias en Ingeniería Industrial, Universidad Nacional de Ingeniería.

Ivana Karina Román. En 1995 obtiene el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires, y en 2007 realiza el CEO Programa de la Northwestern´s Kellogg Graduate School of Management. Comienza su carrera en 1992 en la Consultora Arthur Andersen y continúa su experiencia en Procter & Gamble. Trabaja durante doce años en las compañías de ITL Holdings en las áreas de planeamiento financiero, impuestos y lidera operaciones de M&A con socios internacionales. Es CEO de Exologística durante dos años, CEO de Exolgan durante cuatro años, y luego CEO de ITL Holding hasta marzo de 2009.

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Actualmente, es miembro del Directorio de ITL y Presidente del Directorio de Magna Capital.

Ronaldo Strazzolini. Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica Argentina. MBA (1996) Duke University. Ingresa en el Citibank Buenos Aires en 1993 como Analista de Créditos. Es Director del Boston Consulting Group entre 1996 y 1998. Entre 1999 y 2000 trabaja para Southern Cross Private Equity Fund. En 2001 vuelve al Citigroup a cargo del sector público. En 2003 asume como Director a cargo del sector público y corporativo hasta 2005 cuando se hace cargo de las inversiones corporativas del Banco en el sur de la región. Ingresa a Magna Capital en marzo de 2009, focalizando sus actividades en el desarrollo de negocios de Private Equity y adquisición de la deuda de empresas.

Gregorio Schneider. Director Ejecutivo y Head de Emerging Markets de Och-Ziff. Anteriormente se desempeñó como Portfolio Manager en el Grupo Rohatyn. Previamente, fue miembro fundador de Spinnaker Capital y Vicepresidente de Credit Agricole Indosuez. También trabajó en la división inmobiliaria de Banamex. Tiene un título en Administración de Negocios del Instituto Tecnológico Autónomo de México y un MBA de Columbia Business School.

Daniel Grunberg. Miembro desde su fundación del Emerging Market Group de Och-Ziff. Anteriormente, trabajó en Rohatyn Group en el grupo dedicado a Latinoamérica. Fue Consejero General en Sojitz Corporation of America (previamente Nissho Iwai American Corporation). Anteriormente fue Director Ejecutivo en Illinova Generating Company (ahora Dynegy). Tiene un grado académico en leyes por la Universidad Católica Andrés Bello de Venezuela, un Master en Leyes en Tufts University y un Master en Leyes en Fordham University.

b) Plana Gerencial

La composición de la Plana Gerencial al 31.12.09 es la siguiente:

Gerente General: Leonardo Bacherer FastoniGerente Comercial: Rodrigo Gamero CussianovichGerente de Administración y Finanzas: Roberto Spada MoroniGerente de Operaciones: Guillermo Garcia EchevarriaGerente de Recursos Humanos: Poldi Weil LevyContador General: Jorge Huamán Uceda

Leonardo Bacherer Fastoni. Ingeniero Industrial de la Escuela Militar de Ingeniería en Bolivia con Maestría en Administración de Empresas en la Rotterdam School of Management en Holanda. Anteriormente trabajó en Ripley Perú liderando el área de planeamiento financiero y ocupó diversas posiciones gerenciales en el Banco de Crédito del Perú en Bolivia. Esta en Maestro desde julio del 2007 y anteriormente ocupó la Gerencia de Finanzas y la Subgerencia General.

Rodrigo Gamero Cussianovich. Más de 12 años de experiencia en la gestión comercial de empresas de mejoramiento del hogar. Trabajó en Ace Hardware Corporation, Chicago,

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Estados Unidos, en diversos puestos ejecutivos liderando la gestión de compras en Asia. En Maestro desde julio de 2006.

Roberto Spada Moroni. Licenciado en Economía de la Universidad del Pacífico, con Maestría en Finanzas de la misma universidad. Trabajó como Gerente de Riesgos de Banca Minorista del BCP, ocupando anteriormente diversos cargos gerenciales dentro del Grupo Crédito. Previamente, ocupó cargos gerenciales en empresas como La Fabril y el Banco Central de Reserva. En Maestro desde 2008.

Poldi Weil Levy. Ingeniero Industrial de la Universidad de Cornell, Estados Unidos. Anteriormente trabajó en diversas posiciones ejecutivas del Grupo Hogar S.A. en Perú. En Maestro desde el año 2002, anteriormente ocupó las posiciones de la Gerencia Comercial y Gerencia de Finanzas.

Guillermo Garcia Echevarría. Ingeniero en Ciencias Navales de Escuela Naval del Perú con Maestría en Administración de Empresas de Centrum-Pontificia Universidad Católica del Perú. En Maestro desde junio del año 2004. Ocupó diversos cargos ejecutivos dentro de Maestro, trabajó en el área de operaciones como Gerente de Tienda y en el área comercial como Gerente de Línea. Antes de Maestro se desempeñó exitosamente 10 años ocupando cargos de alta responsabilidad en la Marina de Guerra del Perú.

Jorge Huamán Uceda. Contador Público Colegiado de la Universidad Mayor de San Marcos. Trabaja en Maestro desde diciembre del 2003. Anteriormente ocupó el cargo de contador general en Distribuidora Dinámica S.A., empresa del Grupo Fierro.

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SECCIÓN III – ESTADOS FINANCIEROS

ENTORNO ECONÓMICO

Durante el año 2009, la economía peruana experimentó una fuerte desaceleración en su tasa de crecimiento. Así, luego de crecer a un ritmo anual promedio de 7% durante los seis años previos, el crecimiento del PBI en 2009 cayó a 1.1%. La crisis externa, que originó una fuerte contracción en la demanda en los países desarrollados, así como el deterioro en las expectativas de los agentes económicos en el Perú, explican esta evolución.

Así, la demanda interna de la economía peruana se contrajo en 2009 a una tasa de 2.9%, siendo ésta la primera reducción en ocho años. Los componentes de la demanda interna que explican esta caída son, básicamente, la inversión privada, que cayó en 15.2%, así como el consumo privado, que creció sólo en 2.4%. Estas reducciones no pudieron ser compensadas por el gasto público, a pesar del programa anticíclico puesto en marcha por el gobierno.

Sectorialmente, uno de los pocos segmentos que mostró una evolución positiva en 2009 fue la Construcción, con un crecimiento de 6.1%, aunque bastante inferior a las cifras de dos dígitos que venía experimentando en los últimos años. Uno de los sectores más afectados fue la Manufactura, con una caída anual de 7.2%

Debido a este entorno recesivo, la inflación continuó a la baja, con una tasa promedio anual de 2.9%, pero de sólo 0.25% al mes de diciembre.

La fuerte desaceleración de la demanda interna determinó a su vez una fuerte caída en las importaciones (18%). Ello significó que, a pesar de que las exportaciones también cayeron por la menor demanda externa, el saldo de la balanza comercial fue positivo en US$ 5,873 MM.

Consecuencia de lo anterior, el tipo de cambio continuó con una importante tendencia a la baja, especialmente en el segundo semestre. Así, pesar de que en términos promedio el tipo de cambio se situó por encima del año previo, al cierre del año se observa una revaluación del sol del orden del 7.6%.

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HECHOS RELEVANTES

a) Nuevas Tiendas

Durante el año 2009, Maestro Home Center inauguró tres nuevas tiendas. En el mes de febrero, se inauguró la décima tienda de la cadena, ubicada en la Av. Colonial. En el mes de abril, se continuó con la expansión a provincias, iniciando operaciones la tienda ubicada en la ciudad de Piura. Finalmente, en el mes de junio, se inauguró la décimo segunda tienda de la cadena, ubicada en el distrito de Independencia, en el Centro Comercial Lima Norte.

Con esta última inauguración, Maestro Home Center culmina el año 2009 con 12 tiendas operando en Lima y Provincias, de acuerdo a su plan de expansión.

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ANÁLISIS DE RESULTADOS

Ventas y Utilidad Bruta

Las ventas de Maestro en el 2009 fueron de S/. 658 MM lo que significó un incremento de 14.4% con respecto al año previo. Durante el año, se abrieron tres nuevas tiendas (Colonial, Piura e Independencia). Con ello, se culminó el año con diez tiendas operando en Lima y dos en Provincias.

En cuanto a la utilidad bruta, la empresa culminó el año 2009 con S/. 170 MM, lo que representa un aumento de 14.9% en relación al año 2008. Este margen bruto, como porcentaje de la venta, ascendió al 25.8%, ligeramente superior al 25.7% logrado en 2008. Esta mejora es producto de la mejor gestión de mercadería en tienda así como del incremento en la participación de productos importados en la categoría.

Utilidad Operativa

La utilidad operativa en 2009 fue de S/. 36.0 MM, lo que significó un crecimiento en relación al año anterior de 17.6%. El gasto de ventas se incrementó en 13.7%, por debajo del crecimiento de las ventas, debido a la optimización y control de gastos efectuado durante el año. Los gastos de administración central se elevaron en 23.8%, debido al mayor soporte operativo asociado a la apertura de nuevas tiendas.

Gasto Financiero Neto

El gasto financiero neto se elevó en 2009 a S/. 7.2 MM, comparado con S/. 5.1 MM registrado en 2008. Este crecimiento de 41.2% se explica básicamente por los mayores requerimientos de financiamiento para sustentar la expansión de la cadena de tiendas.

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Utilidad Neta

La utilidad neta en 2009 ascendió a S/. 17.4 MM, comparado con S/. 13.7 MM logrado en 2008, lo que representa un incremento de 27.0%. Con ello, el margen neto pasó de 2.4% en 2008 a 2.6% en 2009.

Activos

Al 31 de diciembre del 2009 Maestro Home Center totalizó activos por S/. 316.9 MM, 12.5% por encima del cierre de 2008, cuando se alcanzaron activos por S/. 281.4 MM. Se registraron incrementos tanto en el activo corriente (cuentas por cobrar comerciales y otras), como en el activo fijo (5.6%), debido a la construcción de nuevas tiendas.

Pasivos

Los pasivos, por su parte, aumentaron de S/. 201.4 MM en 2008 a S/. 219.5 MM en 2009, representado un crecimiento de 9.0%. El pasivo corriente creció en 10.7%, principalmente por cuentas por pagar a proveedores y obligaciones financieras, mientras que el pasivo no corriente se redujo, principalmente por la amortización de deudas de mediano plazo.

Patrimonio

El patrimonio de Maestro Home Center en 2009 ascendió a S/. 97.4 MM, lo que representa un aumento de 21.8% en relación al cierre de 2008.

Indicadores Financieros

En relación a los indicadores de solvencia, el apalancamiento de la empresa se reduce de 2.52 en 2008 a 2.25 veces el patrimonio en 2009. La relación Deuda Financiera/EBITDA, por su parte, pasa de 2.28 en 2008 a 1.86 en 2009.

En términos de rentabilidad, el retorno sobre activos aumenta, al pasar de 5.6% en 2008 a 5.8% en 2009. La rentabilidad sobre el patrimonio, a su vez, también aumenta, al pasar de 18.7% en 2008 a 19.5% en 2009.

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La relación de Activos Corrientes sobre Pasivos Corrientes disminuye ligeramente, al pasar de 0.88 a 0.82 en 2009.

Principales Indicadores Financieros 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Márgenes Margen Bruto 28.0% 24.0% 24.0% 23.4% 25.3% 25.7% 25.8% Margen Operativo 5.2% 3.8% 5.2% 5.0% 5.1% 5.3% 5.7% Margen Neto 2.1% 4.5% 1.3% 2.4% 2.7% 2.4% 2.7%

Rentabilidad ROA 3.2% 9.5% 3.1% 5.6% 6.3% 5.6% 5.8% ROE 20.3% 53.6% 18.5% 32.3% 23.9% 18.7% 19.5%

Liquidez 0.79 0.84 0.75 0.71 0.94 0.88 0.82

Solvencia Apalancamiento 4.68 4.6 5.25 4.44 2.10 2.52 2.25

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ANEXO 1 – ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 2009Se adjunta como Anexo copia de los Estados Financieros Auditados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre del 2009 y 2008.

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