Prospecto de Emisión de Bonos Bancarios

Rabobank Chile Noviembre 2011

Asesores Financieros

Contenidos

1. Principales Características de la Emisión2. Rabobank Group3. Rabobank Chile4. Consideraciones de Inversión5. Antecedentes Financieros6. Documentación Legal

03

04

12

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“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RES-PONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVA-LUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIEN-DO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores an-tecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

Señor inversionista:Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situa-ción financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, antes de que efectúe su inversión.”“El presente prospecto de emisión ha sido preparado por Celfin Capital Servi-cios y Asesorías Financieras Ltda. (en adelante “Celfin Capital”), Deutsche Se-curities Corredores de Bolsa Ltda (en adelante “Deutsche Bank”, o en conjunto a Celfin Capital los “Asesores Financieros”) y Rabobank Chile (en adelante, “Rabobank”, el “Banco” o el “Emisor”), con el propósito de entregar antece-dentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por los Asesores Financieros y, por lo tanto, los Asesores Financieros no se hacen responsable de ella.”

Principales Antecedentes de la Emisión

Emisor RABOBANK CHILE

Monto máximo de colocación UF 2.500.000

Nemotécnicos BRAB-B0911

BRAB-C0911

BRAB-D0911

Monto Máximo de las Series Serie B: 2.500.000 en UF

Serie C: 55.000.000.000 en Pesos

Serie D: 100.000.000 en dólares estadounidenses

Uso de los Fondos Financiamiento de las operaciones del Emisor, consistentes en el otorgamiento

de créditos.

Clasificación de Riesgo Feller Rate AAA

Fitch Ratings AAA

Reajustabilidad Serie B: unidad de fomento

Serie C: no tendrá reajustabilidad alguna

Serie D: Dólar de los Estados Unidos de América

Plazo Series B, C y D: 5 años

Rescate Anticipado Ninguna de las series contempla la opción de rescate anticipado

Fecha Inicio devengo de intereses Para todas las series a partir del 30 de Septiembre de 2011

Tasa de carátula Serie B: 3,05% anual, equivalente a un 1,5135% semestral

Serie C: 6,05% anual, equivalente a un 2,9806% semestral

Serie D: Libor de 180 días más un 1,65% anual

Período de intereses Semestral

Amortizaciones de Capital

(Para mayor detalle ver tablas de desarrollo)

Series B, C y D: 1 al vencimiento

Banco representante de los tenedo-

res de bonos y Banco pagador

Banco BICE

Garantías No contempla

Convertibilidad Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones

Cambio de propiedad Put option a valor par en favor de los Tenedores de bonos en caso de un

evento en que Rabobank Nederland deje de tener el control directo o

indirecto, a través de cualquiera de sus filiales, del Emisor.

Rabobank Groupcap. 01

Rabobank Group es una de las organizaciones bancarias más gran-des en Holanda y el mayor prestamista hipotecario y organización de ahorro de ese país. Es una de las 25 más grandes instituciones ban-carias del mundo en términos de activos y capital Tier 1 (a diciembre de 2010, el capital Tier 1 de Rabobank era 34,5 billones de euros y el Tier 1 ratio era 15,7). En términos consolidados, los activos totales de Rabobank a diciembre de 2010 ascendían a 652,5 billones de euros. A la misma fecha, el Grupo contaba con alrededor de 59.000 empleados y operaciones en 48 países.

5Resultados

Durante el 2010, el Grupo Rabobank tuvo una utilidad neta de €2.772 millones, que representa un creci-miento con respecto al año anterior de 26%, y un ROE de 8,6%. Por otro lado, el ratio de eficiencia para el mismo periodo fue de 64,5%. A junio del presente año, la utilidad llegó a €1.854 millones y el ROE fue de 10,8% reflejando la solidez del banco en un entorno de incertidumbre económica y volatilidad bursátil.

Durante el año 2010 el crecimiento de 26% en utilidades experimentado por Rabobank estuvo susten-tado principalmente por la expansión en la última línea del negocio doméstico (Holanda) de banca retail. A junio de 2011, la tendencia se mantuvo. Comparado con el resultado obtenido en junio de 2010, la banca retail doméstica experimentó un crecimiento en la utilidad de €126 millones (+14%). A lo anterior se agregaron los buenos desempeños de gestión de activos y leasing, que en términos absolutos crecie-ron €134 y €53 millones con respecto a junio de 2010.

Resumen Resultados Rabobank Group

Jun-11 dic-10 dic-09

Total Activos (€billones) 664,9 652,5 607,5

Capital Rabobank Group (€billones) 42,5 40,8 37,9

Ratio Tier1 16,2% 15,7% 13,8%

Utilidad Neta (€millones) 1.854 2.772 2.208

Crecimiento Utilidad Neta 13% 26% -20%

ROE 10,8% 8,6% 7,3%

Índice de Eficiencia 59,7% 64,5% 64,6%

Fuente: Rabobank Group

Evolución Utilidades Rabobank Group, en millones de € €

Fuente: Rabobank Group

Utilidad neta a:

dic-10 €2.772 millones

jun-11 €1.854 millones

2.772

1.854

€ 0

€ 500

€ 1.000

€ 1.500

€ 2.000

€ 2.500

€ 3.000

19

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19

99

200

0

200

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200

3

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201

0

jun-

11

6

Adicionalmente, luego de la crisis financiera que tuvo su mayor impacto en la economía mundial durante el año 2009, los costos incurridos por préstamos incobrables surgidos debido al deterioro en la calidad crediticia de los clientes de la cartera se han estabilizado y vuelto a rangos normales reduciéndose así su impacto en los resultados. Dichos costos cayeron desde 48 puntos básicos en diciembre de 2009 a 29 al cierre del año 2010, nivel en el que se mantuvieron hasta junio de 2011.

Rabobank Group/ Resultados

Banca Retail doméstica

Banca Empresas y Banca Retail Internacional

Gestión de activos

Leasing

Bienes Raíces

€ 0

€ 2

00

€ 4

00

€ 6

00

€ 8

00

€ 1

000

€ 1

200

jun-11jun-10

Crecimiento Utilidades por línea de negocio junio 2010 - junio 2011 Rabobank Group

Fuente: Rabobank Group

Jun 2011 2010 2009

bps MM de € bps MM de € bps MM de €

Banca Retail doméstica 15 218 13 358 26 721

Banca Empresas y Banca Retail

Internacional 66 301 64 597 105 940

Leasing 44 54 90 214 132 300

Bienes Raíces 49 45 36 63 14 22

Rabobank Group 29 618 29 1.234 48 1.959

Costo Incobrables por línea de Negocio Rabobank Group

Fuente: Rabobank Group

7Estructura y Estrategia

La estructura de Rabobank Group está anclada al origen de las cooperativas de crédito locales que fueron fundadas en Holanda hace casi 110 años. Hoy está compuesto por 141 cooperativas holandesas siendo ésta la organización central (Rabobank Nederland) y un gran número de oficinas internacionales.

La estrategia competitiva de Rabobank Group se basa en 6 pilares:

Dentro de ellos, Rabobank Group considera prioridad el consolidarse como proveedor líder de ser-vicios financieros en Holanda. Esto le ha permitido, con el apoyo de sus subsidiarias especializadas, mantener una porción relevante y estable en las líneas de negocio en que participa y que se traducían en colocaciones por €321 billones al cierre del año 2010 alcanzando participaciones de mercado de 48% en Ahorros, 29% en Hipotecas, 84% en las colocaciones del sector Agroalimentario y 43% en colocaciones de PYME´s.Con respecto al negocio internacional, donde el foco del grupo está puesto en empresas relacionadas a la cadena de alimentos (Food and Agribusiness), Rabobank Group tiene 682 sucursales repartidas en 48 países. En conjunto, las colocaciones fuera de Holanda al cierre del año 2010 alcanzaban los €87 billones, estando el 51% (€44 billones) en el sector Agroalimentario.

Estructura Rabobank Group

Fuente: Rabobank Group

Fuente: Rabobank Group

Subsidiarias Especializadas

141 cooperativas locales Rabobanks 911 suscursales locales

Rabobank Internacional

asset management, bienes raíces, leasing, hipotecas, banca privada

10 millones de clientes1.8 millones de miembros

propiedad y garantías cruzadas

Rabobank Nederland

Estrategia Rabobank Group

Fortalecer su posición de lide-razgo en países seleccionados en el segmento Agroalimentario

Mantener la identidad Cooperativa

Fortalecer su posición de liderazgo

en Holanda

Mantener la clasificación de

solvencia en el nivel más alto

Mantener un alto nivel de

responsabilidad social empresarial

Mantenerse principalmente como un banco

Holandés

8Calidad de los Activos

Las colocaciones de Rabobank Group están principalmente en su país de origen, cartera que a dic-10 representaba el 75% del portafolio. De éstas, el 61% corresponde a Hipotecas de bajo riesgo, 19% a PYME´s y 9% a empresas del sector Agroalimentario.

En el mercado holandés, Rabobank Group es líder en colocaciones de créditos hipotecarios de bajo riesgo. Durante el 2010, un tercio de los nuevos créditos otorgados estaban bajo régimen de garantía estatal, con lo cual un 13% de la cartera quedó con esa condición. Adicionalmente, este mercado se caracteriza por tener bajos niveles de morosidad y ejecuciones de hipotecas. El riesgo de crédito, medido como las provisiones sobre el total de colocaciones, fue de 3% durante el 2010, mismo nivel que tiene el promedio de largo plazo del indicador para este tipo de préstamos.

75%

8%

13%

4%

Domésticos (Holanda)Rural y Retail InternacionalCorporativa InternacionalLeasing Internacional

HipotecasAlimentos y AgriculturaPYMESEmpresas GrandesBienes RaícesLeasing

61% 9%

19%

4%

6%

1%

Composición cartera de colocaciones Rabobank Group

Préstamos Grupo Rabobank €436 billones Banca Doméstica €321 billones

Fuente: Rabobank Group, datos a dic-10

Evolución tasa de interés promedio créditos hipotecarios a 10 años

Fuente: Rabobank Group jun-

85

jun-

89

jun-

93

jun-

97

jun-

01

jun-

05

jun-

09

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

9Rabobank Group/ Calidad de los Activos

Con respecto a la cartera internacional, al cierre del año 2010 un 36% correspondía a colocaciones en Norteamérica, 33% en Europa (sin Holanda), 16% en Australia, 8% en Sudamérica y 7% en Asia.Rabobank Group sigue una política conservadora de provisiones, desde la base de un reconocimiento temprano del deterioro de los créditos, que le ha permitido mantener una sana cartera de activos. En ese sentido, a junio de 2011 los créditos deteriorados represen-taron un 2,2% de la cartera. Por su parte las provisiones de inco-brables realizadas al cierre del primer semestre de 2011 llegaron a €4.253 millones, 44,0% de los créditos deteriorados y 0,96% de los préstamos totales.La política conservadora también se ve reflejada en que las provi-siones realizadas por Rabobank Group han sido consistentemente mayores a los castigos hechos a la cartera.

33% 36%

8%

7%

16%

Europa (exHolanda)NorteaméricaSudaméricaAsiaAustralia

Composición cartera internacional por país Rabobank Group

Fuente: Rabobank Group, datos a dic-10

Créditos deteriorados y provisiones de incobrables

Jun-11 dic-10 dic-09

Colocaciones Totales

(billones de euros) € 441 € 436 € 415

Créditos Deteriorados/

Colocaciones Totales 2,2% 2,1% 2,3%

Provisiones de incobrables/

Créditos Deteriorados 44,0% 43,2% 49,2%

Promedio 2006-2010 Provisiones y Cartera Castigada

100

80

60

40

20

0

Puntos base con respecto a Colocaciones

Promedio 2006-2010

ProvisionesCastigos a Cartera

Fuente: Rabobank Group Fuente: Rabobank Group

10Solvencia y Liquidez

El 70% de las operaciones de Rabobank Group están financiadas con depósitos de clientes y fondeo a largo plazo. Los pasivos corrientes del banco, que representan un 15% del total de deuda y patrimonio del banco, son menores a los activos corrientes (19% del total de activos).

El capital del banco está compuesto principalmente por utilidades retenidas y certificados de membrecía otorgados a las Cooperativas holandesas. Durante el 2010 experimentó un crecimiento de 7% debido a la adición de más utilidades retenidas. Por su parte los pasivos del banco experimentaron un aumento princi-palmente ante el crecimiento de los depósitos de clientes en los Rabobanks locales y Rabobank Nederland.

Balance Resumido dic-10 Rabobank Group

Colocaciones 70% Capital 6%

Cuentas por Pagar (Depósitos) 46%

Financiamiento Largo Plazo 24%

70%

Instrumentos Financieros 12% Financiamiento Corto Plazo 11%

Depósitos y Caja 7% Bancos 4%

19% 15%

Derivados 7% Derivados 7%

Otros 4% Otros 2%

100% 100%

Fuente: Rabobank Group

69%

16%

15%

Utilidad Retenidas e Interés minoritarioCertificados MiembrosCapital Hibrido

46% 4%

7%

24%

11%

2%

6%

DepósitosBancosDerivadosFinanciamiento Largo PlazoFinanciamiento Corto PlazoOtros PasivosCapital

Composición Pasivos y Capital dic-10 Rabobank Group

Fuente: Rabobank Group

Pasivos Capital

11Rabobank Group/ Solvencia y Liquidez

Los estándares de la normativa Basilea II le exigen al banco un capital mínimo de €18,4 billones y las exigencias internas (para mantenerse en un nivel de solvencia AAA) dejan ese nivel en €22,3 billones. La base de capital disponible que posee Rabobank Group para cubrir los riesgos de su cartera supera largamente dichos requerimientos, llegando a €38,3 billones.Es así como durante junio del presente año la relación entre el capital social del banco con el total de sus activos ponderados por riesgo llegó a 16,3%, su mayor valor histórico.

Lo anterior le permite a Rabobank Group tener las más altas clasificaciones de riesgo otorgadas por las agencias clasificadoras internacionales Moody’s (Aaa desde 1986) y S&P’s (AAA desde 1985). Adicio-nalmente, la revista financiera Global Finance lo ubica sexto en su prestigioso ranking de los bancos más seguros del mundo el año 2010.

201

0

Fuente: Rabobank Group, datos a jun-11 Fuente: Rabobank Group

Capital Económico Rabobank Group en millones de € Evolución Ratio Tier 1

€40 18,0%

10,7% 10,7%12,7% 13,8%

15,7%16,3%16,0%

14,0%12,0%10,0%

8,0%6,0%

4,0%2,0%

€20

€0 0,0%

TieneMM€ 38,3

deberíaTener

MM€ 22,3Obligado

TenerMM€18,4

Capital Rabobank Group

Capital Económico(AAA)

Requerimientos Regulatorios(Basilea II)

200

6

200

7

200

8

200

9

jun-

11pOsición bancO país

1. KfW Alemania

2. Caisse des Depots et Consignations CDC Francia

3. Bank Nederlands Gemeenten BNG Holanda

4. Zuercher Kantonalbank Suiza

5. Landwirtschaftliche Rentenbank Alemania

6. Rabobank Group Holanda

7. Landeskreditbank Baden-Wuerttemberg - Foerderbank Alemania

8. Nederlandse Waterschapsbank Holanda

9. NRW.Bank Alemania

10. Royal Bank of Canada Canadá

Fuente: Global Finance Magazine,

“World’s 50 Safest Banks” 2010

Rabobank Chilecap. 02

Rabobank Chile (el “Banco”), es un banco de nicho especializado en empresas relacionadas a la cadena alimenticia apoyado en el conocimiento que ha desarrollado su matriz holandesa en más de 100 años de historia.

Rabobank se constituye en Chile en el año 1994 a través de una oficina de representación para establecer contactos con clientes que tuvieran operaciones locales. Entre los años 1996 y 2005, se crean algunos vehículos legales como Rabotrading Chile Ltda. especializado en el corretaje de productos agrícolas y alimentarios , Raboinvestments Chile S.A. para otorgar financiamiento y prestar asesoría a clientes nacionales y Rabofinance Chile Agente de Valores S.A. incorporando operaciones de cambio de moneda y de instrumentos derivados.

El año 2007 Rabobank Nederland, a través de Rabobank International Holding B.V. y de Green I B.V, adquiere la licencia bancaria con la compra de un banco local que pasa a ser Rabobank Chile. Es así como el Banco forma parte de las entidades financieras que entregan servicios en el ámbito mundial con el nombre de Rabobank siendo actualmente el principal vehículo legal para las operaciones de la matriz en el país.

A septiembre del presente año, Rabobank Chile mantenía activos totales por alrededor de US$ 1.440 millones y colocaciones por más de US$ 950 millones. Actualmente es un actor relevante en el otorgamiento de créditos y otros servicios financieros a empresas en su nicho. Cuenta con el soporte de su matriz y aprovecha su solvencia, clasificación internacional de riesgo (AAA) y redes en el exterior.

13Propiedad

Rabobank Chile es filial de Rabobank Nederland a través de Rabobank International Holding B.V., socie-dad basada en Holanda y su propiedad se encuentra dividida entre 2 accionistas: Rabobank International Holding B.V. (99,93%) y Green I B.V.(0,07%).

Estructura de Propiedad Rabobank Chile

RABOBANk NEDERLAND

GREEN I B.V.

RABOBANk ChILE

RABOBANk INTERNATIONAL hOLDING B.V.

100%

0,07%100%

99,93%

Fuente: Rabobank Chile

14Estructura Organizacional

Directorio

Estructura Organizacional Rabobank Chile

DIRECTORIO

GERENTE GENERALERIK HEYL

ChIEF FINANCIAL OFFICERCHRIS CURTIS

ChIEF OPERATING OFFICERMARTY DEN EXTER

GERENTE DE PROGRAMASTHOMAS PENZKOFER

GERENTE COMERCIALPABLO VINAGRE

GERENTE DE CRÉDITOMARíA LORETO ROMáN

GERENTE DIVISIÓN MERCADOS FINANCIEROSPEDRO TOLEDO

Fuente: Rabobank Chile

Fuente: Rabobank Chile

caRGO nOMbRe inGResO aL diRecTORiO

Presidente Guillermo Bilbao 30.04.07

Directores Félix Bacigalupo V 30.04.07

Gabriel A. Bitrán 30.04.07

Juan Miguel Ovalle G. 30.04.07

Ralf Dekker 23.04.10

Robert van Zadelhoff 21.04.11

15Negocios

Rabobank cuenta con una vasta trayectoria con empresas relacionadas a la cadena alimenticia. En más de 100 años, ha desarrollado un conocimiento valioso, que le permite entender y acercarse más a sus clientes, junto con manejar adecuadamente el riesgo de la actividad.

En Chile, la estrategia bancaria de Rabobank se ha enfocado en:• Fortalecer la posición del Banco como proveedor de servicios financieros a empresas en el sector agrícola y de productos industriales de alimentos• utilizando el soporte y conocimiento que le brinda su matriz y • avanzar en la homologación de las políticas conservadoras de riesgo aplicadas por Rabobank en el

mundo, mejorando la calidad crediticia de los clientes y el cruce de productos.

Es así como Rabobank Chile, a través de su posicionamiento como banco de nicho, ha focalizado sus productos a las necesidades de empresas principalmente en los sectores alimentario, forestal, agroin-dustrial y acuícola. La base de la oferta de productos es el entendimiento de, y la capacidad de adaptar la oferta de productos tradicionales a las necesidades específicas de los sectores en que participa. Es por lo mismo que el Banco cuenta con unidades especializadas de estudio, que le permiten junto a sus clientes anticipar tendencias, manejar escenarios y buscar innovación. Actualmente Rabobank Chile ofrece una gama de productos con foco en la entrega de soluciones de financiamiento, transaccionales y de cobertura a la medida de sus clientes.

Las colocaciones totales del Banco han experimentado una tasa de crecimiento anual compuesta de 25,2% entre los años 2006 y 2010, considerablemente mayor a la experimentada por el sistema ban-cario (12,1%). A septiembre de 2011, las colocaciones del banco superaban los $490.000 millones, aproximadamente US$950 millones.

Principales productos utilizados por los clientes de Rabobank Chile

Transaccionales Activos Pasivos

• Cuenta Corriente (MN/MX)• Línea de Sobregiro• Transferencias y pagos• Cobranzas• COMEX• Compra y venta de divisas (USD, EUR,GBP, JPY)• Derivados

• Depósitos a Plazo • Capital de Trabajo (MN/MX)• Fin. Largo Plazo (MN/MX)• Leasing (MN/MX)• Factoring• Programas para Receptores y Productores

Fuente: Rabobank Chile

16Rabobank Chile/ Negocios

Junto al crecimiento en los negocios, Rabobank ha llevado a cabo una readecuación del portafolio de clientes concentrándose en aquellos con alto potencial de cruce de productos y menos riesgosos. Desde el 2006 a la fecha, el número de clientes se ha reducido en un 70%, pasando de 2.338 a 709. Por su parte las colocaciones promedio por cliente pasaron de $66,5 millones en 2006 a $694,9 millones a septiembre de 2011, experimentado un crecimiento anual compuesto de 63,5% entre 2006 y 2011.

En términos de colocaciones, dentro de las líneas de productos la de mayor relevancia corresponde a los créditos comerciales, con $329.698 millones, equivalentes al 67% del total del Banco. Le siguen productos de comercio exterior (“Comex”), leasing y factoring.

Evolución Colocaciones Totales Rabobank Chile, en millones de $ de cada periodo

Fuente: Rabobank Chile*CAC=Crecimiento Anual Compuesto

200

6

200

7

200

8

200

9

201

0

sep-

11

100.000

0

200.000 155.363 159.656

CAC (06-10) = 25,2%

205.955

267.778

382.036

492.719

300.000

500.000

600.000

400.000

Evolución número de clientes y colocaciones promedio por cliente en millones de $

Fuente: Rabobank Chile 200

6

200

7

200

8

200

9

201

0

sep-

11

300,0

200,0 400

100,0

0,0-100

400,0900

66,5

2.3382.239

1.590

1.082

71,3129,5

247,5

475,2

694,9

500,0 1.400

700,0

800,0 2.400

Col

ocac

ione

s pr

omed

io p

or c

lient

e M

M$

Núm

ero

de c

lient

es

600,0 1.900

804 709Monto colocaciones promedio por cliente

Número de clientes

17Rabobank Chile/ Negocios

En línea con la estrategia de Rabobank Internacional, la participa-ción relativa del sector agrolimentario en las colocaciones totales del banco alcanza el 89%. A junio del presente año, entre las acti-vidades económicas más destacadas como porcentaje de las colo-caciones totales del banco estaban; agricultura y ganadería (37%), productos alimenticios, bebidas y tabacos (14%), fruticultura (11%) y otras industrias manufactureras (7%).La gran mayoría del flujo y del balance de las empresas del nicho en que se especializa Rabobank, está indexado directa o indirectamen-te al dólar, aún cuando las exportaciones sean dirigidas a países con otras monedas de origen. Rabobank facilita a sus clientes una oferta equivalente en CLP,USD y EUR otorgándoles herramientas que les permiten protegerse contra los riesgos propios del negocio en que participan.

Porcentaje de colocaciones por línea de producto

Fuente: Rabobank Chile, datos a septiembre 2011

67% 15%

12%

5%

1%

0%

Créditos ComercialesComexLeasingFactoringLíneas de SobregiroBoletas de Garantía

Colocaciones por tipo de monedaPorcentaje Colocaciones Totales por Actividad Económica

Fuente: Rabobank Chile, datos septiembre 2011 Fuente: Rabobank Chile, datos septiembre 2011

62,1% 23,7%

13,8%

0,5%

DólarCLPUFEuro

37% 14%

11%

7%

6%

6%

4%

4%

11%

Agricultura y GanaderíaProductos Alimenticios, Bebidas y TabacoFruticulturaOtras industrias manufacturerasPescaSilvicultura y Extracción de maderaComercio al por mayorTransporte y AlmacenamientoOtras industrias manufactureras

18Administración de Riesgos y Calidad de la Cartera

Rabobank Chile controla los riesgos propios de la actividad bancaria en forma permanente, utilizando mediciones basadas en una metodología estandarizada y desarrollando periódicamente informes al Di-rectorio, a la Alta Administración y al Comité de Activos y Pasivos.La política de administración de los riesgos tiene un enfoque conservador, con base en la definida a escala mundial por Rabobank Nederland. Las políticas que adopta el Banco se orientan hacia una ade-cuada diversificación, medición y monitoreo de los riesgos, fijando estructuras de límites internos que permiten resguardar potenciales impactos en resultados.El índice de riesgo crediticio del Banco, medido como provisiones sobre colocaciones, ha ido disminu-yendo en los últimos años debido a los esfuerzos comerciales realizados por orientar la cartera a clientes con mejor perfil de riesgo y que operan con mayores niveles de garantías, repercutiendo favorablemente en las provisiones requeridas. Es así como el índice del Banco ha evolucionado desde 2,3% en enero de 2007 a 1,8% en septiembre de 2011, alineándose al desempeño de la cartera de créditos comerciales, principal componente de las colocaciones del Banco. Cabe destacar que el índice actual del banco se ubica por debajo del promedio del sistema bancario, que en septiembre 2011 era de 2,5%.

Por su parte, el índice de cartera vencida sobre colocaciones también se ubica a septiembre de 2011 por debajo del exhibido por el sistema bancario (1,5% v/s 2,5%). Lo anterior es un reflejo de las gestiones del Banco para contener la mora de forma temprana y mejorar los procesos de cobranza y recuperación, manteniendo el indicador en niveles bajos.

Evolución Índice de Riesgo

Fuente: Rabobank Chile,datos septiembre 2011

Ene

-07

May

-07

Sep

-07

Ene

-08

May

-08

Sep

-08

Ene

-10

Ene

-09

May

-10

May

-09

Sep

-10

Sep

-09

Ene

-11

May

-11

Sep

-11

0,5%0%

2,5%

1,8%1,0%1,5%2,0%2,5%3,0%3,5%4,0%4,5%

Provisiones /Colocaciones

RabobankCréditos Comerciales

Sistema Bancario Sep-11

Evolución Índice de Cartera Vencida

Fuente: Rabobank Chile

Cartera con morosidad de 90 días o más/Colocaciones

RabobankCréditos Comerciales

Sistema Bancario Sep-11

Ene

-07

May

-07

Sep

-07

Ene

-08

May

-08

Sep

-08

Ene

-10

Ene

-09

May

-10

May

-09

Sep

-10

Sep

-09

Ene

-11

May

-11

Sep

-11

0,0%

0,5%

1,0%

1,5%

2,0%

2,5%

3,0%

3,5%

2,5%

1,7%

1,5%

19Financiamiento

La política de financiamiento del banco sigue dos premisas: evitar la concentración en una determinada fuente de financiamiento y evitar la concentración de obligaciones en un corto periodo de tiempo. Está basada en la política global de Rabobank, considerando las particularidades propias y normativa de Chile, y se sostiene en cinco pilares básicos:

Rabobank Chile ha utilizado en los últimos años como principal fuente de financiamiento créditos otor-gados por su matriz, aprovechando el menor costo con respecto a otras alternativas de financiamiento. A septiembre de 2011 los recursos provenientes de entidades relacionadas representaban 38,6% de los pasivos, los depósitos a plazo el 33,2%, el capital 15,4% y los depósitos a la vista 7,7%.

Para financiar parte del crecimiento en las colocaciones del banco, en torno al 20% promedio durante los próximos 5 años, se buscará financiamiento en el mercado de capitales local a través de la emisión de un bono. De esta forma, el banco diversificará sus fuentes de financiamiento en línea con la estrategia de crecimiento del balance en compañías relacionadas a la cadena alimenticia.

Política de Financiamiento e Inversión

Diversificación en las fuentes de financiamiento

Costos de Fondos lo más bajo posible

Transparencia en los costos de fondos

Flexibilidad en los instrumentos de financiamiento

Mantención de prudentes índices de liquidez

Fuente: Rabobank Chile

FinanciaMienTO RabObank cHiLe a sepTieMbRe de 2011

Saldos a la vista 34.322 7,7%

Interbancario 0 0,0%

Depositos CP 57.668 13,0%

Depositos MP 82.606 18,6%

Depositos LP 7.236 1,6%

Fondos Estatales 8.097 1,8%

Fondos Rabobank 171.547 38,6%

Bonos 0 0,0%

Otros Pasivos 11.901 2,7%

Total Pasivos Efectivos 373.377 84,0%

Contingentes 2.477 0,6%

Capital 68.461 15,4%

Total Pasivos 444.315 100,0%

20Rentabilidad y Eficiencia

Rentabilidad antes de Impuesto

Evolución Eficiencia Operacional

Gastos de Apoyo/Res. Operacional

Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, datos Septiembre 2011

Fuente: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras,datos Septiembre 2011

mar

-08

jun-

08

sep-

08

dic-

08

mar

-09

jun-

09

sep-

09

dic-

09

mar

-10

jun-

10

sep-

10

dic-

10

jun-

11

sep-

11

mar

-11

mar

-08

jun-

08

sep-

08

dic-

08

mar

-09

jun-

09

sep-

09

dic-

09

mar

-10

jun-

10

sep-

10

dic-

10

jun-

11

sep-

11

mar

-11

-6,5%

46,7%

110,7%

20,00%

180,0%

15,00%

160,0%

10,00%

140,0%

5,00%

120,0%

0,00%

100,0%

-5,00%

80,0%

-10,00%

60,0%

-15,00%

40,0%

-20,00%

20,0%

-25,00%

0,0%

Rabobank

RabobankSistema

21Plan Estratégico 2016

Definiciones concretas de crecimientoEl plan estratégico de Rabobank Chile apunta a duplicar la base actual de colocaciones en 5 años, además de continuar el desarrollo de su portafolio de clientes con foco en la calidad crediticia. Lo anterior será apoyado con la apertura de 5 oficinas comerciales en regiones que le permitirán al Banco estar más cerca de las empresas que pertenecen a su nicho.

Reestructuración de la plana gerencial Para apoyar las definiciones estratégicas del Banco se ha realizado una reestructuración de la plana gerencial. Adicionalmente se han integrado directores provenientes de Rabobank Intenacional para profundizar la adopción de la cultura del grupo en Rabobank Chile.

Aumento en el cruce de productosA través de una oferta comercial conveniente para sus clientes, con productos centrados en las nece-sidades específicas de las empresas relacionadas a la cadena alimenticia, Rabobank está avanzando en construir un portafolio de clientes con alto potencial de cruce de productos que le permitan generar economías de escala y rentabilizar el negocio.

Inversión en sistemas y procesosRabobank Chile es parte de un grupo que sigue altos estándares en sus procesos internos y sistemas. Es por lo mismo que para el crecimiento del Banco se han hecho fuertes inversiones en infraestructura que le permitirán estar a la altura de su matriz pero que a la vez han impactado la estructura de costos. Dichas inversiones se rentabilizarán con el aumento en los negocios, haciendo de Rabobank Chile una institución cada vez más eficiente.

22

Consideraciones de Inversión

cap. 03

23Perteneciente a uno de los grupos financieros más grandes del mundo

Compromiso y soporte de la matriz

Enfoque consistente con estrategia global

Rabobank Chile es parte de Rabobank Group, uno de los 25 grupos financieros más grandes del mundo con 108 años de experiencia en este negocio. La estructura de cooperativa bancaria agrícola del Grupo Rabobank, en conjunto con el favorecimiento de los negocios de bajo riesgo y largo plazo, le ha permitido ser del selecto grupo de bancos privados del mundo con la más alta clasificación de riesgo existente, AAA internacional.

Rabobank Chile se beneficia del fuerte respaldo y soporte patrimonial que le otorga Rabobank Nederland. En Octubre de 2011, la matriz, por medio del accionista Rabobank International Holding B.V., efectuó un aporte de capital por US$ 44 millones (equivalente en CLP a $21.566.564.153), en línea con los planes de crecimiento del Banco en Chile. Con esto, se refuerza el compromiso de Rabobank Nederland con Chi-le, y se demuestra la visión de largo plazo que tiene el Grupo Rabobank para los negocios que desarrolla. Además, esta aumento de capital ya materializado, mejorará considerablemente la situación patrimonial del Banco, lo que le permitirá a Rabobank Chile seguir consolidando sus operaciones en el país

Las operaciones de Rabobank Chile buscan abordar de forma intensiva el segmento de empresas vinculadas a la cadena alimenticia, en línea con la estrategia para las operaciones internacionales de Rabobank Group. Actualmente la participación relativa del sector en las colocaciones totales del Banco alcanza el 89%.

24Altos estándares en procesos internos y medición de riesgo

Rabobank Chile utiliza los estrictos estándares de Rabobank Nederland en sus procesos internos, ges-tión de riesgo, inversiones y sistemas. Éstos son los estándares internacionales que le han permitido a Rabobank , estar considerado entre los bancos más seguros del mundo.

Solidez del sistema bancario chileno y estabilidad en el marco regulatorio

De acuerdo a un estudio presentado por el Foro Económico Mundial para el año 2010, Chile es el sép-timo país a nivel mundial en términos de “estabilidad financiera” destacando principalmente el alto grado de estabilidad del sistema bancario.La normativa bancaria actual establece reglas claras para las operaciones y actividades en el sector financiero y controles periódicos sobre sus participantes. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”) y el Banco Central son los organismos encargados de regular y fiscalizar el funcio-namiento de la industria bancaria.

Antecedentes Financieros

cap. 04

26

baLance cOnsOLidadO

CifRas eN MM$ 2009 2010 aGO-11 sep-11

Activos

Efectivo y equivalente al Efectivo 180.583 189.510 247.513 208.698

Contratos Derivados Financieros 1.412 2.781 3.870 19.704

Adeudado por bancos - 1.041 830 938

Colocaciones 257.177 371.306 436.127 478.661

Impuestos diferidos 10.070 14.770 17.445 21.527

Otros Activos 9.211 15.691 17.088 18.674

Total Activos 458.453 595.099 722.873 748.202

Pasivos

Captaciones y Otras Obligaciones 120.224 179.701 152.453 147.601

Préstamos Ent. Fin. y Banco Central 259.332 265.075 414.175 461.839

Contratos Derivados Financieros 5.020 12.521 11.526 12.274

Otros Pasivos 308.986 79.856 88.402 71.849

Total Patrimonio Neto 32.803 57.946 56.317 54.640

Total Pasivos y Patrimonio 726.365 595.099 722.873 748.202

esTadO de ResuLTadOs

CifRas eN MM$ 2009 2010 aGO-11 sep-11

Total Ingresos de Operación 14.265 16.052 11.401 11.667

Provisiones por Riesgo de Crédito -2.479 -2.680 -1.145 -1.906

Gastos Operacionales -15.648 -17.963 -12.709 -14.331

Resultado Operacional -3.862 -4.591 -2.453 -4.569

Resultados No Operacionales 8 0 1 1

Resultado Antes de Impuestos -3.854 -4.591 -2.452 -4.569

Utilidad del Ejercicio -3.169 -3.361 -1.702 -3.303

Antecedentes Financieros

Fuente: Rabobank Chile

DocumentaciónLegal

cap. 05

Certificado de Inscripción de la EmisiónCertificado Inscripción SeriesProspecto Legal de Emisión de BonosCertificados de Clasificación de RiesgoContrato de Emisión de BonosEscritura Complementaria

28

29

31

41

43

53

28 28Certificado de Inscripción de la Emisión

29 29Certificado Inscripción Series

30

31

32Prospecto Legal de Emisión de Bonos

RABOBANk ChILE

Sociedad Inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras

PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROS-PECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL INTERMEDIARIO QUE HA PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DO-

CUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

SANTIAGO, SEPTIEMBRE 2011

Emisor RABOBANK CHILE, sociedad inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos

e Instituciones Financieras.

Tipo de Emisión Bonos desmaterializados al portador.

Series B, C y D

Uso de los Fondos Financiamiento de las operaciones del Emisor, consistentes en el otorgamiento de créditos.

Monto de la Emisión Serie B: 2.500.000 en UF

Serie C: 55.000.000.000 en Pesos

Serie D: 100.000.000 en dólares estadounidenses

En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las Series B, C y D que se coloquen, no podrá

exceder a la cantidad equivalente a dos millones quinientas mil Unidades de Fomento.

Cortes Serie B: UF 500

Serie C: $10.000.000

Serie D: US 10.000

Número de Láminas o Bonos Serie B: 5.000

Serie C: 5.500

Serie D: 10.000

Reajustabilidad Serie B: unidad de fomento

Serie C: no tendrán reajustabilidad alguna

Serie D: Dólar de los Estados Unidos de América

Plazo de la Emisión 5 años

Opción de Rescate Anticipado Los bonos no se rescatarán anticipadamente

Rabobank Chile

33Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos

Tasa de Interés Serie B: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés com-

puesto de tres coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años

de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una

tasa de uno coma cinco uno tres cinco por ciento de interés semestral.

Serie C: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de

seis coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescien-

tos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de dos

coma nueve ocho cero seis por ciento de interés semestral.

Serie D: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en dólares de los Estados Unidos de Améri-

ca, un interés equivalente a la Tasa LIBOR para operaciones de ciento ochenta días más un uno coma

sesenta y cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos

sesenta días, calculado en forma simple en base a meses de treinta días.

Pago de Intereses Semestrales.

Fecha Inicio Devengo de Intereses Desde el día 30 de septiembre de 2011.

Amortizaciones de Capital Series B, C y D: Una sola cuota al vencimiento, es decir, el día 30 de septiembre de 2016

Garantías No contempla

Convertibilidad Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones

Clasificación de Riesgo Fitch Chile Clasificadora

de Riesgo Limitada

AAA

Clasificación de Riesgo Feller - Rate Clasificadora

de Riesgo Limitada

AAA

Banco Representante de los Tenedores Banco BICE

Acuerdo de Emisión Sesión de Directorio de Rabobank de fecha 30 de junio de 2011, cuya acta fue reducida a escritura

pública con fecha 13 de julio de 2011 en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán

Toledo, Repertorio número 28.199

Escritura de Emisión Escritura pública otorgada con fecha 30 de septiembre de 2011 en la Notaría de Santiago de doña

María Gloria Acharán Toledo, Repertorio número 40.340

Plazo de Colocación 48 meses a contar de la fecha de su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras

Banco Pagador Banco BICE.

Agente Colocador Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa

Elaborador del Prospecto Rabobank – Celfin Capital Asesorías Financieras Ltda.

Fecha del Prospecto Septiembre de 2011

34

1.0 Antecedentes del Emisor 34

1.1 Identificación del Emisor 341.2 Antecedentes Legales del Emisor 34

2.0 Descripción de la Emisión 34

2.1 Antecedentes de la Emisión 342.2 Representante de los Tenedores de Bonos 342.2.1 Nombre y Domicilio 342.2.2 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia 342.2.3 Relación de Propiedad o Gestión entre el Representante y 35 los principales accionistas, socios o administradores del Emisor 2.3 Características de los Bonos 352.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión 352.3.2 Reajustabilidad 352.3.3 Tasa de Interés 352.3.4 Forma y Plazo de pago de intereses, reajustes y amortizaciones 352.3.5 Fecha y lugar de pago de intereses, reajustes y amortizaciones 352.3.6 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes 362.3.7 Convertibilidad 362.3.8 Transferibilidad 362.3.9 Garantías de la Emisión 362.4 Reglas para la protección de los tenedores de bonos 362.5 Amortización extraordinaria 362.6 Reemplazo o canje de Títulos 362.7 Junta de tenedores de bonos 362.8 Información a los tenedores de bonos 36

3.0 Descripción de la Colocación 38

3.1 Sistema de Colocación 383.2 Agente Colocador 383.3 Suscripción 383.4 Plazo de Colocación Convenido 383.5 Relación Emisor – Colocador 383.6 Valores no suscritos

4.0 Tabla de Desarrollo – Bonos 39

Índice

35

1.0 Antecedentes del Emisor

1.1 identificación del emisor

Razón Social: RABOBANK CHILE

Domicilio Legal: Avda. del Valle 714, Huechuraba, Santiago, Chile.

Rol Único Tributario: 97.949.000-3

Teléfono: (56 2) 449 80 00

Casilla: No aplica

Telex: No aplica

Fax: (56 2) 449 85 95

1.2 antecedentes Legales del emisor

Rabobank Chile se constituyó por escritura pública de fecha 27 de junio

de 2002 otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán

Toledo. Por resolución No. 64 de fecha 2 de julio de 2002, la Superinten-

dencia de Bancos e Instituciones Financieras autorizó la existencia y aprobó

los estatutos del Emisor. La referida resolución fue inscrita con fecha 2 de

julio de 2002, a fojas 16.624 Nº13.704, en el Registro de Comercio del

Conservador de Bienes Raíces de Santiago y su extracto fue publicado con

fecha 3 de julio de 2002 en el Diario Oficial Nº 37.298.

2.0 Descripción de la Emisión

Rabobank Chile mediante este proceso, hace una oferta pública de bonos

bancarios desmaterializados, al portador y sin garantías, a través de tres se-

ries, denominadas “Serie B” por un monto de UF 2.500.000, “Serie C” por un

monto de $55.000.000.000 y “Serie D” por un monto de US$100.000.000.

Los bonos serán emitidos a 5 años con pago de intereses semestrales y

pago de amortización en una sola cuota al vencimiento. Los bonos devenga-

rán un interés de: i) 3,05 por ciento anual para la Serie B, equivalente a una

tasa efectiva del 1,5135 por ciento semestral; ii) 6,05 por ciento anual para

la Serie C, equivalente a una tasa efectiva del 2,9806 por ciento semestral,

y, iii) Libor de 180 días más un 1,65% anual para la Serie D.

En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las Series B, C y D

que se coloquen, no podrá exceder a la cantidad equivalente a dos millones

quinientas mil Unidades de Fomento.

A continuación, se detallan las principales características de esta emisión:

2.1 antecedentes de la emisión.

La emisión de la línea de bonos consta en escritura pública otorgada con

fecha 19 de Octubre de 2007, Repertorio Nº 16.474-2007, en la Notaría de

Santiago de don Eduardo Avello Concha.

La presente emisión de bonos consta en escritura pública otorgada con

fecha 30 de septiembre de 2011, Repertorio Nº 40.340, en la Notaría de

Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo.

2.2 Representante de los Tenedores de bonos.

2.2.1 Nombre y Domicilio.El representante de los tenedores es Banco BICE, con domicilio legal en

calle Teatinos número 220, comuna de Santiago.

El representante fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y res-

ponsabilidades, las señaladas en la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores

y las señaladas en la escritura de emisión de bonos singularizada en el

número 2.1 precedente. En su calidad de representante de los tenedores de

bonos, el Banco BICE ha firmado la escritura de emisión.

No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante de

los Tenedores de Bonos y los principales accionistas, socios o administra-

dores del Emisor.

2.2.2 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por

renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remo-

ción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores

de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar

la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia

del Representante de los Tenedores de Bonos, cuya apreciación correspon-

de en forma única y exclusiva a éste.

La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante

de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de ex-

presión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta

de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la

designación de un reemplazante.

La renuncia o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se

hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el

cargo. El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, de-

signado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo

en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante

una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de los

Tenedores de Bonos removido o renunciado, en la cual manifieste su volun-

tad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante

de los Tenedores de Bonos.

La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos des-

de la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al

cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el

reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligacio-

nes que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante de los

Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante

del Representante de los Tenedores de Bonos podrán exigir a este último la

entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta

emisión que se encuentren en su poder. Ningún reemplazante del Repre-

sentante de los Tenedores de Bonos podrá aceptar el cargo, a menos que

Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos

36

ganismo que lo sustituya o remplace, aplicado en igual período con un

mes de desfase. La reajustabilidad prevista en este numeral se aplicará a

contar de la presente fecha.

b) Serie C: Los Bonos de la Serie C estarán denominados en pesos y, por

lo tanto, no serán rejustables.

c) Serie D: Los Bonos de la Serie D estarán denominados en dólares de

los Estados Unidos de América y, por lo tanto, el saldo insoluto del capital

se reajustará según la variación que experimente el valor del dólar de los

Estados Unidos de América entre la fecha de la presente escritura com-

plementaria y el día de vencimiento, según el valor del Dólar Observado

publicado por el Banco Central el Día Hábil Bancario inmediatamente

anterior al día de vencimiento.

2.3.3 Tasa de Interés.Los bonos devengarán un interés de: a) Los Bonos de la Serie B devenga-

rán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés

compuesto de tres coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, cal-

culado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de

ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma

cinco uno tres cinco por ciento de interés semestral. b) Los Bonos de la Se-

rie C devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un

interés compuesto de seis coma cero cinco por ciento anual, efectivo, venci-

do, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres

de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de dos

coma nueve ocho cero seis por ciento de interés semestral. c) Los Bonos

de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto expresado en dólares de

los Estados Unidos de América, un interés equivalente a la Tasa LIBOR para

operaciones de ciento ochenta días más un uno coma sesenta y cinco por

ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescien-

tos sesenta días, calculado en forma simple en base a meses de treinta días.

2.3.4 Forma y plazo de pago de interés, reajustes y amortizaciones.Los intereses y reajustes de los Bonos Series B, C y D se pagarán con-

juntamente en forma semestral a partir del día 30 de marzo de 2012. La

amortización de capital para todas las series se realizará en una cuota el día

30 de septiembre de 2016.

2.3.5 Fecha y lugar de pago de intereses, reajustes y amortizaciones.Las cuotas de intereses, los reajustes y la amortización de capital se pa-

garán en los días que se indican en las tablas de desarrollo incluidas en el

punto 4.0 de este prospecto.

En el caso que las fechas de vencimiento establecidas no correspondan a

un día hábil bancario, el pago del respectivo cupón, se efectuará el primer

día hábil bancario siguiente.

Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco BICE, actualmente

ubicada en Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, en ho-

rario bancario normal de atención al público. Se presumirá tenedor legítimo

de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la

certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que esta-

blece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV, y el Reglamento Interno del

DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo

Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos

seRie

VaLOR nOMinaL de

La eMisión

nº de

bOnOs

VaLOR nOMinaL

de cada bOnO

B UF 2.500.000 5.000 UF 500

C $ 55.000.000.000 5.500 $ 10.000.000

D US$ 100.000.000 10.000 US$ 10.000

cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para

actuar como tal.

Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el

nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser in-

formados dentro de los quince días hábiles bancarios siguientes de ocurri-

dos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos días hábiles banca-

rios distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo

anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse

a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor, el

día hábil bancario siguiente de haberse producido.

Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación

relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tene-

dores de Bonos se comunicará al Depósito Central de Valores S.A., Depósito

de Valores (“DCV”) para que éste pueda informarlo a sus depositantes a

través de sus propios sistemas. No será necesario modificar la escritura de

emisión para hacer constar esta situación.

2.2.3 Relación de Propiedad o Gestión entre el Representante y los principa-les accionistas, socios o administradores de la entidad Emisora:No hay.

2.3 características de los bonos.

2.3.1 Monto, características y condiciones de la emisión.Rabobank Chile efectuará una emisión de Bonos bancarios desmaterializa-

dos, al portador, en conformidad con lo establecido en el artículo 69 Nº 2

de la Ley General de Bancos, a través de las series denominadas “Serie B”,

“Serie C” y “Serie D” con las siguientes características:

En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las Series B, C y D

que se coloquen, no podrá exceder a la cantidad equivalente a dos millones

quinientas mil Unidades de Fomento.

2.3.2 Reajustabilidad.a) Serie B: Los Bonos de la Serie B estarán denominados en Unidades de

Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del capital se reajustará según

la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre la

fecha de la presente escritura complementaria y el día de vencimiento,

utilizándose el valor de la Unidad de Fomento vigente el día en que haya

de efectuarse el pago. En el evento que, por cualquier motivo, dejare de

existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, subs-

titutivamente se aplicará la variación que experimente el índice de precios

al consumidor calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el or-

37

de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respec-

tivos, para el cobro de estos últimos.

2.3.6 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes.Los intereses y reajustes de los Bonos se devengarán a partir del 30 de

septiembre de 2011.

2.3.7 Convertibilidad.Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones.

2.3.8 Transferibilidad.Los Bonos de la presente emisión serán emitidos al portador. Por tratarse

de una emisión desmaterializada, por lo que los Bonos no serán impresos

ni confeccionados materialmente, su cesión o transferencia se realizará de

acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del

DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición

en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de

quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que,

por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien

adquiere. Tratándose de Bonos cuyos títulos se hayan impreso o confeccio-

nado físicamente, la cesión o transferencia se efectuará mediante la entrega

material de los títulos, conforme a las reglas generales.

2.3.9 Garantías de la emisión.La emisión no contempla garantías, asumiendo el Banco Emisor la obliga-

ción de pago de los Bonos y sus intereses.

2.4 Reglas para la protección de los tenedores de bonos.

Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tene-

dores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con

el quórum establecido en el inciso segundo del artículo ciento veinticinco

de la Ley de Mercado de Valores, podrán exigir el pago íntegro y antici-

pado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si

se tratara de una obligación de plazo vencido, si Cooperatieve Centrale

Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., en adelante “Rabobank Nederland”, deja

de tener el control directo o indirecto, a través de cualquiera de sus Filia-

les, del Emisor. Para los efectos de este Contrato, el término “control” o

“controlador” tiene el significado que a dicho término se le da en el artícu-

lo 97 de la Ley de Mercado de Valores; y el término “Filiales” significará (i)

cualquier sociedad filial de Rabobank Nederland, según dicho término se

define por el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas,

y (ii) cualquier otra sociedad, asociación, joint venture u otra entidad en la

cual Rabobank Nederland, directa o indirectamente a través de una o más

Filiales, fuere su controlador.

Con excepción de lo mencionado precedentemente, Rabobank Chile no

está sometido a ninguna obligación, condición o limitación que lo obligue en

forma especial respecto de los derechos de los tenedores de bonos.

2.5 amortización extraordinaria.

Los bonos no admiten rescate anticipado.

2.6 Reemplazo o canje de Títulos. extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización.

El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o

de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se

encuentre materializado, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando

liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado

a otorgar, a costa del tenedor, un duplicado del respectivo título o cupón en

reemplazo del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial

ejecutoriada emanada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha

y el número del título o cupón correspondiente, y previa constitución de ga-

rantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al

del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá

permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha

del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.

Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se

destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un

duplicado a costa del tenedor previa publicación por parte del interesado

de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe

al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante

deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado,

en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor

se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo

anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en

el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.

2.7 Junta de tenedores de bonos.

a) Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos

siempre que sean convocados por el Representante de los Tenedores de

Bonos en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguien-

tes de la Ley de Mercado de Valores.

b) El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a hacer

la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de

Bonos que reúnan a lo menos un 20% del valor nominal de los Bonos

en circulación de la respectiva emisión, cuando así lo solicite el Emisor,

y cuando lo requiera la Superintendencia de Bancos e Instituciones Fi-

nancieras, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en

cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de

Bonos, a su juicio exclusivo.

c) Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal, se estará a

la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en la letra (e)

de la Cláusula Cuarta del contrato de emisión. Para determinar los Bonos

en circulación y su valor nominal antes que todos los Bonos hubieren

sido colocados o que se cumpla el plazo para su colocación, el Emisor

efectuará una declaración en términos similares a la indicada en la letra

(e) de la Cláusula Cuarta del contrato de emisión, con a lo menos 6 días

hábiles bancarios de anticipación al día de la celebración de la respectiva

Junta de Tenedores de Bonos, haciendo referencia a los Bonos coloca-

dos hasta esa fecha.

Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos

38

Si así no lo hiciere, la declaración podrá realizarla en cualquier tiempo

el Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de

que disponga.

d) La citación a Junta de Tenedores de Bonos lo hará el Representante

de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso destacado publicado,

a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de

Santiago y, si éste dejare de existir, en el Diario Oficial, dentro de los 20

días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá pu-

blicarse con menos de 15 días de anticipación a la junta respectiva. Los

avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la

convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con

a lo menos 15 días hábiles bancarios de anticipación a la junta respectiva

se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará

la junta, para que éste lo pueda informar a sus depositantes a través de

sus propios sistemas.

e) Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: (i) Las personas

que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los bonos desmateriali-

zados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que

dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el

Certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del

DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en

el DCV corresponderá al quinto día hábil bancario anterior a la fecha de

la junta respectiva, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida

antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del

DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos

en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en

la Junta. (ii) Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado

sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en

la junta respectiva, con 5 días hábiles bancarios de anticipación al día de

celebración de la misma en el registro especial que el Emisor abrirá para

tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores de Bonos deberán exhibir los

títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos

por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá

expresar la serie, y el número del o de los títulos materializados en custo-

dia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal.

f) Los Tenedores de Bonos podrán hacerse presentar en las Juntas de

Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán

ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo

pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que correspon-

da, las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración

de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas

establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.

g) Corresponderá a cada tenedor de Bonos, el número de votos que resulte

de dividir el valor nominal del Bono respectivo por el máximo común divisor

que exista entre los distintos valores nominales de los Bonos de la emisión

correspondiente. El valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial.

h) Salvo que la ley o el contrato de emisión establezcan mayorías superio-

res, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera

citación, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen, a lo

menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos

en circulación con derecho a voto en la reunión, y en su segunda cita-

ción, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera

sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría

absoluta de los votos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los

avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que

hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo

caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes

a la fecha fijada para la junta no efectuada.

i) La Junta de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los

Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato

de emisión que específicamente le autoricen, con la conformidad de los

dos tercios del total de los votos de los Bonos de la emisión correspon-

diente, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento

veinticinco de la Ley de Mercado de Valores.

j) En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como

asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y cien-

to veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los

efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos

pertenecientes a Tenedores de Bonos que fueran personas relacionadas

con el Emisor.

k) Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Te-

nedores de Bonos, la remoción del Representante de los Tenedores de

Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos

en que la ley lo requiera, y, en general, todos los asuntos de interés común

de los Tenedores de Bonos.

l) De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos

se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Repre-

sentante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta

desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que

deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha

de la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres

de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere

posible, deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que

se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los

acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos

serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión y

sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.

m) Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización

de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de

salas, equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo del Emisor.

Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos

39

m) Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus de-

rechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta.

2.8 información a los Tenedores de bonos.

Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos

y las normas administrativas debe proporcionarse a la Superintendencia

de Bancos e Instituciones Financieras, se entenderán informados el Re-

presentante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos, de las

operaciones, gestiones y estados económicos que el Emisor debe informar

a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieros con motivo de

esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente,

al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Repre-

sentante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar

a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición

de ellos en su oficina matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante

de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de verificar el cumpli-

miento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato

de emisión, mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo

señalado en la Cláusula Décima del contrato de emisión.

Se comunicará el pago de los cupones de intereses y del capital de los

Bonos, mediante aviso que publicará el Emisor en el diario El Mercurio de

Santiago, y, si éste dejare de existir, en el Diario Oficial, con una anticipación

no inferior a quince días respecto a la fecha en que deba efectuarse el pago.

3.0 Descripción de la Colocación

3.1 sistema de colocación

El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la

modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor

esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los meca-

nismos permitidos por la Ley, como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo

la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar

un encargado de la custodia que en este caso es el DCV, el cual mediante

un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en de-

pósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico

correspondiente.

La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y

el estar depositado en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se

hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que

adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que

los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito

Central de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar

tal transferencia.

3.2 agente colocador

La presente emisión será colocada por Celfin Capital S.A. Corredores de

Bolsa con domicilio en calle Avenida Apoquindo 3721, Piso 15, Santiago,

teléfono 490 5000.

3.3 suscripción

Para suscribir los Bonos de la presente emisión, los interesados deberán

tomar contacto directamente con el Agente Colocador, no existiendo dere-

chos preferentes de suscripción.

3.4 plazo de colocación convenido

El plazo para colocar los Bonos de la presente emisión expirará a los cua-

renta y ocho meses a contar de la fecha de su inscripción en la Superinten-

dencia de Bancos e Instituciones Financieras.

3.5 Relación emisor - colocador

No existe relación entre el Emisor y el Agente Colocador.

3.6 Valores no suscritos

Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán

nulos o sin valor.

Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos

40Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos

4.0 Tablas de Desarrollo

Bonos: Rabobank Chile

Serie: B

Valor Nominal: UF 500

Intereses: Semestrales

Amortizaciones: Una cuota pagadera el 30 de septiembre de 2016.

Tasa de interés anual : 3,05%

Bonos: Rabobank Chile

Serie: C

Valor Nominal: $10.000.000

Intereses: Semestrales

Amortizaciones: Una cuota pagadera el 30 de septiembre de 2016

Tasa de interés anual: 6,05%

cupón iniciO TeRMinO s.insOLuTO inTeRés aMORTización cuOTa

1 30-Sep-11 30-Mar-12 500 7.5675 0.0000 7.5675

2 30-Mar-12 30-Sep-12 500 7.5675 0.0000 7.5675

3 30-Sep-12 30-Mar-13 500 7.5675 0.0000 7.5675

4 30-Mar-13 30-Sep-13 500 7.5675 0.0000 7.5675

5 30-Sep-13 30-Mar-14 500 7.5675 0.0000 7.5675

6 30-Mar-14 30-Sep-14 500 7.5675 0.0000 7.5675

7 30-Sep-14 30-Mar-15 500 7.5675 0.0000 7.5675

8 30-Mar-15 30-Sep-15 500 7.5675 0.0000 7.5675

9 30-Sep-15 30-Mar-16 500 7.5675 0.0000 7.5675

10 30-Mar-16 30-Sep-16 0 7.5675 500.0000 507.5675

cupón iniciO TeRMinO s.insOLuTO inTeRés aMORTización cuOTa

1 30-Sep-11 30-Mar-12 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

2 30-Mar-12 30-Sep-12 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

3 30-Sep-12 30-Mar-13 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

4 30-Mar-13 30-Sep-13 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

5 30-Sep-13 30-Mar-14 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

6 30-Mar-14 30-Sep-14 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

7 30-Sep-14 30-Mar-15 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

8 30-Mar-15 30-Sep-15 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

9 30-Sep-15 30-Mar-16 10.000.000 298.060 0 298.060,0000

10 30-Mar-16 30-Sep-16 0 298.060 10.000.000 10.298.060,0000

41

Bonos: Rabobank Chile

Serie: D

Valor Nominal: US$10.000

Intereses: Semestrales

Amortizaciones: Una cuota pagadera el 30 de septiembre de 2016.

Tasa de interés anual: Libor de 180 días más un 1,65% anual.

cupón iniciO TeRMinO s.insOLuTO inTeRés* aMORTización cuOTa*

1 30-Sep-11 30-Mar-12 10,000 0 0 0

2 30-Mar-12 30-Sep-12 10,000 0 0 0

3 30-Sep-12 30-Mar-13 10,000 0 0 0

4 30-Mar-13 30-Sep-13 10,000 0 0 0

5 30-Sep-13 30-Mar-14 10,000 0 0 0

6 30-Mar-14 30-Sep-14 10,000 0 0 0

7 30-Sep-14 30-Mar-15 10,000 0 0 0

8 30-Mar-15 30-Sep-15 10,000 0 0 0

9 30-Sep-15 30-Mar-16 10,000 0 0 0

10 30-Mar-16 30-Sep-16 0 0 10,000 0

Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos

(*) Valores Variables en función del valor de la Libor de 180 días

42 42Certificados de Clasificación de Riesgo

43Documentación Legal/ Certificados de Clasificación de Riesgo

44 44Contrato de Emisión de Bonos

RepeRTORiO: 16.474-2007

cOnTRaTO de eMisión de bOnOs pOR Línea de TíTuLOs

RabObank cHiLe, como emisor Y

bancO bice, como Representantede los Tenedores de bonos y banco pagador

En Santiago de Chile, a diecinueve de Octubre de dos mil siete, ante mí,

eduaRdO aVeLLO cOncHa, Abogado, Notario Público Titular de la

Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco

cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, comparecen: por una

parte, RabObank cHiLe, sociedad anónima bancaria, Rol Único

Tributario número noventa y siete millones novecientos cuarenta y nueve

mil guión tres, representada según se acreditará por Theodorus Gieskes,

holandés, casado, economista, cédula de identidad para extranjeros

número veintiún millones ciento cincuenta y seis mil novecientos ochenta

guión ocho, y Lina abad González, chilena, casada, abogado, cédula

nacional de identidad número doce millones ochocientos treinta y dos mil

noventa y dos guión k, todos domiciliados para estos efectos en Avenida

del Valle número setecientos catorce, comuna de huechuraba, Santiago,

en adelante indistintamente el “emisor”; y por la otra bancO bice,

sociedad del giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete

millones ochenta mil guión k, representada por don patricio Fuentes Mechasqui, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad

número seis millones ciento ochenta y siete mil trescientos siete guión

cuatro, y don Joaquín izcúe elgart, chileno, casado, ingeniero comercial,

cédula nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos

treinta mil trescientos dos guión cero, todos domiciliados en calle Teatinos

número doscientos veinte, comuna de Santiago, quien comparece en

calidad de banco pagador y de representante de las personas naturales o

jurídicas que adquieran bonos de conformidad a este contrato y sus

modificaciones y complementaciones, en adelante indistintamente el

“Representante de los Tenedores de bonos”; los comparecientes

mayores de edad, quienes acreditan sus respectivas identificaciones con

las cédulas mencionadas y exponen: En cumplimiento de los acuerdos

adoptados por el Directorio de Rabobank Chile en la sesión que tuvo lugar

el día diecinueve de Octubre de dos mil siete, reducida a escritura pública

con la misma fecha en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello

Concha, y de las facultades que en dicho directorio se confirieron a los

comparecientes en representación de Rabobank Chile, vienen en celebrar

un contrato de emisión de bonos por línea de títulos, en adelante

indistintamente el “contrato”, para ser colocados en el mercado general,

que serán emitidos desmaterializados por Rabobank Chile, en adelante,

también denominados los “bonos”, y depositados en el Depósito Central

de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante indistintamente el

“depósito central de Valores” o el “dcV”; actos que se regirán por las

estipulaciones contenidas en este contrato, sus modificaciones y

complementaciones, por lo prescrito en el número dos del artículo sesenta

y nueve de la Ley General de Bancos, en adelante la “Ley de bancos”; por

las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en

adelante, la “Ley de Mercado de Valores”; en la ley dieciocho mil cuarenta

y seis, en adelante, la “Ley de sociedades anónimas”; en el Reglamento

de la Ley de Sociedades Anónimas; en la ley dieciocho mil ochocientos

setenta y seis sobre Depósito y Custodia de Valores, en adelante, la “Ley del dcV”, y en su Reglamento, en adelante, el “Reglamento del dcV”; el

Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de

Valores, en adelante, el “Reglamento interno del dcV”; en el Título III del

Capítulo dos guión once la Recopilación Actualizada de Normas de la

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; y en las demás

disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la materia. pRiMeRO: anTecedenTes deL eMisOR. /uno/ constitución Legal: Rabobank

Chile es una sociedad anónima de giro bancario constituida por escritura

pública de fecha veintisiete de junio de dos mil dos, otorgada en la Notaría

de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo. Por resolución número

sesenta y cuatro de fecha dos de julio de dos mil dos, la Superintendencia

de Bancos e Instituciones Financieras autorizó la existencia y aprobó los

estatutos del Emisor. La referida resolución fue inscrita con fecha dos de

julio de dos mil dos, a fojas dieciséis mil seiscientos veinticuatro número

trece mil setecientos cuatro, en el Registro de Comercio del Conservador

de Bienes Raíces de Santiago y su extracto fue publicado con fecha tres

de julio de dos mil dos en el Diario Oficial número treinta y siete mil

doscientos noventa y ocho. /dos/ domicilio y Rol Único Tributario: Rabobank Chile tiene su domicilio legal en la comuna de huechuraba,

Santiago de Chile, donde funciona su oficina principal, ubicada en Avenida

del Valle número setecientos catorce, pudiendo establecer agencias o

sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Su Rol Único Tributario

es el número noventa y siete millones novecientos cuarenta y nueve mil

guión tres. /Tres/ Objeto social: El Emisor tendrá por objeto la celebración

de aquellos contratos, la ejecución de aquellos actos y la realización de

aquellos negocios y operaciones que las leyes permitan efectuar a las

empresas bancarias. /cuatro/ capital y Reservas: El capital autorizado y

reservas del Emisor, suscrito y pagado al treinta de Junio de dos mil siete,

es de treinta y siete mil doscientos treinta y cuatro millones seiscientos

veintiún mil noventa y ocho pesos, dividido en tres mil doscientas

veinticinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /cinco/ Obligaciones provenientes de otras emisiones de bonos: Con

fecha doce de julio de dos mil siete, el Emisor colocó bonos al portador,

reajustables y desmaterializados por un monto total equivalente a tres

millones de Unidades de Fomento correspondientes única y exclusivamente

a la Serie A con una amortización del capital pagadera en una sola cuota

el día primero de junio de dos mil diecisiete. Esta emisión se efectuó con

cargo a la emisión de bonos de que da cuenta el contrato de emisión de

bonos celebrado entre RABOBANk ChILE /antes hNS Banco/, como

Emisor y BANCO BICE, como Representante de los Tenedores de Bonos

y Banco Pagador, según consta en escritura pública de fecha treinta y uno

de mayo de dos mil siete, otorgada en esta misma Notaría bajo el

Repertorio número ocho mil cuatrocientos veinticinco guión dos mil siete,

modificada por escritura pública de fecha tres de julio de dos mil siete,

otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio número diez mil

trescientos setenta guión dos mil siete. La referida emisión se encuentra

45Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras con fecha ocho de junio de dos mil siete bajo el

número veinte guión dos mil siete. A esta fecha Rabobank Chile adeuda la

suma de tres millones de Unidades de Fomento de capital correspondiente

a los bonos emitidos de la Serie A. seGundO: anTecedenTes deL RepResenTanTe de LOs TenedORes de bOnOs Y bancO paGadOR. /uno/ designación: El Emisor designa en este acto como

Representante de los Tenedores de Bonos que se emitirán en virtud de

este Contrato, a BANCO BICE, el cual a través de sus apoderados que

comparecen al presente Contrato, acepta expresamente esta designación.

/dos/ antecedentes Legales: /a/ nombre: BANCO BICE. /b/ domicilio Legal: El domicilio legal de BANCO BICE es la comuna de

Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que podrá abrir,

mantener o suprimir en otros lugares del país o en el extranjero, en

conformidad a la Ley y previas a las autorizaciones a que haya lugar. /c/ dirección sede principal: La dirección de su sede principal es Teatinos

número doscientos veinte, comuna de Santiago. /d/ Rol Único Tributario: El Rol Único Tributario del BANCO BICE es el número noventa y siete

millones ochenta mil guión k. /e/ constitución Legal: BANCO BICE se

constituyó por escritura pública otorgada con fecha dos de mayo de mil

novecientos setenta y nueve, extendida en la Notaría de Santiago de don

Enrique Morgan Torres. La Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras, mediante resolución número ochenta y dos, de fecha

veintiocho de mayo de mil novecientos setenta y nueve, autorizó la

existencia y aprobó los estatutos del BANCO BICE. El certificado que

deja constancia de lo anterior se inscribió en el Registro de Comercio de

Santiago, correspondiente al año mil novecientos setenta y nueve, a fojas

seis mil cuatrocientos cincuenta y siete número cuatro mil noventa y ocho,

publicándose, además, en el Diario Oficial del día cinco de junio de mil

novecientos setenta y nueve. La autorización para funcionar fue concedida

mediante resolución número ciento veintiocho de la Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras, con fecha trece de agosto de mil

novecientos setenta y nueve. Los estatutos sociales han sufrido una serie

de modificaciones en distintos aspectos societarios, siendo la última

consignada por escritura pública de fecha seis de mayo del año dos mil

dos en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, por medio

de la cual se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de

Accionistas, celebrada el dieciséis de abril del año dos mil dos. Esta

modificación fue autorizada por resolución número cuarenta y ocho de la

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, dictada con

fecha diecisiete de mayo de dos mil dos, publicada en el Diario Oficial el

día veinticuatro de mayo de dos mil dos e inscrita a fojas trece mil

setecientos dieciséis número once mil trescientos setenta y cuatro del año

dos mil dos en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces

de Santiago. /f/ Objeto: BANCO BICE tiene por objeto la ejecución o

celebración de todos los actos, contratos, negocios y operaciones que

correspondan a los bancos comerciales en conformidad a la ley. /g/ procedimiento para su Remoción y nombramiento de Reemplazante: El procedimiento para la remoción y nombramiento del reemplazante del

Representante de los Tenedores de Bonos es aquel indicado en la

Cláusula Sexta del presente instrumento. /h/ Facultades que se le

confieren: El Representante de los Tenedores de Bonos tendrá las

facultades que se indican en la Cláusula Séptima del presente instrumento.

TeRceRO: anTecedenTes de La eMpResa de depósiTO de VaLORes. /uno/ designación: Atendido que los Bonos que se emitirán

en virtud de la línea de bonos que se establece en este Contrato serán

desmaterializados, el Emisor ha designado al Depósito Central de Valores

S.A., Depósito de Valores, a efectos que mantenga en depósito los Bonos

que se emitan. Conforme al “Contrato de Registro de Emisiones

Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera”

suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCV, la

prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso de

valores desmaterializados, objeto del mencionado contrato, no estará

afecta a tarifas para el Emisor. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus

depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno, relativas al

“Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de

aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en

el caso que tal depositante sea el propio Emisor. /dos/ antecedentes Legales: /a/ nombre: Depósito Central de Valores S.A., Depósito de

Valores . /b/ domicilio Legal: El DCV tiene su domicilio legal en la ciudad

y comuna de Santiago de Chile. /c/ dirección sede principal: El DCV

tiene su sede principal en calle huérfanos número setecientos setenta,

piso diecisiete, comuna de Santiago. /d/ Rol Único Tributario: El Rol

Único Tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos

sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. /e/ constitución Legal: El

DCV se constituyó por escritura pública otorgada el quince de marzo de

mil novecientos noventa y tres, ante el Notario de Santiago don René

Benavente Cash, Repertorio número seiscientos setenta, cuyo extracto se

encuentra inscrito a fojas cinco mil seiscientos veintinueve número cuatro

mil seiscientos doce del Registro de Comercio del Conservador de Bienes

Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y tres.

cuaRTO: MOnTO, caRacTeRísTicas Y cOndiciOnes de La eMisión. /uno/ características de la Línea de bonos: /a/ Monto de la Línea de bonos: El monto nominal total de la línea de bonos,

desmaterializados y al portador, que por este Contrato se establece, en

adelante, la “Línea de bonos”, será de seis millones quinientas mil

Unidades de Fomento. Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión con

cargo a esta Línea de Bonos se especificará si los Bonos emitidos con

cargo a ella se expresarán en Unidades de Fomento, en moneda nacional

o en moneda extranjera. En el caso de los Bonos expresados en moneda

nacional o extranjera, se estará a la respectiva equivalencia para los

efectos de calcular el cumplimiento de este límite. Dentro de los diez días

hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, o, en su caso, a la fecha de

su rescate anticipado, el Emisor puede realizar una nueva colocación

dentro de la Línea de Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del

máximo autorizado de dicha Línea de Bonos, para financiar exclusivamente

el pago de los Bonos que estén por vencer o que serán rescatados

anticipadamente, en su caso. Estas colocaciones no podrán ser superiores

a la diferencia entre el monto de los instrumentos que vencen y el monto

de la Línea de Bonos todavía no utilizado. Para todos los efectos de lo

dispuesto en este Contrato, se entenderá por “días hábiles” todos los días

del año, exceptuados los días feriados, de acuerdo a lo dispuesto en el

46

artículo cincuenta del Código Civil. /b/ determinación del monto nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Línea de bonos: /i/ En las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de las

emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos se

establecerá: /i.i/ El monto nominal de los Bonos emitidos con cargo a la

Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se emitirán con

cargo a la Línea de Bonos; /i.ii/ El monto del saldo insoluto del capital de

los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos; y /i.iii/ En aquellos

casos en que los Bonos se hayan emitido o se emitan en una moneda

distinta de la Unidad de Fomento, se deberá señalar además su

equivalencia en Unidades de Fomento. Para los efectos de determinar la

equivalencia antes indicada, se estará, según los casos, /i.iii.i/ al valor de

la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva escritura

complementaria, o /i.iii.ii/ al tipo de cambio de la respectiva moneda

extranjera publicado en el Diario Oficial el Día hábil Bancario anterior a la

fecha de la respectiva escritura complementaria, determinado conforme

con lo establecido en el número VI del Capítulo I del Compendio de

Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el

artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco

Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta. Así, la suma que

representen los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea de Bonos,

deberá expresarse en pesos, moneda de curso legal, conforme al tipo de

cambio de la moneda extranjera utilizada en la emisión de Bonos respectiva,

calculado de acuerdo al número /i.iii.ii/ precedente; y, por otra parte, la

suma que representen los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea de

Bonos, deberá también expresarse en pesos, moneda de curso legal,

conforme al tipo de cambio de la moneda extranjera que se utilizará en

dicha emisión, calculado de acuerdo al número /i.iii.ii/ precedente; y luego,

dicha cifra, así expresada en pesos, deberá a su vez expresarse en

Unidades de Fomento, también conforme al valor de dicha unidad a la

fecha de la escritura complementaria referida. /c/ plazo de vencimiento de la Línea de bonos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de

vigencia de treinta años contados desde la fecha de la inscripción de la

Línea de Bonos en la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras, dentro del cual deberán emitirse y colocarse y vencer todas

las obligaciones de pago de las distintas emisiones y colocaciones de

Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. No obstante lo

anterior, la última emisión y colocación que se efectúe con cargo a la Línea

de Bonos podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad

al mencionado plazo de treinta años, para lo cual el Emisor dejará

constancia en el respectivo instrumento o título que de cuenta de dicha

emisión y colocación del hecho que se trata de la última que se efectúa

con cargo a la Línea de Bonos. /dos/ Menciones que deberán contener las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada emisión y colocación de bonos con cargo a la Línea de bonos: Las

escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada emisión

de Bonos con cargo a la Línea de Bonos, además de las menciones que

en su oportunidad establezca la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras en normas generales dictadas al efecto, deberán

señalar las siguientes: /a/ monto total a ser colocado con motivo de la

respectiva emisión, especificando la moneda en que se expresará la suma

adeudada, o la forma de reajuste de ella, en su caso; y el monto nominal de

los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos; /b/

series o sub-series en que se divide dicha emisión y enumeración de los

títulos de cada serie o sub-serie; /c/ número de Bonos que comprende

cada serie o sub-serie; /d/ valor nominal de cada Bono; /e/ plazo de

colocación de la respectiva emisión; /f/ plazo de vencimiento de los

Bonos; /g/ tasa de interés -especificando la base en días a que ella está

referida- que generen los Bonos o procedimiento para su determinación, y

fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y

reajustes; y /h/ fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización

de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de

desarrollo para cada una de las series o sub-series de la emisión, que

contenga, a lo menos, el número de cuotas para el pago de intereses y

amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses,

de capital y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado

luego del pago de la respectiva cuota; /i/ fecha o período de amortización

extraordinaria o rescate anticipado. /Tres/ serie: Las series o sub-series

de los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea de Bonos se

determinarán en las escrituras complementarias que se suscriban con

motivo de cada emisión. Los Bonos se emitirán desmaterializados de

acuerdo a lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV. /cuatro/ plazo de colocación: El plazo para colocar los Bonos que se emitan con

cargo a la Línea de Bonos se determinará en las escrituras complementarias

que se suscriban con motivo de cada emisión. /cinco/ dominio y transferencia de los bonos: Los Bonos serán emitidos al portador. Por

tratarse de una emisión desmaterializada, los Bonos no serán impresos ni

confeccionados materialmente. Para todos los efectos de este Contrato y

de las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de

los Bonos aquel que el DCV certifique como tal por medio de los

certificados que, en conformidad al artículo trece de la Ley del DCV, emita

el DCV. En lo relativo a la cesión o transferencia de los Bonos, ésta se

realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el

Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo

de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición

en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una

comunicación que por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien

transfiere como quien adquiere. Tratándose de Bonos cuyos títulos se

hayan impreso o confeccionado físicamente en virtud de lo dispuesto en

este Contrato, la cesión o transferencia se efectuará mediante la sola

entrega material de los títulos, conforme a las reglas generales. /seis/ declaración de los bonos colocados: Dentro de los diez días siguientes

a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una

emisión que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos, o al vencimiento del

plazo para colocar los mismos, el Emisor declarará el número de Bonos

colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con

expresión de su serie, sub-serie, valor nominal y número de los títulos,

mediante escritura pública que se anotará al margen de la presente

escritura pública. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en

cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de Bonos con los

antecedentes de que disponga. /siete/ numeración de los títulos: La

numeración de los títulos será correlativa dentro de las series o sub-series

Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

47

de Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos, partiendo con el

número cero cero cero uno. /Ocho/ características de los cupones: Se

entenderá que los títulos llevarán el número de cupones para el pago de

capital e intereses que se indicarán en las respectivas escrituras

complementarias a este instrumento, y cada cupón indicará su valor

expresado en Unidades de Fomento, en moneda nacional o en moneda

extranjera, según corresponda, la fecha de vencimiento, la serie o sub-serie

y el número del título a que pertenezca, sin perjuicio de lo estipulado en el

número Nueve de esta Cláusula. Por tratarse de Bonos desmaterializados,

los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, son

referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y

amortizaciones de capital y sus pagos se realizarán conforme al

procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. /nueve/ Menciones de los Títulos: Los títulos, si se emitiesen físicamente,

contendrán las siguientes menciones, habida consideración de que se

trata de una emisión desmaterializada: /a/ Nombre y domicilio del Emisor

y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; /b/ Ciudad, fecha

y notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las

escrituras complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de la

inscripción de los Bonos en el Registro de Valores de la Superintendencia

de Bancos e Instituciones Financieras; /c/ Serie o sub-serie de los Bonos

y el número de orden del título; /d/ Valor nominal del Bono y su moneda

de denominación; /e/ Indicación de ser Bonos al portador

desmaterializados; /f/ Monto nominal de la Línea de Bonos y de la

respectiva emisión y plazo para su colocación; /g/ La forma de reajuste de

los Bonos, si la tuviere, la tasa de interés, una descripción del procedimiento

de su cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas, moneda

y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortización; /h/ El plazo

de vencimiento de los Bonos; /i/ Indicación de que la emisión es sin

garantía; /j/ Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes y

desde la cual corre el plazo de amortización; /k/ Nombre del Representante

de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su

reemplazo; /l/ Indicación de que sólo podrán participar en la junta de

Tenedores de Bonos aquellos Tenedores de Bonos que a la fecha de

cierre figuren con posición del respectivo Bono y sean informados al

Emisor por el DCV, de acuerdo a la Ley del DCV, que en su caso

acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del

Reglamento del DCV, como asimismo los Tenedores de Bonos

materializados que cumplan los requisitos señalados en este Contrato;

/m/ Fecha del Bono; /n/ Cantidad de Bonos que el respectivo título

representa; /o/ Cada Bono se entenderá llevar inserta la siguiente

leyenda: “LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS

DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN

OBLIGADOS A ELLO. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA

SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS

hAYA REGISTRADO LA EMISIÓN NO SIGNIFICA QUE GARANTICE

SU PAGO O LA SOLVENCIA DE SU EMISOR. EN CONSECUENCIA,

EL RIESGO EN SU ADQUISICIÓN ES DE RESPONSABILIDAD

EXCLUSIVA DEL ADQUIRENTE”; y /p/ Firma y sello del Emisor y firma

del Representante de los Tenedores de Bonos. /diez/ Reajustabilidad y Moneda de pago del capital de los bonos: Los Bonos emitidos con

cargo a la Línea de Bonos y el monto de capital a pagar podrán reajustarse

en conformidad a la variación de la Unidad de Fomento, o estar expresados

en moneda nacional o extranjera sin reajustes, todo según se señale en la

respectiva escritura complementaria para cada emisión. En consecuencia,

el capital de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos y los

intereses que éstos generen se pagarán, al respectivo vencimiento de

cada cuota /en adelante, el “Vencimiento”/, según se indica a continuación:

/a/ Los Bonos expresados en pesos, moneda nacional, se pagarán en esa

misma moneda; /b/ Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se

pagarán en pesos, moneda nacional, conforme al valor de la Unidad de

Fomento al Vencimiento; /c/ Los Bonos expresados en Dólares se

pagarán en su equivalente en pesos, moneda nacional, de acuerdo con el

tipo cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del Día hábil

Bancario anterior al Vencimiento; y /d/ Los Bonos expresados en una

moneda extranjera distinta al Dólar, se pagarán en su equivalente en pesos,

moneda nacional, de acuerdo al respectivo tipo de cambio de la respectiva

moneda extranjera publicado en el Diario Oficial el Día hábil Bancario

anterior al Vencimiento, conforme a lo dispuesto en el Capítulo I del

Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de

Chile, y al artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del

Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta. /Once/ intereses: Los Bonos que se emitan y coloquen con cargo a la Línea de

Bonos devengarán sobre el capital insoluto el interés que se indique en las

respectivas escrituras complementarias. Estos intereses se devengarán

desde la fecha y deberán pagarse en las oportunidades que en dichas

escrituras se indique para la respectiva serie o sub-serie. En caso que

alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día

hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se

realizará el primer Día hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por

concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la

respectiva serie o sub-serie en la correspondiente tabla de desarrollo. Los

intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no

devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán

intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o, en

su caso, a la fecha de su rescate anticipado. El capital e intereses serán

pagados en la oficina principal del Banco Pagador, indicada en el número

Veintidós de esta cláusula, en horas ordinarias de atención al público. /doce/ cupones para el pago de intereses y capital: En consideración

a que se trata de Bonos desmaterializados, los cupones de cada título no

tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las

correspondientes cuotas de intereses y del capital, cuyos pagos se

efectuarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento

Interno del DCV. Los intereses y el capital serán pagados de acuerdo al

listado que para el efecto confeccione el DCV y que este comunique al

Banco Pagador, según éste se define en la Cláusula Décimo Tercera de

este instrumento, o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del

respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en el

Reglamento Interno del DCV. En caso de materialización de los Bonos, los

intereses y el capital serán pagados a la fecha del respectivo Vencimiento,

al portador de dicho Bono. Los cupones que correspondan a los Bonos

desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al

Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

48

momento de la entrega del referido listado. /Trece/ plazo de los bonos: El plazo de los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea de Bonos se

determinarán en las escrituras complementarias que se suscriban con

motivo de cada emisión, el cual en todo caso no podrá exceder el plazo de

vencimiento de la Línea de Bonos, sin perjuicio de lo cual la última emisión

y colocación que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos podrá tener

obligaciones de pago que venzan con posterioridad al plazo de vencimiento

de la Línea de Bonos, para lo cual el Emisor dejará constancia en el

respectivo instrumento o título que de cuenta de dicha emisión y colocación

del hecho que se trata de la última que se efectúa con cargo a la Línea de

Bonos. /catorce/ amortización: Las amortizaciones del capital de los

Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas

escrituras complementarias. /Quince/ Rescate anticipado: Cada

emisión de Bonos podrá contemplar la opción del Emisor de rescate

anticipado total o parcial de los Bonos en la época que se indique en la

respectiva escritura complementaria. En este caso los Bonos se rescatarán

de acuerdo a los términos y condiciones que se determinen en la respectiva

escritura complementaria. En caso que se rescate anticipadamente una

parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para

determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor,

con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a

practicar el sorteo ante Notario, publicará por una vez un aviso en el diario

El Mercurio de Santiago y, si éste dejare de existir, en el Diario Oficial,

aviso que además será notificado por medio de un ministro de fe al

Representante de los Tenedores de Bonos y por carta certificada al DCV.

En tal aviso se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente,

el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, la hora y lugar en que

se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor, el

Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que

lo deseen. La inasistencia a dicho sorteo de alguna de las personas

señaladas, no invalidará el procedimiento de rescate anticipado. El día del

sorteo, el Notario levantará un acta de la diligencia, en la que dejará

constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados, y la

protocolizará en sus registros de escrituras públicas. El sorteo deberá

realizarse con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en la cual

se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes

al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez, en el diario El Mercurio de

Santiago, y, si éste dejare de existir, en el Diario Oficial, la lista de los

Bonos que según el sorteo sean rescatados anticipadamente, y se indicará

el número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Si el rescate anticipado

comprendiera a la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará, por

una vez, un aviso en el diario recién mencionado, señalando este hecho.

Este aviso deberá publicarse a lo menos treinta días antes de la fecha del

pago anticipado. Adicionalmente, el Emisor deberá informar esta

circunstancia al DCV mediante carta certificada enviada con a lo menos

diez días de anticipación a dicha fecha. Si la fecha de pago de intereses en

que se efectuare el rescate anticipado no fuere un Día hábil Bancario, el

rescate anticipado se efectuará el primer Día hábil Bancario siguiente. Los

intereses y reajustes de los Bonos sorteados se devengarán sólo hasta el

día en que se efectúe el pago anticipado, y serán pagaderos desde la

fecha que se señale en la publicación efectuada de acuerdo a lo señalado

precedentemente, de la lista de los Bonos que según el sorteo sean

rescatados. /dieciséis/ pago anticipado obligatorio: Los Tenedores de

Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y

previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con el quórum

establecido en los incisos primero y segundo del artículo ciento veinticinco

de la Ley de Mercado de Valores, podrán exigir el pago íntegro y anticipado

del capital no amortizado y de los intereses devengados de los Bonos,

como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si Cooperatieve

Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., en adelante “Rabobank nederland”, deja de tener el Control directo o indirecto, a través de

cualquiera de sus Filiales, del Emisor. Para los efectos de este Contrato, el

término “control” o “controlador” tiene el significado que a dicho término

se le da en el artículo noventa y siete de la Ley de Mercado de Valores; y

el término “Filiales” significará /a/ cualquier sociedad filial de Rabobank

Nederland, según dicho término se define por el artículo ochenta y seis de

la Ley de Sociedades Anónimas, y /b/ cualquier otra sociedad, asociación,

joint venture u otra entidad en la cual Rabobank Nederland, directa o

indirectamente a través de una o más Filiales, fuere su controlador. /diecisiete/ Tabla de desarrollo: El valor a pagar de los cupones de los

Bonos se efectuará conforme a la tabla de desarrollo de cada una de las

escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada emisión

de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos. /dieciocho/ Garantías: Las emisiones de los Bonos que se efectúen con cargo a la

Línea de Bonos se harán sin garantía, asumiendo el Emisor la obligación

del pago de los Bonos y sus intereses. /diecinueve/ información: El

Emisor divulgará e informará al Representante de los Tenedores de Bonos,

toda información que le obligue la ley o la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, conforme a las normas vigentes o que se dicten

en el futuro. Dicha información comprenderá al menos los estados de

situación exigidos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras y la memoria y la clasificación de los Bonos emitidos cuando

corresponda. /Veinte/ aviso de pago de los bonos: Se comunicará el

pago de los cupones de intereses y del capital de los Bonos, mediante

aviso que publicará el Emisor en el diario El Mercurio de Santiago, y, si éste

dejare de existir, en el Diario Oficial, con una anticipación no inferior a

quince días respecto a la fecha en que deba efectuarse el pago. /Veintiuno/ Fecha de la emisión: Los Bonos serán emitidos en la fecha

que se determine en las escrituras complementarias que se suscriban con

motivo de cada emisión. /Veintidós/ Lugar y forma de pago: El Banco

Pagador, según éste se define en la Cláusula Décimo Tercera de este

instrumento, efectuará el pago de los intereses y del capital de los Bonos

que se emitan con cargo a la Línea de Bonos y efectuará las demás

diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El Banco Pagador

efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deberá proveerlo

de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto con una anticipación

mínima de un Día hábil Bancario a la fecha en que deba efectuarse el pago

respectivo. Para estos efectos si el Banco Pagador no fuera provisto por

el Emisor de los fondos suficientes y disponibles para efectuar el pago de

los intereses y del capital de los Bonos oportunamente no procederá al

pago del capital e intereses de los Bonos sin responsabilidad alguna para

él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para

Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

49

solucionar la totalidad de los pagos que correspondan, no efectuará pagos

parciales. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco

Pagador, actualmente ubicada en Teatinos número doscientos veinte,

comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. Se

presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga

dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el

DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del

DCV, y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos

materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los

exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de

estos últimos. Por su parte, el Emisor indemnizará al Banco Pagador de los

perjuicios que sufriere dicho banco en el desempeño de sus funciones

como tal, salvo cuando dichos perjuicios se deban a su propia negligencia

o a su conducta ilegal o contraria a los términos del Contrato. El Banco

Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor

hasta la culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren. Todos los gastos

necesarios y razonables en que incurra el Banco Pagador por sus funciones

de tal, serán reembolsados por el Emisor contra la presentación de la

documentación justificativa del caso. /Veintitrés/ convertibilidad: Los

Bonos no serán convertibles en acciones. /Veinticuatro/ aplicación de normas comunes: En todo lo no regulado en las respectivas escrituras

complementarias, se aplicarán a los Bonos que se emitan en conformidad

a ellas las normas comunes previstas en este instrumento para todos los

Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos, cualquiera fuere su

serie o sub-serie. QuinTO: eMisión Y ReTiRO de LOs TíTuLOs. /uno/ emisión y Retiro de los Títulos: Atendido que los Bonos que se

emitirán con cargo a la Línea de Bonos serán desmaterializados, la entrega

de los títulos, entendida por ésta aquella que se realiza al momento de su

colocación, no se efectuará en forma física, sino que se hará por medio

magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los

efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que tuviese en el DCV

el Emisor o el Agente Colocador que éste hubiese designado, una posición

por los Bonos que se vayan colocando. Las transferencias entre el referido

Agente Colocador y los Tenedores de Bonos de las posiciones se hará por

operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las

facturas que emitirá el referido Agente Colocador, donde se consignará la

inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas

transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV,

abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que

adquieren títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los

tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma

directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe

como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de

acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley

del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley

de DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o

más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la

Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter

General. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección

material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos

deberá observarse el siguiente procedimiento: /a/ Ocurrido alguno de los

eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y

en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al

DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más

títulos, indicando la serie o sub-serie y el número de los Bonos cuya

materialización se solicita. /b/ La forma en que el depositante debe

solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el

DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa

que rija las relaciones entre ellos. /c/ Corresponderá al Emisor determinar

la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin

perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. /d/ El

Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta

Días hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el DCV hubiere

requerido su emisión. /e/ Los títulos materiales deberán cumplir las

normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia

de Valores y Seguros y contendrán cupones representativos de los

vencimientos expresados en la tabla de desarrollo de la respectiva serie o

sub-serie. /f/ Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará los

cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. /dos/

procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos: El extravío, hurto o robo,

pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus

cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre

materializado según lo indicado en el número Uno precedente de esta

cláusula, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de

toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar, a

costa del tenedor un duplicado del respectivo título o cupón en reemplazo

del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada

emanada de un tribunal ordinario que especifique la serie o sub-serie,

fecha y el número del título o cupón correspondiente, y previa constitución

de garantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto

igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se

mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado

desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones

reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se

inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor

podrá emitir un duplicado a costa del tenedor previa publicación por parte

del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en

que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este

caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo

cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En

estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que

se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se

dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las

respectivas formalidades. /Tres/ Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los bonos desmaterializados: Se

entenderán incorporadas en los títulos desmaterializados las menciones

señaladas en el número Nueve de la Cláusula Cuarta de este instrumento.

/cuatro/ certificado de posiciones. Conforme lo establecido en los

artículos trece y catorce bis de la Ley de DCV, mientras los Bonos se

mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de

posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido

Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

50

para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor. seXTO: Renuncia, ReMOción Y ReeMpLazO deL RepResenTanTe de LOs TenedORes de bOnOs. El Representante de los Tenedores de Bonos

cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos,

por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de

Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho

alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han

servido de fundamento a la renuncia del Representante de los Tenedores

de Bonos, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.

La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante

de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de

expresión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta

de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a

la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del

Representante de los Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez

que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. El reemplazante

del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma

contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta

de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración

escrita, que entregará al Emisor y al Representante de los Tenedores de

Bonos removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar

la designación o nombramiento como nuevo Representante de los

Tenedores de Bonos. La renuncia o remoción y la nueva designación

producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante

manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes

mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos,

poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le

confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo

anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de los Tenedores

de Bonos podrán exigir al Representante de los Tenedores de Bonos

removido o renunciado la entrega de todos los documentos y antecedentes

correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder. Ningún

reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos podrá aceptar

el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente

instrumento le exijan para actuar como tal. Ocurrido el reemplazo del

Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento del

reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de

los quince Días hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos,

mediante un aviso publicado en dos Días hábiles Bancarios distintos en un

diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del

acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor, el Día

hábil Bancario siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse

de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección,

reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se

comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a

través de sus propios sistemas. No será necesario modificar la escritura de

emisión para hacer constar esta situación. sépTiMO: FacuLTades Y deRecHOs deL RepResenTanTe de LOs TenedORes de bOnOs. Además de las facultades que le corresponden como mandatario

y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el

Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones

que le confiere la ley y el presente Contrato, incluyendo expresamente la

facultad de fiscalizar al Emisor. Especialmente, corresponde al

Representante de los Tenedores de Bonos el ejercicio de todas las

acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus

representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice

el Representante de los Tenedores de Bonos en interés colectivo de los

Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus

representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso

que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la

representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el

ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de

dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los

fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose

entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos

judiciales. OcTaVO: debeRes Y ObLiGaciOnes deL RepResenTanTe de LOs TenedORes de bOnOs. Además de los

deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al

Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras

obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado,

cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a

proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor

que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren

afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos

antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El

Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre

los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado

conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole

prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de

dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el

cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los

Tenedores de Bonos delegar en todo o parte sus funciones. Todos los

gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el

Representante de Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las

funciones que contempla la ley y el presente contrato de emisión, incluidos

los que se originen con ocasión de la citación y celebración de una Junta

de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de

los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros

relacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al

Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos

para atenderlos. nOVenO: RespOnsabiLidad deL RepResenTanTe de LOs TenedORes de bOnOs. El Representante de los Tenedores

de Bonos deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus

representados y responderá hasta de culpa leve en el desempeño de sus

funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le

fuere imputable. déciMO: inFORMación. Con la entrega de la

información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas

administrativas debe proporcionar el Emisor a la Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras, se entenderán informados el

Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos,

mientras se encuentre vigente la Línea de Bonos, de las operaciones,

Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

51

gestiones y estados financieros que el Emisor debe informar a la

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieros. Copia de dicha

información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los

Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores

de Bonos cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos,

manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su oficina

matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante de los Tenedores de

Bonos cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el

Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente Contrato,

mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado

en esta misma cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de

los Tenedores de Bonos podrá requerir del Emisor toda la información que

legal, normativa o contractualmente esté obligado a proporcionar. déciMO pRiMeRO. ReMuneRación deL RepResenTanTe de LOs TenedORes de bOnOs Y bancO paGadOR. /uno/ El Emisor

pagará al Banco BICE en su calidad de Representante de los Tenedores

de Bonos, las siguientes comisiones: /a/ Comisión Inicial: cuarenta y

cinco Unidades de Fomento pagaderas por una sola vez contra la

inscripción de la Línea de Bonos en el Registro de Valores de la

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; /b/ Comisión

Semestral: veinticinco Unidades de Fomento pagaderas semestralmente,

los días primero de junio y primero de diciembre de cada año mientras

existan colocaciones vigentes con cargo a la Línea de Bonos, recayendo

la primera fecha de pago el día primero de diciembre de dos mil siete y /c/

Comisión por Emisión: treinta Unidades de Fomento, que se devengará

con ocasión del otorgamiento de cada escritura complementaria referida a

nuevas emisiones que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos, y que

se pagará conjuntamente con la suscripción de la respectiva escritura

complementaria. /dos/ El Emisor pagará al Banco BICE en su calidad de

Banco Pagador, una comisión de cinco Unidades de Fomento pagadera

los días primero de junio y primero de diciembre de cada año mientras

existan colocaciones vigentes de Bonos emitidos con cargo a la Línea de

Bonos, recayendo la primera fecha de pago el día primero de junio o

primero de diciembre inmediatamente siguiente a la primera emisión con

cargo a la Línea de Bonos. A los valores señalados ha de sumárseles el

IVA. déciMO seGundO. de La JunTa de TenedORes de bOnOs. /uno/ Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de

Bonos siempre que sean convocados por el Representante de los

Tenedores de Bonos en virtud de lo establecido en el artículo ciento

veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. /dos/ El

Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a hacer la

convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos

que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos

en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos, cuando así lo

solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, sin perjuicio de su facultad para convocarla

directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los

Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo. /Tres/ Para determinar los

Bonos en circulación y su valor nominal, se estará a la declaración que el

Emisor efectúe conforme lo dispuesto en el número Seis de la Cláusula

Cuarta de este instrumento. Para determinar los Bonos en circulación y su

valor nominal antes que todos los Bonos de una emisión que se efectúe

con cargo a la Línea de Bonos hubieren sido colocados o que se cumpla

el plazo para su colocación, el Emisor efectuará una declaración en

términos similares a la indicada en el número Seis de la Cláusula Cuarta de

este instrumento, con a lo menos seis Días hábiles Bancarios de

anticipación al día de la celebración de la respectiva Junta de Tenedores

de Bonos, haciendo referencia a los Bonos colocados hasta esa fecha. Si

así no lo hiciere, la declaración podrá realizarla en cualquier tiempo el

Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de que

disponga. /cuatro/ La citación a Junta de Tenedores de Bonos lo hará el

Representante de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso

destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el

diario El Mercurio de Santiago y, si éste dejare de existir, en el Diario

Oficial, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión. El

primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación

a la junta respectiva. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión,

así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión

desmaterializada, con a lo menos quince Días hábiles Bancarios de

anticipación a la junta respectiva se informará por escrito al DCV la fecha,

hora y lugar en que se celebrará la junta, para que éste lo pueda informar

a sus depositantes a través de sus propios sistemas. /cinco/ Podrán

participar en la Junta de Tenedores de Bonos: /a/ Las personas que, a la

fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la

lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el

artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado

a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para

estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV

corresponderá al quinto Día hábil Bancario anterior a la fecha de la junta

respectiva, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación

la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los

titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el

Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la

Junta. /b/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus

títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la junta

respectiva, con cinco Días hábiles Bancarios de anticipación al día de

celebración de la misma en el registro especial que el Emisor abrirá para

tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores de Bonos deberán exhibir los

títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos

por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá

expresar la serie o sub-serie, y el número del o de los títulos materializados

en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor

nominal. /seis/ Los Tenedores de Bonos podrán hacerse presentar en las

Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No

podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor.

En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que

corresponda, las disposiciones relativas a calificación de poderes en la

celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades

anónimas abiertas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su

Reglamento. /siete/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos, el número

de votos que resulte de dividir el valor nominal del Bono respectivo por el

máximo común divisor que exista entre los distintos valores nominales de

Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

52

los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos. Para estos efectos, el

valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor

nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde

al saldo insoluto del Bono. Para determinar el número de votos que

corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en moneda nacional o

extranjera, se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades

de Fomento conforme a su valor al quinto día hábil anterior a la fecha de la

Junta. Para estos efectos, se estará al valor en pesos del Dólar Observado

o del tipo de cambio correspondiente, determinado conforme con lo

establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de

Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo

cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central

número dieciocho mil ochocientos cuarenta, publicado en el Diario Oficial

el quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. /Ocho/ Salvo que la ley o

este Contrato establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de

Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de

Tenedores de Bonos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de

los votos que correspondan a los Bonos en circulación emitidos con cargo

a la Línea de Bonos con derecho a voto en la reunión, y en su segunda

citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan,

cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por

mayoría absoluta de los votos asistentes con derecho a voto en la reunión.

Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez

que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo

caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días

siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. /nueve/ La Junta de

Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los Tenedores de

Bonos para acordar con el Emisor las reformas a este Contrato que

específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del

total de los votos de los Bonos de la emisión correspondiente, sin perjuicio

de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley

de Mercado de Valores. /diez/ En la formación de los acuerdos señalados

en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos

ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores,

no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías

requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores de Bonos

que fueran personas relacionadas con el Emisor. /Once/ Serán objeto de

las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la

remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación

de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera,

y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de

Bonos. /doce/ De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores

de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el

Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta

desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que

deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de

la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los

Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible,

deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre

con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos

legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán

obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión y sólo

podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva. /Trece/ Los

gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la

Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas,

equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo del Emisor. /catorce/ Los

Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en

los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. déciMO TeRceRO: desiGnación deL bancO paGadOR. Será Banco

Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos BANCO BICE, para

estos efectos indistintamente el “banco pagador”, quien efectuará el

pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de

los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos, y efectuará las

demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El reemplazo

del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública

otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y

el nuevo banco pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el

Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por

un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente

escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta

Días hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital e

intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de

los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el

domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá

renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de

anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses

o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación,

mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de

Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya

expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital y/o

intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo

cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será

comunicado a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos

días distintos en el diario El Mercurio de Santiago y, si éste dejare de

existir, en el Diario Oficial. El primer aviso deberá publicarse con una

anticipación no inferior a treinta días contados desde la siguiente fecha de

vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá

ni supondrá modificación alguna del presente Contrato. El banco pagador

substituto, si lo hubiere, percibirá por sus servicios como tal y mientras se

encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos, una

comisión que habrá de pactarse en su ocasión. déciMO cuaRTO: dOMiciLiO Y aRbiTRaJe. Para todos los efectos legales derivados del

presente Contrato las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna

de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios

de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente

sometidas a la competencia del tribunal arbitral que más adelante se

establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante de

acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión

de la emisión de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos, de

su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los Tenedores

de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor serán

sometidas a la decisión de un árbitro mixto. Dicho árbitro será designado

Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

53

de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, su

designación la hará la justicia ordinaria, y el nombramiento sólo podrá

recaer en un abogado integrante de la Excelentísima Corte Suprema de

Justicia. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá

recurso alguno, excepto el de queja. Los honorarios del tribunal arbitral y

las costas procesales serán solventadas por quien haya promovido el

arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que

unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados

a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condena

al pago de las costas. déciMO QuinTO: nORMas subsidiaRias Y deRecHOs incORpORadOs. En subsidio de las estipulaciones del

presente Contrato, a los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos se

les aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además,

las normas, dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras imparta o pudiera impartir en uso de

sus atribuciones legales. déciMO seXTO: Se deja constancia que, de

conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de

Mercado de Valores, para las emisiones de Bonos que se efectúen con

cargo a la Línea de Bonos no corresponde nombrar administrador

extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. déciMO sépTiMO: deFiniciOnes. Para todos los efectos de este contrato, y

salvo que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los términos

que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que

para cada uno de ellos se señala a continuación, siendo aplicable cada

significado tanto al singular como al plural de los respectivos términos así

definidos: agente colocador: Intermediario con quien el Emisor podrá

acordar la colocación del todo o parte de los Bonos. día Hábil bancario:

Aquél en que los bancos e instituciones financieras abren sus puertas al

público para el ejercicio de operaciones propias de su giro. dólar: Se

refiere al dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

dólar Observado: Aquel tipo de cambio del Dólar, calculado en función de

las transacciones realizadas en el Mercado Cambiario Formal durante el

Día hábil Bancario inmediatamente anterior a la publicación que más abajo

se señala y, si es del caso, sobre la base de informes que pueda obtener de

los registros de los mercados del exterior, y que publica diariamente el

Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I,

número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del

Banco Central de Chile. unidad de Fomento: Se entenderá por Unidad de

Fomento en la fecha del respectivo pago, el valor de esta unidad que fije el

Banco Central de Chile conforme al artículo treinta y cinco, número nueve

de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional

del Banco Central de Chile, y al Capítulo II B tres del Compendio de

Normas Financieras del Banco Central de Chile. Si por cualquiera razón

dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su

cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que

experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un

mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el

organismo que lo reemplace o suceda, entre el primer día del mes

calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en

vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario

inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento del respectivo pago.

Tenedores: Los Tenedores de Bonos no convertibles en acciones que se

emitan con cargo a la Línea de Bonos a que se refiere el presente Contrato.

déciMa OcTaVO: inscRipciOnes Y GasTOs. Se faculta al portador

de copia autorizada de la presente escritura para requerir las

correspondientes inscripciones. Los gastos notariales, de inscripciones y

de eventuales impuestos y alzamientos que se ocasionen en virtud del

presente instrumento serán de cargo del Emisor. peRsOneRías. La

personería de don Theodorus Gieskes y de doña Lina Abad González para

representar a RabObank cHiLe, consta de la escritura pública de fecha

diecinueve de Octubre de dos mil siete otorgada en la Notaría de Santiago

de don Eduardo Avello Concha. La personería de don patricio Fuentes Mechasqui y de don Joaquín izcúe elgart para representar al bancO bice, consta de la escritura pública de fecha diecisiete de enero de dos mil

dos otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres.

Estos documentos no se insertan por ser conocidos por las partes y del

Notario Público que autoriza. En comprobante y previa lectura, firman los

comparecientes. Se da copia. DOY FE.-

patricio Fuentes Mechasqui Joaquín izcúe elgartp.p. bancO bice

Theodorus Gieskes Lina abad Gonzálezp.p. RabObank cHiLe

RepeRTORiO:

Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos

54 54Escritura Complementaria

RepeRTORiO n°40.340pROTOcOLizadO n°10.178

escRiTuRa cOMpLeMenTaRia de cOnTRaTO de eMisión de bOnOs pOR Línea de TíTuLOs

enTReRabObank cHiLe, como emisor

YbancO bice, como Representante

de los Tenedores de bonos y banco pagador*****************

EN SANTIAGO, REPUBLICA DE ChILE, a treinta de septiembre del año

dos mil once, ante mí, MARIA GLORIA AChARAN TOLEDO, chilena, abo-

gado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de

Santiago, con oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y

cuatro, comparecen: A) RabObank cHiLe, sociedad anónima bancaria,

Rol Único Tributario número noventa y siete millones novecientos cuarenta

y nueve mil guión tres, representada según se acreditará por don

cHRisTOpHeR HaROLd cuRTis, ingles, casado, contador público, cé-

dula de identidad para extranjeros número veintitrés millones cuatrocientos

diez mil trescientos quince guión seis, y por don eRik VikTOR HaRaLd HeYL cHiappini, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional

de identidad número seis millones ochocientos setenta y ocho mil quinien-

tos cuarenta y seis guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en

Avenida del Valle número setecientos catorce, Comuna de huechuraba,

Región Metropolitana, en adelante indistintamente el “emisor”; y, B)

bancO bice, sociedad del giro bancario, Rol Único Tributario número

noventa y siete millones ochenta mil guión k, representada por d o n

R O d R i G O V i O L i c G O i c , ch i l e n o , c a s a d o , i n g e n i e r o c o -

m e r c i a l , c é d u l a n a c i o n a l d e i d e n t i d a d n ú m e r o s i e t e m i -

l l o n e s d o s c i e n t o s c u a r e n t a y s e i s m i l q u i n i e n t o s t r e i n t a

y o ch o g u i ó n c i n c o y don JOaQuin izcÚe eLGaRT, chileno, casa-

do, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis

millones cuatrocientos treinta mil trescientos dos guión cero, ambos domi-

ciliados en calle Teatinos número doscientos veinte, Comuna de Santiago,

Región Metropolitana, en adelante indistintamente el “banco”, quien com-

parece en calidad de banco pagador y de representante de las personas

naturales o jurídicas que adquieran bonos de conformidad a este contrato

y sus modificaciones y complementaciones; los comparecientes mayores

de edad, quienes acreditan sus respectivas identificaciones con las cédu-

las mencionadas y exponen que en conformidad a lo dispuesto en la legis-

lación aplicable, vienen por este acto en complementar el contrato de emi-

sión de bonos por línea de títulos suscrito por Rabobank Chile en calidad

de Emisor, y por BANCO BICE, en calidad de Representante de los

Tenedores de Bonos y Banco Pagador, según se señala a continuación:

cLÁusuLa pRiMeRa: individualización del contrato de emisión de bonos por Línea de Títulos. Por escritura pública de fecha diecinueve de

Octubre del año dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago de don

Eduardo Avello Concha e incorporada en el Repertorio con el número die-

ciséis mil cuatrocientos setenta y cuatro-dos mil siete, RABOBANk

ChILE, en su calidad de Emisor, y BANCO BICE, en su calidad de repre-

sentante de los tenedores de bonos y banco pagador, celebraron un con-

trato de emisión de bonos por línea de títulos desmaterializados, en los

términos y bajo las condiciones que se establecen en dicho instrumento,

en adelante, el “contrato de emisión de bonos”. Las palabras utilizadas

en mayúscula en el presente instrumento tendrán el significado atribuido a

las mismas en el Contrato de Emisión de Bonos, salvo que se hayan defi-

nido en el presente instrumento en forma diferente. cLÁusuLa seGunda: Modalidad de emisión por Línea. Conforme se establece

en el Contrato de Emisión de Bonos, la colocación de los Bonos se efec-

tuará con cargo a la línea de emisión de que da cuenta dicho instrumento,

actualmente inscrita en el Registro Público de Valores de la

Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el número

veintisiete/dos mil siete, con fecha veintiséis de Octubre del año dos mil

siete, en adelante, la “Línea de bonos”. De conformidad a lo anterior, en la

cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Bonos se establecieron los

antecedentes y características de la emisión de Bonos con cargo a la

Línea de Bonos, indicándose en el numeral Dos) de la referida cláusula

Cuarta, las menciones que deberán contener las escrituras complementa-

rias que se suscriban con motivo de cada colocación de Bonos que se

efectúe con cargo a la Línea de Bonos. cLÁusuLa TeRceRa: complementación del contrato de emisión de bonos. Con el objeto de

dar cumplimiento a lo estipulado en el numeral Dos) de la cláusula Cuarta

del Contrato de Emisión de Bonos, el Emisor viene por el presente instru-

mento en complementar el Contrato de Emisión de Bonos, estableciendo

los siguientes antecedentes de los Bonos a ser colocados con cargo a la

Línea de Bonos: i) Monto total a ser colocado, moneda o unidad de reajus-

te y monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la

Línea de Bonos: El monto máximo nominal de los Bonos a ser colocados

con cargo a la Línea de Bonos será el equivalente en moneda nacional y

en dólares de los Estados Unidos de América, a la fecha de la presente

escritura, de dos millones quinientas mil Unidades de Fomento. Para lo

anterior se podrán emitir tres series de Bonos denominadas “Serie B”,

“Serie C” y Serie “D”. ii) Series o sub-series en que se divide la emisión,

enumeración de los títulos de cada serie o sub-serie: Los Bonos a ser co-

locados con cargo a la Línea de Bonos corresponden a las siguientes se-

ries: a) Serie B: La Serie B expresada en Unidades de Fomento, considera

Bonos por un valor nominal total de hasta dos millones quinientas mil

Unidades de Fomento. b) Serie C: La Serie C expresada en pesos chile-

nos considera Bonos por un valor nominal total en pesos chilenos equiva-

lente, a la fecha de la presente escritura complementaria, de dos millones

quinientas mil Unidades de Fomento que asciende a la cantidad de cin-

cuenta y cinco mil millones de pesos. C) Serie D: La Serie D expresada en

dólares de los Estados Unidos de América considera Bonos por un valor

nominal total en dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a

la fecha de la presente escritura complementaria, de dos millones quinien-

tas mil Unidades de Fomento que asciende a la cantidad de cien millones

de dólares de los Estados Unidos de América. En todo caso, el valor nomi-

nal del conjunto de bonos de las Series B, C y D que se coloquen, no po-

drá exceder a la cantidad equivalente a dos millones quinientas mil

Unidades de Fomento. La numeración de los títulos de los Bonos será

55

correlativa, partiendo con el número uno, y cada título representará un

Bono; iii) Reajustabilidad: a) Serie B: Los Bonos de la Serie B estarán

denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del

capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la

Unidad de Fomento entre la fecha de la presente escritura complementaria

y el día de vencimiento, utilizándose el valor de la Unidad de Fomento vi-

gente el día en que haya de efectuarse el pago. En el evento que, por

cualquier motivo, dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la

forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará la variación que experi-

mente el índice de precios al consumidor calculado por el Instituto Nacional

de Estadísticas o el organismo que lo sustituya o remplace, aplicado en

igual período con un mes de desfase. La reajustabilidad prevista en este

numeral se aplicará a contar de la presente fecha. b) Serie C: Los Bonos

de la Serie C estarán denominados en pesos y, por lo tanto, no serán re-

justables. c) Serie D: Los Bonos de la Serie D estarán denominados en

dólares de los Estados Unidos de América y, por lo tanto, el saldo insoluto

del capital se reajustará según la variación que experimente el valor del

dólar de los Estados Unidos de América entre la fecha de la presente es-

critura complementaria y el día de vencimiento, según el valor del Dólar

Observado publicado por el Banco Central el Día hábil Bancario inmedia-

tamente anterior al día de vencimiento; iv) Número de Bonos que compren-

de cada serie o sub-serie: La Serie B comprende la cantidad de cinco mil

Bonos, la Serie C comprende la cantidad de cinco mil quinientos Bonos, y

la Serie D comprende la cantidad de diez mil Bonos; v) Valor nominal de

cada Bono: Cada Bono de la serie B tiene un valor nominal de quinientas

Unidades de Fomento. Cada Bono de la serie C tiene un valor nominal de

diez millones de pesos. Cada Bono de la serie D tiene un valor nominal de

diez mil dólares de los Estados Unidos de América; vi) Plazo de colocación

de los Bonos: El plazo de colocación de los Bonos de las series B, C y D

expirará a los cuarenta y ocho meses contados a partir de la fecha de la

autorización de la emisión de los Bonos por la Superintendencia de

Bancos e Instituciones Financieras; vii) Plazo de vencimiento de los Bonos:

El plazo de vencimiento de los Bonos expirará el día treinta de septiembre

de dos mil dieciséis; viii) Tasa de interés -especificando la base en días a

que ella está referida- que generen los Bonos o procedimiento para su

determinación, y fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a gene-

rar intereses y reajustes: a) Los Bonos de la Serie B devengarán sobre el

capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto

de tres coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado so-

bre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento

ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma cinco

uno tres cinco por ciento de interés semestral. b) Los Bonos de la Serie C

devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un inte-

rés compuesto de seis coma cero cinco por ciento anual, efectivo, venci-

do, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semes-

tres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de

dos coma nueve ocho cero seis por ciento de interés semestral. c) Los

Bonos de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto expresado en

dólares de los Estados Unidos de América, un interés equivalente a la Tasa

LIBOR para operaciones de ciento ochenta días más un uno coma sesen-

ta y cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de

años de trescientos sesenta días, calculado en forma simple en base a

meses de treinta días. Se entenderá por “Tasa LibOR”: significa, para

cada período de intereses conforme a este Contrato: /a/ la tasa determi-

nada por la “British Bankers Association” para depósitos en Dólares a

ciento ochenta días, y publicada en el sitio web www.bbalibor.com o, en su

defecto, en la página bbam Uno en Bloomberg, dos días hábiles bancarios

anteriores a la fecha de pago de intereses, a las once horas antemeridiano,

hora de Santiago de Chile, para cada uno de los días en que corresponda

practicar el ajuste de la tasa, o el Día hábil Bancario anterior, si cualquiera

de éstos fuere inhábil bancario, o a falta de éste en la página Bloomberg

en y para las mismas oportunidades. Los intereses y reajustes para las

series B, C y D se devengarán desde el día treinta de septiembre del año

dos mil once y se pagarán en las fechas que se indican en las tablas de

desarrollo referida en el número (x) de esta cláusula. Los intereses y el

capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nue-

vos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni

reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el

Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual

las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artí-

culo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo

de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá

mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el

atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro

de alguna cuota; ix) Cupones para el pago de intereses y amortización.

Tabla de desarrollo: Se entiende que los Bonos de las series B, C y D lle-

van nueve cupones para el pago de intereses y un cupón para amortiza-

ción de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización

de capital. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión

desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o mate-

rial, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes, y

que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el

Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de

Valores. x) Fecha de pago de las cuotas de los intereses y amortizaciones

de capital: Las fechas de pagos de intereses y amortización del capital

serán las que aparecen en la tabla de desarrollo que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma notaría bajo el número diez mil ciento setenta y ocho, la cual se entiende formar parte integrante del

presente instrumento, en adelante la “Tabla de desarrollo”; xi) Fecha o

período de amortización extraordinaria: Los Bonos de las series B, C y D

colocados con cargo a la Línea de Bonos en virtud de este instrumento no

contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial de

dichos Bonos; y xii) Uso de fondos: El uso de los fondos que se obtengan

con motivo de la colocación de los Bonos de la Serie B, C y D que se

coloquen con cargo a la Línea de Bonos, será financiar las operaciones del

Emisor, consistentes en el otorgamiento de créditos. cLÁusuLa cuaRTa: normas complementarias. En todo lo no regulado por la pre-

sente escritura complementaria, se aplicará lo dispuesto en el Contrato de

Emisión de Bonos y demás disposiciones legales y reglamentarias aplica-

bles. personerías: La personería de los representantes de RabObank cHiLe, consta de la escritura pública de trece de julio de dos mil once,

otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo.

Documentación Legal/ Escritura Complementaria

56

La personería de don Joaquín Izcúe Elgart y de don Rodrigo Violic Goic

para representar al bancO bice, consta de escritura pública de fecha

diecisiete de enero de dos mil dos y de escritura pública de fecha veinti-

nueve de agosto de dos mil seis, respectivamente, ambas otorgadas en la

Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. En comprobante y

previa lectura, los comparecientes se ratifican y firman. Se deja constancia

que la presente escritura se encuentra anotada en el Libro de Repertorio

de Instrumentos Públicos de esta Notaría con esta misma fecha. Se da

Copia. Doy Fe.

cHRisTOpHeR HaROLd cuRTis - eRik HaRaLd HeYL cHiappinip. RabObank cHiLe

R O d R i G O V i O L i c G O i c - J OaQ u í n i z c Ú e e LG a R T p. bancO bice

Documentación Legal/ Escritura Complementaria

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