Revista Opciones Fiscales 61

diciembre 2013 • OpciOnes 1

CONTENIDO

24. La Reforma Energética en México. Reflexiones sobre su oportunidad y alcanceLas implicaciones del Decreto de Reforma presentan complejidades técnicas y a la vez se ostenta como pilar del desarrollo económico o como loza que lo hunda.

Fernando Roberto Zúñiga Tapia

52. ¿Necesitas un consejo?Estas reflexiones sirven para que en vez de preguntarse si vale la pena o no formar un consejo de administración para su empresa, se pregunte cuándo es que vale la pena.

José Mario Rizo Rivas34. La teoría del velo corporativo y la separación de personalidadesEl asesor legal de las personas que sean socias de una persona moral, debe establecer cómo se deben desarrollar los actos que se desean realizar, ya que así se logra una verdadera responsabilidad limitada y protección jurídica.

Jesús Roberto Valles Aragón

48. La nueva reforma fiscal cambiará la manera de vivir de los mexicanosUno de los problemas a los que se enfrentarán algunos contribuyentes es que su domicilio está ubicado en lugares en donde no tienen los servicios de internet.

Adalberto Sánchez Cruz

14. Diagnóstico para evaluar el respeto a los derechos humanos laborales del colectivo tercera edad

El estado de indefensión social y legal en el que se encuentran las personas de la tercera edad, propicia la urgencia por construir un marco normativo que les proteja de manera universal.

María de Lourdes González Chávez / Enrique Uribe Arzate

4. Implementación en tres pasosUn sencillo formulario que enseñará a las entidades financieras cómo cambiará el juego relaciones financieras con los Estados Unidos de América durante el 2014.

Timothy D. Richards 42. Obligaciones fiscales electrónicas: A lo imposible nadie está obligadoSi no se cuenta con internet en los hogares es evidente que no existe la infraestructura para cumplir con el conocimiento, habilidad y destreza necesaria para utilizar los instrumentos fiscales electrónicos.

Silvino Vergara Nava

www.opcioneslegalesfiscales.com Teléfono: 01-800-377-44-44

Colaboradores

Adalberto Sánchez Cruz

Adriana Sarur Torre

Adolfo Obregón

Alan Fernando Fontes O.

Alejandro C. Altamirano

Alfonso Velázquez Fabela

Álvaro Tringolo

Antonio Barragán Cabral

Antonio Soler Vizcarra

Arnulfo Sánchez Miranda

Carlos Alberto Burgoa Toledo

Carlos Tirado Quintero

Dionisio J. Kaye

Daniel Ibarra Ponce

David Alvarado Cerda

Edgar Ulises Hernández Campos

Eduardo Michael Nacer Ramos

Eusebio González

Elías Ríos Navarro

Elliot Rivera Asprilla

Eloy Gustavo Luna Marín

Enrique Ochoa de González A.

Ernesto Erreguerena González

Florence Haret

Gemma Paton García

Genaro García Carrasco

Germán Siles Dotor

Guillermo Robertson Andrade

Gustavo Araujo Beltrán

Gustavo Ángel Terán Zacarías

Gustavo Luna Marín

Hector Amaya Estrella

Horacio Godinez Castillo

Ignacio Otero Muñoz

Jorge Lara

Jorge A. González Anchondo

Jorge Cázares Reyes

Jorge Alberto Torres Fernández

Josefina León Morales

José Luis Lozano Pérez

Colaboradores

José Antonio Morales F.

José Gabriel Ortiz

José Mario Rizo Rivas

José Luis Ureña

José Reynaldo Valdez

Jesús Luna

Jesús Roberto Valles Aragón

Jesús Téllez Hernández

Karem A. Morón González

Lizbeth González

Lorena Colin

Luis H. Franco Murgueitio

Marco Antonio Olguín Martínez

Marcos G. Robertson Andrade

Maria Elena Martínez Durán

María García

Maria Isabel Ramírez Angulo

Mario C. Núñez Jiménez

Mariola Aguilar Garzón

Marvin Alfredo Gómez Ruiz

Miguel Ángel Ortiz Bahena

Munir Hayek Domínguez

Obed Chávez Pérez

Oswaldo Reyes Corona

Oswaldo Reyes Mora

Paulo de Barros Carvalho

Pedro José Carrasco Parrilla

Regina Helena Costa

Renata Elaine

Ricardo Jesús Sánchez Gil

Roberto C. Salazar González

Rubén Asorey

Salvador del Castillo

Sergio A. Rendón Bonales

Sergio Esquerra

Sergio Meza

Silvino Vergara Nava

Telésforo Ávila García

Valeria Ascencio

Yesenia del Carmen Trejo Cruz

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“Un consejo es algo que pedimos cuando conocemos la respuesta. Pero quisiéramos no conocerla”. Erika Jong

El grupo dE sabios Desde los egipcios, hasta los aztecas, los apa-ches y los incas… griegos, romanos, persas… todo grupo organizado socialmente… en sus cúpulas y altos mandos, contaron con un con-sejo de “sabios” , que consistía en un grupo de personas ajenas a la familia o al grupo de poder, cuya tarea trataba de dar un consejo sincero y sin desviación.

¿Necesitas un consejo?

Estas reflexiones sirven para que en vez de preguntarse si vale la pena o no formar un consejo de administración para su empresa, se pregunte cuándo es que vale la pena.


¿Mi empresa necesita un consejo de administración? He respondido a dicho cues-tionamiento en juntas, foros y artículos, desde la debida fundamentación legal hasta las cuestiones más prácticas y simples de gobernabilidad corporativa.

Para quienes solemos estar en contacto con estos temas, los argumentos teóricos sobran cuando se pretende justificar la conveniencia de contar con un consejo… así que hoy no voy a dedicar estas líneas a la formu-lación de hipótesis de utilidad, sino a dar mi punto de vista sobre si es positivo contar con un consejo de administración basado enteramente en lo que he tenido oportunidad de vivir e inicio con la siguiente frase:

“El trabajo que nunca se em-

pieza es el que tarda más en

finalizarse”. J. R. R. Tolkien

En principio, delimitemos quiénes son los sujetos que con una justificación razona-ble pueden cuestionarse sobre si es conveniente contar con un consejo de administración o no.

Por ley, por disposiciones particulares a su giro, por ser públicas o por muchos otros motivos, el consejo de adminis-tración no es optativo para un gran número de entidades. Será en el mejor de los casos, la com-pilación de grandes talentos y ejemplo de toma de decisiones colegiadas, y en el peor, un gru-po de personas sin ningún inte-rés en la corporación de que se

trate, pero en ambos supuestos, dará rumbo a la administración de la empresa en cuestión, con injerencia absoluta en sus resul-tados y destino.

Así, hoy el general de los grandes grupos empresariales públicos y privados no se cues-tionan sobre si contar con un consejo o no, simplemente éste es parte de su estructura cor-porativa. Y esto, entre muchos otros motivos, es lógico por dos que resultan fundamentales: el primero, que es materialmente imposible para un individuo tomar todas las decisiones re-lativas a la administración de una entidad de tal complejidad y tamaño acertadamente, y el segundo, que en la administra-ción de dichas entidades deben estar representadas muchas empresas y personas.

Resulta claro entonces para nuestra delimitación, que quie-nes habrán de cuestionarse si resulta conveniente o no contar con un consejo, no serán los grandes grupos empresariales, ni los individuos con cierta ac-tividad económica ligada a su persona. Quienes se formulan este cuestionamiento son las empresas medianas, ya sean familiares o de unos cuantos socios no familiares.

Clasifiquemos a estas empre-sas medianas, familiares o no, en dos tipos: primero, aquellas que fueron creadas por una sola persona que en algún momento fue un micro agente económico privado y a partir de ahí creció

para construir su empresa, y tiene hoy una familia que par-ticipa o empieza a participar de ella, a la que denominaremos, “vertical”; y segundo, aquellas que fueron creadas por unas cuantas personas que hoy son socios, en donde participan todos de la administración de la empresa pero sin orden y estructura, a la que llamaremos “horizontal”.

En este punto podemos ar-gumentar que seguramente el objetivo de estas compañías es convertirse en grandes grupos empresariales, y hasta por sim-ple imagen e imitación orga-nizacional no les vendría mal contar con un consejo, pero esto es por supuesto, quedarse en la superficie.

Los creadores de exitosas empresas vert icales suelen compartir una característica: Están convencidos de que son el fundamento absoluto de todo lo que han construido, y de que precisamente ello es prueba más que suficiente de su buen juicio. Algunos consideran con-veniente escuchar opiniones y otros no, pero en última instan-cia la decisión es suya.

Por supuesto, estos grandes empresarios, dueños de firmas verticales, tienen toda la razón. El problema es que, por grandes y exitosos que sean, en algún punto, la realidad se encargará de superarlos: o les será impo-sible decidir acertadamente sobre todo lo que su organiza-ción vertical requiera para se-

guir creciendo, o al igual que todos los seres vivos, morirán y alguien más se encargará de administrar lo que crearon.

En mi experiencia, llegar a cualquiera de los dos momen-tos referidos, sin contar con un consejo de administración suele tener consecuencias nefastas para las institucio-nes: hijos no preparados para administrar se encargarán de deshacer, o, si el negocio es ge-neroso, mantener pero sin cre-cer lo que el padre o la madre construyeron, lo que además conlleva infinidad de problemas entre ellos, al no haber roles y formas de interacción determi-nadas en la administración de la compañía que no afecte su relación familiar. Una tercera consecuencia de la falta de estos roles y forma de interac-ción, suele ser el que solamente uno de los sucesores conserve

el negocio, y el resto no partici-pe del mismo ni profesional ni económicamente.

Todo líder debe ser capaz de reconocer un problema antes de que sea una emergencia y en el caso de la participación de la familia en la empresa, es básicamente el identificar a su sucesor y aceptar que en ocasio-nes es mejor que sea un órgano colegiado quien dirija: “consejo de administración”.

Por supuesto, instaurar estos lineamientos de acción es infi-nitamente más sencillo cuando derivan del padre o la madre cabeza de la empresa vertical, y no una vez que éste falta o que la proyección de la firma lo ha rebasado en tamaño y complejidad.

Es importante que el empre-sario cabeza de la compañía vertical tenga la capacidad de ver que la preparación para


administrar de los sucesores no consiste únicamente en ob-servar como la cabeza toma de-cisiones. Como toda actividad, administrar requiere práctica y responsabilidad. Que mejor que los sucesores empiecen a tomar decisiones colegiadas en presencia del fundador, con su consejo, su guía y su voto, ateniéndose a las consecuen-cias de que dichas decisiones representen.

“Para ver claro, basta con

cambiar la dirección de la

mirada”. Antoine de Saint-

Exupery

Así que en lo que he visto, en las empresas verticales, el consejo de administración no es solamente conveniente, sino que resulta imperativo para el crecimiento y la continuidad de la organización formada. De otra manera, ésta muy difícil-mente trascenderá la genera-

ción del fundador, y si lo logra, probablemente no lo hará en la forma en que éste hubiera querido.

Podemos concluir que un consejo de administración inte-grado por la cabeza de la empre-sa vertical, sus sucesores en la firma y asesores independientes de la absoluta confianza del fun-dador, en diferentes materias de competencia técnica, como finanzas, impuestos, recursos humanos, leyes, etcétera, suele ser el mejor primer paso para aumentar las probabilidades de permanencia y crecimiento de las entidades verticales. Por supuesto, las reglas de parti-cipación y votación deberán definirse para cada caso en particular.

En las organizaciones ho-rizontales, la situación no es diferente. Toda vez que combi-nan los talentos de varios indivi-duos, éstas suelen operar en ex-

celentes términos mientras no hay conflictos o desavenencias entre los socios que las adminis-tran sin orden ni estructura… la ruptura se da cuando empiezan a darse los conflictos propios de toda corporación, momento que invariablemente llegará.

Sin una forma clara y defi-nida de tomar las decisiones administrativas trascendentes para la empresa, la posibili-dad de que la misma se quede estática o inclusive, de que se disuelva, es casi total.

A las empresas horizontales hay que añadir la “estructura vertical” que cada uno de los socios tiene. Es decir, en algún punto, cada uno de los socios puede querer que sus sucesores participen de la administración de la sociedad, lo que genera-rá también las problemáticas propias de las entidades ver-ticales. Sin duda es necesario aprovechar el mejor momento de la relación entre socios para establecer un consejo de administración que opere bajo reglas claras y que como órgano sea capaz de tomar decisiones a favor de la entidad de que se trate. Una vez que la relación entre los socios de la compa-ñía horizontal se ha viciado, resulta sumamente complicado instaurar un consejo que pueda funcionar y perdurar.

Así, en mi experiencia, el consejo de administración no puede considerarse como op-tativo por ninguna entidad que desee permanecer y expandir-


Es socio encargado de la práctica nacional de impuestos. Socio director de la oficina Guadalajara y Puerto Vallarta de Salles, Sainz-Grant Thornton, S.C., Contador Público Certificado, egresado de la Universidad de Guadalajara con Maestría en Impuestos. Presidente del Consejo Directivo 2010 del Colegio de Contadores Públicos de Guadalajara Jalisco, A.C., miembro del Consejo Directivo de Salles, Sainz-Grant Thornton, S.C., Profesor de cátedra del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) Campus Guadalajara, en la materia de Audi-toría. Experiencia en auditoría, impuestos y empresas familiares. Expositor de foros, escritor permanente de prestigiadas revistas de ámbito fiscal y empresarial, y columnista de los diarios El Financiero y El Universal.

se. Generalmente, habremos de interactuar con familiares y no familiares, e invariablemente, tarde o temprano existirá con-flicto. Es imperativo contar con el consejo como órgano para asegurar la continuidad en la administración de la empresa, así como que ésta esté per-manentemente orientada a su desarrollo y a la obtención de beneficios para los socios de la entidad en cuestión.

Todas las empresas que han trascendido la generación de su creación con crecimiento y be-neficios para sus socios, familia-res o no, que tengo el gusto de asesorar, fundan la operación de cada una de sus entidades legales en esta sencilla forma de administrar, cuyo propósi-to principal es anteponer las necesidades de las compañías a los defectos propios de todo individuo, mediante la toma de decisiones colegiadas. “Da un consejo a tiempo y darás pocos”. Terencio

Es muy importante contar con consejeros profesionales,

de probada capacidad técnica y ética, capaces de emitir su opinión independiente, sin la necesidad de quedar bien con nadie en particular, sino con la empresa y a cuyo éxito sustenta-ble en el tiempo están obligados a contribuir.

El aconsejar es un oficio tan común que lo usan muchos y lo saben hacer muy pocos.

Espero que estas reflexio-

nes sirvan para que en vez de preguntarse si vale la pena o no formar un consejo de admi-nistración para su empresa, se pregunte cuándo es que vale la pena, y ante esta nueva interro-gante, muy probablemente, la respuesta será “cuanto antes”.

“Nadie puede si lbar una

sinfonía, se necesita una

orquesta para tocarla.”

H.E. Luccock

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