Santiago, 6 de octubre de 2015

Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos al Portador Desmaterializados series A, B y C de Enaex S.A.

COMUNICACIÓN INTERNA N° 12.894

Señor Corredor:

Me permito informar a usted, que a partir de mañana miércoles 7 de octubre de 2015 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos al Portador Desmaterializados de Enaex S.A.:

Serie/Código Bursátil BENAE-A BENAE-B BENAE-C

Estos instrumentos fueron inscritos con cargo a la línea de bonos que consta en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 821 y N° 822, ambos con fecha 30 de septiembre de 2015.

Cabe hacer presente, que estos bonos se encuentran acogidos al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.

Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la Superintendencia de Valores y Seguros.

Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES

Juan C. Ponce Hidalgo

GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado KD/me

OFORD .: Nº21272Antecedentes .: Línea de bonos inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº

821, el 30 de septiembre de 2015.Materia .: Colocación de Bonos Serie A y Serie B.

SGD .: Nº2015100119112Santiago, 01 de Octubre de 2015

De : Superintendencia de Valores y SegurosA : Gerente General

ENAEX S.A.CALLE EL TROBADOR 4253 PISO 5 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana

Con fecha 15 de septiembre de 2015, Enaex S.A. envió a esta Superintendencia copia autorizada de la escritura pública complementaria otorgada el 11 de septiembre de 2015 - repertorio 5.703-15 - en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso y antecedentes adicionales respecto a la primera colocación de bonos con cargo a la línea de bonos señalada en el antecedente.

Las características de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA : ENAEX S.A.

DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.

MONTO MAXIMO EMISION :

Serie A: Hasta U.F. 3.000.000, compuesta por 6.000 bonos que se emitirán con un valor nominal de U.F. 500 cada uno.

Serie B: Hasta U.F. 3.000.000, compuesta por 6.000 bonos que se emitirán con un valor nominal de U.F. 500 cada uno.

TASA DE INTERES :

Los bonos Serie A devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de 2,90%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,4396% semestral. Los intereses se devengarán desde el 1 de septiembre de 2015.

Los bonos Serie B devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de 2,50%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,2423% semestral. Los intereses se devengarán desde el 1 de septiembre de 2015.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : Los bonos Serie A y Serie B serán rescatables de acuerdo a lo dispuesto en el párrafo /iii/ de la letra B. del literal /a/ del número Uno de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión, a partir del 1 de septiembre de 2017. Para efectos decalcular la Tasa de Prepago, tanto de los Bonos Serie A y Serie B, se considerará que el Spread de Prepago será igual a 0,7%.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los bonos Serie A y Serie B vencen el 1 de septiembre de 2025.

CODIGO NEMOTECNICO : BENAE-A BENAE-B

PLAZO DE COLOCACION : Los bonos Serie A y Serie B serán colocados dentro de un plazo de 36 meses contados desde la fecha del presente Oficio.

REGIMEN TRIBUTARIO : Los bonos Serie A y Serie B de esta emisión se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el Decreto Ley N°824 del año 1974 y sus modificaciones. Además de la tasa de cupón o de carátula se determinará, después de la colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de intereses devengados, en lostérminos establecidos en el numeral uno del referido artículo 104.

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/ Folio: 201521272534757mJJbHuHKjOLzVSfgGGoZparkayoCZE

Saluda atentamente a Usted.

Con Copia

1. Gerente General: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO - BOLSA DE VALORESBANDERA 63 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana

2. Gerente General: BOLSA DE CORREDORES - BOLSA DE VALORESPRAT 798 - Ciudad: VALPARAISO - Reg. De Valparaíso

3. Gerente General: BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORESHUERFANOS 770 PISO 14 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana

4.: DCFP --- - Comuna: --- - Reg. ---

5.: DCV - Valores --- - Comuna: --- - Reg. ---

6.: Secretaría General--- - Comuna: --- - Reg. ---

OFORD .: Nº21273Antecedentes .: Línea de bonos inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº

822, el 30 de septiembre de 2015.Materia .: Colocación de Bonos Serie C

SGD .: Nº2015100119113Santiago, 01 de Octubre de 2015

De : Superintendencia de Valores y SegurosA : Gerente General

ENAEX S.A.CALLE EL TROBADOR 4253 PISO 5 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana

Con fecha 15 de septiembre de 2015, Enaex S.A. envió a esta Superintendencia copia autorizada de la escritura pública complementaria otorgada el 11 de septiembre de 2015 - repertorio 5.704-15 - en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso y antecedentes adicionales respecto a la primera colocación de bonos con cargo a la línea de bonos señalada en el antecedente.

Las características de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA: ENAEX S.A.

DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.

MONTO MAXIMO EMISION : Serie C: Hasta U.F. 3.000.000.-, compuesta por 6.000 bonos que se emitirán con un valor nominal de U.F. 500.- cada uno.

TASA DE INTERES : Los bonos Serie C devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de 3,4%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,6858% semestral. Los intereses se devengarán desde el 1 de septiembre de 2015.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : Los bonos Serie C serán rescatables de acuerdo a lo dispuesto en el párrafo /iii/ de la letra B. delliteral /a/ del número Uno de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión, a partir del 1 de septiembre de 2018. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Spread de Prepago será igual a 0,7%.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los bonos Serie C vencen el 1 de septiembre de 2036.

CODIGO NEMOTECNICO : BENAE-C

PLAZO DE COLOCACION : Los bonos Serie C serán colocados dentro de un plazo de 36 meses contados desde la fecha del presente Oficio.

REGIMEN TRIBUTARIO : Los bonos Serie C de esta emisión se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el Decreto Ley N°824 del año 1974 y sus modificaciones. Además de la tasa de cupón o de carátula se determinará, después de la colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo 104.

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

Saluda atentamente a Usted.

Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/ Folio: 201521273534755cmajeBEuQIAChZThRgqJKQqEdNIxeh

Con Copia

1. Gerente General: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO - BOLSA DE VALORESBANDERA 63 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana

2. Gerente General: BOLSA DE CORREDORES - BOLSA DE VALORESPRAT 798 - Ciudad: VALPARAISO - Reg. De Valparaíso

3. Gerente General: BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORESHUERFANOS 770 PISO 14 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana

4.: DCFP --- - Comuna: --- - Reg. ---

5.: DCV - Valores --- - Comuna: --- - Reg. ---

6.: Secretaría General--- - Comuna: --- - Reg. ---

PROSPECTO LEGAL

EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA A 10 AÑOS

AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS POR UF 3.000.000

ENAEX S.A.

Santiago, Septiembre de 2015

1

INFORMACION GENERAL

Intermediarios participantes

Este prospecto ha sido elaborado por Enaex S.A., en adelante también “Enaex”, la “Empresa”,

la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con la asesoría de IM Trust S.A. Corredores de

Bolsa y BCI Corporate & Investment Banking.

Leyenda de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE

LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE

PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS

INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ

EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE

QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y

QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

2

1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1. Nombre o razón social

Enaex S.A.

1.2. Nombre de fantasía

“Enaex”

1.3. R.U.T. 90.266.000-3

1.4. Inscripción Registro de Valores

N° 401 con fecha 20 de Noviembre de 1991.

1.5. Dirección

El Trovador 4253, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago.

1.6. Teléfono

(56 2) 2837-7601

1.7. Fax

N/A.

1.8. Dirección electrónica

www.enaex.com

1.9. Casilla de correo Electrónico N/A.

3

2. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD1

2.1. Reseña histórica

1920

El 9 de noviembre de 1920 se funda en Chile la “Compañía de Explosivos de Chile”, iniciando las

primeras fabricaciones de explosivos en la planta de Río Loa en el año 1923. Este mismo año, la

Compañía cambia su razón social a “Compañía Sudamericana de Explosivos”.

1972

En 1972, el Estado chileno, a través de CORFO, adquiere el control absoluto de la Compañía con el

nombre de “Empresa Nacional de Explosivos”.

1983

En el año 1983, se inicia la producción de ácido nítrico y nitrato de amonio en la planta de Mejillones

(Prillex América), permitiendo el auto abastecimiento de la principal materia prima de los explosivos.

1987

En el año 1987, la Empresa pasa al sector privado, siendo adquirida por inversionistas locales, FAMAE y

la compañía estadounidense Austin Powder Company. Dos años más tarde la razón social cambia a

ENAEX S.A.

1990

En el año 1990, entra por primera vez en la propiedad de la Compañía el grupo Sigdo Koppers

adquiriendo un 33% de participación, un año más tarde Enaex se constituye como Sociedad Anónima

abierta.

1992

En el año 1992, se inicia la construcción de una nueva planta de nitrato de amonio en el complejo Prillex

América en Mejillones. Un año más tarde el grupo Sigdo Koppers toma el control de la Compañía

alcanzando el 50,01% de participación en Enaex.

1994

En 1994, Enaex S.A. y Austin Powder Co. crean la compañía Enexsa S.A. en Perú, la que

posteriormente pasa a llamarse Samex S.A.

1997

Durante el año 1997, comienza la ejecución del proyecto de nitrato de amonio para ampliar la capacidad

productiva con una nueva planta de 350.000 toneladas anuales en el complejo Prillex América,

alcanzando una capacidad total de 450.000 toneladas anuales mediante una inversión de

aproximadamente USD 130 millones. Dos años más tarde, la nueva planta inicia la producción de nitrato

de amonio.

2000

Dado el impulso al crecimiento y desarrollo internacional, la Compañía adquiere en el año 2000 el

56,55% de Samex S.A (Perú), fusionándose 3 años más tarde con Dyno Nobel ASA y dando origen a

una nueva compañía denominada Dyno Nobel Samex S.A. y abasteciendo de esta forma el servicio

integral de voladura al mercado peruano.

1 Dada la naturaleza de especialidad de los negocios en que participa la Compañía, toda la información relativa a

tamaños de mercado, crecimientos de mercado, participaciones de mercado, precios y aplicaciones de productos entregadas en este prospecto representan la mejor estimación de la empresa a la fecha de preparación del prospecto y no se encuentran certificadas por entidades independientes.

4

2006 y 2007

Durante los años 2006 y 2007, con el objetivo de financiar una nueva planta de nitrato de amonio en

Mejillones con una capacidad productiva de 350.000 toneladas, se realiza con éxito un aumento de

capital por USD 68 millones, y se acuerdan dos contratos de crédito por un total de USD 125 millones.

Este mismo año se decide además desarrollar el proyecto de Bonos de Carbono en el mismo complejo.

Siguiendo los planes de internacionalización de Enaex, se crea la filial Enaex Argentina SRL con el

objetivo de atender la creciente demanda del mercado argentino.

2008

En el año 2008, se pone en marcha la reducción certificada de emisiones asociada al proyecto

Bonos de Carbono, se crea la filial Enaex Servicios S.A., y la empresa pasa a organizarse

divisionalmente. Ese mismo año Enaex vende a Orica toda su participación en la coligada peruana

Dyno Nobel Samex S.A.

2009

Un año más tarde, el proyecto de Bonos de Carbono fue validado bajo el protocolo de Kyoto, y Naciones

Unidas emitió en forma oficial los primeros certificados de reducción de emisiones, permitiendo a Enaex

obtener los primeros ingresos por parte de Mitsubishi.

2010

En mayo de 2010 se pone en marcha la nueva planta de nitrato de amonio (Panna 4), permitiendo

alcanzar una producción total de 850.000 toneladas al año, de esta manera a Enaex S.A. se convierte en

la empresa con el mayor complejo productivo de nitrato de amonio de grado explosivo a nivel mundial.

2011

En el segundo semestre del año 2011, el complejo Prillex alcanza el máximo de su capacidad nominal

equivalente a 850 mil toneladas anuales de nitrato de amonio, permitiendole alcanzar volúmenes

históricos. En junio de 2011 se aprueba por parte de la UNFCCC (United Nations Framework Convention

on Climate Change) el proyecto Bonos de Carbono Panna 4. Este nuevo proyecto consolida a Enaex

como empresa líder a nivel nacional en reducción de CO2 equivalente y en emisión de certificados de

Bonos de Carbono (Certificated Emission Reduction: CERs).

2012

En el segundo semestre del año 2012, adquiere un tercio de la propiedad de IBQ Industrias Químicas

(Britanite), la mayor empresa brasileña de fabricación y comercialización de explosivos civiles y sistemas

de iniciación. Durante este año comienza una nueva etapa denominada “El Nuevo Ciclo Enaex”,

renovando su imagen y casa corporativa, en línea con los nuevos desafíos de crecimiento y

productividad.

2013

Durante el año 2013, el área de servicios a la minería Enaex siguió aumentando su liderazgo en el

mercado nacional. Se renovaron contratos con clientes de la gran minería en Chile, y se obtuvieron

nuevos contratos con faenas de corporaciones como Antofagasta Minerals y Angloamerican, obteniendo

más del 90% de las toneladas licitadas. Respecto a las exportaciones, el crecimiento de las ventas de

altos explosivos superó en un 26% a las del año 2012. Este año fue clave en la definición del enfoque de

la Compañía hacia un modelo basado en una innovación permanente.

2014

En el año 2014, Enaex continuó su proceso de internacionalización e ingresó directamente al mercado

Peruano, asociándose y adquiriendo un porcentaje mayoritario de la compañía de explosivos local

Chemtrade. Adicionalmente, a través de esta compañía, Enaex se adjudicó el contrato de suministro de

nitrato de amonio para Minera Antamina, la principal mina de rajo abierto del mercado peruano. En el

plano local se renovó con importantes clientes y se obtuvo un importante nuevo contrato con la faena de

Collahuasi, aumentando su participación en el mercado chileno.

5

2015

En línea con los planes de internacionalización, la Compañía adquirió el 67,3% restante de participación

de la empresa IBQ Industrias Químicas (Britanite), la mayor empresa brasileña de fabricación y

comercialización de explosivos civiles y sistemas de iniciación, de la que mantenía un tercio de la

propiedad desde el año 2012.

A su vez, según informó Enaex a la Superintendencia de Valores y Seguros el 7 de julio de 2015, la

Compañía adquirió el 91% del Grupo Davey Bickford, líder mundial en el diseño, fabricación y

distribución de soluciones de iniciación para la industria minera.

6

2.2. Industria

2.2.1. Desempeño de la economía mundial

Durante el año 2014, las economías desarrolladas tuvieron resultados dispares. Por una parte, Estados

Unidos y la Unión Europea tuvieron un crecimiento de su PIB real de 2,4% y 1,4%, respectivamente,

mientras que la economía japonesa decreció en términos reales un 0,1%.

Respecto de las economías emergentes, en el año 2014 estas disminuyeron las tasas de crecimiento

que venían presentando en los últimos años. China, uno de los mercados más relevantes para la

industria minera debido a la intensiva demanda de metales que ha tenido, tuvo un crecimiento anual de

7,4%, menor a la tasa anual de 7,7% que había tenido en los dos últimos años. Por otra parte, América

Latina como región disminuyó su crecimiento (1,3% el 2014), mientras que la economía chilena pasó de

crecer a tasas de entre un 4,3% y 5,9% en los últimos 4 años a presentar un crecimiento de 1,9% anual.

En relación a las proyecciones de crecimiento para el año 2015, se espera que las economías

desarrolladas continúen aumentando su dinamismo. En contraste, se espera que China tenga una tasa

de crecimiento menor a la lograda en 2014 (6,9%). Respecto a la economía nacional, se proyecta un

mejor desempeño en comparación al año anterior, con un crecimiento de entre 2,0% y 2,5% según

proyecciones realizadas por el Banco Central de Chile en su último Informe de Política Monetaria (“IPoM”

de septiembre de 2015).

Evolución y proyecciones del crecimiento del PIB real por país (% crecimiento anual)

PIB real 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E

Unión Europea 0,6 -4,4 2,1 1,8 -0,4 0,1 1,4 1.9 2 1.9

Chile 3,4 -1,1 5,7 5,9 5,5 4,3 1,9 2.3 3.1 3.6

China 9,6 9,2 10,4 9,3 7,7 7,7 7,4 6.9 6.7 6.5

Japón -1 -5,5 4,8 -0,4 1,8 1,6 -0,1 0.9 1.4 0.7

Estados Unidos -0,3 -2,8 2,5 1,6 2,3 2,2 2,4 2.3 2.7 2.5

Fuente: Bloomberg a Septiembre de 2015. Las proyecciones corresponden a la mediana de las estimaciones de instituciones financieras de Bloomberg.

2.2.2. Precio del cobre

El rendimiento de las economías anteriormente mencionadas, y principalmente la menor demanda

presentada por China durante el presente año, arrastró el precio del cobre a la baja durante el año 2014,

alcanzando un valor promedio de aproximadamente US$ 3,11 la libra, menor en comparación a los US$

3,32 la libra alcanzados durante el año 2013. No obstante lo anterior, los inventarios de cobre mostraron

un fuerte descenso durante el año, cayendo en un 40% en comparación al cierre del año anterior.

Los resultados de la encuesta realizada en marzo y abril de 2015 por Cochilco, dieron cuenta de un

precio promedio proyectado del cobre para el año 2015 de US$ 2,77 la libra, según las respuestas de los

especialistas. Durante las últimas semanas el precio del cobre ha estado en niveles en torno a US$ 2,3

la libra.

Para el año 2016, los informes de Cochilco prevén un valor promedio anual del cobre de US$ 2,70 la

libra; y para un horizonte de largo plazo (período 2016-2025) de US$ 2,98 la libra.

7

Evolución del precio del cobre (US$ / libra)

Fuente: Bloomberg a agosto de 2015 (LOCADY Comdty).

2.2.3. Demanda y producción mundial de cobre

Según datos de Cochilco, la demanda mundial por cobre refinado ha presentado un crecimiento

sostenido en los últimos años, creciendo a una tasa anual compuesta de 4,7% y alcanzando en el año

2014 una demanda de 22,8 millones de toneladas.

Evolución de la demanda mundial por cobre refinado (miles de toneladas)

Fuente: Cochilco. CAC: Crecimiento anual compuesto.

Respecto de la oferta de cobre, la producción mundial de cobre de mina ha crecido a una tasa anual de

3,1%. Según datos de Cochilco, se espera que la producción mundial de cobre de mina crezca a una

tasa anual de 4,3% en los próximos 2 años. Sin embargo, cabe destacar que dicha proyección se ajusta

periódicamente, y en definitiva la planificación de la producción dependerá de las situaciones de

mercado.

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

dic

-12

ma

r-1

3

jun

-13

sep

-13

dic

-13

ma

r-1

4

jun

-14

sep

-14

dic

-14

ma

r-1

5

jun

-15

Precio del cobre (US$ / libra)

18.117 19.386 19.882 20.401 21.012

22.794 23.008 23.647

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 E 2016 E

CAC '09-'14: 4,7%

8

Evolución de la producción mundial de cobre de mina (miles de toneladas)

Fuente: Cochilco. CAC: Crecimiento anual compuesto.

En el contexto de la industria mundial, Chile es el principal productor de cobre de mina del mundo,

representando un 31% de la oferta mundial. El segundo mayor productor del mundo es China (9%),

seguido de Perú (7%), Estados Unidos (7%) y Australia (5%).

Producción mundial de cobre de mina por país 2014 (miles de toneladas)

Fuente: Cochilco.

2.2.4. Producción de cobre en Chile

La minería nacional alcanzó durante el 2014 una producción de cobre de aproximadamente

5,75 millones de toneladas, un 0,5% menor en relación al año anterior. Según Cochilco, para el año 2015

se espera un aumento en la producción de cobre, llegando a una producción total cercana a los 5,88

millones de toneladas de cobre fino, lo que significaría un aumento de aproximadamente un 2,3% con

respecto al 2014. Esto se debe principalmente a la puesta en marcha de proyectos como Antucoya, la

ampliación de Escondida OGP1 y el aprovechamiento de sinergias en el distrito Centinela

(Mina Esperanza y Tesoro) de la empresa Antofagasta Minerals.

15.865 16.115 16.262 17.077

18.288 18.516 19.209 20.146

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 E 2016 E

CAC '09-'14: 3,1%

7.445

963

1.346

1.380

1.632

5.750

0 2.000 4.000 6.000 8.000

Otros

Australia

Estados Unidos

Perú

China

Chile

9

Al cierre del año 2014, la cartera estimada de proyectos hacia el año 2023, consideraba inversiones por

USD 105.000 millones aproximadamente, destacando la entrada en operación durante el año de

proyectos como Sierra Gorda, Ministro Hales y Caserones. Se estima que para el año 2023, Chile

alcanzaría una producción total de cobre fino por sobre las 8,0 millones de toneladas.

En relación al molibdeno, el subproducto de mayor relevancia en la producción de cobre, la producción

de este mineral fue de 47,9 mil toneladas en el año 2014, cifra que representa un aumento de

aproximadamente 30% respecto al año anterior.

Evolución de la producción chilena de cobre de mina (miles de toneladas)

Fuente: Cochilco. CAC: Crecimiento anual compuesto.

De acuerdo a cifras de Cochilco al cierre del año 2014, el principal productor de cobre comercializable en

Chile es Codelco (32% de la producción nacional), seguido por Escondida (20%), Anglo American (9%),

Collahuasi (8%) y Los Pelambres (7%).

Producción de cobre comerciable por empresa en Chile (Miles de toneladas)

Fuente: Cochilco.

5.394 5.419

5.263

5.434

5.776 5.750

5.881

6.049

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 E 2016 E

CAC '09-'14: 1,3%

5.361 5.557 5.328 5.394 5.419 5.263 5.434 5.776 5.750

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Codelco Escondida Anglo American Collahuasi Los Pelambres Otros

10

2.2.5. Mercado de explosivos

Según información de CRU, la demanda global estimada del mercado de nitrato de amonio de baja

densidad fue de 17,1 millones de toneladas en 2013 y se proyecta que llegue a 20,8 millones de

toneladas en 2018, mientras que la oferta global estimada para 2013 fue de 18,5 millones y se proyecta

que aumente en 4,4 millones de toneladas al 2018:

Participación estimada de mercado mundial en capacidad productiva 2014 (toneladas al año)

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Consumo global (millones de toneladas) 17,1 18,3 18,9 19,6 20,2 20,8

Capacidad (millones de toneladas) 18,5 19,0 20,7 22,0 22,5 22,9

Comercio internacional (millones de toneladas) 3,0 3,3 3,5 3,6 3,7 3,8

Precio (US$/ton FOB Báltico) 409 382 349 353 354 364

Fuente: CRU.

Además, el informe proyecta que China se mantendrá siendo el mayor mercado de nitrato de amonio del

mundo a 2018. Para Estados Unidos, quien depende de una importación de 200 mil toneladas anuales

para satisfacer su demanda interna, proyecta que pondrá en operación nuevos proyectos que le

permitirán cubrir este déficit de producción local en 2018.

Según información de CRU, el cobre, el carbón y el hierro son los mercados más importantes para el

nitrato de amonio de baja densidad en Latinoamérica. Las producciones de cada uno de estos

commodities tienen concentraciones mayores en regiones particulares. Por ejemplo, Chile es el mayor

productor de cobre en la región, Colombia es un gran productor de carbón y Brasil tiene una amplia

participación en la industria del hierro.

Estimación de demanda de nitrato de amonio de baja densidad en Latinoamérica

Miles de toneladas 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Chile 520 530 602 686 729 740 766 725 715

Perú 306 332 387 389 370 394 443 493 503

Colombia 275 295 302 318 335 352 370 389 409

Brasil 200 183 220 217 261 296 341 389 457

México 165 176 159 117 198 222 230 226 226

Argentina 57 63 68 62 65 66 67 67 54

Bolivia 20 23 20 22 22 22 22 22 22

Venezuela 21 21 20 20 23 25 29 29 30

Otros LATAM 19 61 40 49 51 53 54 61 73

Total 1.584 1.682 1.818 1.881 2.055 2.171 2.322 2.402 2.489

Fuente: CRU.

Durante el 2014 hubo una caída generalizada en el precio de los principales commodities relacionados al

mercado de explosivos. Mientras que el precio del cobre cayó un 6,3%, el precio del hierro cayó un

28,5% y el precio del carbón un 8%.

11

Evolución de precios promedio anuales

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Cobre (US$ / libra) 3,42 4,00 3,60 3,32 3,11 2,63

Hierro (US$ / tonelada métrica) 144,29 167,28 129,39 135,81 97,10 58,91

Carbón (US$ / tonelada métrica) 91,68 121,64 93,01 81,61 75,26 59,40

Fuente: Bloomberg: Cobre (LOCADY Comdty), Hierro (MBIO62DA Index), Carbón (API2BOM Index).

No obstante el efecto anterior, la demanda por explosivos se ha visto compensada principalmente por la

caída en la ley del mineral y el aumento en la relación lastre mineral, que trae como consecuencia un

aumento en el consumo de explosivos al ser necesaria una mayor cantidad de material tronado para

mantener constante la producción de minerales. Respecto de la ley del mineral, por ejemplo, esta ha

caído en Chile de 0,94% a 0,71% en los últimos 8 años.

Evolución de la ley promedio del cobre en Chile (%)

Fuente: Cochilco.

El mercado regional se mantuvo relativamente en línea en relación al año anterior, a pesar de la caída

en el precio de los commodities. Los nuevos proyectos y la caída en la ley del mineral de las faenas

mineras han permitido mitigar el impacto sobre la demanda por explosivos. Sin embargo, el mercado

local sufrió un leve retroceso en el consumo de nitrato de amonio, cayendo un 3,0% en comparación al

2013.

Según información de CRU, los principales motores que mueven los precios del mercado del nitrato de

amonio son las sobrecapacidades productivas del mercado de nitratos, y los movimientos de oferta y

demanda propios del mercado de nitrato de amonio.

0,94 0,87

0,74 0,76 0,75 0,69

0,73 0,72 0,71

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

12

2.2.6. Entorno competitivo

ENAEX es un importante actor en el mercado latinoamericano de explosivos: es un actor relevante en la

fabricación de explosivos, es líder en servicios de tronadura de la gran minería en Chile y con la reciente

adquisición del grupo francés Davey Bickford, es uno de los más importantes fabricantes y distribuidores

mundiales de detonadores electrónicos para la industria de explosivos.

De acuerdo a estimaciones de la Compañía, ENAEX sería el tercer mayor productor de nitrato de

amonio de baja densidad a nivel mundial, por debajo de Orica Limited y Dyno Nobel. En el mercado

regional, Enaex es el mayor productor de nitrato de amonio de Latinoamérica, con una capacidad

productiva total de 850.000 toneladas anuales.

A continuación se presenta un gráfico con la participación de mercado de los actores más relevantes:

Participación de mercado mundial en capacidad productiva 2014 (toneladas al año)

Fuente: La Compañía.

En cuanto a servicios de fragmentación de roca, Enaex es líder en el mercado chileno seguido por Orica

Limited y otros actores con menores participaciones de mercado. Otros competidores que destacan en la

región son Famesa (Perú), Exsa (Perú) y Maxam (España).

44%

56%

10 Actores principales Otros actores

0 500 1.000 1.500 2.000 2.500

Guangxi

Wesfarmers

Vale

PCS

Yara

Omnia

Shaanxi

Enaex

Dyno Nobel

Orica

Capacidad productiva actores principales

Evolución de precios de urea y amoníaco (US$ / tonelada métrica)

Fuente: Bloomberg: Urea (GCFPURBS Index), Amoníaco (GCFPAMTP Index).

0

200

400

600

800

1.000

200

0

200

1

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

201

0

201

1

201

2

201

3

201

4

201

5

Urea (US$ / tonelada métrica) Amoníaco (US$ / tonelada métrica)

13

2.3. Descripción de las actividades y negocios

2.3.1. Descripción de la Compañía

Enaex S.A., una empresa filial del grupo Sigdo Koppers, cuenta con más de 94 años de experiencia y

trayectoria en el mercado de explosivos. De acuerdo a estimaciones de la Compañía, ha logrado

establecerse como el tercer productor de nitrato de amonio de baja densidad a nivel mundial, y a su vez

como uno de los prestadores de servicios integrales de fragmentación de roca para la minería más

importantes en Chile y Latinoamérica.

En el negocio de nitrato de amonio, Enaex es dueño del principal complejo productivo del mundo: Prillex

América. Prillex América tuvo una producción de 782 mil toneladas de nitrato de amonio en el año 2014,

alcanzando una utilización de aproximadamente un 92% de su capacidad (850 mil toneladas).

En el negocio de servicios, Enaex participa a través de su filial Enaex Servicios S.A., la cual mantiene

contratos con las principales minas de cielo abierto y subterráneas de la región. En particular, en Chile,

Enaex presta el servicio de fragmentación de roca y voladura a las principales empresas mineras

internacionales con presencia en nuestro país. Dada la necesidad y requerimientos por parte de sus

clientes, la Compañía cuenta con una extensa red de plantas de servicio ubicadas en las faenas mineras

de sus clientes a lo largo del país, desde donde entrega diferentes servicios para la industria minera.

Algunos de estos servicios son disparo de voladura, carguío de agentes de tronadura, amarre superficial,

tapado de pozos, chequeo de perforaciones y administración de polvorines, entre otros.

El crecimiento de Enaex en sus 94 años de historia ha sido producto tanto de crecimiento orgánico como

de crecimiento inorgánico.

A su vez, en los últimos años, Enaex ha desarrollado una estrategia de internacionalización que le ha

permitido aumentar de manera significativa su presencia en el exterior.

En el año 2012, Enaex ingresó al mercado brasileño con la compra de un tercio de la propiedad de

IBQ Industrias Químicas (Britanite), la mayor empresa brasileña de fabricación y comercialización de

explosivos civiles y sistemas de iniciación. En el año 2015 Enaex adquirió los dos tercios restantes.

En el año 2014, Enaex Argentina inauguró una planta de emulsiones a granel, que le permitió aumentar

su posición en dicha región.

Enaex vuelve al mercado peruano de manera directa en el año 2014 a través de la asociación con una

empresa de explosivos local llamada Chemtrade. La empresa filial de Enaex en Perú se adjudicó el

contrato de suministro de nitrato de amonio para Minera Antamina de BHP, la principal mina de cielo

abierto del Perú, y una de las 5 más importantes del mundo.

En línea con los planes de internacionalización, la Compañía adquirió el 67,3% restante de participación

de la empresa IBQ Industrias Químicas (Britanite), la mayor empresa brasileña de fabricación y

comercialización de explosivos civiles y sistemas de iniciación, de la que mantenía un tercio de la

propiedad desde el año 2012.

Finalmente, según informó Enaex a la Superintendencia de Valores y Seguros el 7 de julio de 2015, la

Compañía adquirió el 91% del Grupo Davey Bickford, líder mundial en el diseño, fabricación y

distribución de soluciones de iniciación para la industria minera. Cabe destacar que esta clase de

soluciones, tecnológicamente más avanzadas, permite el logro de resultados más precisos en el proceso

de fragmentación de roca, lo que mejora sustancialmente la productividad en los procesos mineros.

14

2.3.2. Segmentos de negocio

2.3.2.1. Nitrato de amonio, explosivos y otros productos

El nitrato de amonio es comercializado como materia prima para la fabricación de agentes de voladura,

productos que son utilizados en los procesos de fragmentación de roca en la minería.

La Compañía cuenta con un amplio portafolio de productos, los cuales tienen funcionalidades destinadas

a entregar soluciones específicas a las necesidades de cada cliente. El nitrato de amonio producido por

la Compañía es también comercializado directamente a clientes en Chile y en el extranjero, en donde

destacan países como Perú, Argentina, México, Japón y Australia, entre otros.

En la planta Río Loa ubicada en Calama, Enaex produce una amplia variedad de altos explosivos, entre

los que destacan diversos tipos de dinamita, Boosters, emulsiones encartuchadas y detonadores. Estos

productos son utilizados por Enaex en la entrega del servicio de tronadura para la gran minería de rajo

abierto y subterránea, y también en la pequeña y mediana minería.

2.3.2.2. Servicio de voladura y asistencia técnica a clientes

Con el propósito de proveer a sus clientes de un servicio integral y agregar un mayor valor a sus clientes,

Enaex ha integrado verticalmente su cadena de valor, incluyendo dentro de su operación desde la

producción de nitrato de amonio hasta la entrega de servicios de voladura. Esto le ha permitido

perfeccionar la eficiencia de sus productos y entregar un servicio integral de fragmentación de roca.

La Compañía cuenta con una red de plantas de servicio en las faenas mineras que atiende, desde donde

entrega diferentes servicios de disparo de voladura, carguío de agentes de tronadura, amarre superficial,

tapado de pozos, chequeo de perforaciones, administración de polvorines y otros a la industria minera.

Los servicios que entrega Enaex se basan en los diseños de voladura definidos por los clientes, o por los

propuestos por los equipos de ingenieros con amplia experiencia y calificación con el que cuenta la

Compañía. El servicio integral que Enaex entrega a sus clientes incluye asesoría, capacitación y

recomendación de las técnicas y los productos adecuados a ser utilizados, dependiendo de cada

necesidad.

La experiencia y conocimiento de la Compañía del impacto de voladura y de las operaciones de

chancado y molienda, han llevado a Enaex a optimizar adecuadamente el proceso de fragmentación y a

ofrecer un completo servicio de ingeniería de voladura. Este servicio abarca desde la planificación de

perforación hasta los diseños de voladura.

15

2.3.3. Análisis de negocios

Entre los años 2009 a 2014 los ingresos de Enaex crecieron a una tasa anual compuesta de 15,7%. Este

crecimiento se debe principalmente a la mayor demanda por nitrato de amonio en la región y al aumento

en la capacidad productiva a 850.000 toneladas de nitrato de amonio en el año 2010 en el complejo

Prillex América. Cabe destacar que a Junio de 2015, se incorporan los resultados de la empresa Britanite

adquirida en Mayo del presente año.

Evolución de ingresos (US$ millones)

CAC: Crecimiento anual compuesto. UDM: Últimos doce meses.

Desagregación de ingresos por destino a jun-15 UDM (%)

UDM: Últimos doce meses.

Las ventas físicas de la Compañía han crecido en los últimos 5 años a una tasa anual compuesta de

9,8%.

312

409

575 641 648 646

689

2009 2010 2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

CAC '09-'14: 15,7%

36%

16%15%

13%

10%

10%

Perú Brasil Argentina México Bolivia otros

76%24%

Chile Otros

16

Evolución de ventas físicas (miles de toneladas)

Incluye explosivos, nitrato de amonio y químicos. CAC: Crecimiento anual compuesto. UDM: Últimos doce meses.

Las exportaciones de la Compañía son destinadas principalmente a atender las demandas de países

vecinos como Perú (48%), Argentina (15%), México (16%) y Bolivia (11%).

Ventas físicas exportadas (miles de toneladas)

No incluye ventas físicas de Britanite Incluye explosivos, nitrato de amonio y químicos. CAC: Crecimiento anual compuesto. UDM: Últimos doce meses.

El EBITDA de la Compañía ha crecido a una tasa anual compuesta de 10,8% en los últimos 5 años,

explicado en gran medida por el importante crecimiento económico de China, uno de los mercados más

relevantes para la industria minera debido a la intensiva demanda por minerales que ha presentado en

los últimos años. Lo anterior trajo como consecuencia un aumento en la demanda por nitrato de amonio,

que sumado al aumento de capacidad productiva que generó la entrada en funcionamiento de la cuarta

planta de nitrato de amonio en Mejillones, permitieron a la compañía alcanzar las tasas de crecimiento

descritas anteriormente.

430 512 554 593 597 613 635

113 160

280 260 241 251 242 19

543 672

834 853 838 864 896

2009 2010 2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

Nacional Exportación Britanite

CAC '09-'14: 9,7%

132

44 35

22 27

117

45

26 24 30

114

39 40

27 31

115

37 39 27 24

Perú Argentina México Bolivia Otros

2012 2013 2014 jun-15 UDM

17

Evolución del EBITDA (US$ millones)

CAC: Crecimiento anual compuesto. UDM: Últimos doce meses.

Evolución del margen EBITDA (%)

UDM: Últimos doce meses.

Cabe destacar que gran parte de los contratos con los clientes incorporan fórmulas de indexación de

precios periódicos a la principal materia prima de la Compañía, el amoníaco. Lo anterior permite generar

tanto una cobertura de los márgenes de explotación como una estabilización de los flujos operacionales.

92

110

142 152 150 154 158

2009 2010 2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

CAC '09-'14: 10,8%

29,7%

26,9% 24,7% 23,8% 23,2% 23,9% 22,8%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

18

Precio histórico del amoníaco

Fuente: Bloomberg: Amoníaco (GCFPAMTP Index).

Los principales ingresos de la Compañía provienen de la venta de nitrato de amonio a terceros, y la

venta directa de granel a través de las plantas de servicio en las minas. Con el propósito de generar una

estrategia de crecimiento sustentable y asegurar la entrega de un servicio integral al cliente, la

Compañía ha desarrollado nuevos productos y servicios, aumentado y perfeccionando su portafolio de

productos. Algunos productos destacados introducidos en los últimos años son Hidrex (diseñado

especialmente para el control de taludes), Energex (explosivo de alta energía para una mayor

fragmentación de roca) y Pirex (diseñado para pozos con altos grados de temperatura).

Evolución de la desagregación de ingresos por productos y servicios (US$ millones)

UDM: Últimos doce meses.

0

200

400

600

800

1.0002

00

0

200

1

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

201

0

201

1

201

2

201

3

201

4

201

5

Amoníaco (US$ / tonelada métrica)

575 641 648 646

689

2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

Graneles (ANFO, Matriz y N.A. en minas) Nitrato de amonio

Servicio tronadura Encartuchados

Otros

19

Desagregación de ingresos por productos y servicios a jun-15 UDM (US$ millones)

UDM: Últimos doce meses.

La siguiente tabla muestra algunos datos adicionales relevantes para el análisis del desarrollo del

negocio de ENAEX.

Datos relevantes

2009 2010 2011 2012 2013 2014

jun-15 UDM

Precio promedio amoníaco (US$/Ton) 272 406 577 605 547 549 529

Producción nitrato de amonio (Mton/año) 472 642 738 811 773 782 781,5

Dotación de personal (N°) 1.221 1.311 1.392 1.558 1.703 1.970 3.057

Plantas productivas (N°) 4 4 4 4 5 7 8

Plantas de servicio (N°) 20 22 23 25 25 25 26

Camiones fábrica (N°) 69 70 71 86 100 106 108

UDM: Últimos doce meses.

2.3.4. Propiedades, plantas y equipo

Las principales instalaciones que tiene la Compañía se encuentran ubicadas en las cercanías de las

faenas mineras e instalaciones de extracción de sus clientes en el norte de Chile. A continuación se

presentan las ubicaciones geográficas y las descripciones de los principales productos de cada planta de

la Compañía.

43%

31%

12%

11%

1% 1% Graneles (ANFO, Matriz y N.A. en minas)

Nitrato de amonio venta directa

Encartuchados (dinamita, APD, emulsiones)

Servicio voladura y asistencia técnica

Productos químicos (amoníaco, ácido nítrico)

Reventa accesorios

20

Plantas Productoras

Planta Descripción

Planta de nitrato de amonio (Prillex América)

• Localizada en Mejillones, contigua a Puerto Angamos. • Producción de Nitrato de Amonio y emulsiones a granel. Capacidad de producción actual: 850 mil ton/año.

Planta de dinamita y explosivos (Río Loa)

• Ubicada en Calama. • Fábrica de explosivos encartuchados (Dinamitas Pentolitas, PETN) ANFO en sacos y emulsiones a granel.

Planta de ANFO y centro de distribución (Punta Teatinos)

• Ubicada en la Cuarta Región. • Centro de distribución de Nitrato de Amonio, sistemas de iniciación y productos encartuchados.

Planta de sistemas de iniciación (Río Loa)

• Ubicada en Calama. • Fábrica de detonador no eléctrico, detonador no eléctrico dual, detonador no eléctrico troncal.

Planta de ANFO y centro de distribución (Olavarría)

• Ubicada en la Provincia Buenos Aires, Argentina. • Producción de ANFO y centro de distribución de Nitrato de Amonio.

Planta de emulsiones y centro de distribución (Campanario)

• Ubicada en la Provincia de San Juan, Argentina. • Producción de emulsión a granel.

Planta Chem detonadores y ANFO (Huachipa)

• Ubicada en el distrito de Luringancho, Lima, Perú. • Producción de ANFO y detonadores no eléctricos.

Planta emulsiones encartuchadas (Sibaté)

• Ubicada en la provincia de Soacha, Sibaté,Colombia. • Asociación con Indumil en la fabricación de emulsiones encartuchadas.

Britanite (IBQ) • Ubicada en el estado de Paraná, Cuatro Barras, Brasil. • Fábrica de explosivos encartuchados (Dinamitas Pentolitas, PETN) ANFO en sacos y emulsiones a granel.

Davey Bickford Smith • Ubicada en la comuna de Borgoña, Héry, Francia. • Producción de detonadores electrónicos y convencionales.

21

Plantas de servicios

Las plantas de servicios se encuentran ubicadas al interior de las faenas mineras de los clientes que

atiende la Compañía. Éstas cuentan con recursos y equipos necesarios para entregar un servicio con

estándares apropiados de seguridad, calidad y productividad.

Las plantas están equipadas con silos para almacenar nitrato de amonio y emulsiones, polvorines para

almacenar explosivos y sistemas de iniciación, equipos para la transferencia de materias primas, oficinas

para el soporte de administración y camiones fábrica.

Los camiones fábrica son equipos con diseño especializado para el transporte y mezcla de materias

primas (nitrato de amonio, emulsiones y petróleo), convirtiendo las materias primas en agentes de

tronadura con calidad explosiva en el lugar de uso. Estos camiones cumplen con exigentes estándares

de seguridad.

Equipos de servicio

A continuación se enumeran los equipos móviles para la minería de la Compañía a junio de 2015:

Equipo Móvil y/o Vehículo Número de equipos

Camiones fábricas 108

Equipos para carguío en subterránea 13

Tapa pozos 36

Equipos grúa 11

Equipos gravilleros 6

Polvorines móviles 36

Camionetas 136

Equipos para transporte matriz (emulsión) 64

Equipos para transporte nitrato amonio a granel 56

Nota: 16 camiones fábrica son de alto tonelaje “Milodones”.

22

2.3.5. Principales productos

En los 94 años de historia de la Compañía, se ha desarrollado un amplio portafolio de productos con funcionalidades destinadas a entregar soluciones específicas a cada necesidad de los clientes.

Familia de productos Productos

Materias primas para explosivos

• Prillex: Nitrato de Amonio de Baja Densidad

• Prillex LR: Nitrato de Amonio de Baja Densidad de Largo Alcance

• Prillex ULD: Nitrato de Amonio de Ultra Baja Densidad

• Prillex HPURE: Nitrato de Amonio de Alta Pureza Grado Emulsión

• Prillex FR: Nitrato de Amonio para Emulsiones

• Nitrato de Amonio en Solución 84%

Agentes de voladura

• ANFO (Mecanizado y en sacos)

• ANFO Pesado (Vaciable y bombeable)

• ANFO Aluminizado

• ANFO Liviano

• ANFO Húmedo

• Emulsiones Vaciables y Bombeables

• Acuageles

Altos explosivos

• Emulsiones Envasadas

• Dinamitas

• Dinamitas Permisibles para Carbón

• Exploración Sísmica

• Iniciadores Cilíndricos (Boosters)

• Rompedores Cónicos

• Control de Avalanchas

Sistemas de iniciación

• Detonadores No Eléctricos

• Detonadores Eléctricos

• Detonadores Electrónicos

• Cordón Detonante

Otros productos

• Bolsas autoinflables Koolkap

• Retenedores Taponex

• Lanzador Quik draw

• Deflagrante

• Cemento de expansión

• Accesorios para voladura de rocas

Otros productos químicos

• Ácido Nítrico 60%

2.3.6. Logística y distribución

Enaex ha desarrollado una completa red logística entre las plantas Prillex América, Río Loa y las

ubicaciones de sus clientes en el mundo.

El abastecimiento de amoniaco se realiza a través del terminal portuario de la Compañía en Mejillones.

Los principales centros de producción y almacenamiento de materiales se encuentran en las

instalaciones de Prillex América y en las canchas de almacenamiento a las afueras de Mejillones.

Parte de la producción y los servicios entregados por Enaex, se venden en mercados internacionales, lo

que ha llevado a la Compañía a establecer filiales en el extranjero.

23

2.3.7. Clientes

Enaex abastece con productos, servicios y asistencia a compañías mineras presentes en Chile y

Sudamérica, entre las que se cuentan BHP Billiton, Codelco, Anglo American, Antofagasta Minerals,

KGHM Polska Miedz, Teck, Glencor y Yamana Gold, entre otras.

La Compañía ha incrementado su cobertura, llegando con sus productos a más de 40 países dentro de

la región latinoamericana, Asia, Oceanía, África y Europa.

A continuación se muestran los principales clientes atendidos por ENAEX:

Cliente Mina Año inicio

ventas

Codelco

Codelco Div. Norte (Chuquicamata, Radomiro Tomic, Ministro Hales) 1922

Codelco Div. El Teniente 1922

Codelco Div. El Salvador 1959

Codelco Div. Andina 1970

Anglo American

Mantos Blancos 1986

Los Bronces 1995

Soldado 1996

Mantoverde 2007

BHP Billiton

Escondida 1989

Cerro Colorado 2015

Antamina (Perú) 2014

Antofagasta Minerals

Michilla 1990

Los Pelambres 1995

Centinela 2000

Antucoya 2014

Encuentro 2014

KGHM Sierra Gorda 2011

Franke 2011

TECK Quebrada Blanca 2012

Otras empresas

Grupo Vale 1995

Cía. Explotadora de Minas S.C.M. 1998

Minera Meridian - El Peñón 2000

Cemento Polpaico 2000

Atacama Kozán 2002

Haldeam Mining Co. S.A. 2006

Constructora Hochtief Tecsa S.A. 2008

SQM Nitratos 2008

Mirabela 2009

Rio Tinto 2009

Cerrejón 2010

Constructora Fe Grande - Impregilo Angostura 2010

Minera Florida 2011

Belo Monte 2011

Newmont 2012

Collahuasi 2015

ORICA -

EXSA -

MAXAM -

24

2.3.8. Medio ambiente

Enaex está comprometida con el desarrollo sustentable de su negocio, integrando en sus procesos

productivos y de comercialización, el cuidado y respeto por las personas que trabajan en sus

instalaciones, el medio ambiente, las comunidades y sus clientes.

Tanto la Planta Prillex como la de Río Loa desarrollan programas y actividades que promueven el

desarrollo sustentable.

En el año 2007 la Compañía dio inicio al proyecto Bonos de Carbono, con el objetivo de mantener la

reducción de emisiones de alto impacto y promover un desarrollo sustentable mediante la disminución

del impacto de las emisiones de gases efecto invernadero en el cambio climático a nivel global. Cabe

destacar que en julio de 2014, se concretó la firma de un contrato con el gobierno noruego para financiar

la continuidad operacional de los proyectos de Medida de Desarrollo Limpio (“MDL”) por medio de la

venta de Bonos de Carbono hasta el año 2020.

En línea con el desarrollo sustentable y como reconocimiento a una gestión de varios años, durante el

año 2014, el Ministerio de Energía entregó a Enaex el “Sello Eficiencia Energética” por la

implementación de iniciativas, metas, e indicadores de eficiencia energética que han logrado casi un

45% de autogeneración eléctrica en el Complejo Prillex de Mejillones, evitando a la vez, la emisión de

aproximadamente 30 mil toneladas anuales de CO2 equivalente.

2.3.9. Investigación y desarrollo

Enaex ha trabajado en sistematizar el proceso de gestión de innovación con el fin de que sea un proceso

sustentable en el tiempo. Parte importante de este trabajo se ha traducido en el desarrollo de productos

y servicios especiales para la atención de necesidades relevantes específicas que enfrentan los clientes

en su actividad diaria.

La Compañía estableció como prioridad ser socios estratégicos de sus clientes y acompañarlos en su

desafío de aumentar la productividad.

A través de los años Enaex ha desarrollado un portafolio de tecnologías de productos y procesos,

mediante desarrollos propios de la Compañía y a través de convenios de licencias e intercambio

tecnológico con empresas líderes en la industria de explosivos, como Dyno Nobel, Austin Powder Co.,

MSI, Du Pont y African Explosives Ltd. (AEL). Con el fin de dar una mirada de largo plazo a los

desarrollos y entendiendo las tendencias y necesidades futuras del mercado, durante el año 2014 Enaex

realizó un taller multidisciplinario para definir el desarrollo de su camino Tecnológico 2015-2020.

Una de las destacadas innovaciones que ha desarrollado la Compañía para la minería de cielo abierto,

es el equipo de carguío de alto tonelaje marca Milodón® camión fábrica más grande del mundo para la

fabricación de explosivos para voladuras de superficie, con una capacidad de carga de 30 toneladas de

explosivo in situ, otorgando grandes ventajas productivas frente a sus pares.

En la minería subterránea se continúa expandiendo la flota de camiones fábrica UBT autónomos,

equipos diseñados para la fabricación y carguío de emulsión en tiros horizontales para la minería

subterránea. Con energía autónoma e inalámbrica, pueden operar más de 12 horas continuas, lo que

permite una mayor eficiencia en el proceso de carguío de explosivos.

En cuanto a productos se trata, Enaex ha orientado parte de sus esfuerzos a mejorar el control de la

fragmentación como también el control de estabilidad de taludes, aspectos clave para obtener mejoras

significativas en el movimiento de lastre, disminución de finos, estabilidad en las paredes y productividad

en los procesos de chancado y molienda, resultando en ahorros energéticos en los procesos productivos

de sus clientes.

Considerando que el proceso de tronadura incide de manera importante en los consumos energéticos de

chancado y molienda, la energía del explosivo en la fragmentación puede ser usada para reemplazar

energía eléctrica. Es por esto que durante el 2014, Enaex desarrolló Energex®, un producto explosivo de

25

alta energía y potencia que permite una mayor fragmentación de roca, reemplazando con energía

química (explosivos) parte de la energía eléctrica en los procesos de chancado y molienda.

A este desarrollo se suma la consolidación durante el año 2014 del producto Hidrex®, explosivo

diseñado para el control de taludes y tronadura amortiguada, que permite explotar minas con paredes o

taludes más verticales, pero asegurando la estabilidad. Dentro de sus cualidades distintivas se encuentra

su baja energía de choque, adecuada generación de gases y excelente distribución de carga a lo largo

de la perforación.

Otro importante desarrollo realizado durante el 2014 fue Pirex®. Este producto es un agente de voladura

diseñado para rocas minerales que contienen alto grado de pirita, mineral que eleva considerablemente

la temperatura de los pozos.

El año 2014, Enaex postuló sus principales proyectos a la ley Investigación y Desarrollo de CORFO,

obteniendo la certificación de 3 proyectos de Investigación y Desarrollo en minería, los que consideran

una inversión total de aproximadamente US$ 5,6 millones. Este certificado posicionó a Enaex como la

empresa en Chile con el segundo monto más alto en certificaciones durante el año.

Enaex está en la búsqueda de convertirse, no solo en un proveedor de la industria minera, sino que un

socio estratégico de sus clientes, marcado por la entrega de nuevos productos y servicios, que atiendan

las problemáticas específicas de cada cliente y que aporten de manera innovadora a la eficiencia de su

proceso productivo en miras en aumentar la productividad del proceso minero.

2.3.10. Propiedad y estructura societaria

2.3.10.1. Propiedad

A junio de 2015 la estructura de propiedad de la Compañía se encuentra constituida de la siguiente

manera:

Estructura de propiedad a jun-15

60,72% 13,57%

12,59%

13,12% Sigdo Koppers S.A.

Inversiones Austin Powder Chile Limitada

Grupo Karlezi Solari

AFPs, Fondos de inversión y otros accionistas

26

A junio de 2015 los principales accionistas de la Compañía son:

Nombre o razón social Acciones % de

participación

Sigdo Koppers S A 74.687.564 60,72%

Inversiones Austin Powder Chile Limitada 16.696.100 13,57%

Lucec Tres S A 5.300.000 4,31%

Inversiones Santa Filomena Limitada 4.912.668 3,99%

Moneda Sa Afi para Pionero Fondo de Inversión 4.824.000 3,92%

Renta Variable Harabuquen Limitada 4.174.758 3,39%

Inversiones Auguri Limitada 2.850.000 2,32%

Agricola Cechi Limitada 2.425.000 1,97%

Moneda Corredora de Bolsa Limitada 760.293 0,62%

Inversiones Schwember y Cía Limitada 738.000 0,60%

Compass Small Cap Chile Fondo De Inversión 509.659 0,41%

R H Gonzalez y Cía Limitada 390.064 0,32%

El controlador de ENAEX es la sociedad denominada Sigdo Koppers S.A. (RUT 99.598.300-1), que cuenta con una participación del 60,72% del total de acciones de ENAEX.

2.3.10.2. Estructura societaria

La estructura societaria que tiene ENAEX S.A. es la siguiente:

Enaex S.A. tiene participación en sociedades dentro y fuera de Chile, con las que lleva a cabo las

actividades comerciales relacionadas con su negocio o como vehículo de inversión. Entre las sociedades

27

que realizan actividades comerciales se encuentran Enaex Argentina S.R.L., constituida en 2007 con el

objetivo abordar el mercado de explosivos y servicios de dicho país, Enaex Servicios S.A, constituida a

fines del 2008 con el objetivo de potenciar los negocios ligados a la industria minera, Nittra S.A. dedicada

a la comercialización de productos químicos, Chemtrade, adquirida el 2014 con el objetivo de abordar el

mercado peruano, Britanite adquirida en Mayo de 2015 en busca de potenciar el negocio de servicios en

la región y Davey Bickford adquirida recientemente de acuerdo al plan estratégico de la Compañía, entre

otras.

2.3.10.3. Directorio

Nombre Cargo RUT

Juan Eduardo Errázuriz Ossa Presidente 4.108.103-1

Jorge Max Carey Tagle Vicepresidente 4.103.027-5

Naoshi Matsumoto Takahashi Director 3.805.153-9

Horacio Nolberto Pavez García Director 3.899.021-7

Sergio Undurraga Saavedra Director 4.280.259-K

Alejandro Alfonso Gil Gomez Director 5.054.638-1

Norman Hansen Fernandez Director 6.062.403-8

Juan Pablo Aboitiz Dominguez Director 7.510.347-6

Kenneth William Pickering Ewen Director 12.087.835-2

2.3.10.4. Comité de directores y gobierno corporativo

La gestión de riesgos de Enaex está orientada a que los riesgos existentes en la Compañía, sean

identificados, analizados, evaluados, monitoreados y comunicados de acuerdo a lo establecido en la

estructura de gestión de riesgos. La política y procedimientos de gestión de riesgos están diseñados

para proveer una seguridad razonable de que los objetivos estratégicos, operacionales, financieros y de

cumplimiento sean alcanzados y aumenten el valor de la Compañía. El área de Contraloría Interna es la

encargada de coordinar la elaboración del Mapa de Riesgos Corporativo de la Compañía y de auditar los

principales riesgos del negocio.

Según lo requiere la legislación chilena, Enaex cuenta con un Comité de Directores compuesto de tres

directores y cuyas principales funciones de acuerdo a la ley 19.705 son:

a) Examinar y emitir una opinión en relación al informe de los auditores externos antes de su

presentación final, para la previa aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas

b) Proponer al Directorio los auditores externos y agencias calificadoras que serán presentadas a

la Junta General Ordinaria de Accionistas

c) Examinar y elaborar un informe de acuerdo a las operaciones cubiertas por los artículos 44 y 89

de la Ley Nº 18.046 que dice relación con transacciones con partes relacionadas

d) Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende una junta general de

accionistas

El comité de directores, creado según el art. 50 bis de la ley de Sociedades Anónimas, está compuesto

por los siguientes tres miembros:

28

Nombre Cargo RUT

Jorge Max Carey Tagle Vicepresidente 4.103.027-5

Naoshi Matsumoto Takahashi Director 3.805.153-9

Sergio Undurraga Saavedra Director 4.280.259-K

Canal de denuncias y comité de ética corporativo

Enaex cuenta con una plataforma de denuncias a través de tres medios de interacción:

• Fono denuncias: (56-2-28377696)

• Correo denuncias: (canaldedenuncias@enaex.com)

• Sitio web Corporativo: (www.enaex.com)

Los canales de comunicación mencionados anteriormente, garantizan la absoluta confidencialidad y la

no aplicación de represalias a los denunciantes. Además, Enaex cuenta con un Comité de Ética

Corporativo responsable de promover los valores y conductas éticas dentro de la organización, que vela

por el tratamiento de denuncias y la aplicación del Código de Ética Corporativo.

Modelo de prevención de delitos (Ley 20.393)

La Ley N°20.393 establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por los delitos de lavado

de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero. Para

cumplir con lo anterior y en línea con la ética organizacional de la Compañía, Enaex cuenta con un

Modelo de Prevención de Delitos que se encuentra certificado por la empresa externa BH Compliance y

es periódicamente sometido a auditorías que validan la vigencia de dicha certificación.

2.3.10.5. Administración

Los gerentes de primera línea están estructurados de la siguiente manera:

Los principales ejecutivos de ENAEX son:

29

RUT Nombre Profesión Cargo

9.350.009-1 Juan Andrés Errázuriz

Domínguez Ingeniero Civil Gerente General

11.472.210-3 Pablo Busquet Errázuriz Ingeniero Comercial

Gerente Corporativo De Finanzas y Planificación

12.622.945-3 Edmundo Jiménez Gallardo Ingeniero Civil Gerente General Enaex

Servicios S.A.

2.585.165-7 Pablo Wallach Beovic Ingeniero Civil Gerente Corporativo Supply

Chain

8.267.412-8 Patricia Valenzuela Urra Psicóloga Gerente de Personas

9.383.155-1 Claudio Yévenes Constanzo Ingeniero Civil Gerente Corporativo de

Producción

8.922.866-2 Francisco Baudrand Biggs Ingeniero Civil Gerente de Planificación y

Desarrollo

9.975.260-2 Andrés Brinck Labbé Ingeniero Comercial

Gerente de Administración y Finanzas

8.691.338-0 Juan José Suban Padilla Ingeniero Civil Gerente de Proyectos

10.279.473-7 Miguel Angel Peña Duarte Ingeniero Civil Gerente Comercial Servicios

6.553.741-9 Jorge Rioja Ovando Ingeniero Civil Gerente Soporte Operacional

9.152.917-3 Alejandro Hernán Castillo

Hamati Ingeniero Civil Gerente de Producción

8.054.812-5 Leonel Cataldo Morales Ingeniero Civil Gerente de HSEC

7.719.693-5 Erick lván Muñoz del Pino Ingeniero Civil Gerente Grandes Empresas

10.054.947-6 Paulina Bejares Cárdenas Ingeniero Comercial

Gerente de Innovación, Investigación y Desarrollo

12.227.163-3 Luciano Alberto López Ingeniero Civil Gerente de Operaciones

10.742.624-8 Fernando Moreno Pérez Contador Auditor Contralor Corporativo

2.4. Políticas de inversión y financiamiento

En relación a los grandes proyectos de inversión, la política de la Compañía considera la búsqueda de

una estructura de financiamiento mixta, incluyendo fuentes externas (bancos locales y extranjeros),

fondos de generación propia y aportes de capital, que le permita mantener una estructura de deuda de

mediano plazo conservadora.

Las inversiones de menor tamaño están orientadas tanto a sustentar el crecimiento como a asegurar la

reposición normal de activos operacionales, modernizaciones y nuevas instalaciones de ampliación y

30

mejora de la capacidad productiva. Estas inversiones son financiadas generalmente con los flujos

operacionales generados por la Compañía.

Las necesidades de capital de trabajo son cubiertas generalmente con deuda bancaria de corto plazo, y

están relacionadas principalmente a las compras de amoníaco, insumo principal de la Compañía. Los

niveles de deuda para este tipo de financiamiento pueden variar durante el año, debido a fluctuaciones

de los precios internacionales del amoníaco y eficiencias en el proceso productivo.

Enaex mantiene un estricto foco en la administración eficiente de los recursos financieros, en la

generación de estrategias para enfrentar los impactos de la volatilidad de los mercados cambiarios y en

el control de sus inversiones, flujos de caja, capital de trabajo y mantención de la clasificación accionaria

y crediticia.

2.5. Factores de riesgo

Las actividades y negocios de Enaex S.A. están expuestas a diversos riesgos de mercado y financieros

que pueden afectar el valor económico de sus flujos y resultados. Las políticas para administrar estos

riesgos son revisadas y aprobadas periódicamente por la administración de Enaex S.A.

Los riesgos financieros a los cuales Enaex S.A. está expuesta son:

2.5.1. Riesgo de tipo de cambio

Dado que los negocios en que participa la Sociedad y sus filiales son nominados principalmente en

dólares estadounidenses, tanto en sus ingresos como costos de explotación, como también sus fuentes

más directas de financiamiento de capital de trabajo, se ha establecido el dólar estadounidense como

moneda funcional, con lo cual se generan exposiciones de tipo de cambio con todas aquellas

transacciones que se originan en distinta moneda, tales como; unidades de fomento, pesos chilenos,

pesos argentinos, euros y libras esterlinas, los cuales son traducidos a los tipos de cambios vigentes a

la fecha de transacción o a la fecha de cierre de los estados financieros, en el caso de los activos y

pasivos.

La tabla a continuación muestra el efecto mensual en resultado que está expuesta la Compañía de

acuerdo a variaciones del peso chileno.

Por lo anterior, la Sociedad revisa en forma frecuente la exposición neta de moneda, de manera de

generar una cobertura a la exposición de monedas a través de instrumentos derivados con el objetivo

de minimizar la exposición al riesgo de variaciones de tipo de cambio.

Así también, la Sociedad y sus filiales obtienen sus fuentes de financiamiento, tanto de corto y largo

plazo, en la misma moneda funcional dólar estadounidense en su totalidad, de manera de generar una

cobertura de flujos operacionales respecto a los flujos de financiamiento.

2.5.2. Riesgo de tasa de interés

La Sociedad y sus filiales mantienen obligaciones financieras de corto y largo plazo, las cuales han sido

obtenidas en las mejores condiciones de mercado vigente. Respecto al riesgo asociado a ellas,

podemos clasificarlas en:

31

Riesgo de tasas en financiamiento de corto plazo: El riesgo asociado a este financiamiento, es

minimizado a través de la fijación de las condiciones al momento de realizar la transacción, en periodos

promedio de 90 a 365 días, en los cuales se establecen las condiciones de Libor y el Spread más

conveniente que ofrece el mercado.

Riesgo de tasas en financiamiento de largo plazo: Actualmente la Sociedad y sus filiales mantienen

créditos de financiamiento asociados a las inversiones realizadas en la ampliación de la Planta Prillex

América, como también el financiamiento de la Planta de Amoniaco. La política de la Sociedad y sus

filiales ha sido cubrir parte de la exposición de tasas de interés a través de la fijación de tasas en una

porción de esta deuda, de acuerdo al siguiente detalle:

Al realizar un análisis de sensibilidad sobre la porción de deuda que está a tasa variable, una

disminución o alza de 50 puntos base en la tasa de interés, generaría la siguiente variación en los

gastos financieros.

2.5.3. Riesgo de precio de materias primas

En lo que se refiere a insumos y factores de producción, la Sociedad está sujeta a la variabilidad de los

valores internacionales del amoníaco, producto sensible a los precios del petróleo y del gas natural. Las

fluctuaciones en el costo de este insumo, con un cierto desfase, son transferidas a los contratos de

ventas de nuestros productos, mediante la indexación por fórmulas de reajuste, lo que permite generar

una cobertura de los márgenes de explotación, como también una estabilización de los flujos

operacionales.

Aun así, la exposición en el resultado operacional está acotada a un 0,82% de incremento por cada 10%

de disminución del precio del amoníaco, principal materia prima utilizada en la fabricación del nitrato de

amonio e inversamente, el resultado operacional disminuye en el mismo porcentaje de 0,82% ante un

incremento del precio del amoníaco de un 10%. En definitiva, la indexación a los precios de venta

establecidos en los contratos de largo plazo, permite generar márgenes estables ante variaciones de

precios de commodities y materias primas relevantes en la estructura de costos de la Sociedad.

32

En definitiva, la indexación a los precios de venta establecidos en los contratos de largo plazo, permite

generar márgenes estables ante variaciones de precios de commodities y materias primas relevantes en

la estructura de costos de la Sociedad.

2.5.4. Riesgo de crédito

El riesgo del crédito se refiere al riesgo de que una de las partes incumpla con sus obligaciones

contractuales resultando en una pérdida financiera para la Sociedad y sus filiales.

La Sociedad y sus filiales enfrentan riesgos de crédito acotados en su cartera de cuentas por cobrar,

mercado de exportación y cartera de inversiones financieras.

El riesgo de crédito proveniente de la composición de su cartera de cuentas por cobrar propias de la

explotación, es esencialmente muy bajo ya que el 90% de las ventas está asociado a clientes con

contratos de largo plazo pertenecientes a la gran minería que tienen una duración de entre 3 y 5 años

plazo, siendo el 10% restante, de compañías de la mediana minería y prestadoras de servicios a las

mismas, por lo que su estabilidad de flujos permite acotar el riesgo crediticio asociado. Con los clientes

de exportación se utiliza un colateral de seguros de crédito. Respecto a los clientes locales no es

necesario debido a la alta calidad crediticia de la industria minera en la cual la mayoría de los clientes

están clasificados desde un piso de A+ hacia arriba. Aquellos que no tienen clasificación pública se les

hace un seguimiento particular a su historial y se les solicita cumplimiento de ratios financieros

solventes.

El mercado de exportación y su riesgo de crédito relacionado con cuentas por cobrar está cubierto con

contratos de largo plazo. Para los clientes eventuales o ventas menores, las operaciones se realizan

bajo una carta de crédito bancaria, por lo que el riesgo asociado al mercado de exportación también es

bajo.

Con respecto al riesgo de inversiones financieras producto de los excedentes propios de la gestión del

flujo de efectivo, la Administración ha establecido una política de inversión en instrumentos financieros

mantenidos con bancos, tales como depósitos a la vista, inversiones en fondos mutuos, instrumentos

adquiridos con compromiso de retroventa e instrumentos financieros derivados.

Consecuentemente la Sociedad y sus filiales, operan con bancos con clasificación de riesgo para sus

instrumentos de N1+, en fondos mutuos bancarios altamente líquidos (menor a 180 días) y mantiene

una composición de cartera diversificada con un tope máximo por entidad financiera.

El riesgo de crédito sobre los instrumentos financieros derivados es limitado debido a que las

contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito N1+ asignadas por agencias calificadoras de

crédito, y mantiene una composición de cartera diversificada con un tope máximo por entidad financiera.

Al 30 de junio de 2015, los instrumentos financieros derivados presentan un valor de mercado negativo.

MÁXIMA EXPOSICIÓN AL RIESGO DE CRÉDITO:

Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el detalle de la máxima exposición al riesgo de

crédito para los distintos componentes del Estado de Situación Financiera, es el siguiente:

33

2.5.5. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez de la Sociedad y sus filiales, es mitigado periódicamente a través de la

determinación anticipada de las necesidades de financiamiento, necesarias para el desarrollo de sus

planes de inversión, financiamiento del capital de trabajo y cumplimiento de obligaciones financieras.

Estas fuentes de financiamiento se componen de la generación de flujos propios obtenidos de la

operación y fuentes de financiamiento externo, para los cuales al ser administrados en forma anticipada,

es posible obtener óptimas condiciones de mercado vigentes.

34

En términos de liquidez, la Sociedad y sus filiales están sujetas a condiciones crediticias reguladas por

parte de los acreedores, no obstante, la administración mantiene indicadores de solvencia que permitan

abordar eventuales necesidades de financiamiento en óptimas condiciones crediticias.

La siguiente tabla, muestra el perfil de vencimientos de capital de las obligaciones financieras de Enaex

S.A. y sus filiales, vigentes al 30 de junio de 2015:

35

3. ANTECEDENTES FINANCIEROS

3.1. Estados financieros

Las cifras han sido expresadas en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica nominales.

Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último

de los cuales fue preparado de acuerdo a IFRS y las instrucciones impartidas por la SVS, y

corresponden al período terminado el 30 de junio de 2015. Los Estados Financieros se encuentran

disponibles en el sitio web del Emisor (www.enaex.cl) y en el sitio web de la SVS (www.svs.cl).

3.1.1. Balance (en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) al 30 de junio del 2015

Balance Consolidado

US$ miles

2013 2014 jun-15

Activos Corrientes 288.621 335.170 466.673

Efectivo y Equivalentes al efectivo 53.141 89.361 169.934

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 149.971 164.728 190.618

Inventarios 80.150 79.159 101.790

Activos por impuestos, corrientes 4.824 729 3.703

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 535 1.193 628

Activos No Corrientes 499.638 500.377 591.368

Propiedades, Planta y Equipo, Neto 411.519 417.277 462.703

Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar, no corrientes

15.620 19.926 13.999

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación

57.820 45.071 0

Otros2 14.679 18.103 114.666

Total de Activos 788.259 835.547 1.058.041

Pasivos Corrientes 148.108 176.349 281.875

Otros pasivos financieros, corrientes 79.548 105.986 181.955

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 43.213 39.620 64.442

Otros3 25.347 30.743 35.478

Pasivos No Corrientes 129.116 125.980 245.710

Otros pasivos financieros, no corrientes 85.522 75.522 189.251

Otros4 43.594 50.458 56.459

Patrimonio Total 511.035 533.218 530.456

Capital emitido 162.120 162.120 162.120

Ganancias acumuladas 353.340 387.723 400.126

Otras reservas y Participaciones no controladoras (4.425) (16.625) (31.790)

Total de patrimonio y pasivos 788.259 835.547 1.058.041

2 Corresponde a la suma de las cuentas; Otros activos no financieros, no corrientes + Activos intangibles distintos de la plusvalía + Plusvalía + Activos por impuestos, no corrientes + Activos por impuestos diferidos. 3 Corresponde a la suma de las cuentas; Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes + Otras provisiones a corto plazo + Pasivos por impuestos, corrientes + Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes + Otros pasivos no financiero, corrientes 4 Corresponde a la suma de las cuentas; Cuentas por pagar, no corrientes + Pasivo por impuestos diferidos + Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes.

36

3.1.2. Estado de Resultados (en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) al 30 de junio del 2015

Estado de Resultados Consolidado

US$ miles

2013 2014 jun-15 UDM

Ingresos de actividades ordinarias 648.482 645.950 689.471

Costo de Ventas (477.894) (469.454) (504.804)

Ganancia Bruta 170.588 176.496 184.667

Margen Bruto 26% 27% 27%

Gastos de Administración, distribución y otros5 (49.040) (46.199) (53.365)

Otras ganancias (pérdidas) 957 44 208

Resultado Operacional (1) 122.505 130.341 131.510

Margen Operacional 19% 20% 19%

Ingresos financieros 145 370 609

Costos financieros (4.577) (4.107) (4.768)

Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación

(2.501) 527 1.026

Diferencias de cambio (144) (1.237) (2.623)

Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas

(21.514) (26.882) (28.503)

Utilidad del Ejercicio 93.914 99.012 97.251

Margen neto 14% 15% 14%

Gasto por depreciación y amortización (2) (27.970) (23.829) (26.029)

EBITDA6 (1) - (2) 150.476 154.170 157.540

UDM: Últimos doce meses.

3.1.3. Estado de flujos de efectivo (en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) al 30 de Junio de 2015

Flujo de Efectivo Consolidado

US$ miles

31-12-2013 31-12-2014 jun-15

Flujos de Efectivo Netos de (utilizados en) Actividades de Operación

119.699 114.966 52.605

Flujos de Efectivo Netos de (utilizados en) Actividades de Inversión

(25.286) (31.687) (89.872)

Flujos de Efectivo Netos de (utilizados en) Actividades de Financiamiento

(86.378) (46.981) 117.670

Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Equivalente al Efectivo

8.035 36.298 80.403

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

(116) (78) 170

Variación Neta 7.919 36.220 80.573

5 Corresponde a la suma de Gasto de administración + Costos de distribución + Otros ingresos + Otros gastos, por función. 6 Resultado Operacional - Gasto por depreciación y amortización.

37

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo

45.222 53.141 89.361

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo, Saldo Final

53.141 89.361 169.934

3.2. Razones financieras

Índices de Liquidez 2013 2014 jun-15 UDM

Liquidez Corriente

1,95x 1,90x 1,66x (Activos Corrientes en Operación / Pasivos Corrientes en operación)

Razón Ácida

1,41x 1,45x 1,29x (Activos Corrientes en Operación - Inventarios) / Pasivos Corrientes en operación

Índices de Endeudamiento 2013 2014 jun-15 UDM

Razón de Endeudamiento

0,54x 0,57x 0,99x (Pasivos Totales) / Patrimonio Total

Razón de Endeudamiento Financiero

0,32x 0,34x 0,70x (Deuda Financiera) / Patrimonio Total

Porción Deuda Corto Plazo

48,19% 58,39% 49,02% (Pasivos Financieros Corrientes / (Pasivos Financieros Totales))

Porción Deuda Largo Plazo

51,81% 41,61% 50,98% (Pasivos Financieros No Corrientes / (Pasivos Financieros Totales))

Otras Razones Financieras 2013 2014 jun-15 UDM

Cobertura de Gastos Financieros

32,88x 37,54x 33,04x (EBITDA7 / Costos financieros)

Patrimonio

11.482.829 13.150.795 13.473.855 Patrimonio total (en UF)

Dólar observado al cierre 523,76 607,38 634,58

UF al cierre 23.309,56 24.627,10 24.982,96

UDM: Últimos doce meses.

3.3. Créditos preferentes

Se deja constancia que a esta fecha no existen otros créditos preferentes fuera de aquellos que resulten

de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

7 Resultado Operacional - Gasto por depreciación y amortización.

38

3.4. IFRS

Desde el 31 de diciembre de 2009, ENAEX presenta a la Superintendencia de Valores y Seguros sus

estados financieros bajo las Normas Internacionales de Contabilidad y Normas Internacionales de

Información Financiera (“IFRS”).

3.5. Restricción al emisor en relación a otros acreedores

A la fecha del presente prospecto, el Emisor es parte de 3 contratos de crédito de largo plazo en el

mercado internacional. A continuación se hace una breve descripción de las restricciones que afectan al

Emisor de acuerdo con los términos de dichos contratos; resumen que es necesariamente breve y que

sólo refiere los aspectos más relevantes de ellas:

3.5.1. Contrato de Crédito Bilateral por US$85 millones

Con fecha 29 de junio de 2006, se celebró un contrato de crédito bilateral por US$85 millones entre

Enaex S.A. y Banco BNP Paribas, con vencimiento en 29 de junio de 2018. A junio de 2015 el saldo de

la deuda es por un monto total de US$ 28,7 millones.

Enaex S.A., se obligó, entre otras, a cumplir las siguientes obligaciones:

Mantener una relación entre Deuda Financiera a Patrimonio no superior a 1,2 veces.

Al 30 de junio de 2015, el Emisor ha cumplido fielmente las condiciones señaladas anteriormente,

manteniendo una relación Deuda Financiera a Patrimonio de 0,70 veces.

3.5.2. Contrato de Crédito Club Deal por US$40 millones

Con fecha 10 de junio de 2013, se celebró un contrato de crédito Club Deal por US$40 millones entre

Enaex S.A., SCOTIABANK & TRUST (CAYMAN) LTD. y HSBC BANK USA, N.A, con vencimiento el 13

de junio de 2017.

Enaex S.A., se obligó, entre otras, a cumplir las siguientes obligaciones:

Mantener una relación entre Deuda Financiera a Patrimonio no superior a 1,2 veces.

Al 30 de junio de 2015, el Emisor ha cumplido fielmente las condiciones señaladas anteriormente,

manteniendo una relación Deuda Financiera a Patrimonio de 0,70 veces.

3.5.3. Contrato de Crédito Club Deal por US$100 millones

Con fecha 9 de Junio de 2015, se celebró un contrato de crédito Club Deal entre Enaex S.A., Export

Development Canada (EDC) y Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, con vencimiento el 9 de junio de 2020.

Enaex S.A., se obligó, entre otras, a cumplir las siguientes obligaciones:

Mantener una relación entre Deuda Financiera a Patrimonio no superior a 1,2 veces.

Al 30 de junio de 2015, el Emisor ha cumplido fielmente las condiciones señaladas anteriormente,

manteniendo una relación Deuda Financiera a Patrimonio de 0,70 veces.

3.6. Restricción al emisor en relación a la presente emisión

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La presente emisión está acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el título 4.3

(Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos) del presente prospecto. A modo de

resumen, se describen a continuación los principales resguardos de índices financieros de la presente

emisión:

Nivel de endeudamiento financiero: El Emisor mantendrá en sus Estados Financieros consolidados

trimestrales una relación de endeudamiento medida como Deuda Financiera dividido por Patrimonio

Consolidado no superior a uno coma dos veces. El Emisor incorporará en las notas de sus estados

financieros una tabla con el cálculo del valor de este ratio, la que señalará expresamente si cumple o no

con la restricción contenida en este numeral. Se deja constancia que, al 30 de junio de 2015, dicha

restricción financiera fue cumplida, alcanzando un nivel de 0,70 veces.

Patrimonio mínimo: Mantener en todo momento un Patrimonio Consolidado no inferior a ocho millones

de Unidades de Fomento. El Emisor incorporará en las notas de sus estados financieros una tabla con el

cálculo del valor de este ratio, cuenta por cuenta, la que señalará expresamente si cumple o no con la

restricción contenida en este numeral. Se deja constancia que, al 30 de junio de 2015, el Patrimonio

Consolidado alcanza un valor de trece millones cuatrocientas setenta y tres mil ochocientas cincuenta y

cinco Unidades de Fomento8.

Indicadores 31-12-2013 31-12-2014 03-06-2015

Endeudamiento Financiero < 1,2 veces 0,32 0,34 0,70

(+) Otros pasivos financieros, corrientes 79.548 105.986 181.955

(+) Otros pasivos financieros, no corrientes 85.522 75.522 189.251

Patrimonio Total 511.035 533.218 530.456

Patrimonio Mínimo > 8 MM UF 11,48 13,15 13,47

Patrimonio Total (MUS$) 511.035 533.218 530.456

Dólar Observado al Cierre 523,76 607,38 634,58

UF al Cierre 23.309,56 24.627,10 24.982,96

8 Considerando la UF al 30 de junio de 2015 = 24.982,96 y un Dólar Observado = 634,58.

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4. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1. Antecedentes legales

4.1.1. Acuerdo de emisión Por acuerdo adoptado en sesión de Directorio de Enaex S.A. celebrada con fecha 25 de junio de 2015, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 8 de julio de 2015, en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, se acordó la emisión de bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados, en los términos del contrato de emisión de Bonos por línea.

4.1.2. Escritura de emisión El Contrato de Emisión de Bonos fue otorgado por escritura pública de fecha 22 de Julio de 2015, repertorio número 4.364-2015, modificado por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2015, y por escritura pública de fecha 11 de septiembre de 2015, repertorios número 5.423-2015 y número 5.703-2015, respectivamente, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso.

4.1.3. Escritura complementaria

La escritura complementaria del Contrato de Emisión de Bonos conforme a la cual se acordó efectuar la emisión de los Bonos Serie A y Serie B con cargo a la Línea, consta de escritura pública de fecha 11 de septiembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso bajo el repertorio número 5.703-2015, en adelante la “Escritura Complementaria Series A y B”.

4.1.4. Definiciones

/i/ “Activos Esenciales”: se entenderá que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor

los siguientes: Planta Prillex América, planta productora de nitrato de amonio grado industrial y ácido nítrico ubicada en Mejillones, Antofagasta.

/ii/ “Activos Esenciales de Reemplazo”: Son los bienes corporales o incorporales que se indican a

continuación y que adquiera el Emisor en sustitución de uno o más de los respectivos bienes que, teniendo el carácter de Activos Esenciales o de Activos Esenciales de Reemplazo, fueren enajenados por el Emisor, cualquiera fuere el método de financiamiento de tal adquisición cuando corresponda: (i) las contraprestaciones que reciba el Emisor en dinero o especies con ocasión de la enajenación o aporte de uno o más de sus Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo a una o más de sus entidades filiales. En tal sentido, el dinero recibido como contraprestación deberá ser destinado a la adquisición de bienes que cumplan con la condición establecida en la letra (ii) siguiente. Tratándose de especies, éstas deberán destinarse a fines similares a los de los Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo que se reemplazan; y (ii) bienes que representen un valor similar al bien sustituido que se destinen al giro del Emisor.

/iii/ “Agente Colocador”: significará el intermediario de valores con quien el Emisor podrá acordar la

colocación de todo o parte de los Bonos. /iv/ “Banco Pagador”: significará Banco Santander - Chile, en su calidad de banco pagador de los

Bonos, o el que en el futuro pudiera reemplazarlo. /v/ “Bolsa de Comercio”: significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.

/vi/ “Bonos”: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al

Contrato de Emisión. /vii/ “Cantidad a Prepagar”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión. /viii/ “Causal de Rescate Voluntario”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /ix/ “Contrato de Bonos Línea 30 años”: significará la línea de emisión de bonos a treinta años de

que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Enaex S.A., que consta de escritura pública de fecha 22 de julio de 2015, modificada por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2015, y por escritura pública de fecha 11 de septiembre de 2015, todas ellas, ambas otorgadas ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, bajo los

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Repertorios números 4.365-2015, 5.424-2015 y 5.704 - 2015, respectivamente. /x/ “Contrato de Emisión”: Significará el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos

celebrado entre Enaex S.A. y Banco Santander - Chile, con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.

/xi/ “DCV” o “Depósito Central de Valores”: significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito

de Valores, sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV. /xii/ “Deuda Financiera”: significará, con respecto al Emisor, la suma de las partidas de los últimos

Estados Financieros presentados a la SVS denominadas “Otros pasivos financieros, corrientes” y “Otros pasivos financieros, no corrientes”.

/xiii/ “Día Hábil Bancario”: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado,

treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.

/xiv/ “Diario”: significará el Diario Financiero o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República

de Chile. /xv/ “Documentos de la Emisión”: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto, según este

término se define más adelante, y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos.

/xvi/ “Dólar”: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

/xvii/ “Dólar Observado”: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco

Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, y el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta.

/xviii/ “Emisión”: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.

/xix/ “Escrituras Complementarias”: significará las respectivas escrituras complementarias del

Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales.

/xx/ “Estados Financieros”: significará los estados financieros consolidados del Emisor emitidos bajo

normas IFRS, presentados a la SVS, o aquel otro instrumento que lo reemplace. /xxi/ “Filial Relevante”: significará la sociedad Enaex Servicios S.A., rol único tributario número

76.041.871-4, domiciliada en El Trovador número cuatro mil doscientos cincuenta y tres, piso cinco, comuna de Las Condes.

/xxii/ “Filial, Matriz y Coligada”: aquellas sociedades a que se hace mención en los artículos ochenta y

seis y ochenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas. /xxiii/ “IFRS”: significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de

Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

/xxiv/ “Ley de Mercado de Valores”: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre

Mercado de Valores. /xxv/ “Ley del DCV”: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades

Privadas de Depósito y Custodia de Valores. /xxvi/ “Línea”: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato de Emisión. /xxvii/ “Opción de Rescate Voluntario”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xxviii/ “Patrimonio Consolidado”: significará, con respecto al Emisor, la partida denominada “Patrimonio

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Total” de los últimos Estados Financieros presentados a la SVS. /xxix/ “Personas Relacionadas”: tendrá el significado establecido en el artículo cien de la Ley de

Mercado de Valores. /xxx/ “Pesos”: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.

/xxxi/ “Plazo de Ejercicio de la Opción”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xxxii/ “Prospecto”: significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a

la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. /xxxiii/ “Registro de Valores”: significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley

de Mercado de Valores y a su normativa orgánica. /xxxiv/ “Reglamento del DCV”: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y

cuatro, de mil novecientos noventa y uno. /xxxv/ “Representante de los Tenedores de Bonos”: significará Banco Santander - Chile, en su calidad

de Representante de los Tenedores de Bonos, o el que en el futuro pudiera reemplazarlo. /xxxvi/ “Spread de Prepago”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión. /xxxvii/ “Spread de Prepago en Dólares”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xxxviii/ “SVS”: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.

/xxxix/ “Tabla de Desarrollo”: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de cada

una de las series y sub-series de los Bonos. /xl/ “Tasa de Prepago”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión. /xli/ “Tasa de Prepago en Dólares”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xlii/ “Tasa Referencial”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión. /xliii/ “Tasa Referencial en Dólares”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xliv/ “Tenedor de Bonos”: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión

en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión. /xlv/ “Tenedores de Bonos Elegibles”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xlvi/ “Total de Activos Consolidados del Emisor”: significará la partida de los Estados Financieros

denominada “Total de Activos”.

/xlvii/ “UF” o “Unidad de Fomento”: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable

fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

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4.1.5. Inscripción en el Registro de Valores de la línea

En trámite.

4.2. Características generales de la emisión

4.2.1. Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda La emisión que se inscribe corresponde a una línea de bonos.

4.2.2. Monto máximo de la línea

El monto máximo de la presente Emisión por Línea será el equivalente a tres millones de UF, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Pesos, UF o Dólares. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto equivalente a tres millones de UF.

Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones expresadas en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia del Peso con la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión según el valor de la UF a dicha fecha y en todo caso el monto colocado equivalente en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea.

Si se efectuaren emisiones expresadas en Dólares con cargo a la Línea la equivalencia del Dólar con la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión, según el valor de la UF a dicha fecha y del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior a dicha fecha, según corresponda, y en todo caso, el monto colocado equivalente en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea.

Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.

En todo caso, en ningún momento durante la vigencia de la Línea pactada en el Contrato de Emisión y del Contrato de Bonos Línea a Treinta Años, el valor del conjunto de Bonos colocados con cargo a dichas Líneas que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la cantidad de tres millones de Unidades de Fomento, lo anterior sin perjuicio del exceso transitorio permitido señalado precedentemente.

El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS.

A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

4.2.3. Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos

en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea.

Sin perjuicio del procedimiento establecido en el número Dos de la Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión, el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en su equivalencia en UF, según el valor de dicha unidad a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido emitidos.

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De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de /i/ los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea, /ii/ los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y /iii/ los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores que hayan sido emitidos en Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su Emisión. Por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la nueva Escritura Complementaria que se encuentren expresados en Pesos nominales, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, según el valor de dicha unidad a la fecha de dicha nueva Escritura Complementaria. Tratándose de emisiones en Dólares, la suma que representen los Bonos vigentes colocados y los Bonos por colocarse, deberá transformarse a Unidades de Fomento en cada Escritura Complementaria que se otorgue, según el valor de la UF a la fecha de la misma y del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior a dicha fecha, según corresponda. En este mismo sentido, la suma que representen los Bonos que se colocarán y que se encuentren expresados en Dólares, deberá a su vez transformarse a Unidades de Fomento según la misma regla indicada, pero a la fecha de la nueva Escritura Complementaria que se otorgue. Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura Complementaria se mantendrán expresados para estos efectos en dicha unidad.

4.2.4. Plazo de vencimiento de la línea de bonos La Línea tiene un plazo máximo de diez años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea, para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de emisión, de la circunstancia de ser ella la última emisión con cargo a la Línea.

4.2.5. Monto nominal total emisión / Total de Activos

Monto total emisión: UF 3.000.000 Total de Activos del Emisor (30/06/2015): UF 26.874.784 El monto nominal de la emisión corresponde a un 11,2% del Total de Activos de Enaex S.A., calculados al 30 de junio de 2015. El valor de la Unidad de Fomento para este cálculo corresponde al valor al 30 de junio de 2015, equivalente a $24.982,96. El valor del Dólar Observado para este cálculo corresponde al valor al 30 de junio de 2015 equivalente a $634,58.

4.2.6. Al portador / a la orden / nominativos

Bonos al portador.

4.2.7. Materializados/ desmaterializados

Bonos desmaterializados.

4.2.8. Rescate Anticipado

4.2.8.1. Determinación valor Rescate Anticipado.

Salvo que se indique lo contrario en la respectiva Escritura Complementaria, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias, según se pasa a indicar:

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A. Bonos emitidos en Dólares.

En el caso de aquellos Bonos emitidos en Dólares, en la respectiva escritura complementaria se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/i/ Un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el

período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; o

/ii/ El equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones

de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago en Dólares, según ésta se define a continuación.

Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago en Dólares, según dicho término se define más adelante; o

/iii/ A un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su

capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago en Dólares, según ésta se define a continuación.

Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago en Dólares.

Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago en Dólares” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial en Dólares” más un “Spread de Prepago en Dólares”, según se define a continuación:

(1) La Tasa Referencial en Dólares se determinará de la siguiente manera: se realizará una

interpolación lineal de dos tasas de interés que entregue la Curva Cero Cupón para instrumentos del Tesoro de los Estados Unidos de América actualmente indicada en la página de Bloomberg YCGT cero cero tres nueve Index HP con fecha del Día Hábil Bancario previo a la publicación del primer aviso de rescate anticipado. La primera tasa de interés a ser considerada en la interpolación deberá tener una duración lo más cercana posible, pero menor a la duración de los Bonos a ser rescatados mientras que la segunda, deberá tener una duración lo más cercana posible, pero mayor a la duración de los Bonos a ser rescatados. En caso que dicho sistema no estuviese disponible o no fuese publicado a partir de cierta fecha, la Tasa Referencial en Dólares se determinará de la siguiente manera: se realizará una interpolación lineal, en base a las duraciones y tasas de aquellos dos instrumentos de renta fija emitidos por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América/ “U.S. Treasury”, actualmente indicada en la página BBT seis, en Bloomberg y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, siendo /a/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración de los Bonos a ser rescatados, y /b/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración de los Bonos a ser rescatados. La duración del Bono se calculará de acuerdo a la valorización, obtenida a partir del sistema SEBRA o aquél sistema que lo suceda o reemplace, ocupando la tasa de colocación en Dólares, considerando la primera colocación si los respectivos Bonos se colocaren en más de una oportunidad.

(2) El Spread de Prepago en Dólares para las colocaciones con cargo a la Línea será

definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

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Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación, considerando la primera colocación, en caso que los respectivos Bonos se colocaren en más de una oportunidad, resultare superior o inferior a las contenidas en el sistema de información Bloomberg o si la Tasa Referencial en Dólares no pudiere ser determinada en la forma indicada anteriormente a través de ese sistema de información, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite al menos a tres de los Bancos de Referencia Dólares, según dicho término se define a continuación, una cotización de la tasa de interés de los dos instrumentos de renta fija emitidos por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará la cotización de cada Banco de Referencia Dólares, según dicho término se define a continuación, como el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia Dólares, según dicho término se define a continuación, así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia Dólares, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial en Dólares mediante interpolación lineal. La Tasa Referencial en Dólares así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos se entenderá por error manifiesto, aquellos errores claros, patentes y que pueden ser detectados con la sola lectura del instrumento, se considerarán errores manifiestos, errores de transcripción, de copia, o de cálculo numérico, el establecimiento de situaciones que no existan y cuya imputación equivocada se demuestre con la sola exhibición de la documentación correspondiente. Serán Bancos de Referencia Dólares los siguientes bancos: JP Morgan, Morgan Stanley, Citibank, HSBC, Bank of America, Goldman Sachs, BNP Paribas, Barclays y Deutsche Bank. La Tasa de Prepago en Dólares deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago en Dólares que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado.

B. Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos.

Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos, en las respectivas Escrituras Complementarias, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/i/ El equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere,

más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; o

/ii/ El equivalente a la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de

capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago; o

/iii/ A un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su

capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación.

Este valor corresponderá al determinado por SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago.

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Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”, según se define a

continuación: (1) La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a

mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark.

Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se diere la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos que fueran emitidos en Pesos, se utilizará para efectos de determinar la Tasa Referencial, las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión cero diez de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o en Pesos, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” de SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado.

(2) El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la

Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación, considerando la primera colocación, en caso que los respectivos Bonos se colocaren en más de una oportunidad, resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada anteriormente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite al menos a tres de los Bancos de Referencia, según dicho término se define a continuación, una cotización de la tasa de interés de los bonos considerados en las categorías benchmark de renta fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará la cotización de cada Banco de Referencia, según dicho término se define a continuación, como el punto medio entre ambas ofertas cotizadas.

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La cotización de cada Banco de Referencia, según dicho término se define a continuación, así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación lineal. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos se entenderá por error manifiesto, aquellos errores claros, patentes y que pueden ser detectados con la sola lectura del instrumento, se considerarán errores manifiestos, errores de transcripción, de copia, o de cálculo numérico, el establecimiento de situaciones que no existan y cuya imputación equivocada se demuestre con la sola exhibición de la documentación correspondiente. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado;

4.2.8.2. Rescate Anticipado Parcial.

En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por un Notario Público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el valor al que serán rescatados los Bonos o la forma en que dicho valor será calculado, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el Notario Público ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario Público en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario Público ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo el Emisor publicará por una vez un aviso en el Diario, con la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente, con expresión del número y serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas el resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV;

4.2.8.3. Rescate Anticipado Total.

En caso que el Rescate Anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta certificada entregada en sus domicilios o por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate, cuando corresponda, y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario y el pago del capital, reajustes e intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

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4.2.9. Opción y Causal de Rescate Voluntario

En el evento que se verifique un cambio de control del Emisor (en adelante la “Causal de Rescate Voluntario”), lo que ocurrirá exclusivamente en el caso que se transfieran acciones de propiedad de Sigdo Koppers S.A. en el Emisor y de ello se derive directamente que Sigdo Koppers S.A. deje de ser el controlador del Emisor, conforme lo indicado por el artículo noventa y siete de la Ley de Mercado de Valores; el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles (según dicho término se define más adelante) una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Para estos efectos, tan pronto se verifique la Causal de Rescate Voluntario, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción (según este término se define más adelante) el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, en adelante denominada como la “Opción de Rescate Voluntario”. En caso de ejercerse la Opción de Rescate Voluntario por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del Contrato, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Rescate Voluntario al

Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Rescate Voluntario. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de 30 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Rescate Voluntario. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los

Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma, en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”, podrán ejercer la

Opción de Rescate Voluntario mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Rescate Voluntario será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Rescate Voluntario por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La Cantidad a Prepagar deberá ser pagada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Rescate Voluntario en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. El Emisor deberá publicar un aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV y en el Reglamento del DCV.

4.2.10. Garantías

La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

4.2.11. Conversión en acciones

Los Bonos no serán convertibles en acciones.

4.2.12. Emisión y retiro de los títulos

Atendido que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta, aquella que se realiza al momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantiene el Agente Colocador, en el DCV. Las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el Agente

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Colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador.

Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV.

Conforme a lo establecido en el artículo número 11 de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.

Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro

del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita. (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro

de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. (iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la

cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. (iv) El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. (v)

Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. (vi) Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los

Bonos el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.

4.2.13. Uso de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor, financiamiento de su plan de inversiones y/o para otros fines corporativos. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión, de ser procedente, se indicará en cada Escritura Complementaria.

4.2.14. Clasificaciones de riesgo

Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada, utilizando estados financieros al 30 de Junio de 2015, ha clasificado la presente Línea de Bonos en categoría “AA-”. Fitch Ratings Limitada, utilizando estados financieros al 30 Junio de 2015, ha clasificado la presente Línea de Bonos en categoría “AA-(cl)”. Se deja constancia que en los últimos 12 meses el Emisor ni los Bonos han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares por otras clasificadoras de riesgo.

4.2.15. Régimen tributario Salvo que se indique lo contrario en la Escritura Complementaria correspondiente que se suscriba con cargo a la Línea, los bonos de la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo ciento cuatro. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la SVS dentro del mismo día de la colocación de que se trate. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

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4.3. Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos

4.3.1. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del emisor Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

A. OBLIGACIONES DE INFORMAR.-

Uno.- Obligaciones de informar Estados Financieros. Enviar al Representante de los Tenedores

de Bonos, copia de sus Estados Financieros, a más tardar, en el mismo plazo que deban ser entregados a la SVS. Asimismo, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar, cinco Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadores privados. Adicionalmente, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar los Estados Financieros anuales y semestrales de las filiales del Emisor, debiendo este último enviarlos dentro de un plazo máximo de cinco días hábiles contados desde la fecha de la recepción de dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de esa información. El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la información antes señalada, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros señalados en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, incluyendo un detalle con el cálculo de las respectivas razones. El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, cualquier otra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que no tenga la calidad de información reservada.

Dos.- Obligación de notificación. Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las

citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas del Emisor, utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de la citación a los accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidas en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.

Tres.- Obligación de informar el incumplimiento de obligaciones. El Emisor se obliga a dar aviso

al Representante de los Tenedores de Bonos, en igual fecha en que deba informarse a la SVS, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo este Contrato, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Bonos.

B. OBLIGACIONES Y LIMITACIONES FINANCIERAS.-

Uno.- Nivel de endeudamiento financiero. El Emisor mantendrá en sus Estados Financieros

consolidados una relación de endeudamiento medida como Deuda Financiera dividido por Patrimonio Consolidado no superior a uno coma dos veces. El Emisor incorporará en las notas de sus estados financieros una tabla con el cálculo del valor de este ratio, la que señalará expresamente si cumple o no con la restricción contenida en este numeral. Se deja constancia que, al 30 de junio de 2015, dicha restricción financiera fue cumplida, alcanzando un nivel de 0,70 veces.

Dos.- Patrimonio mínimo. Mantener en todo momento un Patrimonio Consolidado no inferior a

ocho millones de Unidades de Fomento. El Emisor incorporará en las notas de sus estados financieros una tabla con el cálculo del valor de este ratio, cuenta por cuenta, la que señalará expresamente si cumple o no con la restricción contenida en este numeral. Se deja constancia que, al 30 de junio de 2015, el Patrimonio Consolidado alcanza un valor de trece millones cuatrocientas setenta y tres mil ochocientas cincuenta y cinco Unidades de Fomento.

C. OTRAS OBLIGACIONES Y LIMITACIONES.-

Uno.- Sistemas de contabilidad, auditoria y clasificación de riesgo. El Emisor deberá establecer

y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la SVS, para el examen y análisis

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de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: (i) en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa contable

actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos y/o pasivos registrados en la contabilidad del Emisor, o (ii) se

modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros; y ello afectare una o más de las obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Días Hábiles Bancarios contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, con el objeto de analizar los potenciales impactos que tales cambios podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión.

El Emisor, dentro de un plazo de veinte Días Hábiles Bancarios contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva.

El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la SVS, por parte del Emisor, los Estados Financieros por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, a más tardar dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión.

En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable.

Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.

Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la SVS, en tanto mantenga vigente la línea de bonos. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea de Bonos.

Dos.- Provisiones. El Emisor se obliga a efectuar las provisiones por toda contingencia adversa

que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a IFRS. El Emisor velará porque sus sociedades filiales se ajusten a la misma condición.

Tres.- Prepagos voluntarios. El Emisor y sus filiales se obligan a no realizar prepagos voluntarios

de cualquier obligación existente, en el evento de encontrarse el Emisor en mora o simple retardo en el pago íntegro, total y oportuno de los bonos colocados con cargo a la línea de bonos.

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Cuatro.- Operaciones personas relacionadas. El Emisor se obliga a no efectuar con personas

relacionadas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación a las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cinco.- Seguros. El Emisor se obliga a contratar y mantener seguros que protejan razonablemente

los activos del Emisor, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde éste opera. El Emisor velará porque sus sociedades filiales se ajusten a la misma condición.

Seis.- Constitución de garantías. El Emisor y/o sus Filiales Relevantes no podrán constituir

garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Filiales Relevantes, exceda el quince por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor.

No obstante lo anterior, para los efectos de la limitación antedicha, no se considerarán las siguientes garantías reales: (i) garantías existentes o prometidas constituir a la fecha del Contrato de Emisión y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prorrogar o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; (ii) garantías creadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción e instalación, de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión; (iii) garantías que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus filiales o viceversa; (iv) garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor; (v) garantías sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión, sea que se adquieran dichos bienes en forma individual o como consecuencia de la absorción de una o más sociedades o patrimonios por parte del Emisor; (vi) garantías contraídas con ocasión de la incorporación de activos al Emisor, cualquiera fuere el método de financiamiento de tal adquisición, en la medida que los activos objeto de tales garantías sean de un valor similar a los activos que se estén incorporando al Emisor; ni (vii) la prórroga, renovación o refinanciamiento de cualquiera de los créditos u obligaciones caucionados con las garantías mencionadas en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v) o (vi) de este párrafo. No obstante, el Emisor y sus Filiales Relevantes siempre podrán otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes, a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del Árbitro que se designa en conformidad a la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio.

Siete.- Cumplimiento de leyes. Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales

que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes; o bien en la medida que el incumplimiento no tenga, en forma agregada, un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para cumplir con las obligaciones contraídas en virtud del Contrato, incluyendo pero no limitado a el pago del capital e intereses adeudados en virtud del Contrato de Emisión.

Ocho.- Solicitudes del Representante de los Tenedores de Bonos. Las solicitudes del

Representante de los Tenedores de Bonos no podrán ser denegadas sin motivos suficientes, concretos y razonables.

Nueve.- Limitaciones adicionales. Se deja constancia que el emisor no se encuentra sujeto a las

limitaciones a que se refiere el artículo ciento once de la Ley de Mercado de Valores.

Diez.- Participación en Filiales Relevantes y control. El Emisor deberá mantener la propiedad, ya

sea en forma directa o a través de Filiales, de acciones emitidas por la Filial Relevante que (i) representen más de la mitad de ella y (ii) permitan al Emisor calificar como controlador o miembro del controlador de dicha empresa de acuerdo al artículo 97 de la Ley de Mercado de

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Valores. Se entenderá cumplida la obligación establecida en este número Diez si el Emisor enajenare la Filial Relevante y se cumplen las siguientes condiciones copulativas: (a) Que dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la enajenación de la Filial Relevante, el Emisor informe al Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notificación entregada por medio de un notario, cuál de sus Filiales reemplazará como Filial Relevante a la Filial enajenada; y (b) Que el EBITDA acumulado de los últimos 12 meses de la Filial que reemplazará a la Filial Relevante enajenada, ponderado por el porcentaje de participación de propiedad que el Emisor posea de dicha Filial, sea mayor o igual al EBITDA acumulado de los últimos 12 meses generado por la Filial Relevante enajenada, ponderado por el porcentaje de participación de propiedad que el Emisor posea de dicha Filial Relevante. En este último caso, el Emisor deberá mantener una participación en la propiedad de la nueva Filial Relevante al menos igual a aquel porcentaje de participación que permitió cumplir con la condición indicada anteriormente. Para efectos de lo anterior, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos el porcentaje de participación que deberá ser mantenido por el Emisor en la nueva Filial Relevante, conjuntamente con la notificación indicada en la letra (a) precedente. El Emisor incorporará en las notas de sus Estados Financieros un detalle indicando el porcentaje que tiene en la propiedad de la Filial Relevante, señalando expresamente si cumple o no con las obligaciones contenidas en este numeral. Asimismo, en caso que se enajenare la Filial Relevante conforme las normas precedentes, la referida nota contendrá una tabla que explicará el cumplimiento de las obligaciones contenidas en este número y señalará expresamente si se encuentra o no en cumplimiento de las mismas.

4.3.2. Eventual fusión, división o transformación del emisor y creación de filiales Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación,

la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor, comprometiéndose este último a realizar los mejores esfuerzos para no perjudicar la clasificación de riesgo de los bonos emitidos bajo este Contrato, como resultado de la fusión. División. Si se produjere una división del Emisor, serán responsables solidariamente de las presentes

obligaciones del Contrato de Emisión, las sociedades que surjan de dicha división, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se hubiere asignado; o en alguna otra forma o proporción. Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del

Contrato de Emisión, regirán respecto de la sociedad transformada, sin excepción alguna. Creación de filiales. En el caso de creación de una filial, el Emisor comunicará esta circunstancia al

Representante de los Tenedores de Bonos en el plazo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la filial. Dicha creación no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión. Enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas. El Emisor velará para que la

enajenación de cualquiera de sus activos o pasivos a Personas Relacionadas se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Estas enajenaciones no afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos.

Modificación del objeto social. No se contemplan limitaciones a las ampliaciones del objeto social del

Emisor.

4.3.3. Facultades complementarias de fiscalización

No hay.

4.3.4. Incumplimientos del emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgará una protección igualitaria a todos los Tenedores de Bonos que se coloquen con cargo a la Línea. En consecuencia y en defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que éstos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se

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singularizan a continuación en la Cláusula Undécima del Contrato de Emisión y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:

Uno.- Mora o simple retardo en el pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple

retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No constituirá mora o simple retardo el retraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos.

Dos.- Incumplimiento de restricciones asumidas en Contrato de Emisión. Si el Emisor

infringiere cualquiera obligación asumida en virtud de la letra B. de la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los 60 Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de incumplimiento o a la fecha de recepción de una comunicación enviada por correo certificado por parte del Representante de los Tenedores de Bonos informando del incumplimiento, para el caso que éste no haya sido detectado por el Emisor; o si infringiere cualquiera otra de las obligaciones establecidas en las Cláusulas Décima y Duodécima del Contrato de Emisión, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de incumplimiento o a la fecha de recepción de una comunicación enviada por correo certificado por parte del Representante de los Tenedores de Bonos informando del incumplimiento, para el caso que éste no haya sido detectado por el Emisor.

Tres.- Mora o simple retardo en el pago de otras obligaciones de dinero. Si el Emisor y/o

cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, siempre que a la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o las Filiales Relevantes en su contabilidad.

Cuatro.- Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o

de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobraren legítimamente al Emisor o a la Filial Relevante respectiva, judicialmente y en forma anticipada, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la Filial Relevante respectiva contenida en el contrato que dé cuenta del mismo, y no la haya subsanado dentro del plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios contado desde que se hayan notificado las respectivas acciones judiciales de cobro en contra del Emisor. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el monto

acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor; (b) los casos en

que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor o por la Filial Relevante respectiva, según corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable, mientras dichas acciones o recursos se mantengan pendientes; y (c) los casos en que se trate de un pago

anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado, sea a voluntad del deudor o sea por cualquier otro evento que no signifique la aceleración o exigibilidad anticipada del crédito de que se trate.

Cinco.- Liquidación o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera en

cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia liquidación; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en liquidación por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciara cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararse su disolución o liquidación; o si se iniciare cualquier procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con la Ley veinte mil setecientos veinte o la que la modifique o reemplace; o se solicitara la designación de un liquidador, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte

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importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, sin que los mismos sean subsanados dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha de inicio del respectivo procedimiento.

No obstante, y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o la Filial Relevante respectiva necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individuamente o en su conjunto excedan del equivalente al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor según sus últimos Estados Financieros consolidados, y siempre que dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor o la Filial Relevante respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o hayan sido subsanados, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para estos efectos se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes.

Seis.- Declaraciones falsas o incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los

instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada de este Contrato, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta.

Siete.- Disolución del Emisor. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se modificare el plazo de

duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos.

Ocho.- Enajenación de Activos Esenciales. Si se enajenare uno o más Activos Esenciales del

Emisor, salvo que se cumplan las siguientes condiciones: (a) que simultáneamente se adquirieren o se asegurare la adquisición de Activos Esenciales de Reemplazo; o (b) que la enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor, en la medida que: (i) el Emisor mantenga la calidad de matriz de aquella sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales; y (ii) la sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales, a su vez, no enajene los Activos Esenciales, salvo que (1) esta operación se haga con una sociedad que sea filial suya o del Emisor, y respecto de la cual dicha filial o el Emisor deberá seguir teniendo la calidad de matriz o (2) simultáneamente se adquirieren o se asegurare la adquisición de Activos Esenciales de Reemplazo.

4.4. Características específicas de la emisión

4.4.1. Monto emisión a colocar

Serie A: considera Bonos por un valor nominal total de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento. Serie B: considera Bonos por un valor nominal total de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento. Conforme lo dispuesto en la Escritura Complementaria Series A y B, no obstante los valores antes expresados para cada Serie, la colocación de los Bonos correspondientes a las Series A y B deberán cumplir de todas formas siempre con cada una las siguientes limitaciones: /x/ El Emisor solo podrá colocar Bonos con cargo a la Serie A y a la Serie B, emitidos de

conformidad con la Escritura Complementaria Series A y B, por un valor nominal máximo de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento.

/y/ Asimismo, y sin perjuicio de cumplir con la limitación establecida en la letra /x/ anterior, el Emisor

solo podrá colocar Bonos por un valor nominal máximo de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie A y a la Serie B, emitidos de conformidad con el presente instrumento, como asimismo aquellos que se coloquen con cargo a la Serie C emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría con cargo al Contrato de Bonos Línea a Treinta Años, según dicho concepto se define en el Contrato.

Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria Series A y B, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de 3.000.000 de Unidades de Fomento.

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4.4.2. Series

4.4.3. Cortes Serie A: La Serie A comprende la cantidad de 6.000 Bonos. Serie B: La Serie B comprende la cantidad de 6.000 Bonos.

4.4.4. Valor nominal de las series Serie A: Cada Bono de la Serie A tendrá un valor nominal de 500 Unidades de Fomento. Serie B: Cada Bono de la Serie B tendrá un valor nominal de 500 Unidades de Fomento.

4.4.5. Reajustabilidad

Los Bonos emitidos de la Serie A y los Bonos emitidos de la Serie B, y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.

4.4.6. Tasa de interés

Serie A: Los Bonos Serie A devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés del 2,90% anual, que calculado sobre la base de años de 360 días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días, equivale a una tasa semestral de 1,4396%. Serie B: Los Bonos Serie B devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés del 2,50% anual, que calculado sobre la base de años de 360 días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días, equivale a una tasa semestral de 1,2423%.

4.4.7. Fecha inicio devengo de intereses y reajustes

Serie A: Los Bonos Serie A devengarán intereses a partir del día 1 de septiembre del año 2015 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la sección 4.4.10. siguiente. Serie B: Los Bonos Serie B devengarán intereses a partir del día 1 de septiembre del año 2015 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la sección 4.4.10. siguiente.

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4.4.8. Tablas de desarrollo

SERIE A

TABLA DE DESARROLLO

ENAEX

SERIE A

Valor Nominal

UF 500

Intereses

Semestrales

Amortización desde

1 de septiembre de 2025

Tasa de carátula anual 2,90% anual

Tasa de carátula semestral 1,4396% semestral

Fecha Inicio Devengo Intereses 1 de septiembre de 2015

Fecha Vencimiento

1 de septiembre de 2025

Prepago a partir de

1 de septiembre de 2017

Cupón Cuota de Intereses

Cuota de Amortizaciones

Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto

1 1 1 de marzo de 2016 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

2 2 1 de septiembre de 2016 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

3 3 1 de marzo de 2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

4 4 1 de septiembre de 2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

5 5 1 de marzo de 2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

6 6 1 de septiembre de 2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

7 7 1 de marzo de 2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

8 8 1 de septiembre de 2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

9 9 1 de marzo de 2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

10 10 1 de septiembre de 2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

11 11 1 de marzo de 2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

12 12 1 de septiembre de 2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

13 13 1 de marzo de 2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

14 14 1 de septiembre de 2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

15 15 1 de marzo de 2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

16 16 1 de septiembre de 2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

17 17 1 de marzo de 2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

18 18 1 de septiembre de 2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

19 19 1 de marzo de 2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000

20 20 1 1 de septiembre de 2025 7,1980 500,0000 507,1980 0,0000

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SERIE B

TABLA DE DESARROLLO

ENAEX

SERIE B

Valor Nominal

UF 500

Intereses

Semestrales

Amortización desde

1 de marzo de 2016

Tasa de carátula anual 2,50% anual

Tasa de carátula semestral 1,2423% semestral

Fecha Inicio Devengo Intereses 1 de septiembre de 2015

Fecha Vencimiento

1 de septiembre de 2025

Prepago a partir de

1 de septiembre de 2017

Cupón Cuota de Intereses

Cuota de Amortizaciones

Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto

1 1 1 1 de marzo de 2016 6,2115 25,0000 31,2115 475,0000

2 2 2 1 de septiembre de 2016 5,9009 25,0000 30,9009 450,0000

3 3 3 1 de marzo de 2017 5,5904 25,0000 30,5904 425,0000

4 4 4 1 de septiembre de 2017 5,2798 25,0000 30,2798 400,0000

5 5 5 1 de marzo de 2018 4,9692 25,0000 29,9692 375,0000

6 6 6 1 de septiembre de 2018 4,6586 25,0000 29,6586 350,0000

7 7 7 1 de marzo de 2019 4,3481 25,0000 29,3481 325,0000

8 8 8 1 de septiembre de 2019 4,0375 25,0000 29,0375 300,0000

9 9 9 1 de marzo de 2020 3,7269 25,0000 28,7269 275,0000

10 10 10 1 de septiembre de 2020 3,4163 25,0000 28,4163 250,0000

11 11 11 1 de marzo de 2021 3,1058 25,0000 28,1058 225,0000

12 12 12 1 de septiembre de 2021 2,7952 25,0000 27,7952 200,0000

13 13 13 1 de marzo de 2022 2,4846 25,0000 27,4846 175,0000

14 14 14 1 de septiembre de 2022 2,1740 25,0000 27,1740 150,0000

15 15 15 1 de marzo de 2023 1,8635 25,0000 26,8635 125,0000

16 16 16 1 de septiembre de 2023 1,5529 25,0000 26,5529 100,0000

17 17 17 1 de marzo de 2024 1,2423 25,0000 26,2423 75,0000

18 18 18 1 de septiembre de 2024 0,9317 25,0000 25,9317 50,0000

19 19 19 1 de marzo de 2025 0,6212 25,0000 25,6212 25,0000

20 20 20 1 de septiembre de 2025 0,3106 25,0000 25,3106 0,0000

4.4.9. Fecha rescate anticipado

Los Bonos Serie A y Serie B serán rescatables en los términos dispuestos en la sección 4.2.8.1 precedente de este Título 4, a partir del día 1 de septiembre de 2017, inclusive. El valor de rescate tanto de los Bonos Serie A como de los Bonos Serie B corresponderá al mayor valor resultante según lo dispuesto en el párrafo /iii/ de la letra B. de la sección 4.2.8.1 precedente de este Título 4.

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Para efectos de calcular la Tasa de Prepago tanto de los Bonos Serie A como de los Bonos Serie B, se considerará que el Spread de Prepago será igual a setenta puntos básicos o 0,70%.

4.4.10. Plazo de colocación

Tanto los Bonos Serie A como los Bonos Serie B contarán con un plazo de colocación de 36 meses a partir de la fecha del oficio de la SVS que autorice su emisión y colocación. De corresponder, los Bonos Serie A y/o Serie B que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

4.4.11. Uso específico de fondos

Tanto los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie A como los provenientes de la colocación de los Bonos Serie B, serán destinados íntegramente al refinanciamiento de pasivos del Emisor.

4.4.12. Régimen tributario

Los Bonos de la Serie A y los Bonos de la Serie B se acogen al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones.

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5. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1. Mecanismo de colocación La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios.

5.2. Sistema de colocación

La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de bonos, dado su carácter desmaterializado, y el estar depósito en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia. El plazo de colocación se especificará en la respectiva Escritura Complementaria.

5.3. Plazo de colocación

Tanto los Bonos Serie A como los Bonos Serie B contarán con un plazo de colocación de 36 meses a partir de la fecha del oficio de la SVS que autorice su emisión y colocación.

5.4. Valores no suscritos

De corresponder, los Bonos Serie A y/o Serie B que no se colocaren en el mencionado plazo quedarán sin efecto.

5.5. Colocadores

IM Trust Corredores de Bolsa S.A.

5.6. Relación con colocadores No hay.

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6. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Bonos por medio de los antecedentes entregados a la SVS y al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda información a que le obligue la Ley o dicha Superintendencia en conformidad a las normas vigentes.

6.1. Lugar de pago

Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en la ciudad de Santiago, Avenida Andrés Bello 2687, Piso 3, Comuna de Santiago.

6.2. Colocadores

IM Trust Corredores de Bolsa S.A.

6.3. Forma de avisos de pago

No se realizarán avisos de pago a los tenedores.

6.4. Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos

Los estados financieros del Emisor se encontrarán disponibles en las oficinas del Emisor, en la Superintendencia de Valores y Seguros, en las oficinas del agente colocador de cada emisión, en el sitio web del Emisor (www.enaex.com) y en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl).

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7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1. Representante de los tenedores de bonos

7.1.1. Nombre o razón social Banco Santander - Chile.

7.1.2. Dirección

Bandera número 140, comuna de Santiago.

7.1.3. Relaciones

No hay.

7.1.4. Datos de contacto

Contacto: Edward William García Correo electrónico: egarcia@santander.cl Página web: www.santander.cl Teléfono: (2) 23203506 / (2) 26474070

7.2. Encargado de custodia

7.2.1. Nombre o razón social El encargado de la custodia es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores.

7.2.2. Dirección

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a Avenida Apoquindo N° 4.001, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago.

7.2.3. Relaciones

No existe relación de propiedad o parentesco entre el encargado de la custodia y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

7.2.4. Datos de contacto

Página web: http://www.dcv.cl/es/ Teléfono: (2) 23939001

7.3. Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4. Administrador extraordinario No corresponde.

7.5. Asesores legales externos

Barros y Errázuriz Abogados Limitada.

7.6. Asesores que colaboraron en la preparación del prospecto

IM Trust Corredores de Bolsa S.A. BCI Corporate & Investment Banking

PROSPECTO LEGAL

EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA A 30 AÑOS

AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS POR UF 3.000.000

ENAEX S.A.

Santiago, Septiembre de 2015

1

INFORMACION GENERAL

Intermediarios participantes

Este prospecto ha sido elaborado por Enaex S.A., en adelante también “Enaex”, la “Empresa”,

la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con la asesoría de IM Trust S.A. Corredores de

Bolsa y BCI Corporate & Investment Banking.

Leyenda de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE

LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE

PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS

INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ

EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE

QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y

QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

2

1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1. Nombre o razón social

Enaex S.A.

1.2. Nombre de fantasía

“Enaex”

1.3. R.U.T. 90.266.000-3

1.4. Inscripción Registro de Valores

N° 401 con fecha 20 de Noviembre de 1991.

1.5. Dirección

El Trovador 4253, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago.

1.6. Teléfono

(56 2) 2837-7601

1.7. Fax

N/A.

1.8. Dirección electrónica

www.enaex.com

1.9. Casilla de correo Electrónico N/A.

3

2. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD1

2.1. Reseña histórica

1920

El 9 de noviembre de 1920 se funda en Chile la “Compañía de Explosivos de Chile”, iniciando las

primeras fabricaciones de explosivos en la planta de Río Loa en el año 1923. Este mismo año, la

Compañía cambia su razón social a “Compañía Sudamericana de Explosivos”.

1972

En 1972, el Estado chileno, a través de CORFO, adquiere el control absoluto de la Compañía con el

nombre de “Empresa Nacional de Explosivos”.

1983

En el año 1983, se inicia la producción de ácido nítrico y nitrato de amonio en la planta de Mejillones

(Prillex América), permitiendo el auto abastecimiento de la principal materia prima de los explosivos.

1987

En el año 1987, la Empresa pasa al sector privado, siendo adquirida por inversionistas locales, FAMAE y

la compañía estadounidense Austin Powder Company. Dos años más tarde la razón social cambia a

ENAEX S.A.

1990

En el año 1990, entra por primera vez en la propiedad de la Compañía el grupo Sigdo Koppers

adquiriendo un 33% de participación, un año más tarde Enaex se constituye como Sociedad Anónima

abierta.

1992

En el año 1992, se inicia la construcción de una nueva planta de nitrato de amonio en el complejo Prillex

América en Mejillones. Un año más tarde el grupo Sigdo Koppers toma el control de la Compañía

alcanzando el 50,01% de participación en Enaex.

1994

En 1994, Enaex S.A. y Austin Powder Co. crean la compañía Enexsa S.A. en Perú, la que

posteriormente pasa a llamarse Samex S.A.

1997

Durante el año 1997, comienza la ejecución del proyecto de nitrato de amonio para ampliar la capacidad

productiva con una nueva planta de 350.000 toneladas anuales en el complejo Prillex América,

alcanzando una capacidad total de 450.000 toneladas anuales mediante una inversión de

aproximadamente USD 130 millones. Dos años más tarde, la nueva planta inicia la producción de nitrato

de amonio.

2000

Dado el impulso al crecimiento y desarrollo internacional, la Compañía adquiere en el año 2000 el

56,55% de Samex S.A (Perú), fusionándose 3 años más tarde con Dyno Nobel ASA y dando origen a

una nueva compañía denominada Dyno Nobel Samex S.A. y abasteciendo de esta forma el servicio

integral de voladura al mercado peruano.

1 Dada la naturaleza de especialidad de los negocios en que participa la Compañía, toda la información relativa a

tamaños de mercado, crecimientos de mercado, participaciones de mercado, precios y aplicaciones de productos entregadas en este prospecto representan la mejor estimación de la empresa a la fecha de preparación del prospecto y no se encuentran certificadas por entidades independientes.

4

2006 y 2007

Durante los años 2006 y 2007, con el objetivo de financiar una nueva planta de nitrato de amonio en

Mejillones con una capacidad productiva de 350.000 toneladas, se realiza con éxito un aumento de

capital por USD 68 millones, y se acuerdan dos contratos de crédito por un total de USD 125 millones.

Este mismo año se decide además desarrollar el proyecto de Bonos de Carbono en el mismo complejo.

Siguiendo los planes de internacionalización de Enaex, se crea la filial Enaex Argentina SRL con el

objetivo de atender la creciente demanda del mercado argentino.

2008

En el año 2008, se pone en marcha la reducción certificada de emisiones asociada al proyecto

Bonos de Carbono, se crea la filial Enaex Servicios S.A., y la empresa pasa a organizarse

divisionalmente. Ese mismo año Enaex vende a Orica toda su participación en la coligada peruana

Dyno Nobel Samex S.A.

2009

Un año más tarde, el proyecto de Bonos de Carbono fue validado bajo el protocolo de Kyoto, y Naciones

Unidas emitió en forma oficial los primeros certificados de reducción de emisiones, permitiendo a Enaex

obtener los primeros ingresos por parte de Mitsubishi.

2010

En mayo de 2010 se pone en marcha la nueva planta de nitrato de amonio (Panna 4), permitiendo

alcanzar una producción total de 850.000 toneladas al año, de esta manera a Enaex S.A. se convierte en

la empresa con el mayor complejo productivo de nitrato de amonio de grado explosivo a nivel mundial.

2011

En el segundo semestre del año 2011, el complejo Prillex alcanza el máximo de su capacidad nominal

equivalente a 850 mil toneladas anuales de nitrato de amonio, permitiendole alcanzar volúmenes

históricos. En junio de 2011 se aprueba por parte de la UNFCCC (United Nations Framework Convention

on Climate Change) el proyecto Bonos de Carbono Panna 4. Este nuevo proyecto consolida a Enaex

como empresa líder a nivel nacional en reducción de CO2 equivalente y en emisión de certificados de

Bonos de Carbono (Certificated Emission Reduction: CERs).

2012

En el segundo semestre del año 2012, adquiere un tercio de la propiedad de IBQ Industrias Químicas

(Britanite), la mayor empresa brasileña de fabricación y comercialización de explosivos civiles y sistemas

de iniciación. Durante este año comienza una nueva etapa denominada “El Nuevo Ciclo Enaex”,

renovando su imagen y casa corporativa, en línea con los nuevos desafíos de crecimiento y

productividad.

2013

Durante el año 2013, el área de servicios a la minería Enaex siguió aumentando su liderazgo en el

mercado nacional. Se renovaron contratos con clientes de la gran minería en Chile, y se obtuvieron

nuevos contratos con faenas de corporaciones como Antofagasta Minerals y Angloamerican, obteniendo

más del 90% de las toneladas licitadas. Respecto a las exportaciones, el crecimiento de las ventas de

altos explosivos superó en un 26% a las del año 2012. Este año fue clave en la definición del enfoque de

la Compañía hacia un modelo basado en una innovación permanente.

2014

En el año 2014, Enaex continuó su proceso de internacionalización e ingresó directamente al mercado

Peruano, asociándose y adquiriendo un porcentaje mayoritario de la compañía de explosivos local

Chemtrade. Adicionalmente, a través de esta compañía, Enaex se adjudicó el contrato de suministro de

nitrato de amonio para Minera Antamina, la principal mina de rajo abierto del mercado peruano. En el

plano local se renovó con importantes clientes y se obtuvo un importante nuevo contrato con la faena de

Collahuasi, aumentando su participación en el mercado chileno.

5

2015

En línea con los planes de internacionalización, la Compañía adquirió el 67,3% restante de participación

de la empresa IBQ Industrias Químicas (Britanite), la mayor empresa brasileña de fabricación y

comercialización de explosivos civiles y sistemas de iniciación, de la que mantenía un tercio de la

propiedad desde el año 2012.

A su vez, según informó Enaex a la Superintendencia de Valores y Seguros el 7 de julio de 2015, la

Compañía adquirió el 91% del Grupo Davey Bickford, líder mundial en el diseño, fabricación y

distribución de soluciones de iniciación para la industria minera.

6

2.2. Industria

2.2.1. Desempeño de la economía mundial

Durante el año 2014, las economías desarrolladas tuvieron resultados dispares. Por una parte, Estados

Unidos y la Unión Europea tuvieron un crecimiento de su PIB real de 2,4% y 1,4%, respectivamente,

mientras que la economía japonesa decreció en términos reales un 0,1%.

Respecto de las economías emergentes, en el año 2014 estas disminuyeron las tasas de crecimiento

que venían presentando en los últimos años. China, uno de los mercados más relevantes para la

industria minera debido a la intensiva demanda de metales que ha tenido, tuvo un crecimiento anual de

7,4%, menor a la tasa anual de 7,7% que había tenido en los dos últimos años. Por otra parte, América

Latina como región disminuyó su crecimiento (1,3% el 2014), mientras que la economía chilena pasó de

crecer a tasas de entre un 4,3% y 5,9% en los últimos 4 años a presentar un crecimiento de 1,9% anual.

En relación a las proyecciones de crecimiento para el año 2015, se espera que las economías

desarrolladas continúen aumentando su dinamismo. En contraste, se espera que China tenga una tasa

de crecimiento menor a la lograda en 2014 (6,9%). Respecto a la economía nacional, se proyecta un

mejor desempeño en comparación al año anterior, con un crecimiento de entre 2,0% y 2,5% según

proyecciones realizadas por el Banco Central de Chile en su último Informe de Política Monetaria (“IPoM”

de septiembre de 2015).

Evolución y proyecciones del crecimiento del PIB real por país (% crecimiento anual)

PIB real 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E

Unión Europea 0,6 -4,4 2,1 1,8 -0,4 0,1 1,4 1.9 2 1.9

Chile 3,4 -1,1 5,7 5,9 5,5 4,3 1,9 2.3 3.1 3.6

China 9,6 9,2 10,4 9,3 7,7 7,7 7,4 6.9 6.7 6.5

Japón -1 -5,5 4,8 -0,4 1,8 1,6 -0,1 0.9 1.4 0.7

Estados Unidos -0,3 -2,8 2,5 1,6 2,3 2,2 2,4 2.3 2.7 2.5

Fuente: Bloomberg a Septiembre de 2015. Las proyecciones corresponden a la mediana de las estimaciones de instituciones financieras de Bloomberg.

2.2.2. Precio del cobre

El rendimiento de las economías anteriormente mencionadas, y principalmente la menor demanda

presentada por China durante el presente año, arrastró el precio del cobre a la baja durante el año 2014,

alcanzando un valor promedio de aproximadamente US$ 3,11 la libra, menor en comparación a los US$

3,32 la libra alcanzados durante el año 2013. No obstante lo anterior, los inventarios de cobre mostraron

un fuerte descenso durante el año, cayendo en un 40% en comparación al cierre del año anterior.

Los resultados de la encuesta realizada en marzo y abril de 2015 por Cochilco, dieron cuenta de un

precio promedio proyectado del cobre para el año 2015 de US$ 2,77 la libra, según las respuestas de los

especialistas. Durante las últimas semanas el precio del cobre ha estado en niveles en torno a US$ 2,3

la libra.

Para el año 2016, los informes de Cochilco prevén un valor promedio anual del cobre de US$ 2,70 la

libra; y para un horizonte de largo plazo (período 2016-2025) de US$ 2,98 la libra.

7

Evolución del precio del cobre (US$ / libra)

Fuente: Bloomberg a agosto de 2015 (LOCADY Comdty).

2.2.3. Demanda y producción mundial de cobre

Según datos de Cochilco, la demanda mundial por cobre refinado ha presentado un crecimiento

sostenido en los últimos años, creciendo a una tasa anual compuesta de 4,7% y alcanzando en el año

2014 una demanda de 22,8 millones de toneladas.

Evolución de la demanda mundial por cobre refinado (miles de toneladas)

Fuente: Cochilco. CAC: Crecimiento anual compuesto.

Respecto de la oferta de cobre, la producción mundial de cobre de mina ha crecido a una tasa anual de

3,1%. Según datos de Cochilco, se espera que la producción mundial de cobre de mina crezca a una

tasa anual de 4,3% en los próximos 2 años. Sin embargo, cabe destacar que dicha proyección se ajusta

periódicamente, y en definitiva la planificación de la producción dependerá de las situaciones de

mercado.

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

dic

-12

ma

r-1

3

jun

-13

sep

-13

dic

-13

ma

r-1

4

jun

-14

sep

-14

dic

-14

ma

r-1

5

jun

-15

Precio del cobre (US$ / libra)

18.117 19.386 19.882 20.401 21.012

22.794 23.008 23.647

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 E 2016 E

CAC '09-'14: 4,7%

8

Evolución de la producción mundial de cobre de mina (miles de toneladas)

Fuente: Cochilco. CAC: Crecimiento anual compuesto.

En el contexto de la industria mundial, Chile es el principal productor de cobre de mina del mundo,

representando un 31% de la oferta mundial. El segundo mayor productor del mundo es China (9%),

seguido de Perú (7%), Estados Unidos (7%) y Australia (5%).

Producción mundial de cobre de mina por país 2014 (miles de toneladas)

Fuente: Cochilco.

2.2.4. Producción de cobre en Chile

La minería nacional alcanzó durante el 2014 una producción de cobre de aproximadamente

5,75 millones de toneladas, un 0,5% menor en relación al año anterior. Según Cochilco, para el año 2015

se espera un aumento en la producción de cobre, llegando a una producción total cercana a los 5,88

millones de toneladas de cobre fino, lo que significaría un aumento de aproximadamente un 2,3% con

respecto al 2014. Esto se debe principalmente a la puesta en marcha de proyectos como Antucoya, la

ampliación de Escondida OGP1 y el aprovechamiento de sinergias en el distrito Centinela

(Mina Esperanza y Tesoro) de la empresa Antofagasta Minerals.

15.865 16.115 16.262 17.077

18.288 18.516 19.209 20.146

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 E 2016 E

CAC '09-'14: 3,1%

7.445

963

1.346

1.380

1.632

5.750

0 2.000 4.000 6.000 8.000

Otros

Australia

Estados Unidos

Perú

China

Chile

9

Al cierre del año 2014, la cartera estimada de proyectos hacia el año 2023, consideraba inversiones por

USD 105.000 millones aproximadamente, destacando la entrada en operación durante el año de

proyectos como Sierra Gorda, Ministro Hales y Caserones. Se estima que para el año 2023, Chile

alcanzaría una producción total de cobre fino por sobre las 8,0 millones de toneladas.

En relación al molibdeno, el subproducto de mayor relevancia en la producción de cobre, la producción

de este mineral fue de 47,9 mil toneladas en el año 2014, cifra que representa un aumento de

aproximadamente 30% respecto al año anterior.

Evolución de la producción chilena de cobre de mina (miles de toneladas)

Fuente: Cochilco. CAC: Crecimiento anual compuesto.

De acuerdo a cifras de Cochilco al cierre del año 2014, el principal productor de cobre comercializable en

Chile es Codelco (32% de la producción nacional), seguido por Escondida (20%), Anglo American (9%),

Collahuasi (8%) y Los Pelambres (7%).

Producción de cobre comerciable por empresa en Chile (Miles de toneladas)

Fuente: Cochilco.

5.394 5.419

5.263

5.434

5.776 5.750

5.881

6.049

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 E 2016 E

CAC '09-'14: 1,3%

5.361 5.557 5.328 5.394 5.419 5.263 5.434 5.776 5.750

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Codelco Escondida Anglo American Collahuasi Los Pelambres Otros

10

2.2.5. Mercado de explosivos

Según información de CRU, la demanda global estimada del mercado de nitrato de amonio de baja

densidad fue de 17,1 millones de toneladas en 2013 y se proyecta que llegue a 20,8 millones de

toneladas en 2018, mientras que la oferta global estimada para 2013 fue de 18,5 millones y se proyecta

que aumente en 4,4 millones de toneladas al 2018:

Participación estimada de mercado mundial en capacidad productiva 2014 (toneladas al año)

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Consumo global (millones de toneladas) 17,1 18,3 18,9 19,6 20,2 20,8

Capacidad (millones de toneladas) 18,5 19,0 20,7 22,0 22,5 22,9

Comercio internacional (millones de toneladas) 3,0 3,3 3,5 3,6 3,7 3,8

Precio (US$/ton FOB Báltico) 409 382 349 353 354 364

Fuente: CRU.

Además, el informe proyecta que China se mantendrá siendo el mayor mercado de nitrato de amonio del

mundo a 2018. Para Estados Unidos, quien depende de una importación de 200 mil toneladas anuales

para satisfacer su demanda interna, proyecta que pondrá en operación nuevos proyectos que le

permitirán cubrir este déficit de producción local en 2018.

Según información de CRU, el cobre, el carbón y el hierro son los mercados más importantes para el

nitrato de amonio de baja densidad en Latinoamérica. Las producciones de cada uno de estos

commodities tienen concentraciones mayores en regiones particulares. Por ejemplo, Chile es el mayor

productor de cobre en la región, Colombia es un gran productor de carbón y Brasil tiene una amplia

participación en la industria del hierro.

Estimación de demanda de nitrato de amonio de baja densidad en Latinoamérica

Miles de toneladas 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Chile 520 530 602 686 729 740 766 725 715

Perú 306 332 387 389 370 394 443 493 503

Colombia 275 295 302 318 335 352 370 389 409

Brasil 200 183 220 217 261 296 341 389 457

México 165 176 159 117 198 222 230 226 226

Argentina 57 63 68 62 65 66 67 67 54

Bolivia 20 23 20 22 22 22 22 22 22

Venezuela 21 21 20 20 23 25 29 29 30

Otros LATAM 19 61 40 49 51 53 54 61 73

Total 1.584 1.682 1.818 1.881 2.055 2.171 2.322 2.402 2.489

Fuente: CRU.

Durante el 2014 hubo una caída generalizada en el precio de los principales commodities relacionados al

mercado de explosivos. Mientras que el precio del cobre cayó un 6,3%, el precio del hierro cayó un

28,5% y el precio del carbón un 8%.

11

Evolución de precios promedio anuales

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Cobre (US$ / libra) 3,42 4,00 3,60 3,32 3,11 2,63

Hierro (US$ / tonelada métrica) 144,29 167,28 129,39 135,81 97,10 58,91

Carbón (US$ / tonelada métrica) 91,68 121,64 93,01 81,61 75,26 59,40

Fuente: Bloomberg: Cobre (LOCADY Comdty), Hierro (MBIO62DA Index), Carbón (API2BOM Index).

No obstante el efecto anterior, la demanda por explosivos se ha visto compensada principalmente por la

caída en la ley del mineral y el aumento en la relación lastre mineral, que trae como consecuencia un

aumento en el consumo de explosivos al ser necesaria una mayor cantidad de material tronado para

mantener constante la producción de minerales. Respecto de la ley del mineral, por ejemplo, esta ha

caído en Chile de 0,94% a 0,71% en los últimos 8 años.

Evolución de la ley promedio del cobre en Chile (%)

Fuente: Cochilco.

El mercado regional se mantuvo relativamente en línea en relación al año anterior, a pesar de la caída

en el precio de los commodities. Los nuevos proyectos y la caída en la ley del mineral de las faenas

mineras han permitido mitigar el impacto sobre la demanda por explosivos. Sin embargo, el mercado

local sufrió un leve retroceso en el consumo de nitrato de amonio, cayendo un 3,0% en comparación al

2013.

Según información de CRU, los principales motores que mueven los precios del mercado del nitrato de

amonio son las sobrecapacidades productivas del mercado de nitratos, y los movimientos de oferta y

demanda propios del mercado de nitrato de amonio.

0,94 0,87

0,74 0,76 0,75 0,69

0,73 0,72 0,71

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

12

2.2.6. Entorno competitivo

ENAEX es un importante actor en el mercado latinoamericano de explosivos: es un actor relevante en la

fabricación de explosivos, es líder en servicios de tronadura de la gran minería en Chile y con la reciente

adquisición del grupo francés Davey Bickford, es uno de los más importantes fabricantes y distribuidores

mundiales de detonadores electrónicos para la industria de explosivos.

De acuerdo a estimaciones de la Compañía, ENAEX sería el tercer mayor productor de nitrato de

amonio de baja densidad a nivel mundial, por debajo de Orica Limited y Dyno Nobel. En el mercado

regional, Enaex es el mayor productor de nitrato de amonio de Latinoamérica, con una capacidad

productiva total de 850.000 toneladas anuales.

A continuación se presenta un gráfico con la participación de mercado de los actores más relevantes:

Participación de mercado mundial en capacidad productiva 2014 (toneladas al año)

Fuente: La Compañía.

En cuanto a servicios de fragmentación de roca, Enaex es líder en el mercado chileno seguido por Orica

Limited y otros actores con menores participaciones de mercado. Otros competidores que destacan en la

región son Famesa (Perú), Exsa (Perú) y Maxam (España).

44%

56%

10 Actores principales Otros actores

0 500 1.000 1.500 2.000 2.500

Guangxi

Wesfarmers

Vale

PCS

Yara

Omnia

Shaanxi

Enaex

Dyno Nobel

Orica

Capacidad productiva actores principales

Evolución de precios de urea y amoníaco (US$ / tonelada métrica)

Fuente: Bloomberg: Urea (GCFPURBS Index), Amoníaco (GCFPAMTP Index).

0

200

400

600

800

1.000

200

0

200

1

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

201

0

201

1

201

2

201

3

201

4

201

5

Urea (US$ / tonelada métrica) Amoníaco (US$ / tonelada métrica)

13

2.3. Descripción de las actividades y negocios

2.3.1. Descripción de la Compañía

Enaex S.A., una empresa filial del grupo Sigdo Koppers, cuenta con más de 94 años de experiencia y

trayectoria en el mercado de explosivos. De acuerdo a estimaciones de la Compañía, ha logrado

establecerse como el tercer productor de nitrato de amonio de baja densidad a nivel mundial, y a su vez

como uno de los prestadores de servicios integrales de fragmentación de roca para la minería más

importantes en Chile y Latinoamérica.

En el negocio de nitrato de amonio, Enaex es dueño del principal complejo productivo del mundo: Prillex

América. Prillex América tuvo una producción de 782 mil toneladas de nitrato de amonio en el año 2014,

alcanzando una utilización de aproximadamente un 92% de su capacidad (850 mil toneladas).

En el negocio de servicios, Enaex participa a través de su filial Enaex Servicios S.A., la cual mantiene

contratos con las principales minas de cielo abierto y subterráneas de la región. En particular, en Chile,

Enaex presta el servicio de fragmentación de roca y voladura a las principales empresas mineras

internacionales con presencia en nuestro país. Dada la necesidad y requerimientos por parte de sus

clientes, la Compañía cuenta con una extensa red de plantas de servicio ubicadas en las faenas mineras

de sus clientes a lo largo del país, desde donde entrega diferentes servicios para la industria minera.

Algunos de estos servicios son disparo de voladura, carguío de agentes de tronadura, amarre superficial,

tapado de pozos, chequeo de perforaciones y administración de polvorines, entre otros.

El crecimiento de Enaex en sus 94 años de historia ha sido producto tanto de crecimiento orgánico como

de crecimiento inorgánico.

A su vez, en los últimos años, Enaex ha desarrollado una estrategia de internacionalización que le ha

permitido aumentar de manera significativa su presencia en el exterior.

En el año 2012, Enaex ingresó al mercado brasileño con la compra de un tercio de la propiedad de

IBQ Industrias Químicas (Britanite), la mayor empresa brasileña de fabricación y comercialización de

explosivos civiles y sistemas de iniciación. En el año 2015 Enaex adquirió los dos tercios restantes.

En el año 2014, Enaex Argentina inauguró una planta de emulsiones a granel, que le permitió aumentar

su posición en dicha región.

Enaex vuelve al mercado peruano de manera directa en el año 2014 a través de la asociación con una

empresa de explosivos local llamada Chemtrade. La empresa filial de Enaex en Perú se adjudicó el

contrato de suministro de nitrato de amonio para Minera Antamina de BHP, la principal mina de cielo

abierto del Perú, y una de las 5 más importantes del mundo.

En línea con los planes de internacionalización, la Compañía adquirió el 67,3% restante de participación

de la empresa IBQ Industrias Químicas (Britanite), la mayor empresa brasileña de fabricación y

comercialización de explosivos civiles y sistemas de iniciación, de la que mantenía un tercio de la

propiedad desde el año 2012.

Finalmente, según informó Enaex a la Superintendencia de Valores y Seguros el 7 de julio de 2015, la

Compañía adquirió el 91% del Grupo Davey Bickford, líder mundial en el diseño, fabricación y

distribución de soluciones de iniciación para la industria minera. Cabe destacar que esta clase de

soluciones, tecnológicamente más avanzadas, permite el logro de resultados más precisos en el proceso

de fragmentación de roca, lo que mejora sustancialmente la productividad en los procesos mineros.

14

2.3.2. Segmentos de negocio

2.3.2.1. Nitrato de amonio, explosivos y otros productos

El nitrato de amonio es comercializado como materia prima para la fabricación de agentes de voladura,

productos que son utilizados en los procesos de fragmentación de roca en la minería.

La Compañía cuenta con un amplio portafolio de productos, los cuales tienen funcionalidades destinadas

a entregar soluciones específicas a las necesidades de cada cliente. El nitrato de amonio producido por

la Compañía es también comercializado directamente a clientes en Chile y en el extranjero, en donde

destacan países como Perú, Argentina, México, Japón y Australia, entre otros.

En la planta Río Loa ubicada en Calama, Enaex produce una amplia variedad de altos explosivos, entre

los que destacan diversos tipos de dinamita, Boosters, emulsiones encartuchadas y detonadores. Estos

productos son utilizados por Enaex en la entrega del servicio de tronadura para la gran minería de rajo

abierto y subterránea, y también en la pequeña y mediana minería.

2.3.2.2. Servicio de voladura y asistencia técnica a clientes

Con el propósito de proveer a sus clientes de un servicio integral y agregar un mayor valor a sus clientes,

Enaex ha integrado verticalmente su cadena de valor, incluyendo dentro de su operación desde la

producción de nitrato de amonio hasta la entrega de servicios de voladura. Esto le ha permitido

perfeccionar la eficiencia de sus productos y entregar un servicio integral de fragmentación de roca.

La Compañía cuenta con una red de plantas de servicio en las faenas mineras que atiende, desde donde

entrega diferentes servicios de disparo de voladura, carguío de agentes de tronadura, amarre superficial,

tapado de pozos, chequeo de perforaciones, administración de polvorines y otros a la industria minera.

Los servicios que entrega Enaex se basan en los diseños de voladura definidos por los clientes, o por los

propuestos por los equipos de ingenieros con amplia experiencia y calificación con el que cuenta la

Compañía. El servicio integral que Enaex entrega a sus clientes incluye asesoría, capacitación y

recomendación de las técnicas y los productos adecuados a ser utilizados, dependiendo de cada

necesidad.

La experiencia y conocimiento de la Compañía del impacto de voladura y de las operaciones de

chancado y molienda, han llevado a Enaex a optimizar adecuadamente el proceso de fragmentación y a

ofrecer un completo servicio de ingeniería de voladura. Este servicio abarca desde la planificación de

perforación hasta los diseños de voladura.

15

2.3.3. Análisis de negocios

Entre los años 2009 a 2014 los ingresos de Enaex crecieron a una tasa anual compuesta de 15,7%. Este

crecimiento se debe principalmente a la mayor demanda por nitrato de amonio en la región y al aumento

en la capacidad productiva a 850.000 toneladas de nitrato de amonio en el año 2010 en el complejo

Prillex América. Cabe destacar que a Junio de 2015, se incorporan los resultados de la empresa Britanite

adquirida en Mayo del presente año.

Evolución de ingresos (US$ millones)

CAC: Crecimiento anual compuesto. UDM: Últimos doce meses.

Desagregación de ingresos por destino a jun-15 UDM (%)

UDM: Últimos doce meses.

Las ventas físicas de la Compañía han crecido en los últimos 5 años a una tasa anual compuesta de

9,8%.

312

409

575 641 648 646

689

2009 2010 2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

CAC '09-'14: 15,7%

36%

16%15%

13%

10%

10%

Perú Brasil Argentina México Bolivia otros

76%24%

Chile Otros

16

Evolución de ventas físicas (miles de toneladas)

Incluye explosivos, nitrato de amonio y químicos. CAC: Crecimiento anual compuesto. UDM: Últimos doce meses.

Las exportaciones de la Compañía son destinadas principalmente a atender las demandas de países

vecinos como Perú (48%), Argentina (15%), México (16%) y Bolivia (11%).

Ventas físicas exportadas (miles de toneladas)

No incluye ventas físicas de Britanite Incluye explosivos, nitrato de amonio y químicos. CAC: Crecimiento anual compuesto. UDM: Últimos doce meses.

El EBITDA de la Compañía ha crecido a una tasa anual compuesta de 10,8% en los últimos 5 años,

explicado en gran medida por el importante crecimiento económico de China, uno de los mercados más

relevantes para la industria minera debido a la intensiva demanda por minerales que ha presentado en

los últimos años. Lo anterior trajo como consecuencia un aumento en la demanda por nitrato de amonio,

que sumado al aumento de capacidad productiva que generó la entrada en funcionamiento de la cuarta

planta de nitrato de amonio en Mejillones, permitieron a la compañía alcanzar las tasas de crecimiento

descritas anteriormente.

430 512 554 593 597 613 635

113 160

280 260 241 251 242 19

543 672

834 853 838 864 896

2009 2010 2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

Nacional Exportación Britanite

CAC '09-'14: 9,7%

132

44 35

22 27

117

45

26 24 30

114

39 40

27 31

115

37 39 27 24

Perú Argentina México Bolivia Otros

2012 2013 2014 jun-15 UDM

17

Evolución del EBITDA (US$ millones)

CAC: Crecimiento anual compuesto. UDM: Últimos doce meses.

Evolución del margen EBITDA (%)

UDM: Últimos doce meses.

Cabe destacar que gran parte de los contratos con los clientes incorporan fórmulas de indexación de

precios periódicos a la principal materia prima de la Compañía, el amoníaco. Lo anterior permite generar

tanto una cobertura de los márgenes de explotación como una estabilización de los flujos operacionales.

92

110

142 152 150 154 158

2009 2010 2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

CAC '09-'14: 10,8%

29,7%

26,9% 24,7% 23,8% 23,2% 23,9% 22,8%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

18

Precio histórico del amoníaco

Fuente: Bloomberg: Amoníaco (GCFPAMTP Index).

Los principales ingresos de la Compañía provienen de la venta de nitrato de amonio a terceros, y la

venta directa de granel a través de las plantas de servicio en las minas. Con el propósito de generar una

estrategia de crecimiento sustentable y asegurar la entrega de un servicio integral al cliente, la

Compañía ha desarrollado nuevos productos y servicios, aumentado y perfeccionando su portafolio de

productos. Algunos productos destacados introducidos en los últimos años son Hidrex (diseñado

especialmente para el control de taludes), Energex (explosivo de alta energía para una mayor

fragmentación de roca) y Pirex (diseñado para pozos con altos grados de temperatura).

Evolución de la desagregación de ingresos por productos y servicios (US$ millones)

UDM: Últimos doce meses.

0

200

400

600

800

1.0002

00

0

200

1

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

201

0

201

1

201

2

201

3

201

4

201

5

Amoníaco (US$ / tonelada métrica)

575 641 648 646

689

2011 2012 2013 2014 jun-15 UDM

Graneles (ANFO, Matriz y N.A. en minas) Nitrato de amonio

Servicio tronadura Encartuchados

Otros

19

Desagregación de ingresos por productos y servicios a jun-15 UDM (US$ millones)

UDM: Últimos doce meses.

La siguiente tabla muestra algunos datos adicionales relevantes para el análisis del desarrollo del

negocio de ENAEX.

Datos relevantes

2009 2010 2011 2012 2013 2014

jun-15 UDM

Precio promedio amoníaco (US$/Ton) 272 406 577 605 547 549 529

Producción nitrato de amonio (Mton/año) 472 642 738 811 773 782 781,5

Dotación de personal (N°) 1.221 1.311 1.392 1.558 1.703 1.970 3.057

Plantas productivas (N°) 4 4 4 4 5 7 8

Plantas de servicio (N°) 20 22 23 25 25 25 26

Camiones fábrica (N°) 69 70 71 86 100 106 108

UDM: Últimos doce meses.

2.3.4. Propiedades, plantas y equipo

Las principales instalaciones que tiene la Compañía se encuentran ubicadas en las cercanías de las

faenas mineras e instalaciones de extracción de sus clientes en el norte de Chile. A continuación se

presentan las ubicaciones geográficas y las descripciones de los principales productos de cada planta de

la Compañía.

43%

31%

12%

11%

1% 1% Graneles (ANFO, Matriz y N.A. en minas)

Nitrato de amonio venta directa

Encartuchados (dinamita, APD, emulsiones)

Servicio voladura y asistencia técnica

Productos químicos (amoníaco, ácido nítrico)

Reventa accesorios

20

Plantas Productoras

Planta Descripción

Planta de nitrato de amonio (Prillex América)

• Localizada en Mejillones, contigua a Puerto Angamos. • Producción de Nitrato de Amonio y emulsiones a granel. Capacidad de producción actual: 850 mil ton/año.

Planta de dinamita y explosivos (Río Loa)

• Ubicada en Calama. • Fábrica de explosivos encartuchados (Dinamitas Pentolitas, PETN) ANFO en sacos y emulsiones a granel.

Planta de ANFO y centro de distribución (Punta Teatinos)

• Ubicada en la Cuarta Región. • Centro de distribución de Nitrato de Amonio, sistemas de iniciación y productos encartuchados.

Planta de sistemas de iniciación (Río Loa)

• Ubicada en Calama. • Fábrica de detonador no eléctrico, detonador no eléctrico dual, detonador no eléctrico troncal.

Planta de ANFO y centro de distribución (Olavarría)

• Ubicada en la Provincia Buenos Aires, Argentina. • Producción de ANFO y centro de distribución de Nitrato de Amonio.

Planta de emulsiones y centro de distribución (Campanario)

• Ubicada en la Provincia de San Juan, Argentina. • Producción de emulsión a granel.

Planta Chem detonadores y ANFO (Huachipa)

• Ubicada en el distrito de Luringancho, Lima, Perú. • Producción de ANFO y detonadores no eléctricos.

Planta emulsiones encartuchadas (Sibaté)

• Ubicada en la provincia de Soacha, Sibaté,Colombia. • Asociación con Indumil en la fabricación de emulsiones encartuchadas.

Britanite (IBQ) • Ubicada en el estado de Paraná, Cuatro Barras, Brasil. • Fábrica de explosivos encartuchados (Dinamitas Pentolitas, PETN) ANFO en sacos y emulsiones a granel.

Davey Bickford Smith • Ubicada en la comuna de Borgoña, Héry, Francia. • Producción de detonadores electrónicos y convencionales.

21

Plantas de servicios

Las plantas de servicios se encuentran ubicadas al interior de las faenas mineras de los clientes que

atiende la Compañía. Éstas cuentan con recursos y equipos necesarios para entregar un servicio con

estándares apropiados de seguridad, calidad y productividad.

Las plantas están equipadas con silos para almacenar nitrato de amonio y emulsiones, polvorines para

almacenar explosivos y sistemas de iniciación, equipos para la transferencia de materias primas, oficinas

para el soporte de administración y camiones fábrica.

Los camiones fábrica son equipos con diseño especializado para el transporte y mezcla de materias

primas (nitrato de amonio, emulsiones y petróleo), convirtiendo las materias primas en agentes de

tronadura con calidad explosiva en el lugar de uso. Estos camiones cumplen con exigentes estándares

de seguridad.

Equipos de servicio

A continuación se enumeran los equipos móviles para la minería de la Compañía a junio de 2015:

Equipo Móvil y/o Vehículo Número de equipos

Camiones fábricas 108

Equipos para carguío en subterránea 13

Tapa pozos 36

Equipos grúa 11

Equipos gravilleros 6

Polvorines móviles 36

Camionetas 136

Equipos para transporte matriz (emulsión) 64

Equipos para transporte nitrato amonio a granel 56

Nota: 16 camiones fábrica son de alto tonelaje “Milodones”.

22

2.3.5. Principales productos

En los 94 años de historia de la Compañía, se ha desarrollado un amplio portafolio de productos con funcionalidades destinadas a entregar soluciones específicas a cada necesidad de los clientes.

Familia de productos Productos

Materias primas para explosivos

• Prillex: Nitrato de Amonio de Baja Densidad

• Prillex LR: Nitrato de Amonio de Baja Densidad de Largo Alcance

• Prillex ULD: Nitrato de Amonio de Ultra Baja Densidad

• Prillex HPURE: Nitrato de Amonio de Alta Pureza Grado Emulsión

• Prillex FR: Nitrato de Amonio para Emulsiones

• Nitrato de Amonio en Solución 84%

Agentes de voladura

• ANFO (Mecanizado y en sacos)

• ANFO Pesado (Vaciable y bombeable)

• ANFO Aluminizado

• ANFO Liviano

• ANFO Húmedo

• Emulsiones Vaciables y Bombeables

• Acuageles

Altos explosivos

• Emulsiones Envasadas

• Dinamitas

• Dinamitas Permisibles para Carbón

• Exploración Sísmica

• Iniciadores Cilíndricos (Boosters)

• Rompedores Cónicos

• Control de Avalanchas

Sistemas de iniciación

• Detonadores No Eléctricos

• Detonadores Eléctricos

• Detonadores Electrónicos

• Cordón Detonante

Otros productos

• Bolsas autoinflables Koolkap

• Retenedores Taponex

• Lanzador Quik draw

• Deflagrante

• Cemento de expansión

• Accesorios para voladura de rocas

Otros productos químicos

• Ácido Nítrico 60%

2.3.6. Logística y distribución

Enaex ha desarrollado una completa red logística entre las plantas Prillex América, Río Loa y las

ubicaciones de sus clientes en el mundo.

El abastecimiento de amoniaco se realiza a través del terminal portuario de la Compañía en Mejillones.

Los principales centros de producción y almacenamiento de materiales se encuentran en las

instalaciones de Prillex América y en las canchas de almacenamiento a las afueras de Mejillones.

Parte de la producción y los servicios entregados por Enaex, se venden en mercados internacionales, lo

que ha llevado a la Compañía a establecer filiales en el extranjero.

23

2.3.7. Clientes

Enaex abastece con productos, servicios y asistencia a compañías mineras presentes en Chile y

Sudamérica, entre las que se cuentan BHP Billiton, Codelco, Anglo American, Antofagasta Minerals,

KGHM Polska Miedz, Teck, Glencor y Yamana Gold, entre otras.

La Compañía ha incrementado su cobertura, llegando con sus productos a más de 40 países dentro de

la región latinoamericana, Asia, Oceanía, África y Europa.

A continuación se muestran los principales clientes atendidos por ENAEX:

Cliente Mina Año inicio

ventas

Codelco

Codelco Div. Norte (Chuquicamata, Radomiro Tomic, Ministro Hales) 1922

Codelco Div. El Teniente 1922

Codelco Div. El Salvador 1959

Codelco Div. Andina 1970

Anglo American

Mantos Blancos 1986

Los Bronces 1995

Soldado 1996

Mantoverde 2007

BHP Billiton

Escondida 1989

Cerro Colorado 2015

Antamina (Perú) 2014

Antofagasta Minerals

Michilla 1990

Los Pelambres 1995

Centinela 2000

Antucoya 2014

Encuentro 2014

KGHM Sierra Gorda 2011

Franke 2011

TECK Quebrada Blanca 2012

Otras empresas

Grupo Vale 1995

Cía. Explotadora de Minas S.C.M. 1998

Minera Meridian - El Peñón 2000

Cemento Polpaico 2000

Atacama Kozán 2002

Haldeam Mining Co. S.A. 2006

Constructora Hochtief Tecsa S.A. 2008

SQM Nitratos 2008

Mirabela 2009

Rio Tinto 2009

Cerrejón 2010

Constructora Fe Grande - Impregilo Angostura 2010

Minera Florida 2011

Belo Monte 2011

Newmont 2012

Collahuasi 2015

ORICA -

EXSA -

MAXAM -

24

2.3.8. Medio ambiente

Enaex está comprometida con el desarrollo sustentable de su negocio, integrando en sus procesos

productivos y de comercialización, el cuidado y respeto por las personas que trabajan en sus

instalaciones, el medio ambiente, las comunidades y sus clientes.

Tanto la Planta Prillex como la de Río Loa desarrollan programas y actividades que promueven el

desarrollo sustentable.

En el año 2007 la Compañía dio inicio al proyecto Bonos de Carbono, con el objetivo de mantener la

reducción de emisiones de alto impacto y promover un desarrollo sustentable mediante la disminución

del impacto de las emisiones de gases efecto invernadero en el cambio climático a nivel global. Cabe

destacar que en julio de 2014, se concretó la firma de un contrato con el gobierno noruego para financiar

la continuidad operacional de los proyectos de Medida de Desarrollo Limpio (“MDL”) por medio de la

venta de Bonos de Carbono hasta el año 2020.

En línea con el desarrollo sustentable y como reconocimiento a una gestión de varios años, durante el

año 2014, el Ministerio de Energía entregó a Enaex el “Sello Eficiencia Energética” por la

implementación de iniciativas, metas, e indicadores de eficiencia energética que han logrado casi un

45% de autogeneración eléctrica en el Complejo Prillex de Mejillones, evitando a la vez, la emisión de

aproximadamente 30 mil toneladas anuales de CO2 equivalente.

2.3.9. Investigación y desarrollo

Enaex ha trabajado en sistematizar el proceso de gestión de innovación con el fin de que sea un proceso

sustentable en el tiempo. Parte importante de este trabajo se ha traducido en el desarrollo de productos

y servicios especiales para la atención de necesidades relevantes específicas que enfrentan los clientes

en su actividad diaria.

La Compañía estableció como prioridad ser socios estratégicos de sus clientes y acompañarlos en su

desafío de aumentar la productividad.

A través de los años Enaex ha desarrollado un portafolio de tecnologías de productos y procesos,

mediante desarrollos propios de la Compañía y a través de convenios de licencias e intercambio

tecnológico con empresas líderes en la industria de explosivos, como Dyno Nobel, Austin Powder Co.,

MSI, Du Pont y African Explosives Ltd. (AEL). Con el fin de dar una mirada de largo plazo a los

desarrollos y entendiendo las tendencias y necesidades futuras del mercado, durante el año 2014 Enaex

realizó un taller multidisciplinario para definir el desarrollo de su camino Tecnológico 2015-2020.

Una de las destacadas innovaciones que ha desarrollado la Compañía para la minería de cielo abierto,

es el equipo de carguío de alto tonelaje marca Milodón® camión fábrica más grande del mundo para la

fabricación de explosivos para voladuras de superficie, con una capacidad de carga de 30 toneladas de

explosivo in situ, otorgando grandes ventajas productivas frente a sus pares.

En la minería subterránea se continúa expandiendo la flota de camiones fábrica UBT autónomos,

equipos diseñados para la fabricación y carguío de emulsión en tiros horizontales para la minería

subterránea. Con energía autónoma e inalámbrica, pueden operar más de 12 horas continuas, lo que

permite una mayor eficiencia en el proceso de carguío de explosivos.

En cuanto a productos se trata, Enaex ha orientado parte de sus esfuerzos a mejorar el control de la

fragmentación como también el control de estabilidad de taludes, aspectos clave para obtener mejoras

significativas en el movimiento de lastre, disminución de finos, estabilidad en las paredes y productividad

en los procesos de chancado y molienda, resultando en ahorros energéticos en los procesos productivos

de sus clientes.

Considerando que el proceso de tronadura incide de manera importante en los consumos energéticos de

chancado y molienda, la energía del explosivo en la fragmentación puede ser usada para reemplazar

energía eléctrica. Es por esto que durante el 2014, Enaex desarrolló Energex®, un producto explosivo de

25

alta energía y potencia que permite una mayor fragmentación de roca, reemplazando con energía

química (explosivos) parte de la energía eléctrica en los procesos de chancado y molienda.

A este desarrollo se suma la consolidación durante el año 2014 del producto Hidrex®, explosivo

diseñado para el control de taludes y tronadura amortiguada, que permite explotar minas con paredes o

taludes más verticales, pero asegurando la estabilidad. Dentro de sus cualidades distintivas se encuentra

su baja energía de choque, adecuada generación de gases y excelente distribución de carga a lo largo

de la perforación.

Otro importante desarrollo realizado durante el 2014 fue Pirex®. Este producto es un agente de voladura

diseñado para rocas minerales que contienen alto grado de pirita, mineral que eleva considerablemente

la temperatura de los pozos.

El año 2014, Enaex postuló sus principales proyectos a la ley Investigación y Desarrollo de CORFO,

obteniendo la certificación de 3 proyectos de Investigación y Desarrollo en minería, los que consideran

una inversión total de aproximadamente US$ 5,6 millones. Este certificado posicionó a Enaex como la

empresa en Chile con el segundo monto más alto en certificaciones durante el año.

Enaex está en la búsqueda de convertirse, no solo en un proveedor de la industria minera, sino que un

socio estratégico de sus clientes, marcado por la entrega de nuevos productos y servicios, que atiendan

las problemáticas específicas de cada cliente y que aporten de manera innovadora a la eficiencia de su

proceso productivo en miras en aumentar la productividad del proceso minero.

2.3.10. Propiedad y estructura societaria

2.3.10.1. Propiedad

A junio de 2015 la estructura de propiedad de la Compañía se encuentra constituida de la siguiente

manera:

Estructura de propiedad a jun-15

60,72% 13,57%

12,59%

13,12% Sigdo Koppers S.A.

Inversiones Austin Powder Chile Limitada

Grupo Karlezi Solari

AFPs, Fondos de inversión y otros accionistas

26

A junio de 2015 los principales accionistas de la Compañía son:

Nombre o razón social Acciones % de

participación

Sigdo Koppers S A 74.687.564 60,72%

Inversiones Austin Powder Chile Limitada 16.696.100 13,57%

Lucec Tres S A 5.300.000 4,31%

Inversiones Santa Filomena Limitada 4.912.668 3,99%

Moneda Sa Afi para Pionero Fondo de Inversión 4.824.000 3,92%

Renta Variable Harabuquen Limitada 4.174.758 3,39%

Inversiones Auguri Limitada 2.850.000 2,32%

Agricola Cechi Limitada 2.425.000 1,97%

Moneda Corredora de Bolsa Limitada 760.293 0,62%

Inversiones Schwember y Cía Limitada 738.000 0,60%

Compass Small Cap Chile Fondo De Inversión 509.659 0,41%

R H Gonzalez y Cía Limitada 390.064 0,32%

El controlador de ENAEX es la sociedad denominada Sigdo Koppers S.A. (RUT 99.598.300-1), que cuenta con una participación del 60,72% del total de acciones de ENAEX.

2.3.10.2. Estructura societaria

La estructura societaria que tiene ENAEX S.A. es la siguiente:

Enaex S.A. tiene participación en sociedades dentro y fuera de Chile, con las que lleva a cabo las

actividades comerciales relacionadas con su negocio o como vehículo de inversión. Entre las sociedades

27

que realizan actividades comerciales se encuentran Enaex Argentina S.R.L., constituida en 2007 con el

objetivo abordar el mercado de explosivos y servicios de dicho país, Enaex Servicios S.A, constituida a

fines del 2008 con el objetivo de potenciar los negocios ligados a la industria minera, Nittra S.A. dedicada

a la comercialización de productos químicos, Chemtrade, adquirida el 2014 con el objetivo de abordar el

mercado peruano, Britanite adquirida en Mayo de 2015 en busca de potenciar el negocio de servicios en

la región y Davey Bickford adquirida recientemente de acuerdo al plan estratégico de la Compañía, entre

otras.

2.3.10.3. Directorio

Nombre Cargo RUT

Juan Eduardo Errázuriz Ossa Presidente 4.108.103-1

Jorge Max Carey Tagle Vicepresidente 4.103.027-5

Naoshi Matsumoto Takahashi Director 3.805.153-9

Horacio Nolberto Pavez García Director 3.899.021-7

Sergio Undurraga Saavedra Director 4.280.259-K

Alejandro Alfonso Gil Gomez Director 5.054.638-1

Norman Hansen Fernandez Director 6.062.403-8

Juan Pablo Aboitiz Dominguez Director 7.510.347-6

Kenneth William Pickering Ewen Director 12.087.835-2

2.3.10.4. Comité de directores y gobierno corporativo

La gestión de riesgos de Enaex está orientada a que los riesgos existentes en la Compañía, sean

identificados, analizados, evaluados, monitoreados y comunicados de acuerdo a lo establecido en la

estructura de gestión de riesgos. La política y procedimientos de gestión de riesgos están diseñados

para proveer una seguridad razonable de que los objetivos estratégicos, operacionales, financieros y de

cumplimiento sean alcanzados y aumenten el valor de la Compañía. El área de Contraloría Interna es la

encargada de coordinar la elaboración del Mapa de Riesgos Corporativo de la Compañía y de auditar los

principales riesgos del negocio.

Según lo requiere la legislación chilena, Enaex cuenta con un Comité de Directores compuesto de tres

directores y cuyas principales funciones de acuerdo a la ley 19.705 son:

a) Examinar y emitir una opinión en relación al informe de los auditores externos antes de su

presentación final, para la previa aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas

b) Proponer al Directorio los auditores externos y agencias calificadoras que serán presentadas a

la Junta General Ordinaria de Accionistas

c) Examinar y elaborar un informe de acuerdo a las operaciones cubiertas por los artículos 44 y 89

de la Ley Nº 18.046 que dice relación con transacciones con partes relacionadas

d) Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende una junta general de

accionistas

El comité de directores, creado según el art. 50 bis de la ley de Sociedades Anónimas, está compuesto

por los siguientes tres miembros:

28

Nombre Cargo RUT

Jorge Max Carey Tagle Vicepresidente 4.103.027-5

Naoshi Matsumoto Takahashi Director 3.805.153-9

Sergio Undurraga Saavedra Director 4.280.259-K

Canal de denuncias y comité de ética corporativo

Enaex cuenta con una plataforma de denuncias a través de tres medios de interacción:

• Fono denuncias: (56-2-28377696)

• Correo denuncias: (canaldedenuncias@enaex.com)

• Sitio web Corporativo: (www.enaex.com)

Los canales de comunicación mencionados anteriormente, garantizan la absoluta confidencialidad y la

no aplicación de represalias a los denunciantes. Además, Enaex cuenta con un Comité de Ética

Corporativo responsable de promover los valores y conductas éticas dentro de la organización, que vela

por el tratamiento de denuncias y la aplicación del Código de Ética Corporativo.

Modelo de prevención de delitos (Ley 20.393)

La Ley N°20.393 establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por los delitos de lavado

de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero. Para

cumplir con lo anterior y en línea con la ética organizacional de la Compañía, Enaex cuenta con un

Modelo de Prevención de Delitos que se encuentra certificado por la empresa externa BH Compliance y

es periódicamente sometido a auditorías que validan la vigencia de dicha certificación.

2.3.10.5. Administración

Los gerentes de primera línea están estructurados de la siguiente manera:

Los principales ejecutivos de ENAEX son:

29

RUT Nombre Profesión Cargo

9.350.009-1 Juan Andrés Errázuriz

Domínguez Ingeniero Civil Gerente General

11.472.210-3 Pablo Busquet Errázuriz Ingeniero Comercial

Gerente Corporativo De Finanzas y Planificación

12.622.945-3 Edmundo Jiménez Gallardo Ingeniero Civil Gerente General Enaex

Servicios S.A.

2.585.165-7 Pablo Wallach Beovic Ingeniero Civil Gerente Corporativo Supply

Chain

8.267.412-8 Patricia Valenzuela Urra Psicóloga Gerente de Personas

9.383.155-1 Claudio Yévenes Constanzo Ingeniero Civil Gerente Corporativo de

Producción

8.922.866-2 Francisco Baudrand Biggs Ingeniero Civil Gerente de Planificación y

Desarrollo

9.975.260-2 Andrés Brinck Labbé Ingeniero Comercial

Gerente de Administración y Finanzas

8.691.338-0 Juan José Suban Padilla Ingeniero Civil Gerente de Proyectos

10.279.473-7 Miguel Angel Peña Duarte Ingeniero Civil Gerente Comercial Servicios

6.553.741-9 Jorge Rioja Ovando Ingeniero Civil Gerente Soporte Operacional

9.152.917-3 Alejandro Hernán Castillo

Hamati Ingeniero Civil Gerente de Producción

8.054.812-5 Leonel Cataldo Morales Ingeniero Civil Gerente de HSEC

7.719.693-5 Erick lván Muñoz del Pino Ingeniero Civil Gerente Grandes Empresas

10.054.947-6 Paulina Bejares Cárdenas Ingeniero Comercial

Gerente de Innovación, Investigación y Desarrollo

12.227.163-3 Luciano Alberto López Ingeniero Civil Gerente de Operaciones

10.742.624-8 Fernando Moreno Pérez Contador Auditor Contralor Corporativo

2.4. Políticas de inversión y financiamiento

En relación a los grandes proyectos de inversión, la política de la Compañía considera la búsqueda de

una estructura de financiamiento mixta, incluyendo fuentes externas (bancos locales y extranjeros),

fondos de generación propia y aportes de capital, que le permita mantener una estructura de deuda de

mediano plazo conservadora.

Las inversiones de menor tamaño están orientadas tanto a sustentar el crecimiento como a asegurar la

reposición normal de activos operacionales, modernizaciones y nuevas instalaciones de ampliación y

30

mejora de la capacidad productiva. Estas inversiones son financiadas generalmente con los flujos

operacionales generados por la Compañía.

Las necesidades de capital de trabajo son cubiertas generalmente con deuda bancaria de corto plazo, y

están relacionadas principalmente a las compras de amoníaco, insumo principal de la Compañía. Los

niveles de deuda para este tipo de financiamiento pueden variar durante el año, debido a fluctuaciones

de los precios internacionales del amoníaco y eficiencias en el proceso productivo.

Enaex mantiene un estricto foco en la administración eficiente de los recursos financieros, en la

generación de estrategias para enfrentar los impactos de la volatilidad de los mercados cambiarios y en

el control de sus inversiones, flujos de caja, capital de trabajo y mantención de la clasificación accionaria

y crediticia.

2.5. Factores de riesgo

Las actividades y negocios de Enaex S.A. están expuestas a diversos riesgos de mercado y financieros

que pueden afectar el valor económico de sus flujos y resultados. Las políticas para administrar estos

riesgos son revisadas y aprobadas periódicamente por la administración de Enaex S.A.

Los riesgos financieros a los cuales Enaex S.A. está expuesta son:

2.5.1. Riesgo de tipo de cambio

Dado que los negocios en que participa la Sociedad y sus filiales son nominados principalmente en

dólares estadounidenses, tanto en sus ingresos como costos de explotación, como también sus fuentes

más directas de financiamiento de capital de trabajo, se ha establecido el dólar estadounidense como

moneda funcional, con lo cual se generan exposiciones de tipo de cambio con todas aquellas

transacciones que se originan en distinta moneda, tales como; unidades de fomento, pesos chilenos,

pesos argentinos, euros y libras esterlinas, los cuales son traducidos a los tipos de cambios vigentes a

la fecha de transacción o a la fecha de cierre de los estados financieros, en el caso de los activos y

pasivos.

La tabla a continuación muestra el efecto mensual en resultado que está expuesta la Compañía de

acuerdo a variaciones del peso chileno.

Por lo anterior, la Sociedad revisa en forma frecuente la exposición neta de moneda, de manera de

generar una cobertura a la exposición de monedas a través de instrumentos derivados con el objetivo

de minimizar la exposición al riesgo de variaciones de tipo de cambio.

Así también, la Sociedad y sus filiales obtienen sus fuentes de financiamiento, tanto de corto y largo

plazo, en la misma moneda funcional dólar estadounidense en su totalidad, de manera de generar una

cobertura de flujos operacionales respecto a los flujos de financiamiento.

2.5.2. Riesgo de tasa de interés

La Sociedad y sus filiales mantienen obligaciones financieras de corto y largo plazo, las cuales han sido

obtenidas en las mejores condiciones de mercado vigente. Respecto al riesgo asociado a ellas,

podemos clasificarlas en:

31

Riesgo de tasas en financiamiento de corto plazo: El riesgo asociado a este financiamiento, es

minimizado a través de la fijación de las condiciones al momento de realizar la transacción, en periodos

promedio de 90 a 365 días, en los cuales se establecen las condiciones de Libor y el Spread más

conveniente que ofrece el mercado.

Riesgo de tasas en financiamiento de largo plazo: Actualmente la Sociedad y sus filiales mantienen

créditos de financiamiento asociados a las inversiones realizadas en la ampliación de la Planta Prillex

América, como también el financiamiento de la Planta de Amoniaco. La política de la Sociedad y sus

filiales ha sido cubrir parte de la exposición de tasas de interés a través de la fijación de tasas en una

porción de esta deuda, de acuerdo al siguiente detalle:

Al realizar un análisis de sensibilidad sobre la porción de deuda que está a tasa variable, una

disminución o alza de 50 puntos base en la tasa de interés, generaría la siguiente variación en los

gastos financieros.

2.5.3. Riesgo de precio de materias primas

En lo que se refiere a insumos y factores de producción, la Sociedad está sujeta a la variabilidad de los

valores internacionales del amoníaco, producto sensible a los precios del petróleo y del gas natural. Las

fluctuaciones en el costo de este insumo, con un cierto desfase, son transferidas a los contratos de

ventas de nuestros productos, mediante la indexación por fórmulas de reajuste, lo que permite generar

una cobertura de los márgenes de explotación, como también una estabilización de los flujos

operacionales.

Aun así, la exposición en el resultado operacional está acotada a un 0,82% de incremento por cada 10%

de disminución del precio del amoníaco, principal materia prima utilizada en la fabricación del nitrato de

amonio e inversamente, el resultado operacional disminuye en el mismo porcentaje de 0,82% ante un

incremento del precio del amoníaco de un 10%. En definitiva, la indexación a los precios de venta

establecidos en los contratos de largo plazo, permite generar márgenes estables ante variaciones de

precios de commodities y materias primas relevantes en la estructura de costos de la Sociedad.

32

En definitiva, la indexación a los precios de venta establecidos en los contratos de largo plazo, permite

generar márgenes estables ante variaciones de precios de commodities y materias primas relevantes en

la estructura de costos de la Sociedad.

2.5.4. Riesgo de crédito

El riesgo del crédito se refiere al riesgo de que una de las partes incumpla con sus obligaciones

contractuales resultando en una pérdida financiera para la Sociedad y sus filiales.

La Sociedad y sus filiales enfrentan riesgos de crédito acotados en su cartera de cuentas por cobrar,

mercado de exportación y cartera de inversiones financieras.

El riesgo de crédito proveniente de la composición de su cartera de cuentas por cobrar propias de la

explotación, es esencialmente muy bajo ya que el 90% de las ventas está asociado a clientes con

contratos de largo plazo pertenecientes a la gran minería que tienen una duración de entre 3 y 5 años

plazo, siendo el 10% restante, de compañías de la mediana minería y prestadoras de servicios a las

mismas, por lo que su estabilidad de flujos permite acotar el riesgo crediticio asociado. Con los clientes

de exportación se utiliza un colateral de seguros de crédito. Respecto a los clientes locales no es

necesario debido a la alta calidad crediticia de la industria minera en la cual la mayoría de los clientes

están clasificados desde un piso de A+ hacia arriba. Aquellos que no tienen clasificación pública se les

hace un seguimiento particular a su historial y se les solicita cumplimiento de ratios financieros

solventes.

El mercado de exportación y su riesgo de crédito relacionado con cuentas por cobrar está cubierto con

contratos de largo plazo. Para los clientes eventuales o ventas menores, las operaciones se realizan

bajo una carta de crédito bancaria, por lo que el riesgo asociado al mercado de exportación también es

bajo.

Con respecto al riesgo de inversiones financieras producto de los excedentes propios de la gestión del

flujo de efectivo, la Administración ha establecido una política de inversión en instrumentos financieros

mantenidos con bancos, tales como depósitos a la vista, inversiones en fondos mutuos, instrumentos

adquiridos con compromiso de retroventa e instrumentos financieros derivados.

Consecuentemente la Sociedad y sus filiales, operan con bancos con clasificación de riesgo para sus

instrumentos de N1+, en fondos mutuos bancarios altamente líquidos (menor a 180 días) y mantiene

una composición de cartera diversificada con un tope máximo por entidad financiera.

El riesgo de crédito sobre los instrumentos financieros derivados es limitado debido a que las

contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito N1+ asignadas por agencias calificadoras de

crédito, y mantiene una composición de cartera diversificada con un tope máximo por entidad financiera.

Al 30 de junio de 2015, los instrumentos financieros derivados presentan un valor de mercado negativo.

MÁXIMA EXPOSICIÓN AL RIESGO DE CRÉDITO:

Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el detalle de la máxima exposición al riesgo de

crédito para los distintos componentes del Estado de Situación Financiera, es el siguiente:

33

2.5.5. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez de la Sociedad y sus filiales, es mitigado periódicamente a través de la

determinación anticipada de las necesidades de financiamiento, necesarias para el desarrollo de sus

planes de inversión, financiamiento del capital de trabajo y cumplimiento de obligaciones financieras.

Estas fuentes de financiamiento se componen de la generación de flujos propios obtenidos de la

operación y fuentes de financiamiento externo, para los cuales al ser administrados en forma anticipada,

es posible obtener óptimas condiciones de mercado vigentes.

34

En términos de liquidez, la Sociedad y sus filiales están sujetas a condiciones crediticias reguladas por

parte de los acreedores, no obstante, la administración mantiene indicadores de solvencia que permitan

abordar eventuales necesidades de financiamiento en óptimas condiciones crediticias.

La siguiente tabla, muestra el perfil de vencimientos de capital de las obligaciones financieras de Enaex

S.A. y sus filiales, vigentes al 30 de junio de 2015:

35

3. ANTECEDENTES FINANCIEROS

3.1. Estados financieros

Las cifras han sido expresadas en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica nominales.

Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último

de los cuales fue preparado de acuerdo a IFRS y las instrucciones impartidas por la SVS, y

corresponden al período terminado el 30 de junio de 2015. Los Estados Financieros se encuentran

disponibles en el sitio web del Emisor (www.enaex.cl) y en el sitio web de la SVS (www.svs.cl).

3.1.1. Balance (en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) al 30 de junio del 2015

Balance Consolidado

US$ miles

2013 2014 jun-15

Activos Corrientes 288.621 335.170 466.673

Efectivo y Equivalentes al efectivo 53.141 89.361 169.934

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 149.971 164.728 190.618

Inventarios 80.150 79.159 101.790

Activos por impuestos, corrientes 4.824 729 3.703

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 535 1.193 628

Activos No Corrientes 499.638 500.377 591.368

Propiedades, Planta y Equipo, Neto 411.519 417.277 462.703

Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar, no corrientes

15.620 19.926 13.999

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación

57.820 45.071 0

Otros2 14.679 18.103 114.666

Total de Activos 788.259 835.547 1.058.041

Pasivos Corrientes 148.108 176.349 281.875

Otros pasivos financieros, corrientes 79.548 105.986 181.955

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 43.213 39.620 64.442

Otros3 25.347 30.743 35.478

Pasivos No Corrientes 129.116 125.980 245.710

Otros pasivos financieros, no corrientes 85.522 75.522 189.251

Otros4 43.594 50.458 56.459

Patrimonio Total 511.035 533.218 530.456

Capital emitido 162.120 162.120 162.120

Ganancias acumuladas 353.340 387.723 400.126

Otras reservas y Participaciones no controladoras (4.425) (16.625) (31.790)

Total de patrimonio y pasivos 788.259 835.547 1.058.041

2 Corresponde a la suma de las cuentas; Otros activos no financieros, no corrientes + Activos intangibles distintos de la plusvalía + Plusvalía + Activos por impuestos, no corrientes + Activos por impuestos diferidos. 3 Corresponde a la suma de las cuentas; Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes + Otras provisiones a corto plazo + Pasivos por impuestos, corrientes + Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes + Otros pasivos no financiero, corrientes 4 Corresponde a la suma de las cuentas; Cuentas por pagar, no corrientes + Pasivo por impuestos diferidos + Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes.

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3.1.2. Estado de Resultados (en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) al 30 de junio del 2015

Estado de Resultados Consolidado

US$ miles

2013 2014 jun-15 UDM

Ingresos de actividades ordinarias 648.482 645.950 689.471

Costo de Ventas (477.894) (469.454) (504.804)

Ganancia Bruta 170.588 176.496 184.667

Margen Bruto 26% 27% 27%

Gastos de Administración, distribución y otros5 (49.040) (46.199) (53.365)

Otras ganancias (pérdidas) 957 44 208

Resultado Operacional (1) 122.505 130.341 131.510

Margen Operacional 19% 20% 19%

Ingresos financieros 145 370 609

Costos financieros (4.577) (4.107) (4.768)

Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación

(2.501) 527 1.026

Diferencias de cambio (144) (1.237) (2.623)

Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas

(21.514) (26.882) (28.503)

Utilidad del Ejercicio 93.914 99.012 97.251

Margen neto 14% 15% 14%

Gasto por depreciación y amortización (2) (27.970) (23.829) (26.029)

EBITDA6 (1) - (2) 150.476 154.170 157.540

UDM: Últimos doce meses.

3.1.3. Estado de flujos de efectivo (en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) al 30 de Junio de 2015

Flujo de Efectivo Consolidado

US$ miles

31-12-2013 31-12-2014 jun-15

Flujos de Efectivo Netos de (utilizados en) Actividades de Operación

119.699 114.966 52.605

Flujos de Efectivo Netos de (utilizados en) Actividades de Inversión

(25.286) (31.687) (89.872)

Flujos de Efectivo Netos de (utilizados en) Actividades de Financiamiento

(86.378) (46.981) 117.670

Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Equivalente al Efectivo

8.035 36.298 80.403

5 Corresponde a la suma de Gasto de administración + Costos de distribución + Otros ingresos + Otros gastos, por función. 6 Resultado Operacional - Gasto por depreciación y amortización.

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Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

(116) (78) 170

Variación Neta 7.919 36.220 80.573

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo

45.222 53.141 89.361

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo, Saldo Final

53.141 89.361 169.934

3.2. Razones financieras

Índices de Liquidez 2013 2014 jun-15 UDM

Liquidez Corriente

1,95x 1,90x 1,66x (Activos Corrientes en Operación / Pasivos Corrientes en operación)

Razón Ácida

1,41x 1,45x 1,29x (Activos Corrientes en Operación - Inventarios) / Pasivos Corrientes en operación

Índices de Endeudamiento 2013 2014 jun-15 UDM

Razón de Endeudamiento

0,54x 0,57x 0,99x (Pasivos Totales) / Patrimonio Total

Razón de Endeudamiento Financiero

0,32x 0,34x 0,70x (Deuda Financiera) / Patrimonio Total

Porción Deuda Corto Plazo

48,19% 58,39% 49,02% (Pasivos Financieros Corrientes / (Pasivos Financieros Totales))

Porción Deuda Largo Plazo

51,81% 41,61% 50,98% (Pasivos Financieros No Corrientes / (Pasivos Financieros Totales))

Otras Razones Financieras 2013 2014 jun-15 UDM

Cobertura de Gastos Financieros

32,88x 37,54x 33,04x (EBITDA7 / Costos financieros)

Patrimonio

11.482.829 13.150.795 13.473.855 Patrimonio total (en UF)

Dólar observado al cierre 523,76 607,38 634,58

UF al cierre 23.309,56 24.627,10 24.982,96

UDM: Últimos doce meses.

3.3. Créditos preferentes

Se deja constancia que a esta fecha no existen otros créditos preferentes fuera de aquellos que resulten

de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

7 Resultado Operacional - Gasto por depreciación y amortización.

38

3.4. IFRS

Desde el 31 de diciembre de 2009, ENAEX presenta a la Superintendencia de Valores y Seguros sus

estados financieros bajo las Normas Internacionales de Contabilidad y Normas Internacionales de

Información Financiera (“IFRS”).

3.5. Restricción al emisor en relación a otros acreedores

A la fecha del presente prospecto, el Emisor es parte de 3 contratos de crédito de largo plazo en el

mercado internacional. A continuación se hace una breve descripción de las restricciones que afectan al

Emisor de acuerdo con los términos de dichos contratos; resumen que es necesariamente breve y que

sólo refiere los aspectos más relevantes de ellas:

3.5.1. Contrato de Crédito Bilateral por US$85 millones

Con fecha 29 de junio de 2006, se celebró un contrato de crédito bilateral por US$85 millones entre

Enaex S.A. y Banco BNP Paribas, con vencimiento en 29 de junio de 2018. A junio de 2015 el saldo de

la deuda es por un monto total de US$ 28,7 millones.

Enaex S.A., se obligó, entre otras, a cumplir las siguientes obligaciones:

Mantener una relación entre Deuda Financiera a Patrimonio no superior a 1,2 veces.

Al 30 de junio de 2015, el Emisor ha cumplido fielmente las condiciones señaladas anteriormente,

manteniendo una relación Deuda Financiera a Patrimonio de 0,70 veces.

3.5.2. Contrato de Crédito Club Deal por US$40 millones

Con fecha 10 de junio de 2013, se celebró un contrato de crédito Club Deal por US$40 millones entre

Enaex S.A., SCOTIABANK & TRUST (CAYMAN) LTD. y HSBC BANK USA, N.A, con vencimiento el 13

de junio de 2017.

Enaex S.A., se obligó, entre otras, a cumplir las siguientes obligaciones:

Mantener una relación entre Deuda Financiera a Patrimonio no superior a 1,2 veces.

Al 30 de junio de 2015, el Emisor ha cumplido fielmente las condiciones señaladas anteriormente,

manteniendo una relación Deuda Financiera a Patrimonio de 0,70 veces.

3.5.3. Contrato de Crédito Club Deal por US$100 millones

Con fecha 9 de Junio de 2015, se celebró un contrato de crédito Club Deal entre Enaex S.A., Export

Development Canada (EDC) y Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, con vencimiento el 9 de junio de 2020.

Enaex S.A., se obligó, entre otras, a cumplir las siguientes obligaciones:

Mantener una relación entre Deuda Financiera a Patrimonio no superior a 1,2 veces.

Al 30 de junio de 2015, el Emisor ha cumplido fielmente las condiciones señaladas anteriormente,

manteniendo una relación Deuda Financiera a Patrimonio de 0,70 veces.

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3.6. Restricción al emisor en relación a la presente emisión

La presente emisión está acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el título 4.3

(Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos) del presente prospecto. A modo de

resumen, se describen a continuación los principales resguardos de índices financieros de la presente

emisión:

Nivel de endeudamiento financiero: El Emisor mantendrá en sus Estados Financieros consolidados

trimestrales una relación de endeudamiento medida como Deuda Financiera dividido por Patrimonio

Consolidado no superior a uno coma dos veces. El Emisor incorporará en las notas de sus estados

financieros una tabla con el cálculo del valor de este ratio, la que señalará expresamente si cumple o no

con la restricción contenida en este numeral. Se deja constancia que, al 30 de junio de 2015, dicha

restricción financiera fue cumplida, alcanzando un nivel de 0,70 veces.

Patrimonio mínimo: Mantener en todo momento un Patrimonio Consolidado no inferior a ocho millones

de Unidades de Fomento. El Emisor incorporará en las notas de sus estados financieros una tabla con el

cálculo del valor de este ratio, cuenta por cuenta, la que señalará expresamente si cumple o no con la

restricción contenida en este numeral. Se deja constancia que, al 30 de junio de 2015, el Patrimonio

Consolidado alcanza un valor de trece millones cuatrocientas setenta y tres mil ochocientas cincuenta y

cinco Unidades de Fomento8.

Indicadores 31-12-2013 31-12-2014 03-06-2015

Endeudamiento Financiero < 1,2 veces 0,32 0,34 0,70

(+) Otros pasivos financieros, corrientes 79.548 105.986 181.955

(+) Otros pasivos financieros, no corrientes 85.522 75.522 189.251

Patrimonio Total 511.035 533.218 530.456

Patrimonio Mínimo > 8 MM UF 11,48 13,15 13,47

Patrimonio Total (MUS$) 511.035 533.218 530.456

Dólar Observado al Cierre 523,76 607,38 634,58

UF al Cierre 23.309,56 24.627,10 24.982,96

8 Considerando la UF al 30 de junio de 2015 = 24.982,96 y un Dólar Observado = 634,58.

40

4. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1. Antecedentes legales

4.1.1. Acuerdo de emisión Por acuerdo adoptado en sesión de Directorio de Enaex S.A. celebrada con fecha 25 de junio de 2015, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 8 de julio de 2015, en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, se acordó la emisión de bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados, en los términos del contrato de emisión de Bonos por línea.

4.1.2. Escritura de emisión El Contrato de Emisión de Bonos fue otorgado por escritura pública de fecha 22 de Julio de 2015, repertorio número 4.365-2015, modificado por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2015, y por escritura pública de fecha 11 de septiembre de 2015, repertorios número 5.424-2015 y 5.704-2015, respectivamente, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso.

4.1.3. Escritura complementaria

La escritura complementaria del Contrato de Emisión de Bonos conforme a la cual se acordó efectuar la emisión de los Bonos Serie A y Serie B con cargo a la Línea, consta de escritura pública de fecha 11 de septiembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso bajo el repertorio número 5.704-2015, en adelante la “Escritura Complementaria Serie C”.

4.1.4. Definiciones

/i/ “Activos Esenciales”: se entenderá que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor

los siguientes: Planta Prillex América, planta productora de nitrato de amonio grado industrial y ácido nítrico ubicada en Mejillones, Antofagasta.

/ii/ “Activos Esenciales de Reemplazo”: Son los bienes corporales o incorporales que se indican a

continuación y que adquiera el Emisor en sustitución de uno o más de los respectivos bienes que, teniendo el carácter de Activos Esenciales o de Activos Esenciales de Reemplazo, fueren enajenados por el Emisor, cualquiera fuere el método de financiamiento de tal adquisición cuando corresponda: (i) las contraprestaciones que reciba el Emisor en dinero o especies con ocasión de la enajenación o aporte de uno o más de sus Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo a una o más de sus entidades filiales. En tal sentido, el dinero recibido como contraprestación deberá ser destinado a la adquisición de bienes que cumplan con la condición establecida en la letra (ii) siguiente. Tratándose de especies, éstas deberán destinarse a fines similares a los de los Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo que se reemplazan; y (ii) bienes que representen un valor similar al bien sustituido que se destinen al giro del Emisor.

/iii/ “Agente Colocador”: significará el intermediario de valores con quien el Emisor podrá acordar la

colocación de todo o parte de los Bonos. /iv/ “Banco Pagador”: significará Banco Santander - Chile, en su calidad de banco pagador de los

Bonos, o el que en el futuro pudiera reemplazarlo. /v/ “Bolsa de Comercio”: significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.

/vi/ “Bonos”: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al

Contrato de Emisión. /vii/ “Cantidad a Prepagar”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión. /viii/ “Causal de Rescate Voluntario”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /ix/ “Contrato de Bonos Línea 10 años”: significará la línea de emisión de bonos a diez años de que

da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Enaex S.A., otorgado por escritura pública de fecha 22 de julio de 2015, modificada por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2015, y por escritura pública de fecha 11 de septiembre de 2015, todas ellas otorgadas ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, bajo los Repertorios

41

números 4.364-2015, 5.423-2015 y 5.703-2015, respectivamente. /x/ “Contrato de Emisión”: Significará el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos

celebrado entre Enaex S.A. y Banco Santander - Chile, con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.

/xi/ “DCV” o “Depósito Central de Valores”: significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito

de Valores, sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV. /xii/ “Deuda Financiera”: significará, con respecto al Emisor, la suma de las partidas de los últimos

Estados Financieros presentados a la SVS denominadas “Otros pasivos financieros, corrientes” y “Otros pasivos financieros, no corrientes”.

/xiii/ “Día Hábil Bancario”: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado,

treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.

/xiv/ “Diario”: significará el Diario Financiero o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República

de Chile. /xv/ “Documentos de la Emisión”: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto, según este

término se define más adelante, y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos.

/xvi/ “Dólar”: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

/xvii/ “Dólar Observado”: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco

Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, y el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta.

/xviii/ “Emisión”: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.

/xix/ “Escrituras Complementarias”: significará las respectivas escrituras complementarias del

Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales.

/xx/ “Estados Financieros”: significará los estados financieros consolidados del Emisor emitidos bajo

normas IFRS, presentados a la SVS, o aquel otro instrumento que lo reemplace. /xxi/ “Filial Relevante”: significará la sociedad Enaex Servicios S.A., rol único tributario número

76.041.871-4, domiciliada en El Trovador número cuatro mil doscientos cincuenta y tres, piso cinco, comuna de Las Condes.

/xxii/ “Filial, Matriz y Coligada”: aquellas sociedades a que se hace mención en los artículos ochenta y

seis y ochenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas. /xxiii/ “IFRS”: significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de

Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

/xxiv/ “Ley de Mercado de Valores”: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre

Mercado de Valores. /xxv/ “Ley del DCV”: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades

Privadas de Depósito y Custodia de Valores. /xxvi/ “Línea”: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato de Emisión. /xxvii/ “Opción de Rescate Voluntario”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xxviii/ “Patrimonio Consolidado”: significará, con respecto al Emisor, la partida denominada “Patrimonio

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Total” de los últimos Estados Financieros presentados a la SVS. /xxix/ “Personas Relacionadas”: tendrá el significado establecido en el artículo cien de la Ley de

Mercado de Valores. /xxx/ “Pesos”: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.

/xxxi/ “Plazo de Ejercicio de la Opción”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xxxii/ “Prospecto”: significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a

la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. /xxxiii/ “Registro de Valores”: significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley

de Mercado de Valores y a su normativa orgánica. /xxxiv/ “Reglamento del DCV”: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y

cuatro, de mil novecientos noventa y uno. /xxxv/ “Representante de los Tenedores de Bonos”: significará Banco Santander - Chile, en su calidad

de Representante de los Tenedores de Bonos, o el que en el futuro pudiera reemplazarlo. /xxxvi/ “Spread de Prepago”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión. /xxxvii/ “Spread de Prepago en Dólares”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xxxviii/ “SVS”: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.

/xxxix/ “Tabla de Desarrollo”: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de cada

una de las series y sub-series de los Bonos. /xl/ “Tasa de Prepago”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión. /xli/ “Tasa de Prepago en Dólares”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xlii/ “Tasa Referencial”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión. /xliii/ “Tasa Referencial en Dólares”: se le asignará el significado indicado en el número Uno. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xliv/ “Tenedor de Bonos”: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión

en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión. /xlv/ “Tenedores de Bonos Elegibles”: se le asignará el significado indicado en el número Dos. de la

Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. /xlvi/ “Total de Activos Consolidados del Emisor”: significará la partida de los Estados Financieros

denominada “Total de Activos”.

/xlvii/ “UF” o “Unidad de Fomento”: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable

fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

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4.1.5. Inscripción en el Registro de Valores de la línea

En trámite.

4.2. Características generales de la emisión

4.2.1. Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda La emisión que se inscribe corresponde a una línea de bonos.

4.2.2. Monto máximo de la línea

El monto máximo de la presente Emisión por Línea será el equivalente a tres millones de UF, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Pesos, UF o Dólares. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto equivalente a tres millones de UF.

Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones expresadas en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia del Peso con la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión según el valor de la UF a dicha fecha y en todo caso el monto colocado equivalente en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea.

Si se efectuaren emisiones expresadas en Dólares con cargo a la Línea la equivalencia del Dólar con la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión, según el valor de la UF a dicha fecha y del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior a dicha fecha, según corresponda, y en todo caso, el monto colocado equivalente en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea.

Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.

En todo caso, en ningún momento durante la vigencia de la Línea pactada en el Contrato de Emisión y del Contrato de Bonos Línea a Diez Años, el valor del conjunto de Bonos colocados con cargo a dichas Líneas que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la cantidad de tres millones de Unidades de Fomento, lo anterior sin perjuicio del exceso transitorio permitido señalado precedentemente.

El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS.

A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

4.2.3. Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos

en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea.

Sin perjuicio del procedimiento establecido en el número Dos de la Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión, el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en su equivalencia en UF, según el valor de dicha unidad a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido emitidos.

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De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de /i/ los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea, /ii/ los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y /iii/ los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores que hayan sido emitidos en Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su Emisión. Por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la nueva Escritura Complementaria que se encuentren expresados en Pesos nominales, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, según el valor de dicha unidad a la fecha de dicha nueva Escritura Complementaria. Tratándose de emisiones en Dólares, la suma que representen los Bonos vigentes colocados y los Bonos por colocarse, deberá transformarse a Unidades de Fomento en cada Escritura Complementaria que se otorgue, según el valor de la UF a la fecha de la misma y del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior a dicha fecha, según corresponda. En este mismo sentido, la suma que representen los Bonos que se colocarán y que se encuentren expresados en Dólares, deberá a su vez transformarse a Unidades de Fomento según la misma regla indicada, pero a la fecha de la nueva Escritura Complementaria que se otorgue. Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura Complementaria se mantendrán expresados para estos efectos en dicha unidad.

4.2.4. Plazo de vencimiento de la línea de bonos La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.

4.2.5. Monto nominal total emisión / Total de Activos

Monto total emisión: UF 3.000.000 Total de Activos del Emisor (30/06/2015): UF 26.874.784 El monto nominal de la emisión corresponde a un 11,2% del Total de Activos de Enaex S.A., calculados al 30 de junio de 2015. El valor de la Unidad de Fomento para este cálculo corresponde al valor al 30 de junio de 2015, equivalente a $24.982,96. El valor del Dólar Observado para este cálculo corresponde al valor al 30 de junio de 2015 equivalente a $634,58.

4.2.6. Al portador / a la orden / nominativos

Bonos al portador.

4.2.7. Materializados/ desmaterializados

Bonos desmaterializados.

4.2.8. Rescate Anticipado

4.2.8.1. Determinación valor Rescate Anticipado.

Salvo que se indique lo contrario en la respectiva Escritura Complementaria, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias, según se pasa a indicar:

A. Bonos emitidos en Dólares.

En el caso de aquellos Bonos emitidos en Dólares, en la respectiva escritura complementaria se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

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/i/ Un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el

período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; o

/ii/ El equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones

de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago en Dólares, según ésta se define a continuación.

Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago en Dólares, según dicho término se define más adelante; o

/iii/ A un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su

capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago en Dólares, según ésta se define a continuación.

Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago en Dólares.

Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago en Dólares” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial en Dólares” más un “Spread de Prepago en Dólares”, según se define a continuación:

(1) La Tasa Referencial en Dólares se determinará de la siguiente manera: se realizará una

interpolación lineal de dos tasas de interés que entregue la Curva Cero Cupón para instrumentos del Tesoro de los Estados Unidos de América actualmente indicada en la página de Bloomberg YCGT cero cero tres nueve Index HP con fecha del Día Hábil Bancario previo a la publicación del primer aviso de rescate anticipado. La primera tasa de interés a ser considerada en la interpolación deberá tener una duración lo más cercana posible, pero menor a la duración de los Bonos a ser rescatados mientras que la segunda, deberá tener una duración lo más cercana posible, pero mayor a la duración de los Bonos a ser rescatados. En caso de que dicho sistema no estuviese disponible o no fuese publicado a partir de cierta fecha, la Tasa Referencial en Dólares se determinará de la siguiente manera: se realizará una interpolación lineal, en base a las duraciones y tasas de aquellos dos instrumentos de renta fija emitidos por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América/ “U.S. Treasury”, actualmente indicada en la página BBT seis, en Bloomberg y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, siendo /a/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración de los Bonos a ser rescatados, y /b/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración de los Bonos a ser rescatados.

La duración del Bono se calculará de acuerdo a la valorización, obtenida a partir del sistema SEBRA o aquél sistema que lo suceda o reemplace, ocupando la tasa de colocación en Dólares, considerando la primera colocación si los respectivos Bonos se colocaren en más de una oportunidad.

(2) El Spread de Prepago en Dólares para las colocaciones con cargo a la Línea será

definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación, considerando la primera colocación, en caso que los respectivos Bonos se colocaren en más de una oportunidad, resultare superior o inferior a las contenidas en el sistema de información Bloomberg o si la Tasa Referencial en Dólares no pudiere ser determinada en la forma indicada anteriormente a través de ese sistema de información, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que

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solicite al menos a tres de los Bancos de Referencia Dólares, según dicho término se define a continuación, una cotización de la tasa de interés de los dos instrumentos de renta fija emitidos por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará la cotización de cada Banco de Referencia Dólares, según dicho término se define a continuación, como el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia Dólares, según dicho término se define a continuación, así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia Dólares, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial en Dólares mediante interpolación lineal. La Tasa Referencial en Dólares así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos se entenderá por error manifiesto, aquellos errores claros, patentes y que pueden ser detectados con la sola lectura del instrumento, se considerarán errores manifiestos, errores de transcripción, de copia, o de cálculo numérico, el establecimiento de situaciones que no existan y cuya imputación equivocada se demuestre con la sola exhibición de la documentación correspondiente. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: JP Morgan, Morgan Stanley, Citibank, HSBC, Bank of America, Goldman Sachs, BNP Paribas, Barclays y Deutsche Bank. La Tasa de Prepago en Dólares deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago en Dólares que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado.

B. Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos.

Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos, en las respectivas Escrituras Complementarias, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/i/ El equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere,

más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; o

/ii/ El equivalente a la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de

capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago; o

/iii/ A un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su

capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación.

Este valor corresponderá al determinado por SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago.

Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”, según se define a

continuación: (1) La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a

mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta

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fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark.

Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se diere la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos que fueran emitidos en Pesos, se utilizará para efectos de determinar la Tasa Referencial, las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión cero diez de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o en Pesos, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” de SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado.

(2) El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la

Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación, considerando la primera colocación, en caso que los respectivos Bonos se colocaren en más de una oportunidad, resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada anteriormente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite al menos a tres de los Bancos de Referencia, según dicho término se define a continuación, una cotización de la tasa de interés de los bonos considerados en las categorías benchmark de renta fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará la cotización de cada Banco de Referencia, según dicho término se define a continuación, como el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia, según dicho término se define a continuación, así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración

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del Bono, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación lineal. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos se entenderá por error manifiesto, aquellos errores claros, patentes y que pueden ser detectados con la sola lectura del instrumento, se considerarán errores manifiestos, errores de transcripción, de copia, o de cálculo numérico, el establecimiento de situaciones que no existan y cuya imputación equivocada se demuestre con la sola exhibición de la documentación correspondiente. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado;

4.2.8.2. Rescate Anticipado Parcial.

En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por un Notario Público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el valor al que serán rescatados los Bonos o la forma en que dicho valor será calculado, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el Notario Público ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario Público en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario Público ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo el Emisor publicará por una vez un aviso en el Diario, con la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente, con expresión del número y serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas el resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV;

4.2.8.3. Rescate Anticipado Total.

En caso que el Rescate Anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta certificada entregada en sus domicilios o por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate, cuando corresponda, y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario y el pago del capital, reajustes e intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

4.2.9. Opción y Causal de Rescate Voluntario

En el evento que se verifique un cambio de control del Emisor (en adelante la “Causal de Rescate Voluntario”), lo que ocurrirá exclusivamente en el caso que se transfieran acciones de propiedad de Sigdo Koppers S.A. en el Emisor y de ello se derive directamente que Sigdo Koppers S.A. deje de ser el controlador del Emisor, conforme lo indicado por el artículo noventa y siete de la Ley de Mercado de Valores; el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles (según dicho término

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se define más adelante) una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Para estos efectos, tan pronto se verifique la Causal de Rescate Voluntario, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción (según este término se define más adelante) el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, en adelante denominada como la “Opción de Rescate Voluntario”. En caso de ejercerse la Opción de Rescate Voluntario por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del Contrato, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Rescate Voluntario al

Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Rescate Voluntario. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de 30 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Rescate Voluntario. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los

Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma, en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”, podrán ejercer la

Opción de Rescate Voluntario mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Rescate Voluntario será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Rescate Voluntario por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La Cantidad a Prepagar deberá ser pagada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Rescate Voluntario en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. El Emisor deberá publicar un aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV y en el Reglamento del DCV.

4.2.10. Garantías

La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

4.2.11. Conversión en acciones

Los Bonos no serán convertibles en acciones.

4.2.12. Emisión y retiro de los títulos

Atendido que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta, aquella que se realiza al momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantiene el Agente Colocador, en el DCV. Las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el Agente Colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador.

Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar

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certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV.

Conforme a lo establecido en el artículo número 11 de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.

Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro

del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita. (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro

de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. (iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la

cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. (iv) El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. (v)

Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. (vi) Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los

Bonos el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.

4.2.13. Uso de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor, financiamiento de su plan de inversiones y/o para otros fines corporativos. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión, de ser procedente, se indicará en cada Escritura Complementaria.

4.2.14. Clasificaciones de riesgo

Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada, utilizando estados financieros al 30 de Junio de 2015, ha clasificado la presente Línea de Bonos en categoría “AA-”. Fitch Ratings Limitada, utilizando estados financieros al 30 de Junio de 2015, ha clasificado la presente Línea de Bonos en categoría “AA-(cl)”. Se deja constancia que en los últimos 12 meses el Emisor ni los Bonos han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares por otras clasificadoras de riesgo.

4.2.15. Régimen tributario Salvo que se indique lo contrario en la Escritura Complementaria correspondiente que se suscriba con cargo a la Línea, los bonos de la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo ciento cuatro. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la SVS dentro del mismo día de la colocación de que se trate. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

4.3. Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos

4.3.1. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

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A. OBLIGACIONES DE INFORMAR.-

Uno.- Obligaciones de informar Estados Financieros. Enviar al Representante de los Tenedores

de Bonos, copia de sus Estados Financieros, a más tardar, en el mismo plazo que deban ser entregados a la SVS. Asimismo, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar, cinco Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadores privados. Adicionalmente, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar los Estados Financieros anuales y semestrales de las filiales del Emisor, debiendo este último enviarlos dentro de un plazo máximo de cinco días hábiles contados desde la fecha de la recepción de dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de esa información. El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la información antes señalada, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros señalados en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, incluyendo un detalle con el cálculo de las respectivas razones. El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, cualquier otra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que no tenga la calidad de información reservada.

Dos.- Obligación de notificación. Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las

citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas del Emisor, utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de la citación a los accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidas en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.

Tres.- Obligación de informar el incumplimiento de obligaciones. El Emisor se obliga a dar aviso

al Representante de los Tenedores de Bonos, en igual fecha en que deba informarse a la SVS, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo este Contrato, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Bonos.

B. OBLIGACIONES Y LIMITACIONES FINANCIERAS.-

Uno.- Nivel de endeudamiento financiero. El Emisor mantendrá en sus Estados Financieros

consolidados una relación de endeudamiento medida como Deuda Financiera dividido por Patrimonio Consolidado no superior a uno coma dos veces. El Emisor incorporará en las notas de sus estados financieros una tabla con el cálculo del valor de este ratio, la que señalará expresamente si cumple o no con la restricción contenida en este numeral. Se deja constancia que, al 30 de junio de 2015, dicha restricción financiera fue cumplida, alcanzando un nivel de 0,70 veces.

Dos.- Patrimonio mínimo. Mantener en todo momento un Patrimonio Consolidado no inferior a

ocho millones de Unidades de Fomento. El Emisor incorporará en las notas de sus estados financieros una tabla con el cálculo del valor de este ratio, cuenta por cuenta, la que señalará expresamente si cumple o no con la restricción contenida en este numeral. Se deja constancia que, al 30 de junio de 2015, el Patrimonio Consolidado alcanza un valor de trece millones cuatrocientas setenta y tres mil ochocientas cincuenta y cinco Unidades de Fomento.

C. OTRAS OBLIGACIONES Y LIMITACIONES.-

Uno.- Sistemas de contabilidad, auditoria y clasificación de riesgo. El Emisor deberá establecer

y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la SVS, para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: (i) en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa contable

actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos y/o pasivos registrados en la contabilidad del Emisor, o (ii) se

modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros; y ello afectare una o más de las obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Días

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Hábiles Bancarios contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, con el objeto de analizar los potenciales impactos que tales cambios podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión.

El Emisor, dentro de un plazo de veinte Días Hábiles Bancarios contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva.

El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la SVS, por parte del Emisor, los Estados Financieros por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, a más tardar dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión.

En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable.

Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.

Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la SVS, en tanto mantenga vigente la línea de bonos. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea de Bonos.

Dos.- Provisiones. El Emisor se obliga a efectuar las provisiones por toda contingencia adversa

que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a IFRS. El Emisor velará porque sus sociedades filiales se ajusten a la misma condición.

Tres.- Prepagos voluntarios. El Emisor y sus filiales se obligan a no realizar prepagos voluntarios

de cualquier obligación existente, en el evento de encontrarse el Emisor en mora o simple retardo en el pago íntegro, total y oportuno de los bonos colocados con cargo a la línea de bonos.

Cuatro.- Operaciones personas relacionadas. El Emisor se obliga a no efectuar inversiones en

instrumentos emitidos por personas relacionadas, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación a las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cinco.- Seguros. El Emisor se obliga a contratar y mantener seguros que protejan razonablemente

los activos del Emisor, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde éste opera. El Emisor velará porque sus sociedades filiales se ajusten a la misma condición.

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Seis.- Constitución de garantías. El Emisor y/o sus Filiales Relevantes no podrán constituir

garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Filiales Relevantes, exceda el quince por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor.

No obstante lo anterior, para los efectos de la limitación antedicha, no se considerarán las siguientes garantías reales: (i) garantías existentes o prometidas constituir a la fecha del Contrato de Emisión y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prorrogar o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; (ii) garantías creadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción e instalación, de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión; (iii) garantías que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus filiales o viceversa; (iv) garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor; (v) garantías sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión, sea que se adquieran dichos bienes en forma individual o como consecuencia de la absorción de una o más sociedades o patrimonios por parte del Emisor; (vi) garantías contraídas con ocasión de la incorporación de activos al Emisor, cualquiera fuere el método de financiamiento de tal adquisición, en la medida que los activos objeto de tales garantías sean de un valor similar a los activos que se estén incorporando al Emisor; ni (vii) la prórroga, renovación o refinanciamiento de cualquiera de los créditos u obligaciones caucionados con las garantías mencionadas en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v) o (vi) de este párrafo. No obstante, el Emisor y sus Filiales Relevantes siempre podrán otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes, a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del Árbitro que se designa en conformidad a la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio.

Siete.- Cumplimiento de leyes. Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales

que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes; o bien en la medida que el incumplimiento no tenga, en forma agregada, un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para cumplir con las obligaciones contraídas en virtud del Contrato, incluyendo pero no limitado a el pago del capital e intereses adeudados en virtud del Contrato de Emisión.

Ocho.- Solicitudes del Representante de los Tenedores de Bonos. Las solicitudes del

Representante de los Tenedores de Bonos no podrán ser denegadas sin motivos suficientes, concretos y razonables.

Nueve.- Limitaciones adicionales. Se deja constancia que el emisor no se encuentra sujeto a las

limitaciones a que se refiere el artículo ciento once de la Ley de Mercado de Valores.

Diez.- Participación en Filiales Relevantes y control. El Emisor deberá mantener la propiedad, ya

sea en forma directa o a través de Filiales, de acciones emitidas por la Filial Relevante que (i)

representen más de la mitad de ella y (ii) permitan al Emisor calificar como controlador o

miembro del controlador de dicha empresa de acuerdo al artículo 97 de la Ley de Mercado de

Valores. Se entenderá cumplida la obligación establecida en este número Diez si el Emisor

enajenare la Filial Relevante y se cumplen las siguientes condiciones copulativas: (a) Que

dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la enajenación de la Filial Relevante, el

Emisor informe al Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notificación entregada

por medio de un notario, cuál de sus Filiales reemplazará como Filial Relevante a la Filial

enajenada; y (b) Que el EBITDA acumulado de los últimos 12 meses de la Filial que

reemplazará a la Filial Relevante enajenada, ponderado por el porcentaje de participación de

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propiedad que el Emisor posea de dicha Filial, sea mayor o igual al EBITDA acumulado de los

últimos 12 meses generado por la Filial Relevante enajenada, ponderado por el porcentaje de

participación de propiedad que el Emisor posea de dicha Filial Relevante. En este último caso,

el Emisor deberá mantener una participación en la propiedad de la nueva Filial Relevante al

menos igual a aquel porcentaje de participación que permitió cumplir con la condición indicada

anteriormente. Para efectos de lo anterior, el Emisor deberá informar al Representante de los

Tenedores de Bonos el porcentaje de participación que deberá ser mantenido por el Emisor

en la nueva Filial Relevante, conjuntamente con la notificación indicada en la letra (a)

precedente. El Emisor incorporará en las notas de sus Estados Financieros un detalle

señalando el porcentaje que tiene en la propiedad de la Filial Relevante, señalando

expresamente si cumple o no con las obligaciones contenidas en este numeral. Asimismo, en

caso que se enajenare la Filial Relevante conforme las normas precedentes, la referida nota

contendrá una tabla que explicará el cumplimiento de las obligaciones contenidas en este

número y señalará expresamente si se encuentra o no en cumplimiento de las mismas.

4.3.2. Eventual fusión, división o transformación del emisor y creación de filiales Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación,

la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor, comprometiéndose este último a realizar los mejores esfuerzos para no perjudicar la clasificación de riesgo de los bonos emitidos bajo este Contrato, como resultado de la fusión. División. Si se produjere una división del Emisor, serán responsables solidariamente de las presentes

obligaciones del Contrato de Emisión, las sociedades que surjan de dicha división, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se hubiere asignado; o en alguna otra forma o proporción. Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del

Contrato de Emisión, regirán respecto de la sociedad transformada, sin excepción alguna. Creación de filiales. En el caso de creación de una filial, el Emisor comunicará esta circunstancia al

Representante de los Tenedores de Bonos en el plazo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la filial. Dicha creación no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión. Enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas. El Emisor velará para que la

enajenación de cualquiera de sus activos o pasivos a Personas Relacionadas se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Estas enajenaciones no afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos.

Modificación del objeto social. No se contemplan limitaciones a las ampliaciones del objeto social del

Emisor.

4.3.3. Facultades complementarias de fiscalización

No hay.

4.3.4. Incumplimientos del emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgará una protección igualitaria a todos los Tenedores de Bonos que se coloquen con cargo a la Línea. En consecuencia y en defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que éstos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en la Cláusula Undécima del Contrato de Emisión y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:

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Uno.- Mora o simple retardo en el pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple

retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No constituirá mora o simple retardo el retraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos.

Dos.- Incumplimiento de restricciones asumidas en Contrato de Emisión. Si el Emisor

infringiere cualquiera obligación asumida en virtud de la letra B. de la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los 60 Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de incumplimiento o a la fecha de recepción de una comunicación enviada por correo certificado por parte del Representante de los Tenedores de Bonos informando del incumplimiento, para el caso que éste no haya sido detectado por el Emisor; o si infringiere cualquiera otra de las obligaciones establecidas en las Cláusulas Décima y Duodécima del Contrato de Emisión, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de incumplimiento o a la fecha de recepción de una comunicación enviada por correo certificado por parte del Representante de los Tenedores de Bonos informando del incumplimiento, para el caso que éste no haya sido detectado por el Emisor.

Tres.- Mora o simple retardo en el pago de otras obligaciones de dinero. Si el Emisor y/o

cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, siempre que a la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o las Filiales Relevantes en su contabilidad.

Cuatro.- Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o

de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobraren legítimamente al Emisor o a la Filial Relevante respectiva, judicialmente y en forma anticipada, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la Filial Relevante respectiva contenida en el contrato que dé cuenta del mismo, y no la haya subsanado dentro del plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios contado desde que se hayan notificado las respectivas acciones judiciales de cobro en contra del Emisor. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el monto

acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor; (b) los casos en

que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor o por la Filial Relevante respectiva, según corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable, mientras dichas acciones o recursos se mantengan pendientes; y (c) los casos en que se trate de un pago

anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado, sea a voluntad del deudor o sea por cualquier otro evento que no signifique la aceleración o exigibilidad anticipada del crédito de que se trate.

Cinco.- Liquidación o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera en

cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia liquidación; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en liquidación por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciara cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararse su disolución o liquidación; o si se iniciare cualquier procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con la Ley veinte mil setecientos veinte o la que la modifique o reemplace; o se solicitara la designación de un liquidador, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, sin que los mismos sean subsanados dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha de inicio del respectivo procedimiento.

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No obstante, y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o la Filial Relevante respectiva necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individuamente o en su conjunto excedan del equivalente al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor según sus últimos Estados Financieros consolidados, y siempre que dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor o la Filial Relevante respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o hayan sido subsanados, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para estos efectos se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes.

Seis.- Declaraciones falsas o incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los

instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada de este Contrato, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta.

Siete.- Disolución del Emisor. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se modificare el plazo de

duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos.

Ocho.- Enajenación de Activos Esenciales. Si se enajenare uno o más Activos Esenciales del

Emisor, salvo que se cumplan las siguientes condiciones: (a) que simultáneamente se adquirieren o se asegurare la adquisición de Activos Esenciales de Reemplazo; o (b) que la enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor, en la medida que: (i) el Emisor mantenga la calidad de matriz de aquella sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales; y (ii) la sociedad a la que se transfieran los Activos Esenciales, a su vez, no enajene los Activos Esenciales, salvo que (1) esta operación se haga con una sociedad que sea filial suya o del Emisor, y respecto de la cual dicha filial o el Emisor deberá seguir teniendo la calidad de matriz o (2) simultáneamente se adquirieren o se asegurare la adquisición de Activos Esenciales de Reemplazo.

4.4. Características específicas de la emisión

4.4.1. Monto emisión a colocar

Serie C: considera Bonos por un valor nominal total de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que, sin perjuicio del valor total antes expresado, la colocación de los Bonos correspondientes a la Serie C deberá cumplir de todas formas siempre con la limitación consistente en que el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal máximo de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie C, emitidos de conformidad con el presente instrumento, como asimismo aquellos que se coloquen con cargo a la Series A y a la Serie B emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría con cargo al Contrato de Bonos Línea a Diez Años, según dicho concepto se define en el Contrato. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria Serie C, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de 3.000.000 de Unidades de Fomento.

4.4.2. Series

La Escritura Complementaria Serie C contempla una única Serie de Bonos denominada “Serie C”.

Los Bonos de la Serie C vencerán el día 1 de septiembre del año 2036.

4.4.3. Nemotécnico

Serie C: Los Bonos emitidos de la Serie C se identifican con el código nemotécnico BENAE-C.

4.4.4. Cantidad de bonos

Serie C: Los Bonos Serie C se enumeran desde el número uno hasta el número 6.000, ambos inclusive.

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4.4.5. Cortes

Serie C: La Serie C comprende la cantidad de 6.000 Bonos.

4.4.6. Valor nominal de las series

Serie C: Cada Bono de la Serie C tendrá un valor nominal de 500 Unidades de Fomento.

4.4.7. Reajustabilidad

Los Bonos emitidos de la Serie C y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.

4.4.8. Tasa de interés

Los Bonos Serie C devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés del 3,40% anual, que calculado sobre la base de años de 360 días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días, equivale a una tasa semestral de 1,6858%.

4.4.9. Fecha inicio devengo de intereses y reajustes

Los Bonos Serie C devengarán intereses a partir del día 1 de septiembre del año 2015 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la sección 4.4.10. siguiente.

4.4.10. Tablas de desarrollo

Serie C

TABLA DE DESARROLLO

ENAEX

SERIE C

Valor Nominal

UF 500

Intereses

Semestrales

Amortización desde

1 de marzo de 2026

Tasa de carátula anual 3,40% anual

Tasa de carátula semestral 1,6858% semestral

Fecha Inicio Devengo Intereses 1 de septiembre de 2015

Fecha Vencimiento

1 de septiembre de 2036

Prepago a partir de

1 de septiembre de 2018

Cupón Cuota de Intereses

Cuota de Amortizaciones

Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto

1 1 1 de marzo de 2016 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

2 2 1 de septiembre de 2016 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

3 3 1 de marzo de 2017 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

4 4 1 de septiembre de 2017 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

5 5 1 de marzo de 2018 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

6 6 1 de septiembre de 2018 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

7 7 1 de marzo de 2019 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

8 8 1 de septiembre de 2019 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

9 9 1 de marzo de 2020 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

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10 10 1 de septiembre de 2020 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

11 11 1 de marzo de 2021 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

12 12 1 de septiembre de 2021 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

13 13 1 de marzo de 2022 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

14 14 1 de septiembre de 2022 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

15 15 1 de marzo de 2023 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

16 16 1 de septiembre de 2023 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

17 17 1 de marzo de 2024 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

18 18 1 de septiembre de 2024 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

19 19 1 de marzo de 2025 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

20 20 1 de septiembre de 2025 8,4290 0,0000 8,4290 500,0000

21 21 1 1 de marzo de 2026 8,4290 22,7273 31,1563 477,2727

22 22 2 1 de septiembre de 2026 8,0459 22,7273 30,7732 454,5454

23 23 3 1 de marzo de 2027 7,6627 22,7273 30,3900 431,8181

24 24 4 1 de septiembre de 2027 7,2796 22,7273 30,0069 409,0908

25 25 5 1 de marzo de 2028 6,8965 22,7273 29,6238 386,3635

26 26 6 1 de septiembre de 2028 6,5133 22,7273 29,2406 363,6362

27 27 7 1 de marzo de 2029 6,1302 22,7273 28,8575 340,9089

28 28 8 1 de septiembre de 2029 5,7470 22,7273 28,4743 318,1816

29 29 9 1 de marzo de 2030 5,3639 22,7273 28,0912 295,4543

30 30 10 1 de septiembre de 2030 4,9808 22,7273 27,7081 272,7270

31 31 11 1 de marzo de 2031 4,5976 22,7273 27,3249 249,9997

32 32 12 1 de septiembre de 2031 4,2145 22,7273 26,9418 227,2724

33 33 13 1 de marzo de 2032 3,8314 22,7273 26,5587 204,5451

34 34 14 1 de septiembre de 2032 3,4482 22,7273 26,1755 181,8178

35 35 15 1 de marzo de 2033 3,0651 22,7273 25,7924 159,0905

36 36 16 1 de septiembre de 2033 2,6819 22,7273 25,4092 136,3632

37 37 17 1 de marzo de 2034 2,2988 22,7273 25,0261 113,6359

38 38 18 1 de septiembre de 2034 1,9157 22,7273 24,6430 90,9086

39 39 19 1 de marzo de 2035 1,5325 22,7273 24,2598 68,1813

40 40 20 1 de septiembre de 2035 1,1494 22,7273 23,8767 45,4540

41 41 21 1 de marzo de 2036 0,7663 22,7273 23,4936 22,7267

42 42 22 1 de septiembre de 2036 0,3831 22,7267 23,1098 0,0000

4.4.11. Fecha rescate anticipado

Los Bonos Serie C serán rescatables en los términos en la sección 4.2.8.1 precedente de este Título 4,, a partir del día 1 de septiembre de 2018, inclusive. El valor de rescate de los Bonos Serie C corresponderá al mayor valor resultante según lo dispuesto en el párrafo /iii/ de la letra B. de la sección 4.2.8.1 precedente de este Título 4. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago de los Bonos Serie C, se considerará que el Spread de Prepago será igual a setenta puntos básicos o 0,70%.

4.4.12. Plazo de colocación

Los Bonos Serie C contarán con un plazo de colocación de 36 meses a partir de la fecha del oficio de la SVS que autorice su emisión y colocación. De corresponder, los Bonos Serie C que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

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4.4.13. Uso específico de fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie C serán destinados íntegramente al refinanciamiento de pasivos del Emisor.

4.4.14. Régimen tributario

Los Bonos de la Serie C se acogen al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones.

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5. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1. Mecanismo de colocación La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios.

5.2. Sistema de colocación

La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de bonos, dado su carácter desmaterializado, y el estar depósito en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia. El plazo de colocación se especificará en la respectiva Escritura Complementaria.

5.3. Plazo de colocación

Los Bonos Serie C contarán con un plazo de colocación de 36 meses a partir de la fecha del oficio de la SVS que autorice su emisión y colocación.

5.4. Valores no suscritos

De corresponder, los Bonos Serie C que no se colocaren en el mencionado plazo quedarán sin efecto.

5.5. Colocadores

IM Trust Corredores de Bolsa S.A.

5.6. Relación con colocadores No hay

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6. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Bonos por medio de los antecedentes entregados a la SVS y al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda información a que le obligue la Ley o dicha Superintendencia en conformidad a las normas vigentes.

6.1. Lugar de pago

Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en la ciudad de Santiago, Avenida Andrés Bello 2687, Piso 3, Comuna de Santiago.

6.2. Colocadores

IM Trust Corredores de Bolsa S.A.

6.3. Forma de avisos de pago

No se realizarán avisos de pago a los tenedores.

6.4. Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos

Los estados financieros del Emisor se encontrarán disponibles en las oficinas del Emisor, en la Superintendencia de Valores y Seguros, en las oficinas del agente colocador de cada emisión, en el sitio web del Emisor (www.enaex.com) y en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl).

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7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1. Representante de los tenedores de bonos

7.1.1. Nombre o razón social Banco Santander - Chile.

7.1.2. Dirección

Bandera número 140, comuna de Santiago.

7.1.3. Relaciones

No hay.

7.1.4. Datos de contacto

Contacto: Edward William García Correo electrónico: egarcia@santander.cl Página web: www.santander.cl Teléfono: (2) 23203506 / (2) 26474070

7.2. Encargado de custodia

7.2.1. Nombre o razón social El encargado de la custodia es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores.

7.2.2. Dirección

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a Avenida Apoquindo N° 4.001, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago.

7.2.3. Relaciones

No existe relación de propiedad o parentesco entre el encargado de la custodia y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

7.2.4. Datos de contacto

Página web: http://www.dcv.cl/es/ Teléfono: (2) 23939001

7.3. Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4. Administrador extraordinario No corresponde.

7.5. Asesores legales externos

Barros y Errázuriz Abogados Limitada.

7.6. Asesores que colaboraron en la preparación del prospecto

IM Trust Corredores de Bolsa S.A. BCI Corporate & Investment Banking