NUMERO: CIENTO NOVENTA Y OCHO.- 198.-
-- ACTA DE PRESENCIA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD MERCANTIL: “ADOLFO DOMÍNGUEZ,
S.A.”-
-- En San Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, a
solicitud del requirente, a diecinueve de mayo del dos mil
tres.-
-- Ante mí, FERNANDO PÉREZ RUBIO, Notario del Ilustre
Colegio de Galicia, con residencia en la villa de
ALLARIZ.
C O M P A R E C E
Requirente:
DON FERNANDO TREBOLLE RODRIGUEZ, mayor de edad, casado,
abogado, vecino de Ourense, con domicilio profesional en
Ourense, parcela 21, calle 8, del Poligono Industrial de San
Cibrao das Viñas (Ourense); y con Documento de
Identidad/N.I.F. numero 34.953.342-N.
INTERVIENE: En nombre y representación de la entidad
“ADOLFO DOMINGUEZ, Sociedad Anónima”, domiciliada en Parcela
numero 21, Calle numero 8, del polígono Industrial de San
Cibrao das Viñas, Concello de San Cibrao das Viñas
(Ourense); que tiene por objeto social la adquisición y venta
y comercialización al por menor, importación y exportación de
prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos.
Con el código de Identificación fiscal número A-32104226,
Constituida por tiempo indefinido, con la denominación de
“Nuevas Franquicias, S.A.” en virtud de escritura otorgada
ante el Notario de Ourense, Don Antonio Pol González, el día
nueve de Marzo de mil novecientos ochenta y nueve, con el
número 734 de orden de su Protocolo; y transformada en
Sociedad Anónima, en escritura ante el mencionado Notario
de Ourense, don Antonio Pol, el dia doce de Diciembre de
mil novecientos noventa y seis, con el número 4.321 de orden
de su protocolo.
Inscrita en el Registro Mercantil de Ourense, al Tomo
212, Folio 134, Inscripción 6ª, de la Hoja OR-1938.
Adoptada su actual denominación en escritura de fusión,
en las que absorvió a las entidades “Adolfo Domínguez,
S.A.” y “Adolfo Domínguez e hijos, S. L.”, ”Moliba, S. L.” y
“Cediad, S. L.”, otorgada ante el Notario de Ourense, Sr. Pol
Gonzalez, con fecha del día veintiséis de diciembre de mil
novecientos noventa y seis, con el número 4.570 de
protocolo; y que tiene la inscripción 7ª en el mencionado
Registro Mercantil.
Modificado el nominal de las acciones, transformados los
títulos en anotaciones en cuenta y modificados los estatutos
sociales, mediante escritura otorgada ante el Notario de
Ourense, don Antonio Pol González, el día veintiuno de Enero
de mil novecientos noventa y siete, con número 416 de
protocolo.
Inscritas en el Registro Mercantil de la provincia de
Ourense, al tomo 397, Folio 209, Hoja OR-1938, inscripción
9ª.
Y posterior Escritura de Elevación a Publico de
acuerdos sociales, otorgada ante el Notario de Ourense, don
Antonio Pol González, con fecha del día veintiocho de
Enero de mil novecientos noventa y ocho, con el número 329 de
orden de su Protocolo.
Interviene como vicesecretario-no consejero del Consejo
de Administración de la Sociedad, cargo para el que fue
nombrado en Escritura de Elevación a Publico de Acuerdos
Sociales, otorgada ante el Notario de Ourense, Sr. Pol
Gonzalez, el día veintiocho de Enero de mil novecientos
noventa y ocho, con el numero 329 de orden de su protocolo;
con las facultades de ampliación y otorgamiento de Poderes,
que se conceden en la escritura de Elevación a Publico de
Acuerdos Sociales, otorgada ante el Notario de Madrid, don
Francisco Javier Cedrón López-Guerrero, el día veintiséis de
febrero de mil novecientos noventa y siete, con el numero
534 de protocolo, de la que transcribo, a efectos de este
otorgamiento, lo siguiente:
“...g).- Representar a la Sociedad en juicio y fuera de
el y, por tanto, comparecer por si o por medio de
Procuradores....ante autoridades, centros y
funcionarios.....instar, recibir y contestar notificaciones y
requerimientos. h) Otorgar y firmar cuantos documentos
públicos y privados, sean congruentes con las facultades que
se confieren...”.
Inscritas estas ultimas, en el Registro Mercantil de
Ourense, al Tomo 397, folio 214, Sección 8, de la Hoja
OR-1938, causando las inscripciones 11ª y 10ª,
respectivamente a la primera y segunda.
Así resulta de copias autorizadas de dichas escrituras,
que tengo a la vista, sin que en lo omitido, haya nada
que limite, condicione, modifique o restrinja lo transcrito,
aseverándome la total vigencia en el cargo y no haber
variado la capacidad legal de la entidad mercantil que
representa.
Tiene, a mi juicio, la capacidad e interés legitimo
necesario para instar esta ACTA DE PRESENCIA, a cuyo fin,
EXPOSICIÓN:
I.- REQUISITOS ESTATUTARIOS DE CONVOCATORIA Y RENUNIÓN.-
Según resulta del articulo once de los Estatutos
Sociales, la Junta General de Accionistas, previamente
convocada al efecto, se reunirá con carácter ordinario dentro
de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar
la gestión social, aprobar, en su caso, las cuenta del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del
resultado. Tanto las juntas ordinarias como las
extraordinarias se convocarán con los requisitos que se
establecen al efecto en la Ley de Sociedades Anónimas.
La Junta General será presidida por el Presidente del
Consejo de Administración, en su defecto por el
Vicepresidente, y en defecto de ambos, pro el asistente, ya
sea accionista o represente de accionista, que elijan los
asistentes. Actuará como secretario el que lo sea del Consejo
de Administración, en su defecto, el Vicesecretario, y en
defecto de ambos, el que elijan los asistentes.
II.- CONVOCATORIA.-
En el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha
veintinueve de abril del dos mil tres, y en el periódico de
Ourense “La Voz de Galicia” de fecha del veintiséis de abril
del dos mil tres, se publicaron sendos anuncios de
convocatoria de la Junta General. El señor compareciente me
entrega copia exacta de los dos anuncios de convocatoria,
cuya correspondencia con el original compruebo por exhibición
de sendos ejemplares de las publicaciones citadas. Incorporo
a esta matriz dichas copias, con nota de referencia,
extendidas en dos folios de papel común, para su
transcripción o testimonio a continuación de las copias que
de la presente se expidan.
III.- REQUERIMIENTO.-
El señor compareciente, según interviene, ME REQUIERE a
mi, Notario, para que asista a la celebración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas de la compañía mercantil
“ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.”, que se reunirá en el Salón de Actos
del Parque Tecnológico de Galicia, Polígono Industrial de San
Cibrao das Viñas (Ourense); el día diecinueve de mayo de dos
mil tres, a las once horas y treinta minutos, en primera
convocatoria, y al dia siguiente, veinte de mayo de dos mil
tres, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda
convocatoria, y levante acta de los acuerdos que tome la
Junta.
Considero que la Junta ha sido convocada con los
requisitos legales y estatutarios y acepto el requerimiento.
APROBACIÓN Y AUTORIZACIÓN.-
Hago al señor compareciente las RESERVAS Y ADVERTENCIAS
LEGALES. Le permito la lectura de este Acta, porque asi lo
solicita después de advertido de la opción del articulo 193
del Reglamento Notarial. Enterado, según dice, por la lectura
que ha practicado y por mis explicaciones verbales, el señor
compareciente hace constar su aprobación al contenido del
acta.
Y la firma.
-- Del contenido de esta acta, extendida en cinco folios
de papel de uso exclusivo para documentos notariales, de la
serie 4U, números 4065824, y los cuatro folios siguientes en
orden correlativo, yo, el Notario, DOY FE.
sigue la firma del requirente.
Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.
Rubricado y sellado.
DILIGENCIA DE PRESENCIA.-
A las once horas y treinta y cinco minutos del día veinte
de mayo de dos mil tres, me presento en el Salón de Actos
del parque tecnológico de Galicia, polígono industrial de San
Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, donde se procede a
celebrar, en segunda convocatoria, la Junta General Ordinaria
de la Compañía mercantil “ADOLFO DOMINGUEZ, SOCIEDAD
ANONIMA”, y hago las siguientes comprobaciones:
Se dispone a actuar como Presidente de la Junta, don
Adolfo Dominguez Fernàndez, mayor de edad, industrial,
casado, vecino del Concello de Pereiro de Aguiar, provincia
de Ourense, con domicilio en el lugar de Santa Marta,
titular del Documento de Identidad/N.I.F. numero
34.589.250-X; en virtud de su cargo de presidente del
Consejo de Administración.
Y como Secretario actúa, Don Luis de Carlos Bertràn,
mayor de edad, casado, abogado, vecino de Madrid, con
domicilio profesional en la calle Jorge Juan, numero 6,
titular del Documento de Identidad/N.I.F numero 692.227; en
virtud de su cargo de Secretario del Consejo de
Administración de la Sociedad.
El señor Presidente y el señor Secretario, se posesionan
de sus respectivos cargos.
A las once horas y cuarenta minutos se inicia la
reunión. El señor Presidente, tras dar la bienvenida y
agradecer, en nombre propio y del Consejo de Administración,
su presencia a los accionistas asistentes, cede la palabra al
señor Secretario, a fin de proceder a la lectura del texto de
los anuncios de convocatoria de la Junta General, lo que este
realiza.
El señor Presidente hace constar la presencia del Notario
abajo firmante, requerido por el Consejo de Administración,
para levantar Acta Notarial del desarrollo de la Junta
General en los términos del articulo 114 de la Ley de
Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes.
Se forma la lista de accionistas asistentes, presentes y
representados, el numero de acciones, importe del capital
social y porcentaje del mismo que representan aquellos y
estos, lista extendida en tres folios de papel común,
escritos por una sola cara, que me entregan e incorporo a
esta matriz, para reproducir en sus copias o traslados.-
-- Asisten personalmente 10 accionistas, titulares de
2.656.660 acciones, que suponen importe nominal del capital
social de 1.593.996 euros, esto es, un porcentaje de 30,50%
del referido capital; se hallan representados 125
accionistas, titulares de 2.058.503 acciones, que suponen
el importe nominal del capital social de 1.235.102 euros,
esto es, un porcentaje de 23,63% del capital cifrado en
2.829.098 euros, dividido en 4.715.163 acciones ordinarias
al portador, de 0,60 euros de valor nominal cada una.
Toda vez que la Junta General se celebra en segunda
convocatoria, el quórum de asistencia cumple lo previsto en
el articulo 14, párrafo 2º, de los Estatutos Sociales, para
válida constitución de la Junta General de Accionistas.
Pregunto a la Asamblea si existen reservas o protestas
sobre las manifestaciones del señor Presidente relativas al
numero de accionistas concurrentes y al capital presente,
invitando a quienes pudieran formularlas a acercarse a la
mesa del Notario, para exponerlas.
-Ninguno de los presentes formula reserva o protesta
alguna.
A continuación el señor Presidente informa a la Junta
sobre el ejercicio de la Compañía durante el año dos mil dos,
y se procede a la apertura de un turno de intervenciones para
que los señores accionistas puedan formular las
consideraciones que tengan por conveniente sobre los puntos
comprendidos en el Orden del Día.
-No interviniendo ningún accionista.
Posteriormente interviene el señor Secretario a fin de
proceder a la lectura y subsiguiente deliberación y votación
de la propuesta de acuerdos, manifestando que se ha puesto a
disposición de los accionistas la documentación de la
sociedad correspondiente al ejercicio dos mil uno, por lo que
propone que dar por leída la citada documentación, propuesta
que la Junta acepta por unanimidad.
A continuación el señor Secretario da lectura integra a
las propuestas de acuerdo, informando de que si algún
accionista desea dejar constancia en acta de su voto en
contra, en blanco o abstención en relación con alguno de
los acuerdos, pueda acercarse, si lo desea, al señor Notario
una vez finalizada la lectura, deliberación y votación de la
última propuesta de acuerdo. Y, según recuento hecho por el
Presidente, se adoptan, los siguientes acuerdos:
PUNTO PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las
cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y
Memoria) y del informe de Gestión de “Adolfo Domínguez, S.A.”
y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2002,
así como de la gestión realizada por el Consejo de
Administración durante el ejercicio 2002.
El consejo propone a la Junta la aprobación de:
--Las cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y
Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión de “Adolfo
Domínguez, S. A.” correspondientes al ejercicio de 2002, tal
como han sido formuladas por el mismo.
--Las cuentas Anuales consolidadas (Balance, Cuenta de
Pérdidas y Ganancias y Memora) del Grupo “Adolfo Domínguez”
correspondientes al ejercicio 2002, así como el
correspondiente Informe de Gestión consolidado, tal como han
sido formuladas por el Consejo.
--La gestión realizada por el Consejo de Administración
de la Sociedad durante el ejercicio 2002, así como la de sus
directivos y apoderados.
--Este punto se aprueba por unanimidad.
PUNTO SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su caso, de la
propuesta de aplicación del resultado de “Adolfo Domínguez,
S.A.” del ejercicio de 2002.-
El Órgano de Administración, en cumplimiento de lo
establecido en el articulo 171.1 de la LSA propone que,
habiéndose producido beneficios en el ejercicio por una
cuantía de 8.068.961 euros, se acuerde su aplicación a las
siguientes partidas:
-- A Reserva legal: cero euros (0,00€).
-- A Reservas voluntarias:.....5.891.159 euros.
-- A Dividendos:...............2.177.802 euros.
En consecuencia se propone repartir un dividendo de 0,25
Euros por acción, lo que supone la distribución como
dividendos del 24,92% del beneficio neto consolidado. El pago
del dividendo se realizará a partir del día 21 de julio de
2003, de acuerdo con las normas de funcionamiento del
Servicio de Compensación y Liquidación de Valores a través
del Banco Santander Central Hispano, S.A.
--Este punto se aprueba por unanimidad.
PUNTO TERCERO.- Modificación, en su caso, de los
siguientes articulos estatutarios: articulo 3 (domicilio
social), articulo 9 (usufructo, prenda y embargo de
acciones), articulo 13 (constitución de la Junta General),
introducción de un nuevo articulo 18.bis (Comité de
Auditoria, articulo 19 (retibución de los Consejeros y de los
miembros del Comité de Auditoría) y articulo 20 (convocatoria
del Consejo de Administración).
Se propone a la Junta General la aprobación de la
modificación de los articulos estatutarios 3, 9, 13, 19 y 20
y la introducción de un nuevo artículo 18.bis en los términos
del Informe de Administradores elaborado a tal efecto.
--Este punto se aprueba por unanimidad.
PUNTO CUARTO.- Determinación de la tribución de los
miembros del Consejo de Administración para el ejercicio
2003.-
Se propone a la Junta General que, de acuerdo con lo
establecido en el articulo 19 de los Estatutos, la
retribución de los Consejeros y miembros del Comité de
Auditoría, que no sean al mismo tiempo accionistas con una
participación superior al 5% del capital social o no estén
vinculados laboralmente a la sociedad, para el ejercicio 2003
se fije en treinta mil euros (30.000,00€) y en seis mil euros
(6.000,00€) anuales respectivamente.
--Este punto se aprueba por unanimidad.
PUNTO QUINTO.- Acuerdos en relación con el nombramiento
de auditores para el ejercicio 2003.-
Para el cumplimiento de la obligación legal de
verificación de las cuentas anuales por auditores de cuentas,
se propone prorrogar el nombramiento como auditores de
cuentas de la Sociedad para el ejercicio de 2.003 de la
entidad DELOITE & TOUCHE ESPAÑA, S.L. (antes ARTHUR ANDERSEN
y Cia. S. Com.), inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid, al tomo 3.190, libro 0, de la sección 8ª, folio 1,
hoja M-54.414, y con domicilio en Madrid, calle Raimundo
Fernández Villaverde, numero 65, y con C.I.F. nùm.
B-79104469, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores
de Cuentas con el número S0692.
Se propone además autorizar al Consejo de Administración
de la Sociedad para determinar la remuneración del Auditor de
Cuentas de acuerdo con las bases económicas aplicables con
carácter general por la entidad de auditoria citada.
--Este punto se aprueba por unanimidad.
PUNTO SEXTO.- Delegación de facultades para la
formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la
Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito
de cuentas.
Se propone facultar al Presidente del Consejo de
Administración, D. Adolfo Domínguez Fernández, al Secretario,
D. Luis de Carlos Bertrán, al Vicesecretario, D. Fernando
Rodríguez Trebolle, y al Sr. Consejero, D. Juan Manuel
Fernández Novo, para que, cualquiera de ellos,
indistintamente, pueda realizar cuantos actos, negocios
jurídicos, contratos y operaciones sean procedentes en
relación con los acuerdos de la presente Junta en orden a
la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en
cualesquiera otros Registros, así como para llevar a cabo el
preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil,
incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de
comparecer ante Notario para otorgar o formalizar
cualesquiera documentos públicos o privados que sean
necesarios o convenientes a tal fin, con facultad expresa de
subsanación.
--Este punto se aprueba por unanimidad.
Manifiesta el Señor Presidente que quedan aprobados todos
los acuerdos, y que el resultado detallado de las votaciones
y de los demás acaecido en la Junta General quedará debida
constancia en el acta notarial.
“Concluye aquí esta Junta General. Les agradezco su
participación y declaro levantada la sesión”.
“Buenos días.”.
-- Siendo las doce horas y diez minutos del día
veinte de mayo de dos mil tres, doy por terminada esta
diligencia y el Acta que la motiva. De todo cuando en
ella se contiene, y, en general, del total contenido de
este instrumento público extendido en diez folios de papel de
uso exclusivo para documentos notariales, de la serie 4U,
números 4065824, los cuatro siguientes en orden correlativo,
el 4066549 y los cuatro siguientes en orden correlativo, yo,
el Notario, DOY FE.
Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.
Rubricado y sellado.
DILIGENCIA.- La extiendo yo, Notario, para hacer constar
que el mismo dia de la autorización del Acta, el Secretario
del Consejo de Administración, don Luis de Carlos Bertrán, me
hace entrega del Informe del Consejo de Administración de
“Adolfo Domínguez, S.A.” justificativo de la propuesta de
modificación estatutaria de los articulos 3, 9, 13, 19 y 20
de los Estatutos Sociales de dicha entidad, para que se
incorporen a la presente Acta, para formar parte integrante
de la misma, y reproducir en sus copias.
Doy fé de todo el contenido en esta diligencia, que
extiendo a continuación del acta que la motiva, extendida en
un folio de papel exclusivo para documentos notariales, de la
serie 4U, número 4066905.
Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.
Rubricado y sellado.
DOCUMENTOS UNIDOS: