144_130614

7/26/2019 144_130614

1/44

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILESCMARA DE DIPUTADOS DEL H.CONGRESO DE LA UNINSecretara GeneralSecretara de Servicios Parlamentarios

ltima Reforma DOF 13-06-2014

1 de 44

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 4 de agosto de 1934

TEXTO VIGENTEltima reforma publicada DOF 13-06-2014

Al margen un sello que dice: Poder Ejecutivo Federal.- Estados Unidos Mexicanos.- Mxico.- Secretarade Gobernacin.

El C. Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, se ha servido dirigirme lasiguiente Ley:

"ABELARDO L. RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los Estados UnidosMexicanos, a sus habitantes, sabed:"

Que en uso de las facultades extraordinarias que me confiere el Decreto expedido por el Congreso dela Unin, con fecha 28 de diciembre de 1933, para expedir un nuevo Cdigo de Comercio y las leyesespeciales en materia de comercio y de derecho procesal mercantil, he tenido a bien expedir la siguiente

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO IDe la constitucin y funcionamiento de las Sociedades en general

Artculo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad annima;

V.- Sociedad en comandita por acciones, y

VI.- Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podr constituirsecomo sociedad de capital variable, observndose entonces las disposiciones del Captulo VIII de esta

Ley.

Artculo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Pblico de Comercio, tienenpersonalidad jurdica distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artculo siguiente, no podrn ser declaradas nulas las sociedades inscritasen el Registro Pblico de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que se hayan exteriorizado comotales, frente a terceros consten o no en escritura pblica, tendrn personalidad jurdica.

7/26/2019 144_130614

2/44



2 de 44

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el contrato social respectivo, y, ensu defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, segn la clase de sociedad

de que se trate.

Los que realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular,respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sinperjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultarenperjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los queactuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

Artculo 3o.- Las sociedades que tengan un objeto ilcito o ejecuten habitualmente actos ilcitos, sernnulas y se proceder a su inmediata liquidacin, a peticin que en todo tiempo podr hacer cualquierapersona, incluso el Ministerio Pblico, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

La liquidacin se limitar a la realizacin del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y elremanente se aplicar al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de sta, a la Beneficencia Pblicade la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.

Artculo 4o.- Se reputarn mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de lasformas reconocidas en el artculo 1 de esta Ley.

Las sociedades mercantiles podrn realizar todos los actos de comercio necesarios para elcumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

Artculo 5o. Las sociedades se constituirn ante fedatario pblico y en la misma forma se harnconstar con sus modificaciones. El fedatario pblico no autorizar la escritura o pliza cuando losestatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.

Artculo 6o.La escritura o pliza constitutiva de una sociedad deber contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan lasociedad;

II.- El objeto de la sociedad;

III.- Su razn social o denominacin;

IV.- Su duracin, misma que podr ser indefinida;

V.- El importe del capital social;

VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stosy el criterio seguido para su valorizacin.

Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de losadministradores;

7/26/2019 144_130614

3/44



3 de 44

IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firmasocial;

X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de lasociedad;

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin delos liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en laescritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma.

Artculo 7o.Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o pliza ante fedatario pblico,pero contuviere los requisitos que sealan las fracciones I a VII del artculo 6o., cualquiera persona quefigure como socio podr demandar en la va sumaria el otorgamiento de la escritura o plizacorrespondiente.

En caso de que la escritura social no se presentare dentro del trmino de quince das a partir de sufecha, para su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, cualquier socio podr demandar en la vasumaria dicho registro.

Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la escrituraconstitutiva, contraern frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones.

Artculo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que sealan las fracciones VIII a XIII, inclusive,del artculo 6, se aplicarn las disposiciones relativas de esta Ley.

Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirn excepciones a la libertadcontractual que prevalece en esta materia.

Artculo 8-A.- El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidir con el ao de calendario,salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del ao quecorresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciar en la fecha de su constitucin y concluir el 31de diciembre del mismo ao.

En los casos en que una sociedad entre en liquidacin o sea fusionada, su ejercicio social terminaranticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin o se fusione y se considerar que habr unejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad est en liquidacin debiendo coincidir ste ltimo con

lo que al efecto establece el artculo 11 del Cdigo Fiscal de la Federacin.

Artculo 9o.-Toda sociedad podr aumentar o disminuir su capital, observando, segn su naturaleza,los requisitos que exige esta Ley.

La reduccin del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberacin concedida astos de exhibiciones no realizadas, se publicar en el sistema electrnico establecido por la Secretarade Economa.

7/26/2019 144_130614

4/44



4 de 44

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrn oponerse ante la autoridad judiciala dicha reduccin, desde el da en que se haya tomado la decisin por la sociedad, hasta cinco dasdespus de la ltima publicacin.

La oposicin se tramitar en la va sumaria, suspendindose la reduccin entre tanto la sociedad nopague los crditos de los opositores, o no los garantice a satisfaccin del Juez que conozca del asunto, ohasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.

Artculo 10.- La representacin de toda sociedad mercantil corresponder a su administrador oadministradores, quienes podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvolo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.

Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o delrgano colegiado de administracin, en su caso, bastar con la protocolizacin ante notario de la partedel acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaroncomo presidente o secretario de la asamblea o del rgano de administracin segn corresponda, quienesdebern firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podr firmar el delegado especialmentedesignado para ello en sustitucin de los anteriores.

El notario har constar en el instrumento correspondiente, mediante la relacin, insercin o elagregado al apndice de las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se leexhiban, la denominacin o razn social de la sociedad, su domicilio, duracin, importe del capital social yobjeto de la misma, as como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al rgano queacord el otorgamiento del poder y, en su caso, la designacin de los miembros del rgano deadministracin.

Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los rganos mencionados, enadicin a la relacin o insercin indicadas en el prrafo anterior, se deber dejar acreditado que dichapersona tiene las facultades para ello.

Artculo 11.- Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entendern traslativas dedominio. El riesgo de la cosa no ser a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entregarespectiva.

Artculo 12.- A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno o mscrditos, responder de la existencia y legitimidad de ellos, as como de la solvencia del deudor, en lapoca de la aportacin, y de que, si se tratare de ttulos de crdito, stos no han sido objeto de lapublicacin que previene la Ley para los casos de prdida de valores de tal especie.

Artculo 13.- El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligacionessociales contraidas antes de su admisin, aun cuando se modifique la razn social o la denominacin. Elpacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros.

Artculo 14.- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedar responsable para conlos terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin.

El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros.

Artculo 15.- En los casos de exclusin o separacin de un socio, excepto en las sociedades decapital variable, la sociedad podr retener la parte de capital y utilidades de aqul hasta concluir lasoperaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin, debiendo hacerse hasta entonces laliquidacin del haber social que le corresponda.

7/26/2019 144_130614

5/44



5 de 44

Artculo 16.- En el reparto de las ganancias o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, lasreglas siguientes:

I.- La distribucin de las ganancias o prdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmentea sus aportaciones;

II.-Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirentre ellos por igual, y

III.- El socio o socios industriales no reportarn las prdidas.

Artculo 17.- No producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms sociosde la participacin en las ganancias.

Artculo 18.- Si hubiere prdida del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido antes dehacerse reparticin o asignacin de utilidades.

Artculo 19.- La distribucin de utilidades slo podr hacerse despus de que hayan sidodebidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen.Tampoco podr hacerse distribucin de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidasmediante aplicacin de otras partidas del patrimonio, las prdidas sufridas en uno o varios ejerciciosanteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera estipulacin en contrario no producir efectolegal, y tanto la sociedad como sus acreedores podrn repetir por los anticipos o reparticiones deutilidades hechas en contravencin de este artculo, contra las personas que las hayan recibido, o exigirsu reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada ysolidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.

Artculo 20.- De las utilidades netas de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco porciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.

El fondo de reserva deber ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquiermotivo.

Artculo 21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas desocios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artculo anterior. En cualquier tiempo en que,no obstante esta prohibicin, apareciere que no se han hecho las separaciones de las utilidades paraformar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores responsables quedarn ilimitada ysolidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse.

Quedan a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por el valor de loque entreguen cuando el fondo de reserva se haya repartido.

No se entender como reparto la capitalizacin de la reserva legal, cuando esto se haga, pero en este

caso deber volverse a constituir a partir del ejercicio siguiente a aquel en que se capitalice, en lostrminos del artculo 20.

Artculo 22.- Para hacer efectiva la obligacin que impone a los administradores el artculo anterior,cualquier socio o acreedor de la sociedad podr demandar su cumplimiento en la va sumaria.

Artculo 23.- Los acreedores particulares de un socio no podrn, mientras dure la sociedad, hacerefectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al socio segn los correspondientesestados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porcin que le corresponda en laliquidacin. Igualmente, podrn hacer efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga

7/26/2019 144_130614

6/44



6 de 44

a favor de los socios, tales como devolucin de primas sobre acciones, devoluciones de aportacionesadicionales y cualquier otro semejante.

Podrn, sin embargo, embargar la porcin que le corresponda al socio en la liquidacin y, en lassociedades por acciones, podrn embargar y hacer vender las acciones del deudor.

Cuando las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o comisarios, elembargo producir el efecto de que, llegado el momento en que deban devolverse las acciones, sepongan stas a disposicin de la autoridad que practic el embargo, as como los dividendos causadosdesde la fecha de la diligencia.

Artculo 24.- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenndola al cumplimiento deobligaciones respecto de tercero, tendr fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando stos hayansido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutar primero en losbienes de la sociedad y slo a falta o insuficiencia de stos, en los bienes de los socios demandados.

Cuando la obligacin de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecucin de la sentenciase reducir al monto insoluto exigible.

CAPITULO IIDe la sociedad en nombre colectivo

Artculo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la quetodos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Artculo 26.- Las clusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada ysolidaria de los socios, no producirn efecto alguno legal con relacin a terceros; pero los socios puedenestipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuotadeterminada.

Artculo 27.- La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella nofiguren los de todos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes.

Artculo 28.- Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure sunombre en la razn social, quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece elartculo 25.

Artculo 29.- El ingreso o separacin de un socio no impedir que contine la misma razn socialhasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razn social,deber agregarse a sta la palabra sucesores.

Artculo 30.- Cuando la razn social de una compaa sea la que hubiere servido a otra cuyosderechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregar a la razn social la palabra

sucesores.

Artculo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compaa sin el consentimiento detodos los dems, y sin l, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso elcontrato social disponga que ser bastante el consentimiento de la mayora.

Artculo 32.- En el contrato social podr pactarse que a la muerte de cualquiera de los socioscontine la sociedad con sus herederos.

7/26/2019 144_130614

7/44



7 de 44

Artculo 33.- En caso de que se autorice la cesin de que trata el artculo 31, en favor de personaextraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho del tanto, y gozarn de un plazo de quince das paraejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorizacin. Si fuesen

varios los socios que quieran usar de este derecho, les competer a todos ellos en proporcin a susaportaciones.

Artculo 34.- El contrato social no podr modificarse sino por el consentimiento unnime de lossocios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificacin por la mayora de ellos.En este caso la minora tendr el derecho de separarse de la sociedad.

Artculo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismognero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen,salvo con el consentimiento de los dems socios.

En caso de contravencin, la sociedad podr excluir al infractor, privndolo de los beneficios que lecorrespondan en ella y exigirle el importe de los daos y perjuicios.

Estos derechos se extinguirn en el plazo de tres meses contados desde el da en que la sociedadtenga conocimiento de la infraccin.

Artculo 36.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios administradores,quienes podrn ser socios o personas extraas a ella.

Artculo 37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores seharn libremente por la mayora de votos de los socios.

Artculo 38.- Todo socio tendr derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramientode algn administrador recayere en persona extraa a la sociedad.

Artculo 39.- Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad,slo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

Artculo 40.- Siempre que no se haga designacin de administradores, todos los socios concurrirnen la administracin.

Artculo 41.-El administrador slo podr enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compaa, conel consentimiento de la mayora de los socios, o en el caso de que dicha enajenacin constituya el objetosocial o sea una consecuencia natural de ste.

Artculo 42.- El administrador podr, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestin de ciertos ydeterminados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitar el acuerdo de la mayora delos socios, teniendo los de la minora el derecho de retirarse cuando la delegacin recayere en personaextraa a la sociedad.

Artculo 43.- La cuenta de administracin se rendir semestralmente, si no hubiere pacto sobre elparticular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.

Artculo 44.- El uso de la razn social corresponde a todos los administradores, salvo que en laescritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos.

Artculo 45.- Las decisiones de los administradores se tomarn por voto de la mayora de ellos, y encaso de empate, decidirn los socios.

7/26/2019 144_130614

8/44



8 de 44

Cuando se trate de actos urgentes cuya omisin traiga como consecuencia un dao grave para lasociedad, podr decidir un solo administrador en ausencia de los otros que estn en la imposibilidad, aunmomentnea, de resolver sobre los actos de la administracin.

Artculo 46.- Los socios resolvern tambin por el voto de la mayora de ellos. Sin embargo, en elcontrato social podr pactarse que la mayora se compute por cantidades; pero si un solo sociorepresentare el mayor inters, se necesitar adems el voto de otro.

Para los efectos de este precepto, el socio industrial disfrutar de una sola representacin que, salvodisposicin en contrario del contrato social, ser igual a la del mayor inters de los socios capitalistas.Cuando fueren varios los socios industriales, la representacin nica que les concede este artculo seejercitar emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayora de personas entre los propiosindustriales.

Artculo 47.- Los socios no administradores podrn nombrar un interventor que vigile los actos de losadministradores, y tendrn el derecho de examinar el estado de la administracin y la contabilidad ypapeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

Artculo 48.- El capital social no podr repartirse sino despus de la disolucin de la compaa yprevia la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el inters de terceros.

Artculo 49.- Los socios industriales debern percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades queperidicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y pocas depercepcin sern fijadas por acuerdo de la mayora de los socios o, en su defecto, por la autoridadjudicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computar en los balances anuales acuenta de utilidades, sin que tengan obligacin de reintegrarlo en los casos en que el balance no arrojeutilidades o las arroje en cantidad menor.

Los socios capitalistas que administren podrn percibir peridicamente, por acuerdo de la mayora delos socios, una remuneracin con cargo a gastos generales.

Artculo 50.- El contrato de sociedad podr rescindirse respecto de un socio:

I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II.- Por infraccin al pacto social;

III.- Por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato social;

IV.- Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa;

V.- Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.

CAPITULO IIIDe la sociedad en comandita simple

Artculo 51.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se compone deuno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, delas obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago desus aportaciones.

7/26/2019 144_130614

9/44



9 de 44

Artculo 52.-La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos delas palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razn socialse agregarn siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.

Artculo 53.- Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extrao a la sociedad, que haga figuraro permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeto a la responsabilidad de loscomanditados. En esta misma responsabilidad incurrirn los comanditarios cuando se omita la expresinSociedad en Comandita o su abreviatura.

Artculo 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni auncon el carcter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas oejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social, no se reputarn actos deadministracin.

Artculo 55.- El socio comanditario quedar obligado solidariamente para con los terceros por todaslas obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravencin a lo dispuesto en el artculoanterior. Tambin ser responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en queno haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

Artculo 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubieredeterminado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrinterinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempear los actos urgentes o de meraadministracin durante el trmino de un mes, contado desde el da en que la muerte o incapacidad sehubiere efectuado.

En estos casos el socio comanditario no es responsable ms que de la ejecucin de su mandato.

Artculo 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artculos del 30 al 39, del 41 al 44 y del46 al 50.

Los artculos 26, 29, 40 y 45 slo se aplicarn con referencia a los socios comanditados.

CAPITULO IVDe la sociedad de responsabilidad limitada

Artculo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios quesolamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estarrepresentadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos ycon los requisitos que establece la presente Ley.

Artculo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo unarazn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin o la razn social irinmediatamente seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S.

de R. L. La omisin de este requisito sujetar a los socios a la responsabilidad que establece el artculo25.

Artculo 60.- Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure sunombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de lasaportaciones.

Artculo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta socios.

7/26/2019 144_130614

10/44



10 de 44

Artculo 62.- El capital social ser el que se establezca en el contrato social; se dividir en partessociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de un mltiplo deun peso.

Artculo 63.- La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capitalsocial, no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.

Artculo 64.-Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lomenos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

Artculo 65.-Para la cesin de partes sociales, as como para la admisin de nuevos socios, bastarel consentimiento de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando losestatutos dispongan una proporcin mayor.

Artculo 66.-Cuando la cesin de que trata el artculo anterior se autorice en favor de una personaextraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho del tanto y gozarn de un plazo de quince das paraejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorizacin. Si fuesenvarios los socios que quieran usar de este derecho, les competer a todos ellos en proporcin a susaportaciones.

Artculo 67.- La transmisin por herencia de las partes sociales, no requerir el consentimiento de lossocios, salvo pacto que prevea la disolucin de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que dispongala liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad nocontine con los herederos de ste.

Artculo 68.- Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio haga una nuevaaportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentar en lacantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechosdiversos, pues entonces se conservar la individualidad de las partes sociales.

Artculo 69.- Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podr establecerse en el contrato desociedad, el derecho de divisin y el de cesin parcial, respetndose las reglas contenidas en losartculos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley.

Artculo 70.- Cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligacionesgenerales, tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas aportaciones.

Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo oservicio personal de los socios.

Artculo 71.- La amortizacin de las partes sociales no estar permitida sino en la medida y forma queestablezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridaspor los socios. La amortizacin se llevar a efecto con las utilidades lquidas de las que conforme a la Ley

pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevengaexpresamente, podrn expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado,certificados de goce con los derechos que establece el artculo 137 para las acciones de goce.

Artculo 72.- En los aumentos del capital social se observarn las mismas reglas de la constitucin dela sociedad.

Los socios tendrn, en proporcin a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamenteemitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea quedecida el aumento del capital social.

7/26/2019 144_130614

11/44



11 de 44

Artculo 73.- La sociedad llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribir el nombre y eldomicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales. Esta

no surtir efectos respecto de terceros sino despus de la inscripcin.

Cualquiera persona que compruebe un inters legtimo tendr la facultad de consultar este libro, queestar al cuidado de los administradores, quienes respondern personal y solidariamente de suexistencia regular y de la exactitud de sus datos.

Artculo 74.- La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno oms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente opor tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar encualquier tiempo a sus administradores.

Cuando no aparezca hecha la designacin de los gerentes, se observar lo dispuesto en el artculo40.

Artculo 75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos, pero si el contratosocial exige que obren conjuntamente, se necesitar la unanimidad, a no ser que la mayora estime quela sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podr dictar la resolucin correspondiente.

Artculo 76.- Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado encontra, quedarn libres de responsabilidad.

La accin de responsabilidad en inters de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro delpatrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero stos nopodrn ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social,haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.

La accin de responsabilidad contra los administradores pertenece tambin a los acreedores sociales;

pero slo podr ejercitarse por el sndico, despus de la declaracin de quiebra de la sociedad.

Artculo 77.- La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones setomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, ano ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifrano se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose lasdecisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado.

Artculo 78.- Las asambleas tendrn las facultades siguientes:

I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio socialclausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

II.- Proceder al reparto de utilidades.

III.- Nombrar y remover a los gerentes.

IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.

V.- Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.

VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

7/26/2019 144_130614

12/44



12 de 44

VII.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan paraexigirles daos y perjuicios.

VIII.- Modificar el contrato social.

IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.

X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

XI.- Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y

XII.- Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

Artculo 79.- Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando deun voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado,salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.

Artculo 80.- Las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en lapoca fijada en el contrato.

Artculo 81.- Las asambleas sern convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo deVigilancia, y a falta u omisin de ste, por los socios que representen ms de la tercera parte del capitalsocial.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas con acuse derecibo, que debern contener la orden del da y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho das deanticipacin a la celebracin de la asamblea.

Artculo 82.- El contrato social podr consignar los casos en que la reunin de la asamblea no seanecesaria, y en ellos se remitir a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las

resoluciones o decisiones, emitindose el voto correspondiente por escrito.

Si as lo solicitan los socios que representen ms de la tercera parte del capital social, deberconvocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social slo exija el voto por correspondencia.

Artculo 83.- Salvo pacto en contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayora delos socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepcin de loscasos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios,en los cuales se requerir la unanimidad de votos.

Artculo 84.- Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un Consejo deVigilancia, formado de socios o de personas extraas a la sociedad.

Artculo 85.- En el contrato social podr estipularse que los socios tengan derecho a percibirintereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubierebeneficios; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos quesegn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn casodicho perodo exceda de tres aos. Estos intereses debern cargarse a gastos generales.

Artculo 86.- Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de losartculos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV.

CAPITULO V

7/26/2019 144_130614

13/44



13 de 44

De la sociedad annima

Artculo 87.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone

exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.

Artculo 88.- La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otrasociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviaturaS.A.

SECCION PRIMERADe la constitucin de la sociedad

Artculo 89.- Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mnimo del capital social y que est ntegramentesuscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accinpagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, conbienes distintos del numerario.

Artculo 90.La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante fedatario pblico, delas personas que otorguen la escritura o pliza correspondiente, o por suscripcin pblica, en cuyo casose estar a lo establecido en el artculo 11 de la Ley del Mercado de Valores.

Artculo 91.La escritura constitutiva o pliza de la sociedad annima deber contener, adems de losdatos requeridos por el artculo 6o., los siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lodispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125;

III.- La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones,as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan sermodificadas por la voluntad de los socios.

VII.En su caso, las estipulaciones que:

a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisin de propiedad o derechos,respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo quese prev en el artculo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

7/26/2019 144_130614

14/44



14 de 44

b)Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer derechos de separacin, de retiro, obien, para amortizar acciones, as como el precio o las bases para su determinacin.

c)Permitan emitir acciones que:

1.No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

2. Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de voto o exclusivamente elderecho de voto.

3.Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o ms accionistas, respecto delas resoluciones de la asamblea general de accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computarn para la determinacin del qurum requeridopara la instalacin y votacin en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respectode los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.

d)Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respectode asuntos especficos.

e)Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente a que se refiere el artculo 132 dela Ley General de Sociedades Mercantiles.

f) Permitan limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados por sus consejeros yfuncionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no setrate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a sta u otras leyes.

Artculo 92.- Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin pblica, losfundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber

contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artculo 6, excepcin hecha de losestablecidos por las fracciones I y VI, primer prrafo, y con los del artculo 91, exceptuando el prevenidopor la fraccin V.

Artculo 93.- Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del programa, y contendr:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II.- El nmero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

III.- La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin;

IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinacin de

stos;

V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme alas cuales deba celebrarse;

VI.- La fecha de la suscripcin, y

VII.- La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

7/26/2019 144_130614

15/44



15 de 44

Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar de la suscripcin y entregarn el duplicado alsuscriptor.

Artculo 94.- Los suscriptores depositarn en la institucin de crdito designada al efecto por losfundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fraccinIII del artculo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vezconstituida.

Artculo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn al protocolizarse el acta de laasamblea constitutiva de la sociedad.

Artculo 96.- Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artculos 94 y 95, losfundadores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.

Artculo 97.- Todas las acciones debern quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contadodesde la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor.

Artculo 98.- Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artculo anterior, el capitalsocial no fuere ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad,los suscriptores quedarn desligados y podrn retirar las cantidades que hubieren depositado.

Artculo 99.Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de unplazo de quince das, publicarn la convocatoria para la reunin de la Asamblea General Constitutiva, enla forma prevista en el programa, en el sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa.

Artculo 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupar:

I.- De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos;

II.- De examinar y en su caso aprobar el avalo de los bienes distintos del numerario que uno o mssocios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a susrespectivas aportaciones en especie;

III.- De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades;

IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante elplazo sealado por los estatutos, con la designacin de quines de los primeros han de usar la firmasocial.

Artculo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitucin de la sociedad, se proceder a laprotocolizacin y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Artculo 102.- Toda operacin hecha por los fundadores de una sociedad annima, con excepcin de

las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la AsambleaGeneral.

Artculo 103.- Son fundadores de una sociedad annima:

I.- Los mencionados en el artculo 92, y

II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.

7/26/2019 144_130614

16/44



16 de 44

Artculo 104.- Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe elcapital social, ni en el acto de la constitucin ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

Artculo 105.- La participacin concedida a los fundadores en las utilidades anuales no exceder deldiez por ciento, ni podr abarcar un perodo de ms de diez aos a partir de la constitucin de lasociedad. Esta participacin no podr cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas undividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.

Artculo 106.- Para acreditar la participacin a que se refiere el artculo anterior, se expedirn ttulosespeciales denominados Bonos de Fundador sujetos a las disposiciones de los artculos siguientes.

Artculo 107.- Los bonos de fundador no se computarn en el capital social, ni autorizarn a sustenedores para participar en l a la disolucin de la sociedad, ni para intervenir en su administracin. Sloconfieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo queen el mismo se indique.

Artculo 108.- Los bonos de fundador debern contener:

I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

II.- La expresin bono de fundador con caracteres visibles;

III.- La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de constitucin;

IV.- El nmero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de los bonos emitidos;

V.- La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba serpagada;

VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a lanacionalidad de cualquier adquirente del bono;

VII.- La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a losestatutos.

Artculo 109.- Los tenedores de bonos de fundador tendrn derecho al canje de sus ttulos por otrosque representen distintas participaciones, siempre que la participacin total de los nuevos bonos seaidntica a la de los canjeados.

Artculo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza,las disposiciones de los artculos 111, 124, 126 y 127.

SECCION SEGUNDA

De las acciones

Artculo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima estarnrepresentadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos desocio, y se regirn por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con sunaturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

Artculo 112.- Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos.

7/26/2019 144_130614

17/44



17 de 44

Sin embargo, en el contrato social podr estipularse que el capital se divida en varias clases deacciones con derechos especiales para cada clase, observndose siempre lo que dispone el artculo 17.

Artculo 113.Salvo lo previsto por el artculo 91, cada accin slo tendr derecho a un voto; pero enel contrato social podr pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en lasAsambleas Extraordinarias que se renan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV,V, VI y VII del artculo 182.

No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de votolimitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algn ejercicio social no haya dividendos o seaninferiores a dicho cinco por ciento, se cubrir ste en los aos siguientes con la prelacin indicada.

Al hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarn antes que lasordinarias.

En el contrato social podr pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendosuperior al de las acciones ordinarias.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrn los derechos que esta ley confiere a lasminoras para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de lasociedad.

Artculo 114.- Cuando as lo prevenga el contrato social, podrn emitirse en favor de las personasque presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarn las normas respecto ala forma, valor, inalienabilidad y dems condiciones particulares que les corresponda.

Artculo 115.- Se prohibe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valornominal.

Artculo 116.- Solamente sern liberadas las acciones cuyo valor est totalmente cubierto y aquellasque se entreguen a los accionistas segn acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultadode la capitalizacin de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, ascomo de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o de revaluacin. Cuando setrate de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o de revaluacin, stas debernhaber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea deaccionistas.

Tratndose de reservas de valuacin o de revaluacin, stas debern estar apoyadas en avalosefectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisin Nacional de Valores, institucionesde crdito o corredores pblicos titulados.

Artculo 117.- La distribucin de las utilidades y del capital social se har en proporcin al importeexhibido de las acciones.

Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras sern responsables por el importe insoluto dela accin durante cinco aos, contados desde la fecha del registro de traspaso; pero no podr reclamarseel pago al enajenante sin que antes se haga exclusin en los bienes del adquirente.

Artculo 118.- Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y elmonto de stas, transcurrido dicho plazo, la sociedad proceder a exigir judicialmente, en la va sumaria,el pago de la exhibicin, o bien a la venta de las acciones.

7/26/2019 144_130614

18/44



18 de 44

Artculo 119. Cuando se decrete una exhibicin cuyo plazo o monto no conste en las acciones,deber hacerse una publicacin, por lo menos 30 das antes de la fecha sealada para el pago, en elsistema electrnico establecido por la Secretara de Economa. Transcurrido dicho plazo sin que se haya

verificado la exhibicin, la sociedad proceder en los trminos del artculo anterior.

Artculo 120.- La venta de las acciones a que se refieren los artculos que preceden, se har pormedio de corredor titulado y se extendern nuevos ttulos o nuevos certificados provisionales parasubstituir a los anteriores.

El producto de la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada, y si excediere del importe desta, se cubrirn tambin los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibicin. Elremanente se entregar al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un ao, contado a partirde la fecha de la venta.

Artculo 121.- Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de laexhibicin, no se hubiere iniciado la reclamacin judicial o no hubiere sido posible vender las acciones enun precio que cubra el valor de la exhibicin, se declararn extinguidas aqullas y se proceder a laconsiguiente reduccin del capital social.

Artculo 122.- Cada accin es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios deuna misma accin, nombrarn un representante comn, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramientoser hecho por la autoridad judicial.

El representante comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las disposicionesdel derecho comn en materia de copropiedad.

Artculo 123.- En los estatutos se podr establecer que las acciones, durante un perodo que noexceda de tres aos, contados desde la fecha de la respectiva emisin, tengan derecho a intereses nomayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastosgenerales.

Artculo 124.- Los ttulos, representativos de las acciones debern estar expedidos dentro de unplazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificacin deste, en que se formalice el aumento de capital.

Mientras se entregan los ttulos podrn expedirse certificados provisionales, que sern siemprenominativos y que debern canjearse por los ttulos, en su oportunidad.

Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se canjearn por ttulosdefinitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no exceder de dos meses, contado apartir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirn como certificados provisionales o ttulosdefinitivos, en los casos que esta Ley seala.

Artculo 125.- Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad;

III.- La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico deComercio;

IV.- El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.

7/26/2019 144_130614

19/44



19 de 44

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importedel capital social y del nmero de acciones se concretarn en cada emisin, a los totales que se alcancen

con cada una de dichas series.

Cuando as lo prevenga el contrato social, podr omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyocaso se omitir tambin el importe del capital social.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la indicacin de serliberada;

VI.- La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del nmero total deacciones que corresponda a la serie;

VII.Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso, a laslimitaciones al derecho de voto y en especfico las estipulaciones previstas en la fraccin VII del artculo91 de esta Ley.

VIII.- La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir eldocumento, o bien la firma impresa en facsmil de dichos administradores a condicin, en este ltimocaso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en quese haya registrado la Sociedad.

Artculo 126.- Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales podrn amparar una o variasacciones.

Artculo 127.- Los ttulos de las acciones llevarn adheridos cupones, que se desprendern del ttuloy que se entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionalespodrn tener tambin cupones.

Artculo 128.- Las sociedades annimas tendrn un registro de acciones que contendr:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicacin de las acciones que lepertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades;

II.- La indicacin de las exhibiciones que se efecten;

III.- Las transmisiones que se realicen en los trminos que prescribe el artculo 129;

IV.- (Se deroga).

Artculo 129.- La sociedad considerar como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito comotal en el registro a que se refiere el artculo anterior. A este efecto, la sociedad deber inscribir en dicho

registro, a peticin de cualquier titular, las transmisiones que se efecten.

Artculo 130.- En el contrato social podr pactarse que la transmisin de las acciones slo se hagacon la autorizacin del consejo de administracin. El consejo podr negar la autorizacin designando uncomprador de las acciones al precio corriente en el mercado.

Artculo 131.- La transmisin de una accin que se efecte por medio diverso del endoso deberanotarse en el ttulo de la accin.

7/26/2019 144_130614

20/44



20 de 44

Artculo 132.Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin al nmero de sus acciones,para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deber ejercitarsedentro de los quince das siguientes a la publicacin en el sistema electrnico establecido por la

Secretara de Economa, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

Artculo 133.- No podrn emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sidontegramente pagadas.

Artculo 134.- Se prohibe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones, salvo poradjudicacin judicial, en pago de crditos de la sociedad.

En tal caso, la sociedad vender las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en quelegalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarn extinguidas yse proceder a la consiguiente reduccin del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, nopodrn ser representadas en las asambleas de accionistas.

Artculo 135.- En el caso de reduccin del capital social mediante reembolso a los accionistas, ladesignacin de las acciones que hayan de nulificarse se har por sorteo ante Notario o Corredor titulado.

Artculo 136.- Para la amortizacin de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social laautorice, se observarn las siguientes reglas:

I.- La amortizacin deber ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;

II.- Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas;

III. La adquisicin de acciones para amortizarlas se har en bolsa; pero si el contrato social o elacuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarnpor sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deber publicarse por una sola vez enel sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa;

IV.- Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn emitirse accionesde goce, cuando as lo prevenga expresamente el contrato social;

V.- La sociedad conservar a disposicin de los tenedores de las acciones amortizadas, por el trminode un ao, contado a partir de la fecha de la publicacin a que se refiere la fraccin III, el precio de lasacciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentadolos tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aqul se aplicara la sociedad y stas quedarn anuladas.

Artculo 137.- Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lquidas, despus de que sehaya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social. El mismocontrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones de goce.

En caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no reembolsadas, en el reparto delhaber social, despus de que stas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social seestablezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

Artculo 138.- Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisicin de acciones encontravencin a lo dispuesto en el artculo 134, sern personal y solidariamente responsables de losdaos y perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de sta.

7/26/2019 144_130614

21/44



21 de 44

Artculo 139.- En ningn caso podrn las sociedades annimas hacer prstamos o anticipos sobresus propias acciones.

Artculo 140.- Salvo el caso previsto por el prrafo 2o. de la fraccin IV del artculo 125, cuando porcualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los ttulos de las acciones, stas deberncancelarse y anularse los ttulos primitivos, o bien, bastar que se haga constar en estos ltimos, previacertificacin notarial o de Corredor Pblico Titulado, dicha modificacin.

Artculo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, debenquedar depositadas en la sociedad durante dos aos. Si en este plazo aparece que el valor de los bieneses menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista est obligado acubrir la diferencia a la sociedad, la que tendr derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobreel valor de las acciones depositadas.

SECCION TERCERADe la administracin de la sociedad

Artculo 142.- La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatariostemporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.

Artculo 143.- Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo deAdministracin.

Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a faltade ste el que le siga en el orden de la designacin.

Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos, la mitad desus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes.En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de calidad.

En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de consejo, porunanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubierensido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

Artculo 144.- Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinar losderechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que representeun veinticinco por ciento del capital social nombrar cuando menos un consejero. Este porcentaje serdel diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsade Valores.

Artculo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador,podr nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Losnombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de

Administracin o por la Asamblea General de Accionistas.

Artculo 146.- Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran; nonecesitarn de autorizacin especial del Administrador o Consejo de Administracin para los actos queejecuten y gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las ms ampliasfacultades de representacin y ejecucin.

Artculo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrndesempearse por medio de representante.

7/26/2019 144_130614

22/44



22 de 44

Artculo 148.- El Consejo de Administracin podr nombrar de entre sus miembros un delegado parala ejecucin de actos concretos. A falta de designacin especial, la representacin corresponder al

Presidente del Consejo.

Artculo 149.- El Administrador o el Consejo de Administracin y los Gerentes podrn, dentro de susrespectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales sern revocables encualquier tiempo.

Artculo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo deAdministracin y por los Gerentes no restringen sus facultades.

La terminacin de las funciones de Administrador o Consejo de Administracin o de los Gerentes, noextingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

Artculo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estninhabilitados para ejercer el comercio.

Artculo 152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrn establecer la obligacinpara los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades quepudieran contraer en el desempeo de sus encargos.

Artculo 153.- No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de losadministradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que se refiere elartculo anterior, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligacin.

Artculo 154.- Los Administradores continuarn en el desempeo de sus funciones aun cuandohubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevosnombramientos y los nombrados no tomen posesin de sus cargos.

Artculo 155.- En los casos de revocacin del nombramiento de los Administradores, se observarnlas siguientes reglas:

I.- Si fueren varios los Administradores y slo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos,los restantes desempearan la administracin, si renen el qurum estatutario, y

II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador nico, o cuando habiendo variosAdministradores se revoque el nombramiento de todos o de un nmero tal que los restantes no renan elqurum estatutario, los Comisarios designarn con carcter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarn en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada pormuerte, impedimento u otra causa.

Artculo 156.- El Administrador que en cualquiera operacin tenga un inters opuesto al de lasociedad, deber manifestarlo a los dems Administradores y abstenerse de toda deliberacin yresolucin. El Administrador que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos yperjuicios que se causen a la sociedad.

Artculo 157.Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada delas obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Dichos Administradores debern guardarconfidencialidad respecto de la informacin y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de sucargo en la sociedad, cuando dicha informacin o asuntos no sean de carcter pblico, excepto en loscasos en que la informacin sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligacin

7/26/2019 144_130614

23/44



23 de 44

de confidencialidad estar vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un ao posterior a laterminacin del mismo.

Artculo 158.- Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a losdividendos que se paguen a los accionistas;

III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo oinformacin que previene la ley;

IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

Artculo 159.- No ser responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestadosu inconformidad en el momento de la deliberacin y resolucin del acto de que se trate.

Artculo 160.- Los Administradores sern solidariamente responsables con los que les hayanprecedido, por las irregularidades en que stos hubieren incurrido, si, conocindolas, no las denunciarenpor escrito a los Comisarios.

Artculo 161.- La responsabilidad de los Administradores slo podr ser exigida por acuerdo de laAsamblea General de Accionistas, la que designar la persona que haya de ejercitar la accincorrespondiente, salvo lo dispuesto en el artculo 163.

Artculo 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, slo podrn sernombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la accin ejercitada ensu contra.

Los Administradores cesarn en el desempeo de su encargo inmediatamente que la AsambleaGeneral de Accionistas pronuncie resolucin en el sentido de que se les exija la responsabilidad en quehayan incurrido.

Artculo 163.Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social, por lo menos,podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre quese satisfagan los requisitos siguientes:

I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y nonicamente el inters personal de los promoventes, y

II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la Asamblea General deAccionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin sern percibidos por la sociedad.

SECCION CUARTADe la vigilancia de la sociedad

Artculo 164.- La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios,temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.

7/26/2019 144_130614

24/44



24 de 44

Artculo 165.- No podrn ser comisarios:

I.- Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio;

II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de lasociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellassociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento.

III.- Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, loscolaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Artculo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:

I.- Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el artculo 152, dando cuentasin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;

II.- Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado desituacin financiera y un estado de resultados.

III.- Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidenciascomprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de lasoperaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en elsiguiente inciso.

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a laveracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Consejo de Administracin a lapropia Asamblea de Accionistas. Este informe deber incluir, por lo menos:

A) La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por lasociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la

sociedad.

B) La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente enla informacin presentada por los administradores.

C) La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la informacin presentada porlos administradores refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los resultados de lasociedad.

V.- Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de lasAsambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los

Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administracin, a las cualesdebern ser citados;

VIII.-Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

IX.En general, vigilar la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad.

7/26/2019 144_130614

25/44



25 de 44

Artculo 167.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos queestime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias en sus informes a laAsamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que

estimen pertinentes.

Artculo 168.- Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo deAdministracin deber convocar, en el trmino de tres das, a Asamblea General de Accionistas, paraque sta haga la designacin correspondiente.

Si el Consejo de Administracin no hiciere la convocatoria dentro del plazo sealado, cualquieraccionista podr ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que sta haga laconvocatoria.

En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designacin, laautoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrar losComisarios, quienes funcionarn hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramientodefinitivo.

Artculo 169.- Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por elcumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrn, sin embargo, auxiliarse yapoyarse en el trabajo de personal que acte bajo su direccin y dependencia o en los servicios detcnicos o profesionistas independientes cuya contratacin y designacin dependa de los propioscomisarios.

Artculo 170.- Los Comisarios que en cualquiera operacin tuvieren un inters opuesto al de lasociedad, debern abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin establecida en el artculo 156.

Al efecto, los comisarios debern notificar por escrito al Consejo de Administracin o al administradornico, segn sea el caso, dentro de un plazo que no deber exceder de quince das naturales contados apartir de que tomen conocimiento de la operacin correspondiente, los trminos y condiciones de la

operacin de que se trate, as como cualquier informacin relacionada con la naturaleza y el beneficioque obtendran las partes involucradas en la misma.

Artculo 171.- Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en los artculos 144, 152,154, 160, 161, 162 y 163.

SECCION QUINTADe la informacin financiera

Artculo 172.- Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarna la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:

A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre

las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B) Un informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y deinformacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera.

C) Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedaddurante el ejercicio.

7/26/2019 144_130614

26/44



26 de 44

E) Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio.

F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidosdurante el ejercicio.

G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estadosanteriores.

A la informacin anterior se agregar el informe de los comisarios a que se refiere la fraccin IV delartculo 166.

Artculo 173.- El informe del que habla el enunciado general del artculo anterior, incluido el informede los comisarios, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menosquince das antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn derecho aque se les entregue una copia del informe correspondiente.

Artculo 174.- (Se deroga).

Artculo 175.- (Se deroga).

Artculo 176.- La falta de presentacin oportuna del informe a que se refiere el enunciado general delartculo 172, ser motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remocin delAdministrador o Consejo de Administracin, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan lasresponsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.

Artculo 177. Quince das despus de la fecha en que la asamblea general de accionistas hayaaprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172, los accionistas podrn solicitarque se publiquen en el sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa los estadosfinancieros, junto con sus notas y el dictamen de los comisarios.

SECCION SEXTADe las asambleas de accionistas

Artculo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podracordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas por lapersona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo deAdministracin.

En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad delos accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especialde acciones de que se trate, en su caso, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que sihubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se

confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en lo conducente, lasdisposiciones de esta ley.

Artculo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otrasse reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que nosea de los enumerados en el artculo 182.

7/26/2019 144_130614

27/44



27 de 44

Artculo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatromeses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en laorden del da, de los siguientes:

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado generaldel artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgueoportunas.

II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios;

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando nohayan sido fijados en los estatutos.

Artculo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de lossiguientes asuntos:

I.- Prrroga de la duracin de la sociedad;

II.- Disolucin anticipada de la sociedad;

III.-Aumento o reduccin del capital social;

IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI.- Transformacin de la sociedad;

VII.- Fusin con otra sociedad;

VIII.- Emisin de acciones privilegiadas;

IX.-Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce;

X.- Emisin de bonos;

XI.- Cualquiera otra modificacin del contrato social, y

XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial.

Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

Artculo 183.- La convocatoria para las asambleas deber hacerse por el Administrador o el Consejo

de Administracin, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artculos 168, 184 y 185.

Artculo 184.- Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capitalsocial, podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin o a losComisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos queindiquen en su peticin.

Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer laconvocatoria, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan recibido la solicitud, la

7/26/2019 144_130614

28/44



28 de 44

convocatoria podr ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienesrepresenten el treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al efecto los ttulos de las acciones.

Artculo 185.- La peticin a que se refiere el artculo anterior, podr ser hecha por el titular de unasola accin, en cualquiera de los casos siguientes:

I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;

II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos queindica el artculo 181.

Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer laconvocatoria, o no la hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan recibido la solicitud,sta se formular ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la peticin alAdministrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios. El punto se decidir siguindose latramitacin establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.

Artculo 186. La convocatoria para las asambleas generales deber hacerse por medio de lapublicacin de un aviso en el sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa con laanticipacin que fijen los estatutos, o en su defecto, quince das antes de la fecha sealada para lareunin. Durante todo este tiempo estar a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la sociedad,el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172.

Artculo 187.- La convocatoria para las Asambleas deber contener la Orden del Da y ser firmadapor quien la haga.

Artculo 188.- Toda resolucin de la Asamblea tomada con infraccin de lo que disponen los dosartculos anteriores, ser nula, salvo que en el momento de la votacin haya estado representada latotalidad de las acciones.

Artculo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estarrepresentada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones slo sern vlidas cuando setomen por mayora de los votos presentes.

Artculo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en las AsambleasExtraordinarias, debern estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y lasresoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

Artculo 191.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har unasegunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la junta se resolver sobre los asuntosindicados en la Orden del Da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas.

Tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por el voto favorable

del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

Artculo 192.- Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya seaque pertenezcan o no a la sociedad. La representacin deber conferirse en la forma que prescriban losestatutos y a falta de estipulacin, por escrito.

No podrn ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.

7/26/2019 144_130614

29/44



29 de 44

Artculo 193.- Salvo estipulacin contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistassern presididas por el Administrador o por el Consejo de Administracin, y a falta de ellos, por quienfuere designado por los accionistas presentes.

Artculo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarn en el librorespectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, as como por losComisarios que concurran. Se agregarn a las actas los documentos que justifiquen que lasconvocatorias se hicieron en los trminos que esta Ley establece.

Documents

144_130614