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UNIVERSIDAD APEC Escuela de Graduados
Maestría en Gerencia y Productividad
EL GOBIERNO CORPORATIVO COMO HERRAMIENTA DE GESTIÓN EN LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS. ESTUDIO DE CASO.
Monográfico Elaborado como Requisito para Optar por el Titulo de
Maestro en Gerencia y Productividad
Elaborado Por:
Varinia Nairoves Martínez Báez 1995-0891
Asesor:
Juan Tomas Monegro
Santo Domingo, Distrito Nacional
Noviembre del 2008
DEDICATORIA
Primeramente, a Dios por darme la oportunidad de retomar y terminar la maestría.
Gracias Señor porque nunca me has faltado y por guiar mi camino. Sabes que mi amor
hacia ti es inmenso y no puede ser comparado con nada. Te amo mi Señor por encima
a todo y sin ti mi vida no tiene sentido.
A mi madre, Altagracia Báez, por siempre estar ahí apoyándome en todas las
decisiones y acciones que emprendo.
A Víctor Fernández, gracias por ser ese soporte y contar contigo en todo lo que
necesito. Sabes que te amo mucho y que significas mucho en mi vida.
Varinia Martinez
TABLA DE CONTENIDO
INTRODUCCION
CAPITULO I ........................................................................................................................................................... 9
FUNDAMENTOS, MÉTODOS Y TÉCNICAS PARA EL ANÁLISIS, DESARROLLO Y GESTIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO ..................................................................................................................................................... 9
1.1 ASPECTOS INTRODUCTORIOS ............................................................................................................ 9 1.2 FUNDAMENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO ................................................................................ 10
1.2.1 ¿Cómo opera el Sistema de Gobierno Corporativo? ............................................................. 12 1.2.2 ¿Qué se puede entender por un “buen” Sistema de Gobierno Corporativo? .......................... 13 1.2.3 ¿Por qué es importante la Protección de los Accionistas Minoritarios? .................................. 14 1.2.4 Alcance del Gobierno Corporativo ........................................................................................ 14 1.2.5 Beneficios del Gobierno Corporativo ..................................................................................... 16
1.2.5.1 ¿Qué beneficios conlleva la aplicación de los distintos componentes del Gobierno Corporativo? ... 16 1.2.5.2 ¿Qué desventajas se tienen al no contar con un buen Gobierno Corporativo? ............................... 17
1.2.6 Principales causas de la crisis del Gobierno Corporativo ...................................................... 18 1.2.7 ¿Cuál es la situación de Gobierno Corporativo en el mundo? ............................................... 20
1.3 MÉTODOS Y TÉCNICAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................... 22
1.3.1 Esquema para Analizar el Gobierno Corporativo ................................................................... 22 1.3.2 Legislación del Gobierno Corporativo ................................................................................... 24 1.3.3 Los Principios de la OECD ................................................................................................... 26
1.3.3.1 Los Derechos de los Accionistas .................................................................................................. 27 1.3.3.2 El Tratamiento Equitativo ............................................................................................................. 29 1.3.3.3 La Función de los Grupos de Interés ............................................................................................ 30 1.3.3.4 Comunicación y Transparencia Informativa .................................................................................. 31 1.3.3.5 Las Responsabilidades del Consejo o Junta Directiva ................................................................... 34
1.4 DIMENSIONES DEL GOBIERNO CORPORATIVO ................................................................................ 35
1.4.1 La Dimensión Situacional ..................................................................................................... 35 1.4.2 La Dimensión Estratégica ..................................................................................................... 36 1.4.3 La Dimensión de Gestión Integrada del Cuerpo Directivo ..................................................... 36 1.4.4 La Dimensión de Control ...................................................................................................... 37
1.5 EXPOSICIÓN METODOLÓGICA A DESARROLLAR .............................................................................. 40
CAPITULO II ........................................................................................................................................................ 45
DIAGNOSTICO ADMINISTRATIVO DEL DESARROLLO Y GESTION DE GOBIERNO CORPORATIVO EN UNA INSTITUCION FINANCIERA................................................................................................................................. 45
2.1 ANTECEDENTES Y EVOLUCIÓN DE LA EMPRESA ................................................................................ 45 2.1.1 Antecedentes ....................................................................................................................... 45 2.1.2 Evolución ............................................................................................................................. 48 2.1.3 Situación Actual .................................................................................................................... 53
2.2 ELEMENTOS DE GESTIÓN ESTRATÉGICA DE LA EMPRESA .................................................................. 56
2.2.1 Visión ................................................................................................................................... 56 2.2.2 Misión .................................................................................................................................. 58
2.2.3 Valores y Objetivos Operativos ............................................................................................. 59 2.3 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Y FUNCIONAL ................................................................................. 60 2.4 POLÍTICAS DE LA GESTIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA .......................................... 63
2.4.1 Normas Internas de Gobierno Corporativo ............................................................................ 63 2.4.1.A Estatutos Sociales ....................................................................................................................... 63 2.4.1.B Reglamento del Consejo.............................................................................................................. 64
2.4.2 Normas Internas de Conducta .............................................................................................. 65 2.5 DIAGNÓSTICO DE LA GESTIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO .............................................................. 66
2.5.1 Análisis de la Gestión de Gobierno Corporativo .................................................................... 66 2.5.1.A Consejo de Administración .......................................................................................................... 66 2.5.1.B Comité de Auditoria ..................................................................................................................... 68 2.5.1.C Comité de Nombramiento y Remuneración .................................................................................. 71
2.5.2 Análisis FODA ...................................................................................................................... 71 2.6 CALIDAD DE LA GESTIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................... 75
CAPITULO III ....................................................................................................................................................... 81
PROPUESTA ESTRATEGICA PARA EL MEJORAMIENTO DEL DESEMPEÑO DE LA GESTION DE GOBIERNO CORPORATIVO EN UNA INSTITUCION FINANCIERA. ....................................................................................... 81
3.1 SÍNTESIS DE LAS DEBILIDADES Y AMENAZAS RELEVANTES ................................................................ 81 3.1.1 Debilidades Relevantes ........................................................................................................ 81 3.1.2 Amenazas Relevantes .......................................................................................................... 82
3.2 SÍNTESIS DE LAS FORTALEZAS Y OPORTUNIDADES RELEVANTES ....................................................... 83
3.2.1 Fortalezas Relevantes .......................................................................................................... 83 3.2.2 Oportunidades Relevantes ................................................................................................... 84
3.3 PROPUESTA ESTRATÉGICA PARA EL MEJORAMIENTO DE LA GESTIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO ...... 85
3.3.1 Establecimiento de un Comité de Gobierno Corporativo ....................................................... 85 3.3.2 Mayor involucramiento de los auditores internos ................................................................... 86 3.3.3 Evaluación anual de los indicadores de Gobierno Corporativo por Auditoría Interna.............. 86 3.3.4 Mejorar las relaciones entre los accionistas mayoritarios y los empleados socios minoritarios ..................................................................................................................................................... 86 3.3.5 Integración activa entre la Gestión de Riesgo y Gobierno Corporativo .................................. 86
3.4 PROPUESTA DE HERRAMIENTAS DE ADMINISTRACIÓN PARA LA IMPLEMENTACIÓN DE MEJORAS DE
GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................................................................... 89 3.4.1 Administración por Valores ................................................................................................... 90 3.4.2 Empowerment ...................................................................................................................... 91
GLOSARIO .......................................................................................................................................................... 92
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA ........................................................................................................................... 95
ANEXO I .............................................................................................................................................................. 98
ANEXO II ........................................................................................................................................................... 100
INTRODUCCION
A raíz de tantos escándalos que han surgido en los países desarrollados en los últimos años
esto ha provocado que el tema sobre Gobierno Corporativo llame la atención de todos. En
general, las fallas han estado en la parte superior de la pirámide de las empresas, las cuales,
han sufrido la pérdida de control o la pérdida de dirección, o hasta la pérdida de integración
moral de sus miembros. Se trata de un tema que ha ganado espacio y relevancia en la agenda
empresarial, a raíz de los escándalos de varias grandes corporaciones estadounidenses -entre
ellas Enron y Worldcom- que desembocaron en la aprobación de la Ley Sarbanes Oxley.
Es de tanta importancia que la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos
(OECD) y el Banco Mundial, a través de la Corporación Financiera Internacional, tienen
establecido un amplio programa de difusión del concepto de Gobierno Corporativo en el
mundo. Además, las regulaciones dominicanas, específicamente para las instituciones de
intermediación financieras, establecen los principios y lineamientos básicos para la
implementación de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo.
La implementación de un buen Gobierno Corporativo es una herramienta que ayuda a las
compañías a conseguir la máxima efectividad y continuidad de sus negocios. Las
organizaciones inmersas en un ambiente de Gobierno Corporativo tienden a identificar y
administrar los riesgos a los que están sujetas desde una perspectiva proactiva, para así evitar
sorpresas desagradables. Para gobernar cualquier organización se debe tener un conocimiento
pleno, para actuar en las circunstancias, y que éstas no obstaculicen el logro de los objetivos.
De otra forma el medio ambiente y las circunstancias tanto internas como externas serán las
que gobiernen y controlen el futuro de la organización.
La buena gestión del gobierno de una empresa está en gran medida ligada a las reglas que
guían las relaciones entre los Administradores y los Accionistas. Es por tanto de importancia
máxima establecer principios que impulsen la óptima materialización de estas relaciones, que
generen confianza y que favorezcan el éxito de la empresa. Estos principios son el fundamento
de Gobierno Corporativo.
El Gobierno Corporativo plantea un estándar de cómo debe conducirse la empresa lo cual se
verá afectado por los principios de equidad, responsabilidad, cumplimiento y transparencia de
los directivos de la organización. Entre mayor transparencia e información exista, mayor es la
confianza de los inversionistas en el mercado. Por tanto, el Gobierno Corporativo se plantea
como un concepto necesario para la sostenibilidad y crecimiento de las empresas. Por lo
antes expuesto fue necesario responder a las siguientes preguntas:
1. ¿Cuáles son los fundamentos, métodos y técnicas para el desarrollo del Gobierno
Corporativo como herramienta de gestión en las empresas?
2. ¿Cuál es el análisis para el desarrollo o implementación de la gestión del Gobierno
Corporativo en instituciones financieras?
3. ¿Cuál es la propuesta de solución para la implementación de la gestión del Gobierno
Corporativo en el caso de estudio consultado?
El objetivo principal era describir y analizar el Gobierno Corporativo como herramienta de
gestión para instituciones financieras en la República Dominicana, plantear el valor agregado
que obtienen las empresas cuando implementan la herramienta de Gobierno Corporativo,
permitiéndole obtener la máxima efectividad y continuidad de sus operaciones; además de
crear una cultura de equidad y transparencia en el manejo organizacional. Dentro de los
objetivos específicos que se trató de cubrir están:
1. Identificar los fundamentos, métodos, técnicas y procedimientos para la implementación
del Gobierno Corporativo como herramienta de gestión.
2. Analizar la gestión del Gobierno Corporativo en instituciones financieras,
específicamente en el caso de estudio.
3. Definir las buenas prácticas para aplicar eficientemente el Gobierno Corporativo,
específicamente en las instituciones financieras de República Dominicana así como
analizar los riesgos que resultan de no tener un Gobierno Corporativo con calidad.
El trabajo desarrollado es de carácter descriptivo y su propósito fue determinar los logros
obtenidos con una buena gestión del gobierno de una empresa. Se utilizó la investigación de
documentos: consulta de libros, trabajos de investigación, regulaciones, revistas y otros, la
navegación y búsqueda de información a través del Internet. También se analizó la aplicación
del tema en una institución financiera como estudio de caso.
Los resultados del análisis desarrollado se encuentran documentado en 3 capítulos. En el
primer capítulo se abordó los fundamentos, métodos y técnicas que engloba la gestión de
Gobierno Corporativo, así como los beneficios que ésta brinda. Se presentó el esquema para
analizar el Gobierno Corporativo aplicable a cualquier institución, la legislación que lo ampara y
los principios que lo soportan o los principios establecidos por Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económicos (OECD).
En el segundo capítulo se presentó un diagnóstico administrativo de la empresa tomada como
caso de estudio, que abarca la historia desde su fundación, evolución y actualidad; elementos
de la gestión estratégica (misión, visión y valores); estructura organizacional, las políticas que
fundamentan la gestión de Gobierno Corporativo, la manera en que se desarrolla la gestión y la
calidad de dicha gestión.
Y en el tercer capítulo se plantea la propuesta para el mejoramiento de la gestión que realiza la
empresa caso de estudio. Se presentó una síntesis de las fortalezas, oportunidades,
debilidades y amenazas relevantes de la empresa así como recomendaciones que son
aplicables a cualquier empresa del sector bancario. Además, de plantear herramientas de
administración útiles para mejorar el gobierno y cultura de las empresas.
En fin, el tema analizado es de suma importancia porque su objetivo central es buscar la
transparencia y la estabilidad en las operaciones que ejecuta una empresa. Es un tema que
debe ser de conocimiento de todos aquellos que son inversionistas, directivos, administradores
y empleados en general. Y a raíz de todos los fraudes que han cometido las instituciones tanto
nacionales como internacionales, debe ser interés de todos el que haya más transparencia y
confianza en las operaciones de las empresas.
CAPITULO I
FUNDAMENTOS, MÉTODOS Y TÉCNICAS PARA EL ANÁLISIS, DESARROLLO Y GESTIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO
9
CAPITULO I
FUNDAMENTOS, MÉTODOS Y TÉCNICAS PARA EL ANÁLISIS, DESARROLLO Y
GESTIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO
En este capítulo se tratará sobre una corriente de la administración que ha surgido a manera de
mejorar la forma en que son controladas y administradas las operaciones en las empresas con
el fin de proporcionar confianza y transparencia a los propietarios y demás partes interesadas.
El tema a desarrollar es sobre Gobierno Corporativo; qué es, cuáles son sus lineamientos,
cuáles beneficios han obtenido las empresas que han establecido sus principios como
estándares, además, de citar los principios por los que se rige, así como otras informaciones
relevantes.
Es necesario señalar que cuando un empresario define cómo operar su negocio y empieza a
organizar sus operaciones, ya está sentando las bases del sistema de Gobierno Corporativo,
es decir, decide quien participa en ella y quien puede tomar decisiones en los distintos
aspectos de su funcionamiento.
1.1 Aspectos Introductorios
Sin importar que tamaño tenga o que actividad realice una empresa, la misma tiene Gobierno
Corporativo. Es decir que todas definen y aplican alguna forma de administración, lo que
cambia en cada situación son las partes que intervienen en las actividades de la empresa, así
como la distribución de derechos y responsabilidades entre éstos. Consecuentemente, se
adecuan también los mecanismos y condiciones para la toma de decisiones.
La capacidad de una organización de lograr sus objetivos de negocios y ejecutar sus
estrategias con éxito, podría verse afectada, resultado de un hecho, una acción o una omisión;
es decir, por el riesgo del negocio. Existen diversos tipos de riesgos de negocio y la adecuada
administración de ello es un componente fundamental de buen Gobierno Corporativo.
El Gobierno Corporativo es un concepto que tiene relación con la forma en que las empresas
son dirigidas y controladas. Este incluye los conflictos de interés que se dan entre quienes
ejercen el control (administradores) y los que poseen la propiedad (accionistas). Ha tenido gran
10
relevancia en distintos ámbitos de las empresas como son el diseño de marcos legales en
distintos países, la prevención y resolución de conflictos en las partes interesadas, la
penalización de actos que han dañado a los accionistas y a la empresa, así como el
mejoramiento de la transparencia y la promoción de conductas éticas.
El concepto de Gobierno Corporativo, nació y creció en las grandes economías que cuentan
con mercados de capitales desarrollados, tiene una vigencia de más de 50 años. Se identifica,
inicialmente con la delegación del poder sobre la toma de decisiones hacia administradores
distintos a los dueños. Ha evolucionado de un concepto financiero, relativo al retorno sobre la
inversión, esperado y exigido por los inversionistas, a uno que incluye aspectos relativos al
diseño de la organización misma y que tiene que ver con los medios internos por los cuales las
corporaciones son operadas y controladas.
En 1976 Jensen y Meckling publican un artículo donde formalizan el problema de agencia y dan
origen a la investigación moderna sobre Gobierno Corporativo en el ámbito económico. En su
artículo, Jensen y Meckling establecen que un gerente (agente) cuya propiedad sobre la
empresa que orienta es inferior al 100% tiene conflictos de interés con el propietario (principal)
puesto que existen beneficios privados de control que son obtenidos por el gerente en
desmedro de la riqueza de los propietarios1.
1.2 Fundamentos de Gobierno Corporativo
El término Gobierno Corporativo2 se refiere al sistema por el cual una empresa es dirigida y
controlada para contribuir a la efectividad y rendimiento de la organización. Se enfoca en las
responsabilidades y derechos de cada miembro de la organización y en las reglas a seguir
para la toma de decisiones. En particular, el Gobierno Corporativo se refiere a las prácticas
formales o informales que establecen las relaciones entre la Junta Directiva, quienes definen
las metas de la empresa; la Gerencia, los que la administran y operan día a día; y los
Accionistas, aquellos que invierten en ella.
Cadbury define el Gobierno Corporativo como un sistema “por el cual se dirigen y controlan las
empresas”. Demb y Neubauer definen el Gobierno Corporativo como “el proceso por el cual las
1 Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (CONFECAMARAS) con la colaboración de la Universidad ICESI de Cali.
Libro blanco de Gobierno Corporativo. 2003. Pág. 17 2 Gobierno Corporativo. Corporación Andina de Fomento (CAF). http://www.caf.com/view/index.asp?pageMS=34213&ms=17
11
empresas responden a los derechos y los deseos de las partes interesadas”. Martin Hilb lo
define como un sistema “por el cual las empresas son dirigidas estratégicamente, son
gestionadas integradamente y son controladas holísticamente de una forma empresarial y ética
y de un modo apropiado a cada contexto particular.
El Gobierno Corporativo determina a quién debe servir la organización y cómo se deciden
cuáles son los propósitos y prioridades. Está relacionado tanto con el funcionamiento de la
organización como con la distribución del poder entre los distintos stakeholders, situación que
en gran medida depende del contexto cultural de los distintos países. Esto significa que las
medidas legales y reguladoras son sólo una parte del gobierno de la empresa.
El fin último del Gobierno Corporativo es contribuir a la maximización del valor de las
compañías, en un horizonte de largo plazo. Esto se puede lograr a través del establecimiento
de una estructura eficiente de incentivos dentro de la organización ideando mecanismos de
compatibilidad y alineamiento entre los objetivos de la empresa y los objetivos personales de
los administradores.
Un segundo fin del Gobierno Corporativo, y que cobra especial importancia cuando las
sociedades anónimas son controladas por un solo accionista, familia o grupo económico,
consiste en resguardar el interés de los accionistas minoritarios e impedir que los mayoritarios
puedan usar su control sobre la compañía para extraer maliciosamente valor de la empresa a
expensas de los accionistas minoritarios y financistas.
Sus principales objetivos son:
• Velar por la transparencia.
• Permitir el conocimiento de cómo los directivos gestionan los recursos.
• Proveer de instrumentos de resolución de conflictos de interés entre los distintos grupos
que conforman el gobierno.
• Contribuir a la maximización del valor de las compañías a largo plazo.
• Resguardar el interés de los accionistas minoritarios evitando que los accionistas
mayoritarios usen su control para extraer de manera deliberada el valor de la empresa a
expensas de éstos.
12
Las características fundamentales para que un Gobierno Corporativo tenga efecto en una
organización, son las siguientes:
▪ Transparencia: informar de manera clara y completa a los accionistas de las
actividades financieras y administrativas de la compañía, instaurando una cultura de
integridad e imparcialidad.
▪ Supervisión: establecer controles internos y externos lo suficientemente sólidos, que
permitan instruir un comité dedicado al cumplimiento de ley, integridad y gestión del
riesgo.
▪ Responsabilidad: contar con estructuras de negocio y gerenciales abiertas, teniendo
en cuenta el impacto que la gerencia tiene en los empleados, clientes y proveedores,
así como la creación de valor en el negocio.
▪ Adaptabilidad: contar con estructuras de negocios que puedan adaptarse y evolucionar
a los cambios sociales, de mercado y de competencia con otras empresas del sector o
industria, desarrollando una fuerza de trabajo comprometida a “auto-monitorearse”.
Una junta directiva dedicada, comprometida y dinámica es el corazón de un buen Gobierno
Corporativo.
1.2.1 ¿Cómo opera el Sistema de Gobierno Corporativo?
La asignación de recursos generada por el mercado provoca la interacción de al menos dos
agentes económicos para la creación de riqueza en la sociedad: los administradores a cargo de
la gestión de la empresa y aquellos que son inversionistas tenedores del capital. Por una parte,
los inversionistas necesitan el capital humano especializado de los administradores para
generar rentabilidad sobre el capital que poseen, mientras que estos últimos necesitan los
recursos de los inversionistas para materializar sus proyectos. Sin embargo, esta separación
entre el control y la propiedad de una empresa puede provocar divergencias entre los intereses
que persiguen los administradores y los pretendidos por los inversionistas3.
3 Wigodski, Teodoro y Zúñiga, Franco. Gobierno Corporativo en Chile después de la Ley de Opas. Departamento de Ingeniería
Industrial. Universidad de Chile. 2001. Pág. 4
13
La literatura financiera señala la suscripción de contratos que especifiquen detalladamente las
responsabilidades de la administración como una solución a este problema. Sin embargo, en la
realidad sólo es posible estructurar contratos incompletos, que dejan en manos de los
administradores gran parte de las decisiones en situaciones no especificadas en los contratos.
Además, cuando la propiedad de las compañías está demasiado dispersa, los inversionistas
individuales tienen pocos incentivos para monitorear las actividades que realiza la
administración a fin de ejercer un adecuado control sobre ellas.
La divergencia de objetivos entre los inversionistas y aquellos que tienen injerencia en la
gestión de las empresas hace que no se maximice el valor económico de la empresa, sino que
otros objetivos perseguidos por los administradores o por el grupo controlador. Esto lleva a
conflictos en la asignación de los recursos y la valorización de las compañías.
1.2.2 ¿Qué se puede entender por un “buen” Sistema de Gobierno Corporativo?
Un adecuado sistema de Gobierno Corporativo actúa para evitar y resolver los conflictos de
interés. Pretende evitar el uso de los activos corporativos para beneficio de los ejecutivos
(agentes), afectando negativamente los intereses de los accionistas (principales).
El desarrollo de un sistema de Gobierno Corporativo surge para velar que se cumplan en forma
transparente los objetivos corporativos. Así, los mecanismos que pretenden desarrollar un
mejor Gobierno Corporativo deben proveer de herramientas que lleven a una protección de los
derechos de los accionistas minoritarios, en el sentido de fortalecer su participación en las
decisiones y regular las transferencias de control. Se entiende por minoritarios a todos aquellos
que no ejercen el control y que por si solos no pueden elegir a la mayoría del directorio, aunque
tengan una participación importante en la propiedad de la empresa.
La evidencia muestra que países que resguardan de mejor manera los derechos de los
inversionistas poseen mercados de capitales más profundos y desarrollados, lo que se traduce
en menores costos de financiamiento, lo cual es un incentivo a la inversión y esto naturalmente
redunda en mayores posibilidades de crecimiento económico.
En los países donde existen sistemas de gobierno más desarrollados, el costo de capital para
las empresas disminuye y existen incentivos para que los inversionistas participen en la
14
empresa. Dos estudios efectuados por la consultora Mckinsey & Company concluyen que
existe una mayor disposición a pagar por el precio de una acción de una empresa que cumple
con los principios de un buen Gobierno Corporativo.
1.2.3 ¿Por qué es importante la Protección de los Accionistas Minoritarios?
En los últimos años se ha detectado un interés creciente en el campo de la protección a los
accionistas minoritarios como parte de un fenómeno global. Es así como en América Latina,
particularmente países como Argentina, Brasil y Chile han implementado algunas reformas
legales orientadas en ese sentido.
Latinoamérica es percibido como una zona de alto riesgo para los inversionistas, pero estas
reformas pueden ayudar a diferenciar cada uno de los mercados, para que los inversionistas
internacionales sean atraídos a los países que resguarden de mejor manera sus derechos y
protejan sus inversiones. Por lo tanto, las medidas legales y las iniciativas voluntarias ayudarán
a proteger a los accionistas minoritarios y así como al desarrollo del mercado de capitales en
general.
Cabe destacar que la protección de los accionistas minoritarios va más allá de la estructura
accionaria o de la protección del principio “una acción un voto”. También involucra el derecho a
participar en las ofertas públicas de acciones, permite gozar de los mismos beneficios que los
mayoritarios y entrega la posibilidad de influir proporcionalmente a su participación en las
decisiones corporativas.
Por lo general, en América Latina los derechos de los accionistas minoritarios no están
suficientemente resguardados. La evidencia se puede ver en la ola de fusiones y adquisiciones
que los inversionistas han llevado a cabo en la región, con importantes “premios por control”
para los accionistas controladores.
1.2.4 Alcance del Gobierno Corporativo
El sistema de Gobierno Corporativo afecta la eficiencia económica de tres maneras:
1. A través de los incentivos que los diferentes actores de la empresa tienen para tomar
acciones ante que agreguen valor.
15
2. Afecta la eficiencia de la negociación sobre las rentas producidas por la empresa.
3. Afectar el valor de la empresa determinando el nivel y la distribución de riesgo que
asumen las contrapartes.
El primer efecto del Gobierno Corporativo incluye claramente el sistema de remuneración que
induce el nivel de esfuerzo y la dirección del mismo. Un gerente puede estar realizando el
máximo nivel de esfuerzo, pero en actividades diferentes a las que agregan valor a la
empresa4.
El segundo efecto está en juego cuando la propiedad de la empresa induce una falta de
monitoreo sobre las acciones del gerente, debido al problema del “free rider” (cuando ninguno
de los propietarios ejerce el nivel de monitoreo necesario, debido a que espera que otros lo
hagan por él). El sistema de Gobierno Corporativo puede afectar el grado de asimetría en la
información entre las partes; por ejemplo el nivel de transparencia y la calidad y extensión de la
información financiera entregada por la firma establece un nivel específico a partir del cual se
define la política de dividendos. De otra manera, la información provista por el gerente a la junta
directiva en asuntos relacionados con los resultados de la empresa, afectan la evaluación que
ésta realiza de su gestión. Los costos de coordinación también se afectan cuando el sistema de
Gobierno Corporativo no provee las suficientes oportunidades a los accionistas para estudiar
de manera adecuada y en conjunto la información generada por la gerencia y adelantar
acciones coordinadas según su evaluación de la misma.
Finalmente la diversidad de intereses entre las entidades controlantes (accionistas,
trabajadores, etc.) también puede afectar la eficiencia con las utilidades. La eficiencia con que
el sistema de Gobierno Corporativo puede redistribuir el riesgo hacia la parte más tolerante al
mismo es un factor fundamental de la división de propiedad.
4 Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (CONFECAMARAS) con la colaboración de la Universidad ICESI de Cali.
Libro blanco de Gobierno Corporativo. 2003. Pág. 26
16
1.2.5 Beneficios del Gobierno Corporativo
1.2.5.1 ¿Qué beneficios conlleva la aplicación de los distintos componentes del
Gobierno Corporativo?5
▪ Su marco de actuación es global
▪ Integra las mejores prácticas en diversas funciones, áreas y conceptos
▪ Incrementa el valor de la acción de la empresa en el mercado
▪ Apoya a identificar y mitigar los riesgos del negocio
▪ Apoya en la obtención de financiamiento
▪ Incrementa la reputación de la organización en cuanto a transparencia y
confiabilidad
▪ Impulsa a inversionistas a invertir en compañías que se encuentren bajo el marco
de Gobierno Corporativo
▪ Brinda seguridad al accionista al saber que su inversión está segura
▪ Otorga un balance de poder en el negocio a través de mejores prácticas en el
Consejo de Administración, así como el establecimiento de comités con la fuerza
necesaria, el conocimiento de la industria, de la operación e independencia de
supervisión y monitoreo
▪ Alinea a la administración con las expectativas del Consejo de Administración y
refuerza los controles internos.
En el siguiente cuadro se puede apreciar cuales son las metas generales del Gobierno
Corporativo y las mismas están relacionadas con los beneficios que éste brinda:
5 KPMG México. http://www.kpmg.com.mx/gobiernocorporativo/html/gob_corp_bg_defin.htm
17
Grafica 1.1 Metas Generales del Gobierno Corporativo.
1.2.5.2 ¿Qué desventajas se tienen al no contar con un buen Gobierno
Corporativo?
▪ Bloqueo potencial de negocios en un ámbito global
▪ Posiblemente llame la atención de ciertas entidades reguladoras
▪ Incertidumbre a corto y mediano plazo
▪ Estar sujeto a fraudes o desviaciones
▪ Ver interrumpida la operación por eventos no controlados
▪ Posible desintegración o baja comunicación entre la Administración del
negocio y el Consejo de Administración
▪ Posibles fallas en cumplimiento de aspectos regulatorios con las
consecuentes multas económicas
18
▪ Sorpresas en la operación y resultados, como consecuencia de un bajo nivel
de control.
La grafica a continuación permite ver de manera clara que gana o que no gana una empresa a
corto plazo:
Grafica 1.2 Ventajas y Desventajas de Gobierno Corporativo.
1.2.6 Principales causas de la crisis del Gobierno Corporativo
Hay cuatro razones que justifican la crisis de confianza del público relacionada con la economía
en general y con los directores y ejecutivos en particular.
1. En el ámbito tecnológico, el principal impulsor de la crisis del Gobierno Corporativo fue
la explosión de la burbuja .com. Sin lugar a dudas, Internet resultó un avance
tecnológico, es una herramienta que las empresas pueden usar para construir su
negocio, si pueden combinarla con productos y/o servicios distintivos.
19
2. En el ámbito económico, los numerosos escándalos en los Estados Unidos, por
ejemplo Enron, Worldcom, Global Crossing y Arthur Anderson, llevaron al mayor
colapso bursátil de la historia norteamericana. Según una encuesta de Gallup6, el nivel
público de confianza en la economía estadounidense y sus principales funcionarios
alcanzó su nivel más bajo desde 1981. A continuación se pueden apreciar otros
escándalos ocurridos en EEUU durante los años 2001-2003:
Tabla 1.3 Últimos Escándalos Corporativos en Estados Unidos 2001-20037
Compañía Actividad Situación anómala Consecuencia
Adelphia TV por cable Irregularidades contables graves
Quiebra
AOL Time Warner
Medios de comunicación e Internet
Alteraciones contables y provisiones por fraude
Reestructuración del negocio y dimisión de su presidente y varios ejecutivos.
ENRON Energía Falseo de cuentas, ocultación de perdidas y prestamos indebidos a directivos
Quiebra
A. Anderson Auditoria Obstrucción a la justicia. Auditoria de varias empresas incursas en delitos
Desaparición
Global Crossing
Telecomunicaciones Contabilización errónea. Venta privilegiada de acciones
Suspensión de pagos
World Com Telecomunicaciones Contabilización errónea. Prestamos indebidos a directivos
Quiebra, la mayor de EEUU
ImClone System
Biofarmacia Investigación por el uso de información privilegiada
Demanda por parte de los accionistas
TYCO Internacional
Industrias y Finanzas Investigación por evasión fiscal Reestructuración del negocio y ajustes contables
RITE Aid Parafarmacia Incremento ficticio de beneficios Investigación judicial a directivos
QWEST Telecomunicaciones Contabilización errónea Suspensión de pagos y Quiebra
Kmart Centro comerciales Falseo de ingresos
Suspensión de pagos
Vivendi Universal
Comunicaciones y Servicios
Contabilización errónea y malas practicas de gestión
Perdida record, desplome bursátil y abandono de su presidente
General Electric
Conglomerado empresarial
Sueldos y comisiones exageradas a directivos en especial a su ex presidente
Renuncia a derechos adquiridos por parte del Presidente
Empresas americanas y europeas han sido investigadas: IBM, XEROX, Johnson & Johnson, ABB, Nortel, Duke Energy, Computer Associates y 14 grandes bancos de inversión.
6 Hilb, Martin. Gobierno Corporativo. EDICON. 2007. Pág. 12 7 Carneiro Caneda, Manuel. La Responsabilidad Social Corporativo Interna: La “nueva frontera” de los Recursos Humanos. ESIC
Editorial. 2004. Pág. 28
20
3. En los ámbitos de gestión de riesgos y ecología, muchos colapsos corporativos (como
el de Swissair) o errores estratégicos (como el de Vivendi-Universal o AOL-Time
Warner) han demostrado que los directorios aprobaron estrategias demasiado
arriesgadas. También parece que se ha desarrollado una creciente separación entre
economía y sociedad, y una orientación cada vez mayor al rendimiento financiero de
corto plazo.
4. En el ámbito social, ha habido una sorprendente falta de integridad exhibida por los
responsables de dirigir y controlar las empresas.
1.2.7 ¿Cuál es la situación de Gobierno Corporativo en el mundo?
Existe gran consenso internacional en torno a la necesidad de adoptar principios de buen
Gobierno Corporativo en el mundo. En este sentido casi la totalidad de los países desarrollados
tienen códigos de buenas prácticas recomendadas para guiar las conductas al interior de las
empresas, en particular apuntan al comportamiento de los directivos y administración superior.
Los países más avanzados en el desarrollo de principios de buen Gobierno Corporativo son
Alemania, Japón, Francia, Reino Unido, Canadá y Estados Unidos. Pero también durante los
últimos años todos los países latinoamericanos con el apoyo de la Organisation for Economic
Cooperation and Development (OECD) y el Banco Mundial, han avanzado en la proposición de
estas prácticas. Estos códigos de conducta son coincidentes con la línea propuesta por la
OECD en cuanto a la promoción de los principios de una acción un voto, la propiedad
transparente y desconcentrada, que se permita los cambios de propiedad de la empresa, que
las reglas sean conocidas por todos, que se defina el tamaño y la composición del directorio,
que se logre la transparencia y la divulgación de la información y que exista aplicación de los
criterios contables internacionales (GAAP).
Entre los años 1999 y 2000, la empresa consultora McKinsey & Company llevó a cabo tres
estudios para descubrir cómo los accionistas perciben y valoran el Gobierno Corporativo en los
mercados emergentes y desarrollados. El primer estudio de McKinsey examinó las actitudes
hacia las inversiones en Asia, en conjunto con el Instituto de Asia Pacífico de Inversionistas
Institucionales. El segundo estudio se focalizó en Europa y Estados Unidos y fue realizado con
Inversionistas Institucionales de EE.UU. e Institutos Europeos. El tercer estudio, investigó las
21
actitudes de inversionistas hacia América Latina y se efectuó entre marzo y abril de 2000, con
apoyo del Banco Mundial.
Sobre los resultados obtenidos, tres cuartos de los inversionistas dijeron que las prácticas de la
administración son tan importantes como el rendimiento financiero cuando evalúan las
compañías para invertir. En el caso de América Latina, casi la mitad de los encuestados
considera que las prácticas de la administración son más importantes que el rendimiento
financiero. Sobre el 80% de los inversionistas, en tanto, dice que ellos pagarían más por las
acciones de una compañía bien gobernada, que por una compañía de actuación financiera
similar, pero débilmente gobernada8.
En América Latina, los inversionistas locales dicen que la mejor revelación de información es la
preocupación principal, mientras los inversionistas extranjeros ven los “derechos del accionista”
como prioritarios. Para los inversionistas extranjeros, la información adicional no sirve si ellos
no pueden influir en el directorio o decisiones de la administración.
Las empresas que no reforman su Gobierno Corporativo se encuentran en desventaja
competitiva cuando intenten obtener capital o deuda para financiar su crecimiento. Por lo tanto,
los altos estándares de gobierno serán esenciales para la atracción y retención de los
inversionistas y financistas en los mercados globalizados.
A raíz de los problemas de Gobierno Corporativo que han afectado principalmente a EE.UU.,
los legisladores aprobaron una serie de normas muy estrictas por medio de la ley denominada
“Sarbanes-Oxley”. Los principales cambios que introdujo esta ley sobre la obligación de
información en tiempo real, endurecimiento de las penas, ampliación de los niveles de
responsabilidad, incremento en la frecuencia de revisión de los estados financieros, prohibición
de transacciones de los ejecutivos con información privilegiada y restricción del giro a las
empresas de auditoría, han fortalecido la confianza y transparencia de las operaciones.
8 Wigodski, Teodoro y Zúñiga, Franco. Gobierno Corporativo en Chile después de la Ley de Opas. Departamento de Ingeniería
Industrial. Universidad de Chile. 2001. Pág. 10
22
1.3 Métodos y Técnicas del Gobierno Corporativo
1.3.1 Esquema para Analizar el Gobierno Corporativo
La presencia de varios participantes interactuando bajo diversas reglas o prácticas sugiere que
el Gobierno Corporativo se manifiesta en varios frentes a la vez. Para evaluarlos se puede
agrupar en algunos bloques tal como muestra la siguiente ilustración:
Gráfica 1.4 Esquema del análisis del Gobierno Corporativo.
Bloques de análisis del Gobierno Corporativo de una empresa
Derechos de propiedad
• Estructura de propiedad
• Derecho a voto
• Política de dividendos
• Mecanismos de cambios de control
• Derecho de otros participantes
Directorio / Gerencia
• Delimitación de obligaciones
• Conflictos de interés
• Mecanismos de designación y renovación
• Independencia / vinculación
• Mecanismos de supervisión
Transparencia
• Políticas y mecanismos de información
• Prácticas contables y de auditoria
• Relaciones con los inversores y otros stakeholders
• Credibilidad
23
Primer bloque: Derecho de Propiedad
La cuestión central es verificar si los accionistas y demás participantes pueden hacer ejercicio
pleno y oportuno de sus derechos de propiedad. Para ello se analiza los efectos de la
estructura accionaria de la empresa, las implicaciones de la existencia de distintas clases de
acciones, la observación o no de una política de dividendos, las condiciones o facilidades para
participar en las Juntas o Asambleas de accionistas y del ejercicio del derecho de voto, la
aplicación de políticas para el cambio de control de la propiedad, así como para la solución de
conflictos, entre otros9.
Segundo bloque: El directorio y la gerencia
Procura conocer la existencia de esquemas de dirección bien delimitados con mecanismos
amplios y eficaces de seguimiento. Para ello, se revisa el tamaño y la composición del
directorio, la independencia de sus miembros, la presencia de comités especiales (auditoría,
riesgos, remuneraciones, etcétera), la presencia o no de vinculaciones con la gerencia, el
periodo de designación y la aplicación de mecanismos de renovación de los directores, las
políticas para atender los conflictos de interés, y otras. En cuanto a la gerencia, se involucra el
análisis de los mecanismos de designación, los planes de sucesión de éstos, las vinculaciones
con el directorio, los canales de interacción con el directorio, los esquemas de coordinación
entre gerentes, identificación de las perspectivas que se mantienen sobre el negocio y su
relación con el interés de los accionistas, etcétera.
Tercer bloque: Transparencia
Verifica si la información de la empresa al mercado y al inversionista en particular, es suficiente
(es decir completa y relevante), confiable (esto es veraz y objetiva) y oportuna (en otras
palabras disponible a tiempo). Ello abarca la revisión de los estándares de la información legal,
societaria, así como económica y financiera; las políticas de designación de los auditores, las
condiciones de oportunidad y características de la información que se revela, la atención en
información a los demás participantes, etcétera.
9 Corporación Andina de Fomento (CAF). Gobierno Corporativo: Lo que todo empresario debe saber. Oficinas de Políticas
Públicas y Competitividad. 2005. Pág. 13
24
1.3.2 Legislación del Gobierno Corporativo
Desde finales de la década de los años ochentas y comienzos de los noventas el tema de
Gobierno Corporativo comenzó a atraer la atención de hombres de negocios y académicos.
Gran parte de los escritos aparecidos se concentraron en identificar las que se consideran las
mejores prácticas. La ilustración siguiente muestra el desarrollo cronológico de algunos
códigos y leyes internacionales sobre Gobierno Corporativo:
Gráfica 1.5 Desarrollo cronológico de algunos códigos y leyes internacionales sobre Gobierno Corporativo10
En Suiza, las recomendaciones de la “Economie Suisse” apuntan a las empresas grandes que
cotizan en bolsa. El desafío es ajustar el código de prácticas óptimas a las nuevas tendencias
internacionales y a los hallazgos de la investigación, incorporar modificaciones y hacerlas
relevantes también para las empresas medianas que cotizan en bolsas.
10 Hilb, Martin. Gobierno Corporativo. EDICON. 2007. Pág. 31
25
En Alemania, país conocido por su relativamente alto nivel de regulación y relativamente bajo
número de empresas que cotizan en bolsa, la práctica de codeterminación que incluyen
representantes de empleados en el cuerpo de supervisión genera un directorio grande y
complejo para actuar de un modo efectivo y lleva a mantener discusiones críticas sobre temas
fundamentales y delicados. Por lo tanto, es importante buscar enfoques alternativos.
En muchos países, la misión del directorio se limita a una función de supervisión. Los últimos
desarrollos legales internacionales en Gobierno Corporativo son:
▪ En los Estados Unidos, la Ley Sarbanes – Oxley (2002)
▪ En Canadá, la Ley S-11 (2001)
▪ En el Reino Unido, el Código Combinado (2003)
▪ En Japón, el Nuevo Código Comercial (2003)
▪ En Francia, la Ley de Seguridad Financiera (2003)
El marco legal de la Ley Sarbanes-Oxley brinda un enfoque estructurado que ayuda a alinear
estrategias, procesos, talentos humanos, conocimientos y herramientas, con el propósito de
administrar y manejar incertidumbres en forma más efectiva mientras se crea valor. Aplicar las
orientaciones de la Ley Sarbanes-Oxley para la administración del riesgo conlleva los
siguientes beneficios:
▪ En primer lugar, se proporciona a los empleados de todos los niveles de una empresa
los conocimientos y mejores prácticas que pueden usar en su trabajo diario, lo que
promueve una cultura corporativa en la que los empleados participan activamente en la
protección de los activos y la información, recursos vitales para alcanzar los objetivos
empresariales.
▪ En segundo lugar, la Ley Sarbanes-Oxley es una herramienta de gran importancia para
el control interno de los reportes financieros de la compañía, pues brinda seguridad
razonable sobre la confiabilidad de la información financiera y la preparación de estados
financieros para interesados externos de acuerdo con principios contables de
aceptación general.
▪ La aplicación de las orientaciones de la Ley Sarbanes-Oxley satisface las exigencias de
información precisa y exacta. Ello permite disponer de más tiempo para analizar la
información y utilizarla en beneficio de la empresa, establecer objetivos de negocio con
26
agilidad y evaluar en forma más precisa y eficaz los resultados logrados en relación con
dichos objetivos. De esta manera, se toman decisiones más efectivas y se establecen
procedimientos que mejoran la situación financiera de la empresa a largo plazo y la
hacen más competitiva.
1.3.3 Los Principios de la OECD
Después de la crisis financiera de 1997, los principios de la Organisation for Economic
Cooperation and Development (OECD), en español Organización para la Cooperación del
Desarrollo Económico- OCDE; sobre Gobierno Corporativo se publicaron como un punto de
referencia global para el diálogo de política internacional en 1999 y se refinaron más tarde en
2004.
Su promulgación tiene como finalidad asistir a los gobiernos de países miembros y no
miembros en sus esfuerzos por evaluar y mejorar los marcos legal, institucional y normativo
sobre Gobierno Corporativo en sus países, así como proporcionar directivas y sugerencias para
las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades y otras partes implicadas en el proceso
de desarrollo de unas buenas prácticas de Gobierno Corporativo. Aunque los principios fueron
desarrollados teniendo en mente a las empresas inscritas en las bolsas de valores, su utilidad
se extiende también aquellas empresas que no cotizan en bolsa, así como a las medianas y
pequeñas. La OCDE es clara en expresar su punto de vista de que no existe un modelo único
de buen gobierno. Por esto los principios no son vinculantes y son de naturaleza evolutiva ya
que deben revisarse cuando se presenten cambios importantes en el contexto.
Los principios se desarrollaron con base en las experiencias comunes de buen gobierno
identificadas en los países miembros de la OCDE y fueron agrupados en cinco categorías11:
1. Los derechos de los accionistas
2. El tratamiento Equitativo
3. La función de los grupos de Interés
11 Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (CONFECAMARAS) con la colaboración de la Universidad ICESI de Cali.
Libro blanco de Gobierno Corporativo. 2003. Págs. 31-38
27
4. Comunicación y transparencia
5. Las responsabilidades del consejo.
A continuación se describe cada principio:
1.3.3.1 Los Derechos de los Accionistas
El marco del gobierno de las sociedades debe proteger los derechos de los accionistas.
En esta categoría se enfatiza que los dueños del capital de una empresa, como inversionistas
expuestos a riesgos relativamente mayores que los otros inversionistas y grupos de interés de
la sociedad, deben tener sus derechos de propiedad adecuadamente protegidos, sus derechos
sobre las utilidades estipulados nítidamente, y sus derechos a votar en las asambleas de
accionistas y de elegir en las juntas directivas. Específicamente se establece que los derechos
básicos de los accionistas incluyen la facultad para:
a) estipular los métodos de registro de la propiedad
b) traspasar o transferir las acciones
c) recabar información relevante sobre la sociedad de manera periódica
d) participar y votar en las juntas generales de accionistas
e) designar a los miembros del Consejo (Junta Directiva) y
f) participar en los beneficios de la sociedad.
Se reconoce la presencia potencial de conflictos de interés tanto entre la gerencia y los
accionistas como entre grupos de esta última categoría: los accionistas minoritarios y los que
efectivamente controlan la empresa (los mayoritarios). Los Principios implícitamente también
tienen en cuenta los derechos de quienes actualmente no son accionistas, pero que podrían
serlo mediante la compra de acciones en el mercado de capitales.
El accionista es concebido como un sujeto activo con derecho a participar en decisiones
cruciales para el funcionamiento de la sociedad tales como:
a) enmiendas a los estatutos u otros documentos de gobierno de la sociedad
b) autorización para la emisión de nuevas acciones
28
c) transacciones extraordinarias que deriven en la venta de la compañía.
El accionista debe ser informado de forma periódica y completa de la realización de Asambleas
Generales, de los reglamentos que las rigen incluyendo el proceso de votación. Antes de cada
asamblea el accionista debe recibir información precisa de su fecha, hora y lugar así como de
los temas que se discutirá en ella (la agenda). Se deben crear espacios para que cualquier
accionista pueda formular preguntas y recibir respuestas de la dirección y la Junta Directiva con
antelación a las asambleas generales; igualmente, dentro de límites razonables, el accionista
debe tener la posibilidad de introducir puntos a debatir y formular preguntas en las agendas de
las Asambleas Generales.
Se debe maximizar la posibilidad de que el accionista ejerza efectivamente su derecho a votar.
Esto incluye el establecimiento de mecanismo ágiles que faciliten el ejercicio al voto sin el
requerimiento de la presencia física, mediante el voto por delegación, haciendo uso de las
modernas tecnologías telefónicas o electrónicas. Procedimientos de esta naturaleza, siempre
importantes, han ganado particular importancia en los tiempos modernos en los que la
presencia de accionistas extranjeros es un fenómeno cada vez más común.
Las Juntas Directivas deben establecer mecanismos para garantizar que los votos se registren,
cuenten y recuenten de manera transparente y precisa y que los resultados se transmitan con
prontitud.
Se deben mantener (o crear, en caso de no existir) las condiciones para que funcione
eficientemente uno de los mecanismos principales que permite a los propietarios de una
empresa protegerse del abuso de gerentes ineptos o que maximizan sus beneficios personales
a expensas de los accionistas. Tales condiciones incluyen una reglamentación clara sobre los
procedimientos y tramites que se deben seguir en el caso de la adquisición del control de una
sociedad, de transacciones extraordinarias como las fusiones y la venta de partes sustanciales
de los activos sociales. Los inversores potenciales deben tener claramente estipulados sus
derechos y recursos posibles. Las transacciones deben realizarse de manera transparente y en
condiciones de justicia y equidad para con todos los dueños actuales (mayoritarios y
minoritarios) y potenciales.
29
1.3.3.2 El Tratamiento Equitativo
El marco de gobierno de las sociedades debe asegurar un trato equitativo para todos
los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todo accionista debe contar
con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos12.
La OCDE considera que la violación del principio de equidad puede originarse principalmente
en:
• El proceso de votación en las asambleas de accionistas
• El uso de información privilegiada por parte de los administradores de la
empresa (controlados por los accionistas mayoritarios)
• Los conflictos de intereses que se les pueden presentar a la Junta Directiva y los
directivos ejecutivos en cierto tipo de transacciones.
Con respecto al proceso de votación, la Organización no toma partida en relación con la
existencia de ciertas acciones sin derecho a voto, pero sí recomienda que se informe a los
inversionistas antes de invertir si las acciones tendrán o no derecho a voto y que una vez hecha
la inversión, los derechos no se deben modificar a menos que los titulares de las acciones con
derecho a voto participen en esta decisión.
Este principio también hace recomendaciones con respeto a los procesos y procedimientos de
votación en las asambleas generales o juntas generales de accionistas, las cuales deben
permitir el trato equitativo de todos los accionistas. Los procesos de la compañía no deben
hacer excesivamente difícil o costosa la emisión de votos. Las empresas deben hacer
esfuerzos para eliminar cualquier tipo de barreras artificiales (como cobrar tarifas por el
derecho a voto, o prohibir el voto por delegación o exigir la presencia personal del tenedor de la
acción para poder votar) a los derechos de participación en las asambleas.
Con respecto al uso de información privilegiada (por ejemplo comprar o vender acciones antes
de que se haga público un evento que afecta materialmente la situación futura de la empresa)
queda terminantemente prohibida por los distintos reguladores del mercado de valores, el
12 OECD. Los principios de la OECD para el Gobierno de las sociedades. 1999. Pág. 33
30
reglamento interno de la compañía o por el derecho penal de la mayoría de los países de la
OCDE.
El principio reconoce que el uso de información privilegiada no es una práctica que se haya
erradicado ni de los países miembros de la OCDE ni de otros países razón por la que
recomiendan que en los casos en que este abuso no esté estrictamente prohibido por la
legislación o cuando la aplicación de la ley vigente no es eficaz, los gobiernos tomen medidas
para eliminar dichos abusos.
Finalmente, el principio discute aquellos casos en los que los miembros de la Junta Directiva o
de la alta dirección de la empresa posean ciertos negocios o relaciones familiares o de otra
naturaleza especial que puedan inducir la realización de ciertas transacciones en los que no se
privilegie el interés de los dueños de la empresa. La Organización en estos casos recomienda
exigir a los Directivos y miembros de la junta revelar la situación que origina el conflicto de
interés potencial.
1.3.3.3 La Función de los Grupos de Interés
El marco del gobierno de las sociedades debe reconocer los derechos de los grupos de
interés social estipulados por ley y alentar una cooperación activa entre las sociedades
y esas entidades en la creación de riqueza, empleo y lograr que las empresas sean
financieramente sólidas13.
Con este principio la Organización afirma que la empresa tiene sus propios intereses y que, al
velar por los de los grupos de interés social, se promueven y fomentan los propios intereses de
la empresa. Como grupos de interés social se consideran explícitamente los inversionistas, los
empleados, los acreedores y los proveedores. La Organización parece considerar que cada
país debe decidir si incluir en sus leyes o no la obligatoriedad para los administradores de
tomar en cuenta en sus decisiones su efecto probable sobre los distintos grupos.
El marco del gobierno societario debe asegurar que se respeten los derechos de los grupos de
interés estipulados por ley; donde los intereses de los grupos estén protegidos por ley, toda
entidad debe contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de éstos;
13 OECD. Los principios de la OECD para el Gobierno de las sociedades. 1999. Pág. 34
31
donde los grupos de interés social formen parte del gobierno societario, deben tener acceso a
la información relevante.
La OCDE hace un llamado en este punto para que el marco del Gobierno Corporativo estimule
una participación activa de los distintos grupos de interés. La Organización afirma que el grado
de participación de éstos es variable, dependiendo del régimen jurídico y las prácticas de cada
país y menciona específicamente como prácticas orientadas en esta dirección los planes de
opción de compra de acciones por los empleados y las leyes/reglamentos que hacen partícipes
en el gobierno de la sociedad a los acreedores en el contexto de los procedimientos legales por
insolvencia.
1.3.3.4 Comunicación y Transparencia Informativa
El marco del gobierno de las sociedades debe asegurar que se presenta la información
de manera precisa y de modo regular acerca de todas las cuestiones materiales
(importantes) referentes a la sociedad, incluidos los resultados, la situación financiera, la
propiedad y el Gobierno Corporativo.
El hacer pública información relevante de manera oportuna tiene beneficios adicionales para
los accionistas y otros stakeholders o grupos de interés. Solo empleando información que
satisfaga estas condiciones pueden los supervisores (como las Superintendencias) realizar
satisfactoriamente sus funciones y los mercados financieros operar de manera eficiente, con
bajos costos de transacción, y de esta manera, facilitar la disponibilidad de recursos financieros
a la empresa a tasas razonables y por ende, la consecución del más alto valor económico
posible para los dueños de las empresas. La comunidad directamente afectada por las
decisiones de la compañía también se beneficia de la transparencia informativa: mediante ésta
puede formarse juicios razonables sobre otros aspectos relevantes adicionales a los
meramente financieros, como el cumplimiento con normas ambientales, las políticas laborales,
sus relaciones con el fisco, etc.
De acuerdo con la experiencia de varios de los países miembros de la OCDE, la información
debe revelarse con una periodicidad anual como mínimo, aunque algunos países exigen
informes financieros semestrales o trimestrales e incluso de periodicidad menor, en caso de
ciertos asuntos de relativa importancia. La OCDE apoya una documentación oportuna del
32
efecto de eventos que se hayan presentado entre las fechas de los informes regulares y que
tengan importancia relativa.
También reconocen que el hacer pública cierto tipo de información puede ir en deterioro de una
empresa al afectar su posición competitiva. En este punto sugieren tener en cuenta el concepto
de materialidad (o importancia relativa) empleado por algunos de sus países miembros. Al
discutir este principio la OCDE define información material como información cuya omisión o
presentación errónea puede llegar a influir en las decisiones económicas adoptadas por los
usuarios de dicha información.
Los Principios sugieren revelar al menos información material sobre14:
1. Los resultados financieros y de operación de la empresa los cuales se expresan en los
siguientes informes financieros auditados: Balance General, Estado de Resultados,
Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros.
2. Los objetivos de la empresa. Con el fin de facilitar a los diferentes grupos de interés
evaluar de manera más precisa la relación existente entre las empresas y las
comunidades donde operan, los Principios recomiendan que las empresas, además de
revelar sus objetivos, comuniquen su política con respecto a su código empresarial (es
decir sobre los deberes y normas morales de conducta), su política medioambiental y
otros compromisos políticos públicos.
3. La participación mayoritaria y los derechos de voto. La Organización sugiere la
revelación de los datos sobre la propiedad una vez se hayan traspasado ciertos
umbrales de propiedad. La información que se sugiere revelar en estos casos incluye:
datos sobre los accionistas mayoritarios u otras entidades que controlen o puedan
controlar la compañía, incluida la información sobre los derechos especiales de voto, los
acuerdos entre accionistas, los accionistas mayoritarios o los titulares de grandes
paquetes de acciones, relaciones significativas de participación accionaria recíproca y
las garantías recíprocas… también está previsto que las compañías revelen información
acerca de las transacciones entre partes interesadas.
14 Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (CONFECAMARAS) con la colaboración de la Universidad ICESI de Cali.
Libro blanco de Gobierno Corporativo. 2003. Pág. 36
33
4. Los miembros del Consejo y los directivos claves y sus remuneraciones. Los principios
recomiendan que se comunique los nombres de los miembros del consejo directivo
(Junta Directiva) y de los principales ejecutivos con el fin de que los inversionistas
puedan evaluar las mediciones e identificar conflictos potenciales de intereses.
Igualmente recomiendan revelar la retribución de los directivos principales y de los
miembros del Consejo (de manera individual o con una cifra que refleje la media), con el
fin de que los inversionistas estén en condiciones de evaluar los beneficios y costos de
las políticas de remuneración vigentes.
5. Los factores de riesgo material previsibles. Los principios recomiendan la revelación de
información sobre los riesgos materiales razonablemente previsibles a saber: riesgos
específicos del sector o zonas geográficas; dependencia de bienes materiales; riesgos
del mercado financiero como el tipo de interés o del tipo de cambio, el riesgo
relacionado con los derivados o las transacciones no reflejadas en el Balance General;
y los riesgos relacionados con la responsabilidad medioambiental.
6. Cuestiones materiales referentes a los empleados y otros grupos de interés social.
Revelación acerca de políticas de desarrollo de recursos humanos y de planes de
remuneración e incentivos pueden ser útiles a los inversionistas para evaluar la ventaja
competitiva de la empresa. Con el mismo propósito, los Principios sugieren revelar
información concerniente a las relaciones entre la dirección y otros grupos de interés
como los proveedores, los acreedores y la comunidad en general.
7. Las estructuras y políticas de gobierno. Exhortan a las empresas a revelar información
sobre las estructuras y las políticas de gobierno organizacional, en particular sobre el
reparto del poder entre accionistas, dirección y miembros del Consejo. Igualmente
consideran útil para la evaluación por parte de los grupos de interés la divulgación
acerca de cómo son llevados a la práctica los principios de gobierno organizacional.
En este principio se hace un llamado para que se incremente la independencia de los auditores
y su responsabilidad para con los propietarios de la empresa. Algunos países miembros de la
OCDE han venido fortaleciendo el papel de los Comités de Auditoría y de la Junta directiva e
incrementado la responsabilidad de ésta en la selección de los auditores.
34
1.3.3.5 Las Responsabilidades del Consejo o Junta Directiva
El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas de la
compañía, un control eficaz de la dirección por parte del consejo y la responsabilidad del
Consejo hacia la empresa y sus accionistas.
La OCDE es bastante explícita con respecto a las funciones clave que el Consejo debe realizar.
Las listadas a continuación son, según los Principios, esenciales para los propósitos del
gobierno societario:
1. La revisión y dirección de la estrategia corporativa, los planes de acción principales, la
política de riesgo, los presupuestos anuales y los planes de negocios; el establecimiento
de los objetivos sobre los resultados, el control y seguimiento de la implantación de los
resultados corporativos; y la supervisión de los principales gastos, adquisiciones y
enajenaciones de capital.
2. La selección, retribución, control y, cuando se haga necesario, sustitución de los
directivos claves y la supervisión del plan de sucesión.
3. La revisión de la remuneración de los directivos claves y de los miembros del Consejo,
asegurándose que el proceso de designación de los consejeros sea formal y
transparente.
4. La supervisión y arbitraje de los posibles conflictos de interés entre los de la dirección,
los miembros del Consejo y los accionistas incluidos el uso fraudulento de activos
corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
5. Garantizar la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de
la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la implantación de los debidos
sistemas de control, en particular control del riesgo, control financiero y cumplimiento de
la ley.
6. La supervisión de la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales
opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
7. La supervisión del proceso de comunicación y la política de información.
35
1.4 Dimensiones del Gobierno Corporativo
El marco del Gobierno Corporativo comprende cuatro partes15:
1. La dimensión situacional
2. La dimensión estratégica
3. La dimensión de gestión integrada del cuerpo directivo.
4. La dimensión de control
1.4.1 La Dimensión Situacional
La práctica del Gobierno Corporativo difiere según la cultura del país, del sector y de la
organización. Los países pueden dividirse en cinco grupos, de acuerdo con el nivel de
orientación hacia la competencia o la cooperación, véase la gráfica siguiente:
Gráfica 1.6 Diferencia en la cultura nacional
Los atributos de las culturas nacionales también fijan las regulaciones normativas en un
determinado país.
Los directorios tienen la tarea central de asegurar la existencia continuada de una empresa en
los intereses de todas las personas involucradas relevantes, con integridad. Los miembros del
directorio actúan como representantes de diferentes grupos de interés que se superponen
parcialmente.
15 Hilb, Martin. Gobierno Corporativo. EDICON. 2007. Pág. 16
Cultura de la competencia
(por ejemplo, Estados Unidos)
Cultura de la cooperación
(por ejemplo, Austria)
Cultura de la evitación
(por ejemplo, Francia)
Cultura de la adaptación
(por ejemplo, Japón)
Cultura del compromiso
(por ejemplo, Suiza)
36
En el contexto interno, cada empresa tiene un distinto nivel de desarrollo, propiedad y
generación de poder: el tamaño y la complejidad de la empresa, el grado de internalización y
las ambiciones del cuerpo directivo.
1.4.2 La Dimensión Estratégica
El primer prerrequisito para una cultura caracterizada por la crítica constructiva y la confianza
es la selección focalizada de un equipo de directorio ejemplar, que esté constituido por gente
que actúe como modelo tanto para los accionistas como para los demás interesados. La
cultura de crítica constructiva y confianza se implementa a través de estructura y procesos de
integración simples. Estos factores de éxito son prerrequisitos para el desarrollo, la
implementación y la evaluación de medidas exitosas orientadas a los interesados.
Para desarrollar, implementar y controlar la estrategia corporativa, deben existir cuatro
precondiciones importantes:
1. Diversidad: composición del equipo de directorio focalizada en la estrategia.
2. Confianza: cultura del directorio constructiva y de mentalidad abierta.
3. Integración: estructura eficiente del directorio.
4. Visión: mediciones de éxito del directorio orientadas a los interesados.
Estos cuatro componentes tienen que estar integrados en un proceso. En cada uno de los
diferentes niveles, las mediciones de éxito se establecen en relación con los grupos de
interesados importantes y luego las respuestas de los miembros a esos grupos de interesados
se miden periódicamente para evaluar el desempeño del liderazgo de la empresa.
1.4.3 La Dimensión de Gestión Integrada del Cuerpo Directivo
Esta dimensión integra el reclutamiento focalizado, la evaluación, la remuneración y el
desarrollo de los miembros de los cuerpos de supervisión y gestión.
Este concepto comprende tres partes:
1. Los elementos estratégicos, como son:
✓ El mejor equipo posible de directorio
37
✓ La cultura constructiva, abierta del directorio
✓ La estructura eficaz del directorio
✓ Estándares de éxito del directorio orientados a los grupos interesados
2. Los principales procesos del concepto de ciclo integrado:
✓ Selección y composición
✓ Revisión y retroalimentación
✓ Remuneración
✓ Desarrollo
3. Usando una metodología de evaluación, el éxito del trabajo del directorio se controla
regularmente.
1.4.4 La Dimensión de Control
La dimensión se refiere al monitoreo del directorio, el cual abarca:
• El comité integrado de auditoría y gestión del riesgo
• La función de auditoría del directorio
• La función de gestión del riesgo del directorio
• La función de comunicación del directorio
• La función de evaluación del directorio
El comité integrado de auditoría y gestión del riesgo
Un comité integrado de auditoría y gestión del riesgo tiene los siguientes objetivos:
▪ Supervisar el sistema de control interno, en especial los informes de auditoría interna y
el profesionalismo, la integridad y la independencia de los miembros de auditoría
interna.
▪ Supervisar el profesionalismo, la integridad y la independencia de la auditoría externa.
▪ Analizar y examinar críticamente el informe anual y los informes intermedios
(semestrales y trimestrales).
▪ Asegurar un sistema de gestión del riesgo abarcador y profesional dentro de la
compañía
38
▪ Asegurar una comunicación eficaz entre los comités, los auditores externos, la gerencia,
los auditores internos y profesionales de gestión del riesgo.
La función de auditoría del directorio
La función de control del directorio tiene que ser claramente diferenciada de las funciones
específicas de monitoreo, tal como se muestra en la siguiente ilustración:
Gráfica 1.7 Función de monitoreo de la firma16.
La función de gestión del riesgo del directorio
Es la tarea del directorio y la alta gerencia definir un concepto de gestión del riesgo integrada,
orientada al futuro; que esté de acuerdo con la planificación y los procesos de liderazgo
existentes, que se dirija por igual a la realización de oportunidades y que no restrinja la libertad
empresarial. Este concepto de gestión del riesgo garantiza que la administración maneje el
riesgo cotidiano y mantenga la responsabilidad de dirigir y controlar dentro del directorio.
16 Hilb, Martin. Gobierno Corporativo. EDICON. 2007. Pág. 144
Control de la firma
Supervisión Control Examinación
Monitoreo oportuno durante la Fase de planificación del proyecto A través de miembros de directorio independientes
Monitoreo oportuno durante la Fase de implementación A través del monitoreo de transacciones financieras llevadas a cabo por la alta gerencia
Monitoreo oportuno, retrospectivo, del desempeño de la Fase de evaluación
A través de la auditoría interna y externa.
39
La función de comunicación del directorio
El directorio y la alta gerencia son responsables indistintamente de los roles de defensor y
audiencia. Y el intercambio de información es de vital importancia. La extensión y la calidad de
la información entregada por CEO al directorio establecen los límites de la contribución que el
directorio puede hacer al buen gobierno.
Los objetivos de la política de comunicación del directorio son:
• Promover la transparencia de la información a nivel del directorio, a través del
intercambio de información abarcadora, verdadera, comprensible y relevante tanto para
los miembros del directorio como para los altos gerentes y que se relacione con el
desempeño financiero y de mercado, con los objetivos del personal y del ambiente, y
con los desafíos que enfrentan las divisiones dentro de la empresa.
• Crear una cultura de confianza y aprendizaje a través de la mejora constante de las
relaciones entre miembros del directorio, miembros de los comités, altos gerentes y
gerentes de áreas funcionales y lidiar con el conflicto de un modo constructivo, para
desmantelar prejuicios y evitar enfrentamientos innecesarios.
La función de evaluación del directorio
Con respecto a la revisión del éxito del directorio, hay dos funciones relevantes:
▪ La función de control del directorio. Primero hay que abordar las siguientes preguntas:
1. ¿El directorio obtiene información regular sobre la situación financiera de la
compañía?
2. ¿La información financiera contiene declaraciones de todos los indicadores
financieros?
3. ¿La extensión de la información está bien afinada?
4. ¿El directorio obtiene información regular sobre indicadores no financieros?
5. ¿El control estratégico permite informes sobre desvíos significativos de la
implementación de la estrategia?
40
6. ¿El directorio comunica sus requerimientos y expectativas a la gerencia con
respecto a la frecuencia y la forma de la información?
7. ¿Hay una posibilidad de que el directorio pueda verificar la precisión de la
información que se entrega?
▪ La autoevaluación y la evaluación externa del directorio
Se persiguen dos metas:
o El diagnóstico periódico, objetivo, sistemático y funcional de las fortalezas y las
áreas para desarrollar y de las políticas y prácticas del Gobierno Corporativo en
una empresa en general.
o El desarrollo, la implementación y la revaluación conjuntos de intervenciones
para la mejora de las políticas y prácticas del Gobierno Corporativo y los equipos
de directorio y gerencial, sobre la base de los resultados del diagnostico.
1.5 Exposición Metodológica a Desarrollar
Durante el desarrollo del capítulo, hemos visto los beneficios y las facilidades que brinda el
Gobierno Corporativo a las empresas. Este facilita el acceso a un mayor volumen de
financiamiento tanto local como internacionalmente. Las empresas con buen Gobierno
Corporativo consiguen un valor de mercado más alto ya que cumplen con unos estándares que
el mismo dicta. Contribuye, además, a reducir los riesgos y a proporcionar más transparencias
en las operaciones de las empresas.
Para tener un Gobierno Corporativo efectivo es necesario que la empresa cuente con sistemas,
estrategias y procesos gerenciales que permitan lograr en forma simultánea dos tipos de
objetivos:
▪ El primer tipo lo constituyen los objetivos para fortalecer la competitividad y la
productividad de la empresa.
▪ El segundo tipo son los objetivos dirigidos a asegurar la aplicación de principios éticos
que fomenten la responsabilidad, la transparencia, la comunicación efectiva, la eficacia,
la integridad y la asignación apropiada de responsabilidades.
41
Es un tema de gran trascendencia y que ha llamado la atención mundial. Ya que muchas
compañías internacionales y locales han fortalecido su Gobierno Corporativo mediante la
aplicación de las orientaciones para administrar el riesgo que brinda la Ley Sarbanes-Oxley,
aprobada en los Estados Unidos en el 2002.
Nuestro país no ha estado exento a los escándalos en cuanto a fraudes realizados por
instituciones financieras. La República Dominicana fue sacudida a principios del año 2003 con
la revelación oficial de que el Banco Intercontinental (BANINTER) había cometido un fraude de
decenas de miles de millones de pesos. La suma envuelta en el dolo y el costo de los
esfuerzos hechos por las autoridades para salvar los ahorros de los ciudadanos sumaron
RD$55,000 millones, igual a las dos terceras partes del Presupuesto Nacional de ese
momento. Este fraude llevó a la quiebra al BANINTER, y el salvamento de esa entidad
financiera por parte de las autoridades se convirtió en una de las razones fundamentales de la
crisis económica que ha lesionado los negocios y las economías personales de los
dominicanos.
No bien se recuperaba la población del asombro y la angustia que despertó el caso
BANINTER, cuando se supo de otro gran fraude, el cometido en el Banco Nacional de Crédito
(BANCREDITO), que ha tenido un costo superior a los RD$23,000 millones. Un tercer caso, el
banco Mercantil, fue revelado meses después. Aunque la suma envuelta es menor, el caso no
es menos escandaloso e indignante. Ha costado hasta el momento más de RD$6,500
millones17.
Las autoridades del Banco Central y la Superintendencia de Bancos procedieron a someter a la
Justicia estos tres casos. Como era de esperarse, los abogados de las partes envueltas en
cada caso han desplegado todos los recursos a su alcance para convencer al Ministerio
Público y a los jueces, y sobre todo a la población y a los hacedores de opinión pública, de que
la razón les asiste. No podía faltar el intento de llevar los casos más allá de la cuestión
puramente legal, para utilizarlos para la propaganda política. Era de esperarse, no sólo porque
la República Dominicana asistía a un proceso electoral para escoger nuevo presidente, sino
porque uno de los banqueros implicados en el más grande de los fraudes se ufanó duramente
17 Crisis bancaria en República Dominicana http://www.pciudadana.com/crisisbancaria/index.html
42
muchos años de sus amistades con todos los altos dirigentes de los tres partidos más grandes
del país.
Los procesos han seguido su curso entre los incidentes y los alegatos. La población se ha
mantenido a la expectativa de lo que pueda ocurrir. Pero el peligro de la impunidad está
siempre presente, porque para nadie es un secreto que la sociedad dominicana arrastra una
funesta tradición cuando se trata de procesos contra personas de mucho dinero, notoriedad e
influencia.
Las instituciones de intermediación financiera, sector al que pertenece el caso de estudio ha
analizar, son reguladas por la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, a
través de la misma la Junta Monetaria ha reglamentado la implementación del Gobierno
Corporativo a través de su resolución JM 07419-02 de fecha 19 de abril del 2007, donde define
los lineamientos para la gestión del Gobierno Corporativo basado en las mejores prácticas
internacionales en la materia incluyendo los Principios de la Organización para Cooperación y
Desarrollo Económicos (OCDE), los cuales fueron tratados con anterioridad.
Se evaluará cómo aplica y desarrolla el caso de estudio los principios establecidos por OCDE y
el reglamento de la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, en la gestión y
administración de su gobierno. Se analizará si la implementación de Gobierno Corporativo
logra los objetivos y beneficios que ya se han mencionado durante el desarrollo de este primer
capítulo.
En resumen
El término empezó a difundirse a finales de la década de los ochenta y se popularizó por la
declaración de los principios de Gobierno Corporativo, en 1999, por la Oficina de Cooperación
Económica y Desarrollo (OCDE). El concepto de que las empresas utilicen mecanismos
internos para cada una de sus funciones y se guíen por criterios de autoregulación ha estado
presente en todos los negocios exitosos.
43
Gobierno Corporativo es un conjunto de normas que contemplan una serie de relaciones entre
la gerencia de la empresa, su directorio, sus accionistas y otros grupos de interés, fijan los
objetivos de la entidad, los medios para lograrlos y la forma en que el desempeño es
monitoreado. Su fin último es contribuir a la maximización del valor de las compañías, en un
horizonte de largo plazo. Esta tendencia internacional propone que la responsabilidad de las
empresas va más allá de los accionistas y que alcanza también a todas las personas
involucradas en el ámbito del negocio tales como los empleados, proveedores, clientes,
competidores, reguladores y comunidad, entre otros.
Los escándalos financieros de los últimos años, protagonizados por grandes industrias que a la
vista pública lucían sólidas, han hecho que dentro de las organizaciones se incremente
notablemente la presión. Es por ello, que cada vez más los presidentes y miembros de las
juntas directivas de las compañías, necesitan contar con un Gobierno Corporativo
adecuadamente implementado, a fin de proteger su reputación y los intereses de los
accionistas.
Las compañías que desarrollan sólidos programas de Gobierno Corporativo, Gestión de Riesgo
y Cumplimiento de Ley, atraen a los inversionistas, ganan la confianza pública y construyen
organizaciones financiera y estratégicamente viables que permiten realzar, por largos períodos,
el valor del accionista. El Gobierno Corporativo contribuye al crecimiento y estabilidad
financiera al apuntar a la confianza del mercado, la integridad del mercado financiero y la
eficiencia económica.
CAPITULO II
DIAGNOSTICO ADMINISTRATIVO DEL DESARROLLO Y GESTION DE GOBIERNO CORPORATIVO EN UNA INSTITUCION FINANCIERA.
45
CAPITULO II
DIAGNOSTICO ADMINISTRATIVO DEL DESARROLLO Y GESTION DE GOBIERNO CORPORATIVO EN UNA INSTITUCION FINANCIERA.
El propósito del diagnóstico organizacional es identificar la naturaleza o magnitud de los
problemas antes de adoptar acciones. En este capítulo se muestra información concerniente a
la empresa caso de estudio (historia, evolución, misión, visión, valores, estructura
organizacional, políticas) con el objetivo de conocer a fondo la misma y la gestión de Gobierno
Corporativo que ejecuta, para la realización de un diagnóstico administrativo de su
implementación e identificar los puntos claves a mejorar.
2.1 Antecedentes y Evolución de la Empresa
2.1.1 Antecedentes
El caso de estudio que nos ocupa es Banco León, institución perteneciente al sector bancario
que inició sus operaciones como Banco Múltiple León en diciembre del 2003. A continuación
se presentan los hechos que permitieron el surgimiento de esta institución.
El Banco Nacional de Crédito – BANCREDITO- quedó constituido como compañía por acciones
el 28 de noviembre del 1980, con domicilio legal en la Av. Lope de Vega No. 23 de la ciudad
de Santo Domingo. Su inauguración oficial fue el 23 de octubre de 1981. En el año 1994 la
Junta Monetaria aprobó su operación como banco de servicios múltiples, incursionando así en
el nuevo concepto de Multibanca, en el cual se procuraba el ofrecimiento integral de servicios
de acuerdo con las necesidades del cliente en un solo sitio. Posteriormente, en el año 1991
adquiere la representación, en República Dominicana del Chase Manhattan Bank, pasando en
ese año a ser el tercer banco más grande de nuestro país.
Por otro lado, en el año 1987 los señores Abel Wachsmann, Ramón M. Camacho, Miguel
Sánchez V., Frederick Blomer, Excélsido Féliz M, fundaron una compañía financiera llamada
Financiera Profesional. En el año 1999 ésta se convirtió en el Banco Profesional de Desarrollo,
S. A. El siguiente paso para la institución era ser certificada por la Superintendencia de Bancos
de la República Dominicana como un banco de servicios múltiples. Esto aconteció en agosto
46
del 2002 y en ese momento se le cambió el nombre a Banco Profesional18. Igualmente, en
agosto de 2002 la Familia León se convirtió en el mayor accionista del Banco Profesional.
Dando cumplimiento a su plan estratégico, en junio del 2003 el Banco Profesional, S.A adquirió
Bancrédito, S,A, el quinto banco privado de la República Dominicana en ese momento, el cual
por irregularidades administrativas llegó a la quiebra. A raíz de esta adquisición nace el Banco
Múltiple León, S.A, un banco que tiene como horizonte ser líder en el mercado financiero
dominicano en calidad de servicios y convertirse en socio permanente de los planes
empresariales y familiares de sus clientes.
Durante el 2004 se llevó a cabo la fusión del Banco León y el Banco Profesional, dando como
resultado una cartera de más de 325,000 clientes personales y más de 7,000 clientes
comerciales y corporativos.
En cuanto a los aspectos mercadológicos, se consideraron cuidadosamente los elementos
visuales e imagen de marca para la organización. El nombre escogido, Banco León, es según
sus dueños, la manera de conjugar el nuevo proyecto bancario con la filosofía de negocios,
productos y servicios de la entidad empresarial que ahora la representa.
El logotipo fue especialmente diseñado para proyectar que “el poder y la confianza que se
construyen con la experiencia”. De acuerdo a los creativos de la nueva imagen, el león
“aparece parado, observando el horizonte, listo para marchar hacia adelante”. Su posición en
alerta revela la manera en que la nueva administración del Banco visualiza su futuro. El color
rojo intenso, acompañado del color gris, expone “las profundas y poderosas características del
león, en un marco que proyecta prestigio y calidad”. La campaña publicitaria presenta el slogan
“Razón para Creer” con el cual el Banco pretende rescatar la credibilidad de sus clientes.
En su conjunto, nombre y logo, representan los valores distintivos de la nueva cultura
corporativa de la empresa: “visión de respeto y confianza sobre la base de liderazgo,
experiencia y sabiduría; dinamismo, protección y apertura ante las necesidades e intereses de
sus clientes”.
18 Banco León. Memorias 2004. Pág. 3
47
Después de la fusión de Banco León y el Banco Profesional se realizaron cambios desde el
punto de vista tecnológico y con la finalidad de optimizar el tiempo de respuesta y la calidad del
servicio ofrecido, el Banco se embarcó en un cambio trascendental para la institución. El
cambio de la plataforma a la tecnología Abanks. Este le permitió al Banco automatizar todos
los procesos y agilizar la gestión de negocios, sobre una plataforma flexible y versátil, y que
además unificó la mayor parte de los sistemas del Banco en un solo sistema central, a
diferencia de la situación anterior, cuando se tenían diferentes sistemas y tipos de plataformas
tecnológicas.
Así mismo, rediseñaron la plataforma de Internet Banking y Fonobanco para ofrecer más
opciones de accesos al Banco desde cualquier punto del país o del mundo. Adicionalmente,
en junio del 2004 la empresa multinacional de tecnología Microsoft Systems, Inc. reconoció a
Banco León como la primera empresa en realizar una migración de su plataforma de
mensajería electrónica y aplicaciones de escritorio (desktop productivity) en solo 48 horas.
Microsoft otorgó este reconocimiento a Banco León por ser la primera empresa en el Caribe y
Centro América en hacer una migración a la nueva plataforma de mensajería electrónica
Exchange Server 2003 en un tiempo record.
A nivel organizacional, en el proceso de fusión por adquisición del que surgió el Banco León, se
encontraron tres culturas organizacionales distintas:
La cultura del Banco Profesional, institución joven, con una estructura pequeña, con pocos
procedimientos establecidos, con un ambiente informal y casual, pero que tenia rasgos de
influencia de sus principales accionistas, la familia León Asencio, como eran los valores
culturales, el respeto por los demás y la ética.
La cultura de Bancrédito, que era una cultura fuerte pero informal, con pocas reglas y
procedimientos, donde la opinión y los puntos de vista de los principales accionistas marcaban
las pautas a seguir y los beneficios de los empleados dependían en mayor grado de aspectos
menos objetivos. Era una cultura orientada al servicio al cliente.
Por último, la cultura del Grupo León Jiménes, determinada por sus principales accionistas, la
familia León Asencio, uno de los grupos empresariales más fuertes y de mayor prestigio del
país, caracterizado por su integridad, respeto y organización.
48
La fusión de tres entidades bancarias dió como resultado el surgimiento de una cultura nueva.
Después de la fusión, la cultura que se ha desarrollado se caracteriza por ser fuerte, ya que
obedece a los esquemas culturales de sus accionistas, los que por tradición son una familia de
amplios valores morales y éticos, con reglas y procedimientos claros y establecidos. Además,
de poseer un amplio sentido del respeto hacia los demás con miras a conseguir la excelencia y
calidad en todo lo que se proponen e infundir ese sentir a las personas que los rodean.
Fueron los pioneros en la creación de la división de Banca-Seguros, poniendo a disposición de
los clientes servicios como Telemed, Planes de Hospitalización, Crédito Protegido, Vida y
Accidentes Personales. También, ofrecen los servicios de compra y venta de divisas de
manera electrónica a los clientes, convirtiéndose en los pioneros en este tipo de servicio en el
país.
Desarrollaron nuevos productos de captación de recursos a fin de proporcionar mayor
rentabilidad a los clientes como son las cuentas corrientes Cero Comisión y Corriente
Productiva.
También, desarrollaron el producto Tarjeta Prepago que es una tarjeta con las que los clientes
pueden hacer compras en establecimientos comerciales, por teléfono y vía Internet las cuales
no están atadas a una cuenta, sino que el cliente recarga la misma a medida que necesita
realizar los consumos. Dentro de esta modalidad lanzaron este año 2008, la tarjeta Prepago
Virtual con la cual los clientes pueden hacer sus compras por teléfono e Internet sin tener una
tarjeta física.
2.1.2 Evolución
Desde su creación en 2004 como banco múltiple, el Banco León ha presentado márgenes
significativos de ganancias netas en el ejercicio de sus operaciones, cerrando el año 2007 con
un 163% por encima a las utilidades netas obtenidas durante el 2006, obteniendo unas
utilidades netas en 2006 de RD$123.00MM a RD$323.70MM en Diciembre del 2007. Este
resultado se vio impactado por los ingresos extraordinarios a raíz de la reestructuración de Visa
Internacional la cual distribuyó al Banco 240,347 acciones y con la aprobación de la
Superintendencia de Bancos se registró un ingreso por RD$99,338,080.
49
Al 31 de Diciembre del 2007, los activos totales del Banco incrementaron en un 14.93% a
RD$28,438.00MM en comparación con el año anterior. Además, el Banco terminó con un
margen financiero de 32.8% por encima al obtenido en el año 2006. Esto fue producto de la
mejoría en la mezcla de los depósitos, una creciente cartera de crédito y la labor realizada para
obtenerla.
Los depósitos totales crecieron en un 12.09% en el 2007 gracias a la combinación de la
reducción de costos financieros y los esfuerzos realizados con la promoción de “El lote de la
Suerte”, que contribuyó a aumentar las cuentas de ahorros en un 31%.
A continuación se comparan los balances de las principales cuentas correspondientes a los
años 2005 hasta 2007:
Balances de las principales cuentas contables consideradas en el análisis del caso de estudio
Fuente: Estados Financieros Auditados años 2005, 2006 y 2007
50
Comparando solo los años 2007 y 2006 se pueden apreciar el comportamiento de las
principales cuentas en el siguiente cuadro:
Comportamiento de los balances de las principales cuentas contables para los años 2006 y 2007 en el
análisis del caso de estudio
En cuanto a su cartera vencida está ha estado mejorando, representando en el 2007 un 3.5%
del total de la cartera bruta y las provisiones la cubren en un 150%. La cartera neta incrementó
en un 29.69% representada en RD$16,823.51 MM en el 2007 lo que supera el crecimiento
promedio de 19% que habían obtenido durante los últimos años.
Su índice de solvencia ha permanecido por encima al estándar requerido que es un 10%, para
el año 2007 aumentó en un 80% de 11.30 para el año 2006 a 11.39 para diciembre del 2007.
Este indicador refleja la solidez de la institución ya que permite garantizar que los recursos de
los depositantes y acreedores están siendo bien utilizados por la entidad bancaria.
51
En cuanto al retorno sobre los activos incrementó en un 140% en 2007 en comparación con
2006, pasando de 0.50% a 1.20%, permitiendo esto demostrar la eficacia que en están siendo
utilizados los recursos de la entidad.
Sus costos financieros disminuyeron en un 5.49% con relación a sus ingresos financieros, de
91% a Diciembre del 2006 obteniendo un 86% en Diciembre del 2007.
En el siguiente cuadro se presentan los principales indicadores evaluados correspondientes a
los años 2005, 2006 y 2007.
Indicadores considerados en el caso de estudio
Fuentes: Memoria Años 2007 y 2006
Comparando solo los años 2007 y 2006 se puede apreciar el comportamiento de los
indicadores antes expuestos en el siguiente cuadro:
52
Comportamiento de los Indicadores considerados en el caso de estudio para los años 2006 y 2007
Durante el 2007 se habilitaron 11 sucursales para un total de 71 en todo el territorio nacional a
fin de poder tener mayor cobertura, comodidad y brindarles un mejor servicios a los clientes. Su
red de cajeros automáticos incrementó a 177 cajeros León en todo el país además de unirse a
la Red ATH en Julio del 2007, ampliando así su cobertura a más de 1,500 cajeros automáticos
en todo el país.
En el cuadro a continuación se muestra el comportamiento obtenido por el Banco en cuanto a
la apertura de nuevas sucursales, adquisición de cajeros automáticos e ingresos de empleados
durante los años 2005, 2006 y 2007.
53
Otros Indicadores considerados en el caso de estudio
Fuentes: Memoria Años 2007 y 2006
En el anexo II se detalla el significado de cada indicador evaluado así como la comparación
entre los años 2007 y 2006 para el caso de estudio.
2.1.3 Situación Actual
En la actualidad, el banco cuenta con una estructura de negocios dividida en unidades
enfocadas a ofrecer un servicio óptimo y sus portafolios de productos se canalizan a través de
los siguientes canales:
Banca Personal19
• Cuentas de Ahorros en Pesos y Dólares
• Cuentas Corrientes
• Certificados de Depósitos en Pesos y Dólares
19 Banco León. Memorias 2007
54
• Préstamos de Consumos
• Préstamos Hipotecarios en Pesos y Dólares
• Préstamos de Vehículos
• Tarjetas de Crédito
• Tarjetas de Débito
• Tarjetas Prepagadas
• Transacciones de Moneda Extranjera
• Productos Banca – Seguros
• Programa de Lealtad de Puntos León
Banca Privada
Adicionalmente a los productos y servicios ofrecidos en Banca Personal, ofrecen los siguientes
servicios en este renglón:
• Portafolio de Inversión
• Manejo de Inversiones
Banca Corporativa
• Cuentas de Ahorros Comerciales en Pesos y Dólares
• Cuentas Corrientes Comerciales
• Certificados de Depósitos en Pesos y Dólares
• Préstamos Comerciales en Pesos y Dólares
• Préstamos de Desarrollo de Proyectos
• Préstamos Hipotecarios en Pesos y Dólares
• Finanzas Corporativas
• Productos de Comercio del Exterior
• Tarjetas de Crédito Empresariales
• Manejo de Inversiones
• Compra y Venta de Divisas
Banca Electrónica
• Internet Banking
• Fonobanco
• Red de Cajeros Automáticos
55
• ACH
En el anexo I se presenta una breve descripción de los principales productos que ofrece el
Banco.
Su cultura organizacional actual se caracteriza por:
Innovación y asunción de riesgo
El Banco ha implementado herramientas para la informatización y automatización del sistema
bancario, para facilitar las transacciones comerciales de sus clientes y hacer más eficientes los
recursos de la institución. Son los primeros en la implementación del sistema bancario central
Abanks en República Dominicana.
Minuciosidad
Los dueños del Banco tienen una cultura de cero error fuertemente enraizada, orientada a la
excelencia en todo lo que hacen. Esta es una de las características mas arraigadas de la
cultura de esta organización.
Orientación a los resultados
Este Banco enfatiza mucho el logro de los objetivos y resultados así como la medición objetiva
de los mismos. De hecho, implementaron el sistema de evaluación de desempeño para los
empleados utilizando el Balanced Scorecards o Cuadro de Mando Integral para poder llevar el
control de la ejecución del trabajo. Los logros de los objetivos son registrados en los
Scorecards y cada tres meses se reciben compensaciones por los resultados.
Orientación a las personas
El sentido ético de la familia León Asencio se refleja en el respeto hacia las personas, el
aprecio por la experiencia, sabiduría y opiniones de sus miembros. Para introducir los cambios
se toma siempre en cuenta las respuestas y necesidades de los empleados y se les da
participación.
56
Orientación a los equipos
Al momento de implementar cambios en las plataformas y procedimientos se crean equipos
funcionales, al igual, que para tomar decisiones trascendentales.
Agresividad
El carácter emprendedor y competitivo de su personal le ha permitido desarrollar mejoras a sus
productos y servicios para competir con los demás bancos del país.
Estabilidad
Esta institución tiene miras a seguir cambiando y mejorando sus procesos, para lograr llevar a
cabo su meta principal de ser una entidad bancaria líder del mercado.
Para el año 2007 se convirtieron en accionistas mayoritarios de Tarjeta Naranja Dominicana,
S.A una coinversión con Tarjeta Naranja, S.A de Argentina, subsidiaria del Banco de Galicia y
Buenos Aires para desarrollar una nueva base de negocios bancarios en el país.
2.2 Elementos de Gestión Estratégica de la Empresa
En esta sección se describen los elementos de la gestión estratégica, es decir, la visión, la
misión y los valores; tomando como análisis los correspondientes al caso de estudio.
2.2.1 Visión
La visión define y describe la situación futura que desea tener la empresa, el propósito de la
visión es guiar, controlar y alentar a todos en su conjunto para alcanzar el estado deseable de
la organización.
La visión es importante porque nos dice hacia dónde nos dirigimos, qué queremos lograr, y sin
visión, entonces no podríamos enfocar nuestras acciones. La visión es crítica para toda
organización o empresa, y es necesaria para sobrevivir como organización y le da vitalidad.
57
La visión es creada por la persona encargada de dirigir la empresa, y quien tiene que valorar e
incluir en su análisis muchas de las aspiraciones de los agentes que componen la organización,
tanto internos como externos. Una declaración de la visión debe responder a la pregunta básica
“¿qué queremos llegar a ser?”20.
Una organización puede tener una visión global, pero cada programa puede tener una visión
especifica de su área de trabajo. Pero aun enfocada al área de trabajo, debe ser amplia, y mas
allá de lo que pueda hacer la organización porque generalmente hay otros que también
contribuyen a alcanzar la visión. Es importante que cada miembro de la organización entienda
y pueda describir la visión y misión de la empresa.
La visión no es cualquier imagen deseable del futuro sino la imagen de lo que es realmente
decisivo y crucial para el porvenir de la empresa. Por lo tanto, de la visión deben desprenderse
fácilmente los objetivos estratégicos de la institución, aquellos que deben ser efectuados para
que la organización sobreviva y alcance el éxito.
La visión del Banco León reza de la siguiente manera: “Lograr una cultura de excelencia en la
gestión empresarial a través de nuestra gente”. La declaración de visión del Banco está
establecida antes que la misión y es corta formada por una oración como definen los expertos
en la materia que debe ser. Además es clara y positiva. Esta visión cumple con las siguientes
características que establece Humberto Gutiérrez Pulido en su libro “Calidad Total y
Productividad”21 para que una visión sea efectiva:
• Es medible, se puede verificar sus resultados.
• Es deseable y aspiracional
• Es posible o lograble
• Es una guía para tomar decisiones coherentes con el tiempo.
• Motiva y estimula
• Es posible o lograble pero no a corto ni mediano plazo.
• Es comunicable de manera clara y precisa
20 David, Fred. Conceptos de Administración Estratégica. Novena Edición. 2003. Pág. 56 21 Gutiérrez Pulido, Humberto. Calidad Total y Productividad. Segunda Edición. McGraw Hill. 2005. Pág. 325
58
Esta visión está sustentada por valores que en el futuro permitirán poder alcanzarla. Además,
los valores de sus principales socios son altamente reconocidos en nuestro país,
caracterizándose por el respeto y la integridad.
2.2.2 Misión
La misión define el negocio al que se dedica la organización, las necesidades que cubren con
sus productos y servicios, el mercado en el cual se desarrolla la empresa y la imagen pública
de la empresa u organización. La declaración de la misión es una declaración duradera sobre
el propósito que distingue a una empresa de otra similar, es la declaración de la “razón de ser”
de una empresa.
Responde a la pregunta clave “¿cuál es nuestro negocio?”. Una declaración de la misión
definida es esencial para establecer objetivos y formular estrategias con eficacia. La misión de
una empresa es el fundamento de prioridades, estrategias, planes y tareas; es el punto de
partida para el diseño de trabajos de gerencia y, sobre todo, para el diseño de estructuras de
dirección.
La empresa crea una misión eficaz cuando tiene un claro sentido de qué quiere hacer y de las
normas de ética que regirán su comportamiento cuando persigue sus metas. Las
investigaciones han demostrado que el objetivo y la misión eficaces de una empresa, cuando
son aplicados debidamente, producen un efecto positivo en su desempeño, medido en términos
del aumento de sus ventas, utilidades, empleo y valor neto.
La misión debe ser comunicada internamente entre el personal; a los directivos les proporciona
orientación clara sobre su actuación estratégica y a todo el personal le transmite seguridad y
confianza22.
La misión del caso de estudio, establece “Ser líder en el mercado financiero dominicano en
calidad de servicios logrando la rentabilidad del negocio en beneficio de nuestros clientes,
accionistas y empleados”.
22 Gestión Empresarial. Visión y Misión de la Empresa. http://www.gestionempresarial.info
59
Tomando como fundamento que la misión establece cuál es el negocio, se puede apreciar que
la misión definida por el Banco León establece su razón de ser o por lo qué fue creada, que es
brindar en esencia servicios financieros con excelencia, responde a la pregunta de para quién
(clientes, accionistas y empleados) pero no responde a la pregunta del cómo (no da idea de la
acción para lograrlo en la práctica); que toda misión como enunciado corto debe responder.
2.2.3 Valores y Objetivos Operativos
Los valores son los principios básicos que se deben observar en la actuación dentro de la
organización para el logro de la misión. En otras palabras qué se “vale” y qué no, al tratar de
alcanzar la misión, porque existen muchas formas de actuar para alcanzar los objetivos y
algunas de ellas podrían infringir leyes, reglas básicas de convivencia humana y normas que
las sociedades han establecido para lograr una convivencia pacífica.
Constituyen la filosofía institucional y el soporte de la cultura organizacional. El objetivo básico
de la definición de valores corporativos es el de tener un marco de referencia que inspire y
regule la vida de la organización.
Los valores que representan al Banco León son:
• Excelencia
• Integridad
• Compromiso
• Dinamismo
Estos valores significan que esta institución debe brindar a sus clientes honradez, confianza,
garantía, lealtad, responsabilidad en sus acciones y decisiones, energía, vitalidad para
enfrentar los cambios, un servicio de superior calidad aunado a un empeño y capacidad en sus
colaboradores para lograr la misión establecida.
A parte de los valores, el Banco León ha definido los siguientes objetivos en sus operaciones:
• Aplicar una correcta selección y manejo del riesgo junto a una efectiva gestión del
negocio.
• Confidencialidad, agilidad y responsabilidad en el manejo de todas las operaciones.
60
• Conducirse de manera transparente y abierta ante los colaboradores, clientes,
suplidores y accionistas.
• Asegurar la calidad de los resultados en cada uno de los procesos.
• Trabajar en beneficio de la institución, la familia y el país23.
2.3 Estructura Organizacional y Funcional
En la estructura organizacional de Banco León, el Presidente del Banco se reporta al
Presidente del Grupo León quien a su vez se reporta al Presidente del Consejo de
Administración. Tal como se muestra en la siguiente gráfica:
Gráfico 2.1 Estructura Organizacional del Banco León
Presidente del Consejo
Presidente Grupo
León
Presidente Banco
VP Seguridad
VP Auditoria
VP Administrativa
VP Relaciones
Corporativas y
Mercadeo
VP Recursos
Humanos
VP Administración
Riesgo
VP Finanzas
VP Negocios
Personales
VP Operaciones
VP Negocios
Corporativos
VP Tecnología de
Información
VP Legal
VP Negocios TD y
TC
Comité de
Auditoria
Comité de
Remuneraciones
Comité de
Riesgos
Funciones del Presidente del Consejo son:
• Supervisar la gestión de las operaciones y asuntos relacionados con el Grupo y el
Banco;
23 Banco León. Memorias 2007
61
• Mantener la fortaleza e integridad del Grupo y el Banco;
• Supervisar la dirección estratégica del Grupo y el Banco;
• Gestionar la estructura organizacional y el plan de sucesión de los ejecutivos de la Alta
Dirección.
La Presidencia del Grupo León es responsable de planear, diseñar, estructurar y dirigir las
empresas del Grupo León para generar resultados consistentes de manera que garantice a
sus accionistas, clientes y a su personal la rentabilidad máxima esperada. Bajo la
responsabilidad del Presidente del Grupo León se encuentran las áreas de:
a) Vicepresidencia de Finanzas: área que debe garantizar la administración de los
recursos del Grupo, asesorando a las empresas en la toma de decisiones operativas,
tácticas y estratégicas, según normas, regulaciones bancarias y políticas internas, a fin
de contribuir al logro de los objetivos de crecimiento propuestos por la administración
asegurando la integridad de sus activos e inversiones.
b) Vicepresidencia de Recursos Humanos: es el área responsable del reclutamiento,
capacitación y administración del capital humano.
c) Vicepresidencia de Relaciones Corporativas y Mercadeo: área responsable de las
promociones y publicidad de los productos y /o servicios que ofrece el banco.
d) Vicepresidencia de Auditoria: área que comprende el análisis, examen y seguimiento de
la totalidad de las operaciones, procesos, controles, estrategias, planes que se
desarrollan en las diferentes unidades de negocios que conforman el Grupo Financiero
León.
e) Presidencia del Banco: área responsable de maximizar la rentabilidad del Banco a
través de un sano crecimiento de sus operaciones, mantener la más alta calidad de los
activos y de las operaciones que realiza Banco León y distribuir los productos y
recursos de manera eficiente. Además, de gestionar la institución cumpliendo con todas
las normas surgidas de los organismos reguladores de las instituciones financieras de la
República Dominicana y lograr las metas establecidas dentro de un ambiente
económico nacional cambiante. Bajo la misma se reportan las siguientes áreas:
62
i. Vicepresidencia Legal: área responsable de verificar y procesar todos los
documentos legales necesarios para que el banco realice sus operaciones con
clientes y relacionados.
ii. Vicepresidencia de Negocios Corporativos: área responsable de la creación y
administración de los productos y/o servicios ofertados a los clientes
comerciales.
iii. Vicepresidencia de Negocios Personales: área responsable de la creación y
administración de los productos y/o servicios ofertados a los clientes personales.
iv. Vicepresidencia de Operaciones: es el área responsable del procesamiento y
contabilización de todas las operaciones bancarias.
v. Vicepresidencia de Tecnología de Información: Es el área encargada de
administrar todos los Sistemas que proveen servicios y soluciones
automatizadas a clientes internos y externos del Banco.
vi. Vicepresidencia de Negocios de Tarjeta Débito y Tarjeta de Crédito: área
responsable de ofertar y administrar los procesos correspondientes a los
productos de tarjeta de débito y tarjetas de crédito.
f) Vicepresidencia de Seguridad: es el área responsable de supervisar y administrar los
sistemas de seguridad tanto física como de los sistemas de información.
g) Vicepresidencia Administrativa: es el área responsable de la adquisición de los bienes y
servicios del banco y sus afiliadas, así como de garantizar el uso eficiente de los
equipos y mobiliarios de oficinas y del mantenimiento o reparación de los sistemas
electromecánicos e infraestructuras de las sucursales y departamentos del banco.
h) Vicepresidencia de Administración de Riesgos: es responsable de administrar las
carteras de crédito y de inversión del Banco para minimizar las pérdidas y mantener una
cartera sana y rentable trazando las políticas y velando por el cumplimiento de las
regulaciones del Gobierno, así como las políticas de la organización.
El tema de análisis aplica para Consejo de Administración y la Gerencia Superior porque son
los responsables de establecer los lineamientos de comportamiento para buen Gobierno
63
Corporativo, así como los ejecutivos de cada Vicepresidencia ya que son los responsables de
implementar y ejecutar las acciones necesarias para cumplir con las funciones operativas,
mantener y respetar los controles establecidos por el Consejo y el Directorio.
2.4 Políticas de la Gestión de Gobierno Corporativo en la Empresa La política de Gobierno Corporativo para el caso de análisis está fundamentada tanto en los
estándares internacionales como en los establecidos por la Administración Monetaria y
Financiera de la República Dominicana en su reglamento No. JM 070419-02, los principios se
encuentra establecidos en los documentos se detallan a continuación, y por los cuales el Banco
León se rige.
2.4.1 Normas Internas de Gobierno Corporativo
Las normas internas que rigen la gestión de Gobierno Corporativo del Banco León se
encuentran contenidas en los siguientes documentos:
2.4.1.A Estatutos Sociales
Los Estatutos Sociales vigentes fueron aprobados por la Asamblea General de Accionistas
celebrada el 16 de diciembre del 2004, éstos fueron posteriormente modificados en Noviembre
del 2005, en Septiembre del 2006, en Marzo del 2007 y en Noviembre del 2007. Tiene por
objeto definir las reglas generales por las que se rigen los accionistas.
En las últimas modificaciones fueron incluidas las propuestas del Consejo de Administración
orientadas a la implementación efectiva de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo.
Dentro de las medidas adoptadas están:
• Inclusión de derecho de accionistas que representen un 10% o más de las acciones
suscritas con derecho a voto para convocar a la Asamblea General.
• Modificación del plazo de convocatoria de la Asamblea General Ordinaria no Anual o
Extraordinaria de 8 días a 15 días.
64
• Inclusión de derecho de accionistas que individualmente o agrupados representan
más del 5% de las acciones suscritas con derecho a voto a solicitar la inclusión de
temas en el orden del día.
• Inclusión del derecho de los accionistas de disponer información precisa sobre
asuntos incluidos en el Orden del Día, previo a la celebración de la Asamblea.
• Introducción del Reglamento Interno del Consejo de Administración para desarrollar
los procedimientos para el funcionamiento del Consejo de Administración y para la
propuesta y elecciones de Directores.
• Introducción de dos categorías de Directores: Internos y Externos, los que a su vez
pueden ser No Independientes e Independientes.
• Inclusión de restricción para los Directores a ejercer el derecho al voto en los temas
del orden del día en los que se encuentran conflictos de intereses.
• Fortalecimiento de la función de Secretario y Comisario.
• Establecimiento de procedimientos de arbitraje para fines de resolver cualquier
litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación en relación a los
Estatutos o conflictos entre accionistas y éstos y la Sociedad.
2.4.1.B Reglamento del Consejo
El Reglamento del Consejo o Reglamento de Régimen Interno de la Organización y
Funcionamiento del Consejo de Administración, fue aprobado por el Consejo en Marzo del
2007. Una posterior modificación fue ratificada por la Asamblea General en 13 de Noviembre
del 2007.
Tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo, las reglas básicas de su
organización y funcionamiento, la regulación de los derechos y deberes de sus miembros, y
otra serie de asuntos, todo ello con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia y
transparencia.
65
De acuerdo con este Reglamento, el Consejo de Administración debe adoptar las siguientes
medidas para asegurar:
• Que el equipo de gestión de la Sociedad persigue la creación de valor para los
accionistas.
• Que el equipo de gestión se encuentra bajo su efectiva supervisión.
• Que ninguna persona o grupo reducido de personas ostenta un poder de decisión no
sometido a contrapesos o controles.
• Que ningún accionista recibe un trato privilegiado frente a los demás.
• Que la transparencia es la base de la regulación del régimen, organización y
funcionamiento de las Asambleas Generales de Accionistas.
• Concretar las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas con
ocasión de la convocatoria y celebración de Asambleas Generales.
• Sistematizar el proceso de preparación y desarrollo de la Asamblea General.
2.4.2 Normas Internas de Conducta
El Banco cuenta con la “Política de Conducta y Responsabilidad de Negocios”, propuesta por el
Comité de Auditoría, aprobada por el Consejo de Administración, las cuales contienen los
principios fundamentales que guían el comportamiento de la Sociedad y sus miembros en
todas y cada una de las actividades y gestiones de negocios que realizan.
Estas normas tratan varios tipos de conducta y responsabilidad en los negocios e incluye:
conflictos de intereses, pagos indebidos, agasajos y regalos de negocio, uso y protección de
los bienes de la empresa, informe de gastos, control de registros o archivos, confidencialidad y
abuso de información privilegiada.
Las Normas de Conducta exigen a los empleados certificar anualmente que han leído y
comprendido las mismas y a reportar al Comité de Auditoría, cualquier excepción o situación
contraria o que pudiera representar conflicto de intereses.
Asimismo, estas normas exigen a los empleados a reportar al Comité de Auditoría los regalos
que reciben de clientes y/o suplidores a fin de ser evaluados por éstos.
66
2.5 Diagnóstico de la Gestión de Gobierno Corporativo
Este diagnóstico plantea los comités encargados de cumplir con la gestión de Gobierno
Corporativo en el Banco León, así como de presentar las fortalezas, oportunidades, debilidades
y amenazas con las que cuenta la institución.
2.5.1 Análisis de la Gestión de Gobierno Corporativo
La Junta Monetaria a través de la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana
(SIB) dio a conocer el reglamento JM 070419-02 de fecha 19-04-2007 donde se especifican los
principios y lineamientos básicos para la adopción e implementación de sanas prácticas de
Gobierno Corporativo conforme a las mejores prácticas internacionales aplicable a las
instituciones de intermediación financiera identificadas como:
• Bancos Múltiples
• Bancos de Ahorro y Crédito
• Corporaciones de Crédito
• Asociaciones de Ahorros y Préstamos
• Banco Nacional de Fomento para la Vivienda y la Producción
• Otras entidades de intermediación financiera que la Junta Monetaria autorice en el
futuro.
En dicho reglamento se estipula aspectos relacionados con la composición y funcionamiento
del Consejo de Directores o de Administración, del Comité de Auditoría y del Comité de
Nombramientos y Remuneraciones a fin de proteger los derechos e intereses de los
accionistas tanto mayoritarios como minoritarios.
La administración y gestión de la Sociedad de Banco León se lleva a cabo por la Asamblea
General de Accionistas, el Consejo de Administración y sus Comités y la Alta Gerencia.
2.5.1.A Consejo de Administración
El reglamento de Consejo de Administración del Banco recoge un amplio catálogo tanto de
derechos como de obligaciones y deberes de los Directores, con especial detalle en que al
67
contenido de los deberes en diligencia y lealtad se refiere, como auténticas piedras angulares
en los que se ha de sustentar la actuación de cada Director24.
Dicho reglamento establece como política del Consejo de Administración la delegación de la
gestión ordinaria de la Sociedad en la Presidencia del Banco, concentrando su actividad en la
función general de supervisión y control, estableciendo:
• Aprobar las estrategias generales, los presupuestos y objetivos anuales, así como
controlar la gestión
• Nombrar, destituir y evaluar a los miembros de la Alta Gerencia
• Identificar los principales riesgos y supervisar los sistemas de control interno
• Determinar las políticas generales de información y comunicación, en particular con los
accionistas y los mercados
Asimismo el Consejo de Administración presta especial atención a las situaciones de conflicto
de interés, analizándolas y autorizando directamente las transacciones significativas vinculadas
con accionistas, Directores y partes vinculadas. Al 31 de Diciembre del 2007, el Consejo de
Administración contaba con once (11) directores.
El reglamento del Consejo de Administración establece que dicho Consejo debe estar
conformado por las siguientes categorías de miembros:
• Los que están vinculados, profesionalmente y, de modo estable y retribuido, a la
Sociedad (Directores Internos)
• Lo que su vinculación con la Sociedad, sus accionistas, Directores y miembros de la
Alta Gerencia se circunscriba a la condición de miembro del Consejo (Directores
Externos Independientes)
• Los que su pertenencia al Consejo se derive de la participación patrimonial en el capital
de la Sociedad de un accionista (Directores Externos No Independientes).
El Consejo de Administración a Diciembre del 2007 estaba compuesto por:
24 Banco León. Informe de Gobierno Corporativo. Al 31 de diciembre del 2007
68
Nombre del Miembro Cargo Categoría
Fernando A. León A. Vocal y Presidente del Consejo de Administración
Externo no independiente
Abel Waschmann Vocal y Vicepresidente del Consejo de Administración
Externo no independiente
Ramón Franco Vocal y Secretario
Externo no independiente
Ramón Camacho Vocal y Tesorero
Externo no independiente
José A. León Vocal
Externo no independiente
C. Guillermo León A. Vocal
Externo no independiente
Franklin León Vocal
Externo no independiente
Fernando León Vocal
Externo no independiente
Carlos Guillermo León N. Vocal
Interno
Agustín de Jesús Vocal
Externo Independiente
Excélsivo Féliz Mustafá Vocal
Externo Independiente
Este Consejo está acorde con lo que establece el Reglamento de Gobierno Corporativo emitido
por la Junta Monetaria, el cual establece en su artículo 10 que los bancos multiples deben tener
un (1) miembro interno o ejecutivo, y por lo menos un (1) miembro externo independiente por
cada cuatro (4) miembros no independiente.
2.5.1.B Comité de Auditoria
El Comité de Auditoría es el órgano responsable de establecer y aprobar los lineamientos
estratégicos del Departamento de Auditoría Interna, así como de supervisar y asegurar el
cumplimiento con el rol que se le ha establecido dentro del Grupo Financiero León. El comité es
designado por el Consejo de Directores para administrar la función de Auditoría Interna,
Cumplimiento y Gobernabilidad25.
25 Banco León. Manual de Auditoria Interna. 2005
69
Los principales roles y responsabilidades del Comité son:
• Supervisar activamente la función de Auditoría y Control Interno mediante:
✓ Aprobación de la Estructura Organizacional
✓ Contratación o remoción del Vicepresidente de Auditoria
✓ Aprobación del Plan Anual de Trabajo
✓ Aprobación de presupuesto
✓ Aprobación y seguimiento continuos de la gestión de auditoría.
• En relación a la Gobernabilidad Corporativa incluye:
✓ Entendimiento y conocimiento de las áreas de riesgo
✓ Conocimiento sobre elaboración, contenido y objetivos de reportes financieros
✓ Conocimiento sobre el sistema de control interno en general
✓ Monitoreo del proceso de control a través de Auditoría Interna
✓ Seguimiento a los índices regulados, gobierno y control corporativo
✓ Cumplimiento a requerimientos de los organismos reguladores
• En relación al Control Corporativo debe revisar, evaluar y decidir sobre:
✓ La veracidad e integridad de la información financiera de la empresa
✓ Los sistemas para medir el cumplimiento con políticas, planes, leyes y
regulaciones
✓ Los mecanismos existentes de salvaguarda e integridad de activos
✓ La economía y eficiencia con que los recursos son empleados
✓ Proveer seguridad de que la Organización cumple con leyes y regulaciones.
• El Comité deberá proveer seguridad de que los Reportes Financieros de la Gerencia
son razonables con la realidad económica de la Organización.
70
• Tiene la responsabilidad sobre los reportes financieros y los auditores externos en
relación a:
✓ Revisión y aprobación de la propuesta de servicios profesionales
✓ Coordinación de visitas de auditores externos y el apoyo provisto por Auditoría
Interna
✓ Monitoreo de los resultados de Auditoría Externa
✓ Coordinación de otros servicios ofertados por auditores externos
• Dentro de la evaluación financiera y prácticas contables están:
✓ Revisar y analizar los Estados Financieros
✓ Revisar los Estados Financieros Auditados y la Carta de Gerencia de los
Auditores Externos
✓ Revisar otros reportes que requieran aprobación del Consejo de Directores antes
de su emisión.
El Comité de Auditoría está estructurado de la siguiente manera:
• Cuatro miembros con derecho a voto sin responsabilidad en las operaciones del Grupo
Financiero León.
• Dos miembros sin derecho a voto con responsabilidad en las operaciones del Grupo
Financiero León
• Un miembro con derecho a voto (responsable del Departamento de Auditoría Interna)
Este comité cumple con lo que establece el artículo 24 del Reglamento de Gobierno
Corporativo que especifica que debe estar integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de
cinco (5) miembros externos del Consejo de Administración.
El Comité se reúne mensualmente para conocer y revisar todo lo relativo al desarrollo del plan
de trabajo de auditoría y los hallazgos más críticos. Eventualmente, el Comité puede convocar
a reuniones extraordinarias.
71
2.5.1.C Comité de Nombramiento y Remuneración
El comité de Nombramiento y Remuneración está conformado por cinco (5) miembros y cuatro
(4) invitados, estos últimos no tienen derecho al voto pero asisten a las sesiones para reportar
los temas que competen al comité.
Este comité realiza las funciones de:
• Servir de apoyo al Consejo en sus funciones de nombramiento, remuneración,
reelección y cese de los miembros del Consejo y de la alta gerencia.
• Fiscalizar las compensaciones del equipo gerencial y asegurar que las mismas se
correspondan con la política establecida y los objetivos estratégicos.
Durante el año 2007, este comité celebró dos (2) reuniones y su composición está acorde a lo
que establece el artículo 25 del Reglamento de Gobierno Corporativo. Además, su
composición, facultades y funcionamiento se encuentran reguladas en el artículo 45 del
Consejo de Administración.
2.5.2 Análisis FODA
Es importante la evaluación de la situación interna de la organización con el propósito de
determinar sus mayores fortalezas y debilidades, así como la evaluación del entorno para
determinar las posibles amenazas y oportunidades, ya que se analizan los escenarios
previsibles externos que, por sus efectos inmediatos o futuros favorecen o impiden, facilitan o
dificultan el éxito de la organización. A este análisis se le conoce como FODA26.
El análisis FODA es una herramienta que permite conformar una matriz que representa la
situación actual de la empresa u organización, permitiendo de esta manera obtener un
diagnóstico preciso que permite en función de ello tomar decisiones acordes con los objetivos y
políticas formulados.
El término FODA es una sigla conformada por las primeras letras de las palabras Fortalezas,
Oportunidades, Debilidades y Amenazas. De estas cuatro variables, tanto las fortalezas como
26 Gutiérrez Pulido, Humberto. Calidad Total y Productividad. Segunda edición. MCGraw Hill. 2005. Pag.326
72
las debilidades son internas de la organización, por lo que es posible actuar directamente sobre
ellas. En cambio, las oportunidades y las amenazas son externas, por lo que en general
resulta muy difícil poder modificarlas.
Los recursos internos, o los elementos que la organización hace bien, representan sus
fortalezas y cualquiera de éstas significan habilidades o recursos únicos, que determinan la
ventaja competitiva de la organización27.
Los recursos que la organización no tiene o las actividades que no hace bien son sus
debilidades. Podríamos afirmar que son aquellos factores que provocan una posición
desfavorable frente a la competencia. Recursos de los que se carece, habilidades que no se
poseen, actividades que no se desarrollan positivamente.
Aquellos factores que resultan positivos, favorables, explotables, que se deben descubrir en el
entorno en el que actúa la empresa, y que permiten obtener ventajas competitivas son las
oportunidades.
Aquellas situaciones que provienen del entorno y que pueden llegar a atentar incluso contra la
permanencia de la organización representan las amenazas.
En ese sentido, se recomienda que cualquier persona que va a desarrollar un análisis FODA
debe tener la capacidad de distinguir en un sistema:
• Lo relevante de lo irrelevante
• Lo externo de lo interno
• Lo bueno de lo malo
De ahí que el análisis FODA permita analizar la empresa solo cuando el analista puede
responder las siguientes preguntas:
• Es relevante lo que estoy analizando
• Está dentro o fuera de la empresa
• Es bueno o malo para la empresa
27 Robbins, Stephen. Fundamentos de Administración. Tercera Edición. 2003
73
Hay que tomar en cuenta que no todo merece ser elevado a componente del análisis
estratégico, ya que no todo es relevante. Hay que tener pues sentido común, ya que en todos
los órdenes de la vida es fundamental distinguir lo relevante de lo irrelevante.
El FODA ayuda a reducir el universo de análisis, ya que solo se trabaja con lo importante o
relevante para el estudio. Luego que se ha limpiado la información, se procede a construir la
matriz antes mencionada filtrando los datos a partir de las dimensiones dentro / fuera, bueno /
malo.
Matriz ambiente interno y externo y condiciones positivas y negativas
Ambientes Positivas Negativas
Exterior
Oportunidades Amenazas
Interior Fortalezas Debilidades
Se puede afirmar que distinguir entre el adentro y el afuera de la empresa a veces no es tan
fácil como parece. Solo se requiere tener la capacidad de adoptar una visión de sistemas y
saber distinguir los límites que encierran la empresa. Para esto hay que tener en cuenta no tan
solo la disposición física de los factores, sino el control que se tenga sobre ellos.
Por eso, una buena técnica para distinguir lo interno de lo externo en la empresa es a partir de:
lo que la afecta y se controla, es interno a la misma, sin embargo, lo que la afecta pero esta
fuera de su control, es ambiente externo.
La matriz a continuación presenta las Fortalezas, Debilidades, Oportunidades y Amenazas
correspondiente al Banco León:
74
FODA del Banco León
Fortalezas
Debilidades
• Gran diversidad de productos y servicios
• Procesos ágiles en la ejecución de préstamos y otros productos bancarios
• Cuenta con una de red de 71 sucursales distribuidas en todo el país
• Plataforma tecnológica flexible
• Políticas y procedimientos de todos los procesos que maneja
• Innovación en sus productos con el lanzamiento de sus Tarjetas Prepagadas así como su producto Prepago Virtual.
• Disponibilidad de canales alternos (Fonobanco, Ibanking, ACH, cajeros automáticos) para que los clientes realicen sus operaciones.
• Gran variedad de programas de beneficios para los clientes.
• Decremento en la cartera de crédito.
• Poca orientación a la mejora continua en sus procesos operativos y tecnológicos
• Falta de optimización en sus procesos de solución rápida de respuesta a los clientes.
• Falta de mejoramiento en las herramientas de administración de datos y de operaciones de Tecnología de Información con respecto a backup, contingencia.
Oportunidades
Amenazas
• Creación de nuevos productos y/o servicios para la mediana y pequeña empresa.
• Desarrollo de alianzas estratégicas.
• Nuevas disposiciones regulatorias
• Alza en las tasas activas y pasivas
• Oferta de tasas más atractivas en certificados de depósitos por parte del Banco Central
75
2.6 Calidad de la Gestión de Gobierno Corporativo
Para evaluar la calidad de la Gestión de Gobierno Corporativo en el caso de estudio, se realiza
a través de las mediciones de indicadores que son supervisadas por las áreas responsables y
son monitoreadas por el departamento de Cumplimiento del Banco León, detallándose a
continuación sus funciones y la manera en que éste gestiona el cumplimiento y seguimiento a
esas mediciones.
El departamento de Cumplimiento del Banco es responsable de comunicar a la Administración
las fallas en el cumplimiento de regulaciones, leyes y reglamentos que aumenten el riesgo del
Grupo cuando éstos sean observados. Esta área se reporta directamente al Comité de
Auditoría y sus funciones son independientes de las actividades del negocio.
Para el manejo de estos comunicados, esta área utiliza las matrices de cumplimiento que
representan el detalle de los limites controlables y prohibiciones que debe observar el Banco en
calidad de entidad de intermediación financiera de acuerdo a lo establecido por la Ley
Monetaria y Financiera, en las Resoluciones, Instructivos y Circulares emitidas por la Autoridad
Monetaria y Financiera del país, es decir, la Superintendencia de Bancos de la República
Dominicana.
En la matriz se detallan los reportes, análisis, índices e informaciones que las Unidades de
Negocios del Banco deben remitir a los entes reguladores y la periodicidad de los mismos.
Esta matriz es actualizada periódicamente a fin de que incluya los requerimientos que surjan de
acuerdo a nuevas leyes, normas y reglamentos aprobados por los organismos competentes.
El departamento de Cumplimiento posee herramientas de gestión para administrar y monitorear
que los indicadores presentados en las matrices se cumplan según la frecuencia establecida.
Además, mensualmente se le reporta a la Administración, al Consejo y a los Comités, el
cumplimiento con estos indicadores.
El Comité de Auditoría es el responsable de supervisar el manejo de los riesgos de
cumplimientos, aprobar las políticas y el programa de cumplimiento. A continuación se muestra
la matriz que el banco evalúa para cumplir con los requerimientos establecidos para Gobierno
76
Corporativo, en dicha matriz se establece el indicador, la frecuencia con que se mide, el área
responsable de evaluar el indicador y de preparar los documentos respecto a ese indicador:
Referencia Frecuencia Cantidad Dias
Tipo Dias Depart. Responsable
Acciones Preferidas Anual 120 Calendario Finanzas Corporativas
Actualización de Manuales de Políticas y Procedimientos
Semestral 120 Calendario Auditoria y Control Interno
Arbitraje Anual 120 Calendario Legal
Asamblea General Extraordinaria Especial Anual 60 Calendario Finanzas Corporativas / Legal
Asamblea General Extraordinaria: Competencias
Anual 90 Calendario Finanzas Corporativas / Legal
Asamblea General: Actas Anual 90 Calendario Legal
Asamblea General: Composición Anual 90 Calendario Finanzas Corporativas / Legal
Asamblea General: Convocatoria Anual 90 Calendario Finanzas Corporativas
Asamblea General: Información a los Accionistas
Anual 90 Calendario Finanzas Corporativas / Legal
Asamblea General: Mandatorios de los Accionistas (Delegación de Poder)
Anual 90 Calendario Legal
Asamblea General: Quórum Mínimo Anual 75 Calendario Legal
Asamblea General: Votos Anual 70 Calendario Finanzas Corporativas / Legal
Capital Pagado: Composición Accionaria Anual 120 Calendario Finanzas Corporativas / Legal
Comité de Auditoría: Actas y Memoria Anual
Anual 120 Calendario Auditoria y Control Interno
Comité de Auditoría: Competencias ref. a Auditoría Interna y Externa
Anual 150 Calendario Auditoria y Control Interno
Comité de Auditoría: Competencias ref. a Gobierno Corporativo y Cumplimiento
Anual 150 Calendario Administración de Riesgos
77
Comité de Auditoría: Composición Anual 165 Calendario Administración de Riesgos
Comité de Auditoría: Periodicidad de las reuniones, quórum y votos
Anual 325 Calendario Auditoria y Control Interno
Comité de Nombramiento y Remuneraciones: Competencias
Anual 180 Calendario Recursos Humanos
Comité de Nombramientos y Remuneraciones: Actas y Memoria Anual
Anual 135 Calendario Recursos Humanos
Comité de Nombramientos y Remuneraciones: Composición
Anual 165 Calendario Administración de Riesgos
Conflicto de Intereses Anual 230 Calendario Administración de Riesgos
Consejo de Administración: Actas Anual 155 Calendario Legal
Consejo de Administración: Categorías de Miembros
Anual 175 Calendario Administración de Riesgos
Consejo de Administración: Código de Ética y de Conducta
Anual 120 Calendario Administración de Riesgos
Consejo de Administración: Competencias ref. a la Estrategia General
Anual 173 Calendario Finanzas Corporativas
Consejo de Administración: Duración Anual 100 Laborables Legal
Consejo de Administración: Eligibilidad Miembros
Anual 120 Calendario Administración de Riesgos
Consejo de Directores: Estructura o Composición
Anual 90 Calendario Legal
De los Comisarios de Cuentas Anual 100 Calendario Legal
Derechos de los Accionistas de las Compañías por Acciones
Anual 90 Calendario Legal
Informaciones a presentar al Comisario y Junta General de las Compañías por Acciones
Anual 100 Calendario Legal
Inplementación Reglamento Interno del Consejo de Directores.
Anual 70 Laborables Administración de Riesgos
Tenencia Mínima de Acciones para Derecho al Voto
Anual 120 Calendario Legal
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Esta matriz está regulada por:
• Ley Monetaria y Financiera
• Código de Comercio de la Rep. Dom.
• Reglamento Interno del Consejo
• Reglamento de Gobierno Corporativo
La matriz anterior es administrada por el área de Cumplimiento a través de su sistema
automatizado, en caso de incumplirse con algunos de estos indicadores el área debe canalizar
a través de los responsables de la ejecución del indicador el plan de acción correspondiente.
El plan de acción debe contener las medidas puntuales para superar los hechos que motivaron
el deterioro del indicador indicando:
• Acciones concretas a tomar
• Metas cuantitativas para la acción (cuando aplique)
• Responsable de cada acción
• Fechas y plazos
Estos planes deben ser aprobados por el Presidente del Banco y el Presidente del Grupo. El
área de Cumplimiento es responsable del seguimiento al cumplimiento de los plazos y metas
establecidos en el plan de acción aprobado.
El Banco León desde el año 2004 publica sus memorias anuales donde da cuenta a sus
accionistas y demás interesados del acontecer financiero y administrativo del Banco. En esas
memorias se publican los resultados obtenidos durante el año, las estrategias utilizadas para
mejorar el desempeño de la institución, los estados financieros auditados así como las
actividades de responsabilidad social corporativa desarrollada por el Banco. A partir del año
2007, el Banco comenzó a preparar sus informes de Gobierno Corporativo además de la
memoria anual.
Tal como se ha visto en el desarrollo de este capítulo, la relación que mantiene el Banco León
con sus accionistas está basada en principios de igualdad en el trato hacia los mismos,
transparencia y suministro de amplia y continua información, para que todos los accionistas
79
puedan conocer suficientemente y en todo momento la situación del Banco y ejercer cuando
entiendan competente sus derechos de manera razonada e informada. Para el proceso de
comunicación se realiza:
• La información que se transmite debe ser relevante.
• La información transmitida es correcta y veraz.
• La información se transmite de forma simétrica y equitativa.
• La información se transmite a tiempo.
Para ello, se han establecido dos canales básicos de información entre los accionistas y el
Directorio: Oficial para relaciones con Inversores y Accionistas y una página web diseñada
especialmente para los accionistas, donde éstos tienen accesos a las informaciones a las que
tienen derecho.
CAPITULO III
PROPUESTA ESTRATEGICA PARA EL MEJORAMIENTO DEL DESEMPEÑO DE LA GESTION DE GOBIERNO CORPORATIVO EN UNA INSTITUCION FINANCIERA. CASO DE ESTUDIO.
81
CAPITULO III
PROPUESTA ESTRATEGICA PARA EL MEJORAMIENTO DEL DESEMPEÑO DE LA GESTION DE GOBIERNO CORPORATIVO EN UNA INSTITUCION FINANCIERA.
Después de conocer los lineamientos y principios sobre los que se fundamenta el Gobierno
Corporativo así como otras informaciones relevantes sobre el mismo, y además describir las
actividades, la estructura y analizar la manera en que el caso de estudio aplica dichos
principios en las funciones de sus actividades diarias para fomentar la transparencia, confianza
e igualdad entre sus accionistas, se desarrolla este último capitulo con la finalidad de proponer
recomendaciones a ser consideradas para mejorar el desempeño de la gestión de Gobierno
Corporativo del caso de estudio analizado, los cuales pueden ser aplicable a cualquier
institución financiera de nuestro país.
3.1 Síntesis de las Debilidades y Amenazas Relevantes
En esta sección se resaltan las principales debilidades y amenazas observadas en el caso de
estudio las cuales afectan de manera significativa la operatividad y eficiencia de sus
actividades.
3.1.1 Debilidades Relevantes
En el caso analizado, Banco León, las principales debilidades observadas se pueden clasificar
en los siguientes renglones:
1. Baja rentabilidad, esto se debe a:
a. Decremento en la cartera de crédito
b. Debilitamiento de la calidad de su mezcla de depósitos
c. Decremento de los ingresos por concepto de comisiones
d. Falta de modelos financieros y tecnológicos para medir la rentabilidad por
productos y por tipo de clientes
e. Los gastos generales y administrativos son altos
f. Baja participación en el mercado local
82
2. Deficiencia interna operativa, este factor se debe a:
a. Poca orientación a la mejora continua en sus procesos operativos y tecnológicos
b. Falta de automatización en algunos procesos críticos
c. Debilidad en la plataforma operativa
d. Falta de mejoramiento en las herramientas de administración de datos y de
operaciones de Tecnología de Información con respecto a backup y
contingencia.
3. Baja calidad del servicio, esto se refleja de la siguiente manera:
a. Falta de optimización en los procesos de solución rápida de respuesta a los
clientes
b. Falta de optimización en la plataforma tecnológica y en el sistema de gestión
c. Deficiencia en el tiempo de respuesta a los clientes
d. Deficiencia en el sistema de reclutamiento y selección del personal de servicio al
cliente
e. Deficiencia en los indicadores de medición del servicio
4. Deficiencias en su programa de incentivo del capital humano, esto se refleja en:
a. Debilitamiento en sus políticas de retención y fidelización
b. Falta de programa de plan de carrera, desarrollo y sucesión
3.1.2 Amenazas Relevantes
En cuanto a las amenazas que afectan al caso de estudio se pueden observar:
1. Nuevas disposiciones regulatorias: las entidades financieras son instituciones
fuertemente monitoreadas por los organismos reguladores del país, estos organismos
son la Junta Monetaria y la Superintendencia de Bancos, quienes cada día reglamentan
instructivos los cuales deben ser aceptados e implementados de manera casi inmediata
a fin de evitar posibles multas que podrían en muchos casos llevar al cese de las
operaciones.
83
Además, estas instituciones deben regirse por lineamientos internacionales como los
que establece el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea quienes han diseñado y
publicado marcos para administrar y gestionar las operaciones bancarias a nivel
internacional.
2. Alzas en las tasas activas y pasivas: debido a los desequilibrios derivados a raíz de los
escándalos y quiebras producidos en Estados Unidos así como la inflación que sufre
nuestro país, las tasas tanto activas y pasivas ha incrementado de manera significativa
durante este año 2008 haciendo que la población desista de obtener financiamiento y lo
que ha llevado que las tasas de los depósitos sean altas a fin de poder captar fondos
del público, que de cierta forma al no contar con mecanismos de financiamientos
baratos no pueden aprovechar esas tasas, por tanto, los instrumentos de depósitos en
los bancos han disminuido. Esto hace que los bancos deban crear alternativas para
poder equilibrar la fluctuación de tasas y mantener sus niveles de liquidez.
3.2 Síntesis de las Fortalezas y Oportunidades Relevantes
En esta sección se plantean las principales fortalezas y oportunidades observadas en el caso
de estudio las cuales ayudan de manera significativa a mejorar su ventaja competitiva.
3.2.1 Fortalezas Relevantes
En cuanto a las fortalezas o habilidades que posee el Banco León están:
1. Gran diversidad de productos y servicios: brinda los productos de captaciones (cuentas
corrientes, cuentas de ahorros, tarjetas prepagadas, tarjetas de debito, certificados de
inversión) así como préstamos personales, comerciales e hipotecarios. Gran variedad
de tarjetas de créditos tanto personales como empresariales y la facilidad de una línea
de crédito para las mismas a través del producto crédito diferido. Además, brinda los
servicios de la banca internacional, como son cobranza de importancia, fianzas
aduanales, cartas de crédito y transferencias.
Otros servicios es el manejo de transacciones a través de teléfono (Fonobanco), cajeros
automáticos, Internet y Autocaja.
84
2. Amplia red de sucursales y afiliadas contando con un total de 71 agencias distribuidas
en todo el territorio nacional.
3. Documentación de políticas y procedimientos sobre los procesos y productos que
maneja.
4. Procesos ágiles en la ejecución de préstamos y otros productos bancarios, los
desembolsos de los préstamos se ejecutan el mismo día que se recibe la aprobación.
5. Innovación en los productos y servicios, lanzamiento de su nuevo producto tarjeta
Prepago Virtual.
6. Gran variedad de programas de beneficios para los clientes como son Programa de
Desarrollo Comercial para clientes corporativos, Programa de Lealtad de Puntos para
los clientes personales de tarjetas de crédito y el desarrollo de la Promoción El Lote de
la Suerte para incentivar el crecimiento de los depósitos.
7. Incorporación a la red ATH, permitiéndole tener a disposición de sus clientes más de
1,500 cajeros automáticos adicionales a los 177 cajeros León existentes.
3.2.2 Oportunidades Relevantes
Las oportunidades que el caso de estudio podría aprovechar para mejorar su ventaja
competitiva están:
1. Creación de nuevos productos y servicios en otros nichos de mercado, como por
ejemplo la mediana y pequeña empresa, a través del desarrollo de un plan de monitoreo
e investigación puede detectar posible nichos en el mercado así como ofertas a fin de
incrementar sus productos y servicios.
2. Desarrollo de nuevas alianzas estratégicas para el mejoramiento de los servicios y
lograr mayor expansión.
85
3.3 Propuesta Estratégica para el Mejoramiento de la Gestión de Gobierno Corporativo
Una estructura de Gobierno Corporativo, además de ser funcional, debe estar basada en
estándares éticos tales como la honestidad, la integridad, la rectitud, la transparencia y la
confianza, entre otros valores; los cuales forman parte de la cultura del caso de estudio: Banco
León.
El Banco León ha adaptado a su práctica los lineamientos establecidos por las regulaciones
actuales y no ha presentando incumplimiento con respecto a los indicadores planteados por
éstas, en cuanto al establecimiento de los comités de Auditoria y de Nombramiento y
Remuneración, en a la composición y estructura de los mismos y en la búsqueda de la equidad
entre sus accionistas. Con esta adaptación ha obtenido los siguientes beneficios:
• Una mayor integración de los accionistas a la entidad y mayor conocimiento de las
particularidades del negocio por su participación en el Consejo y en los diferentes
comités de trabajo, en particular el Comité de Auditoría.
• Participación de socios internacionales, entidades extranjeras que valoran la aplicación
de las mejores normas de Gobierno Corporativo, posicionándolo como una institución
transparente y de gran prestigio social.
Dentro de las propuestas planteadas para afianzar la eficiencia de la gestión en cuanto a
Gobierno Corporativo que está realizando el Banco León, se recomienda:
3.3.1 Establecimiento de un Comité de Gobierno Corporativo
La creación de este comité permitirá desarrollar y comunicar las políticas de Gobierno
Corporativo garantizando así mejor control administrativo y de la estrategia de negocios.
Además, deben definirse políticas de Gobierno Corporativo las cuales sean comunicadas a
todas las partes interesadas del banco especialmente los accionistas, funcionarios y empleados
del banco.
86
3.3.2 Mayor involucramiento de los auditores internos
Primero, los auditores internos deben prepararse y capacitarse sobre conocimientos
específicos de principios de Gobierno Corporativo, adhiriendo patrones profesionales
internacionales y haciendo benchmarking continuo de las mejores prácticas existentes, tanto en
el país como en el exterior. Posteriormente, deben tener independencia, habilidad y
responsabilidad para identificar y reportar hallazgos relevantes del punto de vista de Gobierno
Corporativo.
3.3.3 Evaluación anual de los indicadores de Gobierno Corporativo por Auditoría Interna
Aunque anualmente se examina el sistema de calificación del banco y su funcionamiento
respecto a Gobierno Corporativo, función ejecutada por el departamento de Cumplimiento es
aconsejable que el departamento de Auditoría Interna incluya en su plan de ejecución anual la
revisión de dicho sistema. Los ámbitos de examen deben incluir las revisiones de todos los
requisitos mínimos aplicables y auditoría interna debe documentar sus conclusiones y
consideraciones.
3.3.4 Mejorar las relaciones entre los accionistas mayoritarios y los empleados socios minoritarios
El modelo de Gobierno Corporativo del Banco León ha permitido mejorar las relaciones entre
los accionistas y los administradores y funcionarios con el fin de que las actividades y los
compromisos de la empresa respondan a los objetivos de los accionistas con la mayor
transparencia y con el mejor uso de los recursos, pero ese patrón de mejoramiento debe darse
con los empleados que tienen el privilegio de acciones dentro de la empresa, que los mismos
puedan participar en las asambleas generales aunque sea una vez al año.
3.3.5 Integración activa entre la Gestión de Riesgo y Gobierno Corporativo
Si bien es cierto y a lo largo de todo el desarrollo de este trabajo, se ha planteado que las
empresas con buenos estándares de Gobierno Corporativo son más confiables y
transparentes, también es cierto que por si sola esta herramienta no garantiza el éxito de las
operaciones de una entidad, y en particular de una institución financiera. Debe existir una
87
integración activa entre la gestión de riesgo y el Gobierno Corporativo, las entidades financieras
deben crear mecanismos que permitan integrar ambas gestiones.
La Gestión de riesgos es un enfoque estructurado para manejar la incertidumbre frente a una
amenaza, a través de una secuencia de actividades humanas que incluyen evaluación de
riesgo, estrategias de desarrollo para manejarlo y mitigación del riesgo utilizando recursos
gerenciales. Las estrategias incluyen transferir el riesgo a otra parte, evadir el riesgo, reducir
los efectos negativos del riesgo y aceptar algunas o todas las consecuencias de un riesgo
particular. Esta gestión busca crear mecanismos que permitan mitigar los riesgos que se
muestran en la siguiente ilustración, los mismos deben formar parte de las estrategias del
negocio:
Gráfica 3.1 Mapa de Riesgos a los que está expuesto una empresa.
Una gestión integral de riesgos es un proceso desarrollado por el Directorio, que se aplica en la
formulación de estrategias y a través de toda la empresa y que está diseñado para identificar
los eventos potenciales que podrían afectar la entidad y manejar el riesgo de modo que esté
dentro de los límites de apetito de riesgo, con el fin de entregar una seguridad razonable sobre
la consecución de los objetivos de la empresa.
El enfoque de la Gestión Integral de Riesgos depende directamente de los objetivos
estratégicos y de control diseñados por la dirección de las instituciones como así también de la
88
complejidad de los instrumentos estratégicos, financieros, crediticios y otros, con sus riesgos
relacionados, que asuma cada Entidad.
Gráfica 3.2 Objetivos de la Gestión de Riesgos
Modelo de
Optimización de Capital
Modelo Avanzado de
Gestión Integral de Riesgos
Modelo
Regulatorio
Modelo Avanzado de
Control de Riesgos
Herramienta
Estratégica
Herramienta
de Control
Productos y Mercados
Tradicionales
Productos y Mercados
Complejos
OBJETIVOS DE LA
GESTION DE RIESGOS
COMPLEJIDAD DEL
NEGOCIO
Empresa
Un marco adecuado para la gestión global de los riesgos, debe ser capaz de identificar,
capturar y gestionar eficientemente todos los riesgos inherentes primarios a los que está
expuesta una entidad o negocio.
La gestión de riesgo permite a la alta dirección de una empresa tomar decisiones con
conocimiento del riesgo y no basados en el azar de los eventos. De esta forma, la alta
dirección puede estar consciente del nivel de rentabilidad que debe exigir a la gerencia,
eliminando actividades que no generen el adecuado valor. Evitando subsidios cruzados no
deseados entre productos. Finalmente, permite tener un grado adecuado de transparencia
respecto al verdadero valor del negocio, tema de relevancia para los accionistas, los “grupos de
interés” y el regulador.
En pocas palabras, la gestión riesgos busca que la organización vea al riesgo como un activo
en vez de un pasivo. Por tanto, gestionar el riesgo para:
• Aprovechar oportunidades
• Crear valor
89
• Llegar hasta los límites aceptados
• Vencer a la competencia
• Atraer a los inversionistas
En cuanto a gestión de riesgo, el caso de estudio aun tiene una actitud pasiva hacia los
riesgos. La siguiente gráfica muestra como el Banco León puede replantear esa actitud hacia
la gestión del riesgo:
Gráfica 3.3 Enfoque a considerar el Banco León para una gestión activa de riesgo
Para lo anterior, debe:
• Desarrollar una estrategia empresarial amplia y de direccionamiento del negocio hacia
el mercado
• Perfeccionar un adecuado Gobierno Corporativo que tenga la habilidad y posibilidad de
visualizar las necesidades primordiales para lograr los objetivos
• Implementación de un Modelo de Gestión Integral de Riesgos
3.4 Propuesta de Herramientas de Administración para la
Implementación de Mejoras de Gobierno Corporativo
El buen Gobierno Corporativo, es un concepto, que tiene que ayudarse con diversas
herramientas de gestión corporativa para que los principios del buen gobierno tengan la
incidencia que se desea. Dentro de las herramientas que se entienden de utilidad para el caso
de estudio a fin de fortalecer su Gobierno Corporativo están:
90
3.4.1 Administración por Valores
Tomando las opiniones de Blanchard (2004), la Administración por Valores (APV), se basa en
relevar y/o trascender los valores institucionales hasta el punto de alcanzar la confianza de la
población. En otras palabras, hay que dar forma humanizada al propósito estratégico básico de
la entidad.
De hecho, la APV viene a ser una especie de marco global para diseñar continuamente la
cultura de la empresa, de forma que se generen compromisos colectivos por proyectos nuevos.
Si se desea un rendimiento profesional de alta calidad, los factores cualitativos o valores, tales
como: confianza, credibilidad, creatividad, honestidad son tan importantes o más que los
conceptos cualitativos económicos tradicionales, como: eficiencia o retorno sobre la inversión.
La utilidad de la APV como herramienta de liderazgo puede plantearse a múltiples niveles, pero
básicamente posee una triple finalidad: Simplificar, Organizar y Comprometer.
• Simplificar: absorber la complejidad organizativa derivada de las crecientes necesidades
de adaptación a cambio de todos los niveles de la empresa.
• Organizar: encausar la visión estratégica hacia donde va de ir la empresa en el futuro.
• Comprometer: integrar la dirección estratégica con la política de personas, con el fin de
desarrollar el compromiso por el rendimiento profesional de calidad en el día a día.
Hay que considerar que la administración por valores quienes la hacen funcionar son las
personas. Los valores son el único fenómeno que se puede mover a través de un grupo de
personas. ¿Pero cómo se procede a Administrar por valores?:
FASE 1: Aclarar nuestros valores, propósito y misión.
FASE 2: Comunicar nuestra misión y nuestros valores
FASE 3: Alinear nuestras prácticas diarias con nuestra misión
Administración por valores no debe ser un programa más, sino una manera de vivir, a fin de
lograr que la institución tenga más confianza y credibilidad para la población dominicana.
91
3.4.2 Empowerment
El Empowerment se convierte en la herramienta estratégica que fortalece el que hacer del
liderazgo, que da sentido al trabajo en equipo y que permite que la calidad total deje de ser una
filosofía motivacional, desde la perspectiva humana y se convierta en un sistema radicalmente
funcional. Estos lineamientos deben ser establecidos y promovidos por la dirección:
• Responsabilidad por áreas
• Control sobre los recursos, sistemas, métodos, equipos, procesos y procedimientos
institucionales
• Control sobre las condiciones del trabajo de la entidad
Empowerment es una herramienta administrativa que en los modelos de mejora continua y
reingeniería provee de elementos para fortalecer los procesos que llevan a las empresas a su
desarrollo. Esta herramienta produce resultados positivos en los trabajadores:
• Su trabajo es significativo
• Ellos pueden desarrollar una diversidad de asignaciones
• Su rendimiento puede medirse
• Su trabajo significa un reto y no una carga
• Tiene autoridad de actuar en nombre de la empresa
• Participación en la toma de decisiones
• Se escucha lo que dice
• Saben participar en equipo
• Se reconocen sus contribuciones
• Desarrollan sus conocimientos y habilidades
• Tienen verdadero apoyo
92
GLOSARIO
Acción
Título representativo de la parte proporcional en que el titular participa en la Sociedad de
Capital (Anónimas o en Comandita por acciones). En la misma medida, le confiere el
derecho de voto en las asambleas generales de accionistas y pueden, por lo mismo, influir
en la redacción, aprobación, modificación y reforma de los estatutos de la sociedad en la
designación de los altos directivos y en otras decisiones importantes de la empresa.
Accionistas
Accionista es aquella persona física o jurídica que es propietaria de acciones de los
distintos tipos de sociedades anónimas o comanditarias que pueden existir en el marco
jurídico de cada país. Es un socio capitalista, que participa de la gestión de la sociedad en
la misma medida en que aporta capital a la misma. Por lo tanto, dentro de la sociedad tiene
más votos quien más acciones posee.
Accionistas o socios mayoritario
Son personas físicas o morales que debido a la importancia de sus aportes económicos,
técnicos o de otra naturaleza, tienen gran preponderancia a nivel de dirección.
Accionistas o socios minoritarios
Son personas o instituciones que aportan sus recursos en una entidad, participan en las
Asambleas de Accionistas o de Socios, pero su influencia es poco significativa28.
Asambleas de accionistas
Reuniones de los socios o accionistas para tratar asuntos establecidos en los estatutos o
para modificar tales estatutos.
Auditoria Interna
Es una función independiente de evaluación, establecida dentro de una organización, para
examinar y evaluar sus actividades como un servicio a la misma organización. Es un
28 Soriano, Genaro. Auditoria para la Administración. Mejorando la calidad y la productividad empresarial. Diseño e Impresión.
2000. Pág. 19
93
control cuyas funciones consisten en examinar y evaluar la adecuación y eficiencia de otros
controles.
Consejo de Administración
Consiste en un conjunto de personas que en nombre de los accionistas supervisan el
trabajo de los directivos así como ratifican y apoyan el conjunto de decisiones tomadas por
éstos. Este órgano, en situaciones extremas, puede asumir las funciones directivas en
caso de evidente peligro de la empresa. Suele estar formado por accionistas y por
directivos29.
Control
Es la regulación de las actividades, de conformidad con un plan creado para alcanzar
ciertos objetivos.
Directorio
Véase Junta Directiva.
Gestión de riesgos
Es el proceso de identificación y análisis de riesgos y es un componente crítico de un
sistema de control interno efectivo. Los administradores deben centrar su atención en los
riesgos de todos los niveles de la entidad y realizar las acciones necesarias para
administrarlos. La gestión de riesgo lidia con el “proceso de detección temprana,
prevención y gestión de los peligros, así como la identificación y la realización efectiva de
oportunidades empresariales.
29 Carneiro Caneda, Manuel. La Responsabilidad Social Corporativo Interna: La “nueva frontera” de los Recursos Humanos. Esic
Editorial. 2004
94
Gobierno Corporativo
Conjunto de normas30 que contemplan una serie de relaciones entre la gerencia de la
compañía, su directorio, sus accionistas, y otros grupos de interés, fijan los objetivos de la
entidad, los medios para lograrlos y la forma en que el desempeño es monitoreado.
Grupo de Interés o stakeholders
Un grupo de interés es un conjunto de personas o entidades privadas, reunidas y
organizadas por un interés común, con el fin de actuar conjuntamente en defensa de ese
interés, así como de hacer conocer sus pretensiones o negociar con otros actores sociales.
Junta Directiva
También puede llamársele Directorio. La Junta debe servir de enlace entre la compañía y
sus accionistas e inversionistas, garantizar el trato equitativo a todos éstos, garantizar la
calidad de la información que la compañía revela al mercado, y verificar que se satisfagan
los requerimientos de gobierno corporativo exigidos en las normas legales o aquellos que
se adopten voluntariamente por la compañía.
Riesgo
En sentido general el riesgo es la probabilidad de que un evento no deseado suceda y cuya
ocurrencia ocasiona por lo general pérdidas materiales y/o humanas, un malestar social o
una situación irregular.
Sistema de Control Interno
El control interno se refiere a todos los métodos, políticas y procedimientos establecidos
adoptados dentro de una organización para asegurar la salvaguarda de los activos, la
exactitud y confiabilidad de la información gerencial y de los registros financieros, así como
la promoción de la eficiencia administrativa y la adherencia a los estándares de la
Administración.
30 Superintendencia de Bancos de la Rep. Dom. Reglamento sobre Gobierno Corporativo. Abril 2007. Pág. 6
95
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA
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• Banco León. Memorias 2004.
• Banco León. Memorias 2005.
• Banco León. Memorias 2007.
• Carneiro Caneda, Manuel. La Responsabilidad Social Corporativo Interna: La “nueva
frontera” de los Recursos Humanos. ESIC Editorial. 2004
• Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (CONFECAMARAS) con la
colaboración de la Universidad ICESI de Cali. Libro blanco de Gobierno Corporativo..
2003.
• Corporación Andina de Fomento (CAF). Gobierno Corporativo: Lo que todo empresario
debe saber. Oficinas de Políticas Públicas y Competitividad. 2005
• Corporación Andina de Fomento (CAF). Programa de Gobierno Corporativo. Oficinas
de Políticas Públicas y Competitividad. http://gc.caf.com
• Crisis Bancaria en República Dominicana
http://www.pciudadana.com/crisisbancaria/index.html
• David, Fred. Conceptos de Administración Estratégica. Novena Edición. 2003.
• Gestión Empresarial. Visión y Misión de la Empresa.
http://www.gestionempresarial.info
• Gutiérrez Pulido, Humberto. Calidad Total y Productividad. Segunda Edición. McGraw
Hill. 2005
• Hilb, Martin. Gobierno Corporativo. EDICON. 2007
96
• Instituto de Consejeros – Administradores. Principios de Buen Gobierno Corporativo.
Código de Buenas Prácticas para los Consejeros y el Consejo. Junio 2004.
• KPMG en Colombia. http://www.kpmg.com.co/Codigo_Pais/juntadirectiva.htm
• KPMG-México.
http://www.kpmg.com.mx/gobiernocorporativo/html/gob_corp_bg_defin.htm
• OECD. Los principios de la OECD para el Gobierno de las sociedades. 1999.
http://www.oecd.org
• Robbins, Stephen. Fundamentos de Administración. Tercera Edición. 2003
• Soriano, Genaro. Auditoria para la Administración. Mejorando la calidad y la
productividad empresarial. Diseño e Impresión. 2000.
• Superintendencia de Bancos de la Rep.Dom Guía Descriptiva de Indicadores
Financieros
• Superintendencia de Bancos de la Rep.Dom. Manual de Contabilidad. Año 2005
• Superintendencia de Bancos de la Rep. Dom. Reglamento sobre Cuentas Inactivas.
Agosto 2007
• Superintendencia de Bancos de la Rep. Dom. Reglamento sobre Gobierno Corporativo.
Abril 2007.
• Wigodski, Teodoro y Zúñiga, Franco. Gobierno Corporativo en Chile después de la Ley
de Opas. Departamento de Ingeniería Industrial. Universidad de Chile. 2001
ANEXOS
98
Anexo I
Breve descripción de los principales productos y servicios que ofrece el Banco León
Producto / Servicio Descripción Cuentas de Ahorros Son los fondos recibidos del público por
una entidad de intermediación financiera autorizada por la Ley a ofrecer este tipo de servicios, que pueden ser retirados mediante el uso de una libreta u otra modalidad31.
Cuentas Corrientes o Depósitos a la Vista
Son captaciones del público de exigibilidad inmediata mediante la emisión de cheques u otra modalidad en los bancos múltiples.
Certificados de Depósitos Son los saldos derivados de las operaciones de captación de recursos del público, en las cuales se ha establecido un plazo al término del cual se tornan exigibles.
Prestamos Consumos o Personales Son aquellos créditos concedidos solo a personas físicas, con el objeto de adquirir bienes de consumo o el pago de servicios y normalmente se pagan en cuotas iguales y sucesivas. Dentro de estos préstamos se encuentran los de vehículos así como las tarjetas de crédito32
Préstamos Comerciales Son aquellos créditos otorgados a personas físicas o jurídicas, cuyo objeto es promover sectores de la economía tales como: agropecuario, industrial, turismo, comercio, exportación, minería, construcción, comunicaciones, servicios financieros y otras actividades de la economía.
Tarjetas Prepagadas Es una tarjeta que le permite al cliente realizar compras en comercios, Internet, teléfono y disponer de efectivo en cajeros automáticos, tomando los fondos
31 Superintendencia de Bancos de la Rep.Dom. Reglamento sobre Cuentas Inactivas. Agosto 2007 32 Superintendencia de Bancos de la Rep.Dom. Manual de Contabilidad. Año 2005
99
previamente depositados en la tarjeta. Esta tarjeta no está enlazada a una cuenta bancaria.
Banca Seguros Servicio para cubrir las necesidades personales de protección familiar y financiera.
Programa de Lealtad de Puntos León
Premio que realiza el Banco a sus clientes por los pagos realizados en las tarjetas de crédito.
Fonobanco Es el servicio telefónico, totalmente gratuito, donde el cliente puede realizar todas sus transacciones con una clave personal.
Cajeros Automáticos Red de cajeros automáticos disponibles las 24 horas del día, todos los días, a través de los cuales pueden realizarse transacciones de todas las tarjetas de débito y crédito nacionales e internacionales.
ACH Automatic Clearing House (ACH) es un sistema que permite a los clientes las transferencias de fondos de sus cuentas hacia las cuentas de éstos o de terceros en otras instituciones bancarias.
Breve Descripción de los Productos y Servicios que ofrece el Banco León.
100
Anexo II
Descripción de Indicadores Financieros : Caso de Estudio
Indicadores
Financieros
%
Crecimiento
2007 y 2006 2007 2006 2005 Que indica
Cartera Vencida (7.89) 3.50% 3.80% 4.30%
Indicador financiero que muestra el porcentaje de cartera que ha
caído en incumplimiento de pago. Este porcentaje representa el
síntoma más claro de la calidad y nivel de riesgo de la cartera.
Activo fijo / activos totales 1.52 6.70% 6.60% 8%
Indicador de estructura que muestra que porcentaje representan
los activos fijos tales como edificios, terrenos, con respeto al total
de los activos.
Cartera Vencida / activos
totales (96.40) 2.00% 55.60% 53.60%
Indicador de estructura que muestra que porcentaje representan
las cartera morosa sobre el total de los activos de la entidad
Cobertura provisiones /
cartera vencida (1.32) 150.00% 152.00% 168.40%
Muestra que porcentaje representan las provisiones reservadas
para cubrir pérdidas con respecto al total de la cartera de crédito.
Razon costo sobre ingresos (5.49) 86.00% 91.00% 111.90%
El indicador para evaluar la gestión de un banco el cual mide el
grado de eficiencia financiera de la institución, es decir sus costos
financieros entre sus ingresos financieros
Coeficiente liquidez (14.38) 33.65% 39.30% 39.40%
Es la disponiblidad o capacidad que tiene una institucion para
responder a eventualidades de retiro del publico tanto de
instrumento a corto plazo como largo plazo.
Rentabilidad sobre capital
(ROE) 133.80 16.60% 7.10% 9.60%
Mide el rendimiento promedio del patrimonio invertido por los
accionistas de la entidad financiera.
Cartera / activos totales 11.51 62.00% 55.60% 53.65
Indicador de estructura que muestra que porcentaje representan
las colocaciones en préstamos sobre el total de los activos de la
entidad.
Retorno sobre activos
(ROA) 140.00 1.20% 0.50% 0.70%
Indicador financiero que muestra el retorno que generan los
activos. Es una medida de eficacia en el manejo de los recursos
de la entidad.
Indice de solvencia 0.80 11.39% 11.30% 10.05%
Este indicador permite asegurar que los recursos de los
depositantes y acreedores están siendo bien utilizados por la
entidad bancaria
Balances (en MM RD$)
Activos totales 14.93 28,438.00 24,744.80 22,939.20
Comprende las cuentas representativas de los bienes de
propiedad de la institución y los derechos que la misma tiene frente
a terceros. Estas cuentas son: Disponibilidades, Cartera de
créditos, Inversiones, Cuentas a recibir, Activos fijos, Inversiones
Permanentes en Acciones y Otros activos.
Disponibilidad 39.93 8,129.00 5,809.30 6,434.90
Se incluyen dentro de este grupo, el dinero en caja y bóveda y el
efectivo en tránsito, es decir todos los efectos de cobros inmediato.
Cartera de credito bruta 26.40 17,399.18 13,764.80 12,299.60 Incluye la cartera de crédito total tanto vigente como vencida
Cartera de crédito neta 29.69 16,823.51 12,971.90 11,398.90
Es el resultado de tomar la cartera de crédito bruta menos la
provisiones de cartera
Inversiones (81.00) 506.10 2,664.30 1,436.50
Comprende las inversiones realizadas por la institución con el
propósito de obtener un rendimiento financiero y otras inversiones
diversas a largo plazo que la institución ha realizado
Total de depósitos 12.09 24,195.00 21,585.80 19,967.40
Comprende las obligaciones derivadas de la captación de recursos
del público mediante las diferentes modalidades de depósito
Patrimonio 18.15 2,107.00 1,783.30 1,668.00
Comprende los grupos representativos del derecho de los
propietarios sobre los activos netos (activos menos pasivos) de la
institución, que se origina por aportaciones de los propietarios, por
donaciones recibidas y por otros eventos o circunstacias que
afectan la situación financiera de una institución
Capital normativo 23.18 2,513.00 2,040.10 1,581.20
Está conformado por la suma del capital pagado, reservas legales
y voluntarias, utilidades no distribuibles,primas de acciones,
provisiones adicionales por riesgos de activos, instrumentos de
deudas convertibles en acciones, deuda subordinada a plazo
mayor de cinco años, y el valor de los resultados netos por
reevaluación de activos.
Ingresos totales
(Financieros + Comisiones) 15.67 4,445.94 3,843.50 3,257.50
Son los ingresos percibidos por conceptos de comisiones cobradas
a los clientes y por los intereses por financiamiento en las cartera
de crédito
Margen financiero bruto 38.02 2,124.31 1,539.10 697.90
Comprende todos los ingresos financieros o por concepto de
comisiones menos los gastos financieros del periodo o gastos en
los que incurre el Banco para ejecutar sus operaciones
Margen financiero neto 32.88 1,781.07 1,340.40 201.00
Resulta de restarle al margen financiero bruto las provisiones de
cartera e inversiones
Beneficio neto 163.17 323.70 123.00 151.90
Representa el ingreso que percibe una institución al cierre de un
periodo fiscal
Otros indicadores
Cantidad de empleados 30.32 1,629 1250 1216 Total de empleados
Cantidad de sucursales 18.33 71 60 55 Total de sucursales
Cantidad de cajeros
automáticos 5.99 177 167 163 Total de cajeros automáticos
