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Aprueban el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales
RESOLUCIÓN SMV Nº 021-2013-SMV/01
Lima, 23 de septiembre de 2013
VISTOS:
El Expediente N° 2013030268 y el Memorándum Conjunto N° 2163-2013-SMV/06/11/12 del
23 de agosto de 2013 y el Memorándum Conjunto N° 2310-2013-SMV/06/11/12 del 10 de
septiembre de 2013, ambos emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la
Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la
Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, así como el Proyecto de
Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, (el Proyecto);
CONSIDERANDO:
Que, la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV tiene por finalidad velar por la
protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su
supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información
necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;
Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo 1° del Texto Único Concordado de
la Ley Orgánica de la SMV, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y modificado por la
Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley Nº 29782, (en
adelante, la Ley Orgánica de la SMV), la SMV se encuentra facultada para dictar las
normas legales que regulen materias del mercado de valores;
Que, asimismo, de acuerdo con el literal b) del artículo 5º de la precitada norma, el
Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, así
como a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su
supervisión;
Que, mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 se aprobó el Reglamento de
Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el cual regula las ofertas
públicas primarias y de venta de valores mobiliarios que se desarrollen en el territorio
nacional;
Que, por Resolución CONASEV N° 079-2008-EF/94.01.1 se aprobó el Reglamento de Oferta
Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, el cual tuvo por
objeto regular las ofertas públicas de valores mobiliarios dirigidas exclusivamente al
segmento del público constituido por inversionistas acreditados, así como aquellas ofertas
que se dirijan, dentro de este segmento, a aquel conformado únicamente por
inversionistas institucionales;
Que, mediante la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, publicada en
el Diario Oficial El Peruano el 26 de junio de 2013, se aprobaron diversas modificaciones a
la Ley Orgánica de la SMV, al Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores,
aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, a la Ley General de Sociedades, Ley N°
26887, a la Ley que Promueve las Emisiones de Valores Mobiliarios y Fortalece el Mercado
de Capitales, Ley N° 29720, entre otras normas;
Que, la Ley de Promoción del Mercado de Valores, acorde con su finalidad de promover
el ingreso de un mayor número de emisores y de potenciar el rol que tiene el mercado de
valores en el crecimiento económico del país, confirió a la SMV, mediante su artículo 1°, la
facultad de aprobar, a través de disposiciones de carácter general, un régimen
excepcional que tenga por objeto flexibilizar los requisitos y exigencias establecidas para
la inscripción y formulación de ofertas públicas de valores mobiliarios o instrumentos
financieros dirigidos a inversionistas institucionales, así como de los requerimientos de
información a los que se encuentran sujetos dichos emisores durante su inscripción en el
Registro Público del Mercado de Valores;
Que, asimismo, se facultó a la SMV para establecer menores requerimientos y
obligaciones a las previstas, entre otras, en la Ley del Mercado de Valores, en atención a
las características y particularidades de los destinatarios de estas ofertas, que no requieren
los niveles de tutela de los demás inversionistas;
Que, en virtud de las facultades antes mencionadas, en el Proyecto se establecen las
disposiciones de carácter general que definen y se aplican al régimen excepcional de
ofertas públicas primarias dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales a que se
refiere el artículo 1° de la Ley de Promoción del Mercado de Valores; las que comprenden
a aquellas formuladas bajo la Regla 144A, la Regulación S, así como a las registradas ante
otros supervisores;
Que, asimismo, en línea con lo dispuesto por dicho artículo, se señala que la competencia
de la SMV en el procedimiento de inscripción de estas ofertas públicas y de los respectivos
valores o programas, se circunscribe únicamente a la verificación de la presentación de
la documentación o requisitos que se establecen en la norma que es materia de
aprobación, inscribiéndose el valor o programa de emisión, así como el registro del
prospecto correspondiente, en un plazo de hasta siete (7) días hábiles;
Que, de igual forma, atendiendo a la naturaleza de las ofertas, se establece que en la
oferta, suscripción, adquisición o colocación de los valores, resulta facultativa la
participación de una entidad estructuradora, de un agente de intermediación que actúe
como colocador y de un representante de los obligacionistas; y no resulta exigible la
formulación de una oferta pública de compra por exclusión de valores;
Que, asimismo, debido a las características de los destinatarios de estas ofertas, el
régimen de revelación de información posterior a la inscripción del respectivo valor
únicamente comprende la presentación de los estados financieros individuales o
separados auditados anuales, la memoria anual y la información eventual detallada en la
norma materia de aprobación;
Que, mediante Resolución SMV N° 018-2013-SMV/01 publicada en el Diario Oficial El
Peruano del 29 de agosto de 2013, se autorizó la difusión del Proyecto en consulta
ciudadana, habiéndose recibido diversos comentarios de la industria, entre los cuales se
destaca la sugerencia de que debiera exigirse al menos una clasificación de riesgo de los
valores que van a ser adquiridos por estos inversionistas, exigencia que si bien había sido
eliminada de la propuesta normativa, por la naturaleza de los destinatarios de la oferta,
ha sido incluida en la norma en atención a los pedidos de la industria; y,
Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1º y el literal b) del artículo 5° del Texto
Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley Nº 26126 y
modificado por la Ley N° 29782, el artículo 7º de la Ley del Mercado de Valores, Decreto
Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, la Ley de Promoción del Mercado de
Valores, Ley N° 30050, la Resolución de Superintendente N° 109-2013-SMV/02, así como a lo
acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores en su sesión
del 11 de septiembre de 2013;
SE RESUELVE:
Artículo 1.- Aprobar el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, que
consta de cuatro (04) títulos, veintiséis (26) artículos, seis (06) disposiciones
complementarias finales, una (01) disposición complementaria transitoria y dieciocho (18)
anexos, cuyo texto es el siguiente:
REGLAMENTO DEL MERCADO DE INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES
TÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1.- Finalidad
En el presente Reglamento se establecen las disposiciones de carácter general que
definen y se aplican al régimen excepcional de ofertas públicas primarias dirigidas
exclusivamente a los inversionistas institucionales a que se refiere el artículo 1 de la Ley de
Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, en adelante el Mercado de
Inversionistas Institucionales.
Artículo 2.- Alcance
Las ofertas públicas de valores formuladas en territorio nacional y dirigidas exclusivamente
a inversionistas institucionales, que se encuentran bajo el alcance del presente
Reglamento son las siguientes:
2.1. Las registradas ante la SMV.
2.2. Las registradas ante la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC y la SMV, así
como las que se registran ante la SMV y son formuladas al amparo de la Regla 144A y/o la
Regulación S de la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, emitidas bajo la U.S.
Securities Act of 1933.
2.3. Las registradas o reconocidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la
Superintendencia de Valores y Seguros de Chile y cualquier otra autoridad con la que la
SMV suscriba un memorando de entendimiento en el marco del Mercado Integrado
Latinoamericano (MILA).
Son aplicables a las ofertas señaladas en el numeral 2.1. anterior, las disposiciones
establecidas en los Títulos I, II y IV del presente Reglamento, y a las descritas en los
numerales 2.2. y 2.3. precedentes las disposiciones contenidas en los Títulos I, III y IV del
presente Reglamento.
Artículo 3.- Inversionistas Institucionales
Son inversionistas institucionales las personas que, por su naturaleza, características o
conocimientos, comprenden, gestionan y evalúan adecuadamente los riesgos asociados
a sus decisiones de inversión.
Son inversionistas institucionales las personas naturales y jurídicas señaladas en el Anexo 1
INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES.
Artículo 4.- Emisores
4.1. Para los efectos del presente Reglamento se considera como emisores a las personas
jurídicas, nacionales o extranjeras, que formulen ofertas públicas de valores.
Los emisores extranjeros que deseen efectuar una oferta pública en el territorio nacional,
deben observar lo dispuesto en los numerales 4.2. y 4.3. siguientes.
4.2. Se inscribirán los valores en el Registro Público del Mercado de Valores que emitan los
siguientes emisores extranjeros:
4.2.1. Gobiernos, bancos centrales u organismos equivalentes.
4.2.2. Personas jurídicas, incluidas aquellas de derecho público de índole financiero, u
organismos multilaterales, cuya existencia emane de acuerdos internacionales en los que
el Perú participa.
4.3. No se admitirán solicitudes de inscripción en el Registro Público del Mercado de
Valores de: (i) personas jurídicas extranjeras constituidas o establecidas en países o
territorios de baja o nula imposición tributaria, de acuerdo con lo establecido por la
Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria – SUNAT, y (ii)
personas jurídicas señaladas en la lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros
(OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América o que hubieren
emitido valores en alguno de los países incluidos en dicha lista; salvo que en cualquiera de
los dos supuestos dichas personas jurídicas tengan valores admitidos a negociación en la
Bolsa de Valores de Lima, o en las bolsas de valores o mercados organizados de alguno
de los países detallados en el Anexo 2 PAÍSES DE REFERENCIA.
Artículo 5.- Términos
Para los fines de aplicación del presente Reglamento, los términos que se indican a
continuación y sus respectivas formas derivadas tienen los significados siguientes:
5.1. Canal de Información: Es el medio y procedimiento a través del cual el emisor envía
información a los titulares de sus valores.
5.2. Días: Los hábiles.
5.3. e-Prospectus: Sistema que considera el uso de formatos estructurados y tecnología de
información para la inscripción de un valor, programa o el registro de prospectos. Los
formatos e-Prospectus deben encontrarse previamente aprobados por el Superintendente
del Mercado de Valores de la SMV.
5.4. Entidad estructuradora: Entidad que presta el servicio de diseño y estructuración
financiera y/o legal para la oferta de valores mobiliarios a ser formulada por un emisor.
Elabora conjuntamente con el emisor el prospecto de emisión suscribiendo y asumiendo
responsabilidad por la información contenida en dicho documento.
5.5. LMV: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas
modificatorias y complementarias.
5.6. Ley de Promoción: Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050.
5.7. LGS: Ley General de Sociedades, Ley N° 26687 y sus normas modificatorias.
5.8. Ley General: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica
de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, Ley N° 26702 y sus normas
modificatorias.
5.9. MVNet: Sistema del Mercado de Valores Peruano de intercambio de información
establecido mediante el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual, aprobado
mediante Resolución SMV Nº 010-2013-SMV/01.
5.10. Ofertas públicas: Las comprendidas en el artículo 2 del presente Reglamento.
5.11. Programa de emisión (Programa): Plan para la realización de varias emisiones de
valores.
5.12. Prospecto de emisión: Documento de emisión que cumple con el contenido mínimo
requerido por el presente Reglamento, que incluye la información material para la
adecuada evaluación de la situación económica y financiera del emisor por parte de los
inversionistas institucionales destinatarios de la oferta, así como la descripción de los
riesgos y otros aspectos importantes relativos a los valores mobiliarios materia de las ofertas
públicas. Esta definición comprende al prospecto marco y al prospecto complementario
respectivo y al Offering Memorandum o documento similar o equivalente.
El prospecto marco contiene las características generales de un programa, y el prospecto
complementario respectivo, las características de una emisión de dicho programa.
5.13. Registro: Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
5.14. Régimen General: Regulación relativa a las ofertas públicas de valores establecida
en la LMV, en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios,
aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, sus modificatorias y normas
complementarias.
5.15. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores. 5.16. SMV Virtual: Sistema de
intercambio de información establecido mediante el Reglamento del Sistema MVNet y
SMV Virtual, aprobado mediante Resolución SMV Nº 010-2013-SMV/01.
5.17. Valores: Valores mobiliarios.
Salvo mención en contrario, la referencia a determinados artículos debe entenderse a los
correspondientes del presente Reglamento.
Artículo 6.- Reglas Generales del Régimen Excepcional
Son reglas generales del presente régimen las siguientes:
6.1. La competencia de la SMV en el procedimiento de inscripción de estas ofertas
públicas y de los respectivos valores o programas, se circunscribe únicamente a la
verificación de la presentación de la documentación o requisitos establecidos en el
presente Reglamento.
6.2. La actuación administrativa relativa a la verificación de la presentación de la
documentación en el marco de las ofertas públicas no implica:
6.2.1. En cuanto a su contenido: pronunciamiento o validación sobre el mismo por parte
de la SMV.
6.2.2. En lo relativo al valor o programa de emisión: la certificación sobre la bondad, la
solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta por parte de la SMV.
6.3. Los actos administrativos que dispongan la inscripción de un valor o programa, no
resultan impugnables en vía administrativa ni pueden ser objeto de declaración de
nulidad por parte de la SMV.
6.4. No corresponde a la SMV pronunciarse acerca de los reclamos o denuncias sobre
tales ofertas, sin perjuicio de las responsabilidades civiles y penales que pudieran
corresponder a los responsables de la presentación de la información.
6.5. Son solidariamente responsables con el emisor, frente a los inversionistas, el principal
funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor, así como en el caso
de que participe una entidad estructuradora, tanto ésta como su representante, respecto
al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, por las inexactitudes u omisiones
del prospecto de emisión presentado.
En el caso de las ofertas mencionadas en los numerales 2.2 y 2.3 del artículo 2 del presente
Reglamento, que sean formuladas por emisores no domiciliados, el régimen de
responsabilidad lo determina la legislación de los países a que se refieren dichos
numerales.
6.6. Toda la información presentada por el emisor u ofertante ante o a través de la SMV,
no es de acceso público. Tampoco es de acceso público toda información relativa o
derivada de este tipo de ofertas públicas que sea presentada ante o a través de la SMV
por cualquier otra persona o entidad.
Si el emisor mantiene valores inscritos en el Registro al amparo de lo establecido en el
régimen general o en el del Mercado Alternativo de Valores - MAV, el régimen de
información periódica y eventual aplicable será el contenido en dichas regulaciones,
prevaleciendo sobre el previsto en el presente Reglamento. Ello no enerva el
cumplimiento de la observancia de las disposiciones relativas al deber de reserva a que se
refiere el artículo 45° de la LMV.
6.7. El emisor debe brindar un trato igualitario tanto en la oportunidad como en el
contenido de la información que se remita o ponga a disposición de los destinatarios de
la oferta o titulares de sus valores, según corresponda, y sujetarse a lo siguiente:
6.7.1. Después de la inscripción del valor o programa en el Registro y previo a la
colocación de los respectivos valores, remite a los destinatarios de su oferta el prospecto
de emisión, el aviso de oferta y cualquier información relevante referida a la oferta a
formular a través de los medios que él libremente determine.
6.7.2. Después de colocados los valores:
Luego de colocado el valor de una emisión o de un programa inscrito en el Registro y
mientras éste se mantenga inscrito, se aplicará lo siguiente:
i. El emisor debe remitir a la SMV obligatoriamente a través del MVNet, la información
periódica y eventual señalada en el artículo 14 del presente Reglamento, observando los
plazos establecidos.
ii. El emisor pondrá a disposición de los titulares de sus valores la información periódica y
eventual remitida a la SMV, según lo señalado en el Anexo 15 CANAL DE INFORMACIÓN
DEL EMISOR A DISPOSICIÓN DE LOS TITULARES DE LOS VALORES. Tratándose de las ofertas a
que se refieren los numerales 2.2 y 2.3 del artículo 2 del presente Reglamento, el uso del
canal de información es facultativo.
6.7.3. Toda información adicional que, a solicitud de los destinatarios de la oferta o
adquirentes de los valores, entregue el emisor, deberá ser comunicada a la SMV y a los
demás destinatarios de su oferta o titulares de sus valores, según corresponda.
6.8. El régimen de revelación de información periódica y eventual que se establece en el
presente Reglamento sustituye al de hechos de importancia y al de información financiera
a que se refiere la regulación de la materia, salvo que el emisor tenga valores inscritos en
el Registro al amparo de lo establecido en el régimen general o en el del Mercado
Alternativo de Valores – MAV.
6.9. El emisor no tendrá que presentar a la SMV los documentos o información que la SMV
posea en virtud de algún trámite realizado anteriormente.
6.10. Los valores emitidos en el marco del presente régimen únicamente pueden ser
objeto de oferta, suscripción, adquisición o colocación —de cualquier tipo o naturaleza—
entre inversionistas institucionales.
Corresponde al emisor, o al agente de intermediación cuando éste participe en la
colocación de los mismos, verificar la condición de inversionista institucional,
considerando que solamente pueden ser destinatarios de la oferta de valores que se
emitan al amparo de lo establecido en el presente Reglamento, aquellas personas que
califican como tales.
6.11. En la oferta, suscripción, adquisición o colocación de los valores tiene carácter
facultativo y no obligatorio:
6.11.1. La participación de una entidad estructuradora.
6.11.2. La participación de un agente de intermediación que actúa como colocador.
6.11.3. La designación de un representante de obligacionistas.
6.12. En las ofertas públicas de valores representativos de deuda y respecto a la
clasificación de riesgo de valores representativos de deuda rige lo siguiente:
6.12.1. Para las ofertas públicas a que se refiere el numeral 2.1. del artículo 2 del presente
Reglamento, el emisor debe contratar los servicios de cuando menos una empresa
clasificadora de riesgo autorizada por la SMV, para que clasifique permanentemente el
riesgo de sus valores.
El emisor debe proporcionar a la empresa clasificadora de riesgo la información
establecida en el presente Reglamento, observando las condiciones y requisitos
correspondientes, así como cualquier otro tipo de información que le requiera para el
cumplimiento de su trabajo.
La empresa clasificadora de riesgo debe vigilar permanentemente cada clasificación
otorgada durante la vigencia de los respectivos valores. Dicha entidad debe comunicar
al emisor y a la SMV la clasificación otorgada y el informe de clasificación con los
fundamentos correspondientes.
6.12.2. Para las ofertas públicas a que se refieren los numerales 2.2. y 2.3. del artículo 2 del
presente Reglamento, el informe de clasificación debe ser emitido por una empresa
clasificadora de riesgo autorizada por la SMV o por una empresa clasificadora de riesgo
supervisada por los reguladores de los países a que se refieren dichos numerales o
acreditadas ante la Nationally Recognized Stastitical Rating Organization (―NRSRO‖) de la
U.S. Securities and Exchange Commission – SEC.
6.13. Si los valores se representan mediante anotaciones en cuenta, se aplicará el régimen
establecido en la LMV y las respectivas normas reglamentarias sobre registro, custodia,
compensación y liquidación.
6.14. No resulta exigible la formulación de ofertas públicas de compra por exclusión de
valores a que se refiere la LMV.
6.15. Los emisores podrán optar por realizar ofertas públicas dirigidas exclusivamente a
inversionistas institucionales bajo este régimen, el Régimen General o el régimen previsto
en el Mercado Alternativo de Valores - MAV.
TÍTULO II
DE LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS A REGISTRARSE ANTE LA SMV
CAPÍTULO I
DE LA INSCRIPCIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS VALORES
Artículo 7.- Inscripción
Los valores de una emisión o de un programa se inscriben en la sección del Registro
denominada “Del Mercado de Inversionistas Institucionales”, en la cual también se
registran los prospectos de emisión correspondientes.
Artículo 8.- Requisitos para la inscripción
Para el cumplimiento del trámite de inscripción en el Registro, tanto de los valores como
de los programas, se debe presentar la documentación e información siguientes:
8.1. Solicitud suscrita por el representante legal o representante autorizado del emisor, de
acuerdo al formato contenido en el Anexo 3 SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN PRIMARIA.
8.2. Declaración Jurada, suscrita por el representante legal o representante autorizado del
emisor y, de ser el caso, por el representante de la entidad estructuradora, declarando
que la información presentada es la establecida en el presente Reglamento y tiene
carácter veraz y suficiente.
Esta declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo 4
DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD DEL EMISOR y al contenido en el Anexo 5
DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA.
8.3. Ficha de registro de acuerdo con el formato contenido en el Anexo 6 FICHA DE
REGISTRO DEL EMISOR.
8.4. La información relativa al emisor de acuerdo con lo señalado en el Anexo 7
INFORMACIÓN FINANCIERA Y MEMORIA ANUAL.
8.4.1. Estados financieros individuales o separados auditados, correspondientes al último
ejercicio anual.
8.4.2. Memoria anual correspondiente al último ejercicio.
Esta memoria podrá estar elaborada de acuerdo con el artículo 222 de la LGS o la
normativa aplicable en caso de que el emisor sea extranjero.
Lo dispuesto en los dos numerales precedentes es exigible cuando el período de
constitución del emisor lo permita. En caso contrario, deberá presentarse el balance de
apertura.
8.5. Prospecto de emisión de acuerdo con lo establecido en el Anexo 8 PROSPECTO DE
EMISIÓN.
8.6. Informe de clasificación de riesgo, en caso de valores representativos de deuda, de
acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6.12 del artículo 6 del presente Reglamento.
8.7. Copia del contrato de emisión y, de ser el caso, los documentos relativos a las
garantías de los valores materia de las ofertas públicas, los cuales deben contener como
mínimo lo establecido en el Anexo 9 CONTRATO DE EMISIÓN.
El emisor podrá presentar la información antes detallada en castellano o en inglés.
En este régimen, el emisor también podrá utilizar el e-Prospectus para la inscripción de un
valor o programa, y para el registro de prospectos, en cuyo caso debe observar lo
señalado en el Anexo 10 e-PROSPECTUS.
Artículo 9.- Medios de presentación de la documentación e información
Para efectos del trámite de inscripción, se debe observar lo siguiente:
9.1. Tratándose de emisores que cuentan con MVNet, la documentación e información se
remitirá a la SMV por dicho sistema.
9.2. Tratándose de emisores que no cuenten con MVNet, la documentación e información
se remitirá a la SMV por alguno de los medios siguientes:
9.2.1. Por medios físicos en un solo ejemplar en la oficina de trámite documentario de la
SMV;
9.2.2. Por el SMV Virtual; o,
9.2.3. A través del MVNet de la entidad estructuradora o agente colocador, si los hubiere.
En este caso, se debe remitir además autorización expresa del representante legal o
representante autorizado del emisor que faculta al estructurador en ese sentido.
Esta vía solamente puede ser utilizada por el emisor hasta la inscripción de sus valores o
programa de emisión.
9.3. Con independencia del medio que se utilice, la documentación del artículo 8 debe
presentarse utilizando los formatos establecidos en dicho artículo. En caso contrario, la
SMV otorgará un plazo de dos días hábiles para la subsanación respectiva, vencido dicho
plazo y de no haberse efectuado la subsanación, la solicitud de inscripción se tendrá por
no presentada.
9.4. Una vez inscritos sus valores o programa de emisión, para cumplir ante la SMV con el
régimen de revelación de información posterior a dichas inscripciones, que se establece
en el presente Reglamento, el emisor únicamente debe utilizar el MVNet de conformidad
con la norma de la materia.
Artículo 10.- Trámite de inscripción
10.1. El trámite de inscripción de programas se rige por lo siguiente:
10.1.1. Se sustancia bajo un procedimiento de evaluación previa sujeto a silencio
administrativo positivo, en el cual se dispone la inscripción del programa y el registro del
prospecto marco.
10.1.2. La autoridad administrativa cuenta con un plazo de hasta siete (07) días para
inscribir el programa y registrar el prospecto marco, debiendo para tal fin presentarse
únicamente la documentación e información a que se refiere el artículo 8 del presente
Reglamento.
10.1.3. La inscripción del programa y el registro del prospecto marco se realizan en mérito
de la resolución expedida por la instancia administrativa competente de la SMV.
10.2. Con respecto a la inscripción de los valores y el registro del respectivo prospecto
complementario de cada una de las emisiones —incluida la primera de ellas— que
tengan lugar en el marco de un trámite de inscripción de un programa, se aplica lo
siguiente:
10.2.1. Se realiza a través de un trámite de aprobación automática.
10.2.2. Se debe presentar la información y documentación específica a cada emisión con
observancia de lo señalado en el artículo 8 del presente Reglamento con excepción de lo
dispuesto en sus numerales 8.3. y 8.4.
10.3. Tratándose de solicitudes de inscripción de valores formuladas al margen del trámite
de inscripción de programas, se inscribe el valor materia de la emisión y se registra el
prospecto de emisión, observando lo siguiente:
10.3.1. La inscripción de los valores así como el registro del prospecto de emisión se
realizan a través de un procedimiento administrativo de evaluación previa sujeto a silencio
administrativo positivo.
10.3.2. La autoridad administrativa cuenta con un plazo de siete (07) días para inscribir el
valor y registrar el prospecto de emisión, debiendo para tal fin verificar si se ha presentado
únicamente la documentación e información a que se refiere el artículo 8 del presente
Reglamento.
10.3.3. La inscripción de los valores así como el registro del prospecto de emisión se
realizan en mérito de la resolución expedida por la instancia administrativa competente
de la SMV.
Artículo 11.- Plazo de colocación y vigencia de inscripción de un programa
11.1. La colocación de los valores, dentro o fuera de un programa, se rige por lo siguiente:
11.1.1 Debe efectuarse en un plazo improrrogable no mayor de tres (3) años desde que se
inscribió el valor. Si el valor a emitir se encuentra en el marco de un programa, su
colocación únicamente podrá realizarse dentro del plazo de vigencia de la inscripción de
dicho programa.
11.1.2 En todos los casos, el emisor es responsable de la actualización del prospecto
marco, complementario y demás información pertinente, de manera previa a la
formulación de la oferta respectiva, la cual únicamente puede efectuarse si se ha
cumplido con tal obligación.
11.1.3 Los procedimientos de colocación así como sus características y las condiciones
aplicables, se detallan en el Anexo 11 PROCEDIMIENTOS DE COLOCACIÓN.
11.2. El plazo de vigencia de la inscripción de un programa en el Registro es de seis (6)
años contados a partir del día siguiente de su inscripción, plazo durante el cual podrá
realizarse una o más emisiones de valores. Dicho plazo es improrrogable.
Transcurridos tres (03) años de la vigencia de la inscripción del programa, el emisor deberá
presentar un prospecto marco actualizado que consolide todas las variaciones
efectuadas a éste, el cual deberá ser remitido dentro de los treinta (30) días calendario
siguientes.
El referido prospecto se registrará bajo un trámite de aprobación automática si es
presentado en dicho plazo y bajo un trámite de evaluación previa con silencio
administrativo negativo si es presentado fuera de dicho plazo.
Artículo 12.- Reapertura de emisiones
12.1. Las emisiones de valores que se realicen en el Mercado de Inversionistas
Institucionales podrán ser materia de reapertura.
12.2. Los nuevos valores que se emitan en la reapertura de una emisión son fungibles con
los valores correspondientes al tramo o tramos colocados.
12.3. La reapertura de emisiones debe constar de manera clara y expresa en los términos
y condiciones del programa y/o emisión de valores, así como en los documentos de la
oferta (contratos, prospecto de emisión y aviso de oferta) y se rige por lo señalado en el
Anexo 12 REAPERTURA DE EMISIONES.
Artículo 13.- Reporte de colocación
Toda colocación de valores efectuada en el Mercado de Inversionistas Institucionales
genera para el emisor y, de ser el caso, para el agente de intermediación que actúa
como colocador, la obligación de reportar a la SMV la información que se detalla en el
Anexo 13 REPORTE DE COLOCACIÓN dentro del plazo establecido en dicho anexo.
CAPITULO II
RÉGIMEN DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN POSTERIOR A LA INSCRIPCIÓN
Artículo 14.- Alcance
El régimen de revelación de información posterior a la inscripción de los valores o
programas en el Mercado de Inversionistas Institucionales, a cargo del emisor únicamente
comprende:
14.1. La información periódica siguiente:
14.1.1. Los estados financieros individuales o separados auditados anuales. Esta
información se presentará al día siguiente de haber sido aprobada por el órgano
correspondiente. El plazo límite de aprobación y presentación es el 15 de abril de cada
año. La aprobación de dicha información constituye información eventual en los términos
establecidos en el presente Reglamento.
Dicha información deberá remitirse utilizando las plantillas de información financiera que
se publiquen en el Portal del Mercado de Valores de la SMV.
14.1.2. La memoria anual. El plazo de presentación será el mismo que el establecido en el
numeral anterior.
14.2. La información eventual detallada en el Anexo 14 LISTADO DE INFORMACIÓN
EVENTUAL DEL EMISOR, la cual debe presentarse dentro del plazo señalado en dicho
anexo.
Artículo 15.- Remisión de información por parte del emisor
El emisor debe presentar toda la información a la SMV y a los titulares de sus valores a
través del canal de información establecido en el numeral 6.7.2 del presente Reglamento,
de manera que los titulares de sus valores accedan a la información, en igualdad de
oportunidad y contenido.
A tal efecto, el emisor debe aplicar lo establecido en el Anexo 15 CANAL DE
INFORMACIÓN DEL EMISOR A DISPOSICIÓN DE LOS TITULARES DE LOS VALORES.
La obligación de utilizar el canal de información no aplica si el emisor tiene valores inscritos
en el Registro bajo el régimen general o régimen previsto en el Mercado Alternativo de
Valores - MAV.
Artículo 16.- Obligaciones de información por parte de emisores con valores inscritos en
diferentes segmentos
Si el emisor tiene valores inscritos en el Registro al amparo de lo establecido en el régimen
general o en el del Mercado Alternativo de Valores - MAV, el régimen de información
periódica y eventual aplicable será el contenido en dichas regulaciones, prevaleciendo
sobre el desarrollado en el presente reglamento.
CAPITULO III
EXCLUSIÓN DE VALORES O PROGRAMAS DEL REGISTRO
Artículo 17.- Requisitos
Para efectos del trámite de exclusión de los valores o programas del Registro, el emisor
debe presentar la documentación e información siguientes:
17.1. Tratándose de valores cancelados íntegramente por redención o rescate,
comunicación suscrita por el representante legal o representante autorizado del emisor
solicitando la exclusión de los valores o programa del Registro, y acreditando dicha
cancelación. Para tal efecto se debe observar el formato contenido en el Anexo 16
SOLICITUD DE EXCLUSIÓN APLICABLE A LOS CASOS EN LOS QUE LOS VALORES HAN SIDO
CANCELADOS.
17.2. En el caso de valores que no hubieran sido cancelados, declaración jurada suscrita
por el representante legal o representante autorizado por el emisor, debiendo adjuntarse
un informe, que forma parte de dicha declaración, en el que se dé cuenta del estado de
los valores materia de la exclusión, de las amortizaciones, de los cupones pagados y, de
ser el caso, toda información que considere relevante el emisor.
Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo 17
SOLICITUD DE EXCLUSIÓN APLICABLE A LOS CASOS EN LOS QUE LOS VALORES NO HAN SIDO
CANCELADOS.
Lo anterior no resulta procedente en el supuesto que el contrato de emisión establezca
que los valores permanecerán inscritos en el Registro durante el plazo de vigencia de
dichos valores.
17.3. El número de comprobante de pago de la tasa correspondiente, o a elección del
emisor, copia simple de dicho comprobante o del depósito efectuado a favor de la SMV.
Artículo 18.- Trámite de exclusión
El trámite de exclusión de los valores o programas de emisión se rige por las siguientes
disposiciones:
18.1. Se realiza a través de un procedimiento administrativo de evaluación previa y se
encuentra sujeto a silencio administrativo negativo.
18.2. La SMV cuenta con un plazo de siete (07) días para emitir el pronunciamiento
administrativo respectivo, debiendo para tal fin presentarse únicamente la
documentación e información a que se refiere el artículo 17 del presente Reglamento,
según el supuesto que corresponda.
18.3. La exclusión del registro se realiza en mérito de la resolución expedida por la
instancia administrativa competente de la SMV.
Artículo 19.- Exclusión de oficio
La exclusión de los valores o programas de emisión del Registro opera de oficio cuando
hubiera vencido el plazo de colocación de los valores o hayan transcurrido más de seis
(06) años de inscrito el programa de emisión en el Registro, siempre que no existan valores
colocados.
Asimismo, dicha exclusión opera de oficio en los casos de cancelación íntegra de los
valores por redención, rescate o cualquier otro con efectos similares.
Comprobados los supuestos, la instancia competente de la SMV emitirá la
correspondiente resolución en cuyo mérito los valores o programas de emisión quedarán
excluidos del Registro.
TÍTULO III
DE LAS OFERTAS REGISTRADAS ANTE OTROS SUPERVISORES O FORMULADAS AL AMPARO DE
LA REGLA 144A Y/O LA REGULACION S
Artículo 20.- Tipos de ofertas e inscripción
Los valores y programas de las ofertas señaladas en los numerales 2.2 y 2.3 del artículo 2
del presente Reglamento se inscriben en la sección del Registro denominada “Del
Mercado de Inversionistas Institucionales”, en la cual también se registran los
correspondientes prospectos de emisión.
Artículo 21.- Procedimiento de inscripción
La inscripción de los valores y programas de emisión, así como el registro del respectivo
prospecto de emisión, de las ofertas públicas a que se refiere el artículo 20 precedente, se
realizan a través de un trámite de aprobación automática con la sola presentación de la
documentación e información a que se refiere el artículo siguiente.
Artículo 22.- Requisitos aplicables
Los requisitos, información y documentación a ser presentados son los que se detallan a
continuación:
22.1. Solicitud suscrita por el representante legal o representante autorizado del emisor, de
acuerdo al formato contenido en el Anexo 18 SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN PRIMARIA PARA
OFERTAS REGISTRADAS ANTE OTROS SUPERVISORES DE MERCADOS DE VALORES O
FORMULADAS AL AMPARO DE LA REGLA 144A Y/O LA REGULACION S DE LA U.S. SECURITIES
AND EXCHANGE COMMISSION – SEC, EMITIDAS BAJO LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933,
indicando, según corresponda, lo siguiente:
22.1.1. Cuando se trata de programas de emisión: la inscripción del programa y el registro
del prospecto marco en el Registro.
22.1.2. Cuando se trata de emisiones en el marco de un programa de emisión: la
inscripción del valor y el registro del prospecto complementario de emisión en el Registro.
22.1.3. Cuando se trata de una emisión que no se encuentra en el marco de un trámite de
inscripción de un programa: la inscripción del valor y el registro del prospecto en el
Registro.
Asimismo, se debe indicar en la solicitud las características relevantes de los valores y
señalar expresamente que la oferta pública de los mismos está destinada exclusivamente
a inversionistas institucionales.
22.2. Prospecto de emisión presentado ante la U.S. Securities and Exchange Commission –
SEC, o ante los supervisores a que se refiere el numeral
2.3 del artículo 2 del presente reglamento; y copia simple de toda la documentación
presentada a dichas instituciones para la inscripción o registro, según corresponda, del
valor y/o prospecto de emisión o documento similar.
22.3. Offering Memorandum elaborado bajo estándares internacionales, tratándose de
ofertas formuladas al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S.
22.4. Informar el régimen de revelación de información según lo siguiente:
22.4.1. En el caso de las ofertas registradas ante la U.S. Securities and Exchange
Commission – SEC y las señaladas en el numeral 2.3 del artículo 2 del presente
Reglamento, indicar el medio o mecanismo para que accedan, de manera oportuna, a
dicha información o al sistema de información público del supervisor en donde se
encuentre inscrito el valor o de las bolsas de valores.
22.4.2. En el caso de ofertas formuladas al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S,
indicar el régimen de revelación de información al que se somete el emisor en el mercado
de valores de los Estados Unidos, ya sea que se encuentre sujeto a lo dispuesto en las
secciones 13 o 15(d) de la Securities and Exchange Act of 1934 o haya sido exceptuado
de dicha obligación a través de la excepción que establece la Regla 12g3-2(b) u otra
norma emitida por la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC.
22.5. Indicar la institución del exterior encargada de la custodia, compensación y
liquidación del valor a inscribir con la que una institución de compensación y liquidación
del país haya suscrito convenio, o a falta de éste, un informe detallando los medios y
facilidades para la custodia, compensación y liquidación de valores.
22.6. Informe de clasificación de riesgo, en caso de valores representativos de deuda, de
acuerdo a lo dispuesto por el numeral 6.12 del artículo 6 del presente Reglamento.
22.7. Denominación, razón social o nombre del representante de los obligacionistas o
figura que cumpla funciones similares, de haberse designado uno.
El emisor podrá presentar la información antes detallada en idioma castellano o inglés.
Artículo 23.- Régimen de revelación de información
El régimen de revelación de información aplicable a las ofertas a que se refiere el artículo
20 es el establecido en el presente Título.
La SMV no supervisa las obligaciones de revelación de información por parte de los
emisores de las ofertas a que se refiere el presente Título.
Artículo 24.- Exclusión de oficio
La exclusión de los valores y programas de emisión del Registro opera, de oficio y de pleno
derecho, cuando el emisor o su representante hubiera informado, utilizando el reporte del
Anexo 13 REPORTE DE COLOCACIÓN, que ningún valor materia de las ofertas a que se
refiere el artículo 20, ha sido colocado a inversionistas institucionales domiciliados en el
Perú, y siempre que el valor no se hubiera inscrito en el registro de valores de una bolsa de
valores local.
Asimismo, dicha exclusión opera de oficio en los casos de cancelación íntegra de los
valores por redención, rescate o cualquier otro con efectos similares.
Comprobados los supuestos, la instancia competente de la SMV emitirá la
correspondiente resolución en cuyo mérito los valores o programas de emisión quedarán
excluidos del Registro.
TÍTULO IV
SUPERVISIÓN Y RÉGIMEN SANCIONADOR
Artículo 25.- Supervisión
El alcance de la supervisión que corresponde ejercer a la SMV se rige por lo establecido
en la Ley de Promoción y en el presente Reglamento. Para dicho fin, la SMV cuenta con
todas las prerrogativas que su Ley Orgánica, LMV y demás normas complementarias y
reglamentarias le confieren.
Artículo 26.- Régimen sancionador
Las infracciones por inobservancia de lo dispuesto en el presente Reglamento son las
previstas de manera específica en el Reglamento de Sanciones, aprobado mediante
Resolución CONASEV Nº 055-2001-EF/94.10 y sus modificatorias.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES
Primera.- Las disposiciones contenidas en el presente Reglamento tienen aplicación
preferente sobre otras disposiciones de carácter general mediante las cuales se regulan
las materias que este comprende.
Segunda.- El Superintendente del Mercado de Valores se encuentra facultado para
modificar y actualizar los Anexos del presente Reglamento y, de ser el caso, para
incorporar nuevos Anexos relacionados con las materias que él comprende.
Tercera.- No resulta exigible la publicación, en el Diario Oficial ―El Peruano‖, de las
resoluciones de la SMV emitidas en el marco de cualquier expediente administrativo
sustanciado al amparo de las disposiciones de carácter general del presente Reglamento.
Cuarta.- Los emisores deberán enviar a la entidad proveedora de precios el prospecto
informativo, tasa de colocación y/o precio respecto a las ofertas de valores que emitan al
amparo del presente Reglamento, siempre que las mismas se hayan dirigido a uno o más
fondos mutuos de inversión en valores. Dicha información deberá enviarse a más tardar al
día siguiente de culminada la colocación de los valores.
Quinta.- Las cifras monetarias a que hace referencia el presente Reglamento y sus Anexos,
son de valor constante y se actualizan anualmente al cierre de cada ejercicio, en función
del Índice de Precios al por Mayor que, con referencia a todo el país, publica
mensualmente el Instituto Nacional de Estadística e Informática. Para las actualizaciones
se considerará como base el índice correspondiente al mes de enero de 1996.
Sexta.- Es de aplicación supletoria, en todo lo que no se oponga al presente Reglamento,
las normas y disposiciones aprobadas por la SMV en materias relativas a ofertas públicas
primarias, información financiera, fecha de corte, registro y entrega; registro, custodia,
compensación y liquidación de operaciones; contra el abuso de mercado, sanciones, y
cualquier otra que resulte aplicable.
DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA TRANSITORIA
Única.- Las solicitudes de inscripción de un valor, programa o registro de prospecto que se
encuentren en trámite a la fecha de entrada en vigencia del presente Reglamento, se
sustanciarán de conformidad con la normativa aplicable en la oportunidad de la
presentación de la correspondiente solicitud, salvo que el solicitante se acoja al presente
Reglamento y acompañe la documentación que este requiere.
