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TEXTO UNIVERSITARIO
COMPILADO DE CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES I
Luis Ortiz González
Código………………..
Compilador
Chimbote, Perú
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Serie UTEX
Primera Edición 2015
CPCC Luis Ortiz González
De esta edición Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote
Jr. Leoncio Prado N° 443 Chimbote, Ancash – Perú
Telf.: (043) 327846.
Texto digital
Decreto Legislativo 822 – Ley sobre el Derecho de Autor
Artículo 43º.- Respecto de las obras ya divulgadas lícitamente, es permitido sin autorización
del autor:
a) La reproducción por medios reprográficos, para la enseñanza o la realización de
exámenes en instituciones educativas, siempre que no haya fines de lucro y en la medida
justificada por el objetivo perseguido, de artículos o de breves extractos de obras lícitamente
publicadas, a condición de que tal utilización se haga conforme a los usos honrados y que la
misma no sea objeto de venta u otra transacción a título oneroso, ni tenga directa o
indirectamente fines de lucro.
i
INDICE GENERAL
CONTENIDO
INDICE GENERAL………………………………………………………………………………………………i
PRESENTACION………………………………………………………………………………………………..4
INTRODCCION………………………………………………………………………………………………….5
PRIMERA UNIDAD: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y
CONSTITUCION DE SOCIEDADES…………………………………………………………………….8
CAPITULO I: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES……………………………….10
1.1Nueva ley general de sociedades – ley 26887………………………………………………..10
1.2 Sociedad y asociación empresarial………………………………………………………………12
CAPITULO II : CONSTITUCION DE SOCIEDADES…………………………………………….16
1.3 Constitución de sociedades…………………………………………………………………………16
1.4 la minuta de constitución……………………………………………………………………….....22
1.5 la escritura pública de constitución…………………………………………………………….22
1.6 reglas aplicables a todas las sociedades……………………………………………………….25
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………….29
AUTOEVALUACIÓN…………………………………………………………………………………………30
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN…………………………………………………….31
REFERENCIA…………………………………………………………………………………………………..33
SEGUNDA UNIDAD: SOCIEDADES ANONIMAS……………………………………………….34
CAPITULO I: ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS…………36
1.7 origen y evolución………………………………………………………………………….………… 36
1.8 definición…………………………………………………………………………………………………38
1.9 características…………………………………………………………………………………………..38
1.10 denominación en la sociedad anónima…….………………………………………………..39
1.11 suscripción y pagos de aportes………………………………………………………………….40
1.12 constitución de la sociedad anónima…………………………………………………………40
1.13 pacto social…………………………………………………………………………………………….42
1.14 estatuto………………………………………………………………………………………………….42
1.15 acciones…………………………………………………………………………………………………45
ii
1.16 Órganos de sociedad………………………………………………………………………………..47
1.17 Modificación del estatuto…………………………………………………………………………52
1.18 Aumento y reducción del capital……………………………………………………………….52
1.19 Los estados Financieros………………………………………………………………………...53
1.20 Reservas y Dividendos…………………………………………………………………………….58
CAPÍTULO II: FORMAS ESPECIALES A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS…………….64
1.21 Sociedad Anónima Cerrada………………………………………………………………………64
1.22 Sociedad Anónima Abierta………………………………………………………………………66
1.23 Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que regula ley……………………..69
CAPITULO III : ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE SOCIEDAD
ANÓNIMAS……………………………………………………………………………………………………..70
1.24 Primer caso…………………………………………………………………………………………….70
1.25 Segundo Caso………………………………………………………………………………………….75
1.26 Tercer caso……………………………………………………………………………………………..77
1.27 Cuarto caso…………………………………………………………………………………………….79
1.28 Quinto caso……………………………………………………………………………………………82
1.29 Sexto caso………………………………………………………………………………………………84
1.30 Séptimo caso…………………………………………………………………………………………..95
1.31 Octavo caso…………………………………………………………………………………………….99
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………..108
AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………………………………………….109
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN………………………………………………..…110
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS…………………………………………………………………..112
TERCERA UNIDAD : SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES EN
COMANDITA…………………………………………………………………………………………………..113
CAPÍTULO I : SOCIEDADES COLECTIVAS…………………………………………………….…115
1.32 Generalidades…………………………………………………………………………………..……115
1.33 Aspecto Contable………………………………………………………………………………..…121
CAPÍTULO II : SOCIEDADES EN COMANDITA………………………………………………..125
1.34 Generalidades…………………………………………………………………………………….…125
1.35 Aspecto contable……………………………………………………………………………………133
RESUMEN……………………………………………………………………………….…………………….134
iii
AUTOEVALUACIÓN………………………………………………………………………….…………...135
SOLUCIÓN DE LA AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………..……136
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS…………………………………………………………………..138
CUARTA UNIDAD: SOCIEDAD COMERCIAL DE ERSPONSABILIDAD LIMITADA Y
SOCIEDAD CIVIL…………………………………………………………………………………………139
CAPÍTULO I: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA….…141
1.36 Generalidades…………………………………………………………………………………….…141
1.37 Aspecto contable……………………………………………………………………………………149
CAPÍTULO II: SOCIEDADES CIVILES……………………………………………………….……152
1.38 Generalidades………………………………………………………………………………….…...152
1.39 Aspecto contable……………………………………………………………………………….…..157
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………..161
AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………………………………………….162
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN………………………………………………..…163
REFERENCIA BIBLIOGRÁFICA………………………………………………………………………164
4
PRESENTACIÓN DEL DOCENTE
El docente, Ortiz González Luis es egresado de la Escuela
de Contabilidad de la Universidad Privada San Pedro de
Chimbote, con título profesional de Contador Público, con
maestría en Investigación y Docencia en la Universidad Nacional
Pedro Ruiz Gallo de Lambayeque, con estudios en doctorado en
Contabilidad y Finanzas en la Universidad Nacional de Trujillo,
con diplomado en docencia Universitaria en la Universidad
Nacional de Trujillo, con oficina particular de asesoría de empresas en general y 19 años de
experiencia como docente en educación superior.
5
INTRODUCCIÓN
Estimado estudiante:
La asignatura de Contabilidad de Sociedades I se encuentra en el IV Ciclo de estudio
de la Carrera Profesional de Contabilidad. Esta asignatura es muy importante en su
formación, toda vez que le permitirá obtener respuestas a una serie de interrogantes
referente a la constitución, organización y tratamiento contable básico de las diversas
sociedades empresariales que desarrollan actividad económica en nuestro país.
El hombre por su propia naturaleza para poder sobre vivir y desarrollarse está obligado a
cumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos económicos
necesarios para su sustento, es decir necesita trabajar ya sea en una actividad
independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual existen mucha
formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro empresas, pequeñas
empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el número de aportantes del
capital, éestas pueden constituirse como empresas individuales cuando el dueño o el
aportante del capital es una sola persona, también pueden constituirse como empresas
societarias o llamadas también sociedades cuando los dueños o aportantes de capital son
dos o más personas naturales y/o jurídicas. En esta asignatura nosotros abordaremos como
tema central a éstas últimas, es decir a las empresas que se constituyen como sociedades;
trataremos su aspecto legal o jurídico, el aspecto constitutivo y el aspecto contable.
Por la importancia que reviste este curso en la formación profesional de los estudiantes de
contabilidad y por estrategia pedagógica se ha optado por dividirlo en cuatro unidades de
aprendizaje o estudio, las mismas que están conformadas de la siguiente manera:
Primera unidad: En esta unidad de aprendizaje se tratará aspectos generales de la Nueva
Ley General de Sociedades, concepto de sociedad, clasificación, constitución, formas de
organización empresarial, pasos para organizar una empresa como persona jurídica, la
Minuta, la Escritura Pública de constitución, las reglas que son de aplicación para todas las
sociedades.
Segunda unidad: En esta parte se tratará lo referente a las Sociedades Anónimas en
general, incidiendo en su naturaleza, su origen, así como el aspecto contable y la apertura
de sus libros, se explicará también de manera práctica 8 casos que se presentan en
diferentes situaciones desde el punto de vista contable.
6
Tercera unidad: Esta parte comprende el estudio de las Sociedades Colectivas y las
Sociedades en Comandita que incluye su origen y evolución, así como sus características y
el tratamiento contable respectivo mediante la aplicación de casos prácticos.
Cuarta unidad: En esta parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolución, sus
características y el aspecto contable mediante la aplicación de casos prácticos.
7
UNIDADES DE APRENDIZAJE
8
PRIMERA UNIDAD: LA NUEVA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES Y
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
9
El contenido de la primera Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
10
CAPITULO I: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1.1 Nueva ley general de sociedades – ley 26887
1.1.1 Definición
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998,
promulgada el 05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09
de diciembre de 1997 – constituye un instrumento legal que norma y regula la
constitución y funcionamiento, así como su disolución y liquidación entre otros aspectos
de toda sociedad empresarial en nuestro país (sociedades anónimas, sociedades
comerciales de responsabilidad limitada, sociedades civiles, sociedades en comandita y
sociedades colectivas). También regula el procedimiento de emisión de obligaciones,
transformación, fusión, escisión y liquidación de sociedades, sucursales, contratos de
asociación en participación y consorcios.
La nueva ley general de sociedades está conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y
once (11) disposiciones transitorias.
1.1.2 Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las
pautas jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se
constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con
relación a su funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de
las sociedades, éstas, existirían en una situación de desorden y sería objeto de diversas
dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento generándose un caos
societario empresarial.
11
1.1.3 Esquema estructural
12
1.2 Sociedad y asociación empresarial
1.2.1 Sociedad
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la
sociedad: “quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en común de actividades económicas” (Art. 1). Puede apreciarse del texto que
el legislador no ha querido utilizar la expresión contrato, pero como veremos, pese a su
deseo no ha podido huir de él; porque finalmente, que significa convenir, ¿acaso no es
acordar?, es decir, la misma expresión que constituye la esencia del contrato.
Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armonía, un entendimiento de
voluntades para crear un negocio jurídico-económico. Solo que en el caso de la sociedad
se crea, además, una organización, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros
contratos que se crean ejecutan por medio de organizaciones; piénsese en el contrato de
consorcio o en el contrato de sindicación de acciones, en los que también surgen
organizaciones.
Además, puede comprobarse que en numerosos artículos la Nueva Ley General de
Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del art. 5 que trata del contenido y
formalidad de dicho pacto.
¿Qué es jurídicamente el acto de constitución de la sociedad, si no es un contrato?
No interesa que el legislador haya utilizado la palabra pacto; incluso al propio legislador
no le es posible escapar de la naturaleza de las cosas.
Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible
distinguir dos momentos; uno, el acto de constitución, que gran parte de la legislación y
doctrina compara califican, y el otro, la sociedad como organización.
El acto de constitución, es decir al llamado pacto social, o contrato social, no
podemos negarle que su naturaleza se ha discutido hasta el punto que llega a ponerse en
cuestión si nos hallamos ante un verdadero contrato, dada la pluralidad de personas que
pueden participar en el momento fundacional de la sociedad y el hecho de que, como
consecuencia de esa fundación, va a dar lugar a relaciones jurídicas ya no directamente
entre las personas que participaron en el acto constitutivo de la sociedad, sino entre ellas
y la organización que alcanza una personificación jurídica. De ahí que se hable por parte
de la doctrina desde el siglo pasado de un “acto conjunto de creación”, de un “acto
13
colectivo”, de “acuerdo jurídico-social unilateral de fundación”, etc. Sin embargo, la
doctrina mayoritaria se inclina por indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene
aspectos característicos, su naturaleza debe mantenerse dentro del campo contractual,
que se caracteriza no tanto porque puede ser un contrato plurilateral – nota que
efectivamente puede concurrir en el – si no de modo especial en ser un contrato de
organización, en cuanto que la finalidad esencial del contrato es precisamente crear una
organización que tiende a personificarse.
Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato – el de
sociedad – que tiende precisamente a crear una organización, que por mandato legal a
su vez crea una personalidad jurídica.
En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulación de las sociedades se pueden
distinguir dos aspectos: el negocial y el de organización. Por lo pronto el negocial, esto
es, el pacto social, sería un contrato.
1.2.2 Asociación empresarial
Es un tipo de asociación integrada por micro y pequeñas empresas que a través
de una actividad común persigue un fin licito, determinado y no lucrativo, sujeta a las
disposiciones del código civil.
La asociación comienza a existir como tal, el día de su inscripción en el registro de
personas jurídicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es
independiente al de cada uno de sus asociados.
Su patrimonio está constituido por las aportaciones de los asociados. También
constituyen ingresos de la asociación, el producto de las actividades que realicen así
como las donaciones que perciban.
Los miembros de una asociación empresarial no tienen derecho a la distribución de
utilidades ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolución y liquidación de
la asociación.
Toda asociación de MYPE debe llevar libro de actas, libro padrón de asociados y demás
libros contables.
Características:
Las asociaciones Mypes tienen las siguientes particularidades:
Promueven el desarrollo de las Mypes.
Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados.
14
Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratación y
oportunidades y de crecimiento.
Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al
fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus asociados,
promoviendo la ejecución de las diversas estrategias y líneas de acción.
Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.
Participan activamente en los espacios de diálogo y concertación referidos a las
Mypes.
Persiguen un fin no lucrativo.
Se elabora en forma gratuita la minuta de constitución de asociaciones
empresariales y permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carácter de
tarifa social.
Importancia
La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el
desarrollo de los países y pueblos en general. Las empresas constituidas como
sociedades en nuestro país constituyen un gran porcentaje de nuestra población
empresarial, ellos son parte de la gran fuente de trabajo para nuestra sociedad civil,
generando ingresos al fisco nacional, promueven el desarrollo y la inversión de capitales.
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante económico,
moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, está sujeta a derechos y obligaciones, se
rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o más persona naturales y/o
jurídicas, se constituyen como personas jurídicas, están obligadas a llevar contabilidad
completa, su responsabilidad se limita a su capital social.
Diferencia entre sociedad y asociación
Desde el punto de vista empresarial las sociedades se rigen y regulan mediante la
Nueva Ley General de Sociedades, mientras que las asociaciones se rigen o regulan bajo
el código civil; las sociedades tienen fines de lucro, las asociaciones no tiene fines de
lucro y sólo buscan el mejor servicio para quienes lo constituyen, si bien es cierto como
asociaciones pueden realizar actividades económicas y tener utilidad, pero éstas se
reinvierten en beneficio de quienes lo constituyen; las sociedades tienen un objetivo
mercantil, las asociaciones tienen objetivos sociales y de servicio; entre otras diferencias.
15
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, esta lo clasifica en:
1. SOCIEDADES Sociedad Anónima Regular
ANONIMAS Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Abierta
2. SOCIEDADES
COLECTIVAS
CLASES DE
SOCIEDADES 3. SOCIEDADES Sociedad en Comandita Simple
EN
COMANDITA Sociedad en Comandita por Acciones
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5. SOCIEDA Sociedad civil ordinaria
CIVIL Sociedad civil de responsabilidad limitada
16
CAPITULO II: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
1.3 Constitución de sociedades
1.3.1 Definición
Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione
dentro de un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitución que tiene
como base las normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las
empresas que se constituyen como personas jurídicas y de manera especial las de
carácter societario siguen básicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:
a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de
carácter societario.
b) Elaboración de la minuta.
c) Preparación de la escritura pública.
d) Inscripción de la sociedad en registros públicos.
e) Inscripción en el registro único de contribuyente (obtener el RUC – SUNAT ),
f) Obtención de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podríamos decir
que la constitución de una empresa como persona jurídica es el conjunto de pasos y
tramites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la existencia legal,
capaz de realizar actividades económicas con sus propios derechos y obligaciones.
1.3.2 Formas de organización empresarial
Al referirnos a las sociedades como una forma de organización empresarial, es
necesario reconocer que ésta es una sociedad con personalidad jurídica, toda vez que
constituye un contrato social con fines económicos entre quienes lo constituyen, cuyos
socios no pueden ser menos de dos (2).
En el ámbito empresarial existen dos formas de organización: una como persona jurídica
y la otra como persona natural, es decir a título personal.
1.3.3 ¿Quién es persona natural?
Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y
contraer y cumplir obligaciones.
1.3.4 ¿Qué es una empresa unipersonal?
Las empresas unipersonales son negocios de carácter individual, donde una sola
persona aporta el capital, el esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada, es
decir responde frente a las deudas y obligaciones de la empresa no solo con el negocio,
sino también con todo su patrimonio personal; estas empresas para su constitución no
17
necesitan minuta, ni escritura pública de constitución, tal como lo requiere una empresa
como persona jurídica.
1.3.5 ¿Qué es una persona jurídica?
Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurídica a aquellas
empresas que se constituyen y nacen mediante una escritura pública de constitución, que
no tienen una apariencia física, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco
jurídico adquiriendo así sus propios derechos y obligaciones por sí solas, razón por la
cual toda persona jurídica será administrada y representada por una o más personas
naturales, previos trámites respectivos.
Entre las principales personas jurídicas tenemos:
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
Sociedad Anónima (S.A.)
Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
Sociedad Colectiva (S.C.)
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)
Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Civil Ordinaria
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
1.3.6 Pasos para constituir una empresa como persona jurídica
Para constituir una empresa como persona jurídica en nuestro país, hay que
seguir necesariamente ciertos pasos o tramites, como los que a continuación se detallan:
1. Reunión (de los socios)
Esta reunión lo realizan los socios con la finalidad de manifestar su voluntad de
constituir una empresa y elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales (Ley
General de Sociedades): E.I.R.L., S.C.R.Ltda., S.A.C., S.A.A., Etc.
18
2. Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Públicos
Este trámite se realiza en las oficinas de registros públicos, a fin de verificar que
no exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar al que deseamos poner a
nuestra empresa; debemos asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al
nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia mínima de tres letras.
Una vez efectuada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o
similares, se realiza la reserva de nuestra razón social previos pagos respectivos por
dichos tramites. La duración de la reserva es de 30 días.
3. Elaboración de la Minuta
La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su
voluntad de constituir la empresa, señalando además todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, además de los insertos que se
puedan adjuntar a ésta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.
4. Elevar la Minuta a Escritura Pública
Una vez preparada la minuta, ésta es llevada a un notario público para su revisión
y elevarlo a Escritura Pública, se adjunta a la Minuta de Constitución: la constancia o
comprobante del depósito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a
nombre de la empresa, certificado de búsqueda mercantil emitido por la oficina de
Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social, inventario
detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente con toda esta
información se obtiene la escritura pública que constituye el testimonio de sociedad o
constitución social, prácticamente este documento representa la partida de nacimiento de
la persona jurídica.
5. Elevar la Escritura Pública en los Registros Públicos
Consiste en que una vez obtenida la Escritura Pública, ésta se lleva a los registros
públicos a fin de realizar los trámites respectivos e inscribir a la empresa en dicha
institución, con lo cual se da inicio a la existencia legal de la persona jurídica (empresa).
6. Obtención del RUC
Para inscribirse en el RUC el representante legal debe presentar original y copia
de los siguientes documentos:
DNI del representante legal.
19
Recibo de luz, agua o teléfono.
Contrato de alquiler o cesión en uso del predio con firmas legalizadas
notarialmente.
La última declaración jurada del impuesto predial o autovalúo de ser el caso.
Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT con una
antigüedad de no mayor de dos meses donde se señale en domicilio que se
declara a la SUNAT como domicilio fiscal.
Ficha registral o partida electrónica con la fecha de inscripción en los Registros
Públicos.
Escritura Pública de la propiedad inscrita en los registros públicos.
Partida electrónica certificada, vigencia de poder o copia literal en el que conste
el nombramiento y sus facultades del representante legal.
7. Elegir el régimen tributario
En la misma sunat, al mismo tiempo que se tramita la obtención del RUC, se debe
indicar o determinar el régimen tributario al que se desea acoger y finalmente se solicita y
obtiene la autorización para la impresión de los comprobantes de pago.
8. Autorización de impresión de comprobantes de pago form. 806
Régimen general.
Régimen especial.
9. Compra y legalización de los libros o registros contables
En este paso consideramos que corresponde la compra de los libros o registros
contables de acuerdo al régimen tributario elegido, luego esta será llevada a un notario
para su respectiva legalización.
10. Legalizar libros de planillas en el ministerio del trabajo (si fuera el caso)
Como sabemos actualmente las empresas están obligadas a utilizar las planillas
electrónicas (PDT 601 – planilla – electrónica). Así mismo la norma exceptúa dicha
obligación a los siguientes empleadores:
Empleadores de trabajadores del hogar.
Empleadores de trabajadores de construcción civil eventuales.
20
Empleadores que controla exclusivamente a los prestadores de servicios de
cuarta categoría, cuando no tengan la calidad de agente de retención de acuerdo
al Inc. B del art. 71 del TUO de la ley impuesta a la renta; en consecuencia
podrán utilizar la planillas físicas u hojas sueltas y serán legalizadas en el
ministerio de trabajo.
10. Inscripción de los trabajadores en es salud
Actualmente ya no es necesario ir a Es salud para registrar a los trabajadores o a
sus derechos habientes, basta con declarar toda esta información en el PDT planillas
electrónicas, excepto aquellas empresas que no están obligadas a presentar planillas
electrónicas y lo hacen tradicionalmente.
11. Solicitud de licencia municipal
La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del
distrito en donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se
presenten son:
Fotocopia del RUC.
Certificado de zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial,
etc.).
Croquis de la ubicación de la empresa.
Copia del contrato de alquiler o título de propiedad.
Fotocopia de la escritura pública.
Recibo de pago por derecho de licencia.
Formulario de solicitud.
21
FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA
- Inscripción RUC (SUNAT).
Formalidades - Licencia municipal de funcionamiento.
- registro contable – legalizado de libros.
Obligaciones - contables (dependiendo de sus ingresos).
Persona formales - comprobante de pago.
natural - inscripción en ESSALUD.
empresa régimen general
unipersonal - impuesto a la renta
Obligaciones régimen especial
tributarias régimen general
- IGV
RUS
- ISC
- Tributos Municipales.
Simple
- Soc. En comandita
Elección por accione
DECISIÓN sociativa - EIRL S.A.A
- SA S.A.C
- SCRL
- Sociedad Colectiva.
- Elaboración de minuta.
- Elaboración de escritura publica
Formalidades - Inscripción en registro públicos (en estos
momento la empresa adquiere personería
jurídica)
Persona - inscripción RUC (SUNAT).
Jurídica - licencia de funcionamiento (municipal distrital)
- registros contables legalización de los contables
- comprobantes de pago
- inscripción en el ESSALUD
Obligaciones - impuesto a la renta
tributarias - IGV
sustanciales - ISC y tributos municipales
OTRAS
OBLIGACIO
NES
22
1.4 La minuta de constitución
1.4.1 Concepto
Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que
a de llevarse a escritura pública y que posteriormente el notario debe copiar como texto
de la escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a
posterioridad el notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a
convertirse a escritura pública.
Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el
estatuto que lo rige, además de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado
civil, nacionalidad, ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en
efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
a) Objetivos.
b) Fines.
c) Actividades estatutos.
d) Datos personales de los socios.
1.4.2 Elaboración de la minuta
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos
sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso de
capital social debe depositarse por lo menos el 25% del capital inicial en una cuenta
corriente de un banco).
La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.
Después debe ser llevada ante el notario para que emita la Escritura Pública.
Además de ser indispensable que ésta cuente con un pacto social de acuerdo al artículo
54 de la ley general de sociedades.
La minuta es un documento de vital importancia en la formación de una empresa ya que
en ésta constará la forma por la cual le regirá la empresa o sociedad.
1.5 La escritura pública de constitución
1.5.1 Definición
La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las
disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma
de los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender
23
necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes
con sus datos personales (edad, domicilio, profesión, estado, civil y nacionalidad).
La escritura pública tiene valor jurídico y es importante porque:
Formaliza los actos jurídicos.
Origina actos jurídicos.
Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.
Testimonio de constitución notarial (escritura pública).
Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la
empresa. Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:
Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa
por el 25% del capital declarado en la minuta.
Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago ya la fotocopia del DNI de
los socios para que el notario elabore el testimonio de constitución (este trámite
demora 20 días).
Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital.
1.5.2 Partes de la escritura pública: consta de tres partes
1. Introducción
La introducción expresara:
Lugar y fecha de extensión del instrumento.
Nombre del notario.
Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupación de los
comparecientes; seguida de la indicación si proceden por su propio derecho.
Los documentos de identidad de los comparecientes y los demás que el notario
estime conveniente.
La circunstancia de comparecer de una persona en representación de otra, con
indicación del documento que lo autoriza.
La circunstancia que intervenir un intérprete en el caso que alguno de los socios
ignore el idioma en el que se redacta el documento.
La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan los
comparecientes.
La indicación de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.
24
La indicación de intervenir una persona llevada por el compareciente en el caso
que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su habilidad, sin
perjuicio que imprima su huella digital.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervención, se le
tendrá como hábil si la opinión común así lo hubiere considerado.
2. Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprenderá:
La declaración de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta autorizada
por abogado, la que se insertará literalmente.
Los comprobantes que acrediten la representación, cuando sea necesaria su
inserción.
Los documentos que los comparecientes soliciten su inserción.
Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
En el caso de poderes, la trascripción literal de las normas legales que citen, sin
indicación de su contenido y estén referidas a actos de disposición u
otorgamiento de facultades.
Otros documentos que el notario considere convenientes.
No será exigible la minuta en los siguientes actos:
Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de mandato.
Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por Escritura
Pública.
Reconocimiento de hijos.
Autorización para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes
ejercen la patria potestad.
Aceptación expresa o renuncia de herencia.
Declaración jurada de bienes y rentas.
Constitución de Pequeñas y Micro - empresas.
3. Conclusión de Escritura Publica
La conclusión de la escritura expresara:
La fe de haberse leído el instrumento por el notario a los comparecientes, a su
elección.
La ratificación, modificación o indicaciones que los comparecientes hicieren, las
que también serán leídas.
La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurídico.
25
La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se
cite sin indicación de su contenido y están referidas a actos de disposición u
otorgamiento de facultades.
La transcripción de cualquier documento que sea necesario y que pudiera
haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
La intervención de personas que sustituyan a otras, por mandato, suplencia o
exigencia de la ley, anotaciones que podrán ser marginadas.
Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la
inscripción de los actos jurídicos objeto del instrumento y que los comparecientes
no hayan advertido.
La corrección de algún error u omisión que se advierta en el instrumento.
La suscripción por los comparecientes y el notario, con la indicación de la fecha
en que se concluye el proceso de firmas del instrumento.
1.6 Reglas aplicables a todas las sociedades
Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de
Sociedades, es decir desde el artículo 1º al 49º de la mencionada ley constituyen las
reglas básicas para todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su
contenido trata de principios rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la
existencia de las sociedades.
La sociedad, aplicación de la ley, formas de constitución, pluralidad de
socios y actos constitutivos.
En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio
común de actividades económicas, así como cuál es el alcance de la ley general de
sociedades, las formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una
sociedad así mismo clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito
fundamental para la existencia de toda sociedad excepto cuando el único socio es el
estado, de igual modo indica las formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1º al 5º
NLGS.)
Personalidad jurídica, actos antes de la inscripción, convenio entre socios o
con terceros, razón social y reserva de la misma
En este tramo de la ley, se trata de la adquisición de la personalidad jurídica de la
sociedad mediante su inscripción en el registró y conserva desde su inscripción hasta su
extinción; de igual modo clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a
26
nombre de la sociedad antes de su inscripción; de la validez de los convenios ante la
sociedad que son celebrados entre socios o entre estos y terceros; también refiere que
toda sociedad debe tener una denominación o una razón social según corresponda a su
forma societaria, estableciendo requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad
puede hacer la reserva de la denominación o razón social, los trámites se realizan en los
registros públicos. (Art. 6º al 10º NLGS.)
El objetivo social, la representación, actos no obligados, nombramientos y
poderes e inscripciones.
El objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u
operaciones lícitas detalladas como tal es la escritura de constitución; la sociedad se
obliga y responde por actos celebrados por sus representantes con quienes ha
contratado y frente a terceros de buena fe, siempre que se encuentren dentro de los
límites y parámetros legales, la sociedad no se obliga a responder por actos celebrados
por personas no autorizados para ejercer su representación; el nombramiento de
administradores, liquidadores, así como cualquier representación y el otorgamiento de
poderes surte efecto a partir de su suscripción en los registros públicos del lugar del
domicilio de la sociedad, cualquier socio o tercero con legítimo interés puede solicitar
legalmente mediante proceso sumarísimo el otorgamiento de la escritura pública de la
sociedad; el plazo para la inscripción del pacto social y el estatuto es de 30 días a partir
del otorgamiento de la escritura pública, de igual modo sucede con los demás actos o
acuerdos que requieran la inscripción respectiva. (Art. 11º al 16º NLGS.)
Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripción, duración de la
sociedad, domicilio y sucursales.
Son responsables y responden solidariamente por los daños y perjuicios que se
ocasionen a la sociedad, los otorgantes o administradores, según sea el caso como
consecuencia de la no inscripción de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura
pública u otras gestiones; la sociedad tiene una duración determinada o indeterminada; el
domicilio de la sociedad es el señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde se instala su administración; la sociedad puede
establecer sucursales u oficinas de cualquier lugar del país o el extranjero, salvo que los
estatutos lo prohíba. (Art. 17º al 21º NLGS.)
27
Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoración, gastos necesarios,
saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y pérdida antes de
su entrega.
Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades está referida a lo relacionado
con los aportes que efectúan los socios, así como sus obligaciones frente a la sociedad,
la misma que puede exigir sus derechos que la ley le otorga. La entrega de los aportes de
los socios les hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes
dinerarios y no dinerarios cuando el aporte es en dinero, éste debe depositarse en una
cuenta en una entidad financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en
bienes no dinerarios, éste se considera efectuado cuando se concluye la Escritura
Pública en que consta dichos bienes, cuando la entrega de aportes se hace en títulos
valores o documentos de crédito a su cargo, éste no se considera efectuado hasta que
dicho título o documento sea íntegramente pagado. Los aportes en bienes no dinerarios
deben estar saneados y asumen ante la sociedad dicha situación, una vez que los bienes
son aportados a la sociedad, todos los riesgos corren por su cuenta y si la pérdida del
aporte ocurre antes de la entrega a la sociedad la responsabilidad lo asume el socio. (Art.
22º al 30º NLGS.)
El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto
social -improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad.
Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que está
representado por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad
responde frente a sus obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo
socio se incorpora a la sociedad, éste responde de acuerdo a la forma societaria
respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con
anterioridad. Luego de constituida la sociedad e inscrita la escritura pública, el pacto
social puede declararse nulo por las siguientes razones:
Incapacidad o ausencia de consentimiento válido de un número de socios
fundadores o faltos de pluralidad.
Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilícitas o que vayan en contra del
orden público o buenas costumbres.
Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a través de un proceso
abreviado y dirigido contra la sociedad por un interesado de legítimo derecho, dicha
acción caduca a los dos años de inscrita la escritura pública en el registro. (Art. 31º al 36º
NLGS.)
28
Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y
pérdidas y su distribución, correspondencia de la sociedad, publicaciones –
incumplimientos.
Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, según sentencia, éste no surte
efecto frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las
formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, éstos se declaran nulos; la
distribución de las ganancias o pérdidas se distribuyen en proporción a los aportes de
capital, salvo que el pacto social o el estatuto establezca lo contrario; la distribución de
las utilidades se hace solo en merito a los estados financieros preparados al cierre del
ejercicio, si se ha perdido parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el capital
sea reintegrado o reducido legalmente; en la correspondencia de la sociedad se indicará
cuando menos su denominación completa o abreviada o su razón social y los datos
relativos a su inscripción en el registro; los actos o acuerdos que requieran legalmente
ser publicados, se harán en el periódico de mayor circulación del lugar del domicilio de la
sociedad, a excepción de aquellos sociedades que tengan domicilio en las provincias de
lima y callao quienes los harán en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulación; la superintendencia nacional de los registros públicos, publicará en el
diario oficial el peruano dentro de los quince primeros días de cada mes una relación de
las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrito durante el mes
anterior. (Art. 37º al 44º NLGS.)
Copias certificados, emisión de títulos y documentos, arbitraje y de la
caducidad.
La Nueva Ley General de Sociedades, en su contenido hace mención a copias
certificados, estos pueden ser expedidos mediante fotocopias autentificados por un
notario público o por el administrador o gerente de la sociedad, según sea el caso, con
las respectivas responsabilidades de ley; los títulos y documentos que alude la Nueva
Ley General Sociedades, cuando éstos se emitan en lugar de firmar autógrafos, se
pueden emplear medios mecánicos o electrónicos de seguridad, en el caso de existir
controversias o discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razón, no
procede interponer acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de
Sociedades, sin antes haber pasado por un proceso de conciliación o arbitraje si así lo
establece el pacto social o el estatuto; cualquier acción legal contra la sociedad o de la
sociedad contra los socios o terceros caduca a los dos años a partir de la fecha
correspondiente al acto que lo motiva la pretensión.
29
RESUMEN
En esta primera unidad se han tocado temas que son de suma importancia para
los estudiantes de contabilidad, temas que permitirá tener los elementos básicos para
poder comprender el desarrollo y funcionamiento de las empresas que se constituyen
como sociedades.
Se ha desarrollado aspectos generales y básicos sobre la ley general de
sociedades, se presenta un esquema estructural de la misma, se comenta y explica sobre
la diferencia entre una sociedad y una asociación, también se explica los pasos que se
deben seguir para constituir una sociedad, se habló sobre la minuta y la escritura pública
de constitución, así como de las reglas que son de aplicación para todos los tipos de
sociedades.
30
AUTOEVALUACIÓN
El objetivo de esta primera autoevaluación que corresponde a la primera unidad
del curso es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo
como base el contenido del texto y fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto
a su estudio y autoaprendizaje; por lo tanto es usted quien debe autocalificarse en qué
nivel se encuentra.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente,
trate de poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico
personal, más no repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su
respuesta.
1. ¿Qué es para usted la nueva ley general de sociedades?
2. ¿Qué entiende por sociedad, desde el punto de vista empresa?
3. ¿Según la nueva ley general de sociedades? ¿Cómo se clasifican las sociedades?
4. ¿Cuál es la diferencia entre una asociación y una sociedad?
5. Desde el punto de vista empresarial ¿Cuál es la diferencia entre una persona natural y
una persona jurídica?
6. ¿Cuál es su concepto de minuta?
7. ¿Qué es para usted la escritura pública de constitución?
8. Explique ¿Cuál es la importancia de las reglas que se aplican a todas las empresas
societarias, según la nueva ley general sociedades?
9. ¿Cuáles son las partes de la escritura pública de constitución?
10. ¿Qué es capital social?
31
Solucionario de la autoevaluación
1.- La nueva ley general de sociedades se considera y se entiende como un instrumento
o herramienta fundamental que permite a los contadores y demás personas conocer las
pautas y orientaciones necesarias para poderse guiar en el desarrollo de las empresas
constituidas como sociedades.
2.- Se entiende por sociedad desde el punto de vista empresarial a toda empresa que se
ha constituido de acuerdo a las normas de la ley general de sociedades y las demás
normas legales que rigen a toda empresa y su obligación con el estado peruano.
3.- Según la nueva ley general de sociedades, desde el punto de vista empresarial las
sociedades se clasifican en: Sociedades Anónimas, entre ellas tenemos a las sociedades
anónimas cerradas y sociedades anónimas abiertas; también tenemos a las Sociedades
Colectivas, sociedades en Comanditas, tanto a las simples como a la por acciones; así
mismo tenemos a las Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada y a las
Sociedades Civiles.
4.- La diferencia que existe entre una sociedad y una asociación es que las sociedades
tienen fines de lucro y las asociaciones no tienen fines de lucro; en las sociedades hay
distribución de utilidades y en la asociación no hay distribución de utilidades, las
utilidades de una asociación se reinvierten en servicios y mejoras que benefician a la
misma comunidad que lo integran.
5.- Desde el punto de vista empresarial la diferencia entre una persona natural y una
persona jurídica es: la persona natural es un ser humano pensante y razonable con
capacidad legal para actuar y contraer derechos y obligaciones como producto de sus
actividades propias de su negocio.
La persona jurídica es una persona, pero no de “carne y hueso”, es decir no existe
físicamente, solo se crea al amparo de las normas legales, por eso se dice que es
jurídica, no puede actuar por sí sola por eso es necesario delegar a una persona humana
o natural para que actúe en su nombre.
6.- La minuta es un documento en el que consta los acuerdos, contratos y actos de las
actividades empresariales que se desarrollarán en la empresa incluyendo el capital de la
misma; ésta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios en señal
de aceptación de su contenido, posteriormente será llevada a un notario público para que
emita la Escritura Pública.
32
7.- La escritura pública de constitución es el documento que emite el notario público y se
considera como la partida de nacimiento de la empresa o sociedad, puesto que ahí se
encuentran todos los datos de identificación en cuanto a su nacimiento u origen.
8.- Las reglas que son de aplicación para todas las sociedades son importantes porque
en ellas se encuentran la información general que se deben tener en cuenta para
constituir cualquier tipo de sociedad desde el punto de vista empresarial, esto quiere decir
que existen reglas que son de aplicación específica para cada tipo de sociedad.
9.- Las partes de la escritura pública de constitución son: a) La Introducción b) El Cuerpo
y c) La Conclusión.
10.- Se dice capital social al conjunto de aportes que hacen los socios para constituir una
sociedad y que en su desarrollo incluyen los beneficios que éstos hayan podido generar.
33
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA
34
SEGUNDA UNIDAD: SOCIEDADES
ANÓNIMAS
35
El contenido de la segunda Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martinez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
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CAPITULO I: ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS
1.7 Origen y evolución
La sociedad anónima, con las características actuales, surgen en el siglo XVIII
cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo definido de producción. Durante
el periodo anterior solo se deban formar jurídicas que van a constituirse los precedentes
de la sociedad anónima, y que van a servir para la formulación teórica de la misma.
Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad
anónima, se conocen dos causes históricos diversos. El cauce italiano donde aparece
esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el estado y sus
acreedores, el cauce holandés que es precisamente el que ubica su origen ligado al
comercio con las indias orientales y occidentales.
Según el tratadista español Joaquín Garrigues, son tres los periodos a través de
los cuales evoluciona la sociedad anónima, los que se agrupan en tres sistemas.
Sistema de concesiones reales. En este sistema las sociedades dependían
absolutamente del estado y existían dentro de ella desigualdad de derechos, constituían
filiales del estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El
concepto de limitación de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente aparece
recién con el código francés de 1807.
Sistema de disposición normativas; libera a las sociedades de a concesión previa
por el estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitución y
funcionamiento.
Al tratar sobre la Sociedad Anónima, Joaquín Garrigues expresa que esta
modalidad societaria que actúa bajo una forma jurídica, cuya vigencia hace de tres siglos,
comprende los más heterogéneos elementos y las más contradictorias tendencias, se ha
adaptado a los fines más dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha
salido vigorosa de los múltiples conflictos que en su estructura cada día plantea la
economía moderna. Diversos autores, han venido señalando la necesidad de una
37
reforma de la sociedad anónima, ya que la evolución y transformación de la misma, ha
determinado la caducidad de un ordenamiento unitario de la sociedad anónima, siendo
difícil conciliar el derecho con su estatuto jurídico.
En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla
una acción un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la
regulación normativa, el estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece
como un derecho esencial.
Convirtiéndose en una suerte de entidad que capta ahorro público. La Sociedad Anónima
empieza a participar en el mercado mediante la colocación de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institución de una entidad que emite títulos libremente negociables
que son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.
Con la transformación de la sociedad anónima, producida por el enorme
crecimiento y desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se
consagra la sociedad anónima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran
cantidad de accionistas. Se ha dicho con razón que le revolución tecnológica llamada
inicialmente revolución industrial, no habría consumado su obra de transformación sin las
fórmulas jurídicas adecuadas. Han sido sociedades anónimas las que cimentaron las
grandes empresas de producción de acero y de máquinas, la industria química y la
eléctrica. Son tambien sociedades anónimas las que en los países desarrollados o en
proceso de desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos técnicos que
caracterizan a nuestra época.
A pesar de la evolución de la sociedad anónima está siendo la modalidad mas
adecuada para aquellos grupos llámese familiares, cerrados, pequeños que quieren
mantenerse dentro de una concepción cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones. Es así que nacen las formas especiales de sociedades
anónimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al público
para la gran empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta
reforma se ha ido plasmando en algunos países y ha sido recogido por nuestro
ordenamiento legal societario en la sección del libro II de la Nueva Ley General de
Sociedades Nº 26887.
La Sociedad Anónima Abierta se caracteriza externamente por la intervención del
estado, por su publicidad legal y por su influjo en la actividad económica. Como
características internas, en las sociedades anónimas abiertas existen dos tipos de
38
accionistas, unos con affectio societatis y los otros que carecen de él, predomina el
intuitus pecaniae sobre el intuitus persona, existe separación de la propiedad y la gestión
y finalmente no existe ninguna limitación a la transmisibilidad de las acciones. Las
sociedades anónimas cerradas se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en
el párrafo precedente.
1.8 Definición
La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma
de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación
social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la
responsabilidad limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotación de una
actividad económica establecida.
Al definir a la sociedad anónima como una sociedad de capitales, significa que la
organización interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas con
respecto a la gestión, utilidades y el saldo reliquidación patrimonial de la sociedad, se
disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y
en general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital
social, sin importar por ello las condiciones personales del accionista. Son características
esenciales de la sociedad anónima, la limitación de la responsabilidad al aporte
comprometido y el derecho a la cesión de la acción y de los derechos y condición de
accionistas, lo que ha permitido que se configure como instrumento mediante el cual se
ha posibilitado la concentración, la centralización de capitales y su circulación.
La Nueva Ley General de Sociedades Nº 26887, en su segundo libro está dedicada
exclusivamente a regular a la sociedad anónima, mostrando la invención de priorizar este
tipo de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que
comprenden desde el artículo 50º hasta el 264º de la Nueva Ley General de Sociedades,
se inicia con tres disposiciones generales, para después regular la constitución de la
sociedad anónima, el régimen de las acciones, los órganos de la sociedad, la
modificación de estatutos, aumento y reducción de capital, los estados financieros, la
aplicación de las utilidades y las formas especiales de la sociedad anónima, que
constituyen las sociedades anónimas cerradas y abiertas.
1.9 Características
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros
iníciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad.
39
Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.
b) División de capital en títulos negociables
El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan
una parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condición de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios
no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la
sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no
responden por ella.
d) Situación jurídico particular
A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la
propiedad y la gestión del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas.
Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no
tienen necesariamente la gestión de la empresa. Lo expuesto de basa en tres órganos.
La junta general de accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne a todos los
accionistas así como el directorio y la gerencia, que representan órganos de
administración los cuales desarrollan labores de dirección y gestión de la empresa.
e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio
En las sociedades anónimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los
socios efectúen aportes en servicios, por la razón de que ésta es una sociedad de
capitales, posibles o factibles de ser medidos en términos económicos y utilizables
como bienes de capital.
1.10 Denominación en la sociedad anónima
El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominación pues
está limitada la responsabilidad de los socios. La denominación puede ser elegida de
manera libre, al momento que se constituye la sociedad.
Además está establecido que a la denominación debe agregarse la indicación:
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Cuando se trate de una sociedad anónima ordinaria. “sociedad anónima” o las siglas
“S.A.”
Cuando se trate de una sociedad anónima especial.
“sociedad anónima cerrada” o las siglas S.A.C.
“sociedad anónima abierta” o las siglas S.A.A.
1.11 Suscripción y pago de aportes
De acuerdo al artículo 52º de la NLGS, todas las acciones que conforman el
capital social deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de
capital. Las acciones suscritas deben ser pagadas, en un mínimo del 25% de su valor
nominal.
Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mínimo
equivalente al 25%.
1.12 Constitución de la sociedad anónima
La constitución de la sociedad anónima, puede ser formada mediante:
1.12.1 Constitución simultánea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la
decisión de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la
normaran. Esta forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban la
escritura pública de constitución, resultando sus primeros accionistas.
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Anónimas contenidas
en la Nueva Ley General de Sociedades.
Fundadores en la constitución simultánea
Son fundadores las personas que, además de haber intervenido en la ejecución de
los actos previos dirigidos a la constitución de una nueva sociedad, cumplen con la
condición de participar en el acto constitutivo al otorgar la escritura pública de la
constitución social.
Es preciso destacar respecto de la función de los fundadores no incluye en el acto del
otorgamiento de la escritura pública de constitución. La NLGS, establece que estos
deben realizar todos los actos que sean necesarios para lograr el nacimiento de la
persona jurídica, mediante su inscripción en el registro.
41
1.12.2 Constitución por oferta a terceros
Cuando se constituye por los socios fundadores, mediantes oferta a terceros de
las acciones a través de un programa de fundación que otorgan los promotores o
fundadores (constitución sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los
promotores o fundadores, de la constitución por oferta a terceros cuando tenga la
condición legal de oferta pública.
Aspectos generales de la constitución por oferta a terceros
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades anónimas
contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades además de la ley del mercado de
valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del capital de la
sociedad que va a constituirse.
La constitución sucesiva mediante oferta supone una operación primaria, pues las
acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador de las
acciones. Esta oferta primaria, por ser pública requiere de los requisitos exigidos por la
ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la CONASEV, así como de la
propia Nueva Ley General de Sociedades.
Como en el régimen legal vigente de las sociedades anónimas pueden coexistir diversas
clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede integrarse total o
parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con acciones sin derecho
a voto.
La emisión de acciones sin derecho a voto puede ser más atractiva para el inversionista,
que las que están dotadas del derecho a votar en las juntas de accionistas, pues las
primeras tiene, en compensación a la falta de voto, un derecho a percibir un dividendo
preferencial que deberá constar en el programa de fundación con el que se oferten
públicamente estas acciones.
Etapas del procedimiento
En esta forma de constitución la fundación de la sociedad se lleva a cabo mediante un
procedimiento elaborado de manera previa, el mismo que tiene por objeto reunir a los
accionistas que suscriban y pagan las acciones. Ello se realiza dirigiéndose una oferta a
los posibles suscriptores. Quienes llevan a cabo este proceso son los fundadores.
Estas personas, pueden o no suscribir acciones de la sociedad en formación. Su
condición de fundadores, a diferencia de lo que ocurre en la constitución simultanea del
derecho de suscribir acciones y el aporte de activos al ente societario.
A través de esta forma de fundación, permite facilitar el concurso de importantes
capitales, para ello recurre a posibles suscriptores. A este efecto, y con el propósito de
42
proteger los derechos de ellos, la Nueva Ley General de Sociedades, norma el
procedimiento de una serie de requisitos y formalidades.
En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:
a) Programa de fundación.
b) Suscripción de acciones.
c) Asamblea de suscriptores.
d) Otorgamiento de la escritura pública.
1.13 El pacto social
1.13.1 Definición
Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la
sociedad.
Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se
divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.
1.13.2 Contenido del pacto social
El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestación expresa de la
voluntad de los accionistas de constituir la sociedad anónima. Por consiguiente esta
declaración, constituye lo fundamental para la validez del pacto social.
La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificación de los
fundadores, expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurídicas.
Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en
las que se divide. Asimismo la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que
cada accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.
Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus
correspondientes datos, finamente, una vez obtenida la personalidad jurídica de la
sociedad, a través del acto de inscripción, ella se encuentra lista para iniciar sus
actividades.
1.14 El estatuto
1.14.1 Definición
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la sociedad.
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1.14.2 Contenido del estatuto
Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente información:
a) La denominación de la sociedad
Corresponde a la sociedad anónima, la responsabilidad limitada, aso como una
denominación. En tal sentido, debe precisarse cuál es la que identificará, de igual
forma, la denominación abreviada, cuando así se decida.
b) La descripción del objetivo social
Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisión. Es necesario, regirse
por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.
c) Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su
domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione
su administración.
Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un lugar dentro de
una jurisdicción, territorial determinada.
d) El plazo de duración de la sociedad
La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las
sociedades, pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.
De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.
e) Capital social y acciones
Debe expresarse la información respecto sobre el monto del capital social y las
acciones que representen. Por consiguiente, debe precisarse, el número de
accionistas emitidas, valor nominal de las mismas y el monto abonado por cada
una de las acciones suscritas.
f) Régimen de los órganos de la sociedad
Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad
anónima, consiguientemente la forma como se expresará la voluntad social, que
permite la realización de las actividades comerciales. Están comprendidas dentro
de los órganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio y
la Gerencia.
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g) Modificación del estatuto o del pacto social
El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que
deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto
social, forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos
celebrados respecto de la modificación del capital, el cual puede incluir un
aumento o en su caso disminución del capital.
h) Forma y aprobación de la gestión operativa y su resultado
La junta obligatoria anual, está facultada para pronunciarse respecto de la gestión
social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido
la forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que
al provenir de una norma de orden público, resulta de cumplimiento obligatorio.
i) Norma que regula la distribución de utilidades
En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.
Pudiendo ello basarse en función a una proporción, o en su caso de la prohibición
de distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.
j) Régimen para la disolución y liquidación
Las normas que regulan la disolución y liquidación, deben estar contenidas en el
estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la NLGS.
k) Diversos pactos lícitos y convenios societarios
En el contenido del estatuto, está permitido la inclusión sobre diversos pactos
lícitos que se creen necesarios para la normal organización de la sociedad.
Asimismo la formulación de convenios que obliguen a los accionistas entre sí y
con la sociedad.
De acuerdo a la normatividad de la Nueva Ley General de Sociedades, se
establece que los convenios pactados entre socios o entre éstos y terceros le son
exigibles a la sociedad, resultando válidos respecto a ella desde el momento en
que le son comunicados, de igual forma la Nueva Ley General de Sociedades,
establece que los convenios celebrados entre accionistas, modificados o
extinguidos, luego de producirse el otorgamiento de la Escritura Pública de
Constitución, se inscriben en el registro, sin necesidad de seguir un procedimiento
de modificación estatutaria.
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1.15 Las acciones
1.15.1 Concepto
La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una porción
del mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
acción como título.
La acción expresada como parte alícuota del capital social deriva de la naturaleza misma
de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe
pagar sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad.
A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los demás socios
aportantes.
La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y
obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que
lo hace acreedor a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos
y administrativos.
1.15.2 Creación de acciones
El acto de creación de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos
utilizados con frecuencia, los mismos que están referidos a capital autorizado, capital
suscrito y capital pagado.
a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los fundadores
o por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más
socios han tomado una obligación en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.
En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean
en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho, queda
expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de Sociedades citada,
cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto social, “el monto del capital y
las acciones en que se divide”.
Es preciso indicar que dicha creación de las acciones autorizadas y no suscritas está
condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado está representado por
acciones autorizadas, las cuales aún no expresan, en el sentido amplio lo que comprende
46
una acción. Representan partes alícuotas del capital autorizado, cuyo valor nominal se
conoce. Pero aún, no se expresan plenamente la condición de socios ni responden al
concepto de acción como titulo representativo. Pues tal situación, queda condicionado a
la suscripción.
1.15.3 Emisión de acciones
Momento de emisión de las acciones
Solo puede emitirse una vez que haya quedado íntegramente suscritas y pagadas
en por lo menos un 25% del valor nominal de cada acción suscrita. Ese es el momento de
la emisión, con la única excepción de las acciones correspondientes a los aportes no
dinerarios.
Por consiguiente, los títulos no pueden ser puestos en circulación sin el requisito previo
de la suscripción y pago, este último al menos parcial.
Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisión de
dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de
revisión de la valorización de tales aportes.
Acciones con prima y sus condiciones
Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa
diferencia, favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. También se establece
que a través de la escritura de constitución o la junta general de accionistas son los
llamados a establecer los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de
la misma.
La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser
pagadas las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor
(nominal mas las primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor
nominal). Por lo tanto ello refleja un aumento automático del patrimonio neto de las
sociedades.
Acciones colocadas por debajo del valor nominal
En la nueva NLGS, se establece que si el valor de colocación es inferior al valor
nominal, la diferencia se refleja como una pérdida de colocación. La ley precisa el
concepto al destacar que dichas acciones se consideran íntegramente pagadas a valor
nominal, para todos los efectos, apenas sea cancelado el valor de colocación
47
Mediante esta forma de colocación, se busca la protección, y a su vez el fortalecimiento
de los aportes de capital a la sociedad anónima (sociedad de capitales) e impedir que se
exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminución inicial.
Clases de acciones
De acuerdo a artículo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones
que la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los distintos derechos y/u
obligaciones que pueden adquirir los titulares de ésta, como por ejemplo: las acciones
con derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:
Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor
nominal.
Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por
debajo de su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la sociedad
denominada perdida por colocación.
1.16 Órganos de la sociedad
Los órganos de la sociedad anónima está conformado por:
1.16.1 La junta general de accionistas
La junta general de accionistas es el órgano superior de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum
correspondiente. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran
participado en una reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general.
Es importante precisar que la junta no solamente es un órgano de la sociedad, sino que
al mismo tiempo, constituye el órgano supremo.
La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del
ámbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.
Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece
el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al interés
social.
La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio
y en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.
48
Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas
que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
El juez en lo casos señalados por la Nueva Ley General de Sociedades.
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro
de los tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene
por objeto pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos
anteriores expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la
aprobación o desaprobación de la gestión y de los resultados, para lo cual la junta
tiene a la vista la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y la
propuesta de aplicación d las utilidades, si los hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneración.
1.16.2 El directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la
elección de dichos directores se hará en junta especial.
Es órgano de gestión y representación de la sociedad anónima. Asimismo, constituye un
órgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de
miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio
en calidad de órgano y no a título personal por sus integrantes.
Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe
realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando
número de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que
los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada votación
el sistema de participación de la misma.
Por consiguiente, la determinación de un número no proporcional de directores por cada
clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes
sino que se aplican de la minoría.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración
mínima es de un año y un máximo de tres años.
No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
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Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el
comercio.
Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector económico en el
que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la
participación del estado en dichas sociedades.
Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o
estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que
estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral.
Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente
tengan con ella oposición permanente.
Remoción de los Directores.
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese
sido una de las condiciones del pacto social.
La remoción de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria
expresa.
Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayorías
calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.
Finalmente, el acuerdo de remoción debe ser inscrito en el registro de personas
jurídicas, con arreglo a la normatividad vigente.
Número de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y
mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general
elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En
el de los directores suplentes son elegidos en número fijo su condición de tales
permite sustituir a cualquier titular.
1.16.3 La gerencia
Designación
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La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo
que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe
más de un gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de ellos recae el título de gerente
general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer
lugar.
El artículo 185º de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede reservar
a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el directorio no
tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto reserve esa
facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la junta puede
nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente reservada en el
estatuto. O dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de Sociedades, exige como
condición que la junta solo los nombres cuando ello lo dispone el estatuto.
Duración y remoción del cargo del gerente
El plazo de duración del cargo de gerente puede ser establecida por el estatuto o
en el acto del nombramiento. En caso no este establecido no se especifica, el gerente se
entiende designado por el plazo indefinido.
El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio por
la junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideración
relacionada con el órgano del cual emanó el nombramiento. Si el gerente fue nombrado
por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los
accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes,
cuando se determine que ha perdido la confianza.
Por consiguiente, es nula la disposición que establezca la irrevocabilidad del cargo de
gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta. En
tal sentido, la remoción de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como
por la junta general.
Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por
acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
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Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos
en el código civil.
Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este
acuerdo decida lo contrario.
Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros
de la sociedad.
Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Responsabilidad del gerente
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:
La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.
Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la
protección de los activos.
La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta
general.
El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad.
La conservación de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.
El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad.
Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de
la sociedad.
Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y
oportunidad normadas en los artículos 130º y 224º de la NLGS.
El incumplimiento de la NLGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y
del directorio.
Es necesario tener en cuenta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los
dos años para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si
los hubiera, el mismo que se rige por el código penal siendo la pena entre 1 año a 4
años máximo.
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1.17 Modificación del estatuto
La modificación del estatuto se acuerda por la junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión los asuntos
cuya modificación se someta a la junta.
B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º dejando a
salvo lo establecido en el artículo 120º de la NLGS.
1.18 Aumento y reducción del capital
1.18.1 Aumento de capital
El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en
el registro.
El aumento del capital se traduce en la realización nuevos aportes de bienes o derechos
a favor de la sociedad, que incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de
nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes.
El aumento de capital posibilita una mejor situación para la empresa y garantiza frente a
terceros.
Modalidad del aumento de capital
El aumento de capital puede originarse en:
a) Nuevo aporte.
b) La capitalización de créditos contra sociedades, incluyendo la conversión de
obligaciones en acciones.
c) La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital, excedente de
revaluación.
El aumento de capital lleva como consecuencia la emisión de nuevas acciones o el
aumento del valor nominal de las acciones existentes, en este último caso se tendrá que
suscribir y pagar el incremento del valor nominal.
1.18.2 Reducción del capital
De acuerdo al artículo 215º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción
del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificación del estatuto, consta en Escritura Pública y se inscribe en el registro
De acuerdo al artículo 216º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del
capital determina la amortización de acciones o la disminución del valor nominal de ella.
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Concepto de reducción de capital
Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la
cifra de capital que consta en escritura pública.
La reducción de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria
cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al interés
de ésta o de los accionistas.
En tanto, la reducción es obligatoria en los casos de compensación de pérdidas;
regulados a través del artículo 176º, 220º, 407º de la Nueva Ley General de Sociedades.
De igual forma en los casos de los artículos 76º y 80º de la Nueva Ley General de
Sociedades.
Modalidades para la reducción del capital
A. Amortización del valor nominal de las acciones.
B. Entrega de importes superiores al valor nominal.
C. Condonación de dividendos pasivos.
D. Absorción de pérdidas de la sociedad.
E. Otros medios que se pueden establecer.
1.19 Los estados financieros
Memoria e información financiera
De acuerdo al artículo 221º de las Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el
ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la
antelación necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de
Sociedades, a consideración de la junta obligatoria anual.
El artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que
debe presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que
son la memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio vencido
y la propuesta de aplicación de las utilidades, en su caso.
Asimismo, en el segundo párrafo indica que los documentos formulados, por el directorio
deben ser puestos a disposición de los accionistas con la anticipación necesaria para ser
sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual.
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En el texto del presente artículo se refiere a los estados financieros, lo cual según la
norma de la cuarta disposición final de la Nueva Ley General de Sociedades, son
solamente, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas.
A. El balance desde el punto de vista societario
El balance, es el estado financiero que refleja, la situación integral del patrimonio
de la sociedad y en consideración, el que mejor expresa su situación económica y
financiera.
A través de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen distintos objetivos:
a.1. A través del estado financiero, se determina la posibilidad de distribución de
dividendos a los socios, ya sea definitivos o a cuenta. De acuerdo con lo
normado en los artículos 40º, 230º y 231º de la Nueva Ley General de
Sociedades, a través de este estado financiero, se determina la posibilidad de
distribución de dividendos a los socios, sean estos definitivos o a cuenta, dándose
esta situación, porque se establece los montos que pueden ser materia de
distribución o también indican la existencia de pérdidas acumuladas que lo
impiden.
a.2. El balance permite, a través de diversas formas o situaciones, a proteger la
integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de los
dividendos pasivos; entre otros e indicando las pérdidas acumuladas
proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en los
artículos 176º, 220º y 407º de la Nueva Ley General de Sociedades a su vez sirve
para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del capital pagado),
reservas técnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.
a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situación económica y
financiera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.
a.4. Sirve de información necesaria en los procesos de aumento de capital por
oferta a terceros, de conformidad con el artículo 213º de la NLGS.
a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de
reducción del capital social señaladas en el artículo 216º de la NLGS.
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a.6. Constituye el principal documento para la rendición de cuentas del directorio
ante la junta general.
a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformación, fusión y
escisión de sociedades, así como en las emisiones de obligaciones.
B. El balance desde el punto de vista contable
Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de las cuales
se ha obtenido los fondos que se usan en las operaciones de una empresa (pasivo y
patrimonio neto), así como los bienes y servicios en que están invertidos. El balance
general tiene como finalidad mostrar la posición financiera de un negocio a una fecha
determinada y se le denomina, en ocasiones “el estado de posición financiera”. La
posición financiera se muestra enumerando los activos, los pasivos o deudas y las
participaciones que tiene el propietario o propietarios del negocio.
La información sobre la situación financiera (resolución CONASEV Nº 103-99 EF/94.10.
en sus artículos 21º,22º,23º y 24º) dice:
Preparación del balance general
El balance general de las empresas comprende las cuentas del activo, pasivo y
patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en orden decreciente de
liquidez y las del pasivo según la exigibilidad de pago decreciente, reconocidos en forma
tal que presenten razonablemente la situación financiera de la empresa a una fecha
dada.
Para la preparación del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al
capítulo I de la sección primera del manual, en lo que sea aplicable.
Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de
transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan
beneficios económicos a la empresa.
Pasivo.
El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,
previéndose que su liquidación produzca para la empresa una salida de recursos.
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Patrimonio neto.
El patrimonio neto está constituido por las partidas que representan recursos
aportados por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que
realiza la empresa y otras partidas que señalen las disposiciones legales, estatuarias y
contractuales, debiéndose indicar claramente el total de esta cuenta.
C. El balance general y los dividendos
La Nueva Ley General de Sociedades permite la distribución de dividendos, al
término del ejercicio económico como el reparto de dividendos a cuenta durante el
periodo, según lo regulado en los artículos 40º y 230º de la Nueva Ley General de
Sociedades para dicho efecto, es necesario tener un balance que arroje utilidades.
D. Estado de ganancias y pérdidas
Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas que han
significado ganancia y pérdidas, en la obtención del resultado del ejercicio el cual se
muestra en el balance. En su contenido se observa en detalle la información sobre los
principales indicadores del resultado operacional del ente societario.
Es un estado financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la
empresa en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las transacciones
comerciales efectuadas entre dos fechas, a diferencia del balance general que se refiere
a la situación económica de la empresa en el momento en que dicho estado se elabora.
La información sobre el rendimiento, básicamente lo da el estado de resultado de
acuerdo al reglamento de información financiera (resolución CONASEV Nº 103-
99EF/94.10. en sus artículos 25º. 26º y 27º) dice:
Preparación estado de ganancias y pérdidas
El estado de ganancias y pérdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y
gastos, presentados según el método de función de gasto. En su formulario se debe
observar lo siguiente:
Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o
pérdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o
pérdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinación de los resultados netos.
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Para la preparación del estado de ganancias y pérdidas, debe tenerse en cuenta lo
dispuesto en el CAPITULO II de la Sección Primera del Manual, en lo que sea aplicable.
Ingresos
Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo
o disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o por
la ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los
aportes del capital.
Gastos
Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del
activo o disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos
en el patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o
por la ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de
los aportes de capital.
E. La propuesta de aplicación de utilidades
El directorio puede proponer a la junta la forma de aplicación de las utilidades del
ejercicio una vez detraídos los impuestos y las reservas legales y estatuarias, de ser
caso. Se asume que también deben detraerse las pérdidas acumuladas de la sociedad, si
las hubiese, en tanto que no es posible hablarse de utilidad total neta, para ser repartida,
si existen pérdidas anteriores.
Sobre el saldo neto, se pueden añadir utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores,
en su caso, el directorio puede proponer:
1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las utilidades de la
sociedad.
Como por ejemplo en el caso de fundadores, títulos de participación, acciones sin
derecho a voto o de directores o gerentes
2. Reparto social o total de dividendos.
Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el artículo 231º de la NLGS.
3. Mantenimiento de los beneficios.
sin decisión inmediata. Como utilidades no distribuidas.
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4. Formación de reservas voluntarias.
5. Capitalización de las utilidades o utilización para cualquiera de los otros
fines que permite la NLGS.
Este es el caso de la adquisición de acciones de propia emisión (normado a
través del artículo 104º de la NLGS).
La Memoria
De acuerdo al artículo 222º de la Nueva Ley General de Sociedades. “en la memoria el
directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los
proyectos desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicios,
así como de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
La existencia de contingencias significativas;
Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio;
Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer y ;
Los demás informes y requisitos que señale la Nueva Ley General de Sociedades.
La memoria es un informe del directorio a la junta general, que sirve de sustento a la
rendición de cuentas y de información complementaria de los otros tres documentos
normados en el artículo 221º de la NLGS
En líneas generales brinda información a la junta sobre el desenvolvimiento de la
sociedad, de igual manera sobre los proyectos y correcciones que los directores han
llevado a cabo o proponen.
Asimismo, este artículo en lo que respecta al contenido de la memoria es enunciativa, por
tanto, la práctica, queda a criterio del Directorio la redacción de la memoria.
1.20 Las reservas y los dividendos
1.20.1 Las reservas
Reservas Jurídicamente: Se considera como reserva al conjunto de valores que
se excluyen de la distribución de beneficios entre los socios para destinarlos a responder
a riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en
particular; hay reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las
que el comerciante pueda crear, dentro de su propio criterio de previsión; y las segundas
corresponden a las llamadas legal y técnicas que se constituyen con el porcentaje que la
ley obliga a separar de los beneficios.
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Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carácter
legal, estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detracción
de utilidades no distribuidas. Según el plan contable general revisado. Agrupa las
cuentas divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley,
estatutos o por acuerdo de los accionistas (o socios) y, que serán destinados a fines
específicos o para cubrir eventualidades.
En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez económica de la sociedad.
De acuerdo al artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, un mínimo
del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la
renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la
quinta parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensa con las utilidades o con las
reservas de libre disposición a falta de estas se compensan con la reserva legal, ésta
última debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores
en la forma establecida en este artículo.
a) Definición de reservas.
Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que estos
sean, que quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado,
proporcionado a la empresa una mayor solidez económica y financiera.
A través del artículo 2229º de la NLGS, se establece los requisitos para que todas
las sociedades anónimas efectúen el reforzamiento de su patrimonio neto mediante
la información de una reserva obligatoria que lleva el nombre de reserva legal. Esta
reserva se constituye por disposición de la NLGS.
b) Caracteres esenciales de la reserva.
Las características esenciales de las reservas son las siguientes:
Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los
accionistas.
Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.
Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente del
patrimonio neto de la sociedad.
Las reservas se crean para un fin determinado.
60
Las reservas se crean para un fin futuro.
c) Formación de las reservas.
Para efecto, de la constitución de las reservas, es importante precisar lo siguiente:
El órgano societario competente para formar reservas es la junta general de
accionistas.
Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.
d) Finalidad de las reservas.
Para aumentar las formas de acción de la sociedad respecto a su futuro mediato
o inmediato.
Para compensar riesgos o perdidas futuras, que puedan proyectarse.
Para asegurar la estabilidad de los dividendos futuros de la sociedad.
e) Disolución de las reservas.
Por desaparición del objeto de su creación y su respectiva transferencia a la
cuenta de utilidades por distribuir del ente societario.
Por ser destinada a la cobertura de pérdidas de la sociedad.
Cuando la junta general acuerde capitalizarlas, a través del procedimiento de
conversión de reservas en acciones.
f) Clasificación de reservas.
Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se
crean reservas, existen distintas clasificaciones:
Reservas legales, estatuarias y voluntarias.
Las primeras se constituyen por mandato de la NLGS, las segundas por
disposición del estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general de
accionistas.
Reservas financieras y reservas de inversión.
Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la
sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de acción, capital de trabajo,
compensación de pérdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros
dividendos. Las reservas de inversión se realizan para planes de expansión o de
adquisición de activos.
g) Formación de la reserva legal.
61
La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuras
pérdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social.
El artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de
cálculo de la reserva legal; un mínimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles
de cada ejercicio, debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un
tope máximo del 20% del capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar
tres aspectos de la norma: (1) se computa la integridad de las utilidades
distribuibles de todos los ejercicios. (2) el tope máximo de la reserva menciona al
20% del capital, asumiendo, es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto
por acciones con derecho a voto como por las que no tienen ese derecho; y (3) la
detracción anual del 10% es el mínimo señalado por la NLGS, por lo que la
sociedad asigna un porcentaje mayor, cuando lo desee.
La reserva legal y la compensación de pérdidas.
El destino principal de la reserva legal es la compensación de pérdidas que a la
sociedad le pueda ocurrir en el futuro.
Sin embargo, la normatividad al respecto, precisa dos situaciones.(1) si la
sociedad tiene utilidades o reservas de libre disposición, éstas se aplican a la
compensación de las pérdidas antes que la reserva legal; y (2) la reserva legal
debe ser repuesta con utilidades futuras si se emplea en la compensación de
pérdidas.
Capitalización y reposición de la reserva legal.
Asimismo, el artículo 229º de la Nueva Ley Generales de Sociedades, permite la
capitalización de la reserva legal, en cualquier momento. Siendo suficiente, la
decisión de la sociedad. La reposición de la reserva legal, según la Nueva Ley
General de Sociedades, se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores,
en las mismas condiciones referidas anteriormente.
1.20.2 Los dividendos
De acuerdo al artículo 230º de la Nueva Ley General de Sociedades, para la
distribución de dividendos se observa las reglas siguientes:
a. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado;
b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del
estatuto o acuerdo de la junta general;
62
c. Es válida la distribución de dividendos a cuenta sin contar con la opinión favorable
del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre
los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y
d. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de
dividendos a cuenta.
De acuerdo al artículo 25º de la ley del impuesto a la renta:
No constituye renta gravable:
Los dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades.
Los receptores de dividendos o utilidades de otras empresas, no las computaran para la
determinación de su renta imponible.
a. Requisitos legales para el pago de dividendos.
A través del inciso 1 del artículo 230º de la Nueva Ley Generales de Sociedades,
se indica que solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o
de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado.
Pueden distribuirse como dividendos las reservas de libre disposición. Por lo tanto, no
pueden distribuirse las reservas legales. Tampoco las estatuarias, sin antes modificar
el estatuto.
Asimismo, el inciso 1 del artículo 230º exige un último requisito. No pueden distribuirse
dividendos cuando el patrimonio neto sea inferior a la cifra del capital social.
Ellos se explican, en razón que si el patrimonio neto es inferior al capital significa que
existen pérdidas en tal monto que la sociedad ha perdido ya una parte de su capital.
b. Acciones con derecho a los dividendos.
El inciso 2 del artículo 230º establece, correctamente que todas las acciones de la
sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho
al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o
pagadas. Por lo tanto, el accionista, en tanto no tenga la condición de moroso, goza
de la plenitud de sus derechos.
Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta general pueden establecer
reglas diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las acciones y los
dividendos a que tienen derecho.
c. Dividendos a cuenta y su delegación en el directorio.
Los incisos 3 y 5 del presente artículo regulan en forma expresa el tema de los
dividendos a cuenta. Es así que se permite la distribución de dividendos a cuenta
63
durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones normados en el
artículo 40º y 230º de la NLGS.
También, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el directorio
la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
d. Situación de responsabilidad de los accionistas.
El inciso 4 del presente artículo, regula una explicable excepción al principio de la
responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribución indebida de
dividendos a cuenta.
En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo sin
contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago
recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.
Dividendos obligatorios
De acuerdo al artículo 231º de la NLGS, es obligatoria la distribución de
dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo
solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las
acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades
del ejercicio económico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los
titulares de acciones que están sujetas a régimen especial sobre dividendos.
El artículo 231º de la NLGS, regula la obligatoria distribución de dividendos en dinero
hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de
detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
Asimismo, este artículo señala que el reparto debe ser en dinero.
La actual NLGS, solo permite deducir del reparto de utilidades a distribuir, el importe de la
reserva legal. Nada más el 50% del saldo debe ser distribuido en dinero.
El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la
utilidad del último ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que
tengan un régimen especial sobre dividendos.
Caducidad del cobro de dividendos
De acuerdo al artículo 232º de la NLGS, el derecho a cobrar el dividendo, caduca
a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de
declaración del dividendo.
64
Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se
refiere el párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Este artículo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de
tres años, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de
distribución respectivo. El plazo es de diez años para las sociedades anónimas abiertas.
Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva
legal estuviese en su límite máximo, esos montos no tendrían la condición de reserva
legal, de acuerdo del artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual,
procede su capitalización o redistribución.
CAPITULO II: FORMAS ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS
1.21 Sociedad Anónima Cerrada
1.21.1 Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada
cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro
Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de
las acciones de una sociedad anónima cerrada.
1.21.2 Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las
siglas S.A.C.
1.21.3 Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
1.21.4 Derecho de adquisición preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente
general, quien pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días
siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de
adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
65
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y si es
persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación,
serán los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.
En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compra
venta, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes
o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe
a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a
la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de
esta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
El estado podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las
acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la
adquisición de acciones.
1.21.5 Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de
cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara
mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su
derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.
1.21.6 Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa
Cuando la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima
cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o
solicitud de enajenación.
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado
por ellas.
66
1.21.7 Transmisión de las acciones por sucesión
La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o
legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrán
establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que
uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se
distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio
por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
1.21.8 Auditoría externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la
sociedad anónima cerrada tenga auditoria externa anual.
1.21.9 Representación en la junta general
El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por
medio de otro accionista, su cónyuge o ascendente o descendente en primer grado. El
estatuto puede extender la representación a otras personas.
1.21.10 Convocatoria a junta de accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,
según sea el caso, con la anticipación que prescribe al artículo 116º de esta ley, mediante
esquela con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio o a la
dirección designada por el accionista a este efecto.
1.21.11 Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la
sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en
esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
1.22 Sociedad Anónima Abierta
1.22.1 Definición
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes
condiciones:
67
a) Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
b) Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
c) Más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o
más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital.
d) Se constituya como tal o,
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.
1.22.2 Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las
siglas “S.A.A.”
1.22.3 Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
1.22.4 Inscripción y control de la CONASEV
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro
público del mercado de valores.
Control de CONASEV.
La comisión nacional supervisora de empresas y valores está encargada de
supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a las
atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la Sociedad Anónima Abierta a otra forma de sociedad
anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas
que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261º, y;
4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
68
1.22.5 Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
anónima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, o;
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.
1.22.6 Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la Sociedad Anónima Abierta el número de acciones que se requiere de
acuerdo al artículo 117º para solicitar la celebración de junta general es de cinco por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin
efectuarse la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
Valores.
Lo establecido, en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas
especiales.
1.22.7 Quórum y mayoría
En la Sociedad Anónima Abierta para que la junta general adopte válidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126º es necesario
cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria la junta general se realiza en
tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto.
Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en un solo
aviso dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe
celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de
igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
69
El estatuto no puede elegir quórum ni mayoría más altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas
especiales de la sociedad anónima abierta.
1.22.8 Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales
de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre
una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.
1.22.9 Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se
podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las
acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que
corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257º y que además cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto;
2. Que el aumento no está destinado, directa o indirectamente, a mejorar la
posición accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor
al indicado en el inciso (1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a
ser objeto de oferta pública.
1.22.10 Auditoría externa anual
La Sociedad Anónima Abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único de Sociedades de
Auditoria.
1.23 Adaptación a las formas de sociedad anónima que regula la ley
1.23.1 Adaptación de la Sociedad Anónima
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una
sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar esta forma societaria mediante la
modificación, en lo que fuese necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptación a sociedad anónima abierta, tendrá carácter obligatorio cuando al término
de un ejercicio anual la sociedad alcance algunas de las condiciones pre-vistas en los
numerales 1, 2, ó 3 del artículo 249º. En este caso cualquier socio o tercero interesado
puede solicitarla. La administración debe realizar las acciones necesarias, y las juntas
70
pertinentes se celebrarán y adaptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o
mayorías.
1.23.2 Adaptación de la sociedad Anónima Cerrada o Sociedad Anónima
Abierta
La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir
los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la
forma de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se
indica en el artículo anterior.
CAPITULO III: ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
1.24 Primer caso
: Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.
Con fecha 05 de mayo, se ha constituido la empresa “ESTRELLA S.A.” con el aporte de
los siguientes señores:
Juan Díaz López, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/.
10.00 c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho
importe en Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/.
15,000.00 y el saldo lo hará en efectivo dentro de un mes.
Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/.
10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderías
valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuará dentro de un mes en efectivo.
Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/. 10.00 c/u.
el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehículo valorizado en
s/. 4,500.00 y un depósito en Cta. Cte. de la sociedad por s/. 5,500.00 y la
diferencia lo pagará dentro de un mes en efectivo.
Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances.
Se efectúa la apertura del libro diario.
Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.
71
“ESTRELLA S.A.”
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..
I.- ACTIVO
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
104 cuentas corrientes en inst. financ. 20,500.00
10.41 ctas ctes operativas 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00
142 accionitas (o socios) 70,000.00
14.21 suscripciones por cobrar 70,000.00
142.1.1 Juan Diaz L. 45,000.00
142.1.2 Gerardo Torres A. 15,000.00
142.1.3 Mario Estrada J. 10,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
201 mercaderias manufacturadas 5,000.00
20.11 mercaderias - costo 5,000.00
33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 4,500.00
334 equipo de transporte 4,500.00
33.41 vehiculos motorizados 4,500.00
334.11 vehiculo - costo 4,500.00
TOTAL ACTIVO 100,000.00
II.- PASIVO Y PATRIMONIO
50 CAPITAL 100,000.00
501 capital social 100,000.00
50.11 acciones 100,000.00
5011.1 Juan Diaz L. 60,000.00
5011.2 Gerardo Torres A. 20,000.00
5011.3 Mario Estrada J. 20,000.00
TOTALO PASIVO Y PATRIMONIO NETO 100,000.00
CHIMBOTE 05 DE MAYO DEL 200…
CONTADOR GERENTE
72
BALANCE DEL INVENTARI INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
33 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00
50 CAPITAL 100,000.00
100,000.00 100,000.00
CHIMBOTE, 05 DE MAYO DEL 20...
CONTADOR GERENTE
72
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 05-may Inicio de actividades 03 14 100,000.00
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas
01 05-may Inicio de actividades 03 50 100,000.00
50.11 capital social - acciones
02 05-may Entrega de aporte de socios 03 20 5,000.00
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo
02 05-may Entrega aportes de socios 03 33 4,500.00
33.411 Vehículos motorizados - costo
02 05/may Entrega aportes de socios 03 14 9,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 10 20,500.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 14 20,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 10 70,000.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 14 70,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
TOTALES 200,000.00 200,000.00
73
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y
CORRE DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTOS
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION
O SUSTENT. O DE DEUDOR ACREEDOR
UNICO (TABLA 1) RAZON SOCIAL
CONT. INTERNO DE Cta. sub
OPER.
LA OPERAC. Cta.
01 05/may 001 Entrega Aport. de soc.
Soc. de la empresa xxx 14
14.21 susc. por cobr. a soc. o acc. 20,500.00
TOTALES 20,500.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTOS
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION
O SUSTENT. O DE DEUDOR ACREEDOR
UNICO (TABLA 1) RAZON SOCIAL
CONT. INTERNO DE Cta. sub
OPER. LA OPERAC. Cta.
saldo anterior 20,500.00
01 05/jun 001 Entrega Aport. de soc.
Soc. de la empresa xxx 14
14.21 susc. por cobr. a soc. o acc. 70,000.00
TOTALES 90,500.00
74
LIBRO MAYOR
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21
FECHA DE OPERACIÓN
NUMERO CORRELATIVO DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
05/05/20xx 2 a capital 100,000.00
05/05/20xx 2 por varios 9,500.00
05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 20,500.00
05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 70,000.00
100,000.00 100,000.00
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 50.11
FECHA DE OPERACIÓN
NUMERO CORRELATIVO DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
05/05/20xx 2 por suscripción por cobrar a socios o accionista 100,000.00
100,000.00
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 20.11
FECHA DE OPERACIÓN
NUMERO CORRELATIVO DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
05/05/20xx 2 a suscripción por cobrar a socios o accionista 5,000.00
5,000.00
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 33.41
FECHA DE OPERACIÓN
NUMERO CORRELATIVO DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
05/05/20xx 2 a suscripción por cobrar a socios o accionistas 4,500.00
4,500.00
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 10.41
FECHA DE OPERACIÓN
NUMERO CORRELATIVO DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
05/02/20xx 2 a suscripción por cobrar a socios o acc. 20,500.00
05/06/20xx 2 a suscripción por cobrar a socios o acc. 70,000.00
90,500.00
75
1.25 Segundo caso
Acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo:
Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa “EL SOL S.A.C.” con el
aporte de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u.
Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.
El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el
depósito en Cta. Cte. del Banco Crédito del Perú a nombre de la empresa.
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo
esquema y mecánica que se emplea para su preparación.
76
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL SOL S.A.C.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O
REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA
(8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 10-jun Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
01 10-jun Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 250,000.00
02 10-jun Entrega de aporte de socios 10
10.41 Cuentas corrientes operativas 250,000.00
02 10-jun Entrega aportes de socios 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 250,000.00
TOTALES 500,000.00 500,000.00
77
1.26 Tercer caso
Acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios (mercaderías y
bienes muebles e inmuebles).
Con fecha 30de junio del 20.., se constituye la empresa “TRUJILLO S.A.C.”, con el
aporte de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de mercaderías valorizadas en s/. 500,000.00
Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/.
200,000.00 y como construcción s/. 300,000.00
Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehículos valorizados c/u. en s/.
100,000.00
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo
esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.
78
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TRUJILLO SAC.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O
REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA
(8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 30-jun Inicio de actividades 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 1,500,000.00
01 30-jun Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 1,500,000.00
02 30-jun Entrega de aporte de socios 03 20
20.11 Mercderias manufacturadas - costo 500,000.00
02 30-jun Entrega de aporte de socios 03 33
Entrega de aporte de socios 03 33.111 Terreno - costo 200,000.00
Entrega de aporte de socios 03 33.211 Edificios – costo de adquisición 300,000.00
Entrega de aporte de socios 03 33.411 Vehículos motorizados - costo 500,000.00 02 30-jun Entrega de aportes de socios 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 1,500,000.00
TOTALES 3,000,000.00 3,000,000.00
79
1.27 Cuarto caso
Acciones suscritas y pagadas con entrega de títulos valores o documentos de
crédito a su cargo.
Con fecha 01 de marzo del 20.., se constituye la empresa “EL CONDOR S.A.” con el
aporte de los siguientes señores.
Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo
depositados en el Banco de Crédito a nombre de la sociedad y Títulos Valores
representados con cheques endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y
una letra de cambio endosada a favor de la empresa por s/. 4,000.00 con
vencimiento el 15 de marzo del 20...
Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de mercaderías valorizadas en s/.
6,000.00 y un documento de crédito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser
cobrada el 15 de marzo del 20…
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo
esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.
80
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MARZO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 01-mar Inicio de actividades 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 40,000.00
01 01-mar Inicio de actividades 03 50
50.11 Capital social - acciones 40,000.00
02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 20
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo 6,000.00
02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 6,000.00
03 15-mar Ingresos a caja 01 10
10.1 Caja 30,000.00
03 15-mar Ingresos a caja 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00
04 15-mar Egresos en caja 01 10
10.3 Efectivo en tramite 30,000.00
04 15-mar Egresos en caja 01 10
10.1 Caja 30,000.00
05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativos 34,000.00
05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 4,000.00
05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 10
10.3 Efectivo en tramite 30,000.00
TOTALES 140,000.00 140,000.00
81
FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
NUMERO FECHA CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y MOVIMIENTO
CORRELAT. DE LA DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO DENOMINACION DEUDOR ACREEDOR
DEL ASIT. OPER.
O CODIGO Cta. Sub
UNICO DE Cta.
LA OPER.
01 15-mar Efectivizacion de cheque, letra y fact. 14
Entregadas como aporte de capital 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00
02 15-mar Por el depósito en cta. Cte. 10
10.3 Efectivo en tramite 30,000.00
TOTALES 30,000.00 30,000.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION SUSNT. O CTA.
UNICO (TBL. 1) O RAZON CONT.
INTERNO
OPER. SOCIAL DE LA OPER.
01 01-mar 001 Entrega aporte efect. Soc. R. Castro 14
14.21 Suscrip. X cobr. 4,000.00
02 15-mar 001
Entr. en efect. de los títulos valores – Soc. 10
10.3 Efect. en trans. 30,000.00
TOTALES 34,000.00
82
1.28 Quinto caso
Constitución con oferta a terceros.
Con fecha 20 de abril del 20.., se ha constituido la empresa “JB S.A.A.”, suscribiendo 1,749 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u.
suscriben los socios fundadores: José Alva D. 500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a 749 accionistas que
suscriben una acción cada uno. El pago del aporte se efectúa en efectivo mediante depósitos al Banco Continental por un total de s/.
174,900.00 en los estatutos se fijan a favor de los socios fundadores una participación en la utilidades del 2% durante los 3 primeros años que
estos los hubieran.
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo esquema y mecánica que se emplea para su
preparación de este libro.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ABRIL 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: JB SAA.
FOLIO 02 NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE
TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 20-abr Inicio de actividades 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 174,900.00
01 20-abr Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 174,900.00
02 20-abr Por ingresos cta. Cte. 01 10
10.41 Cuenta corriente operativa 174,900.00
02 20-abr Por ingresos cta. Cte. 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 174,900.00
TOTALES 349,800.00 349,800.00
83
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: JB SAA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION SUSNT. O CTA.
UNICO (TABLA 1) O RAZON CONT.
INTERNO
OPER. SOCIAL DE LA OPER.
01 20-abr 001 Deposito de los aportes Socio de la empresa 14 174.900.00
14.21 Suscrip...
TOTAL 174,900.00
84
1.29 Sexto caso: Aumento de capital social
1.29.1 Acciones suscritas y totalmente pagadas
La empresa “EL BOSQUE S.A.C.” cuenta con un capital suscrito y pagado de 8,000
acciones con un valor nominal de s/. 25.00 c/u. que representa un capital social de s/.
200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 20 de mayo del 20.., actuando de acuerdo al artículo 208º de la NLGS,
(aumento de capital no efectuado a prorrata de su participación accionaria a la fecha del
acuerdo) para tal efecto se tiene la siguiente información.
CAPITAL
INICIAL
% DE
CAPITAL
AUMENTO DE CAPITAL CAPITAL
FINAL Nº ACCIONES VALOR NOMINAL EN SOLES
PERU S.R.L. 50,000.00 50% 1,250.00 25.00 31,250 81,250.00
LUIS LLANOS 30,000.00 30% 750.00 25.00 18,750 48,750.00
IRIS JARA 20,000.00 20% - - - 20,000.00
TOTAL 100,000.00 100% 2,000.00 - 50,000 150,000.00
El aumento de capital es de s/. 50,000.00, el mismo que es celebrado en la notaria
“MAGAN”, quedando inscrito en el registro de personas jurídicas “Perú S.R.L.” aporta S/.
31,250.00 en efectivo, depositando en Cta. Cte. a nombre de la sociedad y Luis Llanos
aporta s/. 18,750.00 en mercaderías.
85
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE S.A.C.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA
(8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 20-may Aportes aumento de capital 30 20
20.11 Mercaderías manufacturadas - costo 18,750.00
01 20-may Aportes aumento de capital 30 50
50.11 capital social - acciones 18,750.00
02 20-may Por ingresos a cta. Cte. 01 10
10.41 Cuenta corriente operativa 31,250.00
02 20-may Por ingresos a cta. Cte. 01 50
50.11 Capital social - acciones 31,250.00
TOTALES 50,000.00 50,000.00
86
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE SAC.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION SUSNT. O CTA.
UNICO (TBL. 1) O RAZON CONT.
INTERNO
OPER. SOCIAL DE LA OPER.
01 20-may 1 Deposito de los aportes Socio de la empresa 50
50.11 Capital social - acciones 31,250.00
TOTAL 31,250.00
87
1.29.2 Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par
En este caso el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como pérdida por colocación.
La empresa “EL TRIUNFO S.A.A.”, con fecha 20/03/20… celebra la junta general de
accionistas con el propósito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de derecho
preferente (art. 259º de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor
nominal de s/. 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocación de cada
acción es del 90% de su valor nominal, cancelándose el integro de las mismas. El importe
de las acciones suscritas por terceros (accionistas) están depositados en el banco de
crédito a nombre de la sociedad, el 02/04/20….
VALOR
POR
ACCION
Nº DE
ACCIONES
TOTALES
EN SOLES
Valor nominal de acción (100%) 30 5,000 150,000.00
Valor de colocación al 90% de 30 (27) 5,000 (135,000.00)
3 5,000 15,000.00
88
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20xx
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “EL TRIUNFO S.A.A.”
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DEL LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTENT. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 02-mar Compromiso de aumento de capital 30 14 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 150,000.00
14.21
01 02-mar Compromiso de aumento de capital 30 50 150,000.00
50.11 Capital social - acciones
02 02-abr Deposito en Cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativas 135,000.00
02 02-abr Deposito en Cta. Cte. 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 135,000.00
03 20-abr Perdida por colocacion de acciones 01 65
65.31 Perdida por colocacion de acciones 15,000.00
03 02-abr Perdida por colocacion de acciones 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 15,000.00
TOTALES 300,000.00 300,000.00
89
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION SUSNT. O
CTA.
UNICO (TBL. 1) O RAZON CONT.
INTERNO
OPER. SOCIAL DE LA OPER.
01 02-abr 001 Deposito de los aportes por aumento de capital
Socio de la empresa 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 135,000.00
135,000.00
90
1.29.3 Acciones suscritas y pagadas totalmente sobre la par
En este caso el valor de colocación de la acción es mayor que el valor nominal, la
diferencia representa una ganancia de colocación.
La empresa “EL PUERTO S.A.A.” celebra la junta general de accionista con el propósito
de realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente (según Art. 259º
de la NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor nominal de s/.
50.00 c/u. mediante la oferta a terceros, el valor de colocación de cada acción fue del
120% de su valor nominal, cancelándose el integro de las mismas en efectivo, siendo
depositado en Cta. Cte. del Banco de Crédito a Nombre de la Sociedad.
VALOR
POR
ACCION
Nº DE
ACCIONES
TOTALES
EN SOLES
Valor de colocación 120% de 50 60 5,000 300,000.00
Valor nominal de acción (100%) (50) 5,000 250,000.00
Ganancia por colocación de acción 10 5,000 50,000.00
91
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O
REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA
(8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 14 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
14.21
01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 50 250,000.00
50.11 Capital social - acciones
02 05-may Deposito en cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativas 300,000.00
02 05-may Deposito en cta. cte. 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
03 05-may Deposito en cta. Cte. 01 52
52.1 Primas de acciones 50,000.00
TOTALES 550,000.00 550,000.00
92
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION SUSNT. O
CTA.
UNICO (TBL. 1) O RAZON CONT.
INTERNO
OPER. SOCIAL DE LA OPER.
01 05-may 001 Deposito del aumento de capital mas prima de acciones
Socio de la empresa
14
14.21
Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
01 05-may 001 Deposito del aumento de capital mas prima de acciones
Socio de la empresa
52
52.1 Prima de acciones 50,000.00
300,000.00
93
1.29.4 Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y
excedente de revaluación
La empresa “EL TROME S.A.C.”, mediante junta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 15 de junio del 20.., para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos:
Para dicha capitalización se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00
c/u. realizados ante un notario público.
SALDO ANTES
DE
CAPITALIZACION
IMPORTE A
CAPITALIZAR
Primas de capital
Reservas
Revaluación
Resultados acumulados
12,000.00
18,000.00
45,000.00
36,000.00
12,000.00
18,000.00
45,000.00
36,000.00
111,000.00 111,000.00
94
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “ EL TROME S.A.C.”
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA
GLOSA O DESCRIPCION DE LA
OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 15-jun Capitalización 28 52 12,000.00
52.1 Prima de acciones
01 15-jun Capitalización 28 57 45,000.00
57.12 Exced. bruto revaluado de Inm. Maq. Y eq.
01 15-jun Capitalización 28 58
58.2 Reservas legales 18,000.00
01 15-jun Capitalización 28 59
59.11 Utilidad acumuladas 36,000.00
01 15-jun Capitalización 28 50
50.11 Capital social - acciones 111,000.00
TOTALES 111,000.00 111,000.00
95
1.30 Séptimo caso
Disminución de capital
La reducción del capital social determina la amortización de acciones emitidas o la
disminución del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:
A. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el
patrimonio neto de la sociedad.
C. La condonación de dividendos pasivos.
D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencias de pérdidas.
E. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del
capital.
Ejemplo 1: entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
La empresa “EL PUERTO S.A.” tiene los siguientes accionistas y aportes respectivos:
Socio A: 3,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
10,000.00 en mercaderías s/. 20,000.00
Socio B: 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
20,000.00 y en unidades de transporte s/. 30,000.00
Socio C: 4,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
15,000.00 y en mercaderías s/. 25,000.00
La junta general acuerda llevar a cabo la reducción del capital bajo la modalidad de la
entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo en la proporción del 50% de
dicha amortización.
APORTE
EFECTIVO
APORTE
MERCADERIAS
APORTE
ACTIVO
FIJO
TOTAL
CAPITAL
PARTICIPACION
ACCIONARIADA
SOCIO A 10,000.00 20,000.00 - 30,000.00 25.00%
SOCIO B 20,000.00 - 30,000.00 50,000.00 41.67%
SOCIO C 15,000.00 25,000.00 - 4,000.00 33.33%
45,000.00 45,000.00 30,000.00 120,000.00 100%
Registro contable de la reducción del capital, según acuerdo de la junta general.
96
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.
FOLIO
02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA
GLOSA O DESCRIPCION DE LA
OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O
REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA
(8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 10/abr Provisión de disminución de capital 28
50
22,500.00
50.11 Capital social = acciones
01 10/abr Provisión de disminución de capital 28
44
22,500.00
44.19 Otras ctas por pagar a socios
02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01
44
44.19 Otras ctas por pagar a socios 22,500.00
02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01
10
10.41 Cuentas corrientes operativas
22,500.00
TOTALES 45,000.00 45,000.00
97
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION SUSNT. O
CTA.
UNICO (TBL. 1) O RAZON CONT.
INTERNO
OPER. SOCIAL DE LA OPER.
01 10-abr 007 Capital del socio Socio de la empresa
44
44.19
Otras cuentas por pagar a socios 22,500.00
22,500.00
98
Ejemplo 2: la condonación de dividendos pasivos.
La empresa “EL TUMI S.A.” con fecha 20 de junio del 20.., acuerda la reducción de su capital social, mediante la condonación de las acciones
pendientes de cancelación de los accionistas: Juan Pérez y Pedro Díaz, quienes adeudan el pago de 500 y 400 acciones respectivamente de
una valor nominal de s/. 4.00 c/u.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: El TUMI S.A.
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO
O
REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 20-jun Provisión de condonación de div. Pas. 28 50
3,600.00
50.11 Capital social - acciones
01 20-jun Provisión de condonación de div. Pas. 28 14
3,600.00
14.21 Otras ctas. por cobrar - socios
TOTALES 3,600.00 3,600.00
99
1.31 Octavo caso
Distribución de las utilidades del ejercicio
La distribución de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:
A. Determinación de la utilidad del ejercicio.
B. Distribución de las utilidades en base al aporte del capital.
C. Distribución de las utilidades en base al pacto social.
D. Distribución de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de
capital.
E. Distribución de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del
fundador.
Ejemplo 1: distribución de las utilidades en base al aporte del capital.
La empresa “EL PUEBLO S.A.C.” ha obtenido en el último ejercicio económico una utilidad
neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente año, la junta de accionistas
acordó distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera que los socios
participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.
CAPITAL % DE
CAPITAL
UTILIDAD
Socio A 18,000.00 25.71 11,826.60
Socio B 22,000.00 31.43 14,457.80
Socio C 30,000.00 42.86 19,715.60
100
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “EL PUEBLO” SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO
O
REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 31/mar Distribución de utilidades 28 59
46,000.00
59.11 Utilidades acumuladas
01 31/mar Distribución de utilidades 28 44
46,000.00
44.12 Dividendos - accionistas
02 31/mar Egresos de Cta. Cte. 01
44 46,000.00
44.12 Dividendos - accionistas
02 31/mar Egresos de Cta. Cte. 01
10
46,000.00
10.41 Cuentas corrientes operativos
TOTALES 92,000.00 92,000.00
101
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “EL PUEBLO S.A.C.”
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y NUM. DE TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES BANC. DE DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION SUSNT. O
CTA.
UNICO (TBL. 1) O RAZON CONT.
INTERNO
OPER. SOCIAL DE LA OPER.
01 31-mar 007 Pago de dividendos Ch/. Socio de la empresa
44
44.12 Dividendos – acc.
46,000.00
TOTALES
46,000.0
102
Ejemplo 2: distribución de las utilidades en base al pacto social.
La empresa “PERU S.A.C.” ha obtenido utilidad en el último ejercicio (luego de haber
detraído la reserva legal) por s/. 20,000.00 y tiene reservas de libre distribución por s/.
10,000.00, el 20-06-20.., la junta de accionistas acordó distribuir estos conceptos; el pacto
social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
CAPITAL % PARTICIPACION IMPORTE A
DISTRIBUIR CAPITAL RESULTADOS
Socio A
Socio B
Socio C
5,000.00
6,000.00
7,000.00
27.78
33.33
38.39
33.34
33.33
33.33
10,000.00
10,000.00
10,000.00
18,000.00 100 100 30,000.00
103
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “PERU” SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO
O
REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 20/jun Provisión de distribución de utilidades 28 58
10,000.00
58.9 Otras reservas – libre disposicion
01 20/jun Provisión de distribución de utilidades 28 59
59.1 Utilidades no distribuidas 20,000.00
01 20/jun Provisión de distribución de utilidades 28
44
44.12 Dividendos - accionistas 30,000.00
TOTALES 30,000.00 30,000.00
104
Ejemplo 3: caso cuando los aportes de capital se hacen en fechas distintas.
De acuerdo a la NLGS, las distribuciones de las utilidades estás pueden efectuarse tambien
según el pacto social o el acuerdo de la junta general de accionistas, en esta ocasión
veremos la distribución cuando los aportes de capital los accionistas lo efectivizan por partes
y en diferentes fechas y según el pacto social la distribución también se hacen en esta
proporción.
SOCIOS APORTES FECHAS
A 30,000.00
50,000.00
80,000.00
02 – 01 – 08
01 – 02 - 08
B 20,000.00
60,000.00
80,000.00
02 – 01 – 08
01 – 03 - 08
C 60,000.00
20,000.00
80,000.00
02 – 01 – 08
01 – 04 - 08
Utilidad por distribuir 36,000.00, en el mes de marzo 20..
Para distribuir las utilidades utilizaremos el procedimiento siguiente: multiplicamos el capital
aportado por los meses que faltan terminar el año, luego dividimos entre 12 para encontrar
el capital promedio proyectado.
SOCIO A
Fecha de
aporte
IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL
PROYECTADO
02 – 01 – 08
01 – 02 – 08
30,000.00
50,000.00
12
11
360,000.00
550,000.00
910,000.00 / 12
75,833.33
105
SOCIO B
Fecha de
aporte
IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL
PROYECTADO
02 – 01 – 08
01 – 03 – 08
20,000.00
60,000.00
12
10
240,000.00
600,000.00
840,000.00 / 12
70,000.00
SOCIO C
Fecha de
aporte
IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL
PROYECTADO
02 – 01 – 08
01 – 04 – 08
60,000.00
20,000.00
12
9
720,000.00
180,000.00
900,000.00 / 12
75,000.00
Luego se suman los capitales promedios proyectados:
Socio A = 75,833.33 34.34%
Socio B = 70,000.00 31.70%
Socio C = 75,000.00 33.96%
A continuación se determinan los porcentajes de los capitales promedios de cada socio.
Socio A Socio B
Si 220,833.33 ------ 100% Si 220,833.33 ------ 100%
75,833.33 ------ x 70,000.00 ------ x
X= 75,833.33 x 100 = 34.34% X= 70,000.00 x 100 = 31.70%
220,833.33 220,833.33
Luego se efectúa la distribución en base a los porcentajes hallados:
Socio “A” = 34.34% de 36,000.00 = s/. 12,362.40
Socio “B” = 31.70% de 36,000.00 = s/. 11,412.00
Socio “C” = 33.96% de 36,000.00 = s/. 12,225.60
36,000.00
106
FORMATO 5.1: “LIBRO DIARIO”
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “X” SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO
O
REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 10/mar Provisión de distribución de utilidades 28 59
36,000.00
59.11 Utilidades acumuladas
01 10/mar Provisión de distribución de utilidades 28 44
36,000.00
44.12 Dividendos – accionistas
02 10/mar Pago de dividendos 01
44 36,000.00
44.12 Dividendos – accionistas
02 10/mar Pago de dividendos 01
10
36,000.00
10.41 Cuentas corrientes – operativas
TOTALES 72,000.00 72,000.00
107
FORMATO 1.2: “LIBRO CAJA Y BANCOS – DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE” (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “X” SAC.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y
NUM. DE
TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTOS
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES
BANC. DE
DOCUMT.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACION O
SUSTENT. O
DE Cta. Sub DEUD. ACREED.
UNICO (TBL. 1) RAZON SOCIAL
CONT.
INTERNO DE Cta.
OPER.
LA OPERAC.
01 10/mar 007 Pago de dividendos Ch/. Socio A, B, C
44
44.12 Dividendos – accionistas
36,000.00
TOTALES
36,000.00
108
RESUMEN
Estimados estudiantes en esta segunda unidad se ha tratado los temas referentes a
las sociedades anónimas, se ha tratado el aspecto de su origen, su forma como es que ha
ido evolucionando hasta estos días, así como sus principales características entre otras
generalidades.
También se ha tratado sobre el pacto social como requisito fundamental en la constitución
de la sociedad y el compromiso que asumen cada uno de los socios, así como el estatuto
como un documento que rige la administración de la sociedad.
Se han hablado también de las acciones como títulos valores que representan el capital de
los accionistas aportados en la sociedad; de los órganos de la sociedad anónima como son:
la Junta General de Accionistas, el Directorio y de la Gerencia.
También se h tratado en esta unidad del aumento y de la reducción del capital de las
sociedades anónimas, de los estados financieros según la nueva ley general de sociedades,
así como de las reservas y de los dividendos que le corresponde a los accionistas, de igual
modo se ha tratado de los aspectos principales de las Sociedades Anónimas Cerradas y de
las Sociedades Anónimas Abiertas.
En La última parte de esta unidad se ha tratado de la aplicación práctica desde el punto de
vista contable sobre la constitución y la apertura de los libros contables.
109
AUTOEVALUACIÓN
El objetivo de esta II autoevaluación que corresponde a la segunda unidad del curso,
es poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del texto y fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto al estudio y auto
aprendizaje; por lo tanto es usted quien debe autocalificarse según sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate
de poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal,
más no repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
1. ¿Qué entiende usted por sociedad anónima?
2. ¿Cómo está representado el capital de las sociedades anónimas?
3. ¿Para usted cuales son las principales características de una sociedad anónima?
4. ¿Es posible en una sociedad anónima la existencia de socios industriales?
5. ¿Qué entiende por constitución simultánea?
6. ¿Qué entiende por constitución por oferta a terceros?
7. ¿Qué son acciones?
8. ¿Cuáles son los órganos de administración en una sociedad anónima?
9. ¿Qué es para usted una sociedad anónima cerrada?, detalle sus principales
características?
10. ¿Qué es para usted una sociedad anónima abierta?, detalle sus principales
características?
110
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN
1.- es una empresa constituida de manera societaria cuyo capital se encuentra dividido en
acciones de un valor nominal cada una, se le llama sociedad de capitales, porque no se
acepta aportes de servicios (socios industriales.)
2.- el capital de las sociedades anónimas está dividido en acciones, es decir está
representado por acciones nominativas.
3.- las principales características de una sociedad anónima son: son consideradas
sociedades de capitales, su capital está dividido en acciones, no se aceptan aportes de
servicios, a los socios se les llama socios accionistas, llevan un registro de control de
acciones.
4.- no es posible la existencia de socios industriales, porque es una sociedad de capitales.
5.- esta forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban la escritura pública
de constitución, resultando sus primeros accionistas; es decir en una sola gestión los socios
fundadores concurren al notario portando la minuta y demás requisitos y luego de leer el
contenido de la escritura firman dicho documento.
6.- se dice que la constitución es mediante, cuando los socios fundadores redactan un
programa de fundación en la que ellos suscriben cierta cantidad de acciones y el resto lo
ofertan a terceros personas.
7.- acciones son títulos valores que representan el capital de una determinada sociedad
anónima, los cuales pueden ser negociables.
8.- los órganos de administración de una sociedad anónima son: la junta general de
accionistas, el directorio y la gerencia, en una sociedad anónima cerrada es potestativa la
existencia de directorio.
9.- la sociedad anónima cerrada es un tipo de sociedad empresarial que no tiene más de
veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el registro público del mercado de valores.
no se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad
anónima cerrada.
10.- la sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes
condiciones:
ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
111
tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital.
se constituya como tal
todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a
dicho régimen.
112
REFRENCIAS BIBLIOGRAFICAS
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
113
TERCERA UNIDAD: SOCIEDADES
COLECTIVAS Y SOCIEDADES EN
COMANDITA
114
El contenido de la tercera Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA .
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
115
CAPITULO I: SOCIEDADES COLECTIVAS
1.32 Generalidades
1.32.1 Origen y evolución
La Sociedad Colectiva surgió en plena edad media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotación del comercio
interno y por eso en un principio reunió exclusivamente a personas unidas por vínculos
sanguíneos, quienes convivían familiarmente y acordaban dedicarse a las actividades
mercantiles en común, continuando el ejercicio de estas actividades en los herederos del
comerciante fallecido. De allí el nombre de “compañía” así nació la incorporación del apellido
del socio en la razón social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extrañas, se extienden fuera del vínculo
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio común. Estas personas se encuentran
unidas por los lazos de amistad y reciproca confianza, permaneciendo las características a
la sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo, responsabilidad limitada de sus
miembros, propósito de lucro.
1.32.2 Definición
Es una sociedad de personas que realizan actividades económicas, poseedora de
personalidad jurídica, que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social, en la cual dos
o más socios asumen responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria por las obligaciones
de la sociedad.
1.32.3 Características
Dentro de las características más importantes tenemos:
Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la dirección y
manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero
nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervención en la marcha de la
sociedad.
Es una sociedad que actúa en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razón social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad limitada y solidaria frente a
terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carácter subsidiaria, pues los socios
gozan del beneficio de excusión.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.
Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideración de la
personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa
116
determinante del consentimiento de los demás para constituir la sociedad (elemento
personal).
Es una persona jurídica de derecho privado. Lo cual está regulado en el artículo 6º de la
Nueva Ley General de Sociedades.
1.32.4 Razón social
De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de
todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión “Sociedad
Colectiva” o las siglas “S.C.”.
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde
como si la fuera.
El accionar bajo una razón social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razón social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no están
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razón social.
1.32.5 Duración
De acuerdo al artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los
socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275º de la
Nueva Ley General de Sociedades.
A través de este artículo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la
sociedad colectiva el plazo de duración es fijo.
La razón de dicha regulación en la Nueva Ley General de Sociedades, es que ésta no desea
que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que
los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada
y solidaria frente a terceros.
La prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva, requiere el voto unánime de los
socios para que se pueda acordar la prórroga.
Además, en cumplimiento del artículo 19º de la Nueva Ley General de Sociedades, si el
plazo no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las formalidades
de una modificación del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho y entra
directamente en proceso de liquidación.
Finalmente, este artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un requisito
para la validez de la prorroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo
275º de la Nueva Ley General de Sociedades.
117
1.32.6 Transferencia de las participaciones
De acuerdo al artículo 271º de la Nueva Ley General de Sociedades, ningún socio
puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las
participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pública de
constitución. La participación que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el número de socios, ni con los aportes realizados, ni
con la obligación de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonomía de la
voluntad y resulta entonces de aplicación lo dispuesto en el artículo 39º y 277º de la Nueva
Ley General de Sociedades.
El concepto de participación en esta sociedad es amplio, pues comprende derechos
políticos y económicos. En forma general las participaciones deben contener.
En primer lugar, sobre los derechos económicos del socio:
Derecho o cuota sobre el capital, en su caso.
Cuota sobre las utilidades y sobre la asunción de pérdidas (de estas solo pueden ser
exonerados los socios industriales, según el artículo 39º de la Nueva Ley General de
Sociedades); y
Cuota correspondiente al socio en caso de separación ç, exclusiva, fallecimiento o
liquidación de la sociedad.
En segundo lugar, sobre sus derechos políticos especiales del socio:
Sobre la administración de la sociedad, en su caso; y
Derecho especial que se le confieran en el pacto social.
Así mismo se permite al socio la transferencia de su participación en la sociedad colectiva.
El valor de la participación transferida se determina, en gran medida, por el valor patrimonial
de la sociedad y por el conjunto de derechos específicos de la participación.
Por otra parte, la norma regula la transferencia de participaciones a condiciones estrictas:
La aprobación expresa de todos los demás socios; y
Que se otorguen, por escritura pública, la modificación respectiva del pacto social.
Debemos precisar que la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las obligaciones
de la sociedad subsiste plenamente después de la transferencia de su participación, pero
obviamente limitada a las deudas existente hasta el momento de la transferencia, que indica
la fecha en que dejo de ser socio en nombre colectivo.
118
1.32.7 Beneficio de excusión
De acuerdo al artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio
requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en
liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
Al beneficio excusión también se le llama derecho de excusión, corresponde a los
fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el deudor
principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por otro fiador.
El beneficio es excusión, se relieve al hecho mediante el cual el socio requerido para el pago
de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad está en liquidación, la
excusión del patrimonio social, señalando a los acreedores los bienes de la sociedad con los
cuales pueden lograr el pago de sus créditos.
El segundo párrafo del artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades,
establece que el socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho
de reclamar a esta el reembolso del total de lo pagado, así como también exigirlo a los
demás socios.
En caso de solicitar la devolución a los demás socios la responsabilidad de estos no es
solidaria, pues responde a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin embargo, esta
permite que en el pacto social se regulen otras maneras para que el socio reclame lo
pagado, lo que no limita la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios
para este caso, o en situaciones similares.
1.32.8 Derecho de los acreedores de un socio
De acuerdo al artículo 274º de la Nueva Ley General de Sociedades, los
acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de
aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le
corresponde, según sea el caso al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de
la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor
de un socio con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto
del socio deudor.
Este artículo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de
una sociedad colectiva. En este sentido:
119
Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo que
corresponda al socio deudor por beneficios o por liquidación.
Esta limitación rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente tambien en caso
de insolvencia de la sociedad; y
Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidación de la participación en la sociedad
que corresponda al socio deudor.
El fundamento de la posición del socio es insustituible, la transferencia de la
participación del socio moroso debido a su venta en un procedimiento de ejecución desde
que los demás socios pueden no estar interesados ni tener medios para adquirirla. Ello
atenta a un principio fundamental de la sociedad colectiva, derivado de su naturaleza de
sociedad de personas, en el cual la posición de cada socio no es sustituible sin la
aprobación de todos los demás socios.
1.32.9 Oposición del acreedor a la prórroga de la sociedad colectiva
Así mismo, se regula el otorgamiento de un derecho adicional al acreedor de un
socio colectivo, siempre y cuando su crédito se encuentre vencido; puede oponerse a que
se prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva, con respecto al socio deudor. Ante el
hecho es posible que la sociedad, o bien sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio deudor
obtiene su cuota de liquidación, que puede ser embargada, o bien la sociedad prorroga sus
actividades para los demás socios, previa liquidación de la cuota del socio moroso, con el
mismo efecto.
1.32.10 Prórroga de la duración de la sociedad
De acuerdo al artículo 275º de la Nueva Ley General de Sociedades, el acuerdo de
prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se refiere el artículo
anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el registro
y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe
liquidar la participación del socio deudor en un lapso a tres meses.
A través de estos artículos se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad
colectiva, en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad, el cual debe
ser previo a la formulación de la prórroga de conformidad con el artículo 267º de la Nueva
Ley General de Sociedades, tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de
oposición de los acreedores, en la forma siguiente:
a. La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de
duración.
b. Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejecutar su derecho de
oposición a la prórroga, con relación al socio moroso, siempre que se trate de un
120
crédito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicación del último
aviso o desde la inscripción en el registro.
c. El trámite se realiza mediante proceso abreviado.
d. Declarada fundad la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio
deudor, dentro de un plazo máximo de tres meses.
1.32.11 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
De acuerdo al artículo 277º de la Nueva Ley General de Sociedades,
estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.
El pacto social, en relación a las materias que contengan debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y obligaciones, facultades y limitaciones de
representación y gestión que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
información respecto a la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el
patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad.
5. La determinación de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las
limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.
6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las
pérdidas.
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben
seguirse a tal efecto; y
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado
excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir tambien las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que desean establecer, todo ello en cuanto no
colisiones con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
121
1.32.12 La administración
Según el artículo 270º de la Nueva Ley General de Sociedades, la administración de
la sociedad corresponde, separa e individualmente a cada uno de los socios, salvo
régimen distinto previsto o el pacto social.
1.33 Aspecto contable
1.33.1 Tratamiento contable de la constitución
Según escritura pública del 15 de marzo del 2007, se ha constituido la sociedad
colectiva “RODRIGUEZ S.C.”, integrada por los señores Jorge Rodríguez, Pedro Ochoa y
Hurí Torres; quienes aportan un capital de s/. 200,000.00.
El mismo que está constituido de la siguiente manera: socio Jorge Rodríguez s/. 60,000.00
en efectivo; Pedro Ochoa aporta en mercaderías la suma de s/. 100,000.00 y Hurí Torres
aporta un vehículo valorizado en s/. 40,000.00 el aporte en efectivo queda depositado en el
Banco de Crédito a nombre de la sociedad. También interviene como socio industrial el Sr.
Juan Díaz quien aporta sus conocimientos en campo de la industria (ingeniera de
sistemas). El plazo de duración de la sociedad es de dos años.
122
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “RODRIGUEZ” SC.
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 15/mar Constitución de RODRIGUEZ SC. 03 14
200,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a socios
01 15/mar Constitución de RODRIGUEZ SC. 03 50
200,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 15/mar Ingreso a cuenta corriente 01
10 60,000.00
10.41 Cuenta corriente operativa
02 15/mar Ingreso a cuenta corriente 01
14
60,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a socios
03 15/mar Entrega de aportes 03
20
100,000.00
20.11 Mercaderias manufacturas - costo
03 15/mar Entrega de aportes 03
33
40,000.00
33.411 Vehículos motorizados - costo
03 15/mar Entrega de aportes 03
14
140,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a socios
TOTALES 400,000.00 400,000.00
123
DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS
La sociedad colectiva “Rodríguez s.c.” al 31 de diciembre del 2007, ha obtenido una
utilidad de s/.160,000.00 según acuerdo establecido previamente, la distribución se realizará
de la siguiente manera: 10% para reserva legal, a los socios capitalistas en razón de sus
aportes, para el socio industrial Sr. Juan Díaz, se ha fijado su participación en un 10% de las
utilidades antes de la distribución de utilidades a los socios capitalistas.
Distribución de utilidades al 15 de abril del 2008
Cálculo de la distribución de utilidades
Utilidad neta
Reserva legal 10%
Utilidad – socio industrial 10%
Utilidad a distribuir a los socios capitalistas.
s/. 160,000.00
(16,000.00)
(16,000.00)
128,000.00
Socio Capital Participación
porcentual
(%)
Utilidad
distributiva
Jorge Rodríguez
Pedro Ochoa
Yuri Torres
60,000.00
100,000.00
40,000.00
30
50
20
38,400.00
64,000.00
25,600.00
totales 200,000.00 100% 128,000.00
RESUMEN DE LA DISTRIBUCIÓN
concepto Utilidad
distributiva
Jorge Rodríguez
Pedro Ochoa
Yuri Torres
Socio industrial
Reserva legal
38,400.00
64,000.00
25,600.00
16.000.00
16,000.00
totales 160,000.00
124
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 2008
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “RODRIGUEZ” SC.
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO
O
REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 15/abr Provisión de distribución de utilidades 28 59
160,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas
01 15/abr Provisión de distribución de utilidades 28 44
144,000.00
44.12 Socios - participaciones
01 15/abr Provisión de distribución de utilidades 28
58
16,000.00
58.5 Reservas facultativas
02 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01
44
144,000.00
44.1 Socios - participaciones
03 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01
10
144,000.00
10.41 Cuentas corrientes operativas
TOTALES 304,000.00 304,000.00
125
CAPITULO II: SOCIEDADES EN COMANDITA
1.34 Generalidades
1.34.1 Origen y evolución
La sociedad en comandita simple tuvo origen autónomo e independiente. Lo cual obedeció
una “transformación” del antiguo “contrato de comenda” que implica la participación de un
capitalista en la especulación de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderías
para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis
negotiatio). Conservando el capitalista su posición original, esto limita su responsabilidad a
lo aportado, quedando como responsables sin limitación los otros socios.
La sociedad en comandita por acciones se desarrolló en Francia durante el siglo XVIII, como
forma social que permita la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las dificultades de
constitución de la Sociedad Anónima.
Ella era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el régimen de la
concesión por el Estado (“OCTROI”). En tanto que la sociedad comanditaria por acciones
no estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI”). Obligó a que se
regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finamente, fue la ley del 14 de julio
de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó al régimen de autorización
gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligación a
toda sociedad por acciones, fuera anónima o comandita.
Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás, la
sociedad en comandita por acciones.
1.34.2 Definiciones
a. Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de socios, unos
comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por
las obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a
aquello que aportaron a la sociedad.
Garrigues la define como “la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y
con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotación
de una industria mercantil”.
126
b. Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de
socios, colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la Sociedad Anónima y la
Sociedad Comandita Simple.
Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar que los:
colectivos desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y responden
ilimitadamente de las deudas sociales.
Comanditas, separados de la gestión social, responden frente a terceros de dichas
obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de
su aportación a la sociedad.
Brosela Pont señala: “que se diferencia de la comandita simple por un rasgo
esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participación en el capital a
acciones”.
1.34.3 Características
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,
coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos llamados también socios gestores (desempeñan la función de
administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria a
ilimitada respecto de las obligaciones contraídas por la sociedad.
Los socios comanditos, llamados también socios capitalistas (participan
limitadamente en la administración de la sociedad) asumen responsabilidad
únicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la función
administradora en la sociedad.
Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad, de
ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la
gestión social para actos de extrema gravedad.
Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la
gestión social, limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en el
estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administración de la
sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios están
imposibilitados de ejercer la administración, aunque se permiten excepciones
127
estatuarias. Por estar excluidos de la administración, no tienen derecho a voto, en las
sociedades en comandita simple, relacionados a la administración; sin embargo, en
la sociedad en comandita por acciones, esa situación se ve influenciada de manera
decisiva, por su participación a través de la junta general que se rige por las reglas
aplicables a la sociedad anónima.
1.34.4 Razón social
De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades; “la sociedad
en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de
todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las
expresiones “sociedad en comandita” ò “sociedad en comandita por acciones”, o sus
respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.”. el socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.
1.34.5 Contenido de la escritura de constitución
De acuerdo al artículo 280º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el pacto social
debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad e comandita que se
adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros
pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita”.
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad de los socios
que sean personas naturales, así como la información (denominada o razón social y
domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (artículo 3º y 4º de la NLGS).
El artículo 4º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requiere de no
menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratándose de
socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la
NLGS, no ha indicado un número mínimo ni máximo de socios colectivos o
comanditarios.
b. Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan si intención de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de la clase adoptada, sea
simple o por acciones (artículo 2º, 3 º y 278º de la NLGS.).
c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio,
con indicación de su valor (artículo 1º y 22º de la NLGS).
128
Indicación de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artículo
281º de la Nueva Ley General de Sociedades.
Expresa indicación en su caso de los convenios entre los socios y entre estos y
terceros que se desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a esta, de
acuerdo al artículo 8º de la Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:
1. La razón social, teniendo en cuenta lo señalado en el comentario del artículo 279º de
la Nueva Ley General de Sociedades.
2. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artículo 20º de la Nueva Ley General de
Sociedades.
3. Plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en
comandita simple, pues le resulta de aplicación el artículo 267º de la Nueva Ley
General de Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por acciones el
plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artículo 19’ de la Nueva
Ley General de Sociedades.
4. Descripción detallada del objeto social, como señala el artículo 11º de la Nueva Ley
General de Sociedades.
5. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reducción.
6. El régimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita
simple, y de las acciones, tratándose de la sociedad en comandita por acciones, así
como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a
las reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.
7. Procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social, de acuerdo al
tipo de sociedad en comandita, y para la formación de la voluntad social.
8. Régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones
de los administradores, así como las responsabilidades que para ellos se deriven.
9. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
10. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los
socios colectivos o comanditarios.
11. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
12. Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.
13. Reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios.
129
14. Forma de distribución de las ganancias y de asumir las pérdidas.
15. Causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.
16. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con el
articulo 49’ de dicha norma.
17. Los demás pactos lícitos que sean de interés para los socios.
1.34.6 Sociedad en comandita simple
De acuerdo al artículo 281º de la Nueva Ley General de Sociedades “A la sociedad
en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre
que sean compatibles”.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma n que se encuentra dividido.
Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por
cualquier otro título negociable.
Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero.
Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y
Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los
socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para
la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por
personas de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de sus comanditarios
computadas por capitales.
Es importante destacar los siguientes alcances:
a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las
deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden únicamente hasta el
monto de sus aportes a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duración.
c. La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios,
colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de los socios, asignándose un voto a
cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayoría se computa en función
a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con mas de la mitad
de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolución válida.
130
Capital social de la sociedad en comandita simple.
El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de
los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es
usual en las sociedades personalistas.
Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para constituirse un monto
mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las participaciones no
están representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.
Se dan dos formas de aporte, en función a la condición del socio aportante.
Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o
trabajo. Ósea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente
por las deudas sociales.
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su
situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al
monto de su aporte, no participando en la gestión de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el
numero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepción socio industrial) o
comanditario, así como las reglas propias de la transmisión y enajenación de las mismas.
Administración de la sociedad en comandita simple.
La administración está a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad
personalista, (estos socios son más importantes que los que aportan capital). Entre los
socios colectivos la administración puede ser realizada, separada o individualmente, por
cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros
procedimientos y formas de administración, similar a la sociedad colectiva (artículo 270º de
la NLGS.).
Así mismo regula, salvo pacto en contario, los socios comanditarios no participan en la
administración de la sociedad. Contario según, los socios comanditarios pueden intervenir
en la administración cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica esto por el
distinto grado de responsabilidad. (Inciso 3 artículo 281º de la NLGS.).
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administración social, la norma no
define si el socio administrador pierde la limitación de la responsabilidad que resulta propia
de su status asociativo. Como si lo hace para la sociedad en comandita por acciones. (Inciso
3 artículo 282º de la NLGS.).
131
Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.
Al existir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han normado
mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación unánime de
los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, calculada en
función al capital social.
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobación
de la mayoría absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.
1.34.7 Sociedad en comandita por acciones
De acuerdo al artículo 282º de la Nueva Ley General de Sociedades, a la
sociedad en comandita por acciones, se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente sección.
Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el
quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere el artículo 126º y
127º de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayoría se requiere para nombrar
nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el registro
de la cesación en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo a las
reglas de los artículos 265º y 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, y
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayoría absoluta.
Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el pacto
social.
132
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.
Las características esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento
personal, situación que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea
alterada, en razón que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los
socios a portantes, adquieren una significativa participación en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el número de acciones en que se divide el capital suscrito, el
valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.
Administración de la sociedad en comandita por acciones.
En esta sociedad la administración está a cargo de los socios colectivos, quienes quedan
sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las
sociedades anónimas.
El número de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su
caso ser acordado, con anterioridad de su designación, por los socios. Además debe
tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por
acciones la decisión de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestión social
origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas de
la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administración
relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsables frente a
los socios por su gestión y responden como los directores de cualquier sociedad anónima,
(de acuerdo al artículo 172º y 177º de la NLGS).
Transmisión de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.
La transmisión de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los
socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.
En la transmisión de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobación
unánime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de esta
sociedad. Además, se necesita el consentimiento de la mayoría absoluta de los socios
comanditarios, dicha mayoría se computa en función de capitales.
Tratándose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia,
pudiéndose establecer en el estatuto las cláusulas propias que limiten su transmisibilidad, de
acuerdo a lo normado por el artículo 101º de la Nueva Ley General de Sociedades.
133
1.35 Aspecto contable
1.35.1 Apertura de libros en una sociedad en comandita simple
Con fecha 10 de abril del 2007 se constituyó la sociedad en comandita “Chávez” S. en C.; integrada por el socio colectivo Juan Chávez, quien
aporta s/. 60,000.00 en efectivo, y por los socios comanditarios, Daniel Rojas y José Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en
efectivo, formando un capital social total de s/. 120,000.00
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: SOCIEDAD en COMANDITA “CHAVES S en C.”
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 10/abr Constitución de la sociedad 28 14
120,000.00
14.21 Suscripción por cobrar a socios
01 10/abr Constitución de la sociedad 28 50
120,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 10/abr Deposito de los aportes 28
10 120,000.00
10.41 Cuenta corriente operativa
02 10/abr Deposito de los aportes 01
14
120,000.00
14.21 Suscripción por cobrar a socios
TOTALES 240,000.00 240,000.00
134
RESUMEN
Estimados estudiantes en esta tercera unidad hemos tratado dos temas importantes,
el estudio teórico práctico básico de las empresas que se constituyen como sociedades
colectivas y empresas que se constituyen como sociedades en comandita, tanto simples así
como por acciones.
Dentro de estos dos grandes temas se han tocado en el aspecto teórico: sus orígenes, su
evolución, los conceptos respectivos, sus características, el tiempo de duración, sus
prórrogas de la duración cuando sea necesario y dentro del aspecto contable se ha tratado
el registro y apertura de sus libros contables al momento de su constitución, registro de la
distribución de utilidades.
135
AUTOEVALUACIÓN
El objetivo de esta III autoevaluación que corresponde a la tercera unidad del curso,
es poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del texto, fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto al estudio y auto
aprendizaje; por lo tanto es usted quien debe autocalificarse según sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate
de poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal,
más no repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
1. ¿Cómo conceptúa usted a la sociedad colectiva?
2. ¿Cuáles son las características de las sociedades colectivas?
3. ¿la duración de la sociedad colectiva, se puede prorrogar?, explique.
4. ¿Qué es para usted una sociedad en comandita?
5. ¿Cuáles son sus principales características de una sociedad en comandita?
6. ¿Qué es una sociedad en comandita simple?
7. ¿Cuántas clases de sociedades en comanditas existen?, explique.
8. ¿En una sociedad colectiva qué tipo de socios existe?
9. ¿En una sociedad en comandita qué tipos de socios existe?
10. ¿Cómo se detalla la razón social en una sociedad colectiva?
136
SOLUCIONARIO DE AUTOEVALUACION
1.- es una sociedad empresarial conformada por personas para realizar actividades
económicas que tiene una personalidad jurídica y que actúa en nombre colectivo bajo una
razón social.
2.- las características principales de una sociedad colectiva son: es una sociedad de trabajo,
todos los socios pueden participar de la dirección y manejo de la sociedad, en la
administración de la sociedad los socios se rigen por lo establecido en el estatuto pero sin
desvincularlos, actúa bajo una razón social, puede recibir aportaciones de industria o
trabajo.
3.- si se puede prorrogar la duración de una sociedad colectiva. las sociedades colectivas se
constituyen con un plazo determinado de duración sin embargo éste puede ser prorrogado
pero se realiza antes del término del vencimiento para el que fue constituido y se requiere el
consentimiento unánime de los socios.
4.- es una sociedad que realiza actividades económicas por comenda, es decir por encargo
de otros en la que implica la participación de un capitalista quien encomienda a otros para
para la venta o dinero para la compra.
5.- sus principales características son: realizan actividades económicas por encargo de otros
a cambio de un beneficio económico y se combinan socios colectivos y socios
comanditarios, dividiéndose además en sociedad en comandita simple y en sociedad en
comandita por acciones.
6.- es una sociedad que se caracteriza por la reunión de dos categorías de socios, unos
colectivos y otros comanditarios.
7.- existen dos clases de sociedades en comanditas:
a) sociedad en comandita simple: se caracteriza por la combinación de dos tipos de
socios, unos colectivos y otros comanditarios, los primeros que responden de manera
solidaria la responsabilidad por las obligaciones sociales y los segundos su responsabilidad
está limitada a sus aportes efectuados a la sociedad.
b) sociedad en comandita por acciones: al igual que la sociedad en comandita simple
también tiene dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, pero es un mixto entre la
sociedad anónima y la sociedad en comandita simple.
8.- existen socios capitalistas y socios industriales, donde los socios capitalistas aportan
dinero o bienes como parte del capital de la sociedad, y los socios industriales solo aportan
su servicio o trabajo
9.- existen socios comanditados o colectivos y socios comanditarios
137
10.- la razón social en una sociedad colectiva está integrada por el nombre de alguno,
algunos o de todos los socios, agregándose la expresión “sociedad colectiva” o las siglas
“S.C”.
138
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
139
CUARTA UNIDAD: SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL
140
El contenido de la cuarta Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA .
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA .
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA
141
CAPITULO I: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
1.36 Generalidades
1.36.1 Origen y evolución
El nacimiento y desarrollo de la S.R.L.; se da fundamentalmente en la práctica
inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existían dos especies de sociedades, la
“partnership” (en la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las
“companies” (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), en el
año 1862 se disto la “Companias AcI” que al regular a las “companies” las dividió en
“sociedades con responsabilidad limitada” y “sociedad sin responsabilidad limitada”. Las que
tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en “companies limited by
shares” (sociedades limitadas por acciones) y en “companies limited by garantee”
(sociedades por garantía).
Las “companies limited by shares”, fueron las sociedades anónimas, integradas por
grandes capitales, con títulos libremente negociables, denominándoles por esta razón como
“public companies”. Frente a ellas, las “companies limited by garantee”, se caracterizaron
por ser sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de
recurrir a la suscripción pública para integrar su capital. Se les denomino “prívate
companies” en contraposición a las “public companies”.
Esta práctica mercantil fue reconocida por la “companies act” de 1900, la de 1907 y la
“companies consolidation act de 1908”, en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintos de las “prívate companies”.
No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento
de la SRL, fue la legislación alemana la primera que doto de una normatividad propia, a esta
nueva forma societaria, a través de la ley del 20 – 04 - 1892, creando así una suerte de
sociedad anónima sin formalidades rigurosas, mas elásticas en su organización y mas
personalista en su régimen. Este modelo fue rápidamente adoptado por otras legislaciones
como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923);
Cuba (1929); Argentina (1932); México (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el año 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar
vía decreto supremo, la “ley de sociedades mercantiles”, significó la derogación de los
capítulos correspondientes del código de comercio. La “Ley de Sociedades Mercantiles” del
año 1966, fue la primera que brindo un tratamiento normativo propio a la SRL.
142
El 12 - 11 - 84 fue promulgado el D. Legislativo Nº 311, que modifico la “Ley de
Sociedades Mercantiles”, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85-JUS,
bajo el nombre de “Ley General de Sociedades “. Este nuevo cuerpo normativo, que no fue
más que la sumatoria del artículo de la antigua ley, más las normas de la sociedad civil,
precedida de un Título Preliminar, mantuvo en su Sección Quinta a la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada.
1.36.2 Definición
De acuerdo al artículo 283º de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada
como forma societaria, constituye un tipo en el que se reúne de un lado el factor personal
propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitación de la
responsabilidad propia de la sociedad por acciones.
1.36.3 Naturaleza particular
La sociedad de responsabilidad limitada, está relacionado con la finalidad de limitar
el riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad anónima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada,
el hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propia de la sociedad
personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base
de ambas formas societarias se cimienta sobre una sociedad familiar o cerrada, donde
predomina el elemento personal respecto de sus socios.
1.36.4 Régimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los
socios
El articulo 283 º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula el capital está
dividido en participaciones iguales, acumularles e indivisibles, las cuales no pueden ser
incorporados en títulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica
por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de
personas extrañas a la sociedad.
143
Así mismo se regula que los socios no pueden ser más de veinte, no son
responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de
su participación en la sociedad, está limitado a su aporte.
1.36.5 Denominación
De acuerdo al artículo 284 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la S.R.L.,
tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo
caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”, o su
abreviatura “SRL”.
1.36.6 Capital social
De acuerdo al artículo 285 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el capital
social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital
debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y
depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de
la sociedad.
A través de este artículo se regula que los aportes de los socios deben estar
integrados´, por bienes con un valor económico. Dicho capital significa una garantía frente
a los acreedores y terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razón
de lo expresado anteriormente.
Así mismo, al igual que en la sociedad anónima, constituye requisito indispensable
que las aportaciones estén pagadas mínimamente en un veinticinco por ciento.
1.36.7 Administración de los gerentes
De acuerdo al artículo 287 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la
administración de las sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse
por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la
sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representación procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser
separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social,
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo
podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio.
A través de este artículo se regula la prohibición de llevar a cabo por cuenta propia o
de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razón de dicha
normatividad es evitar toda forma de conflicto de interés, o guardar reserva sobre la marcha
a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
144
7.1. Facultad de los gerentes
Así mismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades
generales y especiales de representación procesal por el solo merito de su nombramiento.
De igual forma por disposición del estatuto o mediante acuerdo de los socios las facultades
de representación procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse solo a uno o algunos
de los gerentes. No es necesario otorgar poderes específicos para que los gerentes ejerzan
estas facultades. Es suficiente su nombramiento.
7.2. Remoción de los gerentes
Los gerentes de las SRL, pueden ser removidos en cualquier momento. El acuerdo
debe ser adoptado por mayoría simple del capital social. Por excepción, cuando el
nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social, solo podrá ser removido
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo.
1.36.8 Responsabilidad de los gerentes
De acuerdo al artículo 288 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “Los gerentes
responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital
social”.
De similar manera que en la sociedad anónima, en la S.R.L., los socios no responden
con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El único riesgo, es decir el único
riesgo asumido es del su aporte.
En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si
causan daños a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por
consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos remitimos a
el artículo 177 º y 190º de la Nueva Ley General de Sociedades.
1.36.9 Caducidad de la responsabilidad
De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la
responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por este,
sin perjuicio o de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.
1.36.10 Tratamiento de las participaciones por sucesión
De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La adquisición
de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la
condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del
145
socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señala. Si fueran
varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales”.
1.36.11 Derecho de adquisición preferente
De acuerdo al artículo 291º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el socio que se
proponga transferir su participación o participaciones sociales a personas extrañas a la
sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondrá en conocimiento
de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de
compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá
entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que
ningún socio ejercite el derecho indicado podrá adquirir la sociedad esas participaciones
para ser amortizado con la siguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin
que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se
hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad.
En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha
decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo. El precio de
venta, en caso de discrepancia. Será fijado por tres peritos, nombrado uno por cada parte y
un tercero nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionará en la vía judicial
mediante proceso sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para
la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en
ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a personas extrañas a la sociedad que no se ajuste a lo
establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pública y se inscribe en el registro.
Este articulo norma el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios
cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones, por consiguiente, salvo que el
estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas
no pueden ser transferidas libremente y debe obtener el procedimiento previsto en la ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno
de los socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia sociedad puede adquirir
las participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no
se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a
terceros.
146
De otro lado, la norma ha previsto un método para la determinación de toda la
transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, esto nada
impide que el mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que establezca en el
estatuto. De manera expresa la norma señala que en ningún caso será válido que se
prohíba, la transmisión de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibición temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisición preferente de los socios cuando
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un
pacto o condición distinta, deberá seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artículo regula que la transferencia de participaciones se formaliza
o en la escritura pública y se inscribe en el registro, estableciendo de esta manera una
formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo transferencia. Por
lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurisdiccional, es decir
surte efecto legal solo con la inscripción en el registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de la más importante diferencia con
las SAC, en las que de acuerdo al régimen general, aplicable a todas las sociedades
anónimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrícula.
1.36.12 Exclusión y separación de los socios
De acuerdo al artículo 293º de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusión y
separación de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o agentes al mismo
género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el
voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar del socio cuya
exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribirá en el registro. Dentro
de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido.,
Puede este formular oposición en la vía judicial mediante un proceso abreviado. Sí la
sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos puede ser resuelta por el juez,
mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artículo cuarto (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley General
de Sociedades, y en el estatuto.
12.1. exclusión y separación de los socios.
El procedimiento regulado en este artículo, es aplicable a todos los socios que, en
atención al elemento personalista que caracteriza a esta forma societaria de carácter
147
cerrado, violan los estatutos o comenten actos dolosos contra la sociedad. En tanto, el socio
gerente puede ser también excluido cuando se dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo
género de negocios que constituye el objeto social.
12.2. Procedimiento de exclusión de socios.
El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales indicadas, (en
el numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la mayoría de las participaciones sociales,
sin considerar las del socio cuya exclusión se discuto, lo cual debe constar en escritura
pública al inscribirse en el registro.El socio excluido tiene derecho a oponerse a través de la
vía del proceso abreviado. Si la exclusión no se sustenta en alguna de las causales
previstas en este artículo o si éstas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la
restitución del socio excluido.
Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios, corresponde al
juez decidir la exclusión de cualquiera de ellos. Si la sociedad, a raíz de ello, queda con un
solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro del plazo de seis meses, de conformidad
con lo dispuesto por el artículo 4º de la Nueva Ley General de Sociedades.
12.3. Separación de socios.
Este artículo regula una disposición de carácter general. Los socios de la SRL,
pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de causales; las primeras son
aquellas normadas en la Nueva Ley General de Sociedades, para todas las formas
societarias, es el caso de los procesos de reorganización de sociedades, los segundos son
las que pueda establecerse en cada SRL, en su estatuto, con entera libertad.
1.36.13 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
De acuerdo al artículo 294º de la Nueva Ley General de Sociedades, “Estipulaciones
a ser incluidas en el pacto social”.
El pacto social, en adición a las materias que contengan conforme lo previsto en la
presente sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace así como el
informe de valorización a que se refiere el artículo 27º de la Nueva Ley General de
Sociedades.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si
ello correspondiera, expresando su normatividad y la retribución que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la
148
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que
permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección
designada por el socio a este efecto.
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, función
escisión, disolución y extinción.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital
social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando
el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extrañas a la
sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los
socios se acuerde otro sistema, y;
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a
sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los
socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean
aplicables.
149
1.37 Aspecto contable
1.37.1 Apertura de libros en una sociedad comercial de responsabilidad limitada
Con fecha 20 de mayo del 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada “TECNOLOGÍAS PERUANAS SRL,” se integra
por los señores: Fermín Avalos, Segundo López y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y
3,000 participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebración de la escritura pública, se efectúa el pago total de las
aportaciones en efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del banco de los Andes a nombre de la sociedad.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “TECNOLOGÍAS PERUANAS” SRL.
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 20/mar Constitución de la sociedad 03 14
120,000.00
14.21 Suscripción por cobrar a socios
01 20/mar Constitución de la sociedad 03 50
120,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01
10 120,000.00
10.41 Cuenta corriente operativa
02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01
14
120,000.00
14.21 Suscripción por cobrar a socios
TOTALES 240,000.00 240,000.00
150
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
La sociedad comercial de responsabilidad limitada “TECNOLOGÍAS PERUANAS SRL”,
durante el ejercicio 20.., ha obtenido una utilidad de s/. 100,000.00 se acuerda efectuar la
siguiente distribución:
10% para reservas estatuarias.
El saldo será distribuido en razón de los aportes efectuados.
CÁLCULOS
Utilidad neta s/. 100,000.00
Reserva legal 10% (10,000.00)
Saldo a distribuir en
base a los aportes 90,000.00
Socios Capital aportado % de aportes Utilidad distribuida
Fermín Avalos 50,000.00 41.67% 37,503.00
Segundo López 40,000.00 33.33% 29,997.00
Javier Burgos 30,000.00 25% 22,500.00
151
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “TECNOLOGÍAS PERUANAS” SRL.
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO
O
REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 10/abr Provisión de la reserva estatuarias
59
10,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas
01 10/abr Provisión de la reserva estatuarias
58
10,000.00
58.4 Reservas estatuarias
02 10/abr Provis. de distrib. de util. de los socios
59
90,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas
02 10/abr Provis. de distrib. de util. de los socios
44
90,000.00
44.12 Dividendos - socios
03 10/abr Canc. de util. según libro Cta. Cte.
44
90,000.00
44.12 Dividendos - socios
03 10/abr Canc. de util. según libro Cta. Cte.
10
90,000.00
10.41 Cuentas corrientes operativas
TOTALES 190,000.00 190,000.00
152
CAPITULO II: SOCIEDADES CIVILES
1.38 Generalidades
1.38.1 Antecedentes
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código francés
regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de sociedad, en tanto los
códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se
diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del
artículo 1701, “Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de comercio,
en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales”. Las sociedades civiles
fueron normadas en el código civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de Comercio
de 1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue así que al
promulgarse el código civil de 19848. Las sociedades civiles no fueron consideradas en esta
norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a través del decreto legislativo Nº
311 que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles
son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.
1.38.2 Definición
La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato, los
que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal
de una profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios para un fin común de carácter económico (artículo 295º de la
N.L.G.S.).
2.1. Sociedad civil ordinaria.
En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de exclusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporción a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las
deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la deuda impaga, acorde
153
como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre la participación de cada uno en las
perdidas.
También se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de
excusión. Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusión del patrimonio
social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores
no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad.
2.2. Sociedad civil de responsabilidad limitada.
Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtención de un beneficio, lo que a su vez las
distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no
debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carácter personal,
se trate de una profesión, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada
de manera personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedad, se
deberá tener en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la profesión tales como el
correspondiente título, tener en cuenta las normas particulares para cada profesión, que
pueden ser la inscripción en el colegio profesional, no estar impedido para ejercer, entre
otros.
En el caso del oficio del mismo tendrá que acreditarse, si como en los productos de
peritaje o práctica que señala la Nueva Ley General de Sociedades.
La inclusión de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la
tendencia a la unificación del derecho civil y mercantil.
1.38.3 Razón social
Desarrollan sus actividades bajo una razón social que se componen con el nombre de uno o
más socios y con la indicación de la expresión (artículo 296º de la NLGS).
3.1 Sociedad Civil Ordinaria.
“Sociedad civil”, o expresión abreviada “S. civil”.
3.2 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
“sociedad civil de responsabilidad limitada”, o expresión abreviada “S. Civil de R.L.”
Inclusiones de nombres ajenos a la sociedad.
154
La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo
que se cuente con la aceptación del socio separado o de los herederos del socio fallecido,
además la razón social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
Así mismo, el tercero que consienta que su nombre está incluido en la razón social,
sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los
demás socios, en la realidad, esto surte efecto únicamente para el caso de las sociedades
civiles ordinarias.
1.38.4 Capital social
De acuerdo al artículo 297º de la Nueva Ley General de Sociedades, “El capital de la
sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social”.
Este artículo regula la obligación a pagar íntegramente el capital el capital social al
momento de la constitución. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles está dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.
Participación y transferencia.
De acuerdo al artículo 208º de la Nueva Ley General de Sociedades, las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Ningún socio puede transferir a otra persona, sin el consentimiento
de los demás, la participación que tenga la sociedad, ni tampoco sustituirse en el
desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le correspondan realizar
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones deben constar en el pacto
social. Su transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el registro.
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes
de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que también expresan el derecho
a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no están representadas en
titulo debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisión de las participaciones está sujeto al consentimiento por unanimidad de
los demás socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a escritura
pública e inscrito en el registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estación entre los
socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.
1.38.5 Administración
De acuerdo al artículo 299º de la Nueva Ley General de Sociedades, La administración de la
sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social por las siguientes normas:
155
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social
solo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada
en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que han sido conferida la
administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe rendir
cuenta de su administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación,
trimestralmente, y;
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores aun cuando no tuvieron la calidad de socios.
1.38.6 Utilidad y pérdida
De acuerdo al artículo 300º de la Nueva Ley General de Sociedades, “las utilidades
o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social; y a
falta de estipular en proporción a sus aportes. En este último caso, y salvo estipulación
diferente, corresponde al socio que solo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al
valor promedio de los aportes de los socios capitalistas”.
A través de este artículo queda establecido que la forma de participación en las
utilidades y pérdidas, es conforme esté determinado en el pacto social. De carecer de ello,
éstas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
De haber socio industrial, en la medida que su participación no puede reflejarse en el
capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las
utilidades; o al contario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las
pérdidas.
1.38.7 Junta de socios
De acuerdo al artículo 301º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La junta de
socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de
decisión y disposición que legalmente le corresponde, salvo aquellos que, en virtud del
pacto social hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por
mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales
y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que solo pone
su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los
socios”.
La junta de socios representa el órgano supremo a través del cual se expresa la
voluntad social.
156
Es permitido que el pacto social establezca que las mayorías sean computadas por
personas o en razón al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulación
el cómputo se efectuará mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayorías sean computadas en proporción a sus
aportes de cada socio, sin precisar la participación de los socios industriales los votos que
correspondan a ellos se computarán de similar forma como se ha establecido su
participación en los resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los aportes
de los socios capitalistas.
Como regla general los acuerdos se toman con la mayoría de los votos computada
según las disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificación del pacto social se
requiere el acuerdo unánime de los socios.
1.38.8 Libros y registros
Las sociedades civiles llevarán las actas y registros contables que establece la ley
para las sociedades mercantiles (artículo 302º de la NLGS).
La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil
está normado a través del artículo 65º de la ley del impuesto a la renta (D. S. 054-99-EF).
1.38.9 Estipulaciones por convenir en el pacto social
De acuerdo al artículo 303º de la Nueva Ley General de Sociedades; el pacto social
en adición a las materias que corresponda conforme en lo previsto en la presente sección,
debe incluir reglas relativas:
1. La duración de la sociedad indicando si ah sido formado para un objeto especifico,
plazo determinado o si es e un plazo indeterminado.
2. En la sociedad de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separación de los socios mediante aviso anticipado.
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión.
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas
cuando éstas son mayores al patrimonio social o así cuenta con exoneración total.
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación
legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder
especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes
de que hayan sido concluidas.
157
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marcha.
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la
sociedad, y;
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
1.39 Aspecto contable
1.39.1 Apertura de libros en una sociedad civil
Con fecha 02 de enero del 20.., se constituye la empresa Ortiz, Robles y López
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Señores José
Ortiz quien aporta equipos de cómputo valorizado en s/. 10,000.00; Carlos Robles Pérez
quien aporta en efectivo s/. 20,000.00 y Raúl López Blas aporta en efectivo s/. 6,000.00;
además interviene en derecho como socio industrial el Sr. Enrique Horo Paz, quien presta
sus servicios en Derecho Internacional Comprado.
158
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ENERO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “ORTIZ, ROBLES Y LOPEZ” - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 02/ene Constitución de la sociedad 03 14
36,000.00
14.21 Suscripción por cobrar a socios
01 02/ene Constitución de la sociedad 03 50
36,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 02/ene Depto. en Cta. Cte. del aporte efectivo 01
10
26,000.00
10.41 Ctas. Ctes. - operativas
02 02/ene Depto. en Cta. Cte. del aporte efectivo 01
14
26,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a socios
03 02/ene Entrega de aportes en bienes 03
33
10,000.00
33.6 Equipo de computo – costo
03 02/ene Entrega de aportes en bienes 03
14
10,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a socios
TOTALES 72,000.00 72,000.00
159
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
La empresa “Ortiz Robles y López”, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de
diciembre del 2009, ha obtenido una utilidad de s/. 204,000.00 en el pacto social se ha
establecido que la participación de las utilidades y pérdidas de los socios capitalistas se
distribuirán en proporción a sus aportes y para el socio industrial en proporción al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2007 la empresa cuenta con una reserva legal de s/. 3,200.00, por lo
que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal
respectiva.
Socios Capital
efectivo
Capital para
distribuir la
utilidad
Reserva
legal
% de
participación
en el capital
Utilidad
distribuida
Jose Ortiz D.
Carlos Robles P.
Raúl López B.
Enrique Horo P.
10,000.00
20,000.00
6,000.00
10,000.00
20,000.00
6,000.00
12,000.00
-
-
-
-
20.83
41.67
12.50
25.00
41,660.00
83,340.00
25,000.00
50,000.00
36,000.00 48,000.00 4,000.00 100% 200,000.00
Reserva legal máxima al 20% del capital = 20% de s/. 36,000.00 = 7,200.00
Saldo al 31 – 12 – 2008 s/. 3,200.00
Ejercicio 2009 4,000.00
Saldo al 31 – 12 - 2009 7,200.00
De acuerdo al artículo 229 de la NLGS, un mínimo de 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
Para el caso la empresa, tiene un capital de s/. 36,000.00 en tal situación. La reserva legal
no puede superar la quinta parte de 36,000.00, que es igual a s/. 7,200.00
160
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “ORTIZ, ROBLES Y LOPEZ” - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
NUEMRO FECHA
REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.
DEL
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO
O
REGT. LATIVO DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8) SUSTENT.
LA OPER.
01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades
59
204,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas
01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades
44
200,000.00
44.12 Dividendos - socios
01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades
58
4,000.00
58.2 Reserva legal
02 15/abr Pago divid. según libro de Cta. Cte. 01
44
200,000.00
44.12 Dividendos - socios
02 15/abr Pago divid. según libro de Cta. Cte. 01
10
200,000.00
10.41 Cuentas Corrientes - operativas
TOTALES 404,000.00 404,000.00
161
RESUMEN
Estimados estudiantes en esta cuarta unidad hemos tratado dos temas importantes,
el estudio teórico práctico básico de las empresas que se constituyen como sociedad
comercial de responsabilidad limitada y aquellas que se constituyen como sociedad civil.
Dentro de las sociedad comerciales de responsabilidad limitada se a tratado de
manera sencilla su origen y evolución, el concepto y definición se explica la naturaleza
particular que tiene, los tipos de socios y aportes que se hacen, también se comenta el
régimen de las participaciones y de las responsabilidades que tiene cada uno de los socios,
se explica cómo está conformado su capital, así mismo se explica el régimen de
administración resaltando el aspecto de la facultad remoción de los gerentes .
También se trató de la aplicación práctica en cuanto a la constitución y aspecto
contable referente a la apertura de sus libros.
Dentro de las sociedades civiles se han tratado aspectos de su evolución, el concepto que e
tiene , los tipos de sociedades civiles que existen, la conformación de su capital , el régimen
de administración, así como el tratamiento de las utilidades y pérdidas, entre otros. También
se trato dentro del aspecto contable la apertura y registro de su libro contables.
162
AUTOEVALUACION
El objetivo de esta IV autoevaluación que corresponde a la segunda unidad del curso
y al capítulo IV del texto, es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel,
teniendo como base el contenido del texto, la guía didáctica y fundamentalmente su nivel de
conocimiento en cuanto al estudio y auto aprendizaje; por lo tanto es usted quien usted
autocalificarse según sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda
correctamente, trate de poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un
análisis crítico personal, más no repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y
lógico en su respuesta.
1. ¿Cuál es su concepto respecto a la sociedad comercial de responsabilidad limitada?
2. ¿Cuáles son las características principales de una S.C.R.L.?
3. ¿Cómo está conformado el capital de una S.C.R.L.?
4. Desde el punto de vista empresarial, ¿Qué entiende por sociedades civiles?
5. ¿Cuál es su concepto de sociedad civil ordinaria?
6. ¿Cuáles son las características de una sociedad civil ordinaria?
7. ¿Cuál es la diferencia entre una sociedad civil ordinaria y sociedad civil de
responsabilidad limitada?
8. En una sociedad civil de responsabilidad limitada ¿Cuál es el número de socios que debe
existir?
9. ¿Cómo está conformado la razón social de una sociedad civil de responsabilidad
limitada?
10. ¿En qué tiempo caduca la responsabilidad de los gerentes?
163
SOLUCIONARIO DE AUTOEVALUACION
1.- Es una sociedad empresarial cuyo capital está dividido en participaciones iguales
acumulables e indivisibles, que no pueden llamarse títulos valores ni denominarse acciones,
y los socios no p0ueden ceder de 20.
2.- las principales características es que su capital se divide en participaciones y los socios
no pueden exceder de 20 además no están obligadas a tener directorio.
3.-el capital de una sociedad comercial de responsabilidad limitada está conformado por el
aporte de los socios que pueden ser en bienes dinerarios y no dinerarios.
4.- Es una organización de personas producto de una contrato social, sus aportes pueden
ser en bienes dinerarios, no dinerarios y también mediante aportes de servicios.
5- Es una sociedad empresarial en la que los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria por las obligaciones sociales, salvo pacto distinto.
6- La principal características e que los socios se juntan para prestar servicios de profesión,
arte, ciencia u oficio.
7.- La principal diferencia es que en la sociedad civil ordinaria la responsabilidad es de
manera personal y en forma subsidiaria mientras que en la sociedad civil de responsabilidad
limitada la responsabilidad de los socios se limita a los aportes efectuados en la sociedad.
8.- en una sociedad civil de responsabilidad limitada el número no debe exceder de 30.
9.- La razón social está conformada por el nombre de uno o demás socios, pero con la
expresión abreviada S.Civil. ó la expresión completa SOCIEDAD CIVIL
10.- La responsabilidad de los gerentes caduca a los 2 años del acto realizado u omitido por
éste sin prejuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara si fuera el caso.
164
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA
