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CONTRATO DE FIDEICOMISO QUARTIER MADERO URBANO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los … días del mes de … de …., entre TP y A Fiduciaria S.A.,

CUIT 30-70931341-6, con domicilio legal en Leandro N. Alem 449, piso 6º, representada en

este acto por su Presidente, señor Diego Ernesto Caride DNI Nº 14.014.576, en adelante la

FIDUCIARIA, por una parte; y SUATRA S.A., con domicilio en Basavilbaso 1350, piso 10º,

representado por su presidente, señor Rudi Guido Boggiano Leupolt, DNI. Nº 92.077.336, en

adelante denominado el FIDUCIANTE “A”, por la otra parte, se suscribe el presente contrato de

fideicomiso, en adelante el CONTRATO, sujeto a las cláusulas siguientes:

PRIMERO: Definiciones.

1) El INMUEBLE: Es el inmueble sito en Av. Independencia 31/37/41 esquina Av. Huergo

769; Azopardo 770 esquina Av. Independencia, Ciudad de Buenos Aires, cuya

denominación catastral y superficie es: Circ.13 – Sección 2 – Manzana 72, Parcela 2,

superficie 2.897,15 m2.

2) El CONTRATO: Es el constituido por el presente instrumento y sus ANEXOS.

3) FIDEICOMISO: Es el fideicomiso inmobiliario denominado “Fideicomiso Quartier Madero

Urbano” constituido por EL CONTRATO.

4) LOS FIDUCIANTES: Son LOS FIDUCIANTES “A” y “B”.

5) FIDUCIANTE “A”: Es SUATRA S.A.: sus obligaciones y derechos se establecen en el

artículo CUARTO.

6) FIDUCIANTES “B”: Son las personas físicas o jurídicas que adhieran en tal carácter a

este contrato, sus obligaciones y derechos se establecen en el artículo QUINTO.

7) La FIDUCIARIA: Es TP y A Fiduciaria S.A., sociedad que adquirirá la propiedad

fiduciaria de eL INMUEBLE y llevará adelante el emprendimiento inmobiliario conforme

las pautas fijadas en EL CONTRATO.

8) BENEFICIARIOS: Son LOS FIDUCIANTES.

9) CONSTRUCCIONES: Son las CONSTRUCCIONES “A” y “B” existentes en el

INMUEBLE que se refaccionarán y formarán parte del consorcio que resulte de la

división de el INMUEBLE en propiedad horizontal una vez construido el EDIFICIO

10) CONSTRUCCIÓN “A”: Es la identificada así en el croquis de el INMUEBLE adjunto

como Anexo 1 que se refaccionará y constituirá una unidad funcional que podrá tener

destino gastronómico y/o para celebración de eventos y/o convenciones.

11) CONSTRUCCIÓN “B”: Es la identificada así en el croquis adjunto como Anexo 1 que se

refaccionará y constituirá un sector común del consorcio que resulte de la división de el

INMUEBLE en propiedad horizontal.

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12) EDIFICIO: Es el edificio a construir en el INMUEBLE.

13) UNIDADES: son las unidades funcionales (que salvo en el caso de la CONSTRUCCIÓN

“A” tendrán destino exclusivo de viviendas y/o estudios y se podrán alquilar en forma

temporaria) y complementarias (cocheras a ser utilizadas bajo la modalidad valet

parking) que resulten de la división en propiedad horizontal del INMUEBLE y cuyo

derecho de dominio adquirirán LOS FIDUCIANTES.

14) FONDO FIDUCIARIO: Es el constituido por los aportes en dinero de LOS

FIDUCIANTES “B” y, en su caso, por cualquier otro importe que resulte de la ejecución

de EL CONTRATO. EL FONDO FIDUCIARIO se destinará, a la refacción de las

CONSTRUCCIONES existentes, construcción del EDIFICIO y al pago de todo otro

gasto o impuesto relacionado con el objeto del FIDEICOMISO.

15) PATRIMONIO FIDUCIARIO: Estará integrado por eL INMUEBLE, el FONDO

FIDUCIARIO y los bienes de cualquier naturaleza que adquiera LA FIDUCIARIA en

cumplimiento del objeto del Fideicomiso Quartier Madero Urbano. De acuerdo a lo

dispuesto por el art. 14 de la ley 24.441, constituye un patrimonio de afectación

separado de los patrimonios de las partes aquí intervinientes y, en ese carácter, se

encuentra exento de la acción singular o colectiva de los acreedores de LA FIDUCIARIA

y de LOS FIDUCIANTES.

16) LA DESARROLLADORA: Es Argencons S.A. Sus facultades, obligaciones y derechos

se establecen en el artículo NOVENO.

17) LA CONSTRUCTORA: Es CONSTRUCTORA SUDAMERICANA S.A.

18) AUDITOR: Será designado por LA DESARROLLADORA y tendrá a su cargo realizar las

tareas de auditoria y certificar la información de LA FIDUCIARIA respecto de los

movimientos de fondos e inversiones.

19) EL ESTUDIO: Es el Estudio de Arquitectura Camps & Tiscornia, encargado del proyecto

de arquitectura para la construcción del EDIFICIO y refacción de las

CONSTRUCCIONES. Sus obligaciones y derechos constan en el artículo OCTAVO.

20) ANTEPROYECTO: Lo constituyen los planos elaborados por el ESTUDIO y adjuntos

como ANEXO 2. están sujeto a los ajustes finales que haga el ESTUDIO.

21) ANEXOS: Son aquellos documentos que se individualizan e integran EL CONTRATO:

ANEXO 1: Croquis de el INMUEBLE; ANEXO 2: Anteproyecto de EL EDIFICIO; ANEXO

3: Memoria técnica de EL EDIFICIO; ANEXO 4: Planilla de UNIDADES a adjudicar a

FIDUCIANTES “B” y porcentaje de contribución a costos de cada una de ellas; ANEXO

5: UNIDADES a adjudicar al FIDUCIANTE “A” y valor atribuido al conjunto de ellas y a

eL INMUEBLE a los efectos de EL CONTRATO; ANEXO 6: Estimación del costo total

del emprendimiento asumido por los FIDUCIANTES “B” (el costo en dólares

estadounidenses es fijo) y cronograma de los aportes a efectuar por ellos.

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SEGUNDO: Objeto. El objeto del CONTRATO es la constitución de un fideicomiso de

conformidad con lo dispuesto por el artículo 2662 del Código Civil y las disposiciones de la ley

24.441 para la adquisición del dominio fiduciario de el INMUEBLE, la refacción de las

CONSTRUCCIONES y la construcción de EL EDIFICIO de acuerdo al ANTEPROYECTO, para

luego dividir el INMUEBLE en propiedad horizontal y transferir las UNIDADES a LOS

BENEFICIARIOS.

TERCERO: Plazo. El presente CONTRATO tendrá vigencia hasta el 31 de diciembre de 2015,

plazo que se estima suficiente para cumplir con su objeto. Se prorrogará en forma automática

por períodos sucesivos de seis meses en caso que resultase necesario por demoras en la obra

o en la división en propiedad horizontal o por existir obligaciones pendientes a su vencimiento

siempre que no se supere el máximo legal. Concluirá anticipadamente en caso de no firmarse

los convenios de adhesión de FIDUCIANTES “B” con derecho a la adjudicación de la totalidad

de las UNIDADES cuya adjudicación no corresponde a los FIDUCIANTES “A” antes del 31 de

octubre de 2012, no teniendo nada que reclamar el FIDUCIANTE “A” en este supuesto.

Concluirá también anticipadamente una vez construido el CONJUNTO EDILICIO, dividido en

propiedad horizontal el INMUEBLE, adjudicadas las UNIDADES a los BENEFICIARIOS y

canceladas las obligaciones del FIDEICOMISO, si ello sucediera antes del vencimiento del

plazo de vigencia.

CUARTO: Obligaciones y Derechos del FIDUCIANTE “A”:

4.1) Obligaciones:

Su obligación es transferir el dominio fiduciario de el INMUEBLE a la FIDUCIARIA, dentro de los

treinta días a contar desde que la FIDUCIARIA le notifique por medio fehaciente que han

adherido al FIDEICOMISO FIDUCIANTES “B” con derecho a la adjudicación de la totalidad de

las UNIDADES cuya adjudicación no corresponde al FIDUCIANTE “A” . Responderá por

evicción de acuerdo a las disposiciones legales aplicables. La transferencia de el INMUEBLE

se efectuará libre de toda ocupación, carga y gravamen y con los impuestos y tasas pagos a

cargo del FIDUCIANTE “A” hasta el día de la escritura. El impuesto de sellos y los gastos y

honorarios notariales de dicha transferencia serán a cargo del FIDEICOMISO.

4.2) Derechos:

En su calidad de BENEFICIARIO, tiene derecho a que: a) se inicien las obras de construcción

de EL EDIFICIO dentro de los dos ( 2 ) meses de producida la adhesión de los FIDUCIANTES

“B”; b) se le transfieran, una vez concluida la construcción de EL EDIFICIO, la propiedad de las

UNIDADES que se indican en Anexo 5. Son aplicables a él las disposiciones del artículo

SEXTO puntos 1.8. y 1.9. Se aclara que los gastos de mensura estarán a cargo exclusivo de

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los FIDUCIANTES “B”. Se aclara también que nada podrá reclamar el FIDUCIANTE “A” si por

modificaciones del ANTEPROYECTO la superficie de las UNIDADES que le corresponden se

modifican en más menos 5%. En caso que habiendo transmitido el dominio fiduciario de eL

INMUEBLE por algún motivo no fuera posible llevar adelante y concluir la construcción de EL

EDIFICIO, tendrá derecho a que se le restituya la plena propiedad de eL INMUEBLE.

4.3) Cesión de derechos:

EL FIDUCIANTE “A” podrá ceder a terceros en forma parcial o total sus derechos bajo EL

CONTRATO. Será requisito para que LA FIDUCIARIA tome nota de cada cesión, que el

cesionario le abone un honorario de U$S 300 (dólares estadounidenses trescientos) más IVA.

Cualquier costo que generen al FIDEICOMISO las cesiones serán a cargo del cesionario

respectivo.

QUINTO: Obligaciones y Derechos de los FIDUCIANTES “B”:

5.1) Obligaciones:

5.1.1) Su obligación es aportar los fondos necesarios para: i) mantener y conservar EL

INMUEBLE desde su transferencia a la FIDUCIARIA, refaccionar las CONSTRUCCIONES y

construir EL EDIFICIO; ii) abonar cualquier otro honorario, gasto e impuesto derivado del objeto

del FIDEICOMISO, (IVA, impuesto a los ingresos brutos, impuesto a la ganancia mínima

presunta, etc.), todo ello en la proporción que cada uno de ellos asumirá conforme la UNIDAD

que elijan de entre las detalladas en el ANEXO 4 y porcentuales de contribución al costo total

para cada una de ellas allí fijados. La cantidad y superficie de dichas unidades funcionales y/o

complementarias podrá cambiar en función de las necesidades de obra. En ese caso, si la

diferencia de superficie de alguna de las UNIDADES fuera mayor al 5% se adecuará la

participación de todas en el costo total. Se aclara que los importes que estime LA

DESARROLLADORA solo constituirán un presupuesto y que la obligación de los FIDUCIANTES

“B” será siempre abonar su porcentaje de los gastos totales de mantenimiento de eL

INMUEBLE, refacción de las CONSTRUCCIONES, posterior construcción de EL EDIFICIO y de

cualquier otro gasto e impuesto relacionado con el objeto del FIDEICOMISO, estén o no

previstos y, en el caso de estar previstos, aunque excedan lo presupuestado.

5.1.2) Integración de los aportes: Se efectuará, en principio, de acuerdo al plan de inversiones

que determine LA DESARROLLADORA pero se adaptará a las necesidades de la obra.

5.1.3) Moneda de pago: Los aportes salvo el inicial en dólares estadounidenses establecido

para cada FIDUCIANTE “B” (que será el equivalente al porcentual de contribución al costo de

su UNIDAD sobre el total de costos del FIDEICOMISO en esa moneda) se integrarán en pesos

argentinos.

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5.1.4) Incumplimiento Mora – Intereses: El incumplimiento de cualquier obligación en término

hará incurrir en mora automática y de pleno derecho al FIDUCIANTE “B” moroso, sin necesidad

de interpelación alguna judicial o extrajudicial. Asimismo en caso de incumplimiento de alguna

obligación dineraria, la FIDUCIARIA quedará facultada para percibir del FIDUCIANTE “B”

moroso un interés compensatorio y punitorio equivalente al 3% mensual a partir de la fecha de

la mora y hasta la regularización de la deuda. Este último no quedará liberado de su obligación

de pago, si no abona, simultáneamente con la suma que adeuda, los intereses acumulados

hasta la fecha de pago. Todo ello sin perjuicio de las sanciones que se prevén en la cláusula

siguiente.

5.1.5) Resolución – Exclusión: La falta de pago en término por un FIDUCIANTE “B” de una

cualquiera de las cuotas fijadas en concepto de aportes o el incumplimiento a cualquier otra de

sus obligaciones, dará derecho a la FIDUCIARIA a resolver el presente CONTRATO respecto

del moroso, previa intimación fehaciente por un plazo no inferior a cinco días a fin de

que cumpla la obligación con más los intereses que correspondan en caso de sumas de

dinero adeudadas. La resolución del CONTRATO importará la exclusión del FIDUCIANTE

“B” moroso. En este supuesto, se le retendrá la totalidad de las sumas abonadas hasta

cumplido en su integridad el objeto del CONTRATO y en la condiciones que seguidamente se

detallan.

5.1.6) Cláusula Penal: Se pacta en este concepto la pérdida, para el FIDUCIANTE “B”

excluido, del total de los aportes que debía efectuar en dólares estadounidenses más la suma

en pesos que represente el 25% del total del aporte estimado para él en esa moneda. En caso

que las sumas en pesos abonadas por el incumplidor a la fecha de su exclusión superaran el

importe establecido como cláusula penal, la FIDUCIARIA le reintegrará las sumas en pesos

remanentes dentro de los 30 días de la fecha de escrituración de las UNIDADES a favor de

todos los FIDUCIANTES, sin intereses ni actualización alguna.

5.1.7) Reemplazo del FIDUCIANTE “B” excluido – Procedimiento: En este supuesto de

exclusión del FIDUCIANTE “B” moroso, la FIDUCIARIA convocará a Asamblea Extraordinaria

de FIDUCIANTES, a celebrarse dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación de

exclusión, con el objeto de llevar a cabo en ese mismo acto una licitación entre los

FIDUCIANTES que asistieran para reemplazar en la totalidad de sus derechos y obligaciones al

FIDUCIANTE “B” excluido. El importe que resulte de esta licitación integrará el FONDO

FIDUCIARIO y en consecuencia redundará en beneficio de la totalidad de los FIDUCIANTES

“B”, aclarándose que en caso que dicho importe sea menor al que corresponda reintegrar al

excluido por aplicación del punto 6) de este artículo la diferencia será soportada por todos los

FIDUCIANTES “B”, incluido el FIDUCIANTE “B” sustituto del excluido, de acuerdo a los

porcentajes de participación del Anexo 5. De fracasar esta licitación la FIDUCIARIA procurará

obtener, dentro de los quince (15) días hábiles a su celebración, otro FIDUCIANTE “B” en los

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mismos términos previstos para la licitación entre los FIDUCIANTES. Vencido el plazo citado

sin que se haya obtenido un reemplazante, el FIDUCIANTE “B” excluido será automáticamente

sustituido en sus derechos y obligaciones por la totalidad de los FIDUCIANTES “B” en la

proporción que a cada uno de ellos le corresponde en el conjunto.

5.1.8) Los FIDUCIANTES “B” deberán cumplir también las obligaciones del artículo SEXTO

puntos 6.1.8) y 6.1.9) y cualquier otra obligación que resulte de EL CONTRATO o la ley.

5.2) Derechos:

Los FIDUCIANTES “B” adquieren el derecho a la adjudicación del dominio de la(s) UNIDAD(ES)

listadas en ANEXO 4 que se individualizarán en el convenio de adhesión a EL CONTRATO a

firmar por cada uno de ellos. La cantidad y superficie de las UNIDADES, podrá cambiar en

función de las necesidades de obra y no darán derecho a reclamo alguno a los FIDUCIANTES

“B” más allá de lo previsto en 5.1.1). En caso de conclusión anticipada del fideicomiso por no

haberse conseguido la adhesión de los fiduciantes necesarios tendrán derecho a que se les

restituya lo aportado sin actualización ni interés alguno.

5.3) Cesión de derechos y obligaciones: Los FIDUCIANTES “B” podrán ceder a terceros sus

derechos y obligaciones bajo EL CONTRATO. Los cesionarios pasarán a detentar el carácter

de FIDUCIANTES “B”, pero el FIDUCIANTE “B” cedente será responsable del cumplimiento de

las obligaciones del cesionario en carácter de codeudor solidario. Será requisito para que la

FIDUCIARIA tome nota de cada cesión que el cesionario abone: a) un honorario de U$S 300

(dólares estadounidenses trescientos) más IVA a la FIDUCIARIA; b) un honorario de U$S 500

(dólares estadounidenses quinientos) más IVA a LA DESARROLLADORA, salvo que esta

renuncie a su cobro mediante nota firmada. Cualquier costo que genere al fideicomiso las

cesiones serán a cargo del cesionario respectivo.

SEXTO: Facultades y obligaciones de LA FIDUCIARIA RETRIBUCION –

RESPONSABILIDAD - INDEMNIDAD:

6.1) En el marco de sus facultades como titular y administradora del PATRIMONIO

FIDUCIARIO, LA FIDUCIARIA actuará dentro de las pautas señaladas en EL CONTRATO y en

cumplimiento del objeto establecido en él. Deberá cumplir debidamente con sus obligaciones y

hacer uso de sus facultades de acuerdo con la confianza que se le deposita y siempre dentro

del marco de la Ley 24.441. Con estas limitaciones, LOS FIDUCIANTES le reconocen las

facultades necesarias para administrar el negocio fiduciario que se instrumenta en el presente

CONTRATO. Tiene las siguientes facultades y obligaciones, sin perjuicio de las demás que

hagan el objeto del fideicomiso:

6.1.1) Facultades de administración: LA FIDUCIARIA tendrá a su cargo la

administración del emprendimiento inmobiliario proyectado. Recaudará de LOS FIDUCIANTES

los fondos comprometidos a fin de destinarlos al pago de los gastos que genere la adquisición

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del dominio fiduciario de eL INMUEBLE y de todos los costos en que deba incurrir para la

refacción de las CONSTRUCCIONES, construcción del EDIFICIO y realización de los demás

actos relativos al objeto de el FIDEICOMISO.

6.1.2) Mantendrá el PATRIMONIO FIDUCIARIO separado del resto de sus activos: En

virtud de lo dispuesto en el art. 14 de la ley 24.441, el PATRIMONIO FIDUCIARIO constituirá un

patrimonio separado del de LOS FIDUCIANTES y del de LA FIDUCIARIA.

6.1.3) Aceptación de ofertas de participación y firma de convenios de adhesión de

FIDUCIANTES “B”: Aceptará las ofertas de participación en el fideicomiso de los

FIDUCIANTES “B” cuando se hayan recibido ofertas por la totalidad de las UNIDADES que les

correspondan a ellos y aprobado el proyecto por las autoridades administrativas y firmará los

respectivos convenios de adhesión,.

6.1.4) Contrataciones: Contratará a LA CONSTRUCTORA y demás personas físicas

y/o jurídicas que le indique LA DESARROLLADORA , para la ejecución de las obras por el

sistema “llave en mano” de acuerdo al ANTEPROYECTO elaborado por el ESTUDIO y los

pliegos y condiciones elaborados por LA DESARROLLADORA. El precio a abonar a la

CONSTRUCTORA por la refacción de las CONSTRUCCIONES y construcción de el EDIFICIO

no podrá exceder de $ 110.078.706 (pesos ciento diez millones setenta y ocho mil setecientos

seis) a ajustar por índice de precio de la Cámara Argentina de la Construcción Nivel General

base Octubre 2011 más IVA.

6.1.5) Depósito del FONDO FIDUCIARIO: Las sumas integrantes del FONDO

FIDUCIARIO, excepto los necesarios para constituir y reponer periódicamente una “caja chica”,

serán depositados por LA FIDUCIARIA en cuentas bancarias abiertas a esos efectos y/o

invertidos en depósitos a plazo fijo y/o mediante compra de cuota partes de fondos comunes de

inversión en pesos. Los fondos así depositados solo podrán ser extraídos conforme a la

reglamentación vigente y exclusivamente para satisfacer los pagos de compromisos asumidos

con motivo del FIDEICOMISO.

6.1.6) Rendición de cuentas: LA FIDUCIARIA convocará cada seis meses a Asamblea

Ordinaria de FIDUCIANTES para informar acerca de la marcha de su gestión y rendir cuentas,

mediante la presentación de balances con cierre al último día del segundo mes anterior a la

fecha de la respectiva Asamblea, ello sin perjuicio de las Extraordinarias que puedan

convocarse.

6.1.7) Prohibición de gravar: LA FIDUCIARIA no gravará el INMUEBLE.

6.1.8) Transmisión del dominio: Una vez finalizadas las obras proyectadas y afectado

el inmueble al Régimen de Propiedad Horizontal, LA FIDUCIARIA deberá transmitir a LOS

BENEFICIARIOS, quienes deberán recibirlo, el dominio de las UNIDADES que a cada uno le

corresponda. Serán a cargo del BENEFICIARIO adjudicatario la totalidad de los gastos, tasas,

impuestos y honorarios que ocasione la respectiva escritura de adjudicación, como así también

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la división en propiedad horizontal y el Reglamento de Copropiedad y Administración..

6.1.9) Entrega de la posesión: LA FIDUCIARIA entregará la posesión de las

UNIDADES a LOS BENEFICIARIOS, quienes deberán recibirla, una vez que las obras

proyectadas se encuentren en un estado de avance tal que el ejercicio de la posesión por LOS

BENEFICIARIOS, a criterio de aquella, no afecte la normal terminación de las mismas. A tal

efecto LA FIDUCIARIA comunicará en forma fehaciente el día en que otorgará la posesión de

las UNIDADES, no pudiendo LOS BENEFICIARIOS negarse a recibir la misma alegando la

existencia de detalles de terminación pendientes cuando estos no afecten el uso y goce pacifico

de las UNIDADES. A partir del mes fijado para la entrega de la primera posesión, LOS

BENEFICIARIOS deberán abonar en la proporción que a cada uno le corresponda, conforme

reglamento de copropiedad (o su proyecto de no haberse concluido la división en propiedad

horizontal) las expensas comunes que se devenguen y los impuestos, tasas y demás

contribuciones que recaigan sobre las UNIDADES cuya posesión adquieren. Asimismo, durante

la construcción y al tiempo de acercarse la entrega de posesión de las UNIDADES, LOS

BENEFICIARIOS deberán contribuir a los gastos de equipamiento y decoración de las áreas

comunes del EDIFICIO de acuerdo a la estimación de dichos gastos efectuados por EL

ESTUDIO y el porcentaje que le corresponda a la respectiva UNIDAD en los gastos comunes

del consorcio conforme al Reglamento de Copropiedad o su proyecto de no estar otorgado. En

caso que existieran sumas suficientes en el FONDO FIDUCIARIO LA FIDUCIARIA podrá

adelantar los importes necesarios para esos gastos de equipamiento y decoración.

6.1.10) Designar el administrador de EL EDIFICIO que le indique LA

DESARROLLADORA al otorgar el Reglamento de Copropiedad y Administración.

6.2) Retribución: La FIDUCIARIA percibirá por su gestión una retribución de U$S 59.978

(dólares estadounidenses cincuenta y nueve mil novecientos setenta y ocho) y de $ 1.442.880

(pesos un millón cuatrocientos cuarenta y dos mil ochocientos ochenta ), en ambos casos más

IVA. Dicho importe será abonado de la siguiente manera:

a) U$S 59.978 (dólares estadounidenses cincuenta y nueve mil novecientos setenta y ocho)

más IVA simultáneamente a comenzar la firma de los convenios de adhesión de los

FIDUCIANTES “B”.

b) $ 1.442.880 (pesos un millón cuatrocientos cuarenta y dos mil ochocientos ochenta ) más

IVA en treinta (30) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de $ 48.096 (pesos cuarenta y

ocho mil noventa y seis ) más IVA cada una de ellas, venciendo la primera a los 30 días de

iniciarse la construcción de el EDIFICIO. Todas las cuotas se actualizarán a la fecha de pago

por índice de la Cámara Argentina de la Construcción NIVEL General base octubre de 2011.

Se deja constancia que la retribución fijada está incluida en la estimación de costos del Anexo

6. En caso de conclusión anticipada del fideicomiso por no haberse conseguido la adhesión de

los fiduciantes necesarios no tendrá derecho a retribución alguna y en ese caso deberá restituir

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lo cobrado anticipadamente.

6.3) Retribución adicional: Una vez entregada la posesión del 80% de las UNIDADES y hasta

la escrituración de la última, cobrará una retribución adicional mensual equivalente al 4,5% (IVA

incluido) del total mensual de las expensas comunes. Esta retribución adicional no está incluida

en la estimación de costos del Anexo 6.

6.4) Responsabilidad e Indemnidad: LA FIDUCIARIA será responsable

exclusivamente de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u

omisiones, con culpa o dolo de su parte, con el alcance y conforme a lo dispuesto en los

artículos 6 y 7 de la Ley 24.441. LA FIDUCIARIA no será responsable de las decisiones y

consecuentes acciones u omisiones que sean adoptadas conforme a lo previsto en EL

CONTRATO por las restantes partes, tales como LOS FIDUCIANTES, la Asamblea de

Fiduciantes, LA DESARROLLADORA o el ESTUDIO, o adoptadas por LA FIDUCIARIA por

indicación o asesoramiento de éstos conforme a lo previsto en el CONTRATO, o por terceros

contratados de acuerdo a los procedimientos indicados en el CONTRATO. La FIDUCIARIA, sus

funcionarios, agentes y mandatarios, serán indemnizados y mantenidos indemnes por todo

costo, daño o pérdida, acción o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de

condenas judiciales y el pago de honorarios legales razonables que la FIDUCIARIA deba pagar

o le sean impuestos como resultado de su actuación en carácter de fiduciaria bajo el presente

contrato, con la excepción de aquellos originados en su dolo o culpa. A dichos efectos, la

FIDUCIARIA podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre los bienes

fideicomitidos.

SEPTIMO: Cesación de la FIDUCIARIA:

7.1) LA FIDUCIARIA cesará como tal por: a) Por decisión de LOS FIDUCIANTES en Asamblea

Extraordinaria convocada al efecto, decisión que deberá estar basada en el incumplimiento de

sus obligaciones y ser tomada por una mayoría de FIDUCIANTES que tengan, como mínimo el

70% de los votos presentes; b) Por cualquiera de las causales previstas en el artículo 9 de la

ley 24.441 con excepción de la renuncia de LA FIDUCIARIA.

7.2) Producida cualquiera de las causales de cesación mencionadas, LA FIDUCIARIA será

reemplazada por quienes designen LOS FIDUCIANTES en Asamblea Extraordinaria convocada

al efecto. En tal caso, LA FIDUCIARIA deberá presentar una rendición de cuentas final,

entregando a LOS FIDUCIANTES toda la documentación relativa al CONTRATO que estuviese

en su poder y deberá transferir EL PATRIMONIO FIDUCIARIO a quien LOS FIDUCIANTES, a

su exclusivo juicio, designen fiduciario sustituto, todo ello en un plazo de no más de sesenta

días de notificada de la decisión de sustituirla en sus funciones; sin perjuicio de los daños y

perjuicios de los que pudiera ser responsable por mal cumplimiento de sus funciones.

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OCTAVO: El ESTUDIO:

8.1) Tiene a su cargo:

8.1.1) Proyecto de arquitectura de la refacción de las CONSTRUCCIONES y construcción de

EL EDIFICIO y proyecto para licitación de las obras.

8.1.2) Asesoramiento sobre el equipamiento y decoración de áreas comunes y estimación de su

costo.

8.1.3) Coordinar la gestión de permisos municipales para el inicio de la construcción

(aprobación de planos municipales, permiso de construcción, etc.).

8.1.4) Revisión y aprobación de las muestras y documentación presentadas por LA

CONSTRUCTORA y demás contratistas durante la ejecución de la obra.

8.1.5) Control de la fiel interpretación de LA CONSTRUCTORA y demás contratistas de los

planos y de la documentación técnica del proyecto de arquitectura.

8.2) Retribución: El ESTUDIO percibirá por sus tareas una retribución de U$S 684.235

(dólares estadounidenses seiscientos ochenta y cuatro mil doscientos treinta y cinco ) y de $

1.246.584 (pesos un millón doscientos cuarenta y seis mil quinientos ochenta y cuatro), en

ambos casos más IVA. Dicho importe será abonado de la siguiente manera:

a) U$S 684.235 (dólares estadounidenses seiscientos ochenta y cuatro mil doscientos treinta y

cinco) más IVA simultáneamente a comenzar la firma de los convenios de adhesión de LOS

FIDUCIANTES “B”..

b) $ 1.246.584 (pesos un millón doscientos cuarenta y seis mil quinientos ochenta y cuatro)

más IVA en veinticuatro (24) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de $ 51.941 (pesos

cincuenta y un mil novecientos cuarenta y uno) más IVA cada una, con vencimiento la primera a

los 30 días de iniciarse la construcción. Todas las cuotas se actualizarán a la fecha de pago por

índice de la Cámara Argentina de la Construcción Nivel General base Octubre de 2011.

Se deja constancia que la retribución fijada está incluida en la estimación de gastos del Anexo

6. En caso de conclusión anticipada del fideicomiso por no haberse conseguido la adhesión al

fideicomiso de los fiduciantes necesarios no tendrá derecho a retribución alguna por los trabajos

realizados y en ese caso deberá restituir lo cobrado anticipadamente.

NOVENO: LA DESARROLLADORA:

9.1) Es quien ha realizado todas las actividades previas a la constitución de el fideicomiso, entre

otras, las negociaciones con el FIDUCIANTE “A”, estructuración del marco legal para el

desarrollo del emprendimiento, designación de EL ESTUDIO, de la FIDUCIARIA y la

CONSTRUCTORA, estimación del costo total del emprendimiento, pago de los derechos de

construcción del EDIFICIO, negociación con la CONSTRUCTORA del precio definitivo de las

obras a su cargo, determinación del porcentaje de contribución a costos de cada una de las

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UNIDADES que corresponden a los FIDUCIANTES “B” y relación con las personas que se

interesaron en adherir como FIDUCIANTES “B”. Durante la vigencia de EL FIDEICOMISO

tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

9.1.1) Designar al AUDITOR.

9.1.2) Indicar a LA FIDUCIARIA las personas a contratar para la ejecución de las obras y

para el equipamiento y decoración de las áreas comunes.

9.1.3) Confeccionar el manual de uso y mantenimiento de EL EDIFICIO.

9.1.4) Aprobar el plan de trabajos e inversiones que proponga LA CONSTRUCTORA.

9.1.5) La aprobación en coordinación con los especialistas necesarios del proyecto

ejecutivo para la refacción o las CONSTRUCCIONES y construcción de el EDIFICIO.

9.1.6) Implementar el sistema de contrataciones y compras de existir rubros no incluidos

en el contrato “llave en mano” a firmar con LA CONSTRUCTORA y para el equipamiento y

decoración de áreas comunes.

9.1.7) Emitir informes de gestión trimestrales para LOS FIDUCIANTES respecto al

desarrollo del emprendimiento en términos de costo, tiempo y calidad.

9.1.8) Supervisar durante el desarrollo de la obra el desempeño de todos los

profesionales, especialistas y empresas proveedoras y/o constructoras intervinientes,

complementando la función de administradora de LA FIDUCIARIA.

9.1.9) Control y aprobación de los certificados de avance de obra y de las respectivas

facturas.

9.1.10) Gerenciar y coordinar junto con el administrador seleccionando la puesta en

funcionamiento del EDIFICIO.

9.1.11) Coordinar la gestión de aprobación del trámite de división en propiedad

horizontal y los trámites de finales de obra.

9.1.12) Aprobar el proyecto del Reglamento de Copropiedad.

9.1.13) Elegir el primer administrador del EDIFICIO.

9.2) Retribución: La DESARROLLADORA percibirá por su gestión una retribución de U$S

2.122.965 (dólares estadounidenses dos millones ciento veintidós mil novecientos sesenta y

cinco) y de $ 6.116.119 (pesos seis millones cientos dieciséis mil ciento diecinueve) en ambos

casos más IVA. Dicho importe será abonado de la siguiente manera:

a) U$S 2.122.965 (dólares estadounidenses dos millones ciento veintidós mil novecientos

sesenta y cinco) más IVA simultáneamente a comenzar la firma de los convenios de adhesión

de LOS FIDUCIANTES “B”.

b) $ 6.116.119 (pesos seis millones ciento dieciséis mil ciento diecinueve) más IVA en treinta

(30) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de $ 200.870,63 (pesos doscientos mil

ochocientos setenta con sesenta y tres centavos) más IVA cada una de ellas, con vencimiento

la primera a los 30 días de iniciarse la construcción. Todas las cuotas se actualizarán a la fecha

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de pago por el índice de la Cámara Argentina de la Construcción Nivel General tomando como

base Octubre de 2011.

La retribución de la DESARROLLADORA está incluida en la estimación de costos del Anexo 6.

En caso de conclusión anticipada del FIDEICOMISO por no haberse conseguido la adhesión al

fideicomiso de los FIDUCIANTES “B” necesarios, no tendrá derecho a retribución alguna, y en

ese caso deberá restituir lo cobrado anticipadamente.

DECIMO: Marca “Quartier”: Conforme lo indica la denominación del FIDEICOMISO, el

presente emprendimiento inmobiliario hará uso de la marca “Quartier”. La propietaria de dicha

marca es LA DESARROLLADORA, quien facilita su uso al FIDEICOMISO, quedando

expresamente establecido que ello no otorga derecho alguno sobre ella a LOS FIDUCIANTES

ni a LA FIDUCIARIA, ni a cualquier otra persona que participe en el FIDEICOMISO o a la cual

se contrate.

DECIMO PRIMERO: Vicios – Otras Responsabilidades: Atento que LA FIDUCIARIA y LA

DESARROLLADORA no son vendedores ni constructores del EDIFICIO y las UNIDADES no

asumen responsabilidad por vicios de construcción frente a LOS FIDUCIANTES “A” y “B”, que

deberán reclamar directamente a los contratistas responsables.

DECIMO SEGUNDO: Vencimiento del plazo: Vencido el plazo del CONTRATO y cumplido en

su totalidad el objeto del mismo, de existir un remanente en el FONDO FIDUCIARIO, será

entregado al consorcio que resulte de la división en propiedad horizontal de EL INMUEBLE.

DECIMO TERCERO: Órganos del FIDEICOMISO. Cierre del Ejercicio Económico:

13.1) Asamblea Ordinaria: Las Asambleas Ordinarias de LOS FIDUCIANTES serán

convocadas, por los menos, una vez cada seis meses a fin de que LA FIDUCIARIA rinda

cuentas de su gestión. Las citaciones se llevarán a cabo en el domicilio de cada uno de LOS

FIDUCIANTES por carta certificada comunicándose la fecha, lugar y hora de la reunión (días y

horas hábiles y dentro de la ciudad de Buenos Aires) y el orden del día en el que se detallarán

puntualmente los temas a desarrollar.

13.2) Quórum: Las reuniones se iniciarán a la hora citada con LOS FIDUCIANTES que tengan

la mayoría de los votos y media hora después con los presentes cualquiera sea el número de

votos que representen. Serán presididas por el Presidente de LA FIDUCIARIA o quien lo

reemplace con facultades previstas para hacerlo.

13.3) Asambleas Extraordinarias: Se llevarán a cabo cuando se convoquen, a iniciativa de LA

FIDUCIARIA, de LA DESARROLLADORA o a solicitud de un número de FIDUCIANTES que

tengan derecho al 30% del total de votos. Estas sesionarán de acuerdo con las mismas reglas

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fijadas para las Ordinarias.

13.4) Mayorías: Salvo las mayorías especiales previstas en EL CONTRATO las decisiones en

ambas categorías de Asambleas deberán adoptarse por la mayoría simple de los votos

presentes. LOS FIDUCIANTES que se encuentren en mora no tendrán derecho a voto en las

Asambleas ni se computarán para el quórum. Para el cómputo del quórum y mayorías cada

unidad funcional a la que se tenga derecho a adjudicación conferirá un voto..

13.5) Modificaciones al contrato: Deberán ser decididas en Asambleas Extraordinarias y por

una mayoría de fiduciantes que tengan, como mínimo, el 70% del total de los votos presentes.

13.6) Cierre de Ejercicio: Se establece el cierre del Ejercicio Económico el 30 de junio de cada

año.

DECIMO CUARTO: AUDITOR:

14.1) Tiene a su cargo las funciones establecidas en el artículo PRIMERO punto 18 y emitir

informes sobre las rendiciones de cuentas de LA FIDUCIARIA. Su retribución está incluida en

la estimación de costos del Anexo 6..

DECIMO QUINTO: Escribanía interviniente:

15.1) La Escribanía Maschwitz –del Campo, con domicilio en Tucumán 715, piso 6º , Ciudad de

Buenos Aires, efectuará las siguientes tareas:

15.1.1) Certificación de firmas de EL CONTRATO y de los de los convenios de adhesión

que firmen LOS FIDUCIANTES “B”.

15.1.2) La transcripción y protocolización del CONTRATO, expidiendo fotocopias

certificadas para LA FIDUCIARIA.

15.1.3) Otorgar la escritura pública de adquisición del dominio fiduciario del INMUEBLE,

por LA FIDUCIARIA en los términos del artículo 2662 del Código Civil y disposiciones de la ley

24.441.

15.1.4) Actuar en calidad de depositaria hasta la finalización del FIDEICOMISO, de la

siguiente documentación: EL CONTRATO, la escritura de adquisición de dominio de EL

INMUEBLE y de una copia de los convenios de adhesión de LOS FIDUCIANTES “B”.

15.1.5) Confeccionará y otorgará, además, las siguientes escrituras: a) De afectación de

EL INMUEBLE al régimen de la Ley de Propiedad Horizontal y otorgamiento del Reglamento de

Copropiedad y Administración (que deberá aprobar LA DESARROLLADORA), b) De

adjudicación de las UNIDADES a favor de LOS BENEFICIARIOS..

15.1.6) Se establecen como únicas y totales retribuciones de la Escribanía interviniente:

a) por la realización de las tareas profesionales mencionadas en los puntos 15.1.1),

15.1,2), 15.1.3) (incluye estudio de títulos) y 15.1.4) precedentes, la suma de U$S 15.000

(dólares estadounidenses quince mil ) más IVA. Se aclara que la Escribanía incluirá, además,

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en su factura a EL FIDEICOMISO los siguientes conceptos: i) 50% del Impuesto de sellos

correspondiente. ii) Derechos de inscripción. iii) Ley 25.413 sobre los importes que resulten en

los puntos i) y ii) precedentes. iv) Derechos de escritura (importe proporcional al valor de

escrituración de eL INMUEBLE). v) Sellos, matriz, primera copia, derechos de escritura (importe

fijo) y fichas de inscripción.

b) por la realización de las tareas profesionales mencionadas en el punto 15.1.5)

precedente, el 0,9. %(cero coma nueve por ciento) del importe en que EL FIDUCIANTE que

tiene el derecho a adjudicación de la respectiva unidad, y su cesionario, en caso de existir,

hayan contribuido al costo total, más el IVA correspondiente. A esos efectos se tomarán los

importes abonados ajustados por índice de la Cámara Argentina de la Construcción Nivel

General desde el momento en que cada pago fue efectuado hasta el del pago de los

honorarios. En el caso del FIDUCIANTE “A” se tomará como valor el que figura en ANEXO 5.

Dicho importe será abonado, conjuntamente con los gastos, tasas e impuestos que

correspondan, por LOS BENEFICIARIOS simultáneamente a la respectiva escritura de

adjudicación de la UNIDAD.

DECIMO SEXTO: Domicilio y jurisdicción: Para todos los efectos legales del presente

CONTRATO, las partes constituyen domicilios especiales en los indicados por cada uno de

ellos en el encabezamiento. Asimismo queda establecido que cualquier divergencia que se

suscite con motivo de su ejecución, será sometida a la decisión del Tribunal de Arbitraje

General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A tales efectos las partes declaran aceptar

en todos sus términos el Reglamento de dicho Tribunal. Como excepción el reclamo de aportes

a los FIDUCIANTES “B” (incluido gastos comunes una vez comenzada la entrega de posesión

de las UNIDADES) tramitará por ante la Justicia Nacional en lo Civil de la Ciudad de Buenos

Aires. . El presente CONTRATO es suscripto en tres ejemplares.

Anexo 1 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero Urbano

Croquis de EL INMUEBLE

Anexo 2 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero Urbano

ANTEPROYECTO de EL EDIFICIO

Anexo 3 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero Urbano

Memoria Técnica de EL EDIFICIO Generalidades

El terreno sobre el que se construirá Quartier Madero Urbano está ubicado sobre la Av. Independencia entre la calle Azopardo y la Av. Huergo. El conjunto se compondrá de un edificio en torre de 23 pisos, con unidades funcionales para vivienda y aptas para alquiler temporario y/o estudios profesionales, de dos casonas existentes a reciclar, en una de las cuales se ubicarán los amenities, destinándose la otra a local comercial con uso gastronómico y para eventos, y dos subsuelos a utilizar como garaje bajo el sistema “valet parking”.

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Funcionamiento

Reglamento El Reglamento de copropiedad y administración se complementará con el reglamento interno. Ambos reglamentos, junto con el diseño de servicios y de las unidades funcionales, contribuyen a la calidad de funcionamiento del conjunto con bajo costo de expensas.

Seguridad La planta baja contará con una caseta general de control de acceso donde se controlará el acceso vehicular y el ingreso peatonal al hall de la torre. La caseta dispondrá de una central telefónica para las comunicaciones internas del conjunto, para lo cual cada una de las unidades y dependencias comunes estarán equipadas con un teléfono interno. Desde la caseta también se controlarán las distintas áreas del conjunto a través de un circuito cerrado de TV y las instalaciones a través de una PC que recibirá toda la información. Dentro del hall se encuentran dos oficinas destinadas a la recepción y administración de unidades destinadas a alquiler temporario. Halles El hall principal llevará piso de piedra, granito o mármol. Las paredes serán revestidas en mármol y en madera. Los ascensores serán de última generación y las cabinas de acero inoxidable con espejos.

Amenities El conjunto contará, en una de las casonas existentes, con áreas dedicadas a sus amenities: en la planta baja dos salas de reuniones y un auditorio, en el 1º piso un spa y en el 2º piso un gimnasio. Cabe destacar que esta casona estará conectada con el sector de solárium y pileta descubierta. Áreas exteriores Las áreas verdes de planta baja estarán equipadas con un sistema de riego automático. La pileta de PB será revestida, tendrá un sistema de filtrado automático y estará preparada para su climatización, además dispondrá de iluminación decorativa al igual que las áreas verdes del conjunto. Local comercial El local comercial se encontrará en una de las casonas existentes y será una unidad funcional independiente. El uso será exclusivamente gastronómico y para eventos, y tendrá una relación directa con el conjunto y con el exterior. En el subsuelo el local comercial tendrá un área destinada a cocina/depósito con acceso desde las cocheras. Cocheras Las cocheras se ubicarán en dos subsuelos y serán operadas bajo sistema “valet-parking”. El sistema de valet–parking permite optimizar funcionamiento, comodidad e inversión. En las cocheras habrá un sector destinado a lavado de autos. Laundry y vestuarios de personal El laundry ha sido pensado para poder funcionar concesionado, otorgando un mejor servicio al conjunto sin costos de mantenimiento para el mismo. En el subsuelo se encuentran los vestuarios para el personal de servicio. Construcción

Obra civil El edificio tendrá una estructura de hormigón armado que conformará los tabiques exteriores del edificio. Los tabiques interiores serán de mampostería de ladrillo cerámico, terminados con enlucido de yeso o bien sistema en seco con placas de yeso tipo Durlock, Knauf o similar. Los cielorrasos aplicados serán enduidos y en los locales húmedos y circulaciones serán suspendidos de yeso y/o placas de yeso marca Durlock, Knauf o similar.

Terminaciones Para el costo estimado de construcción se han considerado las siguientes terminaciones. Los baños tendrán mesadas de mármol, pisos y sector de ducha revestidos en porcellanato. Las cocinas llevarán mesadas de granito y muebles bajo mesada. Los pisos de las unidades (Incluida cocina abierta) serán de madera o símil madera con tratamiento tipo “prefinish”; la pintura interior de cada unidad incluirá paredes y cielorrasos en látex y puertas en satinol. No se ha considerado la entrega de mueble vestidor ni frentes e interiores de placares.

Carpinterías Las carpinterías exteriores serán con marco y hojas de aluminio con perfilería Aluar o similar con doble vidriado hermético. Las puertas interiores llevarán marco metálico de chapa doblada BWG 18 y hojas placas pintadas. Instalaciones

Eléctricas El conjunto tendrá un grupo electrógeno que alimentará parte de las instalaciones de manera de asegurar la provisión de agua, el funcionamiento de ascensores y un circuito de iluminación de emergencia de áreas comunes. La instalación eléctrica de cada unidad contará con un tablero principal con disyuntor. Las bocas, brazos y tomacorrientes se alimentarán con cañerías y conductores reglamentarios. La instalación de TV se ha diseñado de manera de permitir la instalación de un sistema por cable. Sanitarias La distribución de agua fría y caliente se materializará con cañerías marca “Acqua System”, “Saladillo Hidro 3”,” Hidrinox” (acero inoxidable), “Hidrobronz” o similar. El agua caliente de cada unidad será suministrada por un termo tanque eléctrico individual. Para los desagües se utilizará el sistema “Acwaduct” o similar. Los anafes serán eléctricos de dos hornallas. Termomecánica El gimnasio, relax del spa, salas de reuniones, auditorio y oficinas de administración tendrán acondicionamiento de aire frío / calor independientes. Cada unidad de la torre tendrá un sistema split frio/calor con una unidad condensadora exterior y una unidad evaporadora interior. �

hoja Nº 1 de 5

Cubierta Semicub Total Parte en dólares Parte en pesosm2 m2 m2 % U$S $

13 36.58 0.00 36.58 0.3291% USD 11,846 $ 476,208

12 36.58 0.00 36.58 0.3455% USD 12,439 $ 500,018

11 42.13 0.00 42.13 0.4052% USD 14,586 $ 586,339

10 42.21 0.00 42.21 0.3873% USD 13,941 $ 560,416

9 42.21 0.00 42.21 0.3873% USD 13,941 $ 560,416

8 42.21 0.00 42.21 0.3873% USD 13,941 $ 560,416

7 42.21 0.00 42.21 0.3873% USD 13,941 $ 560,416

6 42.21 0.00 42.21 0.3873% USD 13,941 $ 560,416

5 42.21 0.00 42.21 0.3873% USD 13,941 $ 560,416

4 42.21 0.00 42.21 0.3873% USD 13,941 $ 560,416

3

2

1 36.58 0.00 36.58 0.3554% USD 12,794 $ 514,304

13 36.58 0.00 36.58 0.3280% USD 11,809 $ 474,701

12 36.58 0.00 36.58 0.3445% USD 12,399 $ 498,437

11 42.13 0.00 42.13 0.4039% USD 14,540 $ 584,485

10 42.21 4.92 47.13 0.4044% USD 14,557 $ 585,180

9 42.21 4.92 47.13 0.4044% USD 14,557 $ 585,180

8 42.21 4.92 47.13 0.4044% USD 14,557 $ 585,180

7 42.21 4.92 47.13 0.4044% USD 14,557 $ 585,180

6 42.21 4.92 47.13 0.4044% USD 14,557 $ 585,180

5 42.21 4.92 47.13 0.4044% USD 14,557 $ 585,180

4 42.21 4.92 47.13 0.4044% USD 14,557 $ 585,180

3 42.13 0.00 42.13 0.4501% USD 16,202 $ 651,284

2 36.58 0.00 36.58 0.3937% USD 14,171 $ 569,642

1 36.58 0.00 36.58 0.3543% USD 12,754 $ 512,678

13 36.58 0.00 36.58 0.3270% USD 11,771 $ 473,196

12 36.58 0.00 36.58 0.3434% USD 12,360 $ 496,856

11 42.13 0.00 42.13 0.4026% USD 14,494 $ 582,630

10 42.21 4.92 47.13 0.4031% USD 14,511 $ 583,324

9 42.21 4.92 47.13 0.4031% USD 14,511 $ 583,324

8 42.21 4.92 47.13 0.4031% USD 14,511 $ 583,324

7 42.21 4.92 47.13 0.4031% USD 14,511 $ 583,324

6 42.21 4.92 47.13 0.4031% USD 14,511 $ 583,324

5 42.21 4.92 47.13 0.4031% USD 14,511 $ 583,324

4 42.21 4.92 47.13 0.4031% USD 14,511 $ 583,324

3 42.13 0.00 42.13 0.4486% USD 16,150 $ 649,217

2 36.58 0.00 36.58 0.3924% USD 14,126 $ 567,835

1 36.58 0.00 36.58 0.3532% USD 12,713 $ 511,052

13 36.58 0.00 36.58 0.3260% USD 11,734 $ 471,690

12 36.58 0.00 36.58 0.3423% USD 12,321 $ 495,274

11 42.13 0.00 42.13 0.4014% USD 14,448 $ 580,777

10 42.21 4.92 47.13 0.4018% USD 14,465 $ 581,467

9 42.21 4.92 47.13 0.4018% USD 14,465 $ 581,467

8 42.21 4.92 47.13 0.4018% USD 14,465 $ 581,467

7 42.21 4.92 47.13 0.4018% USD 14,465 $ 581,467

6 42.21 4.92 47.13 0.4018% USD 14,465 $ 581,467

5 42.21 4.92 47.13 0.4018% USD 14,465 $ 581,467

4 42.21 4.92 47.13 0.4018% USD 14,465 $ 581,467

3 42.13 0.00 42.13 0.4472% USD 16,099 $ 647,152

2 36.58 0.00 36.58 0.3912% USD 14,081 $ 566,028

1 36.58 0.00 36.58 0.3520% USD 12,673 $ 509,426

Estimación de costos

21

20

Contribuc.

a costoSuperficie propia

23

PISO Unidad

22

Anexo 4 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero Urbano

Planilla de unidades a adjudicar a Fiduciantes "B" y % de contribución a costo

hoja Nº 2 de 5

Cubierta Semicub Total Parte en dólares Parte en pesosm2 m2 m2 % U$S $

13 36.58 0.00 36.58 0.3249% USD 11,696 $ 470,184

12 36.58 0.00 36.58 0.3412% USD 12,281 $ 493,694

11 42.13 0.00 42.13 0.4001% USD 14,401 $ 578,923

10 42.21 4.92 47.13 0.4005% USD 14,419 $ 579,612

9 42.21 4.92 47.13 0.4005% USD 14,419 $ 579,612

8 42.21 4.92 47.13 0.4005% USD 14,419 $ 579,612

7 42.21 4.92 47.13 0.4005% USD 14,419 $ 579,612

6 42.21 4.92 47.13 0.4005% USD 14,419 $ 579,612

5 42.21 4.92 47.13 0.4005% USD 14,419 $ 579,612

4 42.21 4.92 47.13 0.4005% USD 14,419 $ 579,612

3 42.13 0.00 42.13 0.4458% USD 16,047 $ 645,085

2 36.58 0.00 36.58 0.3899% USD 14,036 $ 564,221

1 36.58 0.00 36.58 0.3509% USD 12,632 $ 507,799

13 36.58 0.00 36.58 0.3239% USD 11,659 $ 468,679

12 36.58 0.00 36.58 0.3379% USD 12,163 $ 488,950

11 42.13 0.00 42.13 0.3988% USD 14,355 $ 577,069

10 42.21 4.92 47.13 0.3993% USD 14,372 $ 577,755

9 42.21 4.92 47.13 0.3993% USD 14,372 $ 577,755

8 42.21 4.92 47.13 0.3993% USD 14,372 $ 577,755

7 42.21 4.92 47.13 0.3993% USD 14,372 $ 577,755

6 42.21 4.92 47.13 0.3993% USD 14,372 $ 577,755

5 42.21 4.92 47.13 0.3993% USD 14,372 $ 577,755

4 42.21 4.92 47.13 0.3993% USD 14,372 $ 577,755

3 42.13 0.00 42.13 0.4444% USD 15,996 $ 643,020

2 36.58 0.00 36.58 0.3887% USD 13,991 $ 562,415

1 36.58 0.00 36.58 0.3498% USD 12,592 $ 506,173

13 36.58 0.00 36.58 0.3218% USD 11,584 $ 465,667

12 36.58 0.00 36.58 0.3379% USD 12,163 $ 488,951

11 42.13 0.00 42.13 0.3975% USD 14,309 $ 575,215

10 42.21 4.92 47.13 0.3980% USD 14,326 $ 575,899

9 42.21 4.92 47.13 0.3980% USD 14,326 $ 575,899

8 42.21 4.92 47.13 0.3980% USD 14,326 $ 575,899

7 42.21 4.92 47.13 0.3980% USD 14,326 $ 575,899

6 42.21 4.92 47.13 0.3980% USD 14,326 $ 575,899

5 42.21 4.92 47.13 0.3980% USD 14,326 $ 575,899

4 42.21 4.92 47.13 0.3980% USD 14,326 $ 575,899

3 42.13 0.00 42.13 0.4429% USD 15,945 $ 640,953

2 36.58 0.00 36.58 0.3874% USD 13,946 $ 560,607

1 36.58 0.00 36.58 0.3487% USD 12,551 $ 504,546

13 36.58 0.00 36.58 0.3218% USD 11,584 $ 465,666

12 36.58 0.00 36.58 0.3379% USD 12,163 $ 488,950

11 42.13 0.00 42.13 0.3962% USD 14,263 $ 573,360

10 42.21 4.92 47.13 0.3967% USD 14,280 $ 574,042

9 42.21 4.92 47.13 0.3967% USD 14,280 $ 574,042

8 42.21 4.92 47.13 0.3967% USD 14,280 $ 574,042

7 42.21 4.92 47.13 0.3967% USD 14,280 $ 574,042

6 42.21 4.92 47.13 0.3967% USD 14,280 $ 574,042

5 42.21 4.92 47.13 0.3967% USD 14,280 $ 574,042

4 42.21 4.92 47.13 0.3967% USD 14,280 $ 574,042

3 42.13 0.00 42.13 0.4415% USD 15,893 $ 638,888

2 36.58 0.00 36.58 0.3862% USD 13,901 $ 558,801

1 36.58 0.00 36.58 0.3475% USD 12,511 $ 502,920

Anexo 4 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero Urbano

Planilla de unidades a adjudicar a Fiduciantes "B" y % de contribución a costo

18

17

19

PISO Unidad

16

Superficie propia Contribuc.

a costo

hoja Nº 3 de 5

Cubierta Semicub Total Parte en dólares Parte en pesosm2 m2 m2 % U$S $

13 36.58 0.00 36.58 0.3208% USD 11,547 $ 464,161

12 36.58 0.00 36.58 0.3346% USD 12,045 $ 484,208

11 42.13 0.00 42.13 0.3949% USD 14,217 $ 571,506

10 42.21 4.92 47.13 0.3954% USD 14,234 $ 572,187

9 42.21 4.92 47.13 0.3954% USD 14,234 $ 572,187

8 42.21 4.92 47.13 0.3954% USD 14,234 $ 572,187

7 42.21 4.92 47.13 0.3954% USD 14,234 $ 572,187

6 42.21 4.92 47.13 0.3954% USD 14,234 $ 572,187

5 42.21 4.92 47.13 0.3954% USD 14,234 $ 572,187

4 42.21 4.92 47.13 0.3954% USD 14,234 $ 572,187

3 42.13 0.00 42.13 0.4401% USD 15,842 $ 636,822

2 36.58 0.00 36.58 0.3849% USD 13,856 $ 556,993

1 36.58 0.00 36.58 0.3464% USD 12,470 $ 501,294

13 36.58 0.00 36.58 0.3187% USD 11,472 $ 461,150

12 36.58 0.00 36.58 0.3346% USD 12,045 $ 484,208

11 42.13 0.00 42.13 0.3937% USD 14,171 $ 569,652

10 42.21 4.92 47.13 0.3941% USD 14,188 $ 570,330

9 42.21 4.92 47.13 0.3941% USD 14,188 $ 570,330

8 42.21 4.92 47.13 0.3941% USD 14,188 $ 570,330

7 42.21 4.92 47.13 0.3941% USD 14,188 $ 570,330

6 42.21 4.92 47.13 0.3941% USD 14,188 $ 570,330

5 42.21 4.92 47.13 0.3941% USD 14,188 $ 570,330

4 42.21 4.92 47.13 0.3941% USD 14,188 $ 570,330

3 42.13 0.00 42.13 0.4387% USD 15,790 $ 634,756

2 36.58 0.00 36.58 0.3837% USD 13,811 $ 555,186

1 36.58 0.00 36.58 0.3453% USD 12,430 $ 499,668

13 36.58 0.00 36.58 0.3187% USD 11,472 $ 461,150

12 36.58 0.00 36.58 0.3346% USD 12,045 $ 484,207

11 42.13 0.00 42.13 0.3924% USD 14,125 $ 567,799

10 42.21 4.92 47.13 0.3929% USD 14,142 $ 568,474

9 42.21 4.92 47.13 0.3929% USD 14,142 $ 568,474

8 42.21 4.92 47.13 0.3929% USD 14,142 $ 568,474

7 42.21 4.92 47.13 0.3929% USD 14,142 $ 568,474

6 42.21 4.92 47.13 0.3929% USD 14,142 $ 568,474

5 42.21 4.92 47.13 0.3929% USD 14,142 $ 568,474

4 42.21 4.92 47.13 0.3929% USD 14,142 $ 568,474

3 42.13 0.00 42.13 0.4372% USD 15,739 $ 632,690

2 36.58 0.00 36.58 0.3824% USD 13,766 $ 553,380

1 36.58 0.00 36.58 0.3442% USD 12,389 $ 498,042

13 36.58 0.00 36.58 0.3119% USD 11,228 $ 451,362

12 36.58 0.00 36.58 0.3335% USD 12,006 $ 482,626

11 42.13 0.00 42.13 0.3911% USD 14,079 $ 565,945

10 42.21 4.92 47.13 0.3916% USD 14,095 $ 566,618

9 42.21 4.92 47.13 0.3916% USD 14,095 $ 566,618

8 42.21 4.92 47.13 0.3916% USD 14,095 $ 566,618

7 42.21 4.92 47.13 0.3916% USD 14,095 $ 566,618

6 42.21 4.92 47.13 0.3916% USD 14,095 $ 566,618

5 42.21 4.92 47.13 0.3916% USD 14,095 $ 566,618

4 42.21 4.92 47.13 0.3916% USD 14,095 $ 566,618

3 42.13 0.00 42.13 0.4358% USD 15,688 $ 630,624

2 36.58 0.00 36.58 0.3812% USD 13,721 $ 551,572

1 36.58 0.00 36.58 0.3431% USD 12,349 $ 496,416

15

14

13

Anexo 4 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero Urbano

Planilla de unidades a adjudicar a Fiduciantes "B" y % de contribución a costo

PISO UnidadSuperficie propia Contribuc.

a costo

12

hoja Nº 4 de 5

Cubierta Semicub Total Parte en dólares Parte en pesosm2 m2 m2 % U$S $

13 36.58 0.00 36.58 0.3119% USD 11,228 $ 451,362

12 36.58 0.00 36.58 0.3305% USD 11,898 $ 478,278

11 42.13 0.00 42.13 0.3876% USD 13,952 $ 560,846

10 42.21 4.92 47.13 0.3880% USD 13,968 $ 561,513

9 42.21 4.92 47.13 0.3880% USD 13,968 $ 561,513

8 42.21 4.92 47.13 0.3880% USD 13,968 $ 561,513

7 42.21 4.92 47.13 0.3880% USD 13,968 $ 561,513

6 42.21 4.92 47.13 0.3880% USD 13,968 $ 561,513

5 42.21 4.92 47.13 0.3880% USD 13,968 $ 561,513

4 42.21 4.92 47.13 0.3880% USD 13,968 $ 561,513

3 42.13 0.00 42.13 0.4319% USD 15,546 $ 624,942

2 36.58 0.00 36.58 0.3777% USD 13,597 $ 546,603

1 36.58 0.00 36.58 0.3400% USD 12,238 $ 491,943

13 36.58 0.00 36.58 0.3119% USD 11,228 $ 451,362

12 36.58 0.00 36.58 0.3275% USD 11,790 $ 473,930

11 42.13 0.00 42.13 0.3841% USD 13,825 $ 555,748

10 42.21 4.92 47.13 0.3845% USD 13,841 $ 556,408

9 42.21 4.92 47.13 0.3845% USD 13,841 $ 556,408

8 42.21 4.92 47.13 0.3845% USD 13,841 $ 556,408

7 42.21 4.92 47.13 0.3845% USD 13,841 $ 556,408

6 42.21 4.92 47.13 0.3845% USD 13,841 $ 556,408

5 42.21 4.92 47.13 0.3845% USD 13,841 $ 556,408

4 42.21 4.92 47.13 0.3845% USD 13,841 $ 556,408

3 42.13 0.00 42.13 0.4279% USD 15,405 $ 619,262

2 36.58 0.00 36.58 0.3743% USD 13,474 $ 541,634

1 36.58 0.00 36.58 0.3369% USD 12,126 $ 487,471

13 36.58 0.00 36.58 0.3091% USD 11,125 $ 447,220

12 36.58 0.00 36.58 0.3245% USD 11,681 $ 469,582

11 42.13 0.00 42.13 0.3805% USD 13,698 $ 550,649

10 42.21 4.92 47.13 0.3810% USD 13,714 $ 551,304

9 42.21 4.92 47.13 0.3810% USD 13,714 $ 551,304

8 42.21 4.92 47.13 0.3810% USD 13,714 $ 551,304

7 42.21 4.92 47.13 0.3810% USD 13,714 $ 551,304

6 42.21 4.92 47.13 0.3810% USD 13,714 $ 551,304

5 42.21 4.92 47.13 0.3810% USD 13,714 $ 551,304

4 42.21 4.92 47.13 0.3810% USD 13,714 $ 551,304

3 42.13 0.00 42.13 0.4240% USD 15,264 $ 613,580

2 36.58 0.00 36.58 0.3709% USD 13,350 $ 536,665

1 36.58 0.00 36.58 0.3338% USD 12,015 $ 482,998

13 36.58 0.00 36.58 0.3062% USD 11,022 $ 443,080

12 36.58 0.00 36.58 0.3215% USD 11,573 $ 465,234

11 42.13 0.00 42.13 0.3770% USD 13,571 $ 545,550

10 42.21 4.92 47.13 0.3775% USD 13,587 $ 546,199

9 42.21 4.92 47.13 0.3775% USD 13,587 $ 546,199

8 42.21 4.92 47.13 0.3775% USD 13,587 $ 546,199

7 42.21 4.92 47.13 0.3775% USD 13,587 $ 546,199

6 42.21 4.92 47.13 0.3775% USD 13,587 $ 546,199

5 42.21 4.92 47.13 0.3775% USD 13,587 $ 546,199

4 42.21 4.92 47.13 0.3775% USD 13,587 $ 546,199

3 42.13 0.00 42.13 0.4201% USD 15,122 $ 607,898

2 36.58 0.00 36.58 0.3674% USD 13,227 $ 531,696

1 36.58 0.00 36.58 0.3307% USD 11,904 $ 478,526

11

10

9

Anexo 4 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero Urbano

Planilla de unidades a adjudicar a Fiduciantes "B" y % de contribución a costo

PISO UnidadSuperficie propia Contribuc.

a costo

8

hoja Nº 5 de 5

Cubierta Semicub Total Parte en dólares Parte en pesosm2 m2 m2 % U$S $

13 36.58 0.00 36.58 0.3033% USD 10,919 $ 438,939

12 36.58 0.00 36.58 0.3185% USD 11,465 $ 460,886

11 42.13 0.00 42.13 0.3735% USD 13,444 $ 540,452

10 42.21 4.92 47.13 0.3739% USD 13,460 $ 541,094

9 42.21 4.92 47.13 0.3739% USD 13,460 $ 541,094

8 42.21 4.92 47.13 0.3739% USD 13,460 $ 541,094

7 42.21 4.92 47.13 0.3739% USD 13,460 $ 541,094

6 42.21 4.92 47.13 0.3739% USD 13,460 $ 541,094

5 42.21 4.92 47.13 0.3739% USD 13,460 $ 541,094

4 42.21 4.92 47.13 0.3739% USD 13,460 $ 541,094

3 42.13 0.00 42.13 0.4162% USD 14,981 $ 602,218

2 36.58 0.00 36.58 0.3640% USD 13,103 $ 526,727

1 36.58 0.00 36.58 0.3276% USD 11,793 $ 474,054

13 36.58 0.00 36.58 0.3005% USD 10,816 $ 434,798

12 36.58 0.00 36.58 0.3155% USD 11,357 $ 456,538

11 42.13 0.00 42.13 0.3700% USD 13,318 $ 535,353

10 42.21 4.92 47.13 0.3704% USD 13,333 $ 535,989

9 42.21 4.92 47.13 0.3704% USD 13,333 $ 535,989

8 42.21 4.92 47.13 0.3704% USD 13,333 $ 535,989

7 42.21 4.92 47.13 0.3704% USD 13,333 $ 535,989

6 42.21 4.92 47.13 0.3704% USD 13,333 $ 535,989

5 42.21 4.92 47.13 0.3704% USD 13,333 $ 535,989

4 42.21 4.92 47.13 0.3704% USD 13,333 $ 535,989

3 42.13 0.00 42.13 0.4122% USD 14,840 $ 596,536

2 36.58 0.00 36.58 0.3606% USD 12,979 $ 521,757

1 36.58 0.00 36.58 0.3245% USD 11,681 $ 469,582

subtotal 88.1199% USD 3,172,080 $ 127,513,953

20 1.2213% USD 44,000 $ 1,767,150

160 10.6588% USD 384,000 $ 15,422,400

total 100.0000% USD 3,600,080 $ 144,703,503

Detalle cocheras

1 0.0611% USD 2,200 $ 88,358

1 0.0666% USD 2,400 $ 96,390

Los importes establecidos en pesos se ajustarán por el índice de costo de la construcción, nivel general

de la Cámara Argentina de la Construcción (CAC) base Octubre 2011.

Anexo 4 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero Urbano

Planilla de unidades a adjudicar a Fiduciantes "B" y % de contribución a costo

PISO UnidadSuperficie propia Contribuc.

a costo

Cocheras Valet Parking (prelanzamiento)

Cocheras Valet Parking

Cocheras Valet Parking (prelanzamiento)

Cocheras Valet Parking

7

6

Cubierta Semicub Total Cubierta Semicub Total

m2 m2 m2 m2 m2 m2

3 42.13 0.00 42.13

2 36.58 0.00 36.58

13 36.58 0.00 36.58 13 36.58 0.00 36.58

12 36.58 0.00 36.58 12 36.58 0.00 36.58

11 42.13 0.00 42.13 11 42.13 0.00 42.13

10 42.21 4.92 47.13 10 42.21 0.00 42.21

9 42.21 4.92 47.13 9 42.21 0.00 42.21

8 42.21 4.92 47.13 8 42.21 0.00 42.21

7 42.21 4.92 47.13 7 42.21 0.00 42.21

6 42.21 4.92 47.13 6 42.21 0.00 42.21

5 42.21 4.92 47.13 5 42.21 0.00 42.21

4 42.21 4.92 47.13 4 42.21 0.00 42.21

3 42.13 0.00 42.13 3 42.13 0.00 42.13

2 36.58 0.00 36.58 2 36.58 0.00 36.58

1 36.58 0.00 36.58 1 36.58 0.00 36.58

13 36.58 0.00 36.58 13 36.58 0.00 36.58

12 36.58 0.00 36.58 12 36.58 0.00 36.58

11 42.13 0.00 42.13 11 42.13 0.00 42.13

10 42.21 4.92 47.13 10 42.21 0.00 42.21

9 42.21 4.92 47.13 9 42.21 0.00 42.21

8 42.21 4.92 47.13 8 42.21 0.00 42.21

7 42.21 4.92 47.13 7 42.21 0.00 42.21

6 42.21 4.92 47.13 6 42.21 0.00 42.21

5 42.21 4.92 47.13 5 42.21 0.00 42.21

4 42.21 4.92 47.13 4 42.21 0.00 42.21

3 42.13 0.00 42.13 3 42.13 0.00 42.13

2 36.58 0.00 36.58 2 36.58 0.00 36.58

1 36.58 0.00 36.58 1 36.58 0.00 36.58

13 36.58 0.00 36.58

12 36.58 0.00 36.58 Cantidad

11 42.13 0.00 42.13

10 42.21 4.92 47.13

9 42.21 4.92 47.13

8 42.21 4.92 47.13

7 42.21 4.92 47.13

6 42.21 4.92 47.13

5 42.21 4.92 47.13

4 42.21 4.92 47.13

3 42.13 0.00 42.13

2 36.58 0.00 36.58

1 36.58 0.00 36.58

Anexo 5 al Contrato de Fideicomiso Quartier Madero UrbanoPlanilla de unidades a adjudicar al Fiduciantes "A" y valor atribuido al conjunto de ellas y a

EL INMUEBLE a los efectos de EL CONTRATO

PISO UnidadSuperficie propia

PISO UnidadSuperficie propia

23

5 2

4 1

Valor atribuido a el conjunto de las unidades a adjudicar a EL FIDUCIANTE "A" y a EL INMUEBLE a los

efectos de EL CONTRATO: Pesos veintinueve millones setecientos cincuenta mil ($ 29.750.000,-)

3

Cocheras Valet Parking 50

Construcción "A", destino gastronómico

y/o para celebración de eventos y/o

convenciones

1

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