Embed Size (px)
Citation preview
(alternativa 2).- proyecto común de fusión proyecto taurus (pop a filiales) 1/27
Proyecto común de fusión
ENTRE
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.U.
(como sociedad absorbente)
Y
BANCO PASTOR, S.A.U.
POPULAR BANCA PRIVADA, S.A.U.
(como sociedades absorbidas)
Madrid, 23 de abril de 2018
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
(alternativa 2).- proyecto común de fusión proyecto taurus (pop a filiales) 2
1. INTRODUCCIÓN
A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de
la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades
Mercantiles (en lo sucesivo, la “Ley de Modificaciones Estructurales”), los abajo firmantes,
en su calidad de administradores de, respectivamente, Banco Popular Español, S.A.U.
(“Popular”), Banco Pastor, S.A.U. (“Pastor”) y Popular Banca Privada, S.A.U. (“Popular
Banca Privada”) proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por
absorción (en lo sucesivo, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”).
En adelante, Pastor y Popular Banca Privada serán denominadas, conjuntamente, como las
“Sociedades Absorbidas”.
El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación, a los consejos de administración de
Popular y de las Sociedades Absorbidas, de conformidad con lo establecido en los artículos
51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN
La fusión por absorción de Pastor y Popular Banca Privada por Popular se enmarca en el
proceso de integración del negocio bancario del antiguo grupo Popular en Banco Santander,
S.A. (“Santander”), en virtud del cual los negocios de Popular (que serán objeto de absorción
por parte de Santander, tal y como explica el proyecto común de fusión suscrito por los
administradores de Santander y Popular en el día de hoy, la “Fusión Principal”) y Pastor y
Popular Banca Privada se integrarán en Santander.
La Fusión Principal está sujeta a la ejecución de la fusión objeto de este proyecto y, junto a
ésta, suponen la integración jurídica del grupo Popular en Santander y son necesarias de cara
a alcanzar el pleno potencial de las sinergias de costes e ingresos derivadas de la adquisición
del Grupo Banco Popular.
El objetivo de esta fusión es complementar la Fusión Principal para conseguir la completa
integración de los negocios de Popular, Pastor y Popular Banca Privada en Santander.
Por lo demás, la decisión de llevar a cabo la fusión que aquí se describe sigue la línea de la
política de racionalización de la estructura societaria que viene desarrollando el grupo
Santander en los últimos años con el objetivo de simplificar la gestión de éste, facilitar la
asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos y las obligaciones de
índole mercantil, contable y fiscal.
3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las
Sociedades Absorbidas en Popular es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y
siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.
La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas
por Popular, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y la transmisión en
bloque de todo su patrimonio a ésta, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los
derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas (en adelante, la “Fusión”).
Cada una de las Sociedades Absorbidas es una sociedad íntegramente participada de forma
directa por Popular, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
(alternativa 2).- proyecto común de fusión proyecto taurus (pop a filiales) 3
artículos 49 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el
artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Popular no aumentará su
capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas.
De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de
Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje
y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones
entregadas en canje, tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre
la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las
fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las
condiciones en que se realiza la Fusión.
Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de
administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de Popular ni de ninguna de las Sociedades
Absorbidas), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por
decisión del socio único de ninguna de las Sociedades Absorbidas.
Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales,
tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por el accionista único de Popular, salvo
que así lo solicitase éste por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto).
Como consecuencia de la Fusión, las acciones de las Sociedades Absorbidas serán
amortizadas.
4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES
4.1 Descripción de Popular
Banco Popular Español, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio
social en Madrid, calle de Velázquez 34, esquina a Goya 35, número de identificación fiscal
A-28000727 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 174, folio 44, sección 8ª,
hoja M-5458, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España
con el número 0075.
El capital social de Popular asciende a 3.420.120.000 euros, dividido en 3.420.120.000
acciones de 1 euro de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta,
totalmente suscritas y desembolsadas.
4.2 Descripción de Pastor
Banco Pastor, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en A
Coruña, calle Cantón Pequeño, 1A, número de identificación fiscal A-86507092 e inscrita en
el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3466, folio 40, hoja C-49294, inscripción 1ª, y en
el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0238.
El capital social de Pastor asciende a 301.070.918,61 euros, dividido en 912.336.117 acciones
de 0,33 euros de valor nominal cada una, representadas mediante títulos nominativos,
totalmente suscritas y desembolsadas.
4.3 Descripción de Popular Banca Privada
Popular Banca Privada, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio
social en Madrid, calle José Ortega y Gasset número 29, número de identificación fiscal A-
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
(alternativa 2).- proyecto común de fusión proyecto taurus (pop a filiales) 4
83114082 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16784, folio 127, sección 8ª,
hoja M-286756, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España
con el número 0233.
El capital social de Popular Banca Privada asciende 22.778.880 euros, dividido en 22.778.880
acciones de 1 euro de valor nominal cada una, representadas mediante títulos nominativos,
totalmente suscritas y desembolsadas.
5. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se
establece el día 1 de enero de 2018 como fecha a partir de la cual las operaciones de cada una
de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de
Popular. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio
2019, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Popular correspondientes a
2018, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y
Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).
Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es
conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre.
6. APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS,
DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS
REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL
A los efectos de las menciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones
Estructurales, se hace constar que ni en Popular ni en ninguna de las Sociedades Absorbidas
los accionistas han realizado aportaciones de industria, ni tampoco existen prestaciones
accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos
especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el
otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.
7. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES
En relación con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que
no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Popular ni de ninguna de las
Sociedades Absorbidas.
8. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE POPULAR
Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los estatutos
sociales de Popular. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión (y hasta que se complete la
Fusión Principal), Popular, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los
estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran
vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa
de Popular (www.grupobancopopular.com), se adjunta a este Proyecto de Fusión como
Anexo 1 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones
Estructurales.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
(alternativa 2).- proyecto común de fusión proyecto taurus (pop a filiales) 5
9. BALANCES DE FUSIÓN
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley
de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Popular y cada una de las Sociedades
Absorbidas a 31 de diciembre de 2017, los cuales han sido formulados por el consejo de
administración de Popular y por los correspondientes administradores de cada una de las
Sociedades Absorbidas, respectivamente; y aprobados, en cada caso según correspondía, por
sus respectivas juntas generales o accionista único.
Dichos balances han sido verificados por los respectivos auditores de cuentas de Popular,
Pastor y Popular Banca Privada.
10. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE
GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN
LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
10.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de
los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre,
regulador del supuesto de sucesión de empresa, Popular se subrogará en los derechos y
obligaciones laborales de los trabajadores de Pastor y Popular Banca Privada. Asimismo, con
ocasión de la Fusión Principal, Santander se subrogará en los derechos y obligaciones de los
trabajadores de Popular en ese momento y, por tanto, también de los trabajadores de Pastor y
Popular Banca Privada que se hayan integrado en Popular en virtud de la Fusión.
Las entidades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de
información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada
una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada
se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la
Tesorería General de la Seguridad Social.
No está previsto que la integración de las organizaciones de Popular, Pastor y Popular Banca
Privada resultante de la Fusión comporte consecuencias sobre el empleo.
De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión aprobado en el día de hoy por
los respectivos consejos de administración de Santander y Popular en relación con la Fusión
Principal, no se ha tomado ninguna decisión en relación con las posibles medidas de índole
laboral que pudiera ser necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como
consecuencia de la Fusión Principal.
En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos
legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información
y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las
correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración
de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.
10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración
No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del
consejo de administración de Popular.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
(alternativa 2).- proyecto común de fusión proyecto taurus (pop a filiales) 6
10.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa
Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de
Popular.
11. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN
Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones
Estructurales, no será necesario que el socio único de Popular y cada una las Sociedades
Absorbidas, respectivamente, apruebe la Fusión, por lo que la misma será aprobada por el
consejo de administración de Popular y los respectivos consejos de administración de cada
una de las Sociedades Absorbidas, salvo que, con respecto a Popular, su accionista único
requiriese en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones
Estructurales y que se describen en el apartado 14 del Proyecto, la adopción de una decisión
de socio único aprobando la Fusión.
12. RÉGIMEN FISCAL
De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto
sobre Sociedades (“LIS”), la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo
VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo
45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se
aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados.
Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se
comunicará la Fusión (y la aplicación del régimen fiscal establecido en el capítulo VII del
título VII de la LIS) a la Administración Tributaria en los términos previstos en los
artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real
Decreto 634/2015, de 10 de julio.
13. CONDICIONES SUSPENSIVAS
La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a su autorización por el Ministro de
Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional
12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de
crédito.
14. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E
INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE POPULAR Y
LOS ADMINISTRADORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES
ABSORBIDAS EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN
En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones
Estructurales, este Proyecto de Fusión será insertado en las páginas web corporativas de
Popular, Pastor y Popular Banca Privada. El hecho de dicha inserción se publicará en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Popular
(www.grupobancopopular.com), de Pastor (www.bancopastor.es) y de Popular Banca Privada
(www.popularbancaprivada.es), así como la fecha de su inserción.
Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el
Proyecto de Fusión será anunciado en la página web de Popular y de cada una de las
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
(alternativa 2).- proyecto común de fusión proyecto taurus (pop a filiales) 7
Sociedades Absorbidas, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a
los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la
Fusión al examen en el domicilio social de Popular y de las Sociedades Absorbidas de los
siguientes documentos, así como la posibilidad de descargarlos e imprimirlos de las referidas
webs corporativas, (a) el Proyecto de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión
de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los
correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Popular y cada una de las
Sociedades Absorbidas y (c) los acuerdos de fusión adoptados por el consejo de
administración de Popular y los consejos de administración de cada una de las Sociedades
Absorbidas. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho del accionista único de
Popular a exigir la adopción de un acuerdo de socio único para la aprobación de la Fusión,
conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades
intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto
de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
La inserción en las páginas web de Popular y de cada una de las Sociedades Absorbidas, la
publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del
anuncio en las páginas web de Popular y de cada una de las Sociedades Absorbidas se harán
con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de
fusión. La inserción en las páginas web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por
el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Asimismo, los documentos
mencionados en el párrafo segundo de este apartado 14 serán insertados, con posibilidad de
ser descargados e impresos, en la página web de Popular y en la de cada una de las
Sociedades Absorbidas con, al menos, un mes de antelación a la formalización de la escritura
de fusión.
A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley de
Modificaciones Estructurales, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este
Proyecto de Fusión.
* * *
De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones
Estructurales, los administradores de Popular y de cada una de las Sociedades Absorbidas,
cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan este Proyecto de
Fusión, que ha sido aprobado por los consejos de administración de Popular y de cada una de
las Sociedades Absorbidas en sus respectivas sesiones celebradas el 23 de abril de 2018.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE POPULAR
Rodrigo Echenique Gordillo
Presidente
José Rami Aboukhair Hurtado
Consejero Delegado
___________________________
Gonzalo José Alonso Tejuca
Consejero
José Francisco Doncel Razola
Consejero
___________________________
José Antonio García Cantera
Consejero
Francisco Javier García-Carranza
Benjumea
Consejero
Pedro Pablo Villasante Atienza
Consejero
Se hace constar expresamente que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, y
por encontrarse en situación de potencial conflicto de interés, los consejeros dominicales de
Santander en Popular, D. Rodrigo Echenique Gordillo, D. José Francisco Doncel Razola,
D. José Antonio García Cantera y D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea, así como el
consejero ejecutivo D. José Rami Aboukhair Hurtado se han abstenido de intervenir en la
deliberación y votación del consejo de administración de Popular sobre este Proyecto de
Fusión. No obstante, todos ellos han manifestado su valoración positiva de la Fusión y, una
vez finalizada la votación, se han adherido al voto favorable emitido por los restantes
consejeros, conformándose así por unanimidad la mayoría necesaria para adoptar el acuerdo.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PASTOR
María Isabel Tocino
Biscarolasaga
Presidente
Pablo Fernando Merino
Rodríguez
Consejero
___________________________
María Rosario García Alonso
Consejero
Francisco Javier Ibarrola
Mendiguren
Consejero
Pedro María Azcárate Palacios
Consejero
Se hace constar expresamente que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, y
por encontrarse en situación de potencial conflicto de interés, los consejeros dominicales,
D.ª María Isabel Tocino Biscarolasaga, D. Pablo Fernando Merino Rodríguez y D.ª María
Rosario García Alonso se han abstenido de intervenir en la deliberación y votación del
consejo de administración de Pastor sobre este Proyecto de Fusión. No obstante, todos ellos
han manifestado su valoración positiva de la Fusión y, una vez finalizada la votación, se han
adherido al voto favorable emitido por los restantes consejeros, conformándose así por
unanimidad la mayoría necesaria para adoptar el acuerdo.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE POPULAR BANCA PRIVADA
Adela Martín Ruiz
Presidente
Mª Ángeles Tarín Truchado
Consejero
___________________________
Javier Cáceres Ruiz
Consejero
Jose Manuel Maceda Fernández
Consejero
Miguel Fiandor Román
Consejero
Se hace constar expresamente que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, y
por encontrarse en situación de potencial conflicto de interés, los consejeros dominicales,
D.ª Adela Martín Ruiz y D. Javier Cáceres Ruiz así como la consejera ejecutiva
D.ª Mª Ángeles Tarín Truchado se han abstenido de intervenir en la deliberación y votación
del consejo de administración de Popular Banca Privada sobre este Proyecto de Fusión. No
obstante, todos ellos han manifestado su valoración positiva de la Fusión y, una vez finalizada
la votación, se han adherido al voto favorable emitido por los restantes consejeros,
conformándose así por unanimidad la mayoría necesaria para adoptar el acuerdo.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
ANEXO 1
Estatutos sociales de Popular
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
ESTATUTOS DE BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.U.
Artículo 1. Denominación social
La Sociedad se denomina BANCO POPULAR ESPAÑOL, SOCIEDAD ANÓNIMA (en
adelante, el “Banco” o la “Sociedad”) y se regirá por los presentes Estatutos sociales y las
disposiciones legales que le sean de aplicación.
Artículo 2. Duración
La duración del Banco será por tiempo indefinido, habiendo comenzado sus operaciones el 1º
de octubre de 1926.
Artículo 3. Domicilio social
El domicilio social se establece en Madrid, calle de Velázquez 34, esquina a Goya 35, el cual
podrá ser cambiado dentro de dicha ciudad por simple acuerdo del consejo de administración.
El Banco creará sucursales, agencias y delegaciones en Madrid, capitales de provincia o
poblaciones de España y del extranjero, donde el consejo de administración lo estime
oportuno conforme a las disposiciones vigentes.
Artículo 4. Objeto social
1. Constituye el objeto social de la Sociedad:
a) La realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del
negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente.
b) La adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores
mobiliarios.
2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o
parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y,
en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades
cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
Sección 2ª. El capital social y las acciones
Artículo 5. Capital social
1. El capital social es de tres mil cuatrocientos veinte millones ciento veinte mil
euros (3.420.120.000,00- €).
2. El capital social se halla representado por tres mil cuatrocientas veinte millones ciento
veinte mil (3.420.120.000) acciones de un (1) euro de valor nominal, todas ellas
pertenecientes a la misma clase y serie.
3. Todas las acciones se encuentran totalmente desembolsadas.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
Artículo 6. Representación de las acciones
1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se regirán
por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que le sean aplicables.
2. La llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta de la Sociedad
corresponderá a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la ley, corresponda
dicha función.
3. La entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta
comunicará al Banco las operaciones relativas a las acciones y el Banco llevará su
propio registro con la identidad de los accionistas.
4. La persona que aparezca legitimada en los asientos de los registros de la entidad
encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta se presumirá
titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir del Banco que realice a su favor las
prestaciones a que dé derecho la acción.
5. Para el supuesto de que la condición formal de accionista corresponda a personas o
entidades que ejerzan dicha condición en concepto de fiducia, fideicomiso o cualquier
otro título análogo, el Banco podrá requerir de las mismas que le faciliten los datos
correspondientes de los titulares reales de las acciones, así como de los actos de
transmisión y gravamen de estas.
Artículo 7. Accionistas
La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para este el pleno
acatamiento de lo dispuesto en los presentes estatutos y en los acuerdos válidamente
adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de
los derechos inherentes a su condición, conforme a estos estatutos y a la Ley.
Artículo 8. Desembolsos pendientes
1. Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al
desembolso en el momento que determine el consejo de administración en el plazo
máximo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En
cuanto a la forma y demás pormenores del desembolso, se estará a lo dispuesto en el
acuerdo de aumento de capital.
2. Sin perjuicio de los efectos de la mora legalmente previstos, todo retraso en el pago de
los desembolsos pendientes devengará a favor del Banco el interés legal de demora a
contar desde el día del vencimiento y sin necesidad de interpelación judicial o
extrajudicial, pudiendo aquél, además, ejercitar las acciones que las leyes autoricen
para este supuesto.
Artículo 9. Acciones sin voto
1. La Sociedad podrá emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a la
mitad del capital social desembolsado.
2. Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los derechos que establezca el
acuerdo de emisión, de conformidad con la ley y mediante la oportuna modificación
estatutaria.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
Artículo 10. Transmisión de las acciones
Las acciones son transmisibles por todos los medios que autorizan las Leyes e indivisibles.
Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los
derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones
deriven de la condición de accionista. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de
cotitularidad de derechos sobre las acciones.
En los supuestos de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones, se estará a lo
dispuesto en la legislación mercantil.
Sección 3ª. Aumento y reducción del capital
Artículo 11. Aumento y reducción del capital
El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la junta general de accionistas.
La junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de acordar, en una
o varias veces, el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y
cuantía que decida o la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de
aumentar el capital deba llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por
la junta.
La junta general que acuerde el aumento de capital podrá acordar la supresión, total o parcial,
del derecho de suscripción preferente de los accionistas por razones de interés social.
No habrá lugar al derecho de suscripción preferente para los antiguos accionistas cuando el
aumento de capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones, a la absorción de otra
Sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra Sociedad.
Cuando un aumento de capital se realice por emisión de nuevas acciones, podrá efectuarse por
emisión de acciones ordinarias, acciones sin derecho a voto o acciones privilegiadas.
El capital social podrá ser reducido con los requisitos previstos en la legislación mercantil.
Sección 4ª. Emisión de obligaciones y otros valores
Artículo 12. Emisión de obligaciones y otros valores
1. El Banco podrá emitir obligaciones en los términos y con los límites legalmente
previstos.
2. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de cambio
fija (determinada o determinable) o variable.
3. El derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles podrá ser
suprimido, en cuyo caso serán de aplicación las reglas legales y estatutarias aplicables
a la supresión del derecho de suscripción preferente de las acciones.
4. La junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir
obligaciones convertibles y/o canjeables. El consejo de administración podrá hacer
uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco
años.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
Asimismo, la junta general podrá autorizar al consejo de administración para
determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las
demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta.
5. La junta general podrá acordar la emisión de otro tipo de valores, como
pagarés, participaciones preferentes u otros valores negociables, así como delegar en
el consejo de administración la facultad de su emisión. El consejo de administración
podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo
de cinco años.
CAPÍTULO II. EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
Sección 1ª. Órganos de la Sociedad
Artículo 13. Distribución de competencias
1. Los órganos de gobierno de la Sociedad son la junta general de accionistas y el
consejo de administración.
2. La junta general tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le
hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título meramente
ejemplificativo, le compete:
a) nombrar y separar a los consejeros, así como ratificar o revocar los
nombramientos provisionales de tales consejeros efectuados por el propio
consejo, examinar y aprobar su gestión y dispensar a los consejeros de las
prohibiciones legales en materia de conflictos de interés cuando la ley atribuya
necesariamente esa competencia a la junta general;
b) nombrar y separar al auditor externo y a los liquidadores;
c) ejercer la acción de responsabilidad contra los consejeros, liquidadores y el
auditor externo;
d) aprobar, en su caso, las cuentas anuales y la gestión social y resolver sobre la
aplicación del resultado, así como aprobar, también en su caso, las cuentas
anuales consolidadas;
e) acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija, el aumento o
reducción de capital, la transformación, fusión o escisión, la cesión global de
activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y la disolución de la
Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, salvo
cuando en relación con alguna de las materias indicadas, la ley atribuya la
competencia a los administradores;
f) autorizar al consejo de administración para aumentar el capital social, conforme a
lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en estos estatutos;
g) autorizar la adquisición de acciones propias;
h) decidir sobre la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente;
i) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del consejo de administración;
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
j) aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y decidir acerca de la aplicación a los consejeros de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad o de
derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución de los consejeros que esté referenciado al valor de las acciones; y
k) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos
operativos esenciales.
3. Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la junta
general corresponden al consejo de administración.
Sección 2ª. La junta general de accionistas
Artículo 14. Soberanía de la junta.
La junta general de accionistas es el órgano deliberante de la Sociedad y sus acuerdos,
legítimamente adoptados, vinculan a la propia Sociedad y a todos sus accionistas, incluso los
ausentes, disidentes o que se hubieran abstenido de votar.
Artículo 15. Clases de juntas.
Las juntas generales serán ordinarias o extraordinarias.
La junta general ordinaria se reunirá necesariamente una vez al año, dentro del primer
semestre de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del
anterior ejercicio y resolver sobre la aplicación del resultado.
El consejo de administración convocará la junta general extraordinaria cuando lo estime
conveniente para los intereses sociales, debiendo asimismo convocarla cuando lo soliciten
accionistas que representen como mínimo un cinco por ciento del capital social, expresando
en la solicitud los asuntos a tratar en la junta.
Artículo 16. Disposiciones generales relativas a la junta general.
1. Convocatoria. La convocatoria de las juntas, tanto ordinarias como extraordinarias, se
efectuará en la forma y con la publicidad que establece la Ley de Sociedades de
Capital.
2. Lugar de celebración. Las juntas se celebrarán en el domicilio social o en el lugar que,
con sujeción a la Ley, señale el consejo de administración en la convocatoria.
3. Derecho de asistencia. Podrán asistir a las juntas generales los titulares de cualquier
número de acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el
correspondiente registro contable con, al menos, cinco días de antelación a aquel en
que hayan de celebrarse las mismas.
4. Representación. Todo accionista podrá hacerse representar en la junta por medio de
otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación habrá de ser conferida
con carácter especial para cada junta por cualquiera de los medios previstos en la
legislación mercantil.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
5. Constitución. La junta general quedará válidamente constituida cuando asistan,
presentes o representados, accionistas que posean el capital suscrito con derecho a
voto previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
6. Presidencia de la junta. Las juntas generales de accionistas serán presididas por el
presidente del consejo de administración o, en su defecto, por el vicepresidente que
corresponda según el orden fijado y a falta del presidente y vicepresidente, por el
vocal que designe el consejo de administración y actuando de secretario el del consejo,
siendo sustituido en los casos de ausencia, imposibilidad o vacante, por el
vicesecretario que corresponda según el orden fijado, y a falta de vicesecretario por el
vocal que designe asimismo el consejo de administración.
7. Forma de deliberar. El presidente someterá a deliberación los asuntos comprendidos
en el orden del día conforme figuren en este y dirigirá los debates con el fin de que la
reunión se desarrolle de forma ordenada. Una vez considere suficientemente debatido
un asunto, lo someterá a votación.
Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación. Las
votaciones se efectuarán a mano alzada, salvo que el presidente, por decisión propia o
a petición de la mayoría de los asistentes, cualquiera que sea el número de votos que
representen, acuerde el voto secreto y por escrito.
Cualquier incidencia que surja en relación con el orden de los debates y el desarrollo
de la junta y que no esté expresamente prevista en la Ley o en los estatutos, será
resuelta por el presidente de la junta.
8. Adopción de acuerdos. Los acuerdos se adoptarán por las mayorías exigibles de
conformidad con la legislación aplicable. Cada acción tendrá derecho a un voto. En
cuanto a las acciones sin voto, estas tendrán derecho al voto en los supuestos previstos
en la Ley de Sociedades de Capital.
9. Impugnación de acuerdos y actas. Respecto de estas cuestiones y cualquier otra
relativa a la junta general que no esté especialmente prevista en estos estatutos o, en
caso de aprobarse, en el reglamento de la junta general, se estará a lo dispuesto en la
Ley de Sociedades de Capital.
Sección 3ª.- El consejo de administración
Artículo 17. Estructura del consejo de administración
1. La Sociedad estará administrada por un consejo de administración.
2. El consejo de administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes estatutos. Asimismo, el consejo aprobará un reglamento del
consejo de administración que contendrá normas de funcionamiento y régimen interno
en desarrollo de dichas previsiones legales y estatutarias. De la aprobación del reglamento del consejo de administración y de sus modificaciones posteriores se
informará a la junta general.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
Artículo 18. Facultades de administración y supervisión
1. El consejo de administración dispone de las más amplias atribuciones para la
administración de la Sociedad y, salvo en las materias reservadas a la competencia de
la junta general, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.
2. En todo caso, el consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades
legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias
para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
3. El reglamento del consejo detallará el contenido específico de las funciones reservadas
al consejo de administración.
Artículo 19. Facultades de representación
1. El poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al
consejo de administración, que actuará colegiadamente.
2. Asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad el presidente del consejo.
3. El secretario del consejo y, en su caso, el vicesecretario, tienen las facultades
representativas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de
los acuerdos de la junta general y del consejo de administración.
4. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros
apoderamientos que se puedan realizar, tanto generales como especiales.
Artículo 20. Composición del consejo
1. El consejo de administración estará integrado por un mínimo de 5 y un máximo de 15
miembros.
2. Corresponde a la junta general determinar, dentro del rango establecido en el apartado
anterior, el número de miembros del consejo. Dicho número podrá quedar fijado
también indirectamente, en virtud de los propios acuerdos de nombramiento o
revocación de consejeros de la junta general.
3. El consejo de administración contará con un número suficiente de consejeros
independientes, que permita, al menos, cumplir con los requisitos legales de
composición de las comisiones del consejo referidas en los presentes estatutos.
4. El consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de
sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos
y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en
particular, que faciliten la selección de consejeras.
Artículo 21. Nombramiento y cese de consejeros
1. Los miembros del consejo de administración serán designados por la junta general, sin
que para desempeñar el cargo se precise la cualidad de accionista.
El cargo de consejero será compatible con cualquier otro empleo en el seno de la
Sociedad; asimismo, al margen de la relación contractual o de empleo, el consejero de
que se trate podrá ostentar cualquier otra denominación descriptiva de sus funciones
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
en la Sociedad o en el seno del propio consejo y sin perjuicio de la igualdad o
integridad de las atribuciones generales del cargo.
3. Los consejeros ejercerán su cargo por un período de seis años, sin perjuicio de poder
ser reelegidos un número indefinido de veces.
4. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que
fueron nombrados, y cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que
tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la
primera junta general posterior a la fecha de vencimiento del periodo de su
nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la convocatoria de la junta
que hubiese de resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
5. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y
formalizar la correspondiente dimisión si este, previo informe de la comisión de
nombramientos, lo considera conveniente, en los casos que puedan afectar
negativamente al funcionamiento del consejo o al crédito y reputación de la Sociedad
y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
6. El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño
de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de
dos años.
El consejo de administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero
saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración.
Artículo 22. Funcionamiento
1. En orden a su constitución y adopción de acuerdos se estará a lo dispuesto en la Ley
de Sociedades de Capital y a lo que se establezca en el reglamento del consejo de
administración.
2. Podrá asistir a las reuniones del consejo de administración cualquier persona invitada
por el presidente.
Artículo 23. El presidente
1. El presidente del consejo de administración tendrá las facultades reconocidas por la
Ley y estos estatutos y las que le resulten atribuidas por el reglamento del consejo.
Entre ellas se encuentran las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del consejo de administración, fijando el orden
del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente
para deliberar sobre los puntos del orden de día.
c) Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las
sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
d) Presidir la junta general de accionistas.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
2. El presidente del consejo de administración podrá tener la condición de presidente
ejecutivo del Banco y, en tal caso, será considerado como superior jerárquico de la
Sociedad, investido de las atribuciones necesarias para el ejercicio de esta autoridad.
En atención a su particular condición, al presidente ejecutivo le corresponderían, entre
otras que se establezcan en la ley, en los presentes estatutos o en el reglamento del
consejo, las siguientes funciones:
a) Velar por que se cumplan los estatutos sociales y se ejecuten fielmente los
acuerdos de la junta general y del consejo de administración.
b) Ejercer la alta inspección del Banco y de todos sus servicios.
c) Despachar con el consejero delegado, en caso de ser nombrado, y con la dirección
general para informarse de la marcha de los negocios.
3. El consejo de administración podrá delegar en el presidente ejecutivo todas sus
facultades, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser
delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes estatutos o en el reglamento del
consejo, sin perjuicio de la encomienda, en su caso, al consejero delegado de las
funciones previstas en estos estatutos.
4. El presidente no podrá ejercer simultáneamente el cargo de consejero delegado
previsto en estos estatutos, en caso de designarse.
Artículo 24. El vicepresidente del consejo
1. El consejo de administración podrá designar de entre sus miembros uno o varios
vicepresidentes, que sustituirán al presidente según un criterio de antigüedad en el
consejo. No obstante, de ser el consejero coordinador uno de los vicepresidentes del
consejo, este será el primero en el orden de sustitución del presidente, siguiendo el
orden de los restantes el criterio de antigüedad descrito.
2. El vicepresidente o vicepresidentes, con arreglo a lo indicado en el párrafo anterior, y
en su defecto, el consejero que corresponda por el orden de numeración establecido
por el consejo sustituirá al presidente en caso de ausencia, imposibilidad o
indisposición.
3. La reelección de un consejero que tenga el cargo de vicepresidente implicará su
continuidad en dicho cargo sin necesidad de nueva designación y sin perjuicio de la
facultad de revocación que respecto de dicho cargo corresponde al consejo de
administración.
Artículo 25. El secretario del consejo
1. El consejo de administración designará a un secretario.
2. El secretario, además de las funciones asignadas por la ley, los presentes estatutos o el
reglamento del consejo, debe desempeñar las siguientes:
a) Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en
los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las
resoluciones adoptadas.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
b) Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la
normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás
normativa interna de la Sociedad.
c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para
el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
d) Garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y
regularmente revisados.
3. El consejo de administración podrá nombrar uno o varios vicesecretarios para que
asistan al secretario del consejo y lo sustituyan en el desempeño de sus funciones en
caso de ausencia, imposibilidad o indisposición.
4. En caso de ausencia o imposibilidad, el secretario y vicesecretario del consejo podrán
ser sustituidos por el consejero que, entre los asistentes a la correspondiente sesión,
designe el propio consejo. El consejo podrá también acordar que tal sustituto
accidental sea cualquier empleado de la Sociedad.
5. El secretario del consejo podrá desempeñar igualmente la secretaría de las comisiones
del consejo cuando así lo acuerde el consejo de administración o, a falta de acuerdo de
este, la correspondiente comisión.
Artículo 26. El consejero delegado
1. El consejo de administración podrá designar de su seno un consejero delegado, que
tendrá encomendada la gestión ordinaria del negocio, con las máximas funciones
ejecutivas.
2. El consejo de administración delegará en el consejero delegado todas sus facultades,
salvo las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en la ley, en los
presentes estatutos o en el reglamento del consejo.
3. El consejo de administración podrá designar a más de un consejero para desempeñar
el cargo de consejero delegado con las facultades que el consejo establezca.
Artículo 27. El consejero coordinador
1. El consejo de administración podrá designar de entre sus consejeros independientes un
consejero coordinador. Además, el consejo de administración deberá designar a dicho
consejero coordinador si el presidente del consejo tuviera la consideración de
presidente ejecutivo. El consejero coordinador estará facultado para:
(i) solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos
puntos en el orden del día de un consejo ya convocado;
(ii) coordinar y reunir a los consejeros independientes y a otros consejeros externos
no dominicales; y
(iii) en su caso, dirigir la evaluación periódica del presidente del consejo de
administración.
2. La designación del consejero coordinador se hará por tiempo indefinido y con la
abstención de los consejeros ejecutivos.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
Sección 4ª. Comisiones del consejo de administración
Artículo 28. Comisiones del consejo
1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al
consejero delegado o a cualquier otro consejero y de la facultad que le asiste para
constituir comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el consejo de
administración podrá constituir una comisión delegada, con delegación de facultades
decisorias generales. De constituirse, se regirá por lo que se indica en el artículo
siguiente.
2. El consejo podrá asimismo constituir otras comisiones en las materias propias de su
competencia, debiendo en todo caso crear y mantener en su seno, salvo que la ley
permita otra cosa, (i) una comisión de auditoría; (ii) una comisión de nombramientos;
(iii) una comisión de retribuciones; y (iv) una comisión de supervisión de riesgos,
regulación y cumplimiento, todas ellas con funciones de supervisión, información,
asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia (salvo en los
supuestos en los que la ley aplicable les atribuya facultades decisorias respecto de
alguna materia). El consejo de administración podrá modificar la denominación de
estas comisiones, manteniendo la composición y atribuciones que les correspondan
por ley o en virtud de estos estatutos.
3. El funcionamiento de las comisiones del consejo se regirá, en lo no previsto en estos
estatutos, por lo previsto en el reglamento del consejo.
Artículo 29. La comisión delegada
1. La comisión delegada estará compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de doce
consejeros.
2. La delegación permanente de facultades en la comisión delegada y los acuerdos de
nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios
de los componentes del consejo de administración.
3. La delegación permanente de facultades del consejo de administración a favor de la
comisión delegada comprenderá todas las facultades del consejo, salvo las que sean
legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en
los presentes estatutos o en el reglamento del consejo.
4. La comisión delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente o
vicepresidente que le sustituya.
5. La comisión delegada informará al consejo de administración de los asuntos y
decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los miembros del
consejo copia de las actas de dichas sesiones.
Artículo 30. La comisión de auditoría
1. Se constituirá una comisión de auditoría a la que corresponderán, al menos, las
facultades previstas en la legislación vigente.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
2. La comisión de auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete
consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de
consejeros independientes.
3. El consejo de administración designará a los integrantes de la comisión de auditoría
teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o gestión de riesgos y de modo que, en su conjunto, tengan los
conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que
pertenece la Sociedad.
4. La comisión de auditoría deberá estar, en todo caso, presidida por un consejero
independiente. El presidente de la comisión de auditoría deberá ser sustituido cada
cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su
cese.
5. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las
competencias de la comisión de auditoría.
Artículo 31. La comisión de nombramientos
1. Se constituirá una comisión de nombramientos, a la que corresponderán facultades
generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses en los
términos legalmente previstos.
2. La comisión de nombramientos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de
siete consejeros, todos externos o no ejecutivos, con un número mínimo de consejeros
independientes del mayor entre (a) dos y (b) un tercio de los miembros de la comisión.
3. Los integrantes de la comisión de nombramientos serán designados por el consejo de
administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los
consejeros y los cometidos de la comisión.
4. La comisión de nombramientos deberá estar en todo caso presidida por un consejero
independiente.
5. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las
competencias de la comisión de nombramientos.
Artículo 32. La comisión de retribuciones
1. Se constituirá una comisión de retribuciones, a la que corresponderán facultades
generales de propuesta e informe en materia retributiva en los términos legalmente
previstos.
2. La comisión de retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de
nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con un número mínimo de
consejeros independientes del mayor entre (a) dos y (b) un tercio de los miembros de
la comisión.
3. Los integrantes de la comisión de retribuciones serán designados por el consejo de
administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los
consejeros y los cometidos de la comisión.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
4. La comisión de retribuciones deberá estar en todo caso presidida por un consejero
independiente.
5. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las
competencias de la comisión de retribuciones.
Artículo 33. La comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento
1. Se constituirá una comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento a la
que corresponderán facultades generales de apoyo y asesoramiento al consejo de
administración en la función de supervisión y control de riesgos y en la definición de
las políticas de riesgos de la Sociedad, en las relaciones con las autoridades
supervisoras y en materia de cumplimiento.
2. La comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento estará formada por
un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, todos externos o no ejecutivos,
con un número mínimo de consejeros independientes equivalente a un tercio de los
miembros de la comisión.
3. Los integrantes de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento
serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la
comisión.
4. La comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento deberá estar en
todo caso presidida por un consejero independiente.
5. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las
competencias de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento.
Sección 5ª. Retribuciones
Artículo 34. Retribución de los consejeros
1. Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las
funciones que les corresponde desarrollar en su condición de tales, esto es, en virtud
de su designación como meros miembros del consejo de administración, sea por la
junta general de accionistas o sea por el propio consejo en virtud de sus facultades de
cooptación.
No obstante lo anterior, no tendrán derecho a recibir retribución alguna en su
condición de tales los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas o de dirección
en el grupo de sociedades al que pertenecen los accionistas de la Sociedad y en virtud
de las cuales perciban remuneraciones de otras entidades del referido grupo.
2. La retribución a que se refiere el apartado anterior consistirá en una cantidad fija anual
determinada por la junta general. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la junta
no acuerde su modificación, si bien el consejo podrá reducir su importe en los años en
que así lo estime justificado. La retribución indicada tendrá dos componentes: (a) una
asignación fija anual y (b) dietas de asistencia.
La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a
cada uno de los consejeros y la forma de pago será hecha por el consejo de
administración. A tal efecto, tendrá en cuenta las funciones y responsabilidades
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
atribuidas a cada consejero, los cargos desempeñados por este en el propio órgano
colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones y las demás
circunstancias objetivas que considere relevantes.
3. Además del sistema de retribución previsto en los apartados anteriores, los consejeros
tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones de la Sociedad o de
opciones sobre acciones de la Sociedad, o mediante retribución referenciada al valor
de las acciones de la Sociedad, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos
sistemas de retribución sea acordada previamente por la junta general de accionistas.
Dicho acuerdo determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán
asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de
ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se
tome como referencia y el plazo de duración del plan.
4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los consejeros tendrán
derecho a percibir las remuneraciones que, en su caso, correspondan por el desempeño
de funciones ejecutivas en la Sociedad.
A estos efectos, cuando a un miembro del consejo de administración se le atribuyan
funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que se celebre un
contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo
de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros.
Dicho contrato deberá celebrarse incluso en el caso de que el consejero ejecutivo no
vaya a percibir remuneración alguna de la Sociedad por el desempeño de funciones
ejecutivas en esta. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación
y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al
acta de la sesión.
En dicho contrato se detallarán, en su caso, todos los conceptos por los que el consejero
pueda obtener una retribución de la Sociedad por el desempeño de funciones ejecutivas
en esta (incluyendo, en su caso, sueldos, incentivos, bonuses, la eventual
indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la
Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro). El
consejero no podrá percibir de la Sociedad retribución alguna por el desempeño de
funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
Las retribuciones a cargo de la Sociedad que correspondan en virtud de tales contratos
se ajustarán a la política de remuneraciones de los consejeros.
5. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las
condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
6. En su caso, los componentes variables de la remuneración se fijarán de forma que
resulte una ratio apropiada entre componentes fijos y variables de la remuneración
total.
Los componentes variables no serán superiores al cien por ciento de los componentes
fijos de la remuneración total de cada consejero, salvo que se apruebe una ratio
superior, que en ningún caso excederá del doscientos por ciento de los componentes
fijos de la remuneración total, en los términos legalmente establecidos.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
CAPÍTULO III. OTRAS DISPOSICIONES
Sección 1ª. Las cuentas anuales
Artículo 35. Formulación de las cuentas anuales
El ejercicio social se corresponderá con el año natural, comenzando el 1 de enero y
terminando el 31 de diciembre.
El Consejo de Administración procederá a formular en el plazo máximo de tres meses
contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la
propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de
gestión consolidados.
Artículo 36. Aprobación de las cuentas y distribución del resultado
1. Las cuentas anuales, debidamente auditadas, se someterán a la aprobación de la junta
general de accionistas. La verificación de las cuentas anuales se llevará a cabo en la
forma y con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en la
legislación específica sobre auditoría de cuentas y demás normas legales que sean de
aplicación.
2. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la junta general resolverá sobre la aplicación
del resultado del ejercicio.
3. Solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de
libre disposición, si se han cubierto las atenciones previstas por la ley y estos estatutos
y el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta
ser inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen
que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital
social, el beneficio se destinará a compensar las pérdidas.
4. La junta general acordará la cuantía, momento y forma de pago de los dividendos, que
se distribuirán a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado.
5. La junta general y el consejo de administración podrán acordar la distribución de
cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo con los
requisitos establecidos por la ley.
Artículo 37. Dividendo en especie
El dividendo y las cantidades a cuenta de dividendos podrán ser satisfechos total o
parcialmente en especie, siempre y cuando:
(i) los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos;
(ii) estén admitidos a cotización en un mercado oficial -en el momento de la efectividad
del acuerdo- o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de
liquidez en el plazo máximo de un año; y
(iii) no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
Ban
co S
anta
nder
, S
.A.
- D
om
icil
io S
oci
al:
Pas
eo d
e P
ered
a, 9
-12. 39004 S
AN
TA
ND
ER
- R
. M
. de
San
tander
, H
oja
286, F
oli
o 6
4, L
ibro
5º
de
Soci
edad
es, In
scri
pci
ón 1
ª. C
.I.F
. A
-39000013
Artículo 38. Depósito de las cuentas anuales
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, el consejo de administración
presentará, para su depósito en el registro mercantil del domicilio social del Banco,
certificación de los acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales y de
aplicación del resultado. A la certificación acompañará un ejemplar de cada una de dichas
cuentas, así como, en su caso, del informe de gestión y del informe del auditor externo.
Sección 2ª. Disolución y liquidación de la Sociedad
Artículo 39. Disolución de la Sociedad
La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos previstos en la legislación vigente.
Artículo 40. Liquidadores
1. Disuelta la Sociedad, todos los miembros del consejo de administración con
nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil quedarán de Derecho
convertidos en liquidadores, salvo que la junta general hubiese designado otros
liquidadores en el acuerdo de disolución.
2. En el supuesto de que el número de los consejeros no fuera impar, el consejero de
menor edad no asumirá la condición de liquidador.
Artículo 41. Representación de la sociedad disuelta
En caso de disolución de la Sociedad, el poder de representación corresponderá
solidariamente a cada uno de los liquidadores.
Sección 3ª. Disposiciones generales
Artículo 42. Fuero
Los accionistas, con renuncia de su fuero propio, quedan expresamente sometidos al fuero
judicial del domicilio del Banco.
* * *
Las referencias que se hagan a Popular Banca Privada y/o Popular Banca Privada, S. A, se entienden hechas a Santander
