MEMORIA32ANUAL322015-alicor

7/25/2019 MEMORIA32ANUAL322015-alicor

1/49

1

SEORES ACCIONISTAS

De acuerdo a lo establecido en el artculo vigsimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa,nos es grato presentar a ustedes para su consideracin y aprobacin la Memoria Anual,correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio deAlicorp S.A.A. durante el ao 2015. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, losfirmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolucin CONASEVN 141-98-EF/94.10, Resolucin CONASEV N 211-98-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 147-99-EF/94.11, Resolucin CONASEV N094-2002-EF/94.10,Resolucin Gerencia General N 096-2003-EF/94.11 modificada porResolucin Gerencia General N 140-2005-EF/94.11, Resolucin SMV N 012-2014-SMV/01 yResolucin SMV N 033-2015-SMV/01.


2/49

2

INDICE PGINA

SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 3

SECCION II

1. DATOS GENERALES 4

2. OPERACIONES Y DESARROLLO 10

3. PROCESOS LEGALES 27

4. DIRECTORIO Y GERENCIA 27

SECCION III

RESULTADO DE LAS OPERACIONESY ESTADOS FINANCIEROS 32

SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES 47

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN

GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 50

REPORTE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA 102

CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS


3/49

3

SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de AlicorpS.A.A. durante el ao 2015. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se haceresponsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.

NOMBRE: Alfredo Luis Miguel Eduardo Perez Gubbins

FIRMA: ___________________________

Callao, 24 de febrero de 2016


4/49

4

SECCION II

1. DATOS GENERALES

1.1. DenominacinLa denominacin social de la empresa es Alicorp S.A.A.

1.2. DomicilioEl domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao.Su central telefnica es 315-0800, su fax el nmero 315-0850.

1.3. Constitucin e inscripcinAlicorp S.A.A. se constituy por Escritura Pblica del 16 de julio de 1956 extendida ante el notariopblico Dr. Julio C. Berninson e inici sus actividades el 1 de agosto de 1956. La sociedad estregistrada en la Partida Electrnica N 70267718 del Registro de Personas Jurdicas de losRegistros Pblicos del Callao.

1.4 Grupo EconmicoLa sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientesempresas:

Ag encias Ransa S.A.

Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.Ag rco la del Ch ir a S.A.Sociedad dedicada al cultivo de productos agrcolas, as como a la venta y comercializacin deestos productos. Tambin se dedica a la prestacin de servicios y asesoramiento en materiaagrcola, comercial, administrativa y dems reas vinculadas con el cultivo de productos agrcolas.

Alico rp Arg entina S.C.A.Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a lafabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal.

Al icorp Colo mbia S.A.Empresa ubicada en la Repblica de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportacin,

importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo.Al icorp Ecuador S.A.Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador, dedicada principalmente a la importacin,exportacin, fabricacin y comercializacin de todo tipo de bienes de consumo y de capital.

Alicorp do Brasil Participacoes S.A.Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la industria y comercio de pastas, mezclaspara tortas, chocolates en polvo y otros productos alimenticios al por mayor y menor, entre otros.

Ali co rp Hold co Esp aa S.L.Empresa ubicada en Espaa dedicada principalmente a la adquisicin, tenencia, disfrute yadministracin, direccin y gestin de ttulos valores y/o acciones representativos de los fondos

propios de sociedades o entidades constituidas en territorio espaol o fuera de l, pudiendo realizar


5/49

5

toda clase de inversin mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de lalegislacin en Espaa de instituciones de inversin colectiva y las del mercado de valores.

Al icorp Invers iones S.A.Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Per y en el extranjero.

Al icorp San Juan S.A.Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a lafabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal y del hogar.

Al icorp Uruguay S.R.L.Empresa ubicada en Uruguay dedicada principalmente a la comercializacin de mercaderas ymaterias primas.

Alm acenera del Per S.A.Sociedad dedicada al depsito, conservacin y custodia de todo tipo de mercadera pudiendorealizar operaciones como Almacn General de Depsito, Terminal de Almacenamiento y/oDepsito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable.

Bi oen erga del Ch ira S.A .La sociedad tiene por objeto dedicarse a la produccin, generacin y comercializacin de energa apartir de biomasa (bagazo, hojas y cscara de arroz).

Compaa A lm acenera S.A .Sociedad que opera como Almacn General de Depsito y Depsito Aduanero Autorizado.

Corpo racin Pesquera Giul iana S.A.

La sociedad tiene como objeto dedicarse a la extraccin, procesamiento, y comercializacin derecursos hidrobiolgicos destinados al consumo humano directo o indirecto. Tambin podrdedicarse a la conservacin, almacenamiento, congelado, transformacin, industrializacin yexportacin de recursos hidrobiolgicos para el consumo humano directo o indirecto, as como a larealizacin de cualquier otra actividad vinculada directa o indirectamente a la pesquera.

Corporacin Primax S.A.El objeto de la sociedad es dedicarse a desarrollar, ya sea directa o indirectamente, operaciones deimportacin, industrializacin, almacenamiento, depsito aduanero autorizado o depsito simple,distribucin, transporte, comercializacin al por mayor o menor y/o las dems operaciones,actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general, as como de otrosproductos y subproductos derivados y relacionados con el sector de hidrocarburos, incluyendo gasnatural.

Depsitos S.A. DEPSAEl objeto social principal de la sociedad es dedicarse al negocio de depsitos y almacenaje engeneral y especficamente al de almacn general de depsito y al depsito aduanero autorizado, ypor consiguiente al almacenamiento, acarreo, empaque, transporte, conservacin,acondicionamiento y custodia de toda clase de mercaderas y productos de origen nacional y/oextranjero, siendo parte de su objeto la realizacin de todo tipo de actividades en operaciones y laprestacin de todo tipo de servicios, conexos, anexos relacionados a los mencionados y demsoperaciones anexas y conexas. Podr asimismo emitir y expedir certificados de depsito y warrants,conforme a lo dispuesto por la legislacin vigente sobre la materia.


6/49

6

Global Alim entos S.A.C.

Sociedad dedicada principalmente, a la fabricacin, produccin, importacin, exportacin,distribucin, comercializacin y representacin de productos agroindustriales y productosalimenticios de consumo humano y animal.

Grupo Piurano de Invers iones S.A.Sociedad dedicada principalmente a la administracin de las acciones de su propiedad.

Industr ias del Espin o S.A.Sociedad dedicada a la produccin, industrializacin y envasado de aceites y grasas comestibles yderivados as como a la produccin de jabones y sus derivados.

Industr ias del Shanus i S.A.Sociedad dedicada principalmente a la industrializacin de palma aceitera y de caa de azcar.

Industr ias Teal S.A.Sociedad dedicada principalmente a la explotacin de negocios de molinera, fabricacin de fideos,galletas, panetones, caramelos y chocolates.

Invers iones Lo gicorp S.A.Sociedad dedicada principalmente a la administracin de las acciones de su propiedad.

Inversion es Piuranas S.A.Sociedad dedicada principalmente a la administracin de las acciones de su propiedad.

Inversion es Valle del Chira S.A.Sociedad, dedicada principalmente a la administracin de las acciones de diferentes empresas quesean de propiedad de la sociedad.

tal o Manera S.A .Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a lafabricacin, comercializacin y distribucin de pastas.

Masterbread S.A.Sociedad dedicada a la formulacin, produccin, comercializacin, distribucin e importacin deproductos de panadera congelados, que incluyen pero no estn limitados a panes tipo baguette,barrita, viena, hot dog, redondo, francs, burguer, ciabatta, bollera, repostera y dems productosvinculados.

Maray S.A.Sociedad dedicada principalmente a la administracin de las acciones de su propiedad.

Molinera Inca S.A.Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maz y otros,transformacin de sus derivados y subproductos, as como a la fabricacin de galletas, bizcochos ysimilares, almacenamiento, distribucin, representacin y comercializacin de los productos de suactividad industrial y de terceros.

Nexo Lubri cantes S.A.Sociedad dedicada a las operaciones de importacin, exportacin, distribucin y comercializacin deaceites lubricantes.


7/49

7

Palmas del Espino S.A.

Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana.

Palmas del Shanus i S.A.Sociedad dedicada al cultivo e industrializacin de productos agrcolas, as como a la venta ycomercializacin de estos productos y aquellos que se deriven. Tambin se dedica a la prestacinde servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas,relacionadas con su objeto principal.

Pastas Especiales S.A.Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a lafabricacin, comercializacin y distribucin de pastas.

Pastifi cio Santa Am ala S.A .

Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la elaboracin y produccin de pastas,productos de cuidado personal y del hogar, produccin de galletas, gelatinas, chocolates y otros.

Primax Com ercial del Ecuador S.A.Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta alpor menor de combustibles.

Procesado ra Torre Blanca S.A.Sociedad dedicada a la produccin, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origenvegetal, as como al procesamiento, seleccin, embalaje, envasado, enlatado, refrigeracin,comercializacin, almacenamiento y fumigacin de frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase deproductos alimenticios susceptibles de refrigeracin, exportacin de todos los productos procesadosen su planta, as como todas las actividades permitidas por la ley de promocin agraria.

R. Trading S.A.Sociedad dedicada principalmente a la comercializacin, importacin y exportacin de aceites ygranos en general, productos agrcolas, maquinarias y herramientas e instrumentos para todaactividad agrcola, productos agro industriales y especies similares, as como a la agricultura yagroindustria, en especial el cultivo de productos agroindustriales, cultivo de soya, palma aceitera,girasol, cocotero y frutales.

La sociedad tambin se dedica a la prestacin de toda clase de servicios en general, en especial alos relacionados con productos agroindustriales y de cualquier otra actividad. Asimismo, a laimportacin, exportacin, distribucin, comercializacin y compra venta de toda clase de materialesde construccin y ferretera en general.

Ransa Comercial S.A.Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comercialessobre depsitos de su propiedad como almacenaje simple, depsito autorizado de aduana, operadorde carga nacional e internacional. Adems, brinda servicios de agencia martima de primera clase yservicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilizacin de carga adems de la actividadterminal de almacenamiento.

La sociedad tambin se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de cargapor carretera. Adems, est dedicada a la produccin de hielo, al enfriamiento y congelamiento detodo tipo de alimentos, al procesamiento y comercializacin de productos alimenticios, a laexportacin de todos los productos procesados en su planta y a la importacin de todo tipo deproductos que requieran de un proceso de refrigeracin, as como la prestacin de servicios de

tratamiento y/o fumigacin de productos agrcolas. Asimismo, la sociedad tambin brinda servicios


8/49

8

de control, certificaciones, inspeccin, ajuste y recupero de toda clase de mercadera y carga engeneral.

Ransa Colomb ia Colfrig os S.A.S.Empresa ubicada en Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse principalmente alprocesamiento y conservacin de productos crnicos, pescados, crustceos, moluscos, frutas,hortalizas y legumbres y alimentos que requieran mantenimiento de la cadena de fro. Asimismo, ala construccin, operacin, manejo, utilizacin, compra, venta, importacin y/o exportacin desistemas de refrigeracin fijos o mviles para el almacenamiento, transporte, procesamiento,empaque, distribucin, comercializacin e industrializacin de productos perecederos de cualquierorigen y, a la prestacin de servicios de refrigeracin, almacenamiento, transporte, procesamiento,empaque, distribucin o comercializacin de productos de terceros, as como a la prestacin deservicios logsticos con productos perecederos y secos.

Sanfo rd S.A .C.I.F.I y A.Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a lafabricacin, comercializacin y distribucin de galletas.

Sant a Sofa Puer to s S.A .Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepcin, despacho,avituallamiento de naves, transbordo, embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba,porteo y almacenaje de contenedores y mercaderas de las naves y descargas de mercaderas delas naves, trmites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a todas lasoperaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agentegeneral, agente portuario y agente martimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reservani limitacin alguna. Tambin es parte del objeto especial de la sociedad, dedicarse a laconstruccin, administracin, operacin, equipamientos y mantenimiento de puertos, terminales ymuelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean martimos,fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos,incluidos los de privatizacin de empresas pblicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedaddedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos martimos, fluviales o lacustres, en lasfaenas de embarque y desembarque, transbordo y movilizacin de carga en naves mercantes, demuelles a naves o viceversa y en baha. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y ventade naves, as como su administracin.

Sucro alcolera del Chira S.A.Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrializacin, fabricacin y comercializacin deazcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caa de azcar.

Trabajo s Martim os S.A.Dedicarse a las operaciones de recepcin, despacho y avituallamiento de naves, de trasbordo,embarque y desembarque de pasajeros, de carga y descarga, estiba, desestiba, transporte, porteo yalmacenaje de contenedores y de mercaderas de las naves, trmites para la operacin de naves,as como a las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividadde agente general, agente portuario o agente martimo, fluvial o lacustre.

TVBC S.C.A.Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a lafabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal.

Vitapro S.A.Sociedad dedicada principalmente a la produccin, manufactura, investigacin, desarrollo,

comercializacin, distribucin nacional e internacional de alimentos balanceados para camarn,langostinos, salmnidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora; as


9/49

9

como a la investigacin cientfica y desarrollo tecnolgico de la industria de dichos alimentosbalanceados.

Vitapro Ecu ador Cia. Ltda.Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador, dedicada principalmente a comercializacin,importacin, exportacin, distribucin , representacin, fabricacin procesamiento eindustrializacin de productos alimenticios de consumo humano en general y de productosalimenticios balanceados y nutricionales para consumo animal.

Vitapro Ch ile S.A.Empresa ubicada en la Repblica de Chile. La sociedad se dedica a la produccin ycomercializacin de alimentos para peces.Wit t S.A. Corredores de SegurosSociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

1.5. Capital SocialEl capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00,representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una.

La cuenta acciones de inversin asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 accionesde inversin de S/ 1.00 de valor nominal cada una.

Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones:

Acciones Comunes 847,191,731Acciones de Inversin 7,388,470

1.6. Estructura AccionariaAlicorp S.A.A. es una Sociedad Annima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2015 con 1,531accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2015 de ms del 5%del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:

Accionista Saldo (%) Nacionalidad Grupo Economico

BIRMINGHAM MERCHANT S.A. 93,547,435 11.04% Panamea

AFP INTEGRA S.A. 85,130,409 10.05% PeruanaGrupo Inversiones

Suramericana

PRIMA AFP 77,750,080 9.18% Peruana Credicorp Ltd.

GRUPO PIURANO DEINVERSIONES S.A.

66,001,779 7.79% Peruana Grupo Romero

PROFUTURO AFP 54,767,394 6.46% Peruana The Bank of Nova Scotia

ATLANTIC SECURITY BANK 46,618,667 5.50% Gran Caimn Credicorp Ltd.

Acciones con derecho a voto

Tenencia Nmero de Accionistas Porcentaje de ParticipacinMenor al 1% 1,432 24.10Entre 1% - 5% 11 25.87Entre 5% - 10% 4 28.94

Mayor al 10% 2 21.09Total 1,449 100.00


10/49

10

Acciones de inversin

Tenencia Nmero de Accionistas Porcentaje de ParticipacinMenor al 1% 1,520 53.81Entre 1% - 5% 9 12.41Entre 5% - 10% 1 5.27Mayor al 10% 2 28.51Total 1,532 100.00

1.7 Otras Inscripciones y Registros

Por Resolucin CONASEV N 010-80-EF/94.10 se autoriz la inscripcin de las acciones deinversin de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Por Resolucin CONASEV N 364-95-EF/94.10 se autoriz la inscripcin de las acciones de capitalde Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Mediante expediente N 2013008530 presentado ante la SMV en el mes de marzo de 2013, sesolicit la autorizacin correspondiente para la emisin de un bono internacional hasta por US$ 450millones bajo la Regla 144A y la Regulacin S del United States Securities Act de 1933 y susmodificatorias, lo que fue aprobado de manera automtica por la SMV atendiendo a la condicin deentidad calificada que tiene Alicorp S.A.A.

Mediante Resolucin de Intendencia General de SMV N 111-2014-SMV/11.1 de fecha 5 dediciembre de 2014, se dispuso la inscripcin, en el marco de un trmite anticipado, del programa deemisin denominado Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp, hasta por un montomximo en circulacin de S/ 1,000000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en

Dlares de los Estados Unidos de Amrica, y el registro del Prospecto Marco correspondiente en elRegistro Pblico del Mercado de Valores. Asimismo, mediante la referida Resolucin, se dispuso lainscripcin de los valores denominados Primera Emisin del Tercer Programa de BonosCorporativos de Alicorp, hasta por un monto mximo en circulacin de S/ 300000,000.00(Trescientos Millones y 00/100 Soles), as como el registro del Complemento del Prospecto Marcoen el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Con fecha 14 de enero de 2015 se solicit la inscripcin de la Segunda Emisin del TercerPrograma de Bonos Corporativos de Alicorp, hasta por un monto mximo en circulacin de S/500000,000.00 (Quinientos Millones y 00/100 Soles), as como el registro del Complemento delProspecto Marco en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

2. OPERACIONES Y DESARROLLO

2.1 Objeto SocialLa sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportacin, importacin, distribucin ycomercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, ensus ms variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones,detergentes, grasas industriales, caf, productos cosmticos, de higiene y limpieza personal, yproductos afines y derivados de los citados.

Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus ms variadas formas deharinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; as como la compra,venta, transformacin, distribucin, importacin y exportacin de materias primas, frutos y

productos, nacionales y extranjeros.


11/49

11

Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestacin de toda clase de servicios yasesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas; as como lasactividades de desmote y comercializacin de algodn, semillas oleaginosas y subproductosderivados de los mismos.

Tambin dedicarse a la preparacin, elaboracin, distribucin, explotacin industrial y comercial dealimentos concentrados para consumo humano y/o animal, as como pastas alimenticias y alimentosbalanceados para animales.

Igualmente, es parte del objeto social constituir depsitos aduaneros autorizados con el objeto dealmacenar mercancas de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.

Conforme a la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde elCIIU 1549.

2.2 Plazo de DuracinConforme a lo establecido en el artculo segundo de sus Estatutos Sociales, la duracin de lasociedad es indefinida.

2.3 Resea HistricaAlicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominacin de Anderson Clayton & Company, sededicaba principalmente a la produccin de aceites y grasas comestibles. En 1971, el GrupoRomero adquiri Anderson Clayton, y modific su denominacin social por la Compaa IndustrialPer Pacfico S.A. (CIPPSA).

En diciembre de 1993, CIPPSA se fusion con otras dos empresas del Grupo Romero: CalixtoRomero S.A. dedicada a la produccin de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A.dedicada principalmente a la elaboracin de jabn de lavar.

En febrero de 1995, CIPPSA adquiri el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresadedicada a la elaboracin y comercializacin de aceites y grasas comestibles, jabn de lavar,harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusion absorbiendo a ConsorcioDistribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercializacinde productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el pas.

El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusion con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa.

El 30 de junio de 1995 CIPPSA modific su denominacin por Consorcio de Alimentos Fabril

Pacfico S.A. (CFP).Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbi por fusin a las empresas Nicolini Hermanos S.A.y Compaa Molinera del Per S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboracin ycomercializacin de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales.

El 17 de febrero de 1997 CFP cambi su denominacin por Alicorp S.A.

El 18 de enero de 2002 se acord adecuar los estatutos de la Compaa a los de una SociedadAnnima Abierta por contar con ms de 750 accionistas al trmino del ejercicio anual 2001,habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Pblicos su nueva denominacinsocial Alicorp S.A.A.

En enero de 2004, la Compaa adquiri el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A.,empresa dedicada a la industrializacin, comercializacin y distribucin de helados comestibles de


12/49

12

la marca Lamborghini, as como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora LamborghiniS.A., dedicada a la distribucin de dicha marca. El 1 de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbi porfusin a Alimentum S.A.

En el mes de agosto de 2005, la Compaa inici operaciones comerciales en Ecuador, a travs dela empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisicin por la Compaa del 100% de lasacciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa laCompaa.

En el mes de septiembre de 2005, la Compaa adquiri de Colgate-Palmolive Per S.A. losinmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rmac,Lima.

En el mes de noviembre de 2005, la Compaa adquiri de Industrias Pacocha S.A. las marcasMarsella en jabn de lavar y, Opal y Amigo en detergentes.

En el mes de septiembre de 2006 la Compaa inici operaciones comerciales en Colombia a travsde la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora ycomercializa la Compaa.

Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compaa adquiri el 100% de las Acciones Clase B deMolinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, enla misma fecha, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc.,empresa constituida y domiciliada en las Islas Vrgenes Britnicas, que es propietaria del 100% delas Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social deMolinera Inca S.A.

Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de ASA AlimentosS.A. El 1 de marzo de 2007, la Compaa absorbi por fusin a ASA Alimentos S.A.

En el mes de mayo de 2007, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de Eskimo S.A.,empresa ubicada en la Repblica del Ecuador que posteriormente cambi su denominacin socialpor la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la produccin y comercializacin de helados,as como a la importacin, exportacin, fabricacin y comercializacin de todo tipo de bienes deconsumo y de capital.

Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquiri el 100% de las acciones y/o participaciones delas empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (actualmente Alicorp ArgentinaS.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp SanJuan S.A. ) y Sulfargn S.A., todas ellas constituidas en la Repblica de Argentina; as como TheValue Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.

Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacinde productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son lderes en lascategoras en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantasindustriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina.

Para efecto del pago del precio de venta de la adquisicin, la empresa suscribi con el ABN AMROBank N.V, un contrato de prstamo por 60 millones de dlares.

El 10 de julio de 2008 la Compaa adquiri el 100% de las acciones de la empresa ProductosPersonales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la Repblica de Colombia. La adquisicin se

realiz a travs de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquiri el 46.2% de Propersa, y


13/49

13

mediante la adquisicin por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresaDownford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa.

En el mes de Abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acord asociarse con la empresaHeladosa S.A., empresa ubicada en la Repblica del Ecuador para desarrollar en forma conjunta elnegocio de produccin, distribucin y comercializacin de helados en la Repblica del Ecuador.Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realiz el aporte de todos sus activos vinculados al negociode helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compaa.

Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquiri el 100% de lasacciones de la empresa Sanford S.A.C. I. F. I. y A., empresa ubicada en la Repblica Argentinadedicada a la produccin y venta de galletas.

Con fecha 26 de Mayo de 2011, se constituy la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada adesarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Per y en el extranjero, cuya propiedad es100% de Alicorp S.A.A.

Con fecha 21 de Junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A, adquiri el 100% de lasacciones de las empresas talo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresas ubicadas en laRepblica de Argentina dedicadas a la produccin y venta de pastas.

Con fecha 9 de septiembre de 2011, se transfiri a Nestl del Per S.A., los activos vinculados alnegocio de helados en el Per.

Con fecha 31 de enero de 2012, se transfiri a la empresa ONC (Per) S.A.C los activos vinculadosa la actividades de procesamiento de aceite de pescado con Omega 3 ubicados en la Planta sita endel Fundo San Miguel ubicado en el distrito de Catacaos, provincia y departamento de Piura.

Con fecha 22 de mayo de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Inversiones S.A., constituy unanueva sociedad en Espaa denominada ALICORP HOLDCO ESPAA S.L., cuyo objeto social esdedicarse principalmente a la adquisicin, tenencia, disfrute y administracin, direccin y gestin dettulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidadesconstituidas en territorio espaol o fuera de l, pudiendo realizar toda clase de inversin mobiliariapor cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislacin en Espaa de institucionesde inversin colectiva y las del mercado de valores

Con fecha 28 de mayo de 2012, se adquiri el inmueble compuesto por 2 lotes del Fundo SantaGenoveva con frente a la Calle F del Distrito de Lurn, con un rea de 12 Hectreas, por un preciode US$ 20.4 millones de dlares.

Con fecha 5 de septiembre de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Holdco Espaa S.L. adquiri el100% de las acciones de la empresa Salmofood S.A. (ahora Vitapro Chile S.A.), por un precio deUS$ 62 millones.

Con fecha 31 de octubre de 2012 se adquiri de la empresa UCISA S.A., ciertos activosrelacionados con las actividades de produccin de aceites, mantecas y grasas, las marcas LIDER,TRI-A, CLAROL, RICOMER, NOR CHEF, RICOTONA, SABROPAN UCITO, UCISOL, 3

AS y CALORY, as como el inventario de productos terminados e insumos relacionados a dichasmarcas, por un precio de S/ 17876,963 ms el IGV.

Con fecha 20 de diciembre de 2012, se adquiri el 100% de las acciones de las empresas IndustriaNacional de Conservas Alimenticias S.A. (INCALSA), Alimentos Peruanos S.A. (ALPESA), Garuza

Transportes S.A.C. y S.G.A. & CO. S.A., por un precio total de US$ 23590,374.00.


14/49

14

Con fecha 27 de diciembre de 2012, la empresa subsidiaria Salmofood S.A. (ahora Vitapro ChileS.A.), suscribi un contrato de prstamo con el JP Morgan Chase Bank N.A., por US$ 40 millonesdenominado Term Loan and Guaranty Agreement, el cual se encuentra garantizado por AlicorpS.A.A.

Con fecha 27 de diciembre de 2012 se firm el contrato de compra venta por el 99.11% de lasacciones comunes y por el 93.68% de las acciones de inversin de Industrias Teal S.A; por unprecio de S/ 413881,107.63. Con fecha 4 de enero de 2013 se produjo el cierre de la transaccincon el pago del precio antes mencionado y transferencia de las acciones antes indicadas

Con fecha 23 de enero de 2013 Alicorp S.A.A. adquiri a la empresa INDUPARK S.A.C. 300,000 m2de un inmueble ubicado en el Fundo San Carlos, en el distrito de Chilca, Caete, por un precio deUS$ 22 millones.

Con fecha 28 de enero de 2013 la empresa subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. transfiri a la empresaIndustrias Lcteas Toni S.A. el ntegro de las acciones que mantena en la empresa Heladosa S.A.,por un precio de US$ 4 millones.

Con fecha 6 de febrero de 2013, a travs de la empresa subsidiaria Industrias Alicorp Do Brasil S.A.se adquiri el 100% de las acciones de la empresa Pastificio Santa Amalia S.A. en Brasil, por unprecio de 190000,000 de reales brasileros.

En el mes de marzo de 2013, la sociedad emiti bonos en el mercado de capitales internacionalhasta por un mximo de US$ 450 millones bajo la Regla 144 y la Regulation S de la U.S. SecuritiesAct.

Igualmente, en el mes de marzo de 2013, se inaugur la planta de alimentos balanceados enEcuador, bajo la razn social de Industrias Balanceadas del Norte (Inbalnor).

Con fecha 3 de diciembre de 2013 se transfirieron a Empresas Carozzi S.A. las marcas MIMASKOTy NUTRICAN tanto en el Per como en el extranjero. Asimismo, en la misma fecha, se transfirierona Molitalia S.A. los activos vinculados al negocio de alimento balanceado para mascotas. El preciode venta de las marcas y de los activos antes indicados ascendi a US$ 36725,624.

En el mes de abril de 2014, se constituy la empresa Masterbread S.A. dedicada a la formulacin,produccin, comercializacin, distribucin e importacin de productos de panadera congelados. Enesta nueva sociedad, Alicorp S.A.A. participa con el 75% del capital social y la empresa NaturpanS.A.C., participa con el 25% del capital social.

Con fecha 30 de abril de 2014, Alicorp adquiri el 100% de las acciones de Global Alimentos S.A.C.y Molino Saracolca S.A.C. por un precio de US$ 107.7 millones. Global Alimentos S.A.C. es unaempresa dedicada a la elaboracin y venta de cereales listos para comer y barras a base decereales bajo la marca ANGEL y Molino Saracolca S.A.C. es una empresa que se dedica a lacompra, procesamiento y venta de maz amarillo duro.

Con fecha 1 de mayo de 2014, Alicorp absorbi mediante fusin simple a las empresas IndustriaNacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Enterprises S.A.

Con fecha 1 de julio de 2014, Alicorp y Molinera Inca S.A. aportaron a Vitapro S.A., medianteReorganizacin Simple, ciertos activos relacionados al negocio de Nutricin Animal.

Con fecha 28 de noviembre de 2014, las empresas subsidiarias Global Alimentos S.A.C. y Molino

Saracolca S.A.C., acordaron fusionarse, de tal forma que Global Alimentos S.A.C. absorbi a MolinoSaracolca S.A.C. Dicha fusin entr en vigencia el 1 de diciembre de 2014.


15/49

15

2.4 Descripcin del Sector

Participacin de mercadoAlicorp en las categoras(%):

VOLUMEN VALOR

2014 2015Dfcia.

pp.2014 2015

Dfcia.pp.

Oleaginosos

Aceites Domsticos * 50.2 51.9 +1.7 53.3 55.5 +2.2

Margarinas Domsticas 63.7 65.7 +2.0 59.5 62.5 +3.0

Lavandera

Detergentes 55.7 58.5 +2.8 54.7 58.0 +3.3

Jabn de Lavar 78.5 80.9 +2.4 80.5 83.9 +3.4

Suavizantes 10.8 17.1 +6.3 10.9 17.1 +6.2

Farinceos

Fideos 49.8 50.1 +0.3 53.8 54.0 +0.2

Harinas Domsticas 40.8 42.8 +2.0 51.9 54.1 +2.2

Cereales ** nd 79.1 nd nd 69.1 nd

Salsas

Mayonesa 96.4 95.2 -1.2 97.1 96.3 -0.8

Ketchup 45.7 44.5 +1.2 nd nd nd

Picantes 99.2 99.0 -0.2 99.3 99.2 -0.1Salsas Rojas 20.6 27.7 +7.1 18.3 25.7 +7.4

Impulso

Galletas *** 36.2 35.4 -0.8 31.4 31.3 -0.1

Caramelos nd 3.0 nd nd 2.8 nd

Chupetes nd 0.7 nd nd 0.7 nd

Gomas de mascar nd 0.4 nd nd 0.2 nd

Chocolates 0.4 1.2 +0.8 0.2 0.8 +0.6

Panetones **** 9.1 8.8 -0.3 9.6 9.6 0.0

Instantneos

Refrescos Instantneos 53.4 67.8 +14.4 57.8 64.7 +6.9

Gelatina 26.2 28.0 +1.8 30.5 33.2 +2.7

Mazamorra 83.1 81.6 -1.5 82.4 82.5 +0.1

Fuente: reportes expandidos por Alicorp en base a informacin del panel de hogares de Kantar WorldPanel Lima+13 ciudades, excepto Galletas, Golosinas (Caramelos, Chupetes, Gomas de mascar) yChocolates con CCR.* Aceites: no incluye maquilas** Cereales: May-Jun15, no incluye insuflados***Galletas: share oficial cambia a CCR, antes construccin interna con reporte de embarques**** Panetones: campaas Oct-Nov-Dic


16/49

16

La Compaa efecta sus ventas principalmente en el mercado nacional; as tambin, exporta susproductos a Bolivia, Brasil, Canad, Chile, Colombia, Ecuador, Estados Unidos, Hait, Japn,Panam, Reino Unido y Repblica Dominicana. Al respecto, en los aos 2015 y 2014, lasexportaciones representaron 3.8% y 8.6% de sus ventas netas, respectivamente.

Por otro lado, durante el ao 2015 el monto de las Ventas Internacionales Consolidadas seincrement en (en miles) S/185,520 7.6% con relacin al ao 2014, representando el 39.9% deltotal de Ventas Consolidadas. El crecimiento en mencin se obtuvo principalmente en Argentina,Bolivia, Chile y Ecuador.

Variables exgenas:

Alta competitividad de la industria

La compaa opera en una industria altamente competitiva. Debido a ello, compite en base a precio,innovacin y calidad de producto, reconocimiento de marca, eficacia del marketing y capacidad paraidentificar y satisfacer las necesidades y preferencias del consumidor. Los principales competidoresregionales de Alicorp son: Mondelez, Unilever, Nestl, Procter & Gamble y Carozzi.

En algunas ocasiones, es posible que la compaa reduzca precios en respuesta a la competencia ypresiones de mercado para poder mantener su participacin de mercado. Igualmente, estaspresiones tambin pueden restringir la habilidad de la compaa para aumentar precios ante unincremento en los precios de commodities u otros costos. La utilidad operativa de la compaa severa afectada si los mrgenes se redujeran como consecuencia de una reduccin de precios o unaumento de costos y; especialmente si no somos capaces de poder aumentar volumen de ventaspara contrarrestar esta disminucin en mrgenes.

Si la compaa no es capaz de mantener o mejorar su propuesta de valor o imagen de sus marcas,podra tener un efecto material en su participacin de mercado y rentabilidad. Es posible que laempresa tenga que aumentar sus gastos en publicidad, marketing e innovacin de producto paraproteger su participacin de mercado o incrementarla. Si estos mayores gastos no logran mantenero aumentar la participacin de mercado, ello podra resultar en una menor rentabilidad para lacompaa.

Aumento en el precio de los commoditiesAlicorp es uno de los principales compradores de materia primas como trigo, aceite crudo de soya,harina de pescado, aceites vegetales, entre otros. Adems, utiliza grandes cantidades de plsticos ycartn para empacar sus productos, y gas natural para sus fbricas y almacenes. Los incrementosen precios y volatilidad de los commodities se dan por factores externos que no se pueden controlarcomo condiciones econmicas, fluctuaciones monetarias, disponibilidad de suministro, clima,

demanda y cambios en los programas agrcolas gubernamentales. A pesar de que la empresamonitorea constantemente su exposicin al precios de los commodities, una continua volatilidad enlos precio puede generar un incremento en los costos de los productos y la rentabilidad de lacompaa podra disminuir. El trigo y el aceite crudo de soya son principales insumos paraproductos de la compaa, por lo que una variacin de precio por cambios en polticasgubernamentales, regulacin, condiciones del clima u otras circunstancias puede afectarsignificativamente en la compaa si no se logra incrementar precios o cubrir adecuadamente loscambios en los precios de estas materias primas.

Altas devaluaciones de la reginLa compaa tiene operaciones en pases donde se han registrado altas devaluaciones de susdivisas. La volatilidad del Tipo de Cambio en la regin se ve reflejado en nuestros resultados no sloen la exposicin de nuestra deuda en Dlares Americanos que genera una ganancia o prdida por

Diferencia de Cambio, y que intentamos reducirla mediante instrumentos financieros derivados; sinotambin en el mayor costo de nuestras principales materias primas que son importadas y


17/49

17

dolarizadas, y que no podemos trasladar al precio en su totalidad lo que deteriora nuestrosmrgenes; adems, tenemos el impacto por el traslado de los resultados de nuestras operacionesen monedas de cada pas al sol, generando un menor patrimonio consolidado cada vez que ladevaluacin de las divisas de estos pases donde operamos es mayor a la devaluacin del sol.

2.5 Ventas

Al 31 de diciembre de 2015, las ventas netas de la sociedad en miles de soles por segmentos denegocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes:

Consolidadas2015 2014

S/000 S/000

Consumo Masivo 3,703,851 3,562,148B2B 1,459,016 1,471,429Acuicultura 1,417,621 1,248,388Otros - 1,030

Individuales2015 2014S/000 S/000

Consumo Masivo 2,470,525 2,287,283B2B 1,443,353 1,405,008Acuicultura - 233,227Otros - 1,031

2.6 Descripcin de la Competencia y Posicionamiento en la Industria

Al 31 de diciembre de 2015, la competencia que enfrent la sociedad y su posicionamiento en laindustria, fue la siguiente:

Negocio de Consumo Masivo

OLEAGINOSOS

Aceites Domsticos

En el 2015, el mercado de aceites domsticos se contrae -0.7% en volumen vs. 2014, mientras que

Alicorp (sin maquilas) crece +8.5% en volumen vs. 2014.

As, Alicorp ampla su slido liderazgo en la categora, alcanzando 51.9% de participacin envolumen (+1.7 pp.) e incrementa su share valor a 55.5% a total ao 2015 (+2.2 pp.), con lo cual seobserva una rentabilizacin de la categora. Y a Diciembre15 especficamente alcanza 56.3% departicipacin en volumen y 59.4% en valor, participacin histrica de los ltimos 3 aos. Esteresultado se da principalmente por el buen desempeo de Primor y Nor Cheff en lo que va del ao.

Primor (+18.6% en volumen vs. 2014) marca lder del mercado, complement su posicionamientode salud con el lanzamiento de Primor Corazn (Mar15) e implement la campaa Dile Si aPrimor en la cual se sustentan los beneficios de salud, atributo que construye el valor de estacategora.

Finalmente, Alicorp mantiene su liderazgo en los dems segmentos de precios a travs de suamplio portafolio de marcas. Adems se enfocaron esfuerzos en expandir el alcance geogrfico de


18/49

18

la marca Norcheff (Mar15) con el objetivo de detener el crecimiento del segmento de marcas sper

econmicas, con lo cual se logr un crecimiento de 10,000 toneladas vs. 2014.

Margarinas Domsticas

En el 2015, el mercado de margarinas domsticas se contrae en -3.8% en volumen, mientras queAlicorp crece +0.6% (sin maquilas).

Asimismo, el mercado tuvo una dinmica muy competitiva, especialmente en el canal moderno. Eneste contexto, Alicorp logr incrementar su participacin alcanzando 65.7% en volumen (+2.0 pp.) y62.5% en valor (+3.0 pp.) en el 2015, fortaleciendo su liderazgo en la categora de Margarinas.

Manty contina liderando el mercado creciendo a 44.1% en el 2015 (+1.8 pp.), gracias a suposicionamiento como la mejor margarina para el untado y al lanzamiento de Manty Plus, productoque busca atraer a las consumidoras de mantequillas, a travs una margarina Premium quecontiene leche y el punto ideal de sal.

Sello de Oro mantiene su participacin de mercado y su posicionamiento como la segunda marcams importante con 21.5% de participacin en el 2015. Esto gracias a la alianza con Blanca Florque fortalece su posicionamiento como la margarina ideal para la cocina y repostera.

FARINCEOS

Fideos

En el 2015, el mercado de la categora de fideos se contrae -2.5% en volumen vs. 2014 mientrasque Alicorp se contrae a menor ritmo con -2.0%.

An en este contexto, Alicorp contina fortaleciendo su liderazgo en cada uno de los segmentos deprecio, alcanzando 50.1% de participacin en volumen y 54.0% en valor a total ao 2015.

Don Vittorio, marca lder de la categora con 21.1% de participacin en volumen en el 2015, lanz lacampaa El placer de dar lo mejor, la cual tuvo como objetivo fortalecer a la marca en suposicionamiento Premium mostrando el compromiso que tiene Don Vittorio, a la vez enmarcar elportafolio de productos que ofrece tanto en Pastas como Salsas para pastas. Adems, con elobjetivo de incrementar las ventas la marca tuvo la promocin de la vajilla Don Vittorio enSeptiembre15.

Lavaggi, segunda marca del mercado, crece en participacin alcanzando 15% (+1.1 pp.), con unaumento en sus volmenes de venta de +10.7% en el 2015, gracias a su fortaleza histrica basadaen la estrategia de segmentacin geogrfica de cada una de las marcas, as como Nicolini yAlianza.

Harinas Domsticas

A cierre del 2015, el mercado crece +1.0%, mientras que Alicorp crece en mayor medida +3.6%,consolidando su participacin a 42.8% en volumen (+2.0 pp.) y 54.1% (+2.2 pp.) en valor en el 2015.

En el segmento de harinas preparadas, Blanca Flor mantiene su liderazgo con 67.1% aumentandosus volmenes de ventas en +3.6% en el 2015. Esto gracias a la campaa Pon tu casa en ModoKeke, que busca promover la repostera y fortalecer su posicionamiento como la marca expertarepostera. En medios digitales el HT #Modokeke logr ser Trending Topic con un alcance de 5,443

y llegando a tener 12,618 impresiones. En esta campaa se hizo una alianza con la marca Sello deOro y con Sandra Plevisani como aval repostera.


19/49

19

En el segmento de harinas sin preparar, Favorita incrementa su volumen de venta en +5.2% y ganaparticipacin logrando 24.0% (+2.7 pp.) en el 2015, y as tiene la participacin ms alta entre lasmarcas envasadas.En Feb15 se lanz el formato de 250 gr. con el objetivo de complementar el portafolio de tamaos eincrementar la penetracin en el mercado.

Cereales

En el 2015, el mercado de cereales crece en +10.2%, mientras que Alicorp incrementa susembarques en +13.2%, con lo cual contina liderando el mercado y a Junio15 alcanza 79.1% departicipacin en volumen y 69.1% en valor. Esto se logra gracias a su portafolio bajo la marca Angel,ofreciendo productos para toda la familia: cereales naturales, saborizados, rellenos y dietticos.

LAVANDERIA

Detergentes

En el 2015, el mercado de Detergentes crece +0.5% en volumen, mientras que Alicorp crece enmayor medida con +6.0% en sus volmenes de venta. Con ello, contina fortaleciendo su liderazgoen la categora y alcanza 58.5% (+2.8 pp.) de participacin en volumen y 58.0% (+3.3 pp.) en valoren el 2015. Especficamente a Diciembre15 logra un nuevo record histrico de participacin demercado con 59.1% en volumen. Asimismo, la brecha vs. el segundo competidor del mercado seampla en ms de 28 puntos porcentuales en el 2015 y ya a Diciembre15 es una brecha de ms de31 puntos porcentuales de participacin en volumen. Estos resultados se dan gracias a la correctaimplementacin de una clara estrategia de segmentacin y un adecuado manejo del portafolio demarcas. Dicha segmentacin fue reforzada en el segmento Premium con los lanzamientos deextensiones de lnea de la marca Bolivar: Bolivar con toque de suavizante (May15) con un volumende venta de 2,193 toneladas y el ingreso al segmento lquido con Bolivar Lquido (May15) con 294toneladas, que permitieron consolidar el liderazgo de Alicorp en dicho segmento.

En el segmento Mainstream, Opal se consolid como marca lder con 20.6% (+2.7 pp.) con unincremento de sus ventas en volumen de +9.7%, a travs del posicionamiento de la extensin delnea lanzada en el 2014 Opal Ultra 2 en 1 como especialista en remocin de manchas.

Y finalmente en el segmento Econmicas, Marsella incrementa su participacin a 18.3% (+2.9 pp.)con un incremento en sus ventas de +23.0% y consolida su posicin de lder en el segmentoeconmico gracias a su nueva lnea Marsella Aromaterapia (May15).

Jabn de Lavar

En un mercado que se contrae -3.7%, Alicorp incrementa +2.7% sus embarques en volumen en el2015, manteniendo su slida posicin de lder en la categora y regresa a la plataforma de los 80puntos con 80.9% de participacin en volumen (+2.4 pp.) y 83.9% (+3.4 pp.) a total ao 2015, yespecficamente a Diciembre logra 82.1% de participacin en volumen. Estos resultados selograron gracias a su estrategia de portafolio de marcas y la nueva campaa de comunicacin deBolivar lanzada en Abril, cuyo objetivo era promover el uso del jabn en ropa de bebs, nios yadultos, y con ello promover el uso de la categora.

En el entorno competitivo, P&G decidi ir abandonando la categora, y en el 2015 llega a 2.2% departicipacin en volumen y a Diciembre15 llega a su share ms bajo con menos de 1 punto departicipacin (0.6%). La salida de este competidor est siendo capitalizada principalmente porBolvar con 66.2% (+2.8 pp. y +1.8% en volumen de ventas en el 2015) y Marsella con 6.1% de

participacin. Jabn Trome con 6.2% de participacin, incrementa +23.2% su volumen de ventasen el 2015, y Jumbo complementan el portafolio de marcas con 2.4% de la participacin.


20/49

20

Suavizantes

En el 2015, el mercado el mercado de suavizantes crece +7.2% en volumen vs. 2014, y es Alicorpquien impulsa este crecimiento con un incremento en sus volmenes de venta de +48.9%,alcanzando a poco ms de un ao del ingreso de Alicorp en la categora de suavizantes 17.1% departicipacin en volumen en el 2015, ganando ms de 6 puntos de participacin vs. 2014. En sharevalor alcanza 17.1% (+6.2 pp. vs. 2014). Para alcanzar dicho resultado se complet el portafolioofreciendo un mayor nmero de fragancias: Bolvar Frutas Intensas (Mar15), Fragancias finas yFlores exticas (Abr15).

Asimismo, Alicorp obtuvo un EFFIE PLATA en la categora Extensiones de Lnea con el lanzamientode Bolvar Libre enjuague.

IMPULSO

Galletas

A cierre del 2015, el mercado de Galletas se contrae en -0.4% y Alicorp mantiene su liderazgo en lacategora de galletas con 35.4% de participacin en volumen y 31.3% en valor. Este resultado selogr gracias a la estrategia de Go-to-Market, a la variedad de productos que ofrece y a loslanzamientos que ayudaron a completar el portafolio: Margarita baada (Sep15) que vende 260toneladas y Zas (Nov15), 182 toneladas en el 2015, con las cuales Alicorp entra a competir asegmentos de galletas baadas y cocktail.

Golosinas

Alicorp busca una slida presencia dentro de la categora de golosinas, para lo cual decidi enfocarsus esfuerzos en diferentes estrategias:

El relanzamiento de la marca Sayn, a travs de la categora caramelos, para lo cual activ un plan360 TV, Va Pblica (Lima y Provincias), Radio y Digital. Con ello alcanz el 3.0% de participacinen volumen y 2.8% en valor a total ao 2015, 3,250 toneladas, y en el segmento frutado 24.4% departicipacin en volumen y 25.1% en valor.

En lnea con ello, Alicorp tambin ingres a las categoras de Chupetes y Gomas de mascar(Oct15) con las que alcanz 0.7% y 0.4% de participacin en volumen y 0.7% y 0.2% en valorrespectivamente a total 2015. Especficamente a Diciembre15 alcanza 2.5% y 1.1% departicipacin en volumen respectivamente, 250 toneladas.

Adicionalmente, Alicorp ingres a la categora de chocolates (Ago15) en el segmento de grageasbajo la marca Tentacin. Con un posicionamiento basado en el Placer que seduce, Alicorpalcanz 1.2% (+0.8 pp.) de participacin en volumen (255 toneladas, +63.0% vs. 2014) y 0.8% (+0.6pp.) en valor a total 2015. Especficamente a Diciembre15 alcanz 1.8% (6.8% en el segmento degrageas) de participacin en volumen.

Panetones

El mercado de Panteones se contrae en -1.2% en el 2015, mientras que Alicorp -2.8%. Sinembargo, la marca Premium Blanca Flor crece en volmenes de venta +28.1% en la campaa,buscando fortalecer su presencia en el mercado a travs del posicionamiento como la marca quegenere nuevas tradiciones. Con esta campaa y activando la marca Sayn en ATL, Alicorp alcanza

8.8% de participacin en volumen y 9.6% en valor durante la campaa navidea (Oct15 a Dic15).


21/49

21

SALSAS

Salsas de Mesa

En el 2015, el mercado se contrae -1.8%, mientras que Alicorp cae ligeramente por debajo delmercado -1.5% y contina como lder absoluto del mercado de Salsas Fras envasadas con 85% departicipacin en volumen.

El mercado de Mayonesa se mantiene en volumen, mientras que Alicorp se contrae ligeramente con-0.6%. Sin embargo, Mayonesa Alacena mantiene su posicin de lder absoluto en la categora con95.2% de participacin en volumen y 96.3% en valor en el 2015. Basado en la estrategia deincrementar el consumo medio de la categora, hacia fines de Julio15 se lanz una nueva campaade usos, cuyo objetivo era incentivar la incorporacin de la mayonesa en platos cotidianos.

Entre las salsas picantes, Alicorp mantiene el liderazgo con 99.0% de participacin en volumen y99.2% en valor a total ao 2015 con un incremento en sus volmenes de ventas, impulsadoprincipalmente por Uchucuta con 620 toneladas, sumado al portafolio actual que componen Rocoto,Aj amarillo, Crema Huancana y Aj Tar bajo la marca Alacena.

Salsas Rojas

A cierre del ao 2015, el mercado de Salsas Rojas se contrae en -1.7% en volumen vs. 2014,mientras que Alicorp crece en +3.4%.

Alicorp, que est en busca de liderar la categora de Salsas Rojas, alcanza 27.7% (+7.1 pp. vs.2014) de participacin en volumen y 25.7% en valor (+7.4 pp.) a total 2015, y a Diciembre15 yaalcanza 29.7% gracias a sus dos marcas: DonVittorio y Alacena.

Salsa Roja completa Don Vittorio alcanza 25.3% de participacin en volumen a total 2015 (+4.7 pp.),gracias a su campaa Tu toque que ayud aincrementa la base de consumidoras de esta marca.Adems, en Julio Alicorp lanz su nueva Salsa Roja Alacena, la cual siendo una salsa de tomatebase busca darle a la ama de casa un producto con versatilidad de usos. Este lanzamiento alcanza290 toneladas a total ao con 2.4% de participacin en volumen y a Diciembre15, 5.2%.

INSTANTNEOS

Refrescos Instantneos

En el 2015, el mercado de Refrescos se contrae en 2.6% en volumen vs. 2014, mientras queAlicorp crece +2.6% en volumen, reforzando su liderazgo en el mercado con 67.8% de participacinen volumen a total 2015, creciendo ms de 14 puntos en el ao y a Diciembre15 ya alcanza 69.8%.En share valor, alcanza 64.7% (+6.9 pp.) a total 2015.

Negrita contina siendo la marca lder del mercado con 57.5% de participacin e volumen a total2105 (+18.6 pp.) y a Diciembre15 llegando a 60.5%. Esto se soporta en los buenos resultados deFrutsimos de Negrita, que a total ao alcanza 22.0% del mercado con 140 toneladas, basado en suestrategia de comunicacin para incrementar el consumo de refrescos en el almuerzo, as comoreducir la barrera de artificialidad basada en su propuesta de naturalidad (pulpa de fruta y Stevia).Kan, complementa el portafolio de Alicorp, alcanza 10.4% de participacin de mercado a total2015.


22/49

22

Postres Instantneos

El mercado de Postres se mantiene y Alicorp crece +0.4% en el 2015.

La categora de Gelatinas crece +3.4% en volumen vs. 2014, mientras que Alicorp crece en mayormedida con +16.8%. Por cuarto ao consecutivo, Alicorp mantiene el liderazgo en el dinmicomercado de Gelatinascon 28% de participacin en volumen (+1.8 pp.) y 33.2% (+2.7 pp.) en valor.Estos resultados se generan a partir del posicionamiento como la gelatina ms rica que engre a lasfamilias peruanas y el lanzamiento de gelatina Light (Feb15) que ayud a complementar elportafolio.

En Mazamorras, el mercado se contrae en -12.8%, al igual que el volumen de ventas Alicorp. Sinembargo, Alicorp mantiene su liderazgo con 81.6% de participacin en volumen y 82.5% en valor atotal 2015, y especficamente a Diciembre15 ya alcanza 82.2% de participacin en volumen.Negrita es la autntica mazamorra, preferida por las familias peruanas que por su sabor nico yconsistencia espesita.

B2B (ex Negocio de Productos Industriales)

PANIFICACIN

En el 2015 el negocio ha facturado S/. 748.4 millones de soles, lamentablemente el efecto dematerias primas del trigo ha significado -15.6% de EBITDA negocio. Sin embargo el impacto pudoser peor pero fue revertido de manera importante gracias a: (1) la excelente gestin en grasas(mantecas y margarinas), en donde su facturacin ha incrementado en 3.2% y el EBITDA negocioen 34.3%; (2) importante reduccin de gastos directos gestionados por el negocio (-24%); y (3)incremento de clientes efectivos llegando a un pico histrico de 9,000 (+5%).

Con respecto a las categoras ms grandes:

Harinas Industriales

El ao empez con muchos retos en esta categora, pero el conjunto de todas las acciones tomadasdurante el primer semestre se han visto reflejadas en el segundo semestre del ao, por lo quehemos logrado pasar de un Q1 con -8% a un Q4 con +2.5% en volumen vs el 2014. Algunos de losproyectos e iniciativas ms importantes: 1) Ingreso al tier econmico en Lima con Don Lucciano, 2)Ingreso de Sayn en el Norte en el tier econmico, 3) Cliente recoge en Lima, 4) Marca/Canal enLima y 5) Nuevos planes comerciales que nos ayudan a mejorar nuestra linealidad en mayoristas.

Mantecas IndustrialesEn el 2015 la categora estuvo enfocada en defender el volumen conseguido en el 2014, inclusivelogrando maximizar su rentabilidad; por lo que se logr incrementar el EBITDA del negocio en+47%. Famosa, lder del mercado ha crecido en +1.2% y Gordito en +0.8%, adems se ingres altier econmico con la marca Sabropan en el norte del pas. Con nuestras tres marcas consolidadasen los diferentes tiers del mercado, mantenemos el liderazgo absoluto con 64.4% de participacin.

Premezclas

La categora obtuvo excelentes resultados en el 2015, creci +1.7% en volumen, reafirm suliderazgo en el mercado de premezclas panetoneras con 32% de participacin, y logr duplicar suEBITDA vs. el 2014, alcanzando un pico histrico. Lo anterior pudo lograrse gracias a un manejo

eficiente del portafolio, lo cual llev a desactivar la familia Panes Bsicos, cuya rentabilidad era


23/49

23

negativa, eliminar la venta de skus en oficinas de baja venta, y a focalizar los esfuerzos de venta en

la familia Pastelera, la de mayor rentabilidad del portafolio.

Margarinas

En el 2015 la categora continu enfocada en migrar el uso de manteca en la produccin depasteles hacia margarina, impulsando la marca Regia bajo una nueva estrategia de precio. De estamanera, se increment el nmero de clientes efectivos en +13% vs. el 2014, logrando uncrecimiento en volumen de +3.5%, fortaleciendo as el liderazgo de Alicorp con 58.5% departicipacin de mercado. Asimismo, gracias a una adecuada estrategia de precios, se logrincrementar el EBITDA en +15%, alcanzando una cifra pico histrica.

GASTRONOMIA (Ex Food Service)

El 2015 fue ao muy exitoso para este negocio superando los S/. 500 millones de soles por primeravez en su historia, un crecimiento de 7% vs. el 2014. Este crecimiento en ventas es ms importanteaun cuando se considerara la desaceleracin del rubro restaurantes en el pas que slo creciaproximadamente un 2.5% en el ao. Estos resultados se dieron a consecuencia del: a)fortalecimiento de los negocios core de aceites y salsas detrs de mayor cobertura y aumento departicipacin de mercado, b) crecimientos importantes de doble dgitos en las categorascomplementarias, principalmente papas fritas, arroz, aderezos, pastas y harinas, y c) aumento decobertura a nivel nacional que nos permiti expandir nuestra llegada directa de 12,000 restaurantesa principios de ao hasta 19,000 restaurantes en el cuarto trimestre del ao. Por ltimo larentabilidad (EBITDA) del negocio tambin creci de manera importante, un 8% vs. el 2014, a pesarde una devaluacin del sol de ms de 12% en el ao que impact el costo de nuestras principalesmaterias primas y que pudimos revertir gracias a la fortaleza de nuestro portafolio y esfuerzos dereduccin de gastos.

Con respecto a las categoras ms grandes:

Aceites

La categora ha presentado un crecimiento en volumen del 3.7%, muy por encima del crecimientodel mercado, lo que le permite ganar 3 puntos de participacin de mercado alcanzando un 64% anivel nacional. Esto se debe a: 1) una exitosa entrada en tier 4 con las marca Friol, 2) mayorcobertura principalmente en el giro chifa donde antes haba ms presencia de la competencia, y 3)mayor presencia a nivel nacional en otros giros que nos permiti llegar a 4,000 restaurantes ms demanera directa que en el 2014.

SalsasEl 2015 fue un excelente ao para la categora de Salsas alcanzando un crecimiento de 9% vs. el2014 y manteniendo su participacin de mercado por encima del 75% a nivel nacional. Uno de losfactores claves de este crecimiento fue el relanzamiento de la marca de ketchup y mostaza Alpesa,que logr pasar de ser la tercera a la segunda marca ms importante en provincias (ya es lder enLima) tras una reformulacin y nueva imagen que ha sido muy bien aceptada por nuestros clientes.Asimismo Macbel continu incrementando su penetracin en restaurantes que preparan salsas conel mtodo tradicional con lo que logr crecimientos de doble dgito vs. el ao anterior.

Papas Fritas

La categora de papas fritas congeladas creci 20% en el 2015. Esto se debi a crecimientosimportantes en las grandes cadenas destacando Norkys, Don Belisario, Bembos, Pardos Chicken,


24/49

24

Las Tinajas y Lea y Carbn. Cada vez un mayor nmero de clientes reconoce los beneficios denuestra papa en cuanto a su calidad vs. la papa informal, rapidez de preparacin y practicidad.

Arroz

En setiembre 2014 se incursion en la categora Arroz, bajo la marca Nicolini. De esta forma Alicorpingresaba a la categora de abarrotes ms consumida en restaurantes, diferencindose dentro de unsector sumamente informal, por ofrecer productos de calidad constante junto con un servicio deentrega en el local. El 2015 fue ao de consolidacin para Arroz Nicolini logrando captar ms de1,800 restaurantes y superando una plataforma de 350 toneladas al mes.

INDUSTRIAS

Aceites

Los resultados de la categora en el 2015 fueron sobresalientes, gracias al incremento en el nmerode clientes de la agroindustria y pesca, la categora creci +13% en volumen de ventas. Asimismo,el potenciamiento del servicio de atencin, despacho y post-venta, consolidaron a Alicorp como lderabsoluto en el mercado de aceites a base de soya y girasol. Finalmente, el favorable escenario encosto de producto y la adecuada poltica de precio por segmento, lograron que el EBITDAaumentara en 9% vs. el 2014.

Harinas industriales

El 2015 present una coyuntura atpica en el mercado de harinas para las grandes industrias, en la

que el acceso a materia prima de calidad a precios competitivos y el exceso de capacidad de planta,llev a los competidores a reducir sus mrgenes en las licitaciones de los clientes de mayor tamao.Bajo este escenario, Alicorp direccion esfuerzos hacia la mediana y pequea industria, la cualcuenta con mrgenes ms atractivos, soportndose en un servicio superior, resultando la obtencindel liderazgo en este segmento.

Insumos nutricionales

A pesar de haber iniciado el segundo trimestre del 2015 con altos inventarios, se logr identificaroportunidades puntuales de venta, maximizando el precio por tonelada en toda la cadena de valor,resultando con la misma facturacin por tonelada vs. el 2014.

Productos Nativos Peruanos

Durante el 2015, la Plataforma de Productos Nativos inicia la exportacin de Kuska Active a clientesen Espaa, Holanda y Brasil. En estos mercados, la industria local ya est probando esteingrediente para incorporarlo en productos terminados.

Kuska Active, producto de valor agregado, es un instantneo de Quinua con claims funcionalesvalidados por Estudios Clnicos en Centros de Investigacin locales y europeos. Adicionalmente,Kuska Active obtiene y logra inscribir una patente.

Acuicultura (ex Negocio de Nutricin Animal)

El 2014 y 2015 se han caracterizado por una ligera recuperacin tanto en la oferta de camarn (por

mejoras en el manejo sanitario en Asia), as como en la demanda del mismo en todos los principalesmercados (acompaado de menores precios), excepto en Japn.


25/49

25

EEUU sigue siendo el mercado principal del camarn para muchos pases productores, sinembargo, dada la existencia de inventarios sin vender, las importaciones se han mantenido dbilesen el primer semestre del 2015. La demanda en el mismo perodo en Europa se ha comportado demanera similar, lo cual ha trado consecuencias sobre los precios, que se han reflejado en unatendencia a la baja desde inicios del ao, sin embargo desde septiembre se puede observar unaligera recuperacin.

Respecto a peces, se en el 2015 ha habido una menor produccin de Salmn del Atlntico enNoruega versus el ao anterior (estimacin -4%). Sin embargo, los grandes volmenes han sidoabsorbidos por los mercados, lo cual llev a expectativas de menor oferta hacia el cierre del ao,influyendo en los mejores precios. En Chile, los volmenes de cosecha tambin han indicadomenores volmenes de produccin versus el 2014. Pero una cada vez ms dbil economaBrasilera, sumado a las erupciones de volcanes, huelga de aduanas y reclamos por uso deantibiticos han complicado las operaciones y han mantenido baja la demanda. Mientras tanto, losmercados de salmn de pesca parecen haber incrementado sus volmenes para mltiples especies,compitiendo con las especies producidas en granja.

Nuestra subsidiaria Vitapro S.A. tuvo un crecimiento de ventas en volumen del 4% versus el 2014.Esto se explica principalmente por el incremento de ventas de alimento balanceado para Camarnen Ecuador (+16% vs el ao anterior), logrando incrementar su participacin de mercado en dichopas (33%, #1).

2.7 Poltica de DividendosLa sociedad tiene aprobada la siguiente Poltica de Dividendos:

La sociedad distribuir dividendos una vez al ao, los que debern ser acordados por la Junta de

Accionistas. Los dividendos no sern menores al 10% de las utilidades del ejercicio, serndistribuidos en efectivo y se determinarn en funcin de los requerimientos de inversin y de lasituacin financiera de la empresa.

2.8 Polticas de InversinLa sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el ao 2016 de US$ 51 millones de dlaresamericanos.

2.9 Relaciones especiales entre la Sociedad y el EstadoLa Ley del Impuesto a la Renta grava la ganancia de capital proveniente de la enajenacin,redencin o rescate segn sea el caso, de acciones y participaciones representativas del capital,acciones de inversin, certificados, ttulos, bonos y papeles comerciales y otros valores mobiliarios.

2.10 Descripcin de los principales activosLos principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao,Piura y Arequipa. Los valores de los activos a presentarse a continuacin estn expresados enmiles de nuevos soles:

- En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboracinde los aceites, grasas alimenticias, salsas, jabones y detergentes; producidos por la empresa. Elvalor contable neto de dichos activos asciende a S/446,286.

- En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a laelaboracin de harinas, pastas alimenticias y galletas; producidas por la empresa. El valor

contable neto de dichos activos asciende a S/381,528.


26/49

26

- En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboracin deharinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable neto de dichos activos asciende aS/74,240.

El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a (en miles) S/6,213,666.El saldo de los prstamos y deudas a largo plazo consolidado asciende al 31 de diciembre de 2015a (en miles) S/1,565,831.

Financiamientos a Mediano Plazo

Con fecha 24 de junio de 2015, Alicorp S.A.A suscribi un contrato de prstamo de mediano plazocon el BBVA Banco Continental por S/ 316000,000.00 (Trescientos diecisis Millones y 00/100Soles). El plazo de vigencia del prstamo es de 3 aos y 6 meses.

Con fecha 27 de agosto de 2015, Alicorp S.A.A. celebr un contrato de prstamo de mediano plazocon el Banco Internacional del Per S.A.A. El monto de dicho financiamiento es deS/160000,000.00 (Ciento sesenta Millones y 00/100 Soles), y el plazo es de 4 aos.

Con fecha 05 de noviembre de 2015, Alicorp S.A.A. y el banco Scotiabank S.A.A. firmaron uncontrato de prstamo de mediano plazo por S/ 150000,000.00 (Ciento ci ncuenta Millones y 00/100Soles) por un periodo de vigencia de 3 aos.

2.11 PersonalAl 31 de diciembre de 2015, el nmero de trabajadores de la empresa es el siguiente:

2015 2014 AUMENTO

DISMINUCION

PERMANENTES

FUNCIONARIOS 10 11 -1

EMPLEADOS 1032 984 48

OBREROS 1,720 1,720 0

TEMPORALES

EMPLEADOS 22 48 -26OBREROS 446 538 -92

2.12 Relacin Econmica con otras empresasLa sociedad mantiene relacin comercial con Unilever Andina Per S.A. para la fabricacin, envasey empaque de margarinas domsticas y a granel.

2.13 Sistema de Informacin y Registro ContableEl registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 VersinECC 6.0, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa.


27/49

27

3. PROCESOS LEGALESAlicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales.

Al 31 de diciembre de 2015, la sociedad tena procesos ante la SUNAT, ESSALUD y diversasMunicipalidades.

A la misma fecha, la sociedad tena procesos laborales seguidos por ex-trabajadores.

La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a laempresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados deoperacin y la posicin financiera.

4. DIRECTORIO Y GERENCIAEl Directorio de la sociedad est compuesto por las siguientes personas:

Cargo

Dionisio Romero Paoletti PresidenteLuis Enrique Romero Belismelis Vice-PresidenteJos Antonio Onrubia Holder Director Calixto Romero Guzmn Director

ngel Manuel Irazola Arribas DirectorJose Raimundo Morales Dasso Director

Arstides de Macedo Murgel DirectorFernando Martn Zavala Lombardi Director

Jorge Luis Brake Valderrama Director Manuel Antonio Romero Belismelis Director SuplenteRafael Ernesto Romero Guzmn Director Suplente

Nombre

Dionis io Rom ero Paolet tiDirector de Alicorp desde 2001. Es Presidente de Alicorp desde 2002. Asimismo, es Director dediversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economa yRelaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestra en Administracin deEmpresas de Stanford University.

Luis Enrique Romero Bel ismel isDirector alterno del seor Ronald Campbell Garca desde el ao 2001 hasta el 1 de agosto de 2006.Es Vice-Presidente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas

empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administracin yFinanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administracin y Sistemas desde 2002 hasta elmes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA).

Jose Antonio Onrub ia HolderDirector alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de2004.Director alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de2006. Director titular de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversasempresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribucindesde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado deBachiller en Administracin de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestra en BabsonCollege (USA).


28/49

28

Calixto Rom ero Gu zmn

Director de Alicorp desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio yde servicios.

Angel Manuel I razo la Arr ibasDirector de Alicorp desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial,comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hastael mes de junio de 2006. Ostenta el ttulo de Ingeniero Agrnomo de la Universidad Agraria LaMolina, Grado de Magister en Administracin de Negocios en la Escuela Superior de Negocios(ESAN) y Maestra en Administracin de Negocios de la Universidad de Stanford (USA).

Jose Raimundo Mor ales DassoDirector de Alicorp desde marzo de 2008. Es Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd.miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crdito de Bolivia, El Pacifico-PeruanoSuiza, Pacifico Vida y Cementos Pacasmayo. Ocup el cargo de Gerente General del Banco deCrdito BCP hasta marzo de 2008. Es Bachiller en Economa y Administracin de la Universidad delPacfico, con Master en Administracin de Negocios de la Universidad de Pennsylvania- WhartonBusiness School. El Sr. Raimundo Morales no tiene vinculacin ni econmica ni de parentesco conlos dems miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.

Arstid es de Mac edo Mur gelDirector de Alicorp desde marzo de 2010. Se desempe como Director Ejecutivo de Kraft Perdesde 1999 hasta 2001 y como Director Ejecutivo de Kraft Venezuela desde 2001 al 2003. Tambinse desempe como Presidente de Kraft Brasil de 2003 a 2006 y como Presidente de Kraft Andinadesde 2007 a 2009. Es Licenciado en Administracin de Empresas de la Escuela Administracin deEmpresas de Sao Paulo - Fundacin Getulio Vargas. El Sr. Arstides de Macedo Murgel no tienevinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems miembros de directorio, plana gerencial oaccionistas principales de Alicorp.

Fernan do Martn Zavala Lombard iDirector de la Compaa desde el mes de marzo 2013. Actualmente es Director y Gerente Generalde Unin de Cerveceras Backus & Johnston y director de diversas empresas y ONGs dedicadas alsector educacin. Es Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico, tiene un Master enNegocios Internacionales de la Universidad de Birmingham y un MBA de la Universidad de Piura.Ha desempeado varios cargos en la administracin pblica: Ministro de Economa y Finanzas, ViceMinistro de Economa, Gerente General de Indecopi, entre otros. El Sr. Fernando Martn ZavalaLombardino tiene vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems miembros de directorio,plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.

Jorge Luis Brake ValderramaDirector de la Compaa desde el mes de marzo 2013. Ha sido Presidente de Procter & Gamblepara Mxico y Centroamrica desempeando con anterioridad diversos cargos en dicha empresa.Es Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima con una Maestra en Negocios del HarringtonCollege en Gran Bretaa. Adicionalmente, es consultor de empresas y empresario. El Sr. Jorge LuisBrake Valderrama no tiene vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems miembros dedirectorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.

Manuel Anton io Romero Bel ismel isDirector alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004.Director alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1 de agosto de 2006.Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentesempresas del sector industrial, comercio y de servicios.


29/49

29

Rafael Ernest o Rom ero Gu zmn

Director alterno del seor Calixto Romero Guzmn desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de2006. Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administracin yFinanzas graduado en North Eastern University de Boston.

La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 7 personas y es lasiguiente:

Nombre CargoPaolo Sacchi Giurato Gerente General hasta el 30 de setiembre de 2015.

Alfredo Luis Miguel Eduardo PerezGubbins

Gerente General Adjunto desde el 01 de junio de 2015 hastael 30 de setiembre de 2015 y Gerente General a partir del 01de octubre de 2015.

Diego Rosado Gmez de la Torre Vicepresidente de Finanzas, Administracin y SistemasCorporativos hasta el 15 de mayo de 2015.

Pedro Jose Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas desde el 18 denoviembre de 2015.

Jaime Eduardo Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain CorporativoHugo Carrillo Goyoneche Vicepresidente de Negocio de Productos IndustrialesPatricio David Jaramillo Sa Vicepresidente de Consumo Masivo PerSalvador Renato Falbo Vicepresidente de Consumo Masivo InternacionalPaola Ruchman Lazo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

Paolo Sacchi GiuratoGerente Central de Planeamiento y Control de Gestin desde el ao 1997, Gerente Central delNegocio de Harinas desde el ao 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industrialesdesde diciembre de 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Finanzas, Administracin ySistemas Corporativo desde julio de 2009. Gerente General Adjunto desde abril 2011 hastadiciembre de 2011. Gerente General desde el 01 de enero de 2012 hasta el 30 de setiembre de2015. Graduado en Administracin y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New YorkUSA).

Alf redo Luis Miguel Eduardo Perez GubbinsGerente Central de Finanzas de Alicorp S.A.A desde agosto de 2005 hasta junio de 2009. GerenteGeneral Adjunto a partir del 01 de junio de 2015 hasta el 30 de setiembre de 2015. Gerente Generaldesde el 01 de octubre de 2015. Ha sido Gerente General de Limtek Servicios Integrales S.A. y deCorporacin de Servicios GR S.A. Economista egresado de la Universidad del Pacfico, Master enAdministracin de Negocios (MBA) en la Universidad de Pensilvania, EEUU.

Diego Rosado Gmez de la TorreVicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativos desde abril de 2011 hasta el15 de mayo de 2015. Grado de Bachiller en Economa por la Universidad del Pacfico y Maestra porla Universidad de MichiganStephen M. Ross School of Business.

Pedro Jose Malo RobVicepresidente Corporativo de Finanzas desde el 18 de noviembre de 2015. Grado de Bachiller enEconoma por la Universidad de Cuenca Ecuador) y Maestra en Finanzas por la BrandeisInternational Business School (Massachusetts - USA).

Jaime Eduardo Butr ich VelayosGerente Central de Golosinas y Balanceados desde el ao 1998, Gerente Central de Planeamiento

y Logstica desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el ao 2005 hasta junio de 2009.Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera
https://en.wikipedia.org/wiki/Waltham,_Massachusettshttps://en.wikipedia.org/wiki/Waltham,_Massachusetts


30/49

30

Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera (Per) y Maestra en Administracin de Negociosen ESAN.

Hugo Carr i l lo GoyonecheGerente de Marketing desde 2002 hasta junio 2009. Vicepresidente de Marketing CorporativoConsumo Masivo desde julio 2009 hasta julio 2011. Vicepresidente de Negocio ProductosIndustriales desde agosto 2011. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial en la UniversidadNacional de Ingeniera y Maestra en Administracin de Empresas en la Universidad del Pacfico.

Patric io Dav id J aram illo SaVicepresidente de Consumo Masivo desde Mayo de 2014. Graduado en Administracin deEmpresas y Marketing por la Universidad San Francisco de Quito (Ecuador) con estudios en KelloggSchool of Management (Evanston, IllinoisUSA).

Salvador Renato FalboVice-Presidente Consumo MasivoMercosur desde julio de 2009 hasta junio 2012. Vice-PresidenteConsumo Masivo Internacional desde julio de 2012. Licenciado en Administracin de Empresas dela Universidad Argentina de la Empresa.

Paola Ruchm an LazoGerente Corporativo de Investigacin de Mercado y Director de Conocimiento del Consumidordesde 2007. Vicepresidente Corporativo de Recursos Humanos desde agosto 2013. Grado deBachiller en Administracin de Empresas de la Universidad del Pacfico y Masters of ArtsCommunication Management, University of Southern California.

Vinculacin entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial

Dionis io Rom ero Paolett iPariente consanguneo en 4 grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis,con Calixto Romero Guzmn y con Rafael Romero Guzmn, pariente por afinidad en 2 grado conPaolo Sacchi Giurato.

Calixto Rom ero Gu zmnPariente consanguneo en 2 grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 4grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis.

Luis Enrique Romero Bel ismel isPariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmn ycon Rafael Romero Guzmn, pariente consanguneo en 2 grado con Manuel Romero Belismelis.

Manuel Anton io Romero Bel ismel isPariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmn ycon Rafael Romero Guzmn, pariente consanguneo en 2 grado con Luis Romero Belismelis.

Rafael Ernest o Rom ero Gu zmnPariente consanguneo en 2 grado con Calixto Romero Guzmn, pariente consanguneo en 4grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.

Paolo Sacchi GiuratoParientepor afinidad en 2 grado con Dionisio Romero Paoletti.


31/49

31

Vinculacin entre miembros del Directorio, la Alta Gerencia y los accionistas principales dela CompaaLos seores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis y Jos Antonio Onrubia Holder sonmiembros del Directorio de Grupo Piurano de Inversiones S.A.

Directores IndependientesArstides de Macedo MurgelFernando Martn Zavala LombardiJorge Luis Brake ValderramaJos Raimundo Morales Dasso


32/49

32

SECCION III

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA CORRESPONDIENTEAL EJERCICIO 2015(en miles de soles)

Al 31 de diciembre de 2015 Alicorp S.A.A. y subsidiarias han mostrado un aumento en la utilidad neta de1,208.5%, aumentando de S/ 12,035 (0.2% de las ventas netas en el ao 2014) a S/ 157,473 (2.4% de lasventas netas en el ao 2015), debido principalmente a la menor prdida por resultados de operaciones conderivados de materias primas. De esta forma, en el ao 2015 la utilidad por accin fue de S/ 0.180 encomparacin con S/ 0.012 por accin alcanzado el ao 2014..

Las ventas netas durante el ao 2015 alcanzaron los S/ 6,580,488 mayores a las obtenidas en el ao 2014que fueron S/ 6,282,995.

Las ventas internacionales alcanzaron los S/ 2,623,815, creciendo en 7.6% con respecto al ao 2014. Alcierre del ao 2015, las ventas internacionales representan el 39.9% de las ventas consolidadas totales deAlicorp y subsidiarias.

Con respecto a la utilidad bruta, sta aument en 9.1%, alcanzando en el ao 2015 S/ 1,867,380 encomparacin a los S/ 1,711,707 del ao 2014. Este crecimiento se explica por: i) mayores ventas en lasprincipales categoras del negocio de Consumo Masivo Per (detergentes, cereales, aceites domsticos ysalsas), ii) mayores ventas del negocio de Acuicultura, iii) un menor costo de las principales materias primasen Per, y iv) un incremento en el margen bruto de las operacin en Argentina. El margen bruto seincrement en 1.2 p.p., llegando a 28.4% en el ao 2015, en comparacin del 27.2% logrado durante el2014.

La utilidad operativa en 2015 fue de S/ 560,615 (8.5% de las ventas netas), superior a la obtenida en el ao2014, la cual fue de S/ 354,305 (5.6% de las ventas netas). Este crecimiento se debe a una mayor utilidadbruta y a la menor prdida por resultados de operaciones con derivados de materia prima. Adicionalmente,los gastos de ventas y distribucin y los gastos administrativos se incrementaron en S/ 114,701 debidoprincipalmente a mayores gastos de almacenaje, publicidad, comisiones, acarreos, as como gastosextraordinarios relacionados a consultoras. Finalmente, los otros ingresos netos disminuyeron en S/12,119, debido principalmente a que en el 2014 la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. reconoci un ingresopor indemnizacin de seguros de S/ 12,549.

En relacin a los resultados no operativos, el gasto financiero neto aument en S/ 76,752 respecto al aoanterior, principalmente por: i) mayor prdida de S/ 89,790 en los resultados de derivados de tipo de cambioy tasa de inters, ii) mayor gasto de intereses por bonos de S/ 35,020, iii) prdida por canc elacin del callspread de S/ 10,594, iv) mayores gastos y comisiones bancarias de S/ 10,013 y v) prdida por venta debonos en Argentina de S/ 5,513. Estos mayores gastos fueron compensados en parte por: i) ganancia porcancelacin del swap de cupones de S/ 29,585, ii) ganancia por recompra de bonos de S/ 16,185, iii)mayor reduccin de intereses tributarios en Brasil de S/ 8,465 y iv) reduccin de intereses financieros enBrasil de S/ 2,041. El gasto por diferencia de cambio, neto disminuy en S/ 49,355. Finalmente, en el 2015se registr una mayor prdida de S/ 5,986 en el rubro Participacin en los resultados netos de lasasociadas.

El capital de trabajo a Diciembre del 2015 disminuy en 7.4%, de S/ 371,641 a Diciembre del 2014 a S/344,296 a Diciembre del 2015 debido principalmente a un menor saldo en los fondos de garanta para

operaciones con derivados de S/ 230,920. En trminos de liquidez, el ratio corriente aumento de 1.16 en


33/49

33

2014 a 1.17 en 2015. Asimismo, el ratio de apalancamiento a Diciembre del 2015 fue 1.80, menor al deDiciembre del 2014 que fue de 2.26.El patrimonio aument en S/ 126,990 (6.1%), de S/ 2,096,016 a Diciembre del 2014 a S/ 2,223,006 aDiciembre del 2015. Esta variacin se debe principalmente a la utilidad neta del ao, la cual fue de S/157,473.

Alicorp y subsidiarias generaron en el ao 2015 un flujo de efectivo operativo de S/ 1,081,229, superior a losS/ 388,960 generados en el ao 2014.


34/49

34

2015 2014S/ 000 S/ 000

ActivoActivo corrienteEfectivo y equivalente de efectivo 112,529 99,521

Cuentas por cobrar comerciales, neto 986,522 977,714

Fondo de garanta para operaciones con derivados 2,491 233,411

Otras cuentas por cobrar 75,893 162,581

Cuentas por cobrar a relacionadas 1,882 157

Anticipos a proveedores 20,624 45,538

Instrumentos financieros derivados 50,276 99,263

Activos por impuestos a las ganancias 93,903 103,186

Inventarios, neto 1,010,787 987,579

Otros activos no financieros 33,244 19,934

2,388,151 2,728,884

Activos clasificados como mantenidos para la venta, neto 30,033 23,047

Total activo corriente 2,418,184 2,751,931

Activo no corrienteOtras cuentas por cobrar 51,074 61,233

Instrumentos financieros derivados 45,787 76,547

Otros activos financieros 177,180 252,286

Inversiones contabilizadas aplicando el mtodo de la participacin 17,890 24,179

Activos por impuesto a las ganancias 7,345 6,825

Propiedades, planta y equipo, neto 2,022,448 2,073,569

Activos intangibles, neto

Documents

MEMORIA32ANUAL322015-alicor